Trawell Co

Share Issue/Capital Change • Oct 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 20029-22-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Ottobre 2024 18:28:32		Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRAWELL CO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	197134
Utenza - Referente	:	SAFEBAGN03 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Ottobre 2024 18:28:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Ottobre 2024 18:28:32
Oggetto	:	TRAWELL CO.: PROROGA DEL TERMINE PER L'ESERCIZIO DEI WARRANT
Testo del comunicato

Vedi allegato

TRAWELL CO.: IL CDA APPROVA LA PROROGA DEL TERMINE PER L'ESERCIZIO DEI WARRANT

Gallarate, 24 Ottobre 2024 - TraWell Co S.p.A. (Borsa Italiana, Ticker: TWL, OTCQX New York, Ticker TRWAF), azienda di riferimento a livello mondiale nei servizi di protezione, deposito bagagli, prodotti e servizi accessori ai viaggiatori, comunica (facendo seguito al comunicato stampa del 30 settembre 2024) che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna in sede notarile, ha approvato le delibere necessarie per formalizzare la proroga del termine per l'esercizio dei Warrant "Warrant TraWell Co 2021-2024" in circolazione (ISIN: IT0005446726) per ulteriori 2 (due) anni.

In partcolare, ai sensi del Regolamento dei Warrant adottato in data 28 maggio 2021 il periodo di esercizio sarebbe terminato il 16 dicembre 2024 compreso. Il Consiglio di Amministrazione di Trawell Co S.p.A., in data odierna, ha deliberato, tra l'altro:

• (i) di prorogare alla data del 16 dicembre 2026 il termine ultimo per l'esercizio dei Warrant ancora in circolazione alla data odierna;
• (ii) di modificare la denominazione dei Warrant da "Warrant TraWell Co 2021-2024" a "Warrant TraWell Co 2021-2026";
• (iii) di apportare le conseguenti modifiche al Regolamento dei Warrant- con l'occasione, procedendo anche l'aggiornamento del testo alla nuova denominazione del mercato "Euronext Growth Milan" lasciando invariate le altre condizioni, termini e modalità di esercizio di tali Warrant;
• (iv) di prorogare dalla data del 16 dicembre 2024 alla data del 16 dicembre 2026 il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021 per massimi Euro 30.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei Warrant, che dovrà intendersi a servizio dei "Warrant TraWell Co 2021-2026", fermi ed invariati restando tutti gli ulteriori termini del predetto aumento e restando comunque fermo sin d'ora che ove non integralmente sottoscritto entro il nuovo termine ultimo del 16 dicembre 2026, detto aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
• (v) di modificare l'art. 5.5 dello statuto sociale come segue:

"5.5 - Il Consiglio di Amministrazione con delibera in data 28 maggio 2021, poi modificata in data 24 ottobre 2024, avvalendosi della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 28 maggio 2021 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ha deliberato:

• 1) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 2.000.000,00, con esclusione di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 giugno 2021, prevedendo altresì, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e avrà efficacia, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione secondo le tempistiche e le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) di emettere warrant da abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale in opzione di cui alla precedente

delibera (1), in ragione di 2 (due) warrant ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, ciascuno dei quali incorporante il diritto di sottoscrivere, entro il termine ultimo del 16 dicembre 2026 incluso, una nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio del warrant;

3) in conseguenza della precedente delibera (2), di ulteriormente aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant, a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 30.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 16 dicembre 2026 nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni warrant esercitato, prevedendo, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e ferma restando, altresì, l'efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei warrant nei termini previsti dal relativo regolamento.

Si precisa che tale modifica non pregiudica i diritti dei titolari dei Warrant in quanto non vengono modificate le altre condizioni del Regolamento dei Warrant e/o il prezzo di esercizio, che rimangono fermi, in particolare il prezzo d'esercizio a 8,00 euro; i titolari dei Warrant, avranno anzi l'opportunità di esercitare la conversione in azioni della Società per un più lungo periodo, sino al 16 dicembre 2026.

Pertanto, si rende noto che, all'esito delle operazioni descritte, sono stati pubblicati nella apposita sezione del sito web della Società https://www.trawellco.com/it/investors/ (oltre al presente comunicato stampa) i seguenti documenti:

• Regolamento Warrant TraWell Co 2021-2026 aggiornato;
• KID relativo ai Warrant TraWell Co 2021-2026 aggiornato;
• Statuto Sociale aggiornato.

Informazioni su Trawell Co.

TraWell Co è il leader globale di servizi di protezione, deposito bagagli, prodotti e servizi accessori (incluso il servizio di Lost Luggage Concierge per bagagli smarriti fornito da Sostravel.com). Quotata su Euronext Growth Milano (ticker: BIT:TWL) e OTCQX New York (ticker: TRWAF), la società gestisce 145 negozi in 45 aeroporti in 14 paesi, con oltre 200 dipendenti e 4 milioni di clienti serviti in tutto il mondo. TraWell Co. offre un'esposizione unica a un portafoglio di attività commerciali e servizi ai viaggiatori. Con 25 anni di esperienza, TraWell beneficia della crescita del settore dei viaggi aerei e della spesa per servizi di benessere e sicurezza.

Contatti

TraWell Co. S.p.A. EGA Investor Relations Baldi Finance S.p.A. Rudolph Gentile Luca Carra investor.relations@trawellco.com lcarra@baldiandpartners.it www.trawellco.com

Fine Comunicato n.20029-22-2024	Numero di Pagine: 4
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