M&A Activity • Nov 18, 2022
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| Informazione Regolamentata n. 20029-20-2022 |
Data/Ora Ricezione 18 Novembre 2022 07:39:56 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | TRAWELL CO | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 169587 | |
| Nome utilizzatore | : | SAFEBAGN03 - x | |
| Tipologia | : | 2.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Novembre 2022 07:39:56 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Novembre 2022 07:39:58 | |
| Oggetto | : | correlate di maggiore rilevanza | Trawell Co: pubblicazione del documento informativo relativo ad operazione con parti |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Gallarate, 18 novembre 2022 –Il Consiglio di Amministrazione di TraWell Co S.p.A. (Euronext Growth Milan, ticker: TWL, nel seguito "TWL" o "la Società"), facendo seguito al comunicato stampa del 11 novembre 2022, rende noto che in data odierna è stato pubblicato il Documento Informativo ("Documento Informativo") ai sensi dell'art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, relativo all'operazione avente ad oggetto la stipula di un contratto di finanziamento con il quale Sostravel.com S.p.A. (C.F. 03624170126), con sede in Via Marsala n. 34/A, 21013 Gallarate (VA) (società anch'essa quotata sul mercato Euronext Growth Milan) ha concesso un finanziamento fruttifero dell'importo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00) al TWL.
Il Documento Informativo è pubblicato sul sito web della Società (www.safe-bag.com) nella sezione "Investor Relations") e reso disponibile sul canale elettronico di Borsa Italiana S.p.A., nonché qui allegato.
* * *
Per maggiori informazioni:
TraWell Co. S.p.A. Euronext Growth Advisor Investor Relations Baldi Finance S.p.A. David Debach Luca Carra [email protected] [email protected] www.trawellco.com Corso Europa, 13 Tel: +39 0331 777154 20122 Milano, Italia Fax:+39 0331789141 Tel:+39 02 58318214
Fax:+39 02 58310893
redatto ai sensi dell'art. 11 della "Procedura per le Operazioni con parti Correlate" di Trawell Co S.p.A., concernente la sottoscrizione di un contratto di finanziamento tra Sostravel.com S.p.A. e Trawell Co S.p.A.
Gallarate, 18 novembre 2022
| DEFINIZIONI 3 |
|---|
| PREMESSA 6 |
| 1. AVVERTENZE 6 |
| 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7 |
| 2.1.- Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione. 7 |
| 2.2.- Parti correlate coinvolte nell'Operazione 9 |
| 2.3.- Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società |
| dell'Operazione. 9 |
| 2.4.- Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione 10 |
| 2.5.- Eventuali verifiche effettuate da esperti indipendenti designati dalla Società 10 |
| 2.6. - Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, 10 |
| 2.7.- Impatto sui compensi dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questa |
| controllate 11 |
| 2.8.- Interessi nell'Operazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, |
| direttori generali e dirigenti della Società 11 |
| 2.9.- Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o |
| approvato l'Operazione 12 |
| 2.10.- Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo di operazioni di cui all'articolo 2, |
| comma 2 delle Disposizioni 13 |
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini qui elencati, ove non diversamente definiti, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto.
| Amministratori Indipendenti: | indica gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; |
|---|---|
| Amministratori non Correlati: | indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate; |
| Collegio Sindacale: | indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica; |
| Comitato Parti Correlate: | indica il comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, composto dall'Amministratore Indipendente Dott. Edoardo Zarghetta. |
| Controllo, Controllo Congiunto e | |
| Influenza Notevole: | hanno il significato ad essi attribuito nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e vengono qui utilizzati con i significati specificati in tali IFRS; |
| Disposizioni: | indica le disposizioni in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2021, come successivamente modificate ed integrate, ed applicabili |
alle società emittenti azioni ammesse alla negoziazione su EGM;
Documento Informativo indica il presente documento informativo;
EGM indica il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Euronext Growth Milan";
Operazione di Maggiore Rilevanza indica l'operazione tra parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC;
Procedura OPC indica la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da TWL;
Regolamento Emittenti EGM indica il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan adottato da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore;
SOS indica Sostravel.com S.p.A. (C.F. e P.IVA: 03624170126), con sede in Via Marsala n. 34, 21013- Gallarate (VA);
Società Controllata indica un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un'altra entità;
Società Collegata indica un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto; TWL
con sede in Gallarate (VA), via Olona n. 183/G.
o Società indica Trawell Co S.p.A. (C.F. e P.IVA: 02389980125),
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da TWL ai sensi dell'articolo 11 della Procedura OPC ed ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all'articolo 13 del Regolamento Emittenti EGM, all'articolo 2 e all'Allegato 3 delle Disposizioni, applicabili in virtù dello status della società quale emittente azioni ammesse alle negoziazioni su EGM.
Il Documento Informativo è stato redatto in ragione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TWL della stipula di un finanziamento fruttifero da parte di SOS a TWL dell'importo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), alle condizioni di seguito specificate (l'"Operazione").
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di TWL (in Via Olona. 183/G, 21013- Gallarate), sul sito internet della Società https://www.safe-bag.com/, sezione Investor Relations e reso disponibile sul canale elettronico di Borsa Italiana S.p.A..
L'Operazione in esame si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
Le parti dell'Operazione, TWL e SOS sono parti correlate, ai sensi dell'art. 1 dell'Allegato 1 delle Disposizioni OPC, in quanto il Dott. Rudolph Gentile, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TWL, detiene (per il tramite di RG Holding S.r.l. e congiuntamente a TWL) una partecipazione in SOS tale da porter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima. Inoltre, il Dott. Rudolph Gentile (per il tramite di RG Holding S.r.l.) esercita il controllo su TWL.
Più precisamente:
L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 2 delle Disposizioni, stante il superamento della soglia del 5% relativamente all'indice di rilevanza del controvalore, per cui si è tenuto conto del valore complessivo dell'operazione previsto nel contratto di finanziamento (Euro 700.000,00) e dei dati economico/finanziari di TWL come risultanti dall'ultima situazione economica disponibile (Relazione Semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022 dal quale risulta un patrimonio netto consolidato di Euro 13.938.989,00).
A giudizio della Società, il perfezionamento dell'Operazione non espone TWL a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate né tanto meno a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.
Come specificato nel successivo paragrafo 2.2., il Dott. Rudolph Gentile, presidente del Consiglio di Amministrazione di TWL, ha informato l'organo amministrativo della Società degli interessi rispetto all'Operazione, ai sensi dell'art. 2391, comma 1, c.c..
L'Operazione con parti correlate di cui si tratta ha ad oggetto la stipula di un contratto di finanziamento con il quale SOS concede un finanziamento fruttifero dell'importo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00) a TWL (il "Contratto" e il "Finanziamento").
Più nel dettaglio, l'Operazione si caratterizza per quanto segue:
fornire la fideiussione richiesta a condizione, tra l'altro, che TWL fornisca, quale garanzia collaterale, un deposito di fondi in garanzia di complessivi Euro 1.200.000,00 (unmilioneduecentomila/00) (la "Garanzia Collaterale");
c) poiché TWL non ha momentaneamente sufficienti disponibilità di cassa per fornire la Garanzia Collaterale, SOS, visti i benefici che ne potrebbero derivare in ragione del rapporto di partnership in essere con TWL, si è resa disponibile a fornirle parte della provvista necessaria mediante la concessione di un finanziamento fruttifero. Il Contratto prevede che il Finanziamento sia erogato in un'unica soluzione, alla stipula, tramite bonifico bancario.
Il Finanziamento sarà rimborsato da TWL a SOS in tre rate di eguale importo, come segue:
E' fatta salva la possibilità di TWL, di procedere a rimborsi anticipati del Finanziamento, anche parziali, in qualsiasi momento e senza oneri aggiuntivi. Eventuali rimborsi anticipati non comporteranno la ricostituzione della provvista del Finanziamento ai fini di nuovi utilizzi da parte di TWL.
A decorrere dalla Data di Erogazione e sino all'effettivo rimborso, sulla somma oggetto del Finanziamento in linea capitale matureranno interessi al tasso del 3,5% in ragione d'anno. Il pagamento degli interessi dovrà avvenire ogni 12 mesi (il "Periodo di Interessi"), restando inteso che gli interessi dovuti in ciascun Periodo di Interessi saranno calcolati sulla quota capitale tempo per tempo residua.
Tutti i costi e le spese di natura fiscale ed amministrativa relativi al Finanziamento, ivi incluse
eventuali spese di bollo, registro o tasse di qualsiasi natura, saranno a carico di TWL.
Il Contratto è stato sottoscritto, in data 11 novembre 2022, nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite con delibera del Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TWL, Dott. Rudolf Gentile.
Alla data del Documento Informativo, SOS è parte correlata della Società in quanto il Dott. Rudolph Gentile (Presidente del Consiglio di Amministrazione di TWL e di SOS) controlla indirettamente TWL (tramite RG Holding S.r.l.) ed esercita un'influenza notevole su SOS (tramite RG Holding S.r.l.).
Per completezza si segnala che il Dott. Rudolph Gentile, in occasione della riunione consiliare chiamata a deliberare sull'Operazione, ha dichiarato di avere, ai sensi dell'art. 2391 c.c., un interesse rispetto alla stessa, essendo sia socio di SOS che, indirettamente, di TWL.
In merito alle motivazioni e alla convenienza dell'Operazione si deve rilevare che il Contratto tra SOS e TWL è funzionale a supportare la partnership in essere con TWL, permettendo altresì la realizzazione dell'iniziativa imprenditoriale di TWL. Difatti, con il Contratto, SOS concede a TWL un finanziamento, funzionale al rilascio delle garanzie richieste dalla stazione appaltante in relazione alla Gara indetta da SEA. TWL ha interesse a concludere il contratto di concessione di cui alla Gara, in quanto ciò comporterebbe un aumento dell'attività di TWL. SOS si è resa disponibile a concedere il finanziamento in quanto SOS intrattiene rapporti di natura commerciale con TWL e con altre società del Gruppo Trawell Co, individuate come Parti Correlate ai sensi del principio contabile IAS 24, attive da anni nel campo dei servizi di avvolgimento, protezione e rintracciamento dei bagagli nelle aree aeroportuali, dove il Gruppo Trawell Co è presente con svariati punti vendita.
La rispondenza all'interesse sociale di TWL dell'Operazione deve quindi essere individuata nella circostanza per cui, per mezzo del finanziamento, TWL potrà rilasciare le garanzie richieste dalla stazione appaltante al fine della stipula del contratto di concessione. L'ampliamento dell'attività di TWL nell'aeroporto di Linate e di Malpensa evidentemente costituisce un'importante opportunità
di sostengo e sviluppo del business della Società.
Dal punto di vista delle condizioni dell'Operazione, si ricorda che il finanziamento oggetto del Contratto prevede che sulle somme in linea capitale concesse a TWL maturino interessi al tasso annuo del 3,5%.
L'Operazione, inoltre, risulta essere appropriata per quanto riguarda gli obiettivi di business delle Società, anche al fine di migliorare il risultato economico e sostenere la crescita dell'attività in relazione ai servizi offerti, consentendo così a TWL di cogliere un'opportunità di incremento delle performance economico-finanziarie.
Mediante la sottoscrizione del Contratto, SOS concede a TWL un finanziamento fruttifero, per cui è prevista la corresponsione di interessi al tasso annuo del 3,5%, da corrispondere ogni 12 mesi (il "Periodo di Interessi"), restando peraltro inteso che gli interessi di ciascun Periodo di Interessi saranno calcolati sulla quota di capitale tempo per tempo residua.
Si segnala che per la valutazione dell'Operazione non sono stati designati esperti indipendenti da parte della Società.
Come specificato nel successivo paragrafo 2.9, l'Operazione è stata sottoposta alla valutazione del Comitato Parti Correlate della Società il quale, con parere rilasciato in data 10 novembre 2022, in allegato al presente atto, ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società in relazione all'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Sulla base di quanto precede, per effetto dell'Operazione, parte della liquidità disponibile di SOS (per complessivi Euro 700.000,00) è trasferita a TWL a titolo di finanziamento.
Il finanziamento ricevuto, assieme ad ulteriori fondi propri di TWL, sarà utilizzato per rilasciare a
Banca Guber la Garanzia Collaterale al fine di fornire la garanzia fideiussoria necessaria per sottoscrivere con S.E.A. S.p.A: il contratto relativo alla concessione di spazi per l'attività di avvolgimento bagagli negli aeroporti di Malpensa e Linate oggetto della Gara.
Come anticipato nelle Premesse al presente documento, l'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 2 delle Disposizioni, dal momento che risulta superata la soglia del 5% in seguito all'applicazione dell'indice di rilevanza del controvalore.
In particolare, applicando l'indice di rilevanza del controvalore, è stato tenuto conto del valore complessivo dell'operazione previsto nel contratto di finanziamento (Euro 700.000,00) e dei dati economico/finanziari di TWL come risultanti dall'ultima situazione economica disponibile (Relazione Semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022 dal quale risulta un patrimonio netto consolidato di Euro 13.938.989,00).
Sotto il profilo degli effetti economici, patrimoniali e finanziari che sono attesi dall'Operazione, si evidenzia che si ritiene che il perfezionamento della stessa sia in grado di determinare effetti positivi di natura economico-patrimoniale da un duplice punto di vista:
Per effetto dell'operazione TWL sarà debitrice di SOS della somma in linea capitale di Euro 700.000,00, oltre interessi contrattualmente stabiliti.
L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o delle società controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.
Fermo restando quanto indicato nelle Premesse al presente documento e nel paragrafo 2.2 che precede in relazione al Dott. Rudolph Gentile, nessun altro componente dell'organo amministrativo e di controllo della Società né alcuno dei suoi dirigenti, ha un interesse, diretto o indiretto, nella conclusione dell'Operazione.
L'istruzione dell'Operazione e le relative trattative sono state gestite dall'organo amministrativo della Società e dalle strutture competenti della Società.
In considerazione della natura di Operazione di Maggiore Rilevanza con parti correlate, TWL ha posto in essere tutti i presidi necessari alla corretta qualificazione ed istruzione dell'Operazione, assoggettando la medesima alla specifica procedura delineata nella Procedura OPC.
In particolare, ai sensi della Procedura OPC, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato previamente informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria ricevendo le informazioni richieste in modo tempestivo e adeguato sui termini e condizioni dell'Operazione, essendo aggiornato in merito all'evoluzione delle attività poste in essere con accesso diretto alle informazioni e ai documenti di rilievo ed essendo messo nella condizione di richiedere e ottenere chiarimenti dai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come anticipato, in data 10 novembre 2022, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, preso atto delle informazioni ricevute, all'unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di esprimere parere favorevole in merito all'interesse della Società alla conclusione dell'Operazione nonché in merito alla correttezza e alla convenienza economica, anche sostanziale, delle condizioni dell'Operazione e, pertanto, al compimento della medesima. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo e reso pubblico presso il sito internet della Società.
In data 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di TWL, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato per
le Operazioni con Parti Correlate, rilevando l'interesse della Società al perfezionamento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato all'unanimità, tra l'altro, con la presenza di tutti i suoi componenti in carica, l'Operazione.
Si precisa che la rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest'ultime sia alla Società.
*
Trawell Co S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Rudolph Gentile
Allegati:
A) Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
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