Trawell Co — M&A Activity 2018

Jul 18, 2018

Informazione Regolamentata n. 20029-30-2018		Data/Ora Ricezione 18 Luglio 2018 10:03:43	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Safe Bag S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	106413
Nome utilizzatore	:	SAFEBAGN02 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Luglio 2018 10:03:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Luglio 2018 10:03:44
Oggetto	:	per l'acquisto della Società Care 4 Bag	Safe Bag conclude un accordo vincolante
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Safe Bag conclude un accordo vincolante per l'acquisto della Società Care 4 Bag

Milano – 18 luglio 2018 - Safe Bag S.p.A., leader mondiale nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, comunica di aver concluso con gli azionisti di riferimento, signori Kostas Darivakis, Sotiris Anyfantis e Athanassios Karageorgopoulas (di seguito anche "I venditori" e congiuntamente a Safe Bag anche "Le Parti") un accordo vincolante per l'acquisto del 60% della Società Care4Bag (http://www.care4bag.gr), principale operatore greco nell'ambito del servizio di protezione bagagli. La Società, presente nei due principali aeroporti greci di Atene e Salonicco, ha registrato Ricavi 2017 pari a circa 1,2 milioni di euro, un EBITDA pari a circa 0,21 milioni di euro ed una posizione finanziaria netta vicina a zero.

L'accordo è subordinato al positivo completamento della due diligence atteso entro il 17 settembre p.v.. Nei 5 giorni lavorativi successivi Safe Bag comunicherà per iscritto a Care4Bag l'esito della medesima e, in caso di esito positivo, la sottoscrizione dell'investment agreement e del patto parasociale (Closing) avverrà entro il 12 Ottobre p.v..

Il Regolamento del prezzo è meglio definito nel successivo punto 2, tenendo inoltre presente che Safe Bag si è impegnata a riconoscere ai venditori, in seguito alla positiva conclusione della due diligence, un acconto pari al 20% del prezzo definitivo, che verrà riconosciuto entro 5 giorni lavorativi successivi la comunicazione dell'esito delle attività di verifica.

L'accordo concluso in data odierna presenta i seguenti elementi principali:

• 1. viene previsto l'acquisto da parte di Safe Bag del 60% del capitale della Società Care4Bag;
• 1. il controvalore dell'operazione (ovvero Equity Value) verrà determinato sulla base di un multiplo pari a 3 volte l'EBITDA 2017 adjusted, allo stato ancora soggetto a due diligence, cui si aggiungerà la Posizione Finanziaria Netta attesa al Closing. Ai fini della determinazione del prezzo finale si precisa che l'EBITDA 2017 di Care4Bag potrebbe essere rettificato, qualora presenti, di componenti straordinari e non ricorrenti (di seguito anche l'"Ebitda 2017 adjusted");
• 1. è stato, inoltre, previsto un "earn out" al 2021 a condizione dell'ottenimento di concessioni e/o rinnovi relativi a scali strategici;
• 1. nell' accordo vengono, poi, già stabilite le principali rappresentazioni e garanzie (tipiche di operazioni di M&A) che verranno riconosciute dai Venditori in favore di Safe Bag nel contesto dell'accordo di cessione della partecipazione che verrà sottoscritto al Closing;
• 1. l'accordo prevede che al Closing verrà sottoscritto con i soci Venditori un patto parasociale relativo alle partecipazione nella società Care4Bag i cui contenuti sono già

determinati nell'ambito dell'accordo ora concluso. Oltre all'impegno del Sig. Kostas Darivakis di assumere e mantenere il ruolo di CEO di Care4Bag ed alle norme relative alla governance della medesima, sono previsti alcuni impegni di cessione/acquisto (c.d. put e call) della quota di minoranza (40%) tra Safe Bag e i soci Venditori al ricorrere di determinate condizioni;

1. L'operazione verrà finanziata con una linea di finanziamento dedicata.

La determinazione del prezzo finale è subordinata alle risultanze della due diligence (contabile, legale, fiscale e di business) che dovrà confermare quanto rappresentato dai soci venditori. A tal fine Safe Bag si avvarrà del supporto e della collaborazione della società PricewaterhouseCoopers.

"L'acquisto di Care4Bag è strategico per il nostro gruppo – dichiara Alessandro Notari, Amministratore Delegato della Safe Bag – che cerca un partner nella penisola balcanica ed Europa orientale - area geografica non coperta dal gruppo PackandFly - dove i nostri servizi sono molto apprezzati. L'accordo prevede anche il supporto di un valido imprenditore, il Sig. Kostas Darivakis, con il quale è nato subito un grande feeling e allineamento di vedute".

"La crescita per acquisizioni di aree di mercato non presidiate, secondo il modello federale, è il modo più veloce per scalare sia per Safe Bag che per SosTravel, ormai in dirittura d'arrivo sul processo di IPO su AIM attualmente in corso – dichiara Rudolph Gentile, Presidente di Safe Bag ".

* * *

Safe Bag, società fondata da Rudolph Gentile nel 1997 e guidata dallo stesso insieme al CEO Alessandro Notari, è leader mondiale nel servizio di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, attraverso un portafoglio integrato di soluzioni per la sicurezza ed il confort del passeggero: avvolgimento del bagaglio; tracciabilità; rimborso in caso di smarrimento o danno; prodotti e accessori da viaggio.

Da settembre 2013 è quotata presso Borsa Italiana – segmento AIM.

Safe Bag, con sede a Gallarate (VA), conta circa 600 collaboratori a livello mondiale, ha al suo attivo circa 5 milioni di clienti all'anno, ed è presente negli aeroporti di Italia, Francia, Portogallo, Svizzera, USA, Canada, Brasile, Polonia, Russia, Lituania, Lettonia, Estonia, Kyrgyzstan, Thailandia e Filippine con circa 150 punti vendita.

Il Gruppo ha chiuso il 2017 con un fatturato di circa 30,5 milioni di euro. www.safe-bag.com/it/

Per maggiori informazioni:

Safe Bag S.p.A. Nomad Investor Relations Baldi Finance S.p.A. Nicola De Biase Antonio Boccia investor.relations@safe-bag.com antonio.boccia@baldifinance.it www.safe-bag.com Via San Damiano, 9 Tel: +39 0331 777154 20122 Milano, Italia Fax:+39 0331789141 Tel:+39 02 58318214

Fax:+39 02 58310893

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