Trawell Co — M&A Activity 2018

Oct 2, 2018

Informazione Regolamentata n. 20029-38-2018		Data/Ora Ricezione 02 Ottobre 2018 07:14:10	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Safe Bag S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109098
Nome utilizzatore	:	SAFEBAGN02 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Ottobre 2018 07:14:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Ottobre 2018 07:14:11
Oggetto	:	Safe Bag: eseguito il closing per l'acquisto della Società greca Care 4 Bag
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Safe Bag: eseguito il closing per l'acquisto della Società Care 4 Bag

Milano – 2 Ottobre 2018 - Safe Bag S.p.A., leader mondiale nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, comunica di aver siglato, con gli azionisti di riferimento, signori Kostas Darivakis, Sotiris Anyfantis e Athanassios Karageorgopoulas (di seguito anche "I Venditori") contratto di investimento e patto parasociale e di aver eseguito ieri il closing per l'acquisto del 60% della Società Care4Bag (http://www.care4bag.gr), principale operatore greco nell'ambito del servizio di protezione bagagli.

Come riportato nel comunicato stampa del 18 luglio u.s. la Società Care4Bag, presente nei due principali aeroporti greci di Atene e Salonicco, ha registrato Ricavi 2017 pari a circa 1,2 milioni di euro, un EBITDA pari a circa 0,21 milioni di euro ed una posizione finanziaria netta vicina a zero.

Il pacchetto di accordi concluso presenta i seguenti elementi principali:

• 1. viene previsto l'acquisto da parte di Safe Bag del 60% dai Venditori del capitale della Società Care4Bag;
• 1. il controvalore dell'operazione, pari ad Euro 937.800, è stato determinato sulla base di un multiplo pari a 3 volte l'EBITDA 2017 adjusted cui è stata aggiunta la Posizione Finanziaria Netta (Cassa) al closing;
• 1. è stato, inoltre, previsto un "earn out" al 2021 a condizione dell'ottenimento di concessioni e/o rinnovi relativi a scali strategici;
• 1. il patto parasociale norma/prevede (i) la governance di Care4Bag; (ii) l'impegno del Sig. Kostas Darivakis di assumere e mantenere il ruolo di CEO della medesima (iii) alcuni impegni di cessione/acquisto (c.d. put e call) della quota di minoranza (40%) tra Safe Bag e i soci Venditori al ricorrere di determinate condizioni;
• 1. il closing è risolutivamente condizionato al gradimento del cambio di controllo da parte dell'Aeroporto Internazionale di Atene (AIA) che dovrebbe avvenire entro i prossimi 45 giorni;
• 1. l'operazione è stata finanziata con una linea di finanziamento dedicata, erogata da Banca Intesa.

* * *

Safe Bag, società fondata da Rudolph Gentile nel 1997 e guidata dallo stesso insieme al CEO Alessandro Notari, è leader mondiale nel servizio di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, attraverso un portafoglio integrato di soluzioni per la sicurezza ed il confort del passeggero: avvolgimento del bagaglio; tracciabilità; rimborso in caso di smarrimento o danno; prodotti e accessori da viaggio.

Da settembre 2013 è quotata presso Borsa Italiana – segmento AIM.

Safe Bag, con sede a Gallarate (VA), conta circa 600 collaboratori a livello mondiale, ha al suo attivo circa 5 milioni di clienti all'anno, ed è presente negli aeroporti di Italia, Francia, Portogallo, Svizzera, USA, Canada, Brasile, Cile, Polonia, Russia, Lituania, Lettonia, Estonia, Kyrgyzstan, Thailandia e Filippine con circa 150 punti vendita.

Il Gruppo ha chiuso il 2017 con un fatturato di circa 30,5 milioni di euro. www.safe-bag.com/it/

Per maggiori informazioni:

Safe Bag S.p.A. Nomad Investor Relations Baldi Finance S.p.A. David Debach Antonio Boccia investor.relations@safe-bag.com antonio.boccia@baldifinance.it www.safe-bag.com Via San Damiano, 9 Tel: +39 0331 777154 20122 Milano, Italia Fax:+39 0331789141 Tel:+39 02 58318214

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