Trawell Co

Board/Management Information • Jun 13, 2024

Informazione Regolamentata n. 20029-17-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Giugno 2024 17:45:02		Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRAWELL CO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192187
Utenza - Referente	:	SAFEBAGN03 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Giugno 2024 17:45:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Giugno 2024 17:45:02
Oggetto	:	Trawell Co.: Nuovi Criteri Amministratore Indipendente
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TRAWELL CO S.P.A. (i) APPROVA I CRITERI VALUTATIVI DELL'INDIPENDENZA DELGI AMMINISTRATORI (ii) CONFERMA LA SUSSISTENZA LA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALL'ARTICOLO 148, COMMA 3, TUF IN CAPO ALL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE DELLA SOCIETÀ DOTT. PAOLO NATALINI

Gallarate, 13 giugno 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di TraWell Co S.p.A. (Borsa Italiana, Ticker: TWL, OTCQX New York, Ticker TRWAF), azienda di riferimento a livello mondiale nei servizi di protezione, deposito bagagli, prodotti e servizi accessori ai viaggiatori, riunitasi in data odierna – in seguito alle modifiche normative al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan introdotte da parte di Borsa Italiana S.p.A. con Avviso n. 43747 pubblicato in data 17 novembre 2023 – (i) ha deliberato di revocare la "Procedura per l'Acquisizione del Parere Preventivo dello Euronext Growth Advisor (EGA) Circa la Proposta di Nomina di Amministratore/i Indipendente/i di Trawell Co S.p.A." adottata in data 3 aprile 2023; (ii) ha provveduto alla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori. Tali criteri sono contenuti nella "Procedura per la Valutazione dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e riportata di seguito al presente comunicato.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e della Procedura per la Valutazione dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan approvata a valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF in capo all'amministratore indipendente Dott. Paolo Natalini. All'esito di tale valutazione, che si è svolta applicando suddetti criteri, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF in capo all'amministratore indipendente della società Dott. Paolo Natalini.

Il presente comunicato, nonché la "Procedura per la Valutazione dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" sono pubblicati e resi disponibili sul sito web della Società www.trawellco.com, nell'apposita sezione https://www.trawellco.com/it/investors/.

Informazioni su TraWell Co.

TraWell Co è il leader globale di servizi di protezione, deposito bagagli, prodotti e servizi accessori (incluso il servizio di Lost Luggage Concierge per bagagli smarriti fornito da Sostravel.com). Quotata su Euronext Growth Milano (ticker: BIT:TWL) e OTCQX New York (ticker: TRWAF), la società gestisce 129 negozi in 44 aeroporti in 13 paesi, con oltre 200 dipendenti e 4 milioni di clienti serviti in tutto il mondo. TraWell Co. offre un'esposizione unica a un portafoglio di attività commerciali e servizi ai viaggiatori. Con 25 anni di esperienza, TraWell beneficia della crescita del settore dei viaggi aerei e della spesa per servizi di benessere e sicurezza.

Per maggiori informazioni

TraWell Co. S.p.A. EGA Investor Relations Baldi Finance S.p.A. Rudolph Gentile Luca Carra investor.relations@trawellco.com lcarra@baldiandpartners.it www.trawellco.com

ALLEGATO

TRAWELL CO. S.P.A.

PROCEDURA PER LA VALUTAZIONE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 6-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN Adottata dal Consiglio di amministrazione di Trawell Co. S.p.A. in data 13 giugno 2024

PREMESSA.

Il Consiglio di Amministrazione di Trawell Co S.p.A. (la "Società"), nella seduta del 13 giugno 2024, ha approvato la presente proceduta (la "Procedura") volta a disciplina il meccanismo di valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e in merito alle relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore, ai sensi dell'art. 6 bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM").

* SEZIONE I

ASPETTI PROCEDURALI

1.- In occasione della prima riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente successiva al rinnovo delle cariche da parte dell'assemblea dei soci, il Consiglio procede a:

• definire i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori o confermare quelli adottati in precedenza;

• verificare l'effettiva sussistenza dei requisiti di indipendenza, in capo agli amministratori nominati come indipendenti.

2.- Entro un anno dalla precedente valutazione e, dunque, tendenzialmente, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere nuovamente alla valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza e all'assenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti in base ai Criteri.

3.- Ciascun candidato amministratore che si qualifichi come indipendente, avuta contezza della propria nomina ad amministratore dell'Emittente dovrà inviare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella persona del Presidente, una dichiarazione sottoscritta secondo il modello messogli a disposizione dalla Società.

E' fatto obbligo a ciascun amministratore indipendente di comunicare al Consiglio di Amministrazione, producendo la documentazione necessaria od opportuna, l'instaurazione di nuove relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

4.- Ferma la documentazione minima di cui al precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione, in momento, avrà sempre facoltà, a propria discrezione, di richiedere all'amministratore indipendente (che è tenuto a fornire quanto richiesto) gli ulteriori documenti ed informazioni che saranno ragionevolmente ritenuti di volta in volta necessari od opportuni per condurre la propria valutazione.

5.- L'amministratore la cui posizione è oggetto di valutazione ai sensi della presente procedura è tenuto a partecipare alla pertinente adunanza del consiglio di amministrazione, fornendo ogni opportuna informazione e chiarimento.

6.- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che delle deliberazioni previste dalla presente procedura sia data tempestiva comunicazione al pubblico nelle forme richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

* SEZIONE II

CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI DI SIGNIFICATIVITA' DELLE RELAZIONI POTENZIALMENTE RILEVANTI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In conformità a quanto previsto al predetto art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 giugno 2024, ha approvato i criteri quantitativi (nel seguito i "Criteri Quantitativi") e qualitativi (nel seguito i "Criteri Qualitativi" congiuntamente ai primi, i "Criteri") di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dell'Amministratore indipendente della Società.

Allo scopo di una corretta e puntuale definizione dei Criteri di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dell'Amministratore indipendente della Società, il Consiglio di amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (nel seguito il "Codice") e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (nel seguito le "Q&A").

1. CRITERI DI VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE.

L'Articolo 17.2 dello Statuto Sociale prevede che "almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF".

L'indipendenza dell'Amministratore Indipendente va di norma esclusa in presenza delle seguenti circostanze:

a) la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2382 (¹ ) del codice civile;

b) se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende – come previsto dal Regolamento EGM – un azionista che, direttamente e/o indirettamente (attraverso

¹ Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

c) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: i) della Società, di una società da essa controllata o di una società sottoposta a comune controllo; ii) di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. b));

d) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale finanziaria o professionale (ivi inclusi i rapporti di lavoro autonomo o subordinato e i rapporti di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, e ogni altro rapporto di natura patrimoniale):

• i. con la Società o le società da essa controllate o da società sottoposte a comune controllo, o con i relativi amministratori o il top management;
• ii. con il soggetto che controlla (anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale) la Società, ovvero, se tale soggetto è una società o ente, con i relativi amministratori o il top management;
• iii. con gli stretti familiari (v) degli amministratori della Società, o (w) degli amministratori delle società da essa controllate, (x) degli amministratori delle società sottoposte a comune controllo e/o (y) del soggetto che controlla la Società o (z) degli amministratori del soggetto che controlla la Società, qualora sia una persona giuridica.

Ai fini di quanto precede, per "stretto familiare" di un soggetto si intende il coniuge, i parenti, gli affini entro il quarto grado e il convivente di tale soggetto.

Ai fini di quanto precede, per "top management" si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo;

e) se riceve, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione a eventuali comitati endoconsiliari (nel seguito "Remunerazione Aggiuntiva");

f) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

g) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

h) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

i) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

2. CRITERI QUANTITATIVI.

2.1 Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali.

Ai fini della lett. d) che precede, sono di regola ritenute significative e dunque in grado di compromettere il requisito dell'indipendenza – salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, con riferimento allo specifico Amministratore Indipendente – le relazioni commerciali, finanziarie o professionali il cui corrispettivo superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• in caso di relazione commerciale, finanziaria e/o professionale intrattenuta direttamente tra l'amministratore interessato e uno o più dei soggetti indicati nei precedenti punti (i), (ii) e (iii) della lettera (d), Euro 50.000 su base annua; o

• in caso di relazione indiretta, il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner, e comunque non superiore a Euro 100.000 su base annua.

2.2. Significatività della remunerazione aggiuntiva.

Ai fini della lettera (e) che precede, per "compenso fisso per la carica" si intende:

• la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione; o

• l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno del Consiglio (Presidente o Vicepresidente), definito secondo le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione comitati" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione agli eventuali comitati endoconsiliari, purché non sia un comitato esecutivo.

Sono inoltre assimilabili ai compensi da comitati, e dunque rientrano nel "compenso fisso per la carica" anche i compensi per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, come ad esempio il comitato per le operazioni con parti correlate e l'organismo di vigilanza, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua significatività ai fini della lettera (e) che precede.

Ai fini della lettera (e) che precede, per "significativa remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione pari al 150% del compenso fisso per la carica, come di volta in volta definito.

3. CRITERI QUALITATIVI

Anche in caso di mancato superamento dei Criteri Quantitativi stabiliti al precedente art. 2 della presente sezione II, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" qualora sia ritenuta dal Consiglio di amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui l'amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione – indipendentemente dai Criteri Quantitativi - potrà considerare "significativa" la relazione professionale dello studio e/o della società di consulenza con i soggetti rilevanti che (i) possa avere un effetto sulla sua posizione e/o sul suo ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; e/o (ii) attenga a importanti operazioni della Società e dell'eventuale gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Per le finalità del presente articolo 3, per "soggetti rilevanti" si intende:

• i. con la Società o le società da essa controllate o da società sottoposte a comune controllo, o con i relativi amministratori o il top management;
• ii. il soggetto che controlla (anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale) la Società, ovvero, se tale soggetto è una società o ente, i relativi amministratori o il top management;
• iii. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado (v) degli amministratori della Società, o (w) degli amministratori delle società da essa controllate, (x) degli amministratori delle società sottoposte a comune controllo e/o (y) del soggetto che controlla la Società o (z) degli amministratori del soggetto che controlla la Società, qualora sia una persona giuridica.

4. DISPOSIZIONI FINALI

Per quanto non espressamente indicato, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari applicabili alla Società in quanto emittente con titoli quotati sul mercato Euronext Growth Milan.

Fine Comunicato n.20029-17-2024	Numero di Pagine: 9