TRANSWARP TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 26, 2023

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2023-065

星环信息科技（上海）股份有限公司 关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年1月11日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024 年1 月11 日 11 点00 分 召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼 Transwarp 会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024 年1 月11 日 至2024 年1 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议 案》	√
2.00	《关于修订及制定公司部分内部管理制度的 议案》	√
2.01	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
2.02	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
2.03	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
2.04	关于修订《对外担保管理制度》的议案	√
2.05	关于修订《对外投资管理制度》的议案	√
2.06	关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制 度》的议案	√
2.07	关于修订《关联交易管理制度》的议案	√
2.08	关于修订《内部审计制度》的议案	√

2.09	关于修订《子公司管理制度》的议案	√
2.10	关于修订《募集资金管理制度》的议案	√
2.11	关于制订《累积投票制实施细则》的议案	√
2.12	关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案	√
3	关于修订公司《监事会议事规则》的议案	√
4.00	关于公司董事会换届选举非独立董事的议案	√
4.01	关于选举孙元浩先生为第二届董事会非独立 董事的议案	√
4.02	关于选举吕程先生为第二届董事会非独立董 事的议案	√
4.03	关于选举朱珺辰先生为第二届董事会非独立 董事的议案	√
4.04	关于选举温烨女士为第二届董事会非独立董 事的议案	√
4.05	关于选举张立明先生为第二届董事会非独立 董事的议案	√
4.06	关于选举李一多女士为第二届董事会非独立 董事的议案	√
5.00	关于公司监事会换届选举的议案	√
5.01	关于选举陈振强先生为公司第二届监事会股 东代表监事的议案	√
5.02	关于选举康毅先生为公司第二届监事会股东 代表监事的议案	√
6	关于购买董监高责任险的议案	√
累积投票议案
7.00	关于公司董事会换届选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
7.01	关于选举黄宜华先生为第二届董事会独立董 事的议案	√
7.02	关于选举马冬明先生为第二届董事会独立董	√

	事的议案
7.03	关于选举刘东先生为第二届董事会独立董事 的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案 1 、 2 、 4 、 7 已经公司第一届董事会第二十 次会议审议通过，议案 3 、 5 已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过， 议案 6 全体董事、监事回避表决，直接提交本次股东大会审议。相关文件及公告 已于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2024 年第 一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 登载《 2024 年第一次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案： 1

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案： 6

应回避表决的关联股东名称：关联股东孙元浩、吕程、范磊、佘晖及上海赞 星投资中心（有限合伙）

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

• （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688031	星环科技	2024/1/8

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 公司邀请的其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间

• 2024 年 1 月 10 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30） （二）登记地点

上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件 1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。 异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2024 年 1 月 10 日下午 16:30 前送达，以抵达公司的时间为准。

1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理 登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东 有效身份证件复印件、授权委托书（见附件 1）和股东账户卡办理登记。

2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原 件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委 托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件 1）和法人股东账户卡办理 登记。

3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至 ir@transwarp.io） 的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2024 年 1 月 10 日 16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会” 字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。 公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

• （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼

联系电话：021-61761338

邮箱：ir@transwarp.io

联系人: 李一多

特此公告。

星环信息科技（上海）股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 27 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星环信息科技（上海）股份有限公司 ：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024 年1 月11 日召 开的贵公司2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>及办理工 商变更的议案》
2.00	《关于修订及制定公司部分内部 管理制度的议案》
2.01	关于修订《股东大会议事规则》的 议案

2.02	关于修订《董事会议事规则》的议 案
2.03	关于修订《独立董事工作制度》的 议案
2.04	关于修订《对外担保管理制度》的 议案
2.05	关于修订《对外投资管理制度》的 议案
2.06	关于修订《防范大股东及其关联方 资金占用制度》的议案
2.07	关于修订《关联交易管理制度》的 议案
2.08	关于修订《内部审计制度》的议案
2.09	关于修订《子公司管理制度》的议 案
2.10	关于修订《募集资金管理制度》的 议案
2.11	关于制订《累积投票制实施细则》 的议案
2.12	关于制订《会计师事务所选聘制 度》的议案
3	关于修订公司《监事会议事规则》 的议案
4.00	关于公司董事会换届选举非独立 董事的议案
4.01	关于选举孙元浩先生为第二届董 事会非独立董事的议案
4.02	关于选举吕程先生为第二届董事 会非独立董事的议案

4.03	关于选举朱珺辰先生为第二届董 事会非独立董事的议案
4.04	关于选举温烨女士为第二届董事 会非独立董事的议案
4.05	关于选举张立明先生为第二届董 事会非独立董事的议案
4.06	关于选举李一多女士为第二届董 事会非独立董事的议案
5.00	关于公司监事会换届选举的议案
5.01	关于选举陈振强先生为公司第二 届监事会股东代表监事的议案
5.02	关于选举康毅先生为公司第二届 监事会股东代表监事的议案
6	关于购买董监高责任险的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
7.00	关于公司董事会换届选举独立董 事的议案
7.01	关于选举黄宜华先生为第二届董 事会独立董事的议案
7.02	关于选举马冬明先生为第二届董 事会独立董事的议案
7.03	关于选举刘东先生为第二届董事 会独立董事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案

选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√
6.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
6.01	例：李××	√	-	√
6.02	例：陈××	√	-	√
6.03	例：黄××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50