NOTICE D’OFFRE MODIFIÉE ET MISE À JOUR Fiducie de crédit privé AGF SAF

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MD Le Logo « AGF » est une marque déposée de La Société de Gestion AGF Limitée et est utilisé aux termes d’une licence.

Date : Le 1[er] mai 2024

L’émetteur

Fiducie de crédit privé AGF SAF (la « Fiducie »)

Nom : Fiducie de crédit privé AGF SAF (la « Fiducie ») Siège : a/s Placements AGF Inc. CIBC Square, Tower One 81 Bay Street, bureau 3900 Toronto (Ontario) M5J 0G1 Numéro de téléphone : 1-888-243-4668 Courriel : [email protected] Actuellement inscrit à la cote Non. Ces titres ne sont négociés sur aucune bourse ni aucun marché. d’une bourse? Fiducie assujettie? Non Déposant SEDAR? Non Fiduciaire : Placements AGF Inc. Gestionnaire : Placements AGF Inc.

Le placement

Titres offerts : Parts de fiducie - catégorie A, catégorie A2, catégorie A3, catégorie F, catégorie F2 catégorie F3 et catégorie I Prix d’offre unitaire : 10 $ CA Souscription minimale : Catégorie A et catégorie F : Un investisseur doit investir un montant minimal de 10 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Catégorie I : Un investisseur doit investir un montant minimal de 10 000 $. Catégorie A2 et catégorie F2 : Un investisseur doit investir un montant minimal de 5 000 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Catégorie A3 et catégorie F3 : Un investisseur doit investir un montant minimal de 10 000 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Modalités de paiement : Paiement à la clôture. Date(s) de clôture proposée(s) : Placement permanent. La date de clôture visée est le dernier jour ouvrable de chaque mois civil.

Incidences fiscales : D’importantes incidences fiscales découlent de la propriété de ces titres. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ». Agent de placement : Le fiduciaire pourrait verser des commissions de vente aux courtiers inscrits, ou s’il est permis de le faire, aux personnes non inscrites jusqu’à concurrence de 5 % (pour les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2 et les parts de catégorie A3 seulement). Frais et honoraires de gestion : Les frais de gestion sont payables uniquement relativement au placement dans les actifs de la Fiducie qui ne sont pas investis dans des parts de société en commandite (au sens donné à ce terme dans les présentes) de sorte qu’ils ne sont pas payables en fonction de la valeur des parts de société en commandite. Les frais de gestion sur les actifs détenus sous gestion qui ne sont pas des parts de société en commandite seront les suivants (en fonction de la valeur liquidative de ces actifs détenus sous gestion) : Parts de catégorie A : 2,50 % Parts de catégorie A2 : 2,25 % Parts de catégorie A3 : 2,00 % Parts de catégorie F : 1,50 % Parts de catégorie F2 : 1,25 % Parts de catégorie F3 : 1,00 % Parts de catégorie I : selon les modalités négociées

La Fiducie versera au gestionnaire des honoraires de gestion qui sont calculés et cumulés mensuellement à la fin de chaque mois civil et payables à terme échu correspondant à 1/12 de 2,5 % par année de la valeur liquidative totale des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite et qui sont attribués aux parts de catégorie A, aux parts de catégorie A2 et aux parts de catégorie A3, et correspondant à 1/12 de 1,5 % par année de la valeur liquidative totale des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite et qui sont attribués aux parts de catégorie F, aux parts de catégorie F2 et aux parts de catégorie F3, majorés des taxes et impôts fédéraux et provinciaux applicables, calculés et payables à la fin de chaque mois civil. Honoraires d’administration La Fiducie versera au fiduciaire des honoraires d’administration fixes qui sont calculés fixes : et cumulés mensuellement à la fin de chaque mois civil et payables à terme échu correspondant à 1/12 de 0,18 % par année de la valeur liquidative totale de la Fiducie, majorés des taxes et impôts fédéraux et provinciaux applicables, calculés et payables à la fin de chaque mois civil. Amortissement des frais de La Fiducie amortira et comptabilisera comme charges avant la distribution des « frais démarrage : de démarrage » les frais de démarrage qui sont amortis sur une période de cinq ans à compter de la date de la première clôture de la souscription de parts et qui seront attribués et versés au fiduciaire à titre de frais à terme échu chaque mois civil au cours de la période d’amortissement de cinq ans le dernier jour de chaque mois civil, ainsi que les taxes et impôts applicables. Les frais de démarrage sont tous organisationnels et les frais du placement initial engagés avant le lancement de la Fiducie (notamment, mais non exclusivement, les honoraires juridiques et comptables, les frais d’impression et les autres frais). Frais courants : La Fiducie prendra également en charge les frais d’intérêt et les frais d’emprunt, les courtages et les frais d’opérations connexes, les taxes et les impôts (notamment, mais non exclusivement, la TPS, la TVH, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur le capital et les retenues d’impôt), les frais payés aux fournisseurs de services externes afférents aux recouvrements ou aux remboursements d’impôt ou à la préparation de déclarations de revenus à l’étranger pour le compte de la Fiducie, les nouveaux frais liés aux services externes qui ne sont normalement pas imputés dans le secteur canadien des fonds d’investissement et imposés après la date de sa création, les frais liés à la

	détention de titres ou aux opérations sur titres dans les marchés étrangers,
	directement ou indirectement, les frais de litige liés aux placements sous-jacents ainsi
	que les coûts engagés afin de respecter toute nouvelle exigence réglementaire, y
	compris les nouveaux frais imposés après la date de sa création. Ces frais
	comprennent indirectement les frais payables à un investisseur dans les OPC AGF et
	les parts de société en commandite.
Régime de réinvestissement des	Automatique, sauf si la distribution en espèces est choisie.
distributions :
Distributions :	La Fiducie a l’intention de distribuer a) le revenu, mensuellement et b) les gains en
	capital (s’il y a lieu), annuellement en décembre. Les distributions seront versées aux
	porteurs de parts inscrits à une date qui sera établie par le gestionnaire pour chaque
	distribution.
Souscriptions :	Les souscriptions seront effectuées en fournissant à un courtier inscrit une convention
	de souscription remplie intégralement. Le courtier fournira la souscription à la Fiducie
	aux fins d’acceptation. Le courtier soumettra l’ordre de placement en utilisant
	l’application FundSERV. La souscription doit être effectuée par l’entremise d’un
	courtier inscrit ou d’un conseiller en placements. Le fiduciaire pourrait renoncer à
	l’utilisation de FundSERV relativement aux souscriptions réalisées par des
	investisseurs qualifiés. Se reporter à la rubrique « Procédure de souscription ».
Rachat :	Les parts pourront être rachetées chaque trimestre civil (par l’intermédiaire de
	FundSERV), mais sous réserve de frais de rachat anticipé de 2 % (majorés des taxes
	et impôts applicables) si elles sont rachetées dans les 12 mois suivant l’achat. Les
	porteurs de parts pourront uniquement racheter un maximum de 25 % de leur propriété
	de parts au cours d’une période de rachat, soit le trimestre civil. Les rachats sont
	limités à 10 % du total des parts de la Fiducie en circulation au cours d’un trimestre
	civil et les demandes de rachat supérieures à 10 % du total des parts de la Fiducie en
	circulation au cours d’un trimestre civil seront reportées au trimestre civil suivant aux
	fins de rachat, de façon proportionnelle (sous réserve du même plafond de rachat de
	10 %), jusqu’à concurrence de 18 mois. Les rachats pourraient être suspendus jusqu’à
	concurrence de 120 jours pour des raisons de stabilité des fonds et des raisons liées
	au marché (se reporter à la rubrique « Rachats »), à l’appréciation du fiduciaire.
Restrictions à la revente :	La revente est soumise au respect des lois sur les valeurs mobilières, ce qui exigera
	le respect de restrictions sur la revente sur le marché secondaire de titres acquis aux
	termes d’un prospectus et de restrictions relatives aux dispenses d’inscription,
	lesquelles pourraient entièrement restreindre la cession. La Fiducie n’a pas l’intention
	de devenir un émetteur assujetti.
Droits du souscripteur :	Vous pouvez exercer un droit de résolution du contrat de souscription dans les 2 jours
	ouvrables. Si la notice d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse, vous avez
	un droit d’action en dommages-intérêts ou vous pouvez demander d’annuler le contrat.
	Se reporter à la rubrique « Droit de résolution et sanctions civiles ».
Jour ouvrable :	Dans la présente notice, le terme « jour ouvrable » désigne les jours de l’année
	pendant lesquels les banques canadiennes sont ouvertes au public à Toronto, en
	Ontario, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés à Toronto,
	en Ontario.

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s’est prononcé sur la qualité de ces titres ni n’a examiné la présente notice d’offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent placement comporte des risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Placement

La présente notice d’offre vise un placement continu de parts de catégorie A, de parts de catégorie A2, de parts de catégorie A3, de parts de catégorie F, de parts de catégorie F2, de parts de catégorie F3 et de parts de catégorie I (collectivement, les « parts » et individuellement, une « part »). Les investisseurs dans des parts de catégorie A et des parts de catégorie F doivent effectuer une souscription initiale de 10 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Les investisseurs dans des parts de catégorie I doivent effectuer une souscription initiale de 10 000 $. Les investisseurs dans des parts de catégorie A2 et des parts de catégorie F2 doivent effectuer une souscription initiale de 5 000 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Les investisseurs dans des parts de catégorie A3 et des parts de catégorie F3 doivent effectuer une souscription initiale de 10 000 000 $ et les augmentations seront par tranches de 5 000 $ par la suite. Veuillez vous reporter à la rubrique « Procédure de souscription » pour obtenir des renseignements sur la souscription de parts.

Catégories de parts

Le fiduciaire pourrait créer une ou plusieurs nouvelles catégories (les « catégories ») ou séries (les « séries ») de parts sans l’approbation des porteurs de parts (pourvu qu’elles aient les mêmes objectifs de placement que ceux établis dans la déclaration de fiducie et qu’elles ne créent aucun droit de préférence ou de priorité sur toute catégorie existante). Avant l’émission d’une nouvelle catégorie, le fiduciaire signera une déclaration de fiducie supplémentaire créant la nouvelle catégorie ainsi que les modalités et les objectifs de placement qui s’y rapportent. Toute nouvelle catégorie créée par le fiduciaire devra respecter les modalités suivantes :

a) être désignées par une lettre ou des lettres et des chiffres;
b) comporter les droits de la catégorie (y compris les droits de rachat) établis par le fiduciaire.

Admissibilité aux fins de placement par des régimes enregistrés

Les parts ne sont pas admissibles aux fins de placement par des régimes enregistrés qui n’ont le droit d’investir que dans des « placements admissibles » (pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »)). Tous les titres ne sont pas admissibles aux fins de placement par un régime enregistré, notamment un régime enregistré d’épargne-retraite (REER). La Fiducie a l’intention d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », mais rien ne garantit qu’elle le sera ou, si elle est admissible à ce titre, qu’elle continuera de l’être par la suite. Vous devriez consulter vos propres conseillers professionnels pour obtenir des conseils quant à l’admissibilité de ces titres au régime enregistré.

Activité de Fiducie de crédit privé AGF SAF

STRUCTURE

La Fiducie

La Fiducie est une fiducie d’investissement à capital variable sans personnalité morale à vocation limitée, qui est régie par les modalités et les conditions d’une déclaration de fiducie intervenue en date du 30 avril 2021 (la « déclaration de fiducie »), telle qu’elle peut être modifiée. Elle a été établie principalement afin d’investir dans des parts de société en commandite de AGF SAF Private Credit Limited (la « Société en commandite ») (les « parts de société en commandite ») et dans des placements (y compris les OPC AGF) choisis afin d’offrir une liquidité, une souplesse sur le plan de l’échéancier et des rendements bonifiés (tous les placements sont appelés collectivement le « portefeuille de placements »). Un placement dans les parts de fiducie vise à offrir aux porteurs de parts l’occasion de recevoir des distributions en espèces régulières provenant du portefeuille de placements.

La Fiducie a créé les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2, les parts de catégorie A3, les parts de catégorie F, les parts de catégorie F2, les parts de catégorie F3 et les parts de catégorie I dans le cadre du présent placement et de l’établissement du portefeuille de placements de la Fiducie. La Fiducie a également des parts de catégorie E, qui sont émises à l’interne aux dirigeants et aux employés. La Fiducie est autorisée à émettre un nombre illimité de parts et à créer d’autres catégories de parts sans l’approbation des porteurs de parts et pourvu que de telles catégories supplémentaires ne créent aucun droit de priorité ou de préférence sur les catégories existantes. La Fiducie peut également émettre d’autres titres, tels que des débentures ou des billets, sans l’approbation des porteurs de parts.

La Fiducie investira principalement dans les parts de société en commandite ou achètera des placements dans les parts de société en commandite. Les modalités du placement principal dans les parts de société en commandite sont énoncées dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite jointe à l’Annexe B des présentes. La Fiducie a l’intention d’investir environ 85 % du capital dans les parts de société en commandite et une tranche d’environ 15 % sera attribué à d’autres actifs que les parts de société en commandite.

Le fiduciaire

Placements AGF Inc., société par actions fusionnée en vertu des lois de la province de l’Ontario dont le siège est situé à Toronto, est le gestionnaire de la Fiducie. Placements AGF Inc. est une filiale en propriété exclusive de La Société de Gestion AGF Limitée, société de gestion d’actifs diversifiés à l’échelle mondiale indépendante fondée au Canada en 1957.

Le rôle du fiduciaire peut être transféré à un membre du même groupe que Placements AGF Inc. sans l’approbation des porteurs de parts. Tout autre transfert du rôle du fiduciaire exigera l’approbation de 66⅔ des porteurs de parts.

Le fiduciaire touchera les honoraires d’administration fixes susmentionnés.

Le gestionnaire

Le fiduciaire agira initialement à titre de gestionnaire pour la Fiducie et touchera des honoraires de gestion (les « honoraires de gestion » ou les « frais de gestion », selon le contexte) susmentionnés. Le fiduciaire a le pouvoir de déléguer une partie ou la totalité de ses fonctions de gestion à un gestionnaire dont les services seraient retenus par le fiduciaire pour la Fiducie. Le paiement à tout gestionnaire dont les services auront été retenus de la sorte sera prélevé sur les frais de gestion susmentionnés et il n’y aura aucune double imputation des honoraires ou des frais de gestion payables.

À titre de gestionnaire (le « gestionnaire »), le fiduciaire affectera une équipe dédiée (quoique non exclusive) aux activités de la Fiducie afin d’assurer une approche en matière de gestion uniforme et fondée sur l’expérience.

Politique en matière de distributions

La Fiducie a l’intention de verser des distributions chaque mois civil sur le revenu net gagné au cours du mois et les montants payables seront déclarés à la fin de chaque mois civil. Les distributions mensuelles seront versées à terme échu au plus tard le 30[e] jour suivant le mois civil auquel se rapporte la distribution, sauf la distribution du 31 décembre, qui sera versée au plus tard le 60[e] jour suivant la fin de l’année selon un montant établi de la même façon que les distributions du mois civil précédent, majoré d’un montant correspondant à tout excédent sur les distributions versées antérieurement pour l’année afin de distribuer la totalité du revenu net de la Fiducie et des gains en capital réalisés nets chaque année aux porteurs de parts de sorte que la Fiducie ne sera pas tenue de payer l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. En outre, la totalité ou une partie des gains en capital nets de la Fiducie pourront être attribués à l’égard des parts de la Fiducie qui ont été rachetées à tout moment pendant l’année, à condition que le montant des gains en capital nets qui sont attribués à ces parts rachetées soit pas supérieur à l’excédent, s’il y a lieu, du montant payable au moment du rachat de ces parts sur le prix de base rajusté des parts rachetées pour le porteur de parts. Le reliquat des gains en capital nets sera distribué aux porteurs de parts à la fin de l’année d’imposition.

ACTIVITÉ DE LA FIDUCIE

L’activité de la Fiducie sera de d’investir principalement dans des parts de société en commandite et d’effectuer certains placements dans des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite dans le but d’offrir une liquidité. Il est prévu qu’environ 85 % du capital de la Fiducie sera investi dans des parts de société en commandite. Par conséquent, l’activité de la Fiducie est directement liée à l’activité de la Société en commandite, tel que cette activité est décrite dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite jointe à titre d’Annexe B.

DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ DE LA FIDUCIE

La Fiducie entreprendra son activité d’investissement en acquérant le portefeuille de placements au fur et à mesure que du capital sera disponible. L’investissement sous forme de parts de société en commandite dépendra de l’essor du portefeuille créé par la Société en commandite. L’essor de la Société en commandite est décrit dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite jointe à titre d’Annexe B.

OBJECTIFS À LONG TERME

La Fiducie a l’intention de tenter de bâtir activement son portefeuille de façon diversifiée, ce qui lui permettra d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement ». Pour bâtir le portefeuille, le fiduciaire collaborera avec le commandité de la Société en commandite afin que la Société en commandite obtienne un portefeuille diversifié qui respectera les exigences de la définition de l’alinéa 108(2)b) de la Loi de l’impôt pour une « fiducie d’investissement à participation unitaire » lorsqu’il investira dans les parts de société en commandite et les autres actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite afin de respecter les exigences de la Loi de l’impôt qui sont requises afin de maintenir le statut d’une fiducie de fonds commun de placement qui n’est pas une EIPD-fiducie (tel qu’il est exposé ci-dessous). Les placements seront effectués au fur et à mesure que du capital sera disponible en raison des souscriptions des investisseurs et les discussions actives avec le commandité de la Société en commandite seront continues.

OBJECTIFS À COURT TERME

L’objectif de la Fiducie est de tenter d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » tout en investissant dans les parts de société en commandite au fur et à mesure que des parts de société en commandite seront disponibles et que du capital sera recueilli aux fins d’acquisition et de bâtir son portefeuille de placements. Bien que les placements dans des parts de société en commandite seront activement entrepris, rien ne garantit que la diversification du portefeuille de la Société en commandite respectera les exigences relatives au statut de « fiducie de fonds commun de placement ».

CONTRATS IMPORTANTS

Les seuls contrats importants conclus par la Fiducie sont la déclaration de fiducie et la convention de gestion intervenue avec le fiduciaire, en sa qualité de gestionnaire.

Il sera possible d’examiner la déclaration de fiducie et la convention de gestion sur demande adressée au fiduciaire.

CONFLITS

Le fiduciaire est le fiduciaire et le gestionnaire de la Fiducie et des OPC AGF, et il touche des honoraires tant de la Fiducie que des OPC AGF. AGF SAF Private Credit Management LP est le gestionnaire de la Société en commandite, qui lui verse des honoraires de gestion et qui attribue un droit de participation à un membre du même groupe que AGF SAF Private Credit Management LP. Le fiduciaire a la propriété indirecte de 20 % des titres avec droit de vote de AGF SAF Private Credit Management LP. Par conséquent, la Fiducie, la Société en commandite et chacun des OPC AGF sont un émetteur relié ou un émetteur associé de la Fiducie.

Intérêts des administrateurs, des membres de la direction, des promoteurs et des porteurs principaux

RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION

Nom et municipalité de résidence	Poste (par ex. administrateur,	Rémunération versée par
principale	dirigeant, promoteur ou porteur	la Fiducie au cours du
	principal) et date d’entrée en	dernier exercice et
	fonction	rémunération prévue pour
		l’exercice courant
Blake C. Goldring, C.M., M.S.M., C.D., CFA Toronto (Ontario)	Administrateur et président-directeur du conseil du fiduciaire	s. o.
Judy G. Goldring, LL.B., LL.D., IAS.A Toronto (Ontario)	Administratrice, présidente et chef de la distribution à l’échelle mondiale du fiduciaire	s. o.
Kevin McCreadie, CFA Toronto (Ontario)	Administrateur, chef de la direction et chef des investissements du fiduciaire	s. o.
Ash Lawrence Toronto (Ontario)	Chef de Partenaires Capital AGF du fiduciaire	s. o.

EXPÉRIENCE DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Les nom, municipalité de résidence, fonctions occupées auprès du gestionnaire et occupations principales sont indiquées ci-dessous.


Nom et municipalité de résidence	Poste actuel au sein du gestionnaire
Blake C. Goldring, C.M., M.S.M., C.D., CFA Toronto (Ontario)	Administrateur et président-directeur du conseil
Judy G. Goldring, LL.B., LL.D., IAS.A Toronto (Ontario)	Administratrice, présidente et chef de la distribution à l’échelle mondiale
Kevin McCreadie, CFA Toronto (Ontario)	Administrateur, chef de la direction et chef des investissements
Ash Lawrence Toronto (Ontario)	Chef de Partenaires Capital AGF
Chris Jackson Oakville (Ontario)	Chef de l’exploitation

AMENDES, SANCTIONS ET FAILLITES

a) Aucune amende ou sanction n’a été imposée au cours des 10 dernières années, ni aucune ordonnance d’interdiction d’opérations qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs au cours des 10 dernières années :
(i) soit à l’encontre d’un administrateur, d’un membre de la haute direction ou d’une personne participant au contrôle de la Fiducie;
(ii) soit à l’encontre d’un émetteur dont une personne visée à l’alinéa (i) était administrateur, membre de la haute direction ou personne participant au contrôle à ce moment.
b) Aucune déclaration de faillite, aucune cession de biens volontaire, aucune proposition concordataire faite en vertu de la législation relative à la faillite ou l’insolvabilité, aucune poursuite, aucun concordat ni aucun compromis avec les créanciers ni aucune nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic de faillite pour détenir des biens n’a été en vigueur depuis les 10 dernières années :
(i) soit à l’encontre d’un administrateur, d’un membre de la haute direction ou d’une personne participant au contrôle de la Fiducie;
(ii) soit d’un émetteur dont une personne visée à l’alinéa (i) était administrateur, membre de la haute direction ou personne participant au contrôle à ce moment.

PRÊTS

Aucune débenture ni aucun prêt n’est consenti ou remboursable aux administrateurs, aux membres de la direction, aux promoteurs ou aux porteurs principaux de la Fiducie à la date des présentes et aucune débenture ni aucun prêt n’est prévu.

Structure du capital

PARTS DE FIDUCIE

Description du titre	Nombre de titres dont	Montant minimal de souscription initiale
	l’émission est autorisée
Catégorie A	Illimité	10 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie A2	Illimité	5 000 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie A3	Illimité	10 000 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie F	Illimité	10 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie F2	Illimité	5 000 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie F3	Illimité	10 000 000 $ et augmentations par tranches de 5 000 $ par la suite
Catégorie E (émission interne seulement)	Illimité	Non prescrit
Catégorie I	Illimité	10 000 $

Titres offerts

Le placement vise les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2, les parts de catégorie A3, les parts de catégorie F, les parts de catégorie F2, les parts de catégorie F3 et les parts de catégorie I de la Fiducie. Les parts de catégorie E sont émises uniquement à l’interne.

MODALITÉS DES PARTS

Parts de catégorie A, parts de catégorie A2, parts de catégorie A3, parts de catégorie F, parts de catégorie F2, parts de catégorie F3 et parts de catégorie I

La Fiducie est autorisée à émettre un nombre illimité de parts de catégorie A, de parts de catégorie A2, de parts de catégorie A3, de parts de catégorie F, de parts de catégorie F2, de parts de catégorie F3 et de parts de catégorie I, et aux fins d’émission interne uniquement, de parts de catégorie E. La Fiducie pourrait émettre de nouvelles catégories ou séries de parts, pourvu qu’elles n’aient aucun droit de priorité ou de préférence. Sauf en ce qui a trait au paiement de frais, chaque part confère à son porteur les mêmes droits et lui impose les mêmes obligations qu’à un porteur de toute autre part, et aucun porteur de parts n’a droit à quelque privilège ou priorité que ce soit par rapport à un autre porteur de parts.

Chaque part représente une participation véritable indivise dans les actifs nets de la Fiducie. Le fiduciaire détermine, à son appréciation, le nombre de parts et établit les caractéristiques de chaque catégorie, notamment l’admissibilité de l’investisseur, la désignation et la monnaie de chaque catégorie, la date de clôture initiale et le prix d’offre initial concernant la première émission des parts de la catégorie, les seuils pour le placement minimal initial ou subséquent, le montant de rachat minimal ou le solde de compte minimal, les honoraires et les frais relatifs à une catégorie, les frais d’acquisition ou de rachat payables à l’égard de la catégorie, les droits de rachat, la convertibilité entre catégories et toutes les caractéristiques supplémentaires propres à une catégorie.

La Fiducie pourrait émettre des parts supplémentaires de temps à autre. Les porteurs de parts ne détiennent aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre duquel les parts supplémentaires émises doivent d’abord être offertes aux porteurs de parts existants. Le fiduciaire déterminera le prix ou la valeur de la contrepartie contre laquelle les parts peuvent être émises.

Chaque porteur de parts a droit à un droit de vote pour chaque part qu’il détient à l’égard des questions limitées soumises à l’approbation des porteurs de parts qui sont normalement limitées aux changements importants aux droits des porteurs de parts, à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou à la dissolution de la Fiducie (se reporter à la rubrique « Questions soumises à l’approbation des porteurs de parts »). Sous réserve du rajustement de la quote-part d’une part en fonction de la date d’émission d’une part au cours de l’exercice de la Fiducie, chaque porteur de parts a le droit de participer à parts égales à toutes les distributions faites par la Fiducie relativement à cette catégorie. L’entité responsable de l’’administration du placement et de la distribution calculera les montants et l’attribution en fonction du temps du placement et de la valeur liquidative à ce moment et répartira la valeur liquidative par catégorie et par série. À la dissolution, les porteurs de parts inscrits qui détiendront des parts en circulation auront le droit de recevoir la totalité du reliquat des actifs de la Fiducie une fois qu’auront été payés la totalité des dettes, des obligations et des frais de liquidation de la Fiducie et des frais de gestion payables à la Fiducie. Se reporter à la rubrique « Dissolution de la Fiducie ».

Les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2, les parts de catégorie A3, les parts de catégorie F, les parts de catégorie F2, les parts de catégorie F3 et les parts de catégorie I de la Fiducie offertes aux termes de la présente notice d’offre ont toutes des caractéristiques identiques, à l’exception des frais de gestion et des frais d’acquisition applicables.

Les parts de catégorie A seront assorties d’une commission de suivi correspondant à 1 % du prix de souscription qui est réglée par prélèvement sur les frais de gestion, et le fiduciaire pourrait payer des frais d’acquisition au courtier du porteur de parts d’un montant maximal correspondant à 5,0 % du prix de souscription de ces parts, payables au moment du placement initial. Les parts

de catégorie A seront assorties de frais de gestion correspondant à 2,5 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite qui sont attribués aux parts de catégorie A selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie A2 seront assorties d’une commission de suivi correspondant à 1 % du prix de souscription qui est réglée par prélèvement sur les frais de gestion, et le fiduciaire pourrait payer des frais d’acquisition au courtier du porteur de parts d’un montant maximal correspondant à 5,0 % du prix de souscription de ces parts, payables au moment du placement initial. Les parts de catégorie A2 seront assorties de frais de gestion correspondant à 2,25 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite qui sont attribués aux parts de catégorie A2 selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie A3 seront assorties d’une commission de suivi correspondant à 1 % du prix de souscription qui est réglée par prélèvement sur les frais de gestion, et le fiduciaire pourrait payer des frais d’acquisition au courtier du porteur de parts d’un montant maximal correspondant à 5,0 % du prix de souscription de ces parts, payables au moment du placement initial. Les parts de catégorie A3 seront assorties de frais de gestion correspondant à 2,00 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite qui sont attribués aux parts de catégorie A3 selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie F seront assorties de frais de gestion correspondant à 1,5 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite et sont attribués aux parts de catégorie F selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie F2 seront assorties de frais de gestion correspondant à 1,25 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite et sont attribués aux parts de catégorie F2 selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie F3 seront assorties de frais de gestion correspondant à 1,00 % par année de la valeur liquidative des actifs qui ne sont pas des parts de société en commandite et sont attribués aux parts de catégorie F3 selon un montant égal par part.

Les parts de catégorie I seront assorties de frais de gestion convenus au moment de la

souscription.

Toutes les parts de la même catégorie ont droit de participer au prorata : (i) à tous les paiements ou toutes les distributions effectués par la Fiducie aux porteurs de parts de la même catégorie; et (ii) au moment de la liquidation de la Fiducie, à toutes les distributions effectuées aux porteurs de parts de la même catégorie des actifs nets de la Fiducie attribuable à la catégorie subsistant après le règlement du passif en cours de cette catégorie. Chaque catégorie aura droit à son pourcentage du revenu de la Fiducie en fonction du capital apporté par cette catégorie pour acquérir des placements et ensuite pour chaque catégorie, déduction faite des frais attribués à cette catégorie.

Les parts en circulation de toute catégorie peuvent être fractionnées ou regroupées au gré du fiduciaire. Le fiduciaire pourrait émettre des parts d’une catégorie en tant que série au sein de la catégorie.

Échange automatique entre les catégories

Nous échangerons automatiquement vos parts de catégorie A contre des parts de catégorie A2 ou des parts de catégorie A3 (selon le cas) lorsque vous respecterez les exigences relatives au montant de souscription minimale (valeur comptable ou valeur marchande) de cette catégorie. Cet échange automatique se produira, une fois confirmé, à la prochaine date de fin de mois de la Fiducie. Par suite de cet échange, vos fonds seront investis automatiquement dans des parts de la catégorie (A, A2 ou A3) affichant les honoraires de gestion les moins élevés auxquels vous êtes admissible.

Nous échangerons automatiquement vos parts de catégorie F contre des parts de catégorie F2 ou des parts de catégorie F3 (selon le cas) lorsque vous respecterez les exigences relatives au montant de souscription minimale (valeur comptable ou valeur marchande) de cette catégorie. Cet échange automatique se produira, une fois confirmé, à la prochaine date de fin de mois de la Fiducie. Par suite de cet échange, vos fonds seront investis automatiquement dans des parts de la catégorie (F, F2 ou F3) affichant les honoraires de gestion les moins élevés auxquels vous êtes admissible.

Si la valeur de votre placement diminue et ne respecte plus les exigences relatives au montant de souscription minimale (valeur comptable et valeur marchande) de la catégorie dans laquelle vos parts ont été automatiquement échangées, nous vous donnerons un préavis pour vous permettre de ramener la valeur de votre placement au-dessus du montant de souscription minimale de la catégorie dans laquelle vos parts sont comprises d’ici le dernier jour ouvrable de la prochaine fin de mois civil applicable. Après ce délai, si votre placement ne respecte toujours pas les exigences relatives au montant de souscription minimale, vos parts seront automatiquement échangées contre des parts de la catégorie (A, A2 ou A3 ou encore F, F2 ou F3) qui correspond à votre valeur de souscription, ce qui aura pour effet d’augmenter les honoraires de gestion liés à votre placement.

Distributions

Pourvu que les fonds soient disponibles, après le règlement de tous les frais, y compris les honoraires d’administration fixes ainsi que les frais de gestion attribués à la catégorie visée et les frais de la Fiducie, la Fiducie effectuera une distribution en faveur de chaque porteur de parts chaque mois civil. Les porteurs de parts recevront leur montant du revenu de la Fiducie attribué par part pour le mois. Ces distributions mensuelles seront versées à terme échu au plus tard le 30[e] jour suivant la fin du mois civil auquel se rapporte la distribution, sauf la distribution du 31 décembre, qui sera versée au plus tard le 60[e] jour suivant la fin de l’année civile. La Fiducie rajustera le paiement de fin d’année de sorte que chaque porteur de part recevra sa part égale du revenu de la Fiducie rajustée en fonction de la durée du placement et en fonction de la catégorie relativement au montant attribué des frais (qui diffère selon la catégorie).

Assemblées des porteurs de parts et résolutions

Le fiduciaire pourrait, à tout moment, convoquer une assemblée des porteurs de parts et sera tenu de convoquer une assemblée sur réception d’une demande écrite des porteurs de parts détenant, au total, au moins 50 % des parts en circulation (ou dans le cas d’assemblée d’une catégorie ou d’une série, des porteurs de parts de cette catégorie ou de cette série).

Toute question devant faire l’objet d’une délibération à une assemblée des porteurs de parts, à l’exception de certaines questions exigeant l’approbation des porteurs de parts par voie de résolution spéciale, tel qu’il est indiqué ci-dessous, devra être soumise à l’approbation des porteurs de parts par voie de résolution ordinaire. Le quorum d’une assemblée convoquée pour délibérer d’une question sera constitué d’au moins deux porteurs de parts représentant, en personne ou par procuration, au moins 5 % des parts en circulation à la date de clôture des registres. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée dans les 30 minutes suivant l’heure prévue pour l’assemblée, cette assemblée, si elle a été convoquée à la demande des porteurs de parts, sera annulée, ou sera normalement reportée à un autre jour qui tombera au moins 10 jours plus tard, au choix du fiduciaire, et les porteurs de parts recevront un avis de l’assemblée de reprise. Les porteurs de parts présents à une assemblée reportée constitueront le quorum.

Chaque porteur de parts a le droit d’exprimer une voix par part qu’il détient.

Questions soumises à l’approbation des porteurs de parts

Les questions suivantes sont soumises à une approbation par voie de résolution ordinaire et seront réputées avoir fait l’objet d’une approbation, d’un consentement ou d’une confirmation, selon le cas, au moment de l’adoption de cette résolution ordinaire :

a) les questions liées à l’administration de la Fiducie qui doivent être soumises à l’approbation des porteurs de parts en vertu des politiques des autorités en valeurs mobilières qui sont en vigueur au moment en cause;
b) sous réserve des exigences relatives aux résolutions spéciales, toute question qui, aux termes des présentes, est soumise au consentement ou à l’approbation des porteurs de parts en vertu des lois ou des règlements applicables;
c) toute question qui, de l’avis du fiduciaire, devrait être présentée aux porteurs de parts aux fins de confirmation ou d’approbation.

Chacune des mesures suivantes est soumise à une approbation par voie de résolution spéciale, dont les modalités devront préciser la date à laquelle la mesure proposée doit être entreprise ainsi que la partie qui doit l’entreprendre :

a) une modification importante de la déclaration de fiducie (à l’exception de ce qui est prévu à la rubrique « Modification de la déclaration de fiducie » ci-dessous) ou des changements dans la Fiducie, notamment les objectifs de placement de la Fiducie (il est entendu que la création d’une nouvelle catégorie, pourvu qu’elle ait les mêmes objectifs de placement que la Fiducie, ne sera pas soumise à l’approbation des porteurs de parts);
b) la destitution du fiduciaire;
c) la nomination d’un nouveau fiduciaire;
d) la dissolution de la Fiducie;
e) une réduction de la participation d’un porteur de parts dans la Fiducie (sauf une réduction découlant de l’émission de parts supplémentaires ou d’un rachat);
f) une réduction du montant payable sur les parts de la Fiducie en circulation, s’il y a lieu, au moment de la dissolution de la Fiducie;
g) une augmentation de la responsabilité d’un porteur de parts;
h) la transformation ou la suppression de droits de vote se rapportant aux parts de la Fiducie en circulation, s’il y a lieu.

Renseignements et rapports

Les états financiers audités annuels seront fournis aux porteurs de parts dans les 90 jours suivant chaque exercice et les états financiers intermédiaires non audités seront fournis aux porteurs de parts dans les 60 jours suivant la fin du premier semestre de chaque exercice. Les états financiers seront fournis au courtier ou au conseiller en placements représentant chaque porteur de parts qui les distribueront aux porteurs de parts.

En outre, au plus tard le 31 mars chaque année civile, la Fiducie fournira au courtier ou au conseiller en placements représentant chaque porteur de parts qui a reçu une distribution à tout moment au cours de l’année civile précédente les renseignements fiscaux nécessaires, d’une façon qui permettra à cette personne de déclarer les incidences fiscales sur le revenu d’un placement dans les parts dans la déclaration d’impôt sur le revenu canadienne annuelle du porteur de parts.

Absence de certificat

Aucun certificat de parts ne sera délivré aux porteurs de parts. La détention de parts sera attestée dans les registres de la Fiducie.

Responsabilité des porteurs de parts

Lorsqu’une obligation importante de la Fiducie est créée, la déclaration de fiducie prévoit que le fiduciaire doit faire de son mieux pour faire en sorte qu’une telle obligation soit modifiée de façon à ce que les porteurs de parts soient exonérés de toute responsabilité personnelle.

En ce qui a trait aux réclamations contre la Fiducie qui ne découlent pas de contrats, par exemple des réclamations en matière d’impôt ou des réclamations en responsabilité délictuelle, la responsabilité personnelle des porteurs de parts pourrait être engagée.

Politique en matière d’évaluation

Le fiduciaire évaluera les actifs de la Fiducie conformément à l’évaluation des actifs fournie par la Société en commandite quant aux parts de société en commandite acquises et tel que le prévoient les OPC AGF ou les autres émetteurs qui émettent les actifs acquis qui ne sont pas des parts de société en commandite, selon le cas et conformément à leur détermination dans le cours usuel (la « politique en matière d’évaluation »).

La politique en matière d’évaluation de la Société en commandite est exposée dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite jointe à l’Annexe B des présentes et la politique en matière d’évaluation des OPC AGF est disponible sur demande. Les autres actifs et les autres passifs de la Fiducie seront évalués conformément à la politique en matière d’évaluation établie par le fiduciaire à l’occasion, mais les mêmes critères d’évaluation que ceux utilisés par les OPC AGF seront conservés.

Rachats

Le porteur de parts qui souhaite racheter la totalité ou une partie de ses parts (un « rachat ») pourra, à tout moment, remettre un avis irrévocable de ce souhait par l’intermédiaire de FundSERV selon le modèle requis par le fiduciaire (l’« avis de rachat »). Le modèle d’avis de rachat est affiché sur le site Web de la Fiducie. Sous réserve des restrictions décrites dans le présent article, les porteurs de parts pourront racheter la totalité ou une partie de leurs parts.

Les rachats seront acceptés chaque trimestre civil avec prise d’effet le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil, pourvu que le fiduciaire puisse offrir de racheter les parts à une date antérieure à cette date à son appréciation. L’avis demandant le rachat doit être reçu par l’intermédiaire de FundSERV aux fins de rachat au plus tard le 90[e] jour précédant la prochaine date de fin de trimestre civil applicable (la « date de rachat »). Le porteur de parts qui remet un avis de rachat à la Fiducie cessera par la suite de jouir de droits à l’égard des parts déposées aux fins de rachat (autres que celui de recevoir le paiement de leur rachat), y compris le droit de recevoir les distributions sur celles-ci qui sont déclarées payables aux porteurs de parts inscrits à une date qui est ultérieure à la date de rachat. Les parts seront considérées comme ayant été déposées aux fins de rachat à la date de rachat, pourvu que la Fiducie ait, à la satisfaction du fiduciaire, reçu l’avis de rachat ainsi que les autres documents ou les autres preuves que le fiduciaire pourrait raisonnablement exiger pour attester l’identité, la qualité ou le pouvoir d’agir de la personne remettant cet avis de rachat.

Afin de protéger les intérêts des autres porteurs de parts et de décourager les opérations à court terme visant la Fiducie, les porteurs de parts devront soumis à une déduction de frais pour opérations à court terme. Les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2, les parts de catégorie A3, les parts de catégorie F, les parts de catégorie F2, les parts de catégorie F3 et les parts de catégorie I déposées aux fins de rachat au cours des douze premiers mois suivant le placement pourraient être soumises à des frais de rachat anticipé de 2 % (majorés des taxes et impôts applicables) sur le prix de rachat.

Le rachat sera soumis aux restrictions qui visent à protéger la valeur de la Fiducie et à conserver la valeur pour les porteurs de parts. Le fiduciaire pourra rajuster et modifier ces restrictions selon des restrictions au rachat qui sont moins restrictives pour les porteurs de parts qui réalisent un rachat dans leur ensemble ou par catégorie au moment que le fiduciaire jugera approprié. Les rachats pourraient également faire l’objet d’une suspension.

Les porteurs de parts pourront uniquement racheter un maximum de 25 % des parts qu’ils détiennent au cours d’un trimestre civil. Les demandes supérieures à cette limite seront reportées aux trimestres civils ultérieurs.

Le total de rachats de parts ne pourra dépasser 10 % du total des parts de la Fiducie en circulation au cours d’un trimestre civil. Les demandes de rachat seront réglées proportionnellement et les rachats supérieurs à la limite de 10 % du total des parts de la Fiducie en circulation seront reportés au trimestre civil suivant et ajoutés proportionnellement aux rachats effectués au cours du trimestre civil. Si une demande de rachat, y compris les demandes de report, continue de dépasser la limite de 10 % du total des parts de la Fiducie en circulation, le report sera prolongé jusqu’à concurrence de 18 mois.

Le fiduciaire pourrait, à son entière appréciation, renoncer à toute limite imposée sur un rachat, et en l’absence d’une telle renonciation, les parts qui sont visées par des avis de rachat donnés relativement à une date de rachat donnée seront rachetées proportionnellement au nombre de parts visées par ces avis de rachat.

Sous réserve des restrictions qui précèdent, le prix de rachat par part multiplié par le nombre de parts déposées aux fins de rachat sera payé au porteur de parts par paiement en espèces au plus tard 30 jours après la prochaine date de rachat suivant l’avis relativement au trimestre au cours duquel les parts étaient admissibles et déposées aux fins de rachat. Toutefois, le paiement du prix de rachat sera effectué jusqu’à 60 jours après le 31 décembre chaque année.

Malgré les limites qui précèdent quant au paiement du prix de rachat en espèces, au fur et à mesure que les investissements sont remboursés, la Fiducie s’efforcera de respecter les demandes de rachat par paiement en espèces. Si les parts ne sont pas rachetées en raison des restrictions, la demande sera reportée au prochain exercice.

Suspension des rachats

Le fiduciaire pourra suspendre le rachat des parts, ou reporter le jour de paiement ou le droit de rachat, pour une période ne dépassant pas 120 jours au cours d’une année civile, pour ou au cours de toute période où le fiduciaire détermine qu’il existe une situation qui rend la vente d’actifs de la Fiducie impossible ou qui nuit à la capacité du fiduciaire de déterminer la valeur des actifs détenus par la Fiducie. Une telle suspension prendra effet au moment précisé par le fiduciaire et par la suite, aucun rachat de parts ne sera effectué au cours d’une période de 120 jours jusqu’à ce que le fiduciaire déclare que la suspension a pris fin.

La suspension peut viser toutes les demandes de rachat reçues avant la suspension à l’égard desquelles aucun paiement n’a été effectué, de même que toutes les demandes de rachat reçues pendant que la suspension est en vigueur. Le fiduciaire avisera tous les porteurs de parts qui font une demande de rachat qu’il y a une suspension des rachats et que le rachat sera effectué au prix déterminé le premier jour ouvrable qui suivra la fin de la suspension. Tous ces porteurs de parts auront le droit de révoquer leur demande de rachat et seront informés de ce droit. La suspension prendra fin dans tous les cas le premier jour où cessera d’exister le contexte qui a donné lieu à la suspension, pourvu qu’il n’existe alors aucun autre contexte permettant une suspension. Toute déclaration de suspension effectuée par le fiduciaire sera concluante dans la mesure où cette déclaration n’est pas contraire aux règles et aux règlements officiels promulgués par toute autorité gouvernementale compétente à l’endroit de la Fiducie.

Malgré ce qui précède, la Fiducie ne sera pas tenue de racheter des parts si un tel rachat ferait en sorte qu’elle cesserait d’être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de l’impôt ou compromettrait la capacité de la Fiducie à maintenir une rentabilité raisonnable au sein de son portefeuille de placements. Le fiduciaire n’autorisera aucun rachat s’il y a des motifs raisonnables de croire que la Fiducie est insolvable, ou qu’elle le serait après le paiement.

Rachat forcé pour les non-résidents

Pour être admissible et maintenir son statut de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l’impôt, la Fiducie ne doit pas être établie ni maintenue principalement au profit de non-résidents du Canada, au sens de la Loi de l’impôt. Par conséquent, à aucun moment des non-résidents du Canada ou des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes au sens de la Loi de l’impôt (ou une combinaison de ces personnes) (collectivement, les « non-résidents ») ne peuvent être propriétaires véritables de plus de 49 % des parts (selon un nombre de parts ou la juste valeur marchande), et le fiduciaire devra informer l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Fiducie de cette restriction. De plus, jusqu’à ce qu’elle soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, la Fiducie pourrait être assujettie à l’impôt de la partie XII.2 si l’un ou l’autre des porteurs de parts est un non-résident du Canada. Le fiduciaire peut exiger qu’un propriétaire véritable de parts lui fournisse une déclaration relative à son territoire de résidence et, s’il s’agit d’une société de personnes, relative à son statut de société de personnes canadienne pour l’application de la Loi de l’impôt. Si le fiduciaire apprend, après avoir exigé la production de ces déclarations quant à la propriété véritable ou d’une autre façon, que, jusqu’à ce que la Fiducie soit une fiducie de fonds commun de placement, un non-résident pourrait détenir des parts ou après que la Fiducie sera une fiducie de fonds commun de placement, les propriétaires véritables de 49 % des parts en circulation à ce moment (selon un nombre de parts ou la juste valeur marchande) sont, ou peuvent être, des non-résidents, ou qu’une telle situation est imminente, le fiduciaire peut faire une annonce publique à cet effet et ne doit pas accepter une souscription de parts d’une personne, ni émettre de parts ou enregistrer un transfert de parts en faveur d’une personne ou d’une société de personnes, sauf si cette personne ou cette société de personnes produit une déclaration dont la forme et le contenu sont jugés satisfaisants par le fiduciaire énonçant que cette personne ou cette société de personnes, selon le cas, n’est pas un non-résident ni une société de personnes qui n’est pas une société de personnes canadienne et qu’elle ne détient pas ces parts au profit d’un non-résident. S’il détermine, jusqu’à ce que la Fiducie soit une fiducie de fonds commun de placement, qu’un non-résident détient des parts, le fiduciaire pourra envoyer un avis à ce porteur de parts non-résident lui demandant d’aliéner ses parts dans un délai précisé d’au moins 30 jours. Si la Fiducie est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et que le fiduciaire détermine que plus de 49 % des parts (selon un nombre de parts ou la juste valeur marchande) sont détenues en propriété véritable par des non-résidents, ou qu’une telle situation est imminente, le fiduciaire pourra envoyer un avis à ces porteurs de parts non-résidents, choisis dans l’ordre inverse de souscription, ou de la façon qu’il peut juger équitable et réalisable, les enjoignant d’aliéner leurs parts, ou une partie de celles-ci, dans un délai précisé d’au moins 30 jours. Si les porteurs de parts qui reçoivent cet avis n’ont pas aliéné le nombre précisé de parts ou fourni au fiduciaire une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents dans ce délai, le fiduciaire pourra, pour le compte de ces porteurs de parts, racheter ces parts au prix de rachat et, dans l’intervalle, il devra suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces parts. Une fois ces parts rachetées, les porteurs touchés cesseront d’être des porteurs véritables de parts et leurs droits se limiteront à la réception du produit net tiré du rachat de ces parts.

Fusions permises

Le fiduciaire pourrait fusionner la Fiducie avec un ou plusieurs autres fonds sans obtenir l’approbation des porteurs de parts, pourvu que :

a) le ou les fonds avec lesquels la Fiducie fusionne soient gérés par le fiduciaire ou un membre du même groupe que le fiduciaire (les « fonds membres du même groupe »);
b) les porteurs de parts aient le droit de faire racheter leurs parts à un prix de rachat correspondant au prix de souscription, déduction faite des coûts de financement du rachat, y compris les commissions, avant la date de prise d’effet de la fusion;
c) les fonds visés par la fusion aient des objectifs de placement comparables à ceux qui sont prévus dans leur déclaration de fiducie respective, tel que l’établissent de bonne foi le fiduciaire et le gestionnaire des fonds membres du même groupe, à leur entière appréciation;

d) le fiduciaire ait établi de bonne foi qu’il n’y aura aucune augmentation du ratio des frais de gestion pris en charge par les porteurs de parts en raison de la fusion;
e) la fusion des fonds soit réalisée selon un ratio d’échange établi par rapport à la valeur de rachat par part de chaque fonds;
f) la fusion de fonds constitue une opération à imposition différée pour les porteurs de parts de chacun des fonds.

Émissions de parts

La Fiducie pourrait émettre de nouvelles parts à l’occasion. Les porteurs de parts ne détiennent aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre duquel les parts supplémentaires émises doivent être offertes prioritairement aux porteurs de parts existants. De nouvelles parts peuvent être émises dans le cadre d’un placement dispensé permanent aux termes de la présente notice d’offre, à titre de distribution, pour une contrepartie en espèces dans le cadre de placements de droits auprès de porteurs de parts existants (c.-à-d. des placements dans le cadre desquels les porteurs de parts reçoivent des droits de souscription visant de nouvelles parts en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent, lesquels droits peuvent être exercés ou vendus à d’autres investisseurs) ou de placements privés (c.-à-d. des placements effectués auprès de certains investisseurs et auxquels le public et les porteurs de parts existants n’ont pas accès).

Fractions de parts

La Fiducie pourrait émettre des fractions de parts, notamment lors d’une émission initiale en faveur d’un porteur de parts, à la suite d’un rachat partiel d’une part ou en règlement de distributions par l’émission de parts.

PROCÉDURE DE SOUSCRIPTION

Les parts sont offertes aux fins de vente au Canada et sont libellées uniquement en dollars canadiens. Les parts sont offertes conditionnellement, sous les réserves d’usage quant à l’acceptation de leur souscription par la Fiducie et sous réserve de leur vente préalable. Les souscriptions de parts seront reçues par la Fiducie sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Les peuvent être souscrites exclusivement par l’entremise de courtier inscrits ou de conseillers en placements.

Le présent placement est effectué conformément à certaines dispenses de prospectus et d’inscription prévues par la loi qui figurent dans les lois sur les valeurs mobilières dans les territoires où les parts sont offertes.

Les parts sont offertes de façon continue conformément aux dispenses de prospectus et, s’il y a lieu, aux exigences d’inscription des lois sur les valeurs mobilières applicables. Afin de souscrire des parts, les investisseurs doivent faire partie de l’une ou l’autre des catégories suivantes :

a) un « investisseur qualifié » au sens donné à ce terme dans le Règlement 45-106;
b) un membre de la famille ou un ami, soit l’une ou l’autre des personnes suivantes :
(i) un administrateur, un membre de la haute direction, un fondateur, un employé ou une personne participant au contrôle du fiduciaire ou d’un membre du même groupe que le fiduciaire;
(ii) les conjoints, parents, grands-parents, frères, sœurs ou enfants des administrateurs, des membres de la haute direction, des fondateurs ou des personnes participant au contrôle du fiduciaire ou d’un membre du même groupe que le fiduciaire;

(iii) les parents, grands-parents, frères, sœurs ou enfants d’un conjoint des administrateurs, des membres de la haute direction, des fondateurs ou des personnes participant au contrôle du fiduciaire ou d’un membre du même groupe que le fiduciaire;
(iv) les amis très proches des administrateurs, des membres de la haute direction, des fondateurs ou des personnes participant au contrôle du fiduciaire ou d’un membre du même groupe que le fiduciaire;
(v) les proches partenaires d’affaires des administrateurs, des membres de la haute direction, des fondateurs ou des personnes participant au contrôle du fiduciaire ou d’un membre du même groupe que l’émetteur;
(vi) les fondateurs du fiduciaire ou les conjoints, parents, grands-parents, frères, sœurs, enfants, amis très proches et proches partenaires d’affaires d’un fondateur du fiduciaire;
(vii) les parents, grands-parents, frères, sœurs ou enfants d’un conjoint des fondateurs du fiduciaire;
(viii) une personne dont les titres avec droit de vote sont en majorité détenus en propriété véritable par les personnes visées aux alinéas (i) à (vii) ou dont les administrateurs sont en majorité des personnes visées aux alinéas (i) à (vii);
(ix) une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs dont les titres sont détenus en propriété véritable par les personnes visées aux alinéas (i) à (vii).

Toutefois, aucuns frais d’acquisition ne seront payables relativement à la distribution de parts à de telles personnes;

c) une personne qui n’est pas une personne physique et qui acquiert des parts dont le prix de souscription est d’au moins 150 000 $.

Les investisseurs peuvent souscrire des parts en fournissant à la Fiducie les éléments suivants par l’entremise d’un courtier inscrit ou d’un conseiller en placements au plus tard le troisième (3[e] ) jour ouvrable avant la fin du mois civil au cours duquel le placement sera fait :

a) une convention de souscription est remplie avec un courtier inscrit ou un conseiller en placements et présentée à la Fiducie;
b) un formulaire d’ordre est présenté par l’entremise d’un courtier inscrit ou d’un conseiller en placements à l’aide de l’application FundSERV;
c) un paiement est effectué en fonds immédiatement disponibles aux fins de règlement.

Les souscriptions reçues seront soumises au droit de la Fiducie de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie à l’entière appréciation du fiduciaire. La Fiducie n’est pas tenue d’accepter une souscription. Si une souscription n’est pas acceptée, la Fiducie retournera sur-le-champ au souscripteur la convention de souscription et les fonds qui composent la souscription. La confirmation d’acceptation d’une souscription sera transmise au souscripteur par la Fiducie. La Fiducie se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

La Fiducie a l’intention d’accepter les souscriptions de parts chaque mois civil le dernier jour ouvrable de chaque mois civil.

RECONNAISSANCE DE RISQUE

Chaque porteur de parts est également tenu de signer deux exemplaires du formulaire de reconnaissance de risque (Annexe 45-106A4), conformément aux exigences du Règlement 45-106 et deux autres exemplaires du formulaire de reconnaissance de risque (Annexe A du Règlement 32-513). Conformément aux exigences du Règlement 45-106, le fiduciaire détiendra les montants relatifs aux fonds de souscriptions avancés par chaque investisseur éventuel dans la fiducie jusqu’à minuit le deuxième (2[e] ) jour ouvrable suivant la signature de la convention de souscription par l’investisseur.

Les parts n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée, et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis.

Tous les documents de souscription devraient être examinés par les souscripteurs éventuels et leurs conseillers professionnels avant de souscrire des parts.

Incidences fiscales fédérales canadiennes

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Vous devriez consulter vos propres conseillers professionnels pour obtenir des conseils sur les conséquences fiscales qui s’appliquent à vous.

Le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt qui s’appliquent habituellement à l’acquisition, à la détention et à la disposition de parts par un porteur de parts qui acquiert des parts aux termes de la présente notice d’offre. Le présent résumé s’applique uniquement au porteur de parts qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tous les moments pertinents, est, ou est réputé être, un résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec la Fiducie et n’est pas membre du même groupe que la Fiducie et détient les parts en tant qu’immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les parts constitueront des immobilisations pour un porteur, à moins que le porteur les acquière ou les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou d’un projet comportant un risque de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur : (i) qui est une « institution financière » (au sens donné à ce terme au sous-paragraphe 142.2(1) de la Loi de l’impôt pour les besoins des règles d’évaluation à la valeur du marché); (ii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens donné à ce terme au paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt); (iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens donné à ce terme au sous-paragraphe 237.1(1) de la Loi de l’impôt); (iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens donné à ce terme au paragraphe 261(1) de la Loi de l’impôt) dans une autre monnaie que le dollar canadien; (v) qui a conclu ou qui conclura, relativement aux parts détenues, un « contrat dérivé à terme » (au sens donné à ce terme au paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt); (vi) qui est une société de personnes; ou (vii) qui est exonéré de l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt, sauf en ce qui a trait au texte qui figure à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ». Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences d’un placement dans les parts.

Le présent résumé est fondé sur les faits qui sont exposés dans la présente notice d’offre (y compris les documents intégrés par renvoi dans les présentes), sur une attestation du fiduciaire quant à certaines questions factuelles, sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt en vigueur à la date de la présente notice d’offre et sur les politiques administratives et les pratiques de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées par écrit, et il tient compte de toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date de la présente notice d’offre (les « propositions fiscales »). Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, ni qu’elles le seront dans la forme proposée. Le présent résumé ne tient compte d’aucune autre façon des modifications apportées aux lois ni n’en prévoit, que ce soit par voie de décisions ou de mesures législatives, administratives ou judiciaires, ni des modifications apportées aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l’ARC et ne tient pas compte des lois ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères qui pourraient différer sensiblement de celles qui sont exposées dans la présente notice d’offre.

Le présent résumé ne constitue pas une liste exhaustive de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s’appliquent à un placement dans les parts. En outre, le revenu et les autres incidences fiscales liés à l’acquisition, à la détention ou à la disposition de parts dépendront de la situation personnelle de chaque porteur, y compris la province ou le territoire où il réside ou dans lequel il exerce ses activités. Par conséquent, le présent résumé est exclusivement de nature générale et ne prétend pas constituer un conseil d’ordre juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur de parts éventuel. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales d’un placement dans les parts à la lumière de leur situation personnelle.

STATUT DE LA FIDUCIE

À la date des présentes, la Fiducie n’est pas admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt. La Fiducie a l’intention d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », mais rien ne garantit qu’elle le sera ou, si elle est admissible, qu’elle conservera ce statut par la suite.

RÈGLES RELATIVES AUX EIPD

La Loi de l’impôt impose un régime d’imposition particulier (les « règles relatives aux EIPD ») applicable aux entités intermédiaires de placement déterminées, au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (une « EIPD-fiducie »). En vertu des règles relatives aux EIPD, une EIPD-fiducie est une fiducie résidente du Canada qui détient un ou plusieurs « biens hors portefeuille », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, si les placements dans la fiducie sont inscrits ou négociés à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un autre marché public. Les parts ne sont pas inscrites ou négociées à la cote d’une bourse de valeurs ou de tout autre marché public. Si les parts deviennent inscrites ou négociées à la cote d’une bourse de valeurs ou de tout autre marché public, la Fiducie sera assujettie aux règles relatives aux EIPD si elle détient des « biens hors portefeuille », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, à ce moment ou par la suite. Si la Fiducie devient une EIPD-fiducie à tout moment, les incidences fiscales fédérales canadiennes sur le revenu d’une telle désignation pour la Fiducie et les porteurs de parts diffèreraient sensiblement du traitement décrit dans les présentes. Rien ne garantit que les placements ultérieurs ou les activités entreprises par la Fiducie ou les porteurs n’empêcheront pas la Fiducie de devenir une EIPD-fiducie assujettie aux règles relatives aux EIPD. La Fiducie a l’intention de ne prendre aucune mesure qui ferait en sorte qu’elle devienne une EIPD-fiducie.

IMPOSITION DE LA FIDUCIE

La Fiducie est assujettie à l’impôt sur son revenu au cours de chaque année d’imposition, y compris le revenu que la Société en commandite lui attribue, tel qu’il est indiqué ci-dessous, et ses gains en capital imposables nets réalisés ainsi que l’intérêt reçu ou qui sera reçu, déduction faite de la tranche qui est payée ou payable aux porteurs de parts au cours de l’année d’imposition et qui est déduite du calcul de son revenu pour l’application de la Loi de l’impôt. Un montant sera considéré comme étant payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition si le porteur de parts a le droit d’exiger le paiement de ce montant au plus tard à la fin de l’année d’imposition de la Fiducie. L’année d’imposition de la Fiducie prend fin le 31 décembre chaque année.

Si la Fiducie n’est pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour l’application de la Loi de l’impôt, elle n’aura pas non plus le droit de demander le remboursement des gains en capital dont elle aurait pu se prévaloir si elle avait été une fiducie de fonds commun de placement pendant toute l’année. En outre, elle pourrait être assujettie à l’impôt minimum de remplacement. Les parts de la Fiducie ne constitueront pas des « titres canadiens » pour les besoins du choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt.

Dans le calcul de son revenu, la Fiducie pourra également déduire les frais administratifs courants raisonnables ainsi que les autres frais qu’elle aura engagés pour gagner un revenu. Les frais raisonnables engagés dans le cadre de l’émission de parts pourront de façon générale faire l’objet de déductions linéaires pour la Fiducie sur une période de cinq ans.

L’intention actuelle de la Fiducie est de verser aux porteurs de parts chaque année d’imposition un montant suffisant pour qu’il ne soit pas prévu que la Fiducie soit redevable de tout montant important d’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. Toutefois, rien ne garantit que la Fiducie n’adoptera pas une approche différente dans l’avenir.

Bien que la Fiducie n’offre pas les parts aux non-résidents du Canada, il est possible que les personnes qui détiennent des parts deviennent des non-résidents du Canada. Si de telles personnes deviennent des non-résidents du Canada et si la Fiducie n’est pas admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l’impôt, la Fiducie pourrait être assujettie à l’impôt au taux de 40 % en vertu de la partie XII.2 de la Loi de l’impôt. La partie XII.2 de la Loi de l’impôt prévoit que certaines fiducies (à l’exclusion des fiducies de fonds commun de placement) dont un épargnant est un « bénéficiaire étranger ou assimilé » en vertu de la Loi de l’impôt à tout moment au cours de l’année d’imposition sont assujetties à un impôt spécial, en vertu de la partie XII.2 de la Loi de l’impôt, sur leur « revenu de distribution » en vertu de la Loi de l’impôt. Le terme « bénéficiaires étrangers ou assimilés » comprend de façon générale les personnes non résidentes, les sociétés de placement appartenant à des non-résidents, certaines fiducies, certaines sociétés de personnes et, dans certaines circonstances, certaines personnes exonérées d’impôt qui acquièrent des parts auprès d’un autre bénéficiaire. Le terme « revenu distribué » désigne habituellement le revenu tiré d’entreprises exploitées au Canada ainsi que de biens immobiliers situés au Canada, d’avoirs forestiers et d’avoirs miniers canadiens, les gains en capital imposables tirés de la disposition d’avoirs miniers imposables et les gains en capital imposables tirés de la disposition de biens canadiens imposables. Les bénéficiaires canadiens ne devraient normalement pas être pénalisés en raison de l’impôt de la partie XII.2 payé par la Fiducie. Toutefois, puisque la Fiducie doit d’abord payer l’impôt de la partie XII.2 et que les bénéficiaires canadiens peuvent uniquement demander un crédit d’impôt remboursable dans leur propre déclaration de revenus plusieurs mois par la suite, l’impôt de la partie XII.2 pourrait entraîner des écarts temporels en ce qui a trait aux flux de trésorerie. Si elle est assujettie à l’impôt en vertu de la Partie XII.2, la Fiducie pourrait faire une désignation selon laquelle, de façon générale, les porteurs de parts qui ne sont pas des bénéficiaires étrangers ou assimilés (y compris des bénéficiaires résidents canadiens) recevront un crédit d’impôt remboursable approprié. Si, à tout moment, le fiduciaire détermine qu’un porteur de parts est devenu un non-résident, le fiduciaire pourrait décider de racheter les parts de ce porteur de parts afin d’éviter que la partie XII.2 de la Loi de l’impôt s’applique.

Si la Fiducie n’est pas admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », elle sera une « institution financière » pour l’application des règles « d’évaluation à la valeur du marché » de la Loi de l’impôt si à tout moment plus de 50 % de la juste valeur marchande de toutes les participations dans la Fiducie sont détenues par une ou plusieurs institutions financières. La Loi de l’impôt prévoit des règles particulières pour les besoins du calcul du revenu d’une institution financière. La déclaration de fiducie prévoit que si le fiduciaire a connaissance du fait que des propriétaires véritables d’au moins 49 % des parts en circulation à ce moment sont, ou pourraient être, des institutions financières ou qu’une telle situation est imminente, le fiduciaire, parmi les autres droits dont il dispose aux termes de la déclaration de fiducie, aura le droit de racheter les parts des porteurs de parts.

IMPOSITION DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

La Fiducie est un commanditaire de la Société en commandite. En règle générale, chaque associé de la Société en commandite, y compris la Fiducie, est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu sa quote-part du revenu (ou de la perte) de la Société en commandite pour l’exercice de la Société en commandite qui se termine au cours de l’année d’imposition de l’associé, ou qui se termine en même temps, tel qu’il est prévu dans la convention de société en commandite de la Société en commandite, peu importe si ce revenu est ou non distribué à l’associé au cours de l’année d’imposition. À cette fin, le revenu ou la perte de la Société en commandite sera calculé pour chaque exercice comme si la Société en commandite était une personne distincte résidant au Canada. Dans le calcul du revenu ou de la perte de la Société en commandite, des déductions pourront normalement être réclamées à l’égard de ses frais administratifs et d’autres frais engagés afin de tirer un revenu d’activités ou de biens dans la mesure où les débours ne sont pas du capital et ne dépassent pas un montant raisonnable.

En règle générale, les distributions versées aux associés qui dépassent le revenu de la Société en commandite attribuable à un associé pour un exercice entraîneront une réduction du prix de base rajusté des parts de société en commandite de l’associé correspondant au montant de cet excédent. Si, par suite d’une distribution à la Fiducie, le prix de base rajusté pour la Fiducie de ses parts de société en commandite à la fin de l’exercice de la Société en commandite serait normalement inférieur à zéro, la Fiducie sera réputée avoir réalisé un gain en capital sur ce montant pour l’année d’imposition durant laquelle se termine l’exercice et le prix de base rajusté pour la Fiducie de ses parts de société en commandite sera porté à zéro.

L’imposition de la Société en commandite est décrite plus amplement dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite, ci-jointe à titre d’Annexe B.

IMPOSITION DES PORTEURS DE PARTS

Un porteur sera normalement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la tranche du revenu net de la Fiducie pour les besoins de l’impôt pour une année d’imposition, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, qui est payée ou payable au porteur au cours d’une année d’imposition donnée (et que la Fiducie déduit dans le calcul de son revenu), relativement à une catégorie ou une série de parts donnée, que cette tranche soit reçue en espèces ou sous toute autre forme. Aucune perte subie par la Fiducie pour l’application de la Loi de l’impôt ne pourra être attribuée à un porteur ni traitée comme une perte subie par celui-ci.

La Fiducie a l’intention de désigner, dans la mesure permise par la Loi de l’impôt, la tranche, s’il y a lieu, du revenu net distribué aux porteurs qui peut raisonnablement être considérée comme étant constituée, respectivement, (i) de dividendes imposables qu’elle a reçus sur des titres de sociétés canadiennes imposables et (ii) de ses gains en capital imposables nets. Le montant désigné sera réputé, pour les besoins de l’impôt, être reçu ou réalisé par les porteurs au cours de l’année à titre de dividende imposable et de gain en capital imposable, respectivement. Les montants distribués qui continuent d’être traités comme des dividendes imposables sur des actions de sociétés canadiennes imposables seront soumis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes habituelles de la Loi de l’impôt qui s’appliquent aux particuliers. Les gains en capital imposables ainsi désignés seront soumis aux règles générales relatives à l’imposition des gains en capital, qui sont décrites ci-dessous.

Le porteur qui est une société par actions doit tenir compte, dans le calcul de son revenu, des montants désignés à titre de dividendes imposables, mais il pourra normalement les déduire pour les besoins du calcul de son revenu imposable. La société privée ou la société assujettie (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) qui a le droit de déduire ces dividendes pour les besoins du calcul de son revenu imposable sera habituellement assujettie à l’impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt.

Si la quote-part des distributions de la Fiducie au cours d’une année qui revient à un porteur dépasse sa quote-part du revenu net et des gains en capital nets réalisés de la Fiducie pour l’année, s’il y a lieu, l’excédent ne sera habituellement pas traité comme un remboursement de capital. Le remboursement de capital pourrait ne pas être imposable immédiatement, mais réduira habituellement le prix de base rajusté des parts d’un porteur et pourrait entraîner pour le porteur la réalisation d’un gain en capital plus élevé ou une perte en capital moins élevée au moment d’une disposition de parts ultérieure. Si le prix de base rajusté des parts devait être inférieur à zéro en raison de la réception d’un remboursement de capital, le montant négatif sera réputé constituer un gain en capital réalisé et le prix de base rajusté des parts sera ramené à zéro.

Aux termes de la déclaration de fiducie et conformément à la politique en matière de distributions de la Fiducie, pour toute année d’imposition de la Fiducie donnée, un montant égal au revenu et aux gains en capital imposables nets réalisés de la Fiducie, combiné à la tranche non imposable de tout gain en capital net réalisé par la Fiducie, sera payable aux porteurs dans l’année d’imposition sous forme de distributions en espèces.

DISPOSITIONS DE PARTS

À la disposition réelle ou réputée d’une part, que ce soit au moment d’une vente, d’un rachat ou d’une autre façon, le porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’écart (s’il y a lieu) entre le produit de disposition du porteur, y compris la juste valeur marchande des parts dans le cas d’un rachat, déduction faite de tous les frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de la part immédiatement avant la disposition.

À l’heure actuelle, un porteur est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé durant l’année. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt et conformément à celles-ci, le porteur est tenu de déduire de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition la moitié des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de l’année de la disposition. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables réalisés par le porteur pourront être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d’imposition ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Les propositions fiscales qui figurent dans le budget fédéral déposé le 16 avril 2024 (les « modifications relatives aux gains en capital ») feraient passer le taux d’inclusion des gains en capital qui seront réalisés à compter du 25 juin 2024 d’une demie aux deux tiers pour les sociétés et les fiducies, et d’une demie aux deux tiers sur la tranche des gains en capital réalisés supérieure à 250 000 $, y compris les gains en capital réalisés indirectement par l’entremise d’une fiducie ou d’une société de personnes (dont la Fiducie) au cours d’une année d’imposition (ou dans chaque cas, relativement à l’année d’imposition 2024, pour la tranche de l’année qui débutera le 25 juin 2024), pour les particuliers. Conformément aux modifications relatives aux gains en capital, les deux tiers des pertes en capital subies avant 2024 pourront être déduites des gains en capital compris dans le revenu qui sont imposables au taux d’inclusion correspondant aux deux tiers des gains de sorte que ces pertes en capital compenseront un gain en capital équivalent peu importe le taux d’inclusion. La loi qui permettrait d’adopter les modifications relatives aux gains en capital n’a toujours pas été publiée. Les porteurs de parts qui pourraient être assujettis à un taux d’inclusion majoré sur les gains en capital en raison des modifications relatives aux gains en capital devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Si le porteur résident est une « société privée sous contrôle canadien » (une « SPCC »), au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, pendant toute une année d’imposition, il pourrait devoir payer un impôt remboursable de 10 2/3 % sur son « revenu de placement total » qui, en général, comprend notamment les gains en capital imposables.

ADMISSIBILITÉ POUR LES RÉGIMES ENREGISTRÉS

La Fiducie n’est pas admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l’impôt.

À la date des présentes, les parts ne constituent pas des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des comptes d’épargne libre d’impôt ou des comptes d’épargne libre d’impôt pour l’achat d’une première propriété (collectivement, les « régimes enregistrés »). Si un régime enregistré acquiert des parts, des incidences fiscales défavorables graves pourrait s’appliquer au rentier, au bénéficiaire, à l’employeur, au cotisant ou au titulaire aux termes du régime enregistré.

Rémunération versée aux vendeurs et aux démarcheurs

Des frais d’acquisition ou une commission seront payables seulement quant aux parts de catégorie A, aux parts de catégorie A2 et aux parts de catégorie A3. Les parts de catégorie A, les parts de catégorie A2 et les parts de catégorie A3 seront assorties d’une commission de suivi correspondant à 1 % qui est réglée par prélèvement sur les frais de gestion et le fiduciaire pourrait payer des frais d’acquisition au courtier du porteur de parts d’un montant maximal correspondant à 5,0 % du prix de souscription de ces parts, payables au moment du placement initial.

Facteurs de risque

RISQUES LIÉS AUX PARTS DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

La Fiducie investira principalement dans les parts de société en commandite. Les risques liés à la Société en commandite et aux parts de société en commandite seront des risques pour la Fiducie et les porteurs de parts. Les risques énoncés dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite, ci-jointe à l’Annexe B, sont également des risques pertinents pour la Fiducie et les porteurs de parts de la Fiducie.

FACTEURS SUPPLÉMENTAIRES À ÉTUDIER

L’achat de parts comporte certains autres facteurs de risque. Outre les facteurs énoncés ailleurs dans la présente notice d’offre, ainsi que dans la version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle de la Société en commandite, ci-jointe à l’Annexe B, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs suivants.

Possibilité de négocier les parts

Il n’y a actuellement aucun marché pour la négociation des parts et il n’est pas prévu qu’un marché public sera créé. Les parts ne peuvent être cédées, sauf a) avec l’approbation du fiduciaire, laquelle approbation ne pourra être refusée sans motif raisonnable et b) s’il est exigé de le faire parce qu’un porteur de parts devient un non-résident. De même, des exigences relatives aux titres pourraient interdire ou restreindre la cession de parts. Par conséquent, les porteurs de parts pourraient être incapables de revendre leurs parts.

Absence de rendement garanti

Bien que les placements dans le portefeuille de placements de la Fiducie seront choisis avec soin par le fiduciaire, et seront principalement composés de parts de société en commandite, le fiduciaire ne déclare aucunement que ces placements auront un rendement garanti pour les porteurs de parts, ni que la Fiducie ne subira aucune perte relativement à ces placements. Le présent placement ne convient pas aux investisseurs qui ne peuvent supporter des risques importants dans le cadre de leurs investissements.

Risques liés aux rachats

Les droits de rachat sont soumis aux restrictions décrites dans les présentes et un rachat pourrait ne pas être possible pour un porteur de parts qui en fait la demande.

Le règlement en espèces par la Fiducie du prix de rachat de parts réduira le montant des liquidités disponibles pour la Fiducie aux fins de versement de distributions aux porteurs de parts, puisque le paiement d’un montant exigible relativement aux rachats aura priorité sur le versement de distributions.

La Fiducie s’efforcera de régler tous les rachats en espèces et elle prévoit être de façon générale en mesure de le faire. Toutefois, le montant en espèces total disponible aux fins de règlement du prix de rachat de parts par la Fiducie est limité et rien ne garantit que les porteurs de parts seront en mesure de faire racheter une partie ou la totalité de leurs parts pour une contrepartie en espèces au moment où ils souhaiteront le faire.

Questions fiscales

La Fiducie et les porteurs de parts pourraient être défavorablement touchés par les modifications apportées aux lois de l’impôt sur le revenu aux autres lois, aux politiques gouvernementales et aux règlements.

Le rendement du placement d’un porteur de parts dans les parts est exposé aux modifications des lois fiscales fédérales et provinciales canadiennes, des propositions fiscales, des autres politiques ou des autres règlements ainsi qu’à l’interprétation gouvernementale, administrative ou judiciaire de ceux-ci. Rien ne garantit que les lois fiscales, les propositions fiscales, les politiques ou les règlements, ou leur interprétation, ne seront pas modifiées d’une façon qui changera fondamentalement les incidences fiscales pour les porteurs de parts de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de parts.

Même si la Fiducie devient une fiducie de fonds commun de placement, des modifications futures de la Loi de l’impôt pourraient faire en sorte que la Fiducie cesse de nouveau de respecter les exigences relativement aux placements par des régimes enregistrés à titre de fiducie de fonds commun de placement. Dans un tel cas, l’inscription de la Fiducie (si elle est obtenue) pourrait être révoquée. Si l’inscription est révoquée, les parts cesseraient d’être des placements admissibles pour les régimes enregistrés, ce qui pourrait faire en sorte que les régimes enregistrés qui détiennent des parts soient passibles d’une pénalité fiscale.

Si les parts ou d’autres placements dans la Fiducie deviennent inscrits ou négociés à la cote d’une bourse, rien ne garantit que la Fiducie ne sera pas assujettie aux règles relatives aux EIPD, tel qu’il est décrit à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes – Statut de la Fiducie – Règles relatives aux EIPD », à ce moment. Par conséquent, des conséquences défavorables pourraient en découler.

Conflits d’intérêts

Les opérations entre la Fiducie ainsi que la Société en commandite et les OPC AGF seront réalisées en fonction des investissements faits par la Fiducie selon les conditions du marché offertes par la Société en commandite et les OPC AGF et bien qu’elles puissent donc être réalisées en l’absence de négociation sans lien de dépendance, l’utilisation de conditions du marché évitera tout conflit d’intérêts quant aux conditions d’achat. Des situations pourraient survenir où le fiduciaire pourrait décider d’acquérir des actifs de la Société en commandite ou des OPC AGF qui pourrait être avantageux pour les émetteurs en augmentant le capital et les actifs de chacun; et dans le cas des OPC AGF, en tenant compte du coût pour la Fiducie des honoraires du gestionnaire supplémentaires. Il n’y aura aucune opération entre des personnes apparentées et la Fiducie, à l’exception de cette acquisition en fonction du marché des titres émis par la Société en commandite et les OPC AGF. Les porteurs de parts devront se fier à la norme de diligence appliquée par le fiduciaire envers l’ensemble des porteurs de parts conformément à déclaration de fiducie.

Risques liés aux placements

Le portefeuille de placements de la Fiducie sera exposé aux risques liés aux placements qui se rapportent à la Société en commandite et aux OPC AGF. Les documents relatifs au placement de la Société en commandite et des OPC AGF devraient être examinés pour obtenir une description de ces risques.

Responsabilité personnelle des porteurs de parts

La déclaration de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ne sera tenu personnellement responsable et, par conséquent, qu’aucun recours ne pourra être exercé contre les biens personnels d’un porteur de parts en règlement d’une obligation ou d’une réclamation relativement ou consécutivement à un contrat ou à une obligation de la Fiducie ou à une obligation pour laquelle le porteur de parts aurait normalement eu à indemniser le fiduciaire de toute responsabilité engagée par celui-ci. Seuls les actifs de la Fiducie peuvent plutôt faire l’objet de procédures de saisie ou d’exécution en satisfaction d’une telle obligation ou d’une telle réclamation.

Il existe un risque, malgré l’énoncé qui précède figurant dans la déclaration de fiducie, qu’un porteur de parts soit déclaré personnellement responsable d’obligations relativement à la Fiducie (dans la mesure où des réclamations ne sont pas réglées par la Fiducie). Il est prévu que les activités de la Fiducie soient exercées de façon à minimiser de tels risques et, plus précisément et si possible, à faire en sorte que chaque contrat écrit ou engagement de la Fiducie renferme une déclaration expresse que la responsabilité aux termes de ce contrat ou de cet engagement soit limitée à la valeur des actifs de la Fiducie.

En vertu de la nouvelle loi de la Colombie-Britannique intitulée Income Trust Liability Act , les porteurs de parts ne sont pas responsables, à titre de bénéficiaires d’une fiducie, des actes, des défauts, des obligations ou des passifs de la Fiducie. Cette loi n’a pas encore fait l’objet d’un examen par les tribunaux et il est possible que le recours à cette loi par un porteur de parts puisse être contesté avec succès, que la contestation repose sur des questions de compétence ou sur d’autres fondements. Les porteurs de parts qui sont des résidents de territoires qui n’ont pas adopté une loi comparable à la loi de la Colombie-Britannique pourraient ne pas pouvoir se prévaloir de la protection accordée par la loi de la Colombie-Britannique. En règle générale, le fiduciaire, lorsqu’il investit pour la Fiducie, agit pour son propre compte et par conséquent, sous réserve du contrat, le fiduciaire est responsable de l’ensemble des obligations contractées dans la réalisation de tels investissements pour la Fiducie. Le titre juridique sera détenu au nom du fiduciaire.

Dans tous les cas, le fiduciaire estime que le risque que des porteurs de parts engagent leur responsabilité personnelle est minime compte tenu de la taille de l’avoir prévu de la Fiducie, de la nature de ses activités et de l’exigence de la Fiducie que tout contrat écrit ou tout engagement de la Fiducie (sauf lorsqu’une telle inclusion n’est pas possible) renferme une limitation de la responsabilité expresse. Si un porteur de parts était tenu de satisfaire une obligation de la Fiducie, ce porteur de parts aura le droit d’être remboursé par prélèvement sur les actifs disponibles de la Fiducie.

Obligations d’information

Les états financiers audités annuels seront fournis aux porteurs de parts dans les 90 jours suivant chaque exercice et les états financiers intermédiaires non audités seront fournis aux porteurs de parts dans les 60 jours suivant la fin du premier semestre de chaque exercice. Les états financiers seront distribués par l’entremise du courtier ou du conseiller en placements représentant le porteur de parts.

Pour obtenir des renseignements sur la Fiducie, veuillez consulter le site Web suivant : www.AGF.com.

Restrictions en matière de revente

MENTION GÉNÉRALE

Les parts de la Fiducie seront soumises à de nombreuses restrictions en matière de revente, y compris une restriction en matière de négociation. Vous ne pourrez effectuer d’opérations sur ces titres avant la levée de l’interdiction, à moins de vous conformer à une dispense de prospectus en vertu de la législation en valeurs mobilières.

PÉRIODE DE RESTRICTION DES OPÉRATIONS

Les parts ne peuvent être cédées, sauf par application de la loi (comme au moment du décès ou de la faillite d’un porteur de parts) ou dans des circonstances où le fiduciaire le juge approprié, à son entière appréciation, ou conformément aux exigences du Règlement 45-106. En outre, les investisseurs ne pourront pas négocier les parts à moins qu’ils se conforment à une dispense de prospectus et d’obligation d’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Droit de résolution et sanctions civiles

Les titres offerts sont assortis de certains droits, notamment les suivants. Consultez un avocat pour connaître vos droits.

a) Droit de résolution dans les deux jours – Vous pouvez résoudre votre contrat de souscription de titres en nous faisant parvenir un avis au plus tard à minuit le deuxième (2[e] ) jour ouvrable après la signature du contrat.
b) Droits d’action prévus par la loi pour information fausse ou trompeuse – Si la notice d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse, vous avez, aux termes du contrat de souscription de titres, un droit d’action :
(i) contre l’émetteur pour annuler votre contrat d’achat des parts;
(ii) en dommages-intérêts contre l’émetteur, contre toute personne qui était un administrateur à la date de la présente notice d’offre et contre toute autre personne qui a signé la présente notice d’offre.

Vous pouvez exercer ces droits d’action même si vous ne vous êtes pas fondé sur l’information fausse ou trompeuse. Toutefois, le défendeur pourra faire échec à votre demande par différents moyens, notamment en prouvant que vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l’information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir de vos droits d’action visés aux alinéas (i) ou (ii), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Pour une action en nullité du contrat de souscription, vous disposez de 180 jours à compter de la signature du contrat de souscription des parts, et pour une action en dommages-intérêts, de 180 jours à compter du moment où vous avez connaissance de l’information fausse ou trompeuse, sous réserve d’un délai maximal de 3 ans à compter de la signature du contrat de souscription des parts.

Ces droits sont décrits plus amplement à l’Annexe A de la présente notice d’offre.

Communication de l’information financière internationale

La partie XVIII de la Loi de l’impôt, qui a été adoptée pour mettre en œuvre l’ Accord Canada–États-Unis pour un meilleur échange de renseignements fiscaux , impose des obligations de diligence raisonnable et de déclaration aux « institutions financières canadiennes déclarantes » à l’égard de leurs « comptes déclarables américains ». La Fiducie ou les courtiers par l’entremise desquels les porteurs de parts détiennent leurs parts pourraient être assujettis à des obligations de diligence raisonnable et de déclaration de l’information. Si un porteur de parts est une personne des États-Unis (y compris un citoyen des États-Unis), ou le porteur de parts est contrôlé par une personne des États-Unis, les parts sont normalement des « comptes déclarables américains » ou si un porteur de parts ne fournit pas les renseignements demandés, la partie XVIII de la Loi de l’impôt exigera habituellement que les renseignements sur le placement du porteur de parts dans la Fiducie soient déclarés à l’ARC. L’ARC devrait fournir ces renseignements à l’Internal Revenue Service des États-Unis.

Les obligations d’information qui figurent dans la Loi de l’impôt ont été adoptées afin de mettre en œuvre la Norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économiques (les « règles relatives à la NCD »). Conformément aux règles relatives à la NCD, les « institutions financières déclarantes » (au sens donné à ce terme dans les règles relatives à la NCD) sont tenues de mettre en place des procédures permettant de recenser les comptes détenus par les résidents de pays étrangers (sauf les États-Unis) ou par certaines entités dont l’une des « personnes détenant le contrôle » est résidente d’un pays étranger (sauf les États-Unis) et de déclarer les renseignements requis à l’ARC. Ces renseignements sont échangés de façon bilatérale et réciproque avec les pays ayant consenti à l’échange bilatéral de renseignements avec le Canada en vertu de la Norme commune de déclaration et

où résident les titulaires de comptes ou les personnes détenant le contrôle en question. En vertu des règles relatives à la NCD, les porteurs de parts doivent fournir certains renseignements, notamment des renseignements quant au statut de résidence pour les besoins de cet échange de renseignements.

Date et attestation

Le 1[er] mai 2024

La présente notice d’offre ne contient aucune information fausse ou trompeuse.

Placements AGF Inc.

(signé)

ANNEXE A

Droits d’action prévus par la loi pour information fausse ou trompeuse

Le texte qui suit est un résumé des droits d’action prévus par la loi et des droits d’action contractuels en dommages-intérêts ou en nullité qui s’appliqueront à l’achat de parts. La législation en valeurs mobilières applicable de certains territoires visés par le placement confère aux souscripteurs, ou exige que soit conféré aux souscripteurs, le droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts, ou les deux, si la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci contient une information fausse ou trompeuse. Toutefois, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les souscripteurs devraient se reporter aux dispositions législatives applicables pour obtenir le texte intégral de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

Droits des souscripteurs de l’Alberta

La législation en valeurs mobilières de l’Alberta prévoit que chaque souscripteur de parts aux termes de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci a, outre les autres droits prévus par la loi dont il peut se prévaloir, un droit d’action en dommages-intérêts ou en nullité contre l’OPC et certaines autres personnes si la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci contient une « information fausse ou trompeuse » (au sens donné au terme misrepresentation dans la loi de l’Alberta intitulée Securities Act (la « Loi de l’Alberta »)). Toutefois, ces droits doivent être exercés dans les délais prescrits. Les souscripteurs devraient se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de l’Alberta pour obtenir des précisions sur ces droits ou consulter un avocat. Plus précisément, l’article 204 de la Loi de l’Alberta prévoit que si la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci contient une information fausse ou trompeuse, le souscripteur qui achète des parts offertes aux termes de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci sera réputé s’être fié à cette information fausse ou trompeuse comme si elle en constituait une au moment de la souscription, et il disposera d’un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC et chaque personne ou société qui a signé la présente notice d’offre, ou encore, en nullité contre l’OPC; toutefois, si le souscripteur exerce son droit de résolution contre l’OPC, il n’aura aucun droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC ou contre les personnes ou les sociétés susmentionnées.

Aucune action ne sera intentée afin de faire valoir les droits d’action décrits ci-dessus au-delà des délais suivants :

a) dans le cas d’une action en nullité, plus de 180 jours à compter de la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action;
b) dans le cas de toute autre action qu’une action en nullité, la date la plus rapprochée entre (i) le 180[e] jour suivant la date à laquelle le souscripteur a pris connaissance des faits ayant donné lieu à la cause d’action et (ii) la date qui tombe trois ans après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action.

Aucune personne ni aucune société susmentionnée ne sera pas tenue responsable si elle prouve que le souscripteur avait connaissance de l’information fausse ou trompeuse. De plus, aucune personne ni aucune société ne sera tenue responsable d’une action en vertu de l’article 204 si elle prouve ce qui suit :

a) que la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci a été transmise au souscripteur à l’insu ou sans le consentement de cette personne ou de cette société et qu’après avoir eu connaissance du fait que la notice d’offre avait été transmise, elle a donné sans délai un avis raisonnable à l’OPC que le document avait été envoyé à son insu et sans son consentement;
b) au moment où elle a eu connaissance de l’information fausse ou trompeuse dans la présente notice d’offre, la personne ou la société a retiré son consentement à la présente notice d’offre et a donné un avis raisonnable à l’OPC du retrait de son consentement et des motifs le justifiant;
c) si, à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci qui est apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société prouve qu’elle n’avait pas de motif raisonnable de croire et ne croyait effectivement pas qu’il y avait une information

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fausse ou trompeuse, que la partie pertinente de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie fidèle ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert.

En outre, aucune personne ni aucune société ne peut être tenue responsable à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert et qui n’est pas présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ou la société (i) ait omis d’effectuer une enquête suffisante pour fournir des motifs raisonnables de croire que la partie pertinente ne contenait aucune information fausse ou trompeuse ou (ii) croyait qu’elle contenait effectivement une information fausse ou trompeuse.

Dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, le défendeur ne sera tenu responsable d’aucune partie des dommages-intérêts dont il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts qui découle de l’information fausse ou trompeuse à laquelle il s’est fié. Le montant recouvrable dans le cadre de ce droit d’action ne pourra dépasser le prix auquel les parts ont été offertes aux termes de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci. Les droits d’action en nullité ou en dommages-intérêts s’ajoutent, sans y porter atteinte, aux autres droits dont le souscripteur peut se prévaloir en vertu de la loi. Le présent résumé est visé par les dispositions expresses de la Loi de l’Alberta et des règlements et des règles pris en application de celle-ci, et les investisseurs éventuels devraient se reporter au texte intégral de ces dispositions.

Droits des souscripteurs de la Saskatchewan

L’article 138 de la loi de la Saskatchewan intitulée Securities Act, 1988 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de la Saskatchewan ») prévoit que si une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre) ou toute modification de celle-ci est transmise ou remise à un souscripteur et contient une information fausse ou trompeuse (au sens donné au terme misrepresentation dans la Loi de la Saskatchewan), le souscripteur qui souscrit une part visée par la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci est réputé s’être fié à cette information fausse ou trompeuse comme si elle en constituait une au moment de la souscription, et dispose d’un droit d’action en nullité contre l’OPC ou d’un droit d’action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’OPC;
b) tous les promoteurs et les membres du conseil de l’OPC au moment où la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci a été envoyée ou remise;
c) toutes les personnes ou les sociétés dont le consentement a été déposé à l’égard du placement, mais uniquement à l’égard des rapports qu’elles ont dressés, des avis qu’elles ont donnés ou des déclarations qu’elles ont faites;
d) toutes les personnes ou les sociétés qui, outre celles dont il est question aux points a) à c) ci-dessus, ont signé la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci;
e) toutes les personnes ou les sociétés qui vendent des parts de l’OPC pour le compte de l’OPC aux termes de la présente notice d’offre ou de ses modifications.

Ces droits d’action en nullité et en dommages-intérêts sont soumis à certaines restrictions, notamment les suivantes :

a) si le souscripteur choisit d’exercer son droit d’action en nullité contre l’OPC, il ne disposera plus d’aucun droit d’action en dommages-intérêts contre lui;
b) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts attribuable à l’information fausse ou trompeuse à laquelle il s’est fié;
c) aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne sera tenue responsable à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert et qui n’est pas présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport,

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d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ou la société ait omis d’effectuer une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas d’information fausse ou trompeuse ou croyait qu’il y avait effectivement une information fausse ou trompeuse;

d) le montant recouvrable ne pourra en aucun cas être supérieur au prix auquel les parts étaient offertes;
e) aucune personne ni aucune société ne pourra être tenue responsable dans le cadre d’une action en nullité ou en dommages-intérêts si elle prouve que le souscripteur avait acquis les titres en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse.

De plus, aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne sera tenue responsable d’une action en vertu de l’article 138 de la Loi de la Saskatchewan si elle prouve ce qui suit :

a) la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci avait été transmise ou remise, à son insu ou sans son consentement, et que, dès qu’elle en a eu connaissance, elle a donné sans délai un avis raisonnable que le document avait été envoyé à son insu et sans son consentement;
b) à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci qui est apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société prouve qu’elle n’avait pas de motif raisonnable de croire et ne croyait effectivement pas qu’il y avait une information fausse ou trompeuse, que la partie de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie fidèle ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert. De plus, aucune personne ni aucune société ne sera tenue responsable d’une action en vertu de l’article 138 de la Loi de la Saskatchewan si elle prouve, à l’égard d’une information fausse ou trompeuse figurant dans une information prospective (au sens attribué au terme forward looking information dans la Loi de la Saskatchewan), qu’à proximité de l’information prospective figurait une mise en garde raisonnable indiquant qu’il s’agit d’une information prospective et les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection contenue dans l’information prospective et un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective; et que la personne ou la société avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions ou les projections qui figurent dans l’information prospective.

Pour connaître les autres recours dont nous pouvons nous prévaloir ou d’autres personnes peuvent se prévaloir, veuillez vous reporter au texte intégral de la Loi de la Saskatchewan.

Des droits d’action en dommages-intérêts et en nullité comparables sont prévus à l’article 138.1 de la Loi de la Saskatchewan relativement à une information fausse ou trompeuse qui figure dans une annonce publicitaire ou une documentation commerciale diffusée dans le cadre d’un placement de titres.

L’article 138.2 de la Loi de la Saskatchewan prévoit également que si une personne présente à un souscripteur éventuel une déclaration verbale qui contient une information fausse ou trompeuse sur les titres achetés et que la déclaration verbale est faite avant l’achat du titre, ou simultanément à cet achat, le souscripteur est réputé s’être fié à cette information fausse ou trompeuse s’il s’agissait d’une information fausse ou trompeuse au moment de la souscription, et bénéficie d’un droit d’action en dommages-intérêts contre la personne qui a fait la déclaration verbale.

Le paragraphe 141(1) de la Loi de la Saskatchewan prévoit que le souscripteur a le droit d’annuler le contrat de souscription et de récupérer toutes les sommes d’argent et toute autre contrepartie qu’il a versées pour les titres si ceux-ci ont été souscrits en contravention de la Loi de la Saskatchewan, de la réglementation prise en application de la Loi de la Saskatchewan ou d’une décision de la Saskatchewan Financial Services Commission.

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Le paragraphe 141(2) de la Loi de la Saskatchewan confère aussi un droit d’action en nullité ou en dommages-intérêts à un souscripteur de titres auquel une notice d’offre ou toute modification de celle-ci n’a pas été transmise ou remise avant qu’il ne conclue la convention de souscription des titres, ou au même moment, tel que l’exige l’article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan.

Le droit d’action en dommages-intérêts ou en nullité prévu par la Loi de la Saskatchewan s’ajoute, sans y déroger, à tout autre droit dont dispose le souscripteur. L’article 147 de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu’aucune action ne sera intentée pour faire respecter les droits susmentionnés au-delà des délais suivants :

a) dans le cas d’une action en nullité, plus de 180 jours après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action;
b) dans le cas de toute autre action qu’une action en nullité, la date la plus rapprochée entre :
(i) la date qui tombe un an après la date à laquelle le demandeur a pris connaissance des faits ayant donné lieu à la cause d’action;
(ii) la date qui tombe six ans après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action.

L’article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan confère aussi à un souscripteur qui reçoit une notice d’offre modifiée de la façon énoncée dans le paragraphe 80.1(3) de la Loi de la Saskatchewan le droit de se retirer de la convention de souscription des titres en transmettant à la personne ou à la société qui vend les titres un avis indiquant que le souscripteur n’a pas l’intention d’être lié par la convention de souscription; toutefois, le souscripteur doit transmettre cet avis dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception de la notice d’offre modifiée.

Droits des souscripteurs du Manitoba

Si le souscripteur est un résident du Manitoba et si la présente notice d’offre, ou toute modification de celle-ci, renferme une information fausse ou trompeuse, chaque souscripteur du Manitoba à qui la présente notice d’offre a été envoyée ou remise et qui souscrit les parts sera réputé s’être fié à cette information fausse ou trompeuse comme si elle en constituait une au moment de la souscription, et le souscripteur disposera d’un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC et, sous réserve de certains autres moyens de défense, contre tout administrateur de l’OPC agissant pour le compte de l’OPC à la date de la notice d’offre et toute personne ou toute société qui a signé la notice d’offre et toute modification de celle-ci, ou le souscripteur pourra plutôt choisir d’exercer son droit d’action en nullité contre l’OPC, auquel cas le souscripteur ne pourra pas exercer son droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC ou toute personne ou toute société qui a signé la notice d’offre, pourvu que les conditions suivantes soient remplies :

a) aucune personne ni aucune société ne sera être tenue responsable dans le cadre d’une action en nullité ou en dommages-intérêts si elle prouve que le souscripteur avait acquis les parts en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse;
b) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, l’OPC ne sera tenu responsable d’aucune partie des dommages-intérêts dont il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts qui découle de l’information fausse ou trompeuse à laquelle il s’est fié;
c) le montant recouvrable dans le cadre du droit d’action susmentionné ne pourra en aucun cas dépasser le prix auquel les parts ont été offertes.

De plus, aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne sera tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

a) que la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci a été transmise ou remise au souscripteur à l’insu ou sans le consentement de cette personne ou de cette société et qu’après avoir eu connaissance du fait que la notice d’offre avait été remise, elle a donné sans délai un avis général raisonnable que le document avait été remis à son insu ou sans son consentement;

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b) après la remise de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci, et avant la souscription des parts par le souscripteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une information fausse ou trompeuse dans la présente notice d’offre, la personne ou la société a retiré son consentement à la présente notice d’offre, ou à toute modification de celle-ci, et a donné un avis général raisonnable de son retrait ainsi que des motifs le justifiant;
c) à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci qui est apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société n’avait pas de motif raisonnable de croire et ne croyait effectivement pas (i) qu’il y avait une information fausse ou trompeuse ou (ii) que la partie pertinente de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci A) ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou B) ne constituait pas une copie fidèle ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert.

En outre, aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne peut être tenue responsable à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert et qui n’est pas présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ou la société (i) ait omis d’effectuer une enquête suffisante pour fournir des motifs raisonnables de croire que la partie pertinente ne contenait aucune information fausse ou trompeuse ou (ii) croyait qu’elle contenait effectivement une information fausse ou trompeuse.

L’ensemble ou l’une ou plusieurs des personnes ou des sociétés qui sont déclarées responsables d’une action en dommages-intérêts, ou qui en acceptent la responsabilité, sont solidairement responsables. Un défendeur qui est condamné au paiement de dommages-intérêts peut réclamer d’une personne qui est solidairement responsable du même paiement dans la même cause d’action la restitution de la totalité ou d’une partie de ce montant, à moins que, au vu de toutes les circonstances de l’affaire, le tribunal soit d’avis que ce ne serait pas juste et équitable.

En outre, aucune action ne sera intentée pour faire respecter ces droits au-delà des délais suivants :

a) dans le cas d’une action en nullité, plus de 180 jours après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action;
b) dans le cas de toute autre action qu’une action en nullité, la date la plus rapprochée entre (i) 180 jours après la date à laquelle le souscripteur a pris connaissance des faits ayant donné lieu à la cause d’action et (ii) la date qui tombe deux ans après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action. Les droits susmentionnés s’ajoutent, sans y porter atteinte, aux autres droits ou recours dont le souscripteur peut se prévaloir en vertu de la loi; ils visent à correspondre aux dispositions des lois sur les valeurs mobilières pertinentes et sont soumis aux moyens de défense prévus dans ces lois.

Droits des souscripteurs de l’Ontario

Conformément à l’article 130.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi de l’Ontario »), si la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci renferme une présentation inexacte des faits (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’Ontario), le souscripteur qui souscrit les parts offertes par la présente notice d’offre pendant la durée du placement dispose, peu importe qu’il se soit fié ou non à la présentation inexacte des faits, d’un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC ou, tant qu’il est encore le propriétaire des parts souscrites par le souscripteur, d’un droit d’action en nullité, à l’exception de ce qui est prévu ci-dessous. S’il exerce le droit d’action en nullité, le souscripteur n’aura plus aucun droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC.

Les droits susmentionnés sont soumis aux restrictions suivantes :

a) l’OPC ne sera pas tenu responsable s’il prouve que le souscripteur a souscrit les parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

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b) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, l’OPC ne sera tenu responsable d’aucune partie des dommages-intérêts dont il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts qui découle de la présentation inexacte des faits à laquelle il s’est fié;
c) le montant recouvrable dans le cadre d’une action ne pourra en aucun cas dépasser le prix auquel les parts ont été vendues au souscripteur.

Aucune action ne sera intentée afin de faire valoir ces droits conférés par la loi au-delà des délais suivants :

a) dans le cadre d’une action en nullité, plus de 180 jours après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action;
b) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, à la date la plus rapprochée entre :
(i) 180 jours à compter de la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits ayant donné lieu à la cause d’action;
(ii) la date qui tombe trois ans après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action.

Les droits susmentionnés s’ajoutent, sans y porter atteinte, aux autres droits ou recours dont le souscripteur peut se prévaloir en vertu de la loi.

Droits des souscripteurs du Nouveau-Brunswick

La Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick) (la « Loi du Nouveau-Brunswick ») prévoit que, sous réserve de certaines restrictions, si la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci qui est remise à un souscripteur de parts renferme une déclaration qui est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite (une « information fausse ou trompeuse »), l’acheteur qui acheté les parts sera réputé s’être fondé sur cette information fausse ou trompeuse si elle en constituait une au moment de l’achat et l’acheteur aura, sous réserve de certains moyens de défense, un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC ou, tant qu’il sera propriétaire des parts, pourra choisir d’exercer un droit en nullité contre le vendeur, auquel cas il ne pourra pas exercer son droit d’action en dommages-intérêts, pourvu que les conditions suivantes soient remplies :

a) dans le cadre d’une action en nullité ou en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu responsable s’il prouve que le souscripteur a souscrit les titres en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse;
b) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, le défendeur ne sera tenu responsable d’aucune partie des dommages-intérêts dont il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des titres qui découle de l’information fausse ou trompeuse à laquelle il s’est fié;
c) le montant recouvrable dans le cadre de l’exercice du droit d’action décrit dans les présentes ne pourra en aucun cas dépasser le prix auquel les titres étaient offerts.

Le droit d’action en nullité ou en dommages-intérêts décrit dans les présentes est conféré par l’article 150 de la Loi du Nouveau-Brunswick et s’ajoute, sans y porter atteinte, à tout autre droit dont peut disposer le souscripteur en vertu de la loi.

En vertu de l’article 161 de la Loi du Nouveau-Brunswick, aucune action ne pourra être intentée dans le cas d’une action en annulation à moins qu’elle soit intentée au plus tard 180 jours à compter de la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action et dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, elle devra être intentée selon le premier à se produire des événements suivants : (i) une année après la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action et (ii) six ans après la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action.

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Droits des souscripteurs de la Nouvelle-Écosse

La loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Securities Act prévoit que, sous réserve de certaines restrictions, si la présente notice d’offre, et toute modification de celle-ci, ou la publicité ou la documentation commerciale (au sens donné aux termes advertising et sales literature dans la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Securities Act ) diffusée dans le cadre du placement renferme une déclaration erronée au sujet d’un fait important qui est nécessaire pour empêcher qu’une déclaration qui figure dans la présente notice d’offre, toute modification de celle-ci ou la publicité ou la documentation commerciale soit fausse ou trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite (une « information fausse ou trompeuse »), qui était une information fausse ou trompeuse au moment de la souscription, le souscripteur qui souscrit des parts a un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC, sous réserve de certains moyens de défense, chaque vendeur (sauf l’OPC) de parts, tout administrateur de l’OPC agissant pour le compte de l’OPC et les personnes qui ont signé la présente notice d’offre.

Lorsqu’il souscrit des parts auprès de l’OPC, le souscripteur a le choix d’exercer plutôt un droit d’action en nullité contre l’OPC, auquel cas le souscripteur n’a plus aucun droit d’action en dommages-intérêts contre le vendeur ou les personnes qui ont signé la présente notice d’offre.

Les droits susmentionnés sont notamment soumis aux restrictions suivantes :

a) aucune action ne sera intentée pour faire respecter les droits susmentionnés plus de 120 jours après la date à laquelle le paiement initial des parts a été fait;
b) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que le souscripteur a souscrit les parts en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse;
c) dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d’aucune partie des dommages-intérêts dont elle prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts qui découle de l’information fausse ou trompeuse à laquelle elle s’est fiée;
d) le montant recouvrable dans le cadre de toute action ne pourra en aucun cas dépasser le prix auquel les parts ont été offertes aux termes de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci.

De plus, aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne sera tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

a) que la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci a été transmise ou remise au souscripteur à l’insu ou sans le consentement de cette personne ou de cette société et qu’après avoir eu connaissance du fait que la notice d’offre avait été remise, elle a donné sans délai un avis général raisonnable que le document avait été remis à son insu ou sans son consentement;
b) après la remise de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci, et avant la souscription des parts par le souscripteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une information fausse ou trompeuse dans la présente notice d’offre, toute modification de celle-ci, la personne ou la société a retiré son consentement à la présente notice d’offre, ou à toute modification de celle-ci, et a donné un avis général raisonnable de son retrait ainsi que des motifs le justifiant;
c) à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci qui est apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société prouve qu’elle n’avait pas de motif raisonnable de croire et ne croyait effectivement pas qu’il y avait une information fausse ou trompeuse, que la partie de la présente notice d’offre ou toute modification à celle-ci ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie fidèle ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert.

De plus, aucune personne ni aucune société, sauf l’OPC, ne peut être tenue responsable à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre ou de toute modification de celle-ci qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert et qui n’est pas présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ou la société (i) ait omis d’effectuer une enquête raisonnable pour fournir des motifs raisonnables de croire que la partie pertinente ne contenait aucune information fausse ou trompeuse ou (ii) croyait qu’elle contenait effectivement une information fausse ou trompeuse.

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Si un document intégré par renvoi dans la présente notice d’offre ou dans toute modification de celle-ci, ou réputé y être intégré par renvoi, renferme une information fausse ou trompeuse, la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci sera réputée renfermer l’information fausse ou trompeuse.

Les droits d’action en nullité ou en dommages-intérêts s’ajoutent, sans y porter atteinte, aux autres droits dont l’acquéreur peut se prévaloir en vertu de la loi.

Droits des souscripteurs du Québec

Une loi adoptée au Québec, mais non encore en vigueur, confèrera aux souscripteurs de parts un droit d’action (si elle est proclamée en vigueur). Jusqu’à ce que cette loi entre en vigueur, en plus des autres droits et recours dont les souscripteurs de parts peuvent se prévaloir en vertu des règles de responsabilité civile ordinaires, les souscripteurs se voient conférer les mêmes droits d’action en dommages-intérêts ou en résolution que les souscripteurs de l’Ontario.

Lorsque cette loi sera en vigueur, les souscripteurs de parts qui résident au Québec n’auront plus les mêmes droits que ceux qui sont conférés aux souscripteurs de l’Ontario et les droits suivants s’appliqueront, en plus des autres droits ou recours dont les souscripteurs de parts qui résident au Québec peuvent se prévaloir en vertu des règles de responsabilité civile ordinaires :

Si la présente notice d’offre renferme une information fausse ou trompeuse, les souscripteurs auront les droits d’action suivants :

a) annuler la convention de souscription pour acheter les parts ou réviser le prix auquel les parts ont été vendues au souscripteur;
b) poursuivre en dommages-intérêts l’OPC, les administrateurs et les dirigeants de l’OPC, les courtiers qui sont liés par contrat envers l’OPC dans le cadre de la vente de ces parts et tout expert dont l’avis figure dans la présente notice d’offre si l’avis renferme une information fausse ou trompeuse.

Les souscripteurs peuvent exercer ces droits d’action même s’ils ne se sont pas fondés sur la notice d’offre. Les souscripteurs pourront choisir d’annuler leur convention visant l’achat de ces parts ou intenter une action en révision du prix sans porter atteinte à leur réclamation en dommages-intérêts. Toutefois, les personnes contre qui les souscripteurs auront un droit d’action pourront recourir à différents moyens de défense. Par exemple, elles auraient un moyen de défense si les souscripteurs avaient connaissance de la déclaration fausse ou trompeuse lorsqu’ils ont acheté les parts. Dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, les personnes susmentionnées, sauf l’OPC ou les personnes chargées du patrimoine de l’OPC, ne seront pas tenues responsables si elles ont agi avec prudence et diligence.

En outre, le défendeur ne sera pas tenu responsable à l’égard d’une information fausse ou trompeuse qui figure dans une information prospective s’il prouve ce qui suit :

a) la présente notice d’offre comprend, à proximité de l’information prospective, une mise en garde raisonnable indiquant qu’il s’agit d’information prospective, et les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective, ainsi qu’un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection;
b) il existait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections qui figurent dans l’information prospective.

Si les souscripteurs ont l’intention de se prévaloir des droits d’action visés aux alinéas a) ou b) ci-dessus, ils doivent le faire dans des délais de prescription stricts. Les souscripteurs devront intenter leur action en nullité de la convention ou en révision du prix dans les trois ans suivant la date de la souscription. Les souscripteurs devront intenter une action en dommages-intérêts selon la date la plus rapprochée entre (i) trois ans suivant la date à laquelle ils ont eu connaissance pour la première fois des faits donnant lieu à la cause d’action (sauf preuve d’une connaissance tardive imputable à la négligence des souscripteurs) et (ii) cinq ans suivant la date du dépôt de la présente notice d’offre auprès de l’AMF.

A-8

Droits des souscripteurs de l’Île-du-Prince-Édouard

En ce qui a trait aux souscripteurs qui résident à l’Île-du-Prince-Édouard, si la notice d’offre ou toute modification de celle-ci renferme une information fausse ou trompeuse à l’égard de l’OPC, ils disposeront d’un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC agissant pour le compte de l’OPC visé, contre tout administrateur de l’OPC agissant pour le compte de l’OPC à la date de la notice d’offre et toute personne qui a signé la notice d’offre. Toutefois, ils pourraient choisir d’exercer un droit d’action en nullité contre l’OPC à l’égard d’un OPC, auquel cas ils ne pourront pas exercer un droit d’action en dommages-intérêts contre l’OPC agissant pour le compte de l’OPC, tout administrateur de l’OPC agissant pour le compte de l’OPC ou toute autre personne, pourvu que les conditions suivantes soient remplies.

Aucune action ne sera intentée afin de faire valoir un droit d’action au-delà des délais suivants :

a) dans le cas d’une action en nullité, plus de 180 jours après la date de l’opération ayant donné lieu à la cause d’action;
b) dans le cas de toute action qui n’est pas une action en nullité, selon la date la plus rapprochée entre (i) 180 jours après la date à laquelle le demandeur a pris connaissance des faits qui ont donné lieu à la cause d’action et (ii) trois ans après la date de l’opération donnant lieu à la cause d’action. Dans le cadre d’une action en nullité ou en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu responsable s’il prouve que le souscripteur a souscrit les parts en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse.

Dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu responsable des dommages-intérêts s’il prouve qu’ils ne correspondent pas à la perte de valeur des parts attribuable à l’information fausse ou trompeuse. Le montant recouvrable dans le cadre du droit d’action décrit dans les présentes ne doit pas dépasser le prix auquel les parts souscrites par le souscripteur étaient offertes.

Aucune personne, sauf l’OPC agissant pour le compte de l’OPC, ne sera tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

(i) que la présente notice d’offre a été transmise au souscripteur à l’insu ou sans le consentement de cette personne et qu’après avoir eu connaissance du fait que la notice d’offre avait été transmise, elle a donné sans délai un avis raisonnable à l’OPC agissant pour le compte de l’OPC qu’elle avait été envoyée à son insu et sans son consentement;
(ii) la personne, dès qu’elle a eu connaissance de l’information fausse ou trompeuse, a retiré son consentement à la notice d’offre et a donné un avis raisonnable à l’OPC agissant pour le compte de l’OPC du retrait de son consentement et des motifs le justifiant;
(iii) à l’égard d’une partie de la présente notice d’offre qui est apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne n’avait pas de motif raisonnable de croire et ne croyait effectivement pas qu’il y avait une information fausse ou trompeuse, que la partie pertinente de la notice d’offre ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie fidèle ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert.

Aucune personne, sauf l’OPC agissant pour le compte de l’OPC, ne sera tenue responsable à l’égard d’une partie de la notice d’offre qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert et qui n’est pas présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ait omis d’effectuer une enquête raisonnable pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas d’information fausse ou trompeuse ou croyait qu’il y avait effectivement une information fausse ou trompeuse.

Une personne ne sera pas tenue responsable à l’égard d’une information fausse ou trompeuse qui figure dans une information prospective dans les cas suivants :

a) la notice d’offre comprend, à proximité de l’information prospective, une mise en garde raisonnable indiquant qu’il s’agit d’information prospective, et les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective, ainsi qu’un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection;

A-9

b) la personne ou la société a des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions ou les projections qui figurent dans l’information prospective; si une information fausse ou trompeuse figure dans un registre qui est intégré par renvoi dans la notice d’offre, ou réputé y être intégré par renvoi, elle sera réputée figurer dans la notice d’offre.

Droits des souscripteurs de Terre-Neuve-et-Labrador

La loi de Terre-Neuve-et-Labrador intitulée Securities Act confère à tous les souscripteurs de titres à qui une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre) a été remise par le vendeur de titres mentionné dans la notice d’offre, ou pour son compte, un droit contractuel d’action contre un émetteur en nullité ou en dommages-intérêts si la notice d’offre renferme une information fausse ou trompeuse. Ce droit contractuel d’action peut être exercé en donnant à l’émetteur un avis au plus tard 90 jours après la date à laquelle le paiement pour les titres a été effectué ou après le paiement initial, dans les cas où les paiements après le paiement initial sont effectués aux termes d’un engagement contractuel pris avant le paiement initial ou simultanément au paiement initial.

Une personne ou une société ne pourra être tenue responsable à l’égard d’une information fausse ou trompeuse si elle prouve que le souscripteur avait acquis les titres en ayant connaissance de l’information fausse ou trompeuse.

Droits des souscripteurs de la Colombie-Britannique

Les investisseurs de la Colombie-Britannique se voient conférer les mêmes droits d’action en dommages-intérêts ou en nullité que les résidents de l’Ontario qui souscrivent des parts. Les droits résumés ci-dessus s’ajoutent, sans y porter atteinte, aux autres droits ou recours dont les investisseurs peuvent se prévaloir en vertu de la loi.

A-10

ANNEXE B

Version modifiée et mise à jour de la notice d’offre confidentielle d’AGF SAF Private Credit Limited Partnership

B-1

AI assistant

Transition Metals Corp. — Capital/Financing Update 2024

46783_rns_2024-05-22_2171b0e5-1da3-456e-a4a7-23de2d739163.pdf

NOTICE D’OFFRE MODIFIÉE ET MISE À JOUR Fiducie de crédit privé AGF SAF

Date : Le 1[er] mai 2024

L’émetteur

Fiducie de crédit privé AGF SAF (la « Fiducie »)

Placement

Catégories de parts

Admissibilité aux fins de placement par des régimes enregistrés

Activité de Fiducie de crédit privé AGF SAF

STRUCTURE

La Fiducie

Le fiduciaire

Le gestionnaire

Politique en matière de distributions

ACTIVITÉ DE LA FIDUCIE

DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ DE LA FIDUCIE

OBJECTIFS À LONG TERME

OBJECTIFS À COURT TERME

CONTRATS IMPORTANTS

CONFLITS

Intérêts des administrateurs, des membres de la direction, des promoteurs et des porteurs principaux

RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION

EXPÉRIENCE DES MEMBRES DE LA DIRECTION

AMENDES, SANCTIONS ET FAILLITES

PRÊTS

Structure du capital

PARTS DE FIDUCIE

Titres offerts

MODALITÉS DES PARTS

Parts de catégorie A, parts de catégorie A2, parts de catégorie A3, parts de catégorie F, parts de catégorie F2, parts de catégorie F3 et parts de catégorie I

Échange automatique entre les catégories

Distributions

Assemblées des porteurs de parts et résolutions

Questions soumises à l’approbation des porteurs de parts

Renseignements et rapports

Absence de certificat

Responsabilité des porteurs de parts

Politique en matière d’évaluation

Rachats

Suspension des rachats

Rachat forcé pour les non-résidents

Fusions permises

Émissions de parts

Fractions de parts

PROCÉDURE DE SOUSCRIPTION

RECONNAISSANCE DE RISQUE

Incidences fiscales fédérales canadiennes

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

STATUT DE LA FIDUCIE

RÈGLES RELATIVES AUX EIPD

IMPOSITION DE LA FIDUCIE

IMPOSITION DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

IMPOSITION DES PORTEURS DE PARTS

DISPOSITIONS DE PARTS

ADMISSIBILITÉ POUR LES RÉGIMES ENREGISTRÉS

La Fiducie n’est pas admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l’impôt.

Rémunération versée aux vendeurs et aux démarcheurs

Facteurs de risque

RISQUES LIÉS AUX PARTS DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

FACTEURS SUPPLÉMENTAIRES À ÉTUDIER

Possibilité de négocier les parts

Absence de rendement garanti

Risques liés aux rachats

Questions fiscales

Conflits d’intérêts

Risques liés aux placements

Responsabilité personnelle des porteurs de parts

Obligations d’information

Restrictions en matière de revente

MENTION GÉNÉRALE

PÉRIODE DE RESTRICTION DES OPÉRATIONS

Droit de résolution et sanctions civiles

Communication de l’information financière internationale

Date et attestation

Placements AGF Inc.

ANNEXE A

Droits d’action prévus par la loi pour information fausse ou trompeuse

Droits des souscripteurs de l’Alberta

Transition Metals Corp. Capital/Financing Update 2024