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Share Issue/Capital Change • May 23, 2019

INFORMATION PRESSE

Grenoble, le 23 mai 2019

Projet de levée de fonds et de filialisation des activités de Digigram Convocation d'une Assemblée Générale Mixte

Digigram SA (Code ISIN : FR0000035784, Code Mnémo : DIG), concepteur de technologies et de solutions d'avant-garde pour les professionnels de l'audio, envisage de procéder à une restructuration juridique de ses activités ainsi qu'à une levée de fonds.

Comme annoncé précédemment, Digigram entend poursuivre son plan de lancement de produits afin de compléter sa gamme et d'être en mesure de proposer à son marché du Broadcast une offre complète, innovante et adaptée aux besoins de ses clients. La poursuite des activités de la Société et la mise en œuvre de ce plan de développement, nécessitent par ailleurs de procéder à une levée de fonds au cours du second semestre 2019.

Or, les frais de mise en œuvre d'une levée de fonds réalisée via la structure cotée Digigram SA et dans le cadre d'une opération avec établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers seraient prohibitifs, d'autant plus que les investisseurs pressentis refusent généralement d'investir dans une société cotée et dont le titre est faiblement liquide.

Dans ce contexte, afin de réduire les coûts de cette levée de fonds et préparer l'avenir, il est prévu de procéder dans une première étape à la filialisation totale des activités opérationnelles de Digigram SA et de ses filiales, par voie d'apport à Digigram Digital (société par actions simplifiée actuellement sans activité et détenue à 100% par Digigram SA).

Dans une seconde étape et postérieurement aux apports, une émission d'Obligations Convertibles serait réalisée au sein de Digigram Digital afin d'assurer la poursuite des activités et le financement partiel du plan de développement du groupe sans dilution pour l'actionnaire Digigram.

Il est ainsi envisagé de procéder à une levée de fonds sous forme d'Obligations Convertibles pour un montant estimé à 400 K€ auprès de Safe and Sound Group¹ et d'investisseurs tiers de type Fonds de Private Equity.

Afin d'éviter tout conflit d'intérêt relatif tant à la gouvernance du groupe, qu'au prix de conversion des obligations convertibles à émettre, la détermination du prix de conversion serait encadrée de la façon suivante :

Cas n°1 : Si un évènement capitalistique visant à modifier la structure actuelle de gouvernance et de contrôle de DIGIGRAM intervient dans un délai de 18 mois à compter de l'émission des obligations convertibles, le prix de conversion sera défini à dire d'expert désigné à cette fin ;

¹ Société dirigée par Jérémie Weber et détenue par lui-même à hauteur de 40%, par Eric Le Bihan (22%), Didier Tranchier (16%), Raphaël Triomphe (10%), Olivier Pick (8%) et Florence Marchal (4%).

Cas n°2 : Si aucune opération n'intervient dans ce délai, le prix de conversion sera définitivement fixé à la valeur réelle des apports telle qu'appréciée par le commissaire à la scission et présentée à l'AGE des actionnaires, soit 1,2 M€.

Les caractéristiques définitives des Obligations Convertibles (Taux, maturité, clauses de défaut, etc.) seront précisées lors de la publication d'un prochain communiqué de presse lorsque le financement sera finalisé.

Il est néanmoins d'ores et déjà précisé que la conversion des Obligations Convertibles en actions DIGIGRAM DIGITAL ne sera possible qu'en cas de lancement d'une Offre Publique sur les titres de DIGIGRAM SA et qu'en toute hypothèse elle donnera lieu à l'intervention d'un expert indépendant.

Principales modalités et calendrier de l'opération envisagée

S'agissant d'une opération d'apports impliquant des sociétés sous contrôle commun, les apports réalisés par Digigram SA à sa filiale Digigram Digital seront réalisés sur la base des valeurs comptables. La rémunération des apports et la parité proposée seront également déterminées sur la base de la valeur comptable des apports de Digigram SA. A la date de réalisation de l'apport, la valeur comptable des apports est estimée à 0,7 M€. Dans le cadre de l'appréciation des éléments apportés et notamment l'absence de surévaluation des apports, une valorisation traditionnelle par approche multicritères a été réalisée faisant ressortir une valeur réelle des apports de 1,2 M€.

Un commissaire à la scission a été désigné, le 24 avril 2019, par le Tribunal de Commerce de Grenoble afin d'établir un rapport sur la valeur des apports d'une part et d'autre part un rapport sur la rémunération des apports.

L'opération d'apports sera soumise au vote des actionnaires de Digigram lors de la prochaine assemblée générale mixte fixée au 28 juin 2019. Le conseil d'administration de Digigram s'est réuni le 21 mai 2019 afin d'arrêter les modalités définitives des apports et de convoquer cette assemblée générale.

A propos de Digigram

A la croisée des marchés professionnels de l'audio et des technologies de l'information, Digigram conçoit des solutions pour aider ses clients à améliorer leur compétitivité par l'innovation.

Les codecs audios sur IP, les cartes sons, les solutions d'audio sur réseau proposés par Digigram sont utilisés par des milliers de journalistes, radiodiffuseurs et ingénieurs du son dans le monde entier. La société propose ses technologies clés et/ou des solutions OEM idéales pour les éditeurs de logiciels et les fabricants du secteur.

Grâce sa capacité d'innovation et au développement de partenariats stratégiques, Digigram est devenu un des acteurs les plus influents du marché, à la pointe technologique de son industrie.

Digigram éligible au dispositif PEA-PME est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (Code ISIN FR0000035784). De plus amples informations sur la société et ses produits sont disponibles sur son site internet : www.digigram.com.

Contacts

DIGIGRAM – Florence MARCHAL – Tél. : 04 76 52 47 47 – marchal@digigram.com.