RAPPORT SEMESTRIEL 2019

Sommaire

SITUATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2019

GROUPE Digigram

1. Rapport d'activité semestriel – 1° semestre 2019 3

1.1. Evènements importants du semestre 3
1.2. Activité du premier semestre 3
I.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice 4
I.4. Principales transactions entre parties liées 4
2. Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2019 5

2.1. Etat de situation financière consolidé au 30 juin 2019 5
2.2. Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2019 6
2.3. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2019 7
2.4. Variations des capitaux propres consolidés 8
2.5. Notes sur les comptes consolidés semestriels résumés 8

Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel .................... 12
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019 ................ 13

1. Rapport d'activité semestriel – 1° semestre 2019

Rappel : le groupe Digigram est constitué des sociétés :

Digigram SA
Digigram Asia
Digigram Mexico
Digigram Digital

1.1. Evènements importants du semestre

En date du 28 juin 2019, l'Assemblée Générale Mixte de DIGIGRAM a approuvé l'opération de transfert de l'ensemble de ses activités opérationnelles au profit de sa filiale, la société DIGIGRAM DIGITAL, détenue à 100%.

La filiale DIGIGRAM DIGITAL a également approuvé cet apport par décision de l'associé unique en date du 1° juillet 2019.

Cet apport partiel d'actif, qui se trouve définitivement réalisé à la date du 1° juillet 2019 est fiscalement et comptablement rétroactif au 1° janvier 2019.

Cette opération d'apport a pour objectif de permettre à Digigram Digital de réaliser dans un deuxième temps une levée de fonds sous forme d'émission d'obligations convertibles, afin d'assurer la poursuite du plan de développement du groupe.

1.2. Activité du premier semestre

Compte de résultat semestriel consolidé :

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit au premier semestre 2019 à 2 693 K€, contre 2 591 K€ au premier semestre de l'année précédente, à périmètre identique.

Digigram a enregistré sur le premier semestre 2019 un résultat opérationnel courant négatif de (-200) K€ contre une perte opérationnelle courante de (-231) K€ sur la même période sur l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant, alors que le premier semestre 2018 enregistrait une perte opérationnelle de (-537) K€, par l'intégration de 306 K€ d'autres charges, correspondant aux coûts de restructuration.

Le coût de l'endettement net s'établit à (-14) K€.

Le résultat net semestriel du groupe constitue une perte nette de (-214) K€ contre une perte de (-552) K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Bilan consolidé :

Le total du bilan consolidé s'élève à 4 043 K€. Le total des actifs non courants s'établit à 159 K€. Les actifs courants s'élèvent à 3 883 K€. Le montant des capitaux propres consolidés représentent 858 K€ au 30 juin 2019. Les dettes non courantes du groupe s'élèvent à 801 K€ et les dettes courantes à 2 384 K€.

I.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

En sus des risques déjà mentionnés dans le rapport financier 2018, les risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice portent principalement sur la capacité du groupe à retrouver une croissance au niveau des ventes satisfaisante sur le deuxième semestre de l'année 2019.

Compte tenu des moyens de trésorerie à sa disposition en juin 2019, des découverts autorisés, des avances obtenues auprès de son actionnaire de référence en juillet 2019, ainsi que des possibilités de crédit par mobilisations de créances, et sur la base des prévisions d'activité et de trésorerie pour le deuxième semestre 2018 et le 1er semestre 2019, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité ni pour l'exercice en cours ni à un horizon de 12 mois.

I.4. Principales transactions entre parties liées

Néant

2. Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2019

2.1. Etat de situation financière consolidé au 30 juin 2019

GROUPE DIGIGRAM
devise : milliers d'euros	Note	30-juin-19	31-déc-18
ACTIFS NON COURANTS		159	145
Immobilisations incorporelles		8	11
Immobilisations corporelles		81	61
Autres actifs financiers		71	73
Impôts différés actifs		0	0
ACTIFS COURANTS		3 883	3 526
Stocks et en-cours		1 898	1 690
Créances clients et autres débiteurs		1 115	890
Autres créances		289	113
Créances d'impôt exigible	2.5.10	497	361
Trésorerie et équivalents de trésorerie		83	472
TOTAL ACTIF		4 043	3 671
CAPITAUX PROPRES		858	1 072
Capital (2100K actions de nominal 0,5€)		1 050	1 050
Réserves liées au capital		328	328
Réserves consolidées		-306	-1
Résultat de l'exercice		-215	-305
DETTES NON COURANTES		801	1 058
Dettes long terme	2.5.11	606	855
Autres passifs financiers non courants		94	103
Impôts différés passifs		0	0
Provisions non courantes		100	100
DETTES COURANTES		2 384	1 541
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1 210	969
Dettes à court terme	2.5.11	1 156	562
Autres passifs financiers courants		3	5
Provisions courantes		16	5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		4 043	3 671

2.2. Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2019

Groupe Digigram

2.2. Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2019







Groupe Digigram
en milliers d'euros	Note	30-juin-19	30-juin-18
Chiffre d'affaires	2,5.7	2 693	2 591
Achats consommés		-1 207	-1 074
Charges de personnel		-1 031	-1 144
Charges externes		-868	-762
Impôts et taxes		-29	-36
Dotation aux amortissements		-17	-8
Variation des stocks de produits en cours/ finis		267	186
Autres charges d'exploitation courantes		-12	8
Autres produits d'exploitation		5	9
Résultat opérationnel courant		-200	-231
Autres charges (-) / produits (+) opérationnels		0	-306
Résultat opérationnel		-200	-537
Produits de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier brut		-14	-15
Coût de l'endettement financier net		-14	-15
Autres charges/produits financiers		0	-2
Charge(-) / produit(+) d'impôt		0	2
Résultat de la période		-214	-552
Ecarts actuariels			0
Eléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat		0	2
Elémentssusceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat		0	2
Résultat Global total de la période		-214	-658

Résultat de base /action (en euros)	2.5.8	-0,10579	-0,27318

2.3. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2019

	30-juin-19	30-juin-18
RESULTAT NET	-214	-552
Dotation nette aux amortissements et provisions	15	319
Coût de l'endettement financier net	12	15
intérêts reçus	0	2
Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé)	0	-2
ELEMENTS NON MONETAIRES	27	334
Variation des clients et autres débiteurs	-400	108
Variation du crédit d'impôt recherche	-136	-217
Variation des stocks	-209	-303
Variation des fournisseurs / autres créditeurs	232	32
Variation des subventions
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-700	-598
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles		-4
Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles	-3	-12
Encaissement sur cessions d'immos corporelles
Décaissement sur acquisitions d'immos financières	4
Encaissement sur cessions d'immos financières
Flux net de trésorerie - opérations d'investissement	1	-16
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Intérêts financiers nets versés	-7	-2
Encaissements provenant d'emprunts et de mobilisations de créances	407	706
Remboursement d'emprunts	-239	-201
Flux net de trésorerie - opérations de financement	161	503
VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES.	-538	-111
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE	472	809
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe (1)	-66	698

(1) trésorerie nette composée de 84 K€ de trésorerie et de 150 K€ de découverts bancaires utilisés

2.4. Variations des capitaux propres consolidés

2.4. Variations des capitaux propres consolidés

Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2018 au 30/06/2018 et du 01/01/2019 au 30/06/2019
			Réserves	Action	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
	Capital Social	Prime d'émission	consolidées	Propres

Solde au 01 janvier 2018	2 100	5	1 078	-1 133	-671	0	1 378
Affectation du résultat Résultat global de la période			-671		671		0
Réduction de capital	-1 050		1 050		-552		-552 0
Solde au 30 juin 2018	1 050	5	1 457	-1 133	-552	0	827
	1 050	5	1 457	-1 133	-305	0	1 073
Solde au 01 janvier 2019 Affectation du résultat
Résultat global de la période			-305		305 -214		0 -214

2.5. Notes sur les comptes consolidés semestriels résumés

2.5.1. Périmètre et méthode de consolidation

Solde au 30 juin 2019
2.5. Notes sur les comptes consolidés semestriels résumés
2.5.1. Périmètre et méthode de consolidation
comprennent les comptes de Digigram S.A et de ses filiales, Digigram Asia et Digigram Digital, contrôlées majoritairement. Il s'agit du même périmètre qu'au 31 décembre 2018. Nous rappelons que la société Digigram Digital, détenue à 100%, a été créée le 28 décembre 2018. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.
Dénomination et siège social
N° SIREN	30/06/2019	31/12/2018
Année d'acquisition
Digigram Asia (Singapour)	100%	100%
1998	IG (1)	IG (1)
Digigram Digital	100%	100%
2018	IG (1)	IG (1)
	100%	100%
Digigram Mexico (Mexique)	IG (1) en cours de liquidation	IG (1) en cours de liquidation

2.5.2. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 11 septembre 2019.

2.5.3. Principales méthodes comptables

À l'exception des mentions ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2019

Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS), amendements de normes et interprétations sont applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

IFRS 16 Contrats de location
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux
Amendements à l'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
Amendement à l'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
Amendements à l'IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS :

Ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplaçant la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes, introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location. Le bénéficiaire du contrat doit, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan, correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Digigram a opté pour l'adoption des exemptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur. Les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que ceux portant sur des biens de faible valeur (inférieurs ou égaux à 5 000 USD) ne sont donc pas retraités et les loyers correspondants restent comptabilisés en charge.

L'impact de cette nouvelle norme concerne uniquement les contrats de location véhicules. Les contrats de location immobilière relatifs à l'implantation de Montbonnot (baux commerciaux) sont venus à échéance et sont en cours de renégociation. La Société n'a donc pas d'engagement ferme supérieur à 12 mois au titre de ces contrats.

Le Groupe a appliqué IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée. Cette méthode consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de première application de la norme (1er janvier 2019).

L'impact de cette première application sur les contrats existants au 1er janvier 2019 est de 34 K€ sur l'actif immobilisé et les dettes financières. L'impact sur les capitaux propres, sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net est non significatif.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Normes, amendement de normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020

Amendement à IFRS 3 Définition d'une entreprise
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de significatif
Amendements au cadre conceptuel des IFRS Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

2.5.4. Estimations

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.5.5. Evènement significatif

La filiale DIGIGRAM DIGITAL a également approuvé cet apport par décision de l'associé unique en date du 1° juillet 2019.

Cet apport partiel d'actif, qui se trouve définitivement réalisé à la date du 1° juillet 2019 est fiscalement et comptablement rétroactif au 1° janvier 2019.

2.5.6. Risque de liquidité

2.5.7. Chiffre d'affaires

	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation
France	209	392	-46%
Europe	710	790	-10%
Etats-Unis / Canada	1 252	790	158%
Asie	508	563	-10%
Divers	14	56	-75%
Total	2 693	2 591	0%

2.5.8. Résultat par action

	1er semestre 2019	1er semestre 2018	Variation
France	209	392	-46%
Europe	710	790	-10%
Etats-Unis / Canada	1 252	790	158%
Asie	508	563	-10%
Divers	14	56	-75%
Total	2 693	2 591	0%
2.5.8. Résultat par action
Résultat par action
		30-juin-19	30-juin-18
Nombre de titres Nombre moyen pondéré d'actions en propre		2 100 000 80 015	2 100 000 80 015
Nombre de titres hors autocontrôle		2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)		-214	-552
Résultat par action (en €)		-0,10579	-0,27318
Nombre d'actions diluées		0,00000	0,00000
Résultat dilué par action (en €) :

2.5.9. Actions propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant de 1 133 K€ au 30/06/2019.

Ces titres ont toujours été retraités en consolidation et mis en déduction des capitaux propres consolidés dans la colonne «titres d'autocontrôle».

2.5.10. Créances d'impôts exigibles

Les créances d'impôt s'élèvent au 1° semestre 2019 à un montant de 497 K€ et sont présentées en actifs courants car elles feront l'objet d'un remboursement total à l'échéance d'un an. Elles sont principalement composées du crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2018 pour un montant de 321 K€.

2.5.11. Dettes financières

Aucun nouvel emprunt n'a été contracté par la société au cours du premier semestre 2019. Sur la même période, la société a remboursé pour 239 K€ d'échéances prévues sur l'ensemble des emprunts contractés.

Des mobilisations de créances nées à l'étranger, ainsi que la mobilisation de la créance de CIR ont été mises en place sur le premier semestre 2019, représentant un montant de 407 K€ au 30 juin 2019 et sont présentées en dettes à court terme.

De même, un montant de 150 K€ de découverts bancaires autorisés sont également présentés en dettes à court terme au 30 juin 2019.

3. Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Montbonnot, le 11 septembre 2019

Jérémie WEBER Florence MARCHAL

Président – Directeur Général Directrice Administrative et Financière

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Digigram S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.5.3 de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui qui expose l'impact de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

KPMG Audit . Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Associé Associé

Lyon, le 16 septembre 2019 Montbonnot-Saint-Martin, le 16 septembre 2019

Stéphane DEVIN Pascal PIARRON

Siège social

Inovallée 82-84 Allée Galilée 38330 Montbonnot-Saint-Martin Tel : +33(0)4 76 52 47 47 [email protected]

AI Terminal

Transition Evergreen

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