Transition Evergreen

Management Reports • May 25, 2010

Rapport financier 2009

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 JUIN 2010	4
I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5 I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5 I.2 COMPTES SOCIAUX 5 I.3 COMPTES CONSOLIDES 7 I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13 I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 13 I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13 I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 14 I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 14 I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 15
II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 15 II.1 RISQUES JURIDIQUES 15 II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 15 II.3 RISQUES FINANCIERS 16 II.4 RISQUES HUMAINS 17 II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 17 II.6 RISQUES COMMERCIAUX 17 II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 18
III. INFORMATIONS SOCIALES 19 III.1 EMPLOI 19 III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL 19 III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL 19 III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES 20
IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 21 IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 21 IV.2 LIS TE DES MAN DATS E T FONC T IONS EXERCES DANS D 'AU TR ES SOCI ET ES 26 IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 28 IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES 28 IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES 28
V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 28
VI. CAPITAL SOCIAL 29 VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 29 VI.2 ACTIONS PROPRES 29 VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 29 VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, 30 VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES 30 VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 32
VII. INFORMATIONS BOURSIERES 32 VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 32 VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 33 VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 33
VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 34 VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 34 VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 35 VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE 35

VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS ..................................................... 35

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 36
LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS 37
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CONTROLE INTERNE) 38
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	52
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE 53
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 54
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS . 55
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 56
COMPTES CONSOLIDES 2009 57
I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 57 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 58 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 59 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 60 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2009 61 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 83
COMPTES SOCIAUX 2009	85
I. BILAN 85 II. COMPTE DE RESULTAT 87 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 89 IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 101
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 103
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 105

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 JUIN 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport sont annexés :

• conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2010,
• conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et d'achat d'actions,

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE

L'exercice 2009, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2009, a été principalement marqué par :

• la crise économique mondiale qui a impacté de plein fouet l'activité du groupe avec une baisse des ventes de l'ordre de 30% en cumul sur l'année par rapport à l'année dernière sur la même période,
• un ralentissement légèrement atténué au dernier trimestre 2009 (-20%)
• un bon maintien de l'activité sur le secteur américain qui est resté stable en monnaie locale par rapport à l'année précédente,
• le déploiement commercial des nouveaux équipements de transport Audio sur IP qui constituent une rupture technologique sur un marché en plein mutation,
• des premiers succès commerciaux remportés au dernier trimestre de l'année 2009 sur la nouvelle gamme de produits Audio sur IP,
• la poursuite d'une stratégie commerciale offensive pour accompagner la mutation technologique que représente la nouvelle gamme de produits audio sur IP, avec l'affectation de VIE dans les filiales asiatique et américaine et le renforcement de l'équipe commerciale,
• le lancement d'actions de réduction de dépenses, sans pour autant affecter la structure,
• la mise en place d'indicateurs de suivi sur le niveau des dépenses et sur l'activité au niveau des ventes, des projets, du portefeuille des affaires et de la prospection,
• le déroulement d'un contrôle fiscal, qui s'est soldé par une notification sans impact sur les comptes.

I.2 COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice 2009, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 6 619 K€ contre 8 639 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 1714 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2009 à 1599 K€, soit une diminution de 115 K€ puisque les amortissements et dépréciations des immobilisations sont supérieurs aux acquisitions d'un niveau faible sur l'exercice.

L'actif circulant représente 5 009 K€ contre 6 905 K€ au 31 décembre 2008, soit une baisse de 1 896 K€ par rapport à l'année précédente correspondant notamment à :

-la diminution du poste disponibilités pour un montant de 1 165 K€,

-la diminution des créances, principalement des créances fiscales, pour un montant de 917 K€, -la variation nette positive du volume des stocks et en-cours de 163 K€.

Bilan passif

Les capitaux propres d'un montant de 4 412 K€ à la clôture de l'exercice 2009 ont baissé de 1300 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte dégagée sur l'exercice 2009, aucun dividende n'ayant été distribué au cours de l'exercice.

Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 231 K€ recouvrent notamment des provisions :

• pour risques liées à des garanties et autres risques pour un montant de 200 K€,
• sur les indemnités de départ en retraite d'un montant de 31 K€.

Les dettes s'établissent à 1 976 K€. La baisse de 698 K€ par rapport au 31 décembre 2008 intègre les évolutions suivantes :

• un remboursement d'emprunts pour (136) K€,
• également, une baisse des dettes fournisseurs (323 K€), des dettes fiscales et sociales (222 K€), des autres dettes (3 K€) et des écarts de conversion passif (14 K€).

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2009, en baisse de 30% par rapport à l'exercice précédant, s'élève à 4 645 K€ contre 6 665 K€ au titre de 2008.

Le montant total des produits d'exploitation ressort à 5 013 K€ contre 7 004 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 7 053 K€ contre 7 594 K€ l'année précédente, soit une diminution de 541 K€.

La diminution des charges d'exploitation s'explique par les évolutions les plus significatives suivantes :

• Une baisse de (124) K€ sur les achats de matières premières et autres approvisionnements et la variation de stock,
• Un niveau de dépenses de sous-traitance d'études recherche et développement en baisse de (153) K€
• Une forte diminution de (183) K€ sur le poste honoraires et personnel extérieur.

Les charges de personnel qui représentent la moitié de l'ensemble des charges d'exploitation, sont en très légère diminution par rapport à l'exercice précédent (-24) K€.

L'exercice 2009 a généré une perte d'exploitation à hauteur de 2 040 K€ contre un résultat négatif d'exploitation de 590 K€ au titre de l'exercice précédent, en raison du fort ralentissement de l'activité.

La société Digigram a réalisé un gain financier sur l'exercice d'un montant de 171 K€, contre un gain financier de 197 K€ sur l'année 2008.

Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :

• des dividendes reçus pour 200 K€ de la filiale asiatique et 26 K€ de la société SCI Xbat,
• des revenus nets sur valeurs mobilières de placement pour un montant de 19 K€,
• des produits d'intérêts pour un montant de 2 K€,
• des gains de change pour un montant de 64 K€,
• une reprise de provision sur les écarts de change pour 20K€.

Il comprend d'autre part les charges suivantes :

• une dépréciation sur les actions détenues en propre par la société de (34) K€ en raison de la variation du cours de l'action par rapport au 31 décembre 2008,
• une dépréciation sur les titres de participation de (20) K€,
• une provision sur pertes de change de (11) K€,
• des pertes de change pour un montant de (61) K€,
• des intérêts et charges diverses de (34) K€.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (1869) K€ contre (393) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à (17) K€ sur 2009 et comprend principalement la charge exceptionnelle relative au redressement fiscal notifié à l'issue du contrôle, cette charge exceptionnelle étant contrebalancée par un produit de carry back équivalent.

Le produit d'impôt, enregistré sur l'exercice 2009, s'élève à 586 K€ et correspond à :

• un crédit d'impôt recherche pour 431 K€
• un produit de carry back de 155 K€

La société Digigram a généré sur l'exercice 2009 un résultat net de (1 301) K€ contre 304 K€ sur l'exercice 2008.

I.3 COMPTES CONSOLIDES

Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés à l'exception des changements de méthode induits par l'application des nouvelles normes IFRS 8 (identification et présentation des secteurs opérationnels) et IAS 1 révisée (présentation des états financiers) et pour lesquels l'information comparative a été retraitée. Les changements de méthode résultants de l'application d'IFRS 8 et d'IAS 1 révisée sont décrits à la note 2.20.1 des états financiers consolidés et n'impactent que la présentation des comptes et des notes.

Périmètre et sociétés contrôlées

Organigramme du groupe au 31 décembre 2009 :

Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.

Concernant l'activité des filiales et participations de notre société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

• La société Digigram Inc a pour principale activité la distribution des produits du groupe aux Etats-Unis. Elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice écoulé, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 830 K dollars US, qui est stable par rapport au chiffre d'affaires de 1 834 K dollars US enregistré au cours de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation sont restées au même niveau que l'exercice précédent. Compte tenu des déficits reportables, la filiale ne supporte pas de charge d'impôt. Le résultat net de l'exercice 2009 s'élève à (-22) K dollars US, contre un résultat net de (-26) K dollars US sur l'exercice 2008.

• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2009, un chiffre d'affaires hors taxes de 896 K€ contre 1 265 K€ l'année précédente, soit une baisse de 29%. Avec des charges d'exploitation en recul de 20% par rapport à l'exercice précédent, la filiale a dégagé pour la première fois une perte d'exploitation de (-2) K€. Le résultat net s'élève à (-5) K€ contre 138 K€ dégagé sur l'exercice 2008.

• La société civile immobilière X-Bat, porte les actifs immobiliers de l'ancien siège social de DIGIGRAM SA à Montbonnot ; elle est consolidée par mise en équivalence avec une quote-part détenue de 20%. Elle a réalisé au cours de son dernier exercice, un chiffre d'affaires hors taxes de 21 K€, contre 145 K€ l'exercice précédent, soit une baisse de 85,5% en raison du départ de son principal locataire. L'exercice s'est soldé par une perte de (31) K€ contre un bénéfice de 157 K€ l'année précédente.

• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.

• La société Digigram Technology n'a enregistré aucune activité.

Analyse de l'activité et de la concurrence

Activité

Digigram opère sur deux segments distincts au sein du marché audio-professionnel.

Le marché du Broadcast

C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.

Le marché du « Broadcast » rentre dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ». Les acteurs du secteur recherchent tous à travers l'utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés et enrichis.

Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l'IP.

Le marché du Public Address

Digigram s'est lancé au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd'hui complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.

Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP.

Positionnement et offre produits

Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et de fournisseurs de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.

L'offre de Digigram est composée principalement:

• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB)
• de technologies et de produits de transport du son sur des réseaux informatiques (EtherSound et Audio sur IP)
• de logiciels de traitement du son sur plates-formes informatique standards ou embarquées
• de kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs
• des services de support technique avant et après-vente

Canaux de vente OEM

Les acteurs sont :

• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, AEQ, AdeuxI, Winmedia, …).
• des fabricants audio professionnel qui intègrent des technologies ou des composants dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP
• dans certains cas les Clients finaux (Radiodiffuseurs, grands comptes) qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.

Canal de vente Distribution

Les acteurs sont :

• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou du Public Address. Ils fournissent des services de support technique avant et après vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations spécifiques et des services associés.

Concurrence

Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par Bosch communications, D&M mais aussi d'une myriade de petites sociétés concentrées sur un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs, les codecs, etc ...

Sur la niche des cartes son où Digigram est leader, Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience, Lynx, et maintenant Avid/M-Audio, RME, Marian Audio qui tendent à professionnaliser leur offre.

Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore, AVIOM et Dante de Audinate déployées sur le marché. Il faut aussi citer le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau mais dont la latence est supérieure. De nouvelles technologies telle l'Ethernet AVB semble devoir devenir un standard grand public et professionnel pour le transport de signaux critiques audio et video.

Dans le domaine du transport Audio sur IP, Digigram est en concurrence sur le marché du Broadcast avec les fabricants de Codecs qui incluent maintenant progressivement le streaming IP dans leurs produits en plus de l'ISDN. On peut citer : APT, Mayah, Telos, Orban, AETA, Orban Europe, Comrex, Tieline, AVT…Dans le marché du Public Address on trouve une société suisse innovante, Barix, qui propose des streamer IP à bas coût pour des applications de paging, Background music, intercom et qui commence à pénétrer le Broadcast.

Compte de résultat

L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions cidessous.

Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche une baisse d'activité de 29 % par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 5,3 M€ contre 7,5 M€ l'exercice précédent.

Zone géographique	31.12.09 (en M€)	% du CA	31.12.08 (en M€)	% du CA	31.12.07 (en M€)	% du CA
France	1,4	26,42%	1,8	24%	2,2	26,83%
Europe (hors France)	1,2	22,64%	2,3	30,67%	2,4	29,27%
Amérique du Nord	1,8	33,96%	1,8	24%	2,0	24,39%
Asie	0,9	16,98%	1,5	20%	1,4	17,07%
Autres	0	0%	0,1	1,33%	0,2	2,44%
Total	5,3	100%	7,5	100%	8,2	100%

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2009, et par rapport à l'année précédente, le groupe a enregistré :

• une baisse de 40% sur la zone de l'Asie qui représente 17 % de l'activité du groupe
• une diminution d'activité de 22% sur le territoire français qui représente environ 26,42% de l'activité du groupe
• un fort ralentissement sur le secteur Europe (-47%) ne représentant plus que 22,64% de chiffres d'affaires du groupe
• le maintien du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, dont la part est portée à 34% de l'activité du groupe.

Evolution de la répartition par activité :

Chiffre d'affaires	31.12.09 (en M€)	31.12.08 (en M€)	Variation 2009/2008	31.12.07 (en M€) publié
OEM	4,13	5,91	-30,12%	6,53
Distribution	1,21	1,61	-24,84%	1,64
Total Groupe	5,34	7,52	-28,98%	8,17

Le produit de crédit impôt recherche qui s'élève à 431 K€ pour l'exercice 2009 est présenté en diminution des charges, principalement les charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt.

Cette présentation est adoptée dans les états financiers consolidés depuis l'exercice 2008.

Le groupe Digigram a dégagé sur l'exercice 2009 un résultat opérationnel de (-1 690) K€ contre 59 K€ sur l'exercice précédent. La variation de résultat opérationnel s'explique principalement par :

• la perte de marge brute liée à la baisse d'activité qui pénalise la rentabilité du groupe pour un montant global de 1 843 K€,
• la baisse de crédit impôt recherche enregistré par rapport à l'année précédente d'un montant de -83 K€,
• compensée par ailleurs par la diminution des charges courantes de fonctionnement de 165 K€.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge de (-21) K€ contre un produit de 193 K€ sur l'année 2008.

Les produits de trésorerie pour un montant de 13 K€ comprennent principalement des produits d'intérêts sur placements.

Le cout de l'endettement financier brut est constitué d'intérêts d'emprunts pour 34 K€.

Les autres charges financières représentent une perte de change de (-4) K€ contre un produit de 24 K€ sur l'exercice précédent.

L'impôt total représente sur l'année 2009 un produit de 711 K€ contre 81 K€ sur l'exercice précédent. Il est composé :

• d'un crédit de 155 K€ d'impôt exigible qui comprend un produit de carry back d'un montant de 138 K€
• d'un crédit de 556 K€ d'impôt différé, comprenant notamment l''activation des pertes reportables de la société mère pour un montant de 553 K€.

Le résultat des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part négative de la société SCI XBat pour (-22) K€ contre un produit de 16 K€ pour 2008.

Le résultat net part du groupe consolidé de l'exercice 2009 de Digigram s'élève à (-1 026) K€ contre 373 K€ sur 2008.

Bilan consolidé

Le total du bilan se chiffre à 6 605 K€ soit une diminution de 23,7 % par rapport à l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :

• une augmentation des actifs non courants pour un montant de 141 K€, représentée principalement par le solde net actif des impôts différés, contre un solde net passif au bilan de l'exercice précédent,

• une forte diminution des actifs courants de 2 190 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:

-une augmentation du montant net des stocks de 174 K€,

-une baisse des créances clients et autres créances de -328 K€,

-une diminution des créances fiscales (TVA) pour -255 K€,

-une baisse des créances d'impôt de -418 K€,

-une variation négative de la trésorerie d'un montant de -1 363 K€,

On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2009 :

• une diminution des capitaux propres pour un montant de 1 017 K€ correspondant principalement à la perte dégagée sur 2009 pour un montant de (-1 026) K€,

• une diminution des dettes suite au remboursement d'emprunts pour un montant de 137K€,

• une variation de -306 K€ sur les impôts différés présentant désormais un solde net actif,

• une baisse du montant des dettes fournisseurs de ( -571) K€,

• une diminution des dettes d'impôt exigible de (-15) K€

Flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est négatif à hauteur de (–1 098) K€. La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité comprend notamment une variation positive sur le crédit d'impôt recherche pour 447 K€ et un dégagement de trésorerie de 582 K€ sur les clients et autres débiteurs, contre un besoin supplémentaire de (-174) K€ sur les stocks et de (-571) K€ sur les fournisseurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de (-93) K€, nécessité principalement par l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement dégage un besoin de trésorerie de

(-171) K€ correspondant au remboursement des emprunts.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-1 362) K€, contre une variation positive de 412 K€ sur l'exercice précédent.

Situation d'endettement

Le groupe Digigram possède une trésorerie immédiatement disponible de 1 768 K€.

La dette nette est négative à hauteur de 1 320 K€ puisque la trésorerie est supérieure aux dettes à plus d'un an.

Le gearing du groupe, c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres s'élève à 10 % et reste extrêmement favorable, justifiant du peu d'endettement de la société.

Procédures internes mises en œuvre pour l'identification et le contrôle des engagements hors bilan et pour l'évaluation des risques significatifs de l'entreprise

Compte tenu de la taille de la société et de l'absence d'engagements hors-bilan, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouvel engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil de Surveillance, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3 dudit rapport.

I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Aucun fait exceptionnel ou litige n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l'absence de signes de reprise, des mesures économiques d'urgence ont été lancées en début d'année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu'un plan de licenciement accompagné d'un plan de sauvegarde de l'emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D'autre part, la réorganisation des filiales entraine également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l'année 2009 n'ayant pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires étant non renouvelés, l'effectif du groupe sera ramené de 62 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis 2008 Digigram a initié une nouvelle stratégie « Infrastructure IP». Elle peut se résumer de la façon suivante :

Tendances du marché

• On assiste à des bouleversements des règles du jeu dans l'audio professionnel avec l'arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast et l'utilisation croissante d'audio de qualité dans les lieux publics pour des raisons d'« entertainment » et de sécurité.
• Les acteurs soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût total d'exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.
• En même temps on assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques vers des solutions « IT » (« Information Technology ») à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son comme cela s'est passé dans le monde des Télécom avec l'avènement de la VoIP (Téléphonie sur IP)

Vision

• Le monde audio professionnel de demain sera tout IP !

Mission de Digigram

• Fournir les composants et les systèmes audio professionnels pour l'infrastructure IP pour le Broadcast et les installations et accompagner les acteurs dans cette mutation grâce à des produits et services accélérant la migration.

Stratégie

• Profiter du bouleversement du marché Broadcast et installation vers le « IT audio » pour se repositionner comme fournisseur de l'infrastructure de traitement et de transport.

• Capitaliser sur le positionnement unique de Digigram au carrefour de l'audio et des technologies informatiques et réseau ainsi que sur toutes les technologies souches de Digigram comme Visiblu, EtherSound, cartes sons, Fluid IP pour proposer une offre produits/services innovante à forte valeur ajoutée
• Guider le marché dans la direction du « tout IP »

Plan de développement produits nouveaux

• Développer une gamme de produits nouveaux « AoIP » (Audio over IP) basée sur Visiblu pour l'infrastructure IP des Radios et des installations ainsi qu'une nouvelle gamme de cartes son ultra-performantes et à plus faible coût.

Ces nouveaux produits ont été lancés courant 2009 mais malheureusement la crise économique est venue frapper le secteur audio-professionnel et notamment le secteur de la Radio qui a vu ses revenus publicitaires baisser. En conséquence les achats d'investissement pour la Radio automation (PC + logiciels éditeurs + cartes Digigram) ont été repoussés sauf s'il ne s'agissait pas de renouvèlement. Cette situation a été perçue de façon aigüe et brutale au cours du premier trimestre 2009.

Néanmoins ce contexte de crise reste porteur dans le domaine de l'infrastructure IP car ces solutions permettent de faire baisser les coûts d'exploitation, amener de la flexibilité et ainsi rendre plus compétitifs les utilisateurs finaux professionnels.

Par ailleurs Digigram a décidé de monter dans la chaîne de la valeur et de s'orienter aussi vers des ventes de « solutions » basées sur ses produits propres éventuellement adaptés aux besoins des clients, avec une approche plus directe. Ceci permettra de générer des ventes plus rapidement tout en augmentant la connaissance des besoins du marché.

I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.

Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2009 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.

Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche) s'élèvent pour l'exercice 2009 à 1 438 K€, soit 27 % du chiffre d'affaires du groupe Digigram.

I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT

Le détail de cette évolution figure dans les développements ci-avant.

Il est à noter que la crise économique, déclenchée fin 2008 par la crise financière, a fortement impacté l'activité du groupe Digigram sur l'année 2009, provoquant une baisse significative du chiffre d'affaires de 30% par rapport à l'année dernière. Même si la situation financière du groupe reste saine avec un niveau de trésorerie disponible de 1,8 millions d'euros et un ratio d'endettement très faible, en raison de l'absence de signe de reprise, la stratégie offensive de développement engagée et maintenue jusqu'à la fin de l'exercice 2009 est profondément modifiée par les changements structurels prévus dans le plan de réorganisation annoncé en début 2010. Cette restructuration permettra de baisser le niveau de point mort, d'asseoir la rentabilité opérationnelle sur un niveau d'activité très en retrait et de préserver le niveau de trésorerie du groupe.

Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2010, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES

Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 46 034 euros correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société pour 14 842 € et aux jetons de présence pour 31 200 €.

II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

II.1 RISQUES JURIDIQUES

Fiscaux et sociaux :

Un contrôle URSSAF dans la société Digigram a été effectué au mois de décembre 2007 ; il a porté sur la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2006 et a donné lieu à une notification pour un montant de 460 €.

La société Digigram a fait l'objet d'une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1 ier janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

• sur des déductions anticipées en matière de TVA,
• sur le caractère non déductible d'une provision pour travaux, provision qui a fait l'objet d'une reprise sur l'exercice suivant sa constitution,
• sur une erreur dans la réintégration d'écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la société et n'ont pas d'incidence significative dans les comptes.

Aucun litige prud'homal n'est déclaré dans le groupe.

Propriété industrielle :

Les marques utilisées dans le groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La société développe également une politique de dépôt de brevet de ses inventions.

II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du groupe, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution. La société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle

qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« ROhs »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.

II.3 RISQUES FINANCIERS

Risque de change :

L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente environ 25% du chiffre d'affaires consolidé.

L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures des positions débitrices ou créditrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis qui sont engagées tout au long de l'année.

Au 31.12 2009	En K US Dollar
Clients en devises	385
Fournisseurs en devises	112
Position nette avant gestion	273
Position
vente USD à terme	0
Position nette après gestion	273

Les éléments ci-dessus concernent la société Digigram SA ; les autres sociétés du groupe ne sont pas concernées parce qu'elles facturent dans leurs devises de comptabilisation. Il n'y a pas de couverture de change au 31 décembre.

Risque de taux :

Le groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. La trésorerie est placée principalement sur des instruments monétaires dont le rendement est lié au taux du marché monétaire.

L'endettement à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 448 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2009, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2010, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

Dettes et créances financières à échéance :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	595	147	448	0
Actifs financiers	1 768	1 768	0
Position nette avant gestion	+ 1 173	+1 621	-448
Hors bilan	0	0
Position nette après gestion	+ 1 173	+1 621	-448	0

Risques liés à l'intégration de nouvelles sociétés :

La politique d'acquisition menée par Digigram SA a été un des fondements de la croissance du

groupe en 2000, 2001 et 2002 à travers les acquisitions de Aztec et Innova SON. Néanmoins Digigram a rencontré des difficultés lors de leur intégration, notamment au niveau de leur management. Suite au LMBO avorté après la fusion préalable d'Aztec avec son concurrent Audemat, Digigram a préféré se séparer définitivement de ses 40% dans cette société. La filiale Innova SON, bien que restructurée étant toujours une activité à risques, Digigram a décidé de s'en séparer sur 2005. Les seules filiales détenues par la société mère sont donc désormais les deux filiales de commercialisation des produits Digigram sur le marché américain et canadien et sur le marché asiatique ainsi que la société Digigram Mexico, société en sommeil et la société Digigram Technology, société sans activité.

Dilution et risques d'OPA :

La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, le holding Digiteam créé par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.

Volatilité du cours des actions de la société :

Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la société.

II.4 RISQUES HUMAINS

Dépendance à l'égard du personnel clé :

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du groupe. Néanmoins, la société développe une politique soutenue de fidélisation de son personnel.

II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Lancement de nouveaux produits :

Les sociétés du groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la société. Le plan ambitieux et pro-actif de développement de produits, notamment la nouvelle gamme de produits audio sur IP, qui avait été conduit avec énergie au cours de l'année 2008, s'est concrétisé par la sortie commerciale des produits sur l'exercice 2009.

Compétences des sous-traitants :

Les sociétés du groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité de ces derniers sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.

II.6 RISQUES COMMERCIAUX

Risque de marché :

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante.

Son marché principal demeure le marché européen qui représente 49% de son chiffre d'affaires sur l'année 2009. Néanmoins, son portefeuille d'activités diversifié à l'international lui permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles nationales.

Risques clients :

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 9,5%, 8,5% et 6,8%. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact notable sur le chiffre d'affaires. Arrivée de nouveaux concurrents :

Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes Audio professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public. On notera aussi la pertinence plus importante de l'offre Microsoft dans ce monde professionnel des médias. Par ailleurs l'offre « studio en réseau » clés en mains proposée par Axia commence à avoir un succès significatif et permet de se passer de carte son puisque le PC peut directement échanger l'audio avec le réseau sans carte spécialisée.

Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui y occupe une place encore modeste aujourd'hui, espère également y jouer un rôle significatif grâce à une technologie innovante (Ethersound) arrivant au bon moment en pleine bascule de l'analogique vers le numérique. Il faut néanmoins prendre en compte de nouvelles technologies Audio sur réseau telles celles d'AVIOM et Audinate, de l'arrivée de composants Cobranet qui peuvent freiner l'atteinte définitive d'un statut de standard de fait pour la technologie Ethersound.

Le marché du Broadcast voit aussi la concrétisation de l'offre studio en réseau clés en mains d'AXIA.

Baisse des prix :

Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.

Contrefaçon :

Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES :

Le groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'elle encourt du fait de son activité.

• Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :
• des assurances de responsabilité civile,
• des assurances multirisques, pertes d'exploitation,
• des assurances de responsabilité des dirigeants,
• des assurances de véhicule, de personnes dans le cadre de leur déplacement,
• une assurance-crédit sur le marché européen y compris la France.

Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2009 sont le renouvellement des polices souscrites sur l'année précédente avec des primes négociées à la baisse.

En conséquence de la crise financière déclenchée au dernier trimestre 2008, l'assureur-crédit a continué à procéder à des annulations ou réductions de couvertures clients au cours de l'année 2009. Sur les clients concernés, la société a mis en place des autorisations d'encours limités, déterminés en fonction de la situation du client et du volume d'affaires pour limiter le risque d'irrécouvrabilité.

Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.

Les contrats d'assurance ont fait l'objet de nouveaux appels d'offre en fin d'année 2009 afin d'obtenir la meilleure tarification adaptée à la situation et aux risques évalués.

III. INFORMATIONS SOCIALES

III.1 EMPLOI

L'effectif moyen sur l'année 2009 du groupe Digigram s'élevait à 63 personnes dont 44 cadres et 19 employés et techniciens en contrat à durée indéterminée.

En 2009, la répartition homme/femme se situait comme suit :

Femmes : 17 Hommes : 46 Total : 63

III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La société Digigram applique la convention collective des industries de la Métallurgie.

L'horaire hebdomadaire de travail est de 37H59 et est variable avec des plages horaires fixes. Un accord sur l'application des 35 H a été signé au cours de l'année 1999 et accorde 16 jours de congés supplémentaires dont 8 fixés par l'entreprise.

La répartition des motifs d'absence sur l'année 2009 s'établit comme suit :

•	maternité/paternité :	11 %
•	maladie :	73 %
•	La Saint Digigram :	5 %
•	motif familial :	9 %

• autres : 2 %

III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL

Le groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits, ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formation importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2009 s'élève à 95 K€ soit 4,4 % de la masse salariale, bien au-delà de l'obligation légale de formation.

Actuellement, le marché de l'emploi sur le bassin grenoblois est plutôt tendu à la baisse avec l'arrivée de la crise et ne provoque pas de tension particulière sur l'effectif de la société.

Les effectifs du groupe sont restés stables au cours des exercices précédents. Les 6 départs qui ont eu lieu au cours de l'année 2009 n'ont pas été remplacés compte tenu du contexte économique difficile.

III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES

Rémunérations :

La refonte du système de rémunération, qui avait été initialisée en 2008, s'est concrétisée par la mise en place de grilles de salaires par métier à compter du 1ier janvier 2009, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale et tenant compte des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique. La rémunération individuelle est déterminée par le positionnement du collaborateur dans une fourchette de salaire en fonction de ses performances techniques et comportementales individuelles. La charte de valeurs qui a été mise en place au cours de l'année 2008 sert de référence pour l'évaluation des comportements et attitudes.

Participation des salariés :

La société applique la formule légale de calcul de la participation. Sur les trois derniers exercices, compte tenu du niveau négatif de résultat fiscal, il n'y a pas de montant de participation.

Accord d'intéressement :

Un nouveau contrat d'intéressement pour la société Digigram SA a été conclu au cours de l'année 2007 et s'applique sur les trois années 2007 à 2009. Il prévoit de distribuer une somme égale à 20% du résultat courant, si ce dernier est au moins égal à 5% des capitaux propres avant répartition du résultat de l'année précédente, diminué des dividendes versés sur N au titre de N-1, et plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.

Compte tenu des résultats dégagés par la société, il n'y a pas eu d'intéressement calculé sur le résultat courant au titre des trois derniers exercices.

Actionnariat salarié :

En application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, un Fonds Commun de Placement avait été créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram dans lequel le personnel de Digigram SA pouvait décider d'affecter une partie ou la totalité de son intéressement ou de sa participation. La société n'effectuait pas d'abondement particulier à ce plan en dehors de la prise en charge des frais de gestion.

Compte tenu de la faible valorisation du fonds, contre un niveau élevé de coûts fixes de fonctionnement, le Conseil de Surveillance du fonds Digigram a décidé en date du 3 juin 2009 la fusion du fonds Digigram avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

Options de souscription d'actions consenties aux salariés : (cf. 'Répartition du capital' - § VI.5 ciaprès).

Il n'a pas été consenti de nouvelles options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Hygiène et sécurité

L'évaluation des risques professionnels prévue par la législation et réactualisée chaque année ne fait pas apparaitre de risques majeurs, compte tenu de l'activité de la société. Un plan d'actions pour éliminer ou minimiser l'impact des risques qui restent mineurs, est suivi régulièrement et évoqué lors des réunions de CHSCT.

Le comité d'hygiène et sécurité, mis en place depuis le deuxième semestre 2004, poursuit ses missions d'amélioration des conditions de travail et d'hygiène et des formations du personnel sont régulièrement engagées pour améliorer la protection et la sécurité des salariés.

Un plan de prévention et de reprise d'activité a été mis en œuvre sur l'année 2009 lors des risques de pandémie grippale.

Sous-traitance

Voir § risques technologiques (§ II.5 ci-avant)

IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram SA ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2009. Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).

Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2009, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram SA.

a) Tableaux de synthèse des Rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Philippe DELACROIX - Président du Directoire	Exercice 2009	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	134 505	163 390
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	134 505	163 390

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués
Florence MARCHAL - Membre du Directoire	Exercice 2009	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	74 752	93 781
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	74 752	93 781

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe DELACROIX - Président du
Directoire		Exercice 2009		Exercice 2008
	montants	montants	montants	montants
Au titre du contrat de travail :	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	127 017	127 017	125 483	125 483
- rémunération variable	0	31 091	31 091	16 242
- rémunération régime collectif
(intéressement, participation)	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	7 488	7 488	6 816	6 816
TOTAL au titre du contrat de travail	134 505	165 596	163 390	148 541
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	Néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	Néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	134 505	165 596	163 390	148 541

Tableau récapitulatif des rémunérations
Florence MARCHAL - Membre du Directoire	Exercice 2009			Exercice 2008
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	71 752	71 752	69 960	69 960
- rémunération variable	0	20 821	20 821	8 480
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	3 000	3 000	3 000	3 000
TOTAL au titre du contrat de travail	74 752	95 573	93 781	81 440
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat			0	0
TOTAL	74 752	95 573	93 781	81 440

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
jetons de jetons de
	présence	présence
	versés sur	versés sur
membres du Conseil	2009	2008
Jean-François MIRIBEL	7 800	3 200
Christine MONIER	7 800	2 600
Jean - Philippe MARANDET	7 800	2 600
Maurice MAZUIR	7 800	3 200
Marian MARINESCU		300
Hervé GARABEDIAN		1 600
TOTAL	31 200	13 500

Tableau 4

Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			NEANT

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice
Options levées par les N° et Nombre
dirigeants mandataires	date du	d'options levées	Prix
sociaux	plan	durant l'exercice	d'exercice
NEANT

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
NEANT

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
Actions de performance N° et Nombre d'actions
devenues disponibles pour les	date du	devenues disponibles	Conditions
dirigeants mandataires sociaux plan durant l'exercice d'acquisition
NEANT

b) Rémunérations des membres du Directoire (versées par Digigram SA)

Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qui existaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.

(i) Président du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,

• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, son supérieur hiérarchique,

• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Monsieur Philippe DELACROIX a ainsi reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 165 596 euros se décomposant comme suit :

• 127 017 euros au titre du salaire fixe de son contrat de travail,
• 7 488 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),
• 31 091 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l'exercice 2008.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Monsieur Philippe DELACROIX a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

Les options qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe DELACROIX, les années précédentes, sont les suivantes :

Date d'attribution par le Directoire	Nombre d'options attribuées	1ère Date de levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
09.06.2004	42 000	09.06.2006	09.06.2014	2,55€
01.03.2005	20 000	01.03.2007	01.03.2015	5,44€
26.01.2006	10 000	26.01.2008	26.01.2016	4,10 €

(ii) Membre du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par le Président du Directoire, son supérieur hiérarchique
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Madame Florence MARCHAL a ainsi reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 95 573 euros se décomposant comme suit :

• 71 752 euros au titre de son contrat de travail,
• 3 000 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),
• 20 821 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l'exercice 2008.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Madame Florence MARCHAL a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2009 ou des années précédentes.

c) Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance (versées par Digigram SA)

(i) Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-François MIRIBEL, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

(ii) Membres du Conseil de Surveillance

Madame Christine MONIER, a reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Maurice MAZUIR a reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Jean-Philippe MARANDET a reçu au cours de l'exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l'exercice.

d) Systèmes de retraite et engagements

La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la société.

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.

e) situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est déclaré favorable au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :

a) Conseil de Surveillance

Président du Conseil

Jean-François Miribel

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 30 juin 2003 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2015 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 56 ans Autres mandats : Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l'Archat, La Doménie, Gémeaux, Loopeg, Trilieu Gérant de la SARL JFC Développement,

Membre et Vice-président

Christine Monier

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 26 novembre 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 54 ans Autres mandats : Administrateur de TOUPRET Gérante de AMI Eurl

Membre

Maurice Mazuir

Date de début de mandat : 7 avril 1999 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 64 ans Autres mandats : néant

Membre

Jean Philippe Marandet

Date de début de mandat : 27 juin 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2013 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 64 ans Autres mandats : Administrateur de Ferco Développement SA, société cotée Administrateur de Alternative managers SA. Gérant de JPhM Conseils.

b) Directoire

Philippe Delacroix :

Président du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2011 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur des Opérations. Age : 51 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Président Digigram Inc Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS DIGIGRAM TECHNOLOGY Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés

Florence Marchal :

Membre du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2011 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur Administratif et Financier Age : 47 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Officer Digigram Inc Administrateur PREMALLIANCE PREVOYANCE

IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les points relatifs aux rubriques suivantes :

• la qualification de membre indépendant des membres du Conseil de Surveillance,
• l'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
• la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et la participation des membres du Conseil auxdites réunions,
• la description de l'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
• la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux appliquée au sein de la Société,

sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ci-annexé.

IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous proposons d'allouer un montant de 24 960 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.

IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Nom	Fonction	Première	Expiration du mandat
		nomination
Cabinet Finot Alpes Audit	Commissaire aux	AGO	Assemblée Générale statuant
représenté par	comptes titulaire	du 22 avril	sur les comptes de l'exercice
Robert BELLET		1997	clos le 31/12/2014
KPMG SA	Commissaire aux	AGO	Assemblée Générale statuant
représenté par	comptes titulaire	du 22 avril	sur les comptes de l'exercice
Stéphane DEVIN		1997	clos le 31/12/2014
Arnaud SCREVE	Commissaire aux	AGO	Assemblée Générale statuant
	comptes suppléant	du 30 juin	sur les comptes de l'exercice
		2003	clos le 31/12/2014
Jacques PINTO	Commissaire aux	AGO	Assemblée Générale statuant
	comptes suppléant	du 19 juin	sur les comptes de l'exercice
		2009	clos le 31/12/2014

V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VI. CAPITAL SOCIAL

VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous ¹ :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2009	31.12.2008
Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ	+ de 1/10e	+ de 1/10e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
Monsieur Julien MARINESCU			+ de 1/20e	+ de 1/20e
Monsieur Marian MARINESCU	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e
ALTO INVEST	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
DIGITEAM	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 3/20e	+ de 1/20e

VI.2 ACTIONS PROPRES

Dans les comptes sociaux, les actions propres ont été évaluées au cours moyen du dernier mois de l'exercice clos le 31 décembre 2009, soit 1,42 euros.

Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions correspondantes de la façon suivante :

• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€. Cette méthode était déjà utilisée avant l'adoption des normes IFRS.

Une dotation aux provisions constatée sur l'exercice 2009 pour dépréciation des actions propres, d'un montant de 34 K€ avant impôt, soit 23 K€ après impôt a été neutralisée au niveau du résultat consolidé, de même que l'impôt correspondant de 11 K€.

Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.

VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009 avait autorisé le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la dite Assemblée, soit jusqu'au 18 décembre 2010.

¹ Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.

Nous vous précisons que la Société n'a pas fait usage de cette autorisation jusqu'à ce jour.

En conséquence, le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :

	Nombre	Prix moyen en €
Solde au 01/01/2009	80 015	14,17
Achats	0	-
Cessions	0	-
Solde au 31/12/2009	80 015	14,17

Actions DIGIGRAM détenues par la Société ou ses filiales :

Au 31 décembre 2009, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées au cours moyen du dernier mois de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (à savoir environ 1,42 euros), soit pour un montant total d'environ 113 693,27 euros.

VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente-huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne pouvant donner lieu à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :

• par délibération en date du 10 août 2000,
• par délibération en date du 2 mars 2001,
• par délibération en date du 9 juin 2004,
• par délibération en date du 1er mars 2005,
• par délibération en date du 26 janvier 2006.

a décidé d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sousmentionné :

Plan d'options	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11
Date d'Assemblée Générale			30/06/03
Date du Conseil d'Administration
Date du Directoire	10/08/00	02/03/01	09/06/04	01/03/05	26/01/06
Nombre total d'options attribuées (dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires au sens de la loi	29 981 14089	9 660 5 160	42 000 42 000	20 000 20 000	10 000 10 000
NRE) Nombre de mandataires concernés	3	2	1	1	1
Point de départ d'exercice des options	10/08/02 (2)	02/03/03 (3)	09/06/06 (3)	01/03/07 (3)	26/01/08 (3)
Date d'expiration du délai d'indisponibilité	10/08/05	02/03/06	09/06/09	01/03/10	26/01/11
Date d'expiration du délai d'exercice des options	10/08/10	02/03/11	09/06/14	01/03/15	26/01/16
Prix de souscription	22,08 € (4)	14,72 € (4)	2,55 € (4)	5,44 € (4)	4,10 €
Nombre total d'options ne pouvant plus être exercées au 31 mars 2010	26576	8 660
Nombre total d'options souscrites depuis l'attribution	0	0	0	0	0
Nombre total d'options restantes	3 405	1 000	42 000	20 000	10 000
Nombre total d'options pouvant être exercées dès le 31 mars 2010.	3 405	1 000	42 000	20 000	3 000

• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (3) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (4) Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l'ajustement des conditions d'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d'une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.
• (5) Plan N°6 : options caduques au 31 mars 2010.

Aucune de ces 79 021 options sur les plans en cours n'a été exercée compte tenu de la période d'indisponibilité ainsi que de l'évolution du cours du titre qui ne permet pas une levée.

VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous précisons que le FCP créé le 23 octobre 1997 qui était constitué principalement par des actions Digigram a été fusionné par décision du Conseil de Surveillance du fonds en date du 3 juin 2009 avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

VII. INFORMATIONS BOURSIERES

VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.

La société Digigram est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784)

Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 2,03 euros en octobre 2002, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.

Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

• Sur l'exercice 2007 :

• au plus bas : 3,03 euros (le 13 nov. 2007)

• au plus haut : 6,79 euros (le 2 janv. 2007)
• cours moyen de clôture sur l'année 2007 : 5,22 euros

• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 2 382

• Sur l'exercice 2008 :

• au plus bas : 1,41 euros (le 23 déc. 2008)

• au plus haut : 3,95 euros (le 29 jan 2008)
• cours moyen de clôture sur l'année 2008 : 2,723 euros
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 754

• •

• Sur l'exercice 2009 :

• au plus bas : 0,95 euros (le 3 mars. 2009)

• au plus haut : 3 euros (le 29 juil 2009)
• cours moyen de clôture sur l'année 2009 : 1,5 euros
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 653

-Marché de l'action en 2009

Mois	Cours le + haut	Cours le + bas	Cours de clôture	Quantité échangée	+ gros volume échangé
janvier-09	-	-	-	-	-
février-09	1,75	1,35	1,35	2 523	914
mars-09	1,1	0,95	1,1	4 540	1 800
avril-09	1,57	1,03	1,57	6 642	1 830
mai-09	1,64	1,38	1,47	7 993	2 496
juin-09	1,57	1,22	1,37	6 659	2 693
juillet-09	3	1,3	3	14 326	10 980
août-09	1,96	1,35	1,8	7 818	1 500
septembre-09	1,9	1,64	1,65	4 870	950
octobre-09	1,76	1,39	1,6	7 689	1 758
novembre-09	1,65	1,4	1,6	10 007	2 068
décembre-09	1,51	1,2	1,35	9 206	3 180

Sur la base du cours moyen de clôture 2009, soit 1,5 euros, la capitalisation boursière de la société s'établit 3 150 K€ contre 5 718 K€ l'année précédente.

La liquidité du titre a été inférieure à l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 653 titres échangés contre 754 titres l'année précédente.

VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE

Digigram a adhéré fin décembre 2001 au segment Next Economy d'Euronext mais ne fait plus partie de ce segment à compter du 10 janvier 2007, ne pouvant plus satisfaire aux exigences de ce contrat.

Les dates prévues de publication sont les suivantes :

Nature ou évènements	Date prévue
Résultats annuels	13 avril 2010
Rapport financier annuel	30 avril 2010
Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre	13 avril 2010
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle	22 juin 2010
Chiffre d'affaires et activité 1° semestre	fin juillet 2010
Rapport semestriel	30 août 2010
Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre	15 novembre 2010
Chiffre d'affaires annuel	fin janvier 2011

Digigram utilise les services de la société de communication financière ACTIFIN.

VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société portée à la connaissance de cette dernière sont décrites aux paragraphes I.3, VI.1 et VI.5 du présent rapport,
• il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions,
• à la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues à l'article 15 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :

Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, et a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2009, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.

VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir affecter le résultat apparaissant dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'un montant de (-1 300 706) euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de 1 055 799 euros à la somme de -(244 907) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008
Montant distribué par action	0,39 € *	0 €	0 €

• * Le dividende distribué à des personnes physiques a été éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2°/ du Code général des impôts. Le dividende distribué à des personnes morales n'a pas été éligible à l'abattement de 40 % susvisé.

VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 29 mars 2010, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.

VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de Commerce.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

La décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :

	De 0 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 90 jours
Dettes fournisseurs	355	6	0	11

-oOo

Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer à ce sujet.

FAIT A MONTBONNOT SAINT MARTIN, LE 31 MARS 2010,

LE DIRECTOIRE

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS		Exercice 2005 Exercice 2006	Exercice 2007	Exercice 2008	Exercice 2009
	euros	euros	euros	euros	euros
I. - Capital en fin d'exercice.
Capital social	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	52 514	52 514	57 870	58 697	58 697
II. - Opérations et résultats de l'exercice.
Chiffre d'affaires hors taxes	7 409 324	8 345 960	7 030 245	6 665 375	4 645 111
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-2 860 598	900 376	804 755	-477 510	-1 695 591
Impôt sur les bénéfices	-335 092	133 397	-175 599	-640 481	--586 247
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	62 433	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	549 092	805 006	129 321	304 308	-1 300 706
Résultat distribué	505 000	788 000	0	0	0
III. - Résultats par action.
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	-1,2	0,34	0,47	0,08	-0,53
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,26	0,38	0,06	0,14	-0,62
Dividende attribué à chaque action (net) IV. - Personnel.	0,25	0.39	0	0	0
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	62	57	56	55	55
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 539 025	2 858 664	2 248 542	2 393 634	2 349 506
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales),	1 111 472	1 126 240	1 065 961	1 143178	1 163 744

LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2009 AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Philippe Delacroix : Président du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Florence Marchal : Membre du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Nature de la convention :	Société partenaire :
Achats et ventes de produits et services après vente suivant les règles de prix de cession du groupe	Digigram Inc Digigram Asia
Facturation de prestations de services (études, support technique, aide à la vente) au tarif journalier du groupe (avec forfait tout au long de l'année et régularisation en fin d'année si nécessaire) et intérêt sur le compte courant créditeur	Digigram Inc Digigram Asia
Refacturation de frais au coût réel : Déplacements, frais de port, publicité, salaires, divers …	Digigram Inc Digigram Asia
Achats de frais refacturés : Petits matériels d'informatiques du bureau	Digigram Inc

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Conformément aux dispositions de l'article L.621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :

• discussion au sein du Conseil de Surveillance,
• entretien avec le Conseil juridique,
• entretien avec la Direction générale,
• entretien avec les responsables opérationnels des principales fonctions.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009,, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com.

Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :

• aux termes de l'article 22-1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins ;
• aux termes de l'article 7-2 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action ;
• aux termes de l'article 24-1 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ;
• aux termes de l'article 24-2 des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
• aux termes de l'article 26 des statuts, le Conseil élit parmi ses membres personnes

physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :

• Jean-François MIRIBEL, président du Conseil,
• Christine MONIER, vice-présidente du Conseil,
• Jean-Philippe MARANDET, membre du Conseil,
• Maurice MAZUIR, membre du Conseil.

Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2011 (2 mandats concernés), en 2013 (1 mandat concerné) et en 2015 (1 mandat concerné).

Après délibérations du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2010, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe DIGIGRAM et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas être actionnaire de référence de la Société,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe DIGIGRAM ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée.

I.2. Changements intervenus au cours de l'exercice dans la composition du Conseil de Surveillance

Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 dans la composition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.3. Pouvoirs statutaires

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société DIGIGRAM (cf. article 28 « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).

Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).

En outre, le Conseil de Surveillance n'a pas arrêté à ce jour de règlement intérieur pourtant préconisé dans les recommandations du Code Middlenext, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple.

I.4. Modalités de convocation

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président, ou à défaut par son vice-président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le Conseil est habituellement convoqué, moyennant le respect d'un délai de huit jours, en fonction de l'urgence de la réunion.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés).

Conformément aux dispositions de l'article L.2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

I.5. Périodicité des réunions

Il y a au moins quatre réunions trimestrielles du Conseil par an, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.

En plus des réunions trimestrielles, le Conseil peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.

De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le 20 février 2009, le 31 mars 2009, le 27 avril 2009, le 26 mai 2009, le 19 juin 2009, le 31 août 2009 et le 18 novembre 2009.

I.6. Information des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).

Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.

I.7. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points à l'ordre du jour).

Tous les membres composant le Conseil de Surveillance étaient présents à chaque réunion du Conseil tenue dans le courant de l'année 2009.

Toutes les réunions se sont déroulées au siège social de la Société.

Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Deux délégués du Comité d'Entreprise étaient présents à cinq réunions du Conseil de Surveillance, un seul délégué du Comité d'Entreprise a assisté à deux réunions.
• Aux trois réunions auxquelles les co-Commissaires aux Comptes étaient convoqués, deux ont assisté à deux des trois réunions, les deux étaient absents à la troisième réunion.

Six séances ont été présidées par Monsieur Jean-François MIRIBEL en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et une séance a été présidée par Madame Christine MONIER, en sa qualité de Vice Présidente du Conseil de Surveillance.

Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.

Chaque réunion du Conseil donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.

Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2009, huit réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.

I.8. Comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le comité de rémunération analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du comité de rémunération.

En 2009, il y a eu deux réunions de travail.

I.9. Evaluation du Conseil de Surveillance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.

II. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.

III. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

III.1. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue en juin 2010, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009).

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

III.2. Rémunérations des membres du Directoire :

Conformément à l'article L225-66 alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est prononcé favorablement au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.

Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

(i) Président du Directoire

i) au titre du contrat de travail :

• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, représentant 33 % de la rémunération

fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Conseil de Surveillance,

• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Monsieur Philippe DELACROIX a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

• • Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
• • En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe DELACROIX au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe DELACROIX depuis 2006.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• ii) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe

DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe DELACROIX fait partie.

(ii) Membre du Directoire

i) au titre du contrat de travail :

• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence MARCHAL, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Président du Directoire,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Madame Florence MARCHAL a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence MARCHAL au cours de l'année 2009 ou des années précédentes.

• ii) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

(Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence MARCHAL fait partie.

-oOo-

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

IV. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et l'article L.451-1-2 alinéa 1 du Code de commerce.

V. CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE

Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société DIGIGRAM.

Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).

Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.

A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise,
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société,

et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :

• les reportings financiers,
• les reportings commerciaux, techniques, production,
• les budgets.

Je vous rappelle que le groupe DIGIGRAM est composé actuellement des sociétés suivantes :

• DIGIGRAM S.A. : société mère,
• DIGIGRAM_Inc : filiale US,
• DIGIGRAM_Asia : filiale Singapour,
• DIGIGRAM TECHNOLOGIES SAS : société de droit français sans activité.

V. 1 ORGANISATION GENERALE

La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations en charge du Commercial, du Marketing et de l'informatique,
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

L'organigramme de l'entreprise comporte les entités suivantes :

• Direction Recherche et Développement,
• Direction Support Clients,
• Direction Marketing,
• Direction Administration & Finance et RH,
• Département Production et Achats,
• Direction Commerciale internationale & Communication.

On notera particulièrement :

• Le départ du Directeur Recherche & Développement en mai 2009
• Le départ du Directeur Commercial (embauché en décembre 2008) en septembre 2009,
• La réorganisation de l'équipe commerciale avec 3 embauches de chefs de marché au cours de l'année 2009,
• L'embauche d'un responsable marketing produits en juin 2009

Un plan de réorganisation a été présenté à la Délégation Unique du personnel en date du 2 et 9 février 2010.

Un comité de direction et pilotage de l'entreprise, composé de quatre membres en sus du Directoire, a constitué le premier niveau hiérarchique durant l'année 2009. L'organisation hiérarchique et opérationnelle sera simplifiée sur 2010 pour être adaptée à la taille de l'entreprise.

V. 2. ORGANISATION DU DEPARTEMENT ADMINISTRATION ET FINANCE

Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence MARCHAL, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire.

Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du groupe.

Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

V. 3. ORGANISATION DU SUIVI DES FILIALES

Durant l'année 2009, les filiales ont été en contact permanent avec le département Administration et Finance de l'entreprise. La filiale américaine n'a pas de délégation de signature et les paiements électroniques passent par la maison mère. La filiale Asie a une autorisation de signature pour de faibles montants ; au delà, comme pour la filiale américaine, les paiements sont effectués par la maison mère avec validation obligatoire d'un au moins des membres du Directoire.

Le reporting des filiales a été mensuel.

Les filiales ont été sous la responsabilité juridique des membres du Directoire et sous la responsabilité fonctionnelle de Monsieur Philippe DELACROIX (Directeur des Opérations), Madame Florence MARCHAL (Administration&Finance), Monsieur Stéphane BERT (Support Client).

Pour l'année 2010, des changements significatifs sont en cours :

• mise en sommeil des filiales,
• centralisation des opérations commerciales et de support sur le siège à Montbonnot,
• gestion des opérations financières, comptables et administratives depuis le siège social,
• maintien d'un poste service client dans la filiale asiatique.

V. 4. PROCEDURES INTERNES GENERALES

L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :

• garantir la sécurité financière de l'entreprise,
• protéger son actif, corporel ou non,
• prévenir et maîtriser les risques liés à son activité.

V.4.1. Le portefeuille de procédures

• Établissement du budget

La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.

- Contrôle des engagements

Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.

- Contrôle des flux de trésorerie

Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.

- Reporting

Des tableaux de bord intégrant le suivi du C.A. par secteur et les comparatifs par rapport aux prévisions sont réalisés hebdomadairement.

Les reportings plus complets ont été réalisés mensuellement au cours de l'année 2009 selon divers critères : chiffre d'affaires (marché, activité, produit, zone géographique, client), trésorerie, compte de résultat, situation bilancielle des entités du groupe, ratios "client" et "stock".

Tous les mois, la Direction de l'entreprise a établi la base d'une situation comptable et produit notamment un compte d'exploitation détaillé ainsi qu'un suivi budgétaire.

En 2010, il est prévu un allègement sur la fréquence de ces reportings.

- Pilotage des projets de Recherche et Développement

La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur de la certification qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits.

• Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité

Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale

• Pilotage social

Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.

- Suivi fournisseurs et clients

Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.

V.4.2. Le Plan Qualité

Un plan d'assurance qualité a été entrepris il y a six ans. La société a engagé une procédure de certification à la norme ISO 9000 version 2201, certification qui a été obtenue en Juin 2004, renouvelée en 2007.

Comme nous en avons déjà fait état dans ce rapport, malgré un accord unanime sur la nécessité de suivre des processus rigoureux entre les différents services, la démarche qualité continue à être revue pour l'adapter à la taille et aux besoins de réactivité de l'entreprise, surtout le processus « développement des nouveaux produits ». C'est dans ce sens qu'a été améliorée la démarche de réalisation de nouveaux produits.

V.4.3 Les Risques

L'analyse des risques de l'entreprise permet de déterminer certains axes d'amélioration.

Dans l'ensemble, aucun des risques étudiés ne présente de difficulté pour la Société, à l'exception de la crise économique mondiale que nous traversons. Des mesures ont été décidées et mises en œuvre en début d'année 2010 pour adapter la structure du groupe à la réduction du niveau d'activité due à la crise économique, tout en préservant les compétences-clés et les capacités industrielles de l'entreprise.

Le risque financier fait apparaître la mise en place de procédures adaptées à la taille de l'entreprise, qui bénéficie par ailleurs toujours de trésorerie.

Quant aux risques liés à la gouvernance, l'évolution du pouvoir à différents niveaux permet d'aller vers de bonnes pratiques.

-oOo-

Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce.

Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Le Président du Conseil de Surveillance de DIGIGRAM, Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Digigram S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2010

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe.

1°) Comptes annuels

Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

2°) Comptes consolidés

Nous n'avons pas d'observation particulière sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif aux dits comptes consolidés.

3°) Affectation du résultat

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que sur la proposition d'affectation du bénéfice de l'exercice d'un montant de (-1 300 706) euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de 1 055 799 euros à la somme de (-244 907) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008
Montant distribué par action	0,39 €	0 €	0

-oOo

En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président,

Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225- 186 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions (visées par les articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce) consenties et/ou levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

A ce titre, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Nous vous précisons également qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Pour le Directoire, Le Président,

Monsieur Philippe DELACROIX.

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Montbonnot, le 31 mars 2010

Philippe DELACROIX Florence MARCHAL Président du Directoire Membre du Directoire

COMPTES CONSOLIDES 2009

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2009

GROUPE DIGIGRAM
devise : milliers d'euros	Note	31 déc 2009	31 déc 2008
ACTIFS NON COURANTS		1 409	1 268
Immobilisations incorporelles	3.1	214	197
Immobilisations corporelles	3.2	725	810
Autres actifs financiers	3.3	89	82
Titres mis en équivalence	3.4	131	179
Impôts différés actifs	3.9	250
ACTIFS COURANTS		5 196	7 386
Stocks et en-cours	3.5	1 438	1 264
Créances clients et autres débiteurs	3.6	1 119	1 447
Autres créances	3.6	275	530
Créances d'impôt exigible	3.6	596	1 014
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 768	3 131
	3.7
TOTAL ACTIF		6 605	8 654
CAPITAUX PROPRES		4 284	5 301
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4 200	4 200
		1 512
Réserves liées au capital		-320	1 208
Réserves consolidées		-82	-402
Ecart de conversion			-78
Résultat de l'exercice		-1 026	373
DETTES NON COURANTES		506	1 005
Dettes long terme	3.1	448	592
Autres passifs financiers non courants	3.11	29	73
Impôts différés passifs			306
Provisions non courantes	3.8	29	34
DETTES COURANTES		1 815	2 348
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1 362	1 933
Dettes à court terme		147	141
Autres passifs financiers courants	3.1	80	37
	3.11	224
Provisions courantes	3.8	2	220
Dettes d'impôt exigible			17
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX		6 605	8 654

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2009

Groupe Digigram

en milliers d'euros		31 déc 2009	31 déc 2008
Chiffre d'affaires		5 343	7 517
Achats consommés	4.1	-2 001	-2 112
Charges de personnel		-3 447	-3 448
	4.2
Charges externes		-1 453	-1 729
Impôts et taxes		-180	-146
Dotation aux amortissements	4.4	-151	-97
Variation des stocks de produits en		248
cours/ finis			28
Autres charges d'exploitation	4.5	-64	-59
Autres produits d'exploitation	4.5	15	105
Résultat opérationnel		-1 690	59
Produits de trésorerie		13	204
Coût de l'endettement financier brut		-34	-11
Coût de l'endettement financier net	4.6	-21	193
Autres charges financières		-4	24
Quote-part dans les résultats des
sociétés mises en équivalence		-22	16
Charge(-) / produit(+) d'impôt	4.7	711	81
Résultat de la période		-1 026	373
Ecart de change lors de la conversion des		-4	8
activités à l'étranger
Résultat Global total de la période		-1 030	381
Résultat de base /action (en euros)		-0,50794	0,18450
Résultat dilué /action (en euros)		-0,50794	0,18436

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2009

GROUPE DIGIGRAM

devise : milliers euros	Déc-09	Déc-08
RESULTAT NET	-1 026	373
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	22	-16
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	26	24
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	144	-73
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	14	20
Plus et moins values de cession		-29
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	4	2
Coût de l'endettement financier net	21	-193
Intérêts reçus	13	204
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-711	-81
Impôts versés	111	-20
Variation des clients et autres débiteurs	582	8
Variation du crédit d'impôt recherche	447	-426
Variation des stocks	-174	-151
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	-571	329
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 098	-28
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-50	-199
Décaisst / acquisition immos corporelles	-35	-745
Encaisst / cession immos corporelles		35
Décaisst / acquisition immos financières	-8	-59
Encaisst / cession immos financières		79
Tréso.nette sur cessions de filiales
Flux net de tréso -opérations d'investissement	-93	-889
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Intérêts financiers nets versés	-34	-11
Placement à court terme		610
Encaissements provenant d'emprunts		750
Remboursement d'emprunts	-137	-20
Flux net de trésor –opérations de financement	-171	1 329
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	-1 362	412
Incidences des variations de taux de change	-1	1
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE	3 131	2 718
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe	1 768	3 131

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Etat des variations des capitaux propres pour l'exercice clos le 31 décembre 2009
	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2008	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900
Variation des capitaux propres 2008
Affectation du résultat			332		(332)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						8	8
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						8	8
Résultat de la période					373		373
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					373	8	381
Options de souscription d'actions			20				20
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2008	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301
Variation des capitaux propres 2009
Affectation du résultat			373		(371)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(3)	(3
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(3)	(3
Résultat de la période					(1 026)		(1 026)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 026)	(4)	(1 030)
Options de souscription d'actions			13				13
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2009	4 200	5	2 320	(1 133)	(1 026)	(82)	4 284

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2009

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 31 mars 2010. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 22 juin 2010.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l'exercice 2009 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C'est notamment le cas pour les dépréciations des éléments d'actifs courants (stocks) et pour l'appréciation de la recouvrabilité des impôts différés actifs. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et sont les mêmes que celles retenues lors du précédent exercice, à l'exception des changements de méthode induits par l'application des nouvelles normes IFRS 8 (identification et présentation des secteurs opérationnels) et IAS 1 révisée (présentation des états financiers) et pour lesquels l'information comparative a été retraitée. Les changements de méthode résultants de l'application d'IFRS 8 et d'IAS 1 révisée sont décrits à la note 2.20.1

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

2.2 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia, Digigram Inc et Digigram Technology ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1). Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence (2).

Dénomination et siège social
N° SIREN	31/12/2009	31/12/2008
Année d'acquisition
SCI X'BAT (Montbonnot)	20 %	20 %
SIREN 330 824 905 1996	MEQ (2)	MEQ (2)
Digigram Inc. (Washington)	100 %	100 %
1997	IG (1)	IG (1)
Digigram Asia (Singapour)	100 %	100 %
1998	IG (1)	IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100 %	100 %
	IG (1) (mise en sommeil)	IG (1) (mise en sommeil)
Digigram Technology (Montbonnot)	100 %	100 % (créée le 24 déc.)
	IG (1) (sans activité)	IG (1) (sans activité)

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.3 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.

Les actifs et passifs de la filiale américaine, Digigram Inc, sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur à la date de transaction ou en pratique à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de change de la période. La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres. Le montant cumulé est rapporté au résultat lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie de l'entité.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.

2.4 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).

2.5 Instruments financiers

2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :

• les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d'échéance de plus de trois mois et de moins d'un an à la clôture de l'exercice.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

2.5.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2009, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2010, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l 'euro (€). Il s'agit essentiellement de transaction en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change.. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.

2.6 Paiements sur la base d'actions

L'application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.7 Actifs incorporels

2.7.1 Goodwill

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale (ou de l'entreprise associée) sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. La valeur des goodwill issus d'acquisition de filiales est nulle depuis le 1er janvier 2004.

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en note 2.12).

2.7.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2009 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

2.7.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant du cumul des pertes de valeur.

2.7.4 Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

-	Brevets et licences		1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans

2.8 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

-	Construction sur sol d'autrui		9 ans
-	Agencements et construction	3 à	9 ans
-	Matériel et outillage	2 à	10 ans
-	Matériel de transport		5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

2.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.

2.10 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de non-recouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.

2.11 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2. 9) et les actifs d'impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.16) sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication qu'elle n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.12 Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.

2.13 Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat.

2.14 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2009 (montant identique au 31/12/2008). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.15 Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.6).

2.16 Impôts sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

2.17 Crédit d'impôt recherche

Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 431 K€ pour l'année 2009 (514K€ au 31/12/2008) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt. »

2.18 Information sectorielle

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le directoire afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

L'information sectorielle comparative a été retraitée en conformité avec les dispositions transitoires d'IFRS 8. Ce changement de méthode comptable n'affecte que la présentation et le contenu des informations à fournir en annexe et n'a ainsi aucun impact sur les résultats par action.

Les performances du Groupe sont suivies par le directoire à partir des comptes sociaux des différentes entités juridiques. Ces entités juridiques correspondent aux secteurs précédemment présentés, l'adoption de IFRS 8 n'a donc pas d'impact sur l'information présentée.

Les résultats sectoriels soumis au directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.

Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les Goodwill.

2.19 Contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Il n'y a pas de contrats de location financière.

2.20 Nouvelles normes et interprétations

2.20.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours :

IFRS 8 - Identification et présentation des secteurs opérationnels :

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Ce changement de méthode comptable résulte de l'application d'IFRS 8 "Secteurs opérationnels". Antérieurement, les secteurs opérationnels étaient identifiés et présentés selon IAS14 "Information sectorielle". La nouvelle méthode comptable appliquée aux informations en annexe au titre des secteurs opérationnels est décrite dans le paragraphe 2.18.

IAS1 – Présentation des états financiers

Le Groupe applique IAS1 révisée (2007) « Présentation des états financiers » entrée en vigueur le 1 er janvier 2009. En conséquence le Groupe présente toutes les variations de capitaux propres relatives aux propriétaires de la société uniquement dans l'état des variations des capitaux propres tandis que les variations de capitaux propres qui ne concernent pas les propriétaires sont également présentées dans l'état du résultat global. Cette présentation a été retenue pour les états financiers consolidés de l'exercice 2009.

Les informations comparatives ont été retraitées pour être mises en conformité avec la norme révisée. Ce changement de méthode comptable qui n'affecte que la présentation n'a aucun impact sur les résultats par action.

D'autres normes sont entrées en vigueur mais n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe, il s'agit de :

IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » supprime l'option consistant à comptabiliser en charges les coûts d'emprunt et impose qu'une entité immobilise, en tant que composant du coût de l'actif, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.

Les amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions – Conditions d'acquisition des droits et annulations » clarifient la définition des conditions d'acquisition des droits, introduisent la notion de conditions autres que d'acquisition des droits, imposent que ces autres conditions soient reflétées dans la juste valeur à la date d'attribution et indiquent le traitement comptable des autres conditions et des annulations.

2.20.2 Non encore d'application obligatoire :

« De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2009, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés.

Aucun de ces textes ne devrait avoir d'effet sur les états financiers consolidés du Groupe, sauf IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels ».

IFRS 3 révisée comporte les modifications suivantes :

La définition d'une entreprise a été élargie.

Les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus.

Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction par transaction.

IFRS 3 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n'aura pas d'impact sur les périodes antérieures dans les états financiers consolidé du Groupe.

IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d'intérêts du Groupe dans une filiale conduisant au maintien du contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Quand le Groupe perd le contrôle d'une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat.

Les amendements à IAS 27 qui seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe ne devraient pas avoir d'impacts significatifs sur ceux-ci. »

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

Valeur Brute	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Autres Immobilisations incorporelles :	411	50	0	461	200		661
Concessions, brevets	411	50		461	200		661
Amortissements / dépréciation	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Immobilisations incorporelles :	383	31	0	414	33		447
Concessions, brevets	383	31		414	33		447
Valeurs nettes en K€	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Immobilisations incorporelles :	28	19		47	167		214
Concessions, brevets	28	19		47	167		214

3.1 Immobilisations incorporelles

3.1.1 Immobilisations incorporelles encours

Valeur Brute	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Concessions, brevets -acompte	0	150		150		150	0

La diminution en 2009 pour un montant de 150K€ représente la sortie des encours qui ont été affectés en immobilisations incorporelles.

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	1520	746	678	1 588	29		1 617
Constructions	513		513	0
Installations techniques	298	11	1	308	3		311
Autres immobilisations	709	735	164	1280	26		1 306

Amortissements / dépréciation	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	1 387	65	674	778	113		891
Constructions	513		513
Installations techniques	260	13	0	273	11		284
Autres immobilisations	614	52	161	505	102		607
Valeurs nettes en K€	01/01/2008	augment	diminut	31/12/2008	augment	diminut	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	133	680	3	810		84	726
Constructions	0
Installations techniques	38		3	35		8	27
Autres immobilisations	95	680		775		76	699

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2008	Augment	Diminut	31/12/2008	Augment	Diminut	31/12/2009
Valeur Brute	145	59	110	94	7		101
Dépréciation/(Reprise)	121		109	12			12
Valeurs nettes en K€	24	58		82	7		89

3.4 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence sont ceux de la SCI X-Bat, qui porte des actifs immobiliers qui constituait le siège du Groupe jusqu'au mois d'août 2008, avant l'emménagement dans de nouveaux locaux et qui est détenue à 20% par le Groupe.

Titres mis en	01/01/200	augmen		31/12/20	augmen		31/12/20
équivalence	8	t	diminut	08	t	diminut	09
Valeur Brute	192		13	179		48	131
Dépréciation	0			0			0
Valeurs nettes
en K€	192	0	13	179		48	131

L'information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

	31/12/2009	31/12/2008
Total actif	452	617
Total passif (hors capitaux
propres)	6	8
Revenu	21	145
Résultat de la période	-31	158

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	659	729
Encours	745	632
Produits intermède. & finis	401	257
TOTAL STOCKS	1 805	1 618

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
Dépréciation en K€	Total	Total
Matières premières	251	252
Encours	50	52
Produits intermède. & finis	66	50
TOTAL dépréciation stocks	367	354

3.6 Créances courantes

	31/12/2009	31/12/2008
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	1 119	1447
Autres créances:	275	530
Autres	162	68
Créances sociales	40	27
Créances fiscales	73	435
Créances IS	596	1014
CREANCES COURANTES	1 990	2991

Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/09 la trésorerie est composée de 266 K€ de soldes créditeurs de banques et de 1 502 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 600 K€ et 2 531 K€ au 31/12/08). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

3.8 Provisions

				reprise			reprise
	01/01		reprise	non	31/12		non	31/12
en K€	2008	augment	utilisée	utilisée	2008	augment	utilisée	2009
Provisions pour
garanties clients	9	12			21		7	14
Provisions
litige/clients	12			-12	0
Autres provisions
pour risque	257		-60	-20	177			177
Autre provisions
pour charge	17	5			22	11		33
Total provisions pour
risques et charges	295	17	-60	-32	220	11	7	224
Provisions pour
indemnités de fin de
carrière	53			-19	34		5	29
TOTAL PROVISIONS	348	17	-60	-51	254	11	12	253

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients, les provisions pour risque en matière sociale et les provisions pour charges relatives aux heures de Droit Individuel à la Formation non utilisée au 31/12/2009

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8% et un taux d'actualisation de 5.25% l'an.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 112 K€ en date du 31 décembre 2009, financé à hauteur de 83 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 29 K€.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

3.9 Impôts différés

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
en K€	Total	Total
Actif d'impôt différé	250
Passif d'impôt différé		-306
Impôt différé net	250	-306

Source d'impôt différé au bilan

		au 31/12/2009	au 31/12/2008
en K€		Total	Total
Déficits reportables		553	0
Différences temporelles déductibles		74	85
Différences temporelles taxables		-12	-17
Retraitements* (profits s/ stocks, écarts de
conversion, actions propres)		-365	-374
	Total	250	-306

Un actif d'impôt différé a été comptabilisé sur les déficits reportables de la maison mère générés au cours de l'exercice 2009 dans la mesure où le Groupe estime qu'il est probable qu'il disposera de bénéfices futurs imposables suffisants sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les bénéfices futurs ont été estimés sur la base des prévisions les plus récentes du Directoire. Ces prévisions ont été faites de manière détaillée à un horizon de 3 ans puis extrapolées au-delà. Les hypothèses structurantes sous-tendant la réalisation de ces prévisions sont principalement la capacité de la société à confirmer le succès commercial des nouveaux produits lancés sur 2008/2009 ainsi qu'à mener à bien le plan de restructuration mis en place début 2010 et dont les coûts et économies futures associées ont été intégrés dans les prévisions du directoire. Sur la base des prévisions du Directoire, les déficits reportables pour lesquels un actif d'impôt différé a été reconnu seront consommés à un horizon de 4 ans.

Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable au 31 décembre 2009 :

Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires pour la filiale Inc : 152 K\$ au 31/12/09 (136 K\$ au 31/12/08).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :

En K€	31/12/2008	augmentation	remboursement	31/12/2009
Emprunts auprès
établissement crédit	729		137	592
Total ICNE	4		1	3
TOTAL DETTES FINANCIERES	733		138	595

Ventilation par échéance :

En K€	31/12/2009	à - 1 an (courant)	de 1 à 5 ans (non curant)	à + de 5 ans (non courant)
Emprunts auprès établissement crédit Total ICNE	592 3	144 3	448	0 0
TOTAL DETTES FINANCIERES	595	147	448	0

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :
devise	Euro	Euro	Euro
Montant	99K€	201K€	292K€
Taux d'emprunt	5,20%	4,25%	4,85%

Taux variable : Nil

Ventilation par devises

En € : 592 K€

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2009	31/12/2008
Dettes sur participations des salariés	65	63
Autres	44	47
Total	109	110

Autres passifs financiers non courants	29	73
Autres passifs financiers courants	80	37
Total	109	110

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2009 et 2008 sont repris dans les tableaux suivants :

	Dérivés à la juste valeur par le	Prêts et	Actifs à la juste valeur par le compte	Passifs au	Total valeur
en K€ au 31/12/09	compte de résultat	créances	de résultat	cout amorti	comptable
Autres actifs financiers Créances clients et autres		89			89
débiteurs		1 119			1 119
Autres créances		275			275
Placements financiers
Trésorerie			1 768		1 768
Total actifs financiers		1 483	1 768		3 251
Dettes financières (CT et LT)				595	595
Autres passifs financiers courants et non courants				109	109
Dettes fournisseurs				1 362	1 362
Total passifs financiers				2 066	2 066
	Dérivés à la juste valeur par le	Prêts et	Actifs à la juste valeur par le compte de	Passifs au	Total valeur
en K€ au 31/12/08	compte de résultat	créances	résultat	cout amorti	comptable
Autres actifs financiers Créances clients et autres		82			82
débiteurs	2	1 445			1 447
Autres créances		530			530
Placements financiers
Trésorerie			3 131		3 131
Total actifs financiers	2	2 057	3 131		5 190
Dettes financières (CT et LT)				733	733
Autres passifs financiers courants et non courants				110	110
Dettes fournisseurs				1 933	1 933
Total passifs financiers				2 776	2 776

Au 31 décembre 2009 et 2008, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit:

	Valeur comptable
En milliers d'euros	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 768	3 131
Créances clients et autres débiteurs	1 119	1 447
Autres créances	275	530
	3 162	5 108

Analyse par zone géographique des créances clients :

		Valeur comptable
En milliers d'euros	2009	2008
Marché intérieur	278	432
Zone euro	80	181
Royaume-Uni	15	20
Autres pays européens		21
Etats-Unis	670	636
Asie	72	127
Autres pays	0	3
	1 115	1420
Autres créances	4	27
Total créances	1 119	1447

Analyse par type de client des créances clients :

	Net Valeur comptable
En milliers d'euros	2009	2008
VAR/System Integrator	15	31
End User	11	0
Corporate Account	24	19
Distributor/Reseller	52	67
OEM	1 013	1 306
	1 115	1 420
Autres créances	4	27
Total créances	1 119	1447

La valeur comptable des créances commerciales comptabilisées au titre du client le plus important du Groupe, un OEM de Digigram SA situé au Canada, s'élève à 484K€

Pertes de valeur

Analyse de l'antériorité des créances commerciales :

En milliers d'euros	Brut	Pertes	Brut
Non échues	789		1 137
Echues depuis 30 jours au plus	241		132
Echues depuis plus de 120 jours	87	-2	141

	2009		2008
En milliers d'euros	Brut	Pertes	Brut	Pertes
Non échues	789		1 137
Echues depuis 30 jours au plus	241		132
Echues depuis plus de 120 jours	87	-2	141
Echues depuis plus d'un an	3	-3	14	-4
	1120		1 424	-4
Autres créances	4		27
Total créances	1124		1 451

La dépréciation de créances	2009	2008
En milliers d'euros
Solde au 1er janvier	4	56
Perte de valeur comptabilisée	1	-52
Solde au 31 décembre	5	4

Analyse des passifs financiers par maturité

en K€ au 31/12/09	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	595	658	172	486	0
Autres passifs financiers courants et non courants	109	109	29	80	0
Dettes fournisseurs	1 362	1 362	1 362
Total passifs financiers	2 066	2 129	1 563	566

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi: En tant que preneur

En milliers d'euros A moins d'un an De un à cinq ans	2009 329 912	2008 367 995
A plus de cinq ans	508 1 749	724 2086
En tant que bailleur
En milliers d'euros	2009	2008
A moins d'un an	62	63
De un à cinq ans	16	81
A plus de cinq ans		0
	78	144

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent les locations de bureaux des filiales asiatique et américaine et les locations du siège social. Le contrat de location simple en tant que bailleur est un contrat de sous-location d'une partie des bureaux de la filiale américaine.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe utilise des ventes à terme de USD pour couvrir certaines de ses ventes faites en USD. Au 31 décembre 2009, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n'est engagé.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

		Cours moyen		Cours comptant à la date de clôture
	2009	2008	2009	2008
USD	1,38046	1,4458	1,4406	1,3917

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur de montant indiqués ci-dessous.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2008.

	Capitaux Propres	Impact en milliers d'euros Gains ou pertes
	En K USD	En K €
31 décembre 2009	163	-10
31 décembre 2008	185	-12

Une diminution de 10% de l'euro par rapport aux devises ci-dessus, au 31 décembre, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie :

	déc-09	déc-08	Variation
Produits	4 610	6 609	-29%
Produits Specifique (CAE)	431	516	-16%
Progiciels/Licences/Royalties	203	302	-33%
Services	99	90	10%
Total	5 343	7 517	-29%

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

en K€	année 2009	année 2008
	Total	Total
Rémunérations du personnel	2 281*	2 257*
Charges sociales	1 166	1 191
Total	3 447	3 448

*reclassement de crédit impôt recherche en diminution des charges du personnel du 31 déc. 2008 (485K€) et 31 déc. 2009 (431K€)*

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

	Employés &		total effectif moyen	total effectif moyen
	ouvriers	Cadres	2009	2008
Digigram SA	18	37	55	55
Digigram Inc		3	3	3
Digigram Asia	2	2	4	4
TOTAL	20	42	62	62

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu'il utilise à son initiative, mais avec l'accord de l'employeur. Une charge de 11 K€ est comptabilisée sur l'exercice 2009 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2009 à un montant total de 33K€. Cette provision a été déterminée en fonction d'un taux estimé d'utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2010.

Paiements fondés sur des actions

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

		Nombre d'options	Prix de	Conditions
		pouvant être	souscription	d'acquisition
Plan #	Date d'octroi	émises			Durée de vie
5*	31/3/99	0	19,15	1	10 ans
6*	12/5/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/8/02	3405	22,08	1	10 ans
8	2/3/01	3616	14,72	2	10 ans
9	9/6/04	42000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10000	4,1	2	10 ans

Conditions d'acquisition :

• (1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Note *délai d'exercice des options expiré

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-09			31-déc-08
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options		Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	5.05	80021		6,64	89 394
Expiré	19,15	1 000		20,17	9 373
Exercé				-	-
Octroyé		0		-	-
Existant en fin de période	4,88	79 021		5,05	80021
Dont exerçable en fin de période	4,85	57 021		8,02	25 621

Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS 2: cela concerne les trois derniers plans. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Les principaux paramètres retenus pour la valorisation des options sont les suivants :

• taux sans risque retenus : taux des emprunts d'états zone euro,
• taux de dividende annuel moyen de 4%,
• volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
• cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2009 est de 14 K€ (20 K€ au 31 décembre 2008).

4.3 Frais de recherche et développement

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche).

En KE	année 2009	année 2008
Evaluation	1 438	1 713

Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2009 s'élève à 431 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 27 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2009 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

4.4 Dotation aux amortissements

en K€	2009	2008
Dotation :
Immobilisations incorporelles	31	31
Immobilisations corporelles	120	66
Total	151	97

4.5 Autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges d'exploitation d'un montant de 64 K€ au 31/12/2009 (59 K€ au 31/12/2008) sont constituées principalement par des charges de :

-redevance/brevets.	12 K€
-jetons présence	31 K€
-dépréciation sur compte client	3 K€
-pénalités fiscale	18 K€

Les autres produits d'exploitation d'un montant de 15 K€ au 31/12/2009 (105 K€ au 31/12/2008), se composent de :

-subvention	5 K€
-reprises de provision non utilisées	10 K€

4.6 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente une perte de 21 K€ au 31 décembre 2009 (un gain de193K€ au 31 décembre 2008). Il comprend principalement des produits nets de cession des valeurs mobilières de placement pour 13 K€ au 31 décembre 2009 (85 K€ au 31 décembre 2008 et des intérêts nets de 34 K€ au 31 décembre 2009 (31 K€ au 31 décembre 2008).

Les autres charges financiers comprennent notamment une perte de change nette de (-1) K€ pour 2009 (un produit de 24 K€ pour 2008).

4.7 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

	31/12/2009	31/12/2008
Produit / (Charge) d'impôt exigible	155	114
Produit / (Charge)) d'impôt différé	556	-33
Total	711	81

Preuve d'impôt

en K€	31 déc 09	31 déc 08
Impôts exigibles	155	114
Impôts différés	556	-34
Produit d'impôt sur cession d'activité
Impôts comptabilisés	711	81
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt taux d'imposition théorique	-1737 33,33 %	292 33,33 %
Crédit impôt recherche Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices	8,28%	-59,07 %
antérieurs	1,16%	-5,04 %
Différence permanente	-0,53%	5,73%
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-0,08%	-7,70 %
Divers	-1,24%	5,12 %
taux d'imposition constaté	40,92%	-27 ,63%

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Le groupe dispose de 3 secteurs à présenter, comme décrit ci après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes. Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes:

• Digigram S.A. et Digigram Technology (sans activité) France
• Digigram Inc. Etats-Unis
• Digigram Asia Pte. Ltd. Asie

En milliers d'euro :

Au niveau du résultat

exercice 2009

entités juridiques	Digigram SA	Digigram Asia	Digigram Inc.	Retraitements de consolidation	Total
Revenu total	4 645	896	1 326		6 867
Revenu interactivités	-1 524				-1 524
Revenu sur clients externes	3 121	896	1 326		5 343
Amortissements	-167	-3	-4	21	-153
Résultat opérationnel	-2 040	-2	-16	368	-1 690
Charges financières	-159	-10		50	-119
Produits financiers	330	7		-243	94
Résultat financier	171	-3	0	-193	-25
Impôts sur les bénéfices	586			125	711
Résultat net	-1 301	-5	-16	318	-1 004
Quote part dans les résultats des sociétés associées				-22	-22
Résultat consolidé	-1 301	-5	-16	296	-1 026

exercice 2008

	Digigram	Digigram	Digigram	Retraitements de
entités juridiques	SA	Asia	Inc.	consolidation	Total
Revenu total	6 607	1 496	1 268		9 371
Revenu interactivités	-1 854				-1 854
Revenu sur clients externes	4 753	1 496	1 268		7 517
Amortissements	-126	-3	-5	37	-97
Résultat opérationnel	-590	143	-17	523	59
Charges financières	-402	-15	-1	206	-212
Produits financiers	599	22		-216	405
Résultat financier	197	7	-1	14	217
Impôts sur les bénéfices	641	-12		-549	80
Résultat net	305	138	-18	-68	357
Quote part dans les résultats des sociétés associées				16	16
Résultat consolidé	305	138	-18	-52	373

Au niveau des actifs et Passifs Courants

exercice			31-déc-09					31-déc-08
						Digigr	Digigr	Digig
entités	Digigram	Digigram	Digigram	Digigram		am	am	ram
juridiques	SA	Technology	Inc.	Asia	Total	SA	Inc.	Asia	Total
Actifs	4 536	33	342	285	5 196	6363	457	566	7386
Passifs	1 390		246	179	1 815	1763	336	250	2349

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature dues par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2009 au titre de leur contrat de travail s'élève à 209 K€ (257 K€ pour l'exercice 2008).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31,2 K€ en 2009.

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également:

• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.

5.3 Résultat par action

	31-déc-2009	31-déc-2008
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-1 026	373
Résultat par action (en €)	-0,50794	0,18450
Nombre d'actions diluées	0	42 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0,50794	0,18436

5.4 Evénements postérieur à la clôture :

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l'absence de signes de reprise, des mesures économiques d'urgence ont été lancées en début d'année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu'un plan de licenciement accompagné d'un plan de sauvegarde de l'emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D'autre part, la réorganisation des filiales entraine également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l'année 2009 n'ayant pas donné lieu à remplacement, l'effectif du groupe sera ramené de 63 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 2.20.1 aux états financiers qui exposent un changement de méthode comptable concernant l'application des nouvelles normes IFRS 8 et IAS 1 révisée relative respectivement à l'identification et la présentation des secteurs opérationnels et à la présentation des états financiers.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2009. La grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce :

Les notes 2.9 et 2.10 aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les notes 2.16 et 3.9 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

COMPTES SOCIAUX 2009

I. BILAN

BILAN ACTIF

BRUTS		NETS	MONTANTS
31/12/2009	PROV	31/12/2009	31/12/2008
659	445	214	197
0	0	0	150
659	445	214	47
1 525	811	714	796
0	0	0	0
308	281	27	35
1 217	530	687	761
2 284	1 613	671	721
1 260	764	496	516
1		1	1
1 194	1 020	174	204
ACTIF IMMOBILISE 4 468	2 869	1 599	1 714
1 710	328	1 382	1 219
659	251	408	478
745	50	695	579
306	27	279	162
0	0	0	0
1 997	14	1 983	2 900
31	0	31	0
			1 342
			1 558
			2 786
			2 521
			229
			36 6 905
			20
TOTAL ACTIF 9 830	3 211	6 619	8 639
	MONTANTS 1 146 820 1 644 1 498 87 59 ACTIF CIRCULANT 5 351 11	3 11 0 342	MONTANTS AMORT. & 1 143 809 1 644 1 498 87 59 5 009 11

BILAN PASSIF

DEVISE : milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2009	31/12/2008
Capital	4 200	4 200
Primes	5	5
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	31	31
Autres réserves	20 1 056
CAPITAUX PROPRES AV. RSLT	5 712	752 5 408
Résultat de l'exercice	- 1 300	304
CAPITAUX PROPRES	4 412	5 711
Provision pour risques	200	216
Provision pour charges	31	37
TOTAL PROVISIONS	231	253
DETTES FINANCIERES :	661	797
Emprunts et dettes auprès établ. de crédit	592	730
Emprunts et dettes financières divers	69	67
Avances et acomptes reçus / com.	9	16
DETTES DIVERSES :	1 294	1 835
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	523	846
Dettes fiscales et sociales	731	953
Autres dettes	35	37
Produits constatés d'avance	5	0
Total dettes d'exploitation	1 964	2 648
Ecart de conversion passif	12	26
Total dettes diverses	1 976	2 674
TOTAL PASSIF	6 619	8 639

II. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Ventes de marchandises	0	58
Ventes de produits	4 550	6 513
Ventes de services	95	94
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	4 645	6 665
Production stockée	245	- 76
Subventions d'exploitation	5	2
Reprises amort. et prov. d'exploitation	117	394
Autres produits d'exploitation	0	18
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5 012	7 004
Charges externes :	3 152	3 712
Variation stocks de marchandises	0	57
Achats matières 1ères & autres appro.	1 185	1 438
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	70	- 116
Autres achats et charges externes	1 897	2 333
Impôts, taxes et versements assimilés	178	143
Charges de personnel :	3 514	3 537
Rémunérations du personnel	2 350	2 394
Charges sociales	1 164	1 143
Dotations d'exploitation :	167	126
Dotations aux amortissements sur immobilisations	146	88
Dotations aux provisions sur actif circulant	21	25
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	13
Autres charges d'exploitation	43	76
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	7 053	7 594
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	- 2 041	- 590

COMPTE DE RESULTAT 2

	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Produits financiers de participation	226	204
Autres intérêts et produits assimilés	1	39
Reprises sur provision et transferts de charge	20	154
Gains de change	64	107
Produits nets sur cession de VMP	19	94
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	330	598
Dotations aux provisions & amortissement financiers	64	225
Intérêts et charges financiers	34	80
Pertes de change	61	96
Autres charges financières	0	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES	159	401
RESULTAT FINANCIER	171	197
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 1 869	- 393
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	24
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	35
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	0	59
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	18	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	2
Dotations except aux amortissements et provisions	0	0
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	18	2
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 18	57
RESULTAT AVANT IMPÔTS	- 1 887	- 336
Participation	0	0
Impôt sur les bénéfices	- 586	- 640
TOTAL DES PRODUITS	5 343	7 661
TOTAL DES CHARGES	6 644	7 357
TOTAL RESULTAT	- 1 301	304

III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2009

1 FAIT CARACTERISTIQUE DE L'EXERCICE

La société Digigram a fait l'objet d'une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1 ier janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

• sur des déductions anticipées en matière de TVA,
• sur le caractère non déductible d'une provision pour travaux, provision qui a fait l'objet d'une reprise sur l'exercice suivant sa constitution,
• sur une erreur dans la réintégration d'écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la société et n'ont pas d'incidence significative dans les comptes.

2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.

2.1 Principes :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Règles et méthodes comptables :

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :

Frais de recherche et développement

Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les nouvelles immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :

-	Brevets et licences		1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans
-	Agencements et aménagements	3 à	9 ans

-	Matériel et outillage		2 à 10 ans
-	Matériel de transport		5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres retenus en consolidation majorés de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des perspectives de rentabilité.

Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).

Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :

• 25% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 6 mois
• 50% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 12 mois
• 75% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 18 mois
• 100% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 24 mois
• 100% de dépréciation pour les produits plombés
• 100% de dépréciation pour les produits obsolètes, sans emploi ou plus commercialisés

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Elles sont évaluées au cours de clôture.

Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.

Provisions pour garantie

Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).

En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois).

La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d'intervention et du temps main d'œuvre qui sont spécifiques à ces produits.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière.

L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue.

Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8%, un taux de capitalisation de 4% l'an, un taux de frais sur prime de 2%, un turn over de 0.6%, un taux de charge de 50% et un taux d'actualisation de 5,25% l'an.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

Valeurs mobilières de placement

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.

Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.

En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.

La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins values latentes qui font l'objet de provisions.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Comptabilisation des instruments financiers

La société n'est pas intervenue sur le marché des nouveaux instruments financiers.

La trésorerie est placée :

• soit sur des instruments monétaires (produits monétaires obligations) dont le rendement est lié aux conditions du marché.
• -soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.

Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.

Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

	2008	Augmentation	Diminution	2009
Immobilisations incorporelles	609,3	50,0	0,0	659,3
Immobilisations corporelles	1 495,1	30,0	0,0	1 525,1
	2 104,4	80,0	0,0	2 184,4

L'augmentation des immobilisations corporelles correspond au solde des aménagements, installations et mobilier de bureau et technique réalisés dans les nouveaux locaux professionnels. Les investissements en immobilisations incorporelles portent sur des licences pour implantation de technologie.

3.1.2 Amortissements (K€)

	2008	Dotation	Reprise	2009
Amort. Immo Incorporelles	412,4	32,8	0,0	445,2
Amort. Immo Corporelles	698,9	112,8	0,0	811,7
	1 111,3	145,6	0,0	1 256,9

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

	2008	Augmentation	Diminution	2009
Titres de participation	1 259,9	0,0	0,0	1 259,9
Créances rattachées	0,3	0,0	0,0	0,3
Autres titres immobilisés	1 133,9	0,0	0,0	1 133,9
Autres immobil. financières	56,4	3,9	0,1	60,2
	2 450,5	3,9	0,1	2 454,3

L'augmentation des autres immobilisations financières correspond à l'ajustement, selon l'indice de la construction, du dépôt de garantie versé pour les nouveaux locaux : les Gémeaux.

Tableau des filiales et participations :

Sociétés	Capital	Capitaux	Valeur brute	Chiffre	Résultat	Quote-part	Dividend	Prêts et
		propres	/ Valeur	d'affaires	Date	capital	e perçu	avances –
		autres	nette	31/12/09	d'arrêté	détenu		cautions et
								avals
Digigram Inc	850 KUSD	(665) KUSD	787 K€	1 830 KUSD	(22) KUSD	100%	0	Avance c/c de 71 K€
			284 K€		31.12. 2009
Digigram	70 K€	64 K€	70 K€	896 K€	(5) K€	100%	200 K€	-
Asia			70 K€		31.12. 2009
SCI X'Bat	34 K€	444 K€	353 K€	21 K€	(31) K€	20%	26 K€	Dépôt de garantie
			276 K€		31.12. 2009			soldé
Digigram			12 K€	0	en			Avance c/c
	100	(100)			sommeil	100%	0	provisionnée
Mexico	Kpesos	Kpesos	0 K€		31.12.			à 100% de
					2009			11K€
Digigram	37 K€	0 K€	37 K€		(3,7) K€	100%	0	-
Technology			37 K€	0	31.12. 2009

USD/EUR = 1.4406)

	2008	Dotation	Reprise	2009
Titres de participation	743,7	19,9	0,0	763,6
Autres titres immobilisés	986,4	33,6	0,0	1 020,0
	1 730,1	53,5	0,0	1783,6

3.1.4 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

Une partie de la provision pour dépréciation des titres de la filiale américaine (171 K€) est présentée en provision réglementée dans les états financiers fiscaux.

Un complément de provision de 19,9 K€ sur les titres de la filiale Digigram Inc a été comptabilisée au 31 décembre 2009, pour ajuster la valeur d'utilité des titres de participation, à la quote-part des capitaux propres détenus convertis au cours de clôture du dollar de fin d'exercice 2009.

La diminution du cours moyen du dernier mois de l'exercice des titres d'autocontrôle Digigram se traduit par un complément de provision à hauteur de 33,6 K€ sur les actions détenues en propre.

3.1.5 Actions propres

Au 31 décembre 2009 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€.

Un complément de provision pour dépréciation d'un montant de 33,6 K€ a été constaté sur l'année 2009, compte tenu de l'évolution défavorable du cours de l'action.

Ces actions détenues en propre restent alors dépréciées pour une valeur de 1 020 K€.

La valeur moyenne des cours de clôture du titre DIGIGRAM s'élève sur le mois de décembre 2009 à 1.4209 euros.

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks est constitué sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits plombés.

Elle se décompose comme suit :

• provision sur stock de matières premières : 251 K€
• provision sur stock d'en cours de production de biens : 50 K€
• provision sur stock de produits intermédiaires et finis : 27 K€

La nouvelle règlementation sur le bannissement des substances toxiques notamment le plomb, applicable à compter du 1° juillet 2006 et les incidences qu'elle entraîne au niveau de l'approvisionnement et du risque d'obsolescence des stocks a conduit Digigram à maintenir, à hauteur de 100% (75,8 K€), sa provision pour dépréciation des stocks concernés.

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

Dans le cadre de la loi de 2009-1673 du 30 décembre 2009, art.29, l'entreprise a entrepris la demande de remboursement anticipé de sa créance fiscale concernant son crédit d'impôt recherche constitué au cours de l'exercice 2009 pour la somme de 431 K€.

Le montant de la créance d'impôt relative au carry back constatée sur l'année 2009 s'élève à 138 K€.

3.2.3 Valeurs mobilières de placement :

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires, de FCP monétaires et de comptes à terme.

La diversification des placements effectués sur cet exercice 2009 permet de dynamiser notre excédent de trésorerie tout en garantissant le capital investi.

Code ISIN	Libellé	Valeur marché	Bilan au	Bilan au
En KE		31/12/2009	31/12/2009	31/12/2008
SICAV Monétaire
FR0010040113	BPDA Fructi Court	594,30	594,20	1 123,00
FR0010251595	BMM Monétaire A	890,70	886,70	1 169,80
FR0010251629	BMM Monétaire P	16,70	16,70	22,20
Comptes à terme
	BPDA CAT Échéance
CAT	09/02/2009	0,00	0,00	200,00

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

	Au 31/12/08	Créées	Remboursées	Au 31/12/09
Actions ordinaires	2 100 000	0	0	2 100 000
Valeur nominale	2 EUR			2 EUR

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

		Nombre d'options	Prix de	Conditions
		pouvant être	souscription	d'acquisition
Plan #	Date d'octroi	émises			Durée de vie
5*	31/3/99	0	19,15	1	10 ans
6*	12/5/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/8/02	3405	22,08	1	10 ans
8	2/3/01	3616	14,72	2	10 ans
9	9/6/04	42000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10000	4,1	2	10 ans

Note *délai d'exercice des options expiré

Conditions d'acquisition :

(1)Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

(2) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-09			31-déc-08
	Prix d'exercice	Nombre Prix d'exercice		Nombre
	moyen pondéré	d'options		moyen pondéré	d'options
Existant en début de période	5,05	80 021		6,64	89 394
Expiré	19,15	1 000		20,17	9 373
Exercé	-	-		-	-
Octroyé	-	-		-	-
Existant en fin de période	4,88	79 021		5,05	80 021
Dont exerçable en fin de période	4,85	57 021		8,02	25 621

Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/09 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

	2008	Augmentat.	Diminution	Diminution	2009
				non
			utilisées	utilisées
Provision/garantie clients	21,3	0,2	0,0	7,2	14,3
Provision s/pertes de change	19,7	10,8	19,7	0,0	10,8
Provision s/ IFC	34,2	0,0	0,0	5,3	28,9
Autres provisions pour risques	175,0	0,0	0,0	0,0	175,0
Autres provisions pour charges	2,3	0,0	0,0	0,3	2,0
	252,5	11,0	19,7	12,8	231,0

Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 112.1 K€ en date du 31 décembre 2009, dont 83.3 K€ sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 28.8 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2009 en provision pour charges.

3.5 Dettes financières (K € )

	2008	Augmentation	Diminution	2009
Emprunts auprès des établissements de crédit	729,8	0,0	137,5	592,3
Emprunts et dettes financières divers	67,2	2,9	1,3	68,8
	797,0	2,9	138,8	661,1

Au cours de l'année 2009, la société Digigram a remboursé à hauteur de 137.5 K€ les échéances prévues des emprunts qu'elle avait contracté sur l'exercice 2008 auprès de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Martin Maurel.

3.6 Créances et dettes: (K€)

Créances	- 1 an	+ 1 an	Total
Créances clients et comptes rattachés	1 145,8	0,0	1 145,8
Autres créances	819,8	0,0	819,8
	1 965,6	0,0	1 965,6

		de 1 et 5
Dettes	- 1 an	ans	+ 5 ans	Total
Emprunts auprès des ets de crédit	144,0	448,3	0,0	592,3
Autres dettes financières	47,2	21,5	0,0	68,7
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	522,9	0,0	0,0	522,9
Dettes fiscales et sociales	730,7	0,0	0,0	730,7
Autres dettes	34,6	0,0	0,0	34,6
	1 479,4	469,8	0,0	1 949,2

3.7 Engagements hors bilan :

Couvertures à terme :

Néant

Engagements donnés :

Néant

Engagements reçus :

L'abandon de compte courant de 750 K€ que la société Digigram a consenti à sa filiale Digigram Inc au cours de l'année 2004 est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT :

4.1 Chiffres d'affaires :

Chiffres d'affaires ( K€)		2009	2008
Répartition par activité
- Produits digigram		4 088,0	5 997,0
- Produits spécifiques		462,0	516,0
- Etudes		0,0	0,0
- Produits accessoires		95,0	152,0
	Total	4 645,0	6 665,0

Chiffres d'affaires ( K€)		2009	2008
Répartition géographique
- France		1 387,0	1 816,0
- Europe CEE (hors France)		1 238,0	2 335,0
- Amérique du Nord		1 379,0	1 347,0
- Asie		615,0	1 091,0
- Autres pays		26,0	76,0
	Total	4 645,0	6 665,0

4.2 Frais de recherche et développement :

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.

Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.

	2009	2008
Evaluation en K euros	1 438,2	1 712,8

Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2009 pour 431.4 K€ pour les seules dépenses de Digigram SA.

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

Effectif moyen		2009	2008
- Cadres		37	37
- Techniciens		10	10
- Employés		8	8
	Total	55	55

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Directoire :

Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance:

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31,2 K€.

4.5 Dotations nettes aux provisions : (K€)

	Exploitation			Financières	Exceptionnelles
	2009	2008	2009	2008	2009	2008
S/actif immobilisé
Immobilisations
financières	0,0	0,0	53,4	58,3	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/actif circulant
Stock et en cours	11,2	-173,3	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients	2,5	-28,6	0,0	0,0	0,0	0,0
Compte courant	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/prov./risques & charges	-12,6	-98,1	-8,9	12,1	0,0	0,0
S/provisions règlementées	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	1,1	-300,0	44,5	70,4	0,0	0,0

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

	Base Brute	IS	Base Nette
S/résultat courant	-1 869,10	-143,7	-1 725,4
S/résultat exceptionnel	-17,70	5,90	-23,60
Participation salariés	0,00	0,00	0,00
Crédits d'impôts		-431,40	431,40
Régularisations d'impôts		-17,00	17,00
Total	-1 886,80	-586,2	-1 300,6

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases)	2008	variation	2 009
S/charges à payer Ifc (ind. de fin de carrière)	-34,1	18,9	-15,2
S/charges à payer Participation	0,0	0,0	0,0
S/charges à payer Organic	10,8	-0,5	10,3
S/résultats sociétés transparentes	9,0	-7,4	1,6
S/écart de conversion ou d'évaluation	-46,0	20,1	-25,9
	-60,3	31,1	-29,2

4.8 Autres informations :

4.8.1 Produits à recevoir : (K€)

	2009	2008
S/immobilisations financières	0,0	0,0
S/créances clients	4,4	13,0
S/autres créances	0,4	5,3
S/subventions	5,0	2,0
S/impots	0,1	24,3
S/placements et disponibilités	0,0	5,9
	9,9	50,5

4.8.2 Droit individuel à la formation :

Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.

Au 31/12/2009, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (pour les années 2004, 2005, 2006, 2007,2008 et 2009) par les salariés présents est de 5 499 heures, dont 4 314 heures n'ont pas encore donné lieu à demande.

4.8.3 Charges à payer : (K€)

			31/12/2009	31/12/2008
			12 mois	12 mois
	Autres emprunts & dettes assimilées
16886000	Intérêts courus		3 ,30	3,60
45581000	Associés jetons de présence		31,20	31,20
		total	34,50	34,80
Fournisseurs et comptes rattachés
40810000	Fournisseurs factures non parvenues		128,40	181,50
		total	128,40	181,50
Dettes fiscales et sociales
42800000	Dettes du personnel		312,9	365,80
43800000	Charges sociales		138,5	168,70
44860000	Impôts et taxes		65,2	68,80
		total	516,6	603,30
Autres dettes
41980000	RRR à accorder, avoirs à établir		0,70	0,00
51860000	Intérêts courus bancaires		0,00	0,00
		total	0,70	0,00
TOTAL GENERAL			680,20	819,60

4.8.4 Transfert de charges : (K€)

	Exploitation
	2009	2008
S/ charges sociales
Charges de prévoyance et IFC	18,5	0,0
Charges de formation	37,8	15,2
Avantage en nature	10,5	9,8
S/ frais généraux
Filiale Digigram INC	26,2	27,4
Filiale Digigram ASIA	2,4	3,0
Autres	1,6	0,6
	97,0	56,0

4.8.5 Charges constatées d'avance: (K€)

	2009	2008
s/autres charges externes	58,5	36,5

4.8.6 Produits constatés d'avance : (K€)

	2009	2008
s/autres charges externes	5,0	0,0

4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		17,7
Diverses charges exceptionnelles	17,7
Sur opérations de capital		0,0
Diverses charges exceptionnelles	0,0
Dotations sur provisions		0,0
Provision pour charges sur litige	0,0

4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

	Montant concernant les
	entreprises
	liés	avec lien de
Postes		participation
Participations	907	353
Dépréciation des participations	516	77
Créances rattachées à des participations
Dépots et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés	276
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)	82
Dépréciation des comptes courants	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1
Autres dettes (dont comptes courants)
Ventes d'exploitation	1 524
Achats matières premières et autres appro.	0
Autres achats et charges externes	27	0
Produits financiers	201	26
Charges financières
Autres charges exceptionnelles		0
Transfert de charges	29

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l'absence de signes de reprise, des mesures économiques d'urgence ont été lancées en début d'année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu'un plan de licenciement accompagné d'un plan de sauvegarde de l'emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D'autre part, la réorganisation des filiales entraine également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l'année 2009 n'ayant pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires étant non renouvelés, l'effectif du groupe sera ramené de 62 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2009. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce :

• La note 2.2 de l'annexe aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• Les titres de participation sont évalués en retenant les méthodes décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des informations disponibles, les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité retenues pour les titres de participation et avons apprécié leur cohérence avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation.

1. Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclu au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article-L.225-86 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Mise à disposition de personnel

Nature et objet :

Mise à disposition de personnel pour la filiale Digigram Inc, concernant l'assistance en marketing stratégique et la mission de chef de produits Visiblu.

Modalités

Refacturation au temps passé. Le temps passé, par M. Eric Richardson est estimé à 10 % de son temps de travail. La charge de l'exercice s'élève à €.9.371.

2.2 Avances en trésorerie à Digigram Inc

Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société Digigram S.A. et Digigram Inc.

Modalités

Les avances en trésorerie sont rémunérées à taux d'intérêt égal au taux EONIA majoré de 0,35 %. A la clôture le solde de l'avance s'élève à €.71.256 en faveur de Digigram S.A. Le produit financier de l'exercice 2009 s'élève à €.553.

2.3 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

Modalités :

A titre gratuit.

2.4 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d'une durée 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

Modalités : A titre gratuit.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

Stephane Devin Robert Bellet Associé Associé

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIFS AL'EXERCICE 2008

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercice couvert : 01/01/2008 au 31/12/2009

	KPMG				Cabinet Finot Alpes Audit
	Montant		%		Montant		%
	(HT en €)				(HT en €)
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Audit :
○ Commissariat aux comptes,
examen des comptes
individuels	26322	27746	100 %	100 %	12240	12360	100 %	100 %
et consolidés	(2)	(1)			(3)
○ Emetteur
○ Filiales intégrées
globalement
○ Autres diligences et
prestations directement liées
à la mission du commissaire	-	-	-	-	-	-	-	-
aux comptes
○ Emetteur
○ Filiales intégrées
globalement
Sous-total	26322	27746	100 %	100 %	12240	12360	100 %	100 %
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement :	-	-	-	-	-	-	-	-
○ Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
○ Autres (préciser si > 10%
des honoraires
d'audit)
Sous-total	-	-			-	-
TOTAL	26322	27746	100 %	100 %	12240	12360	100 %	100 %

• (1) au titre de l'exercice 2007 : 86 € au titre de l'exercice 2008 : 27 660 €
• (2) au titre de l'exercice 2008 : (378) € au titre de l'exercice 2009 : 26 700 €
• (3) au titre de l'exercice 2008 : (360) € au titre de l'exercice 2009 : 12 600 €