Transition Evergreen

Annual Report • Apr 29, 2011

Rapport financier 2010

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN

2011 4
I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5
I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5
I.2 COMPTES SOCIAUX 6
I.3 COMPTES CONSOLIDES 7
I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13
I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 13
I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13
I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 14
I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 14
I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 15
II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 15
II.1 RISQUES JURIDIQUES 15
II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 15
II.3 RISQUES FINANCIERS 15
II.4 RISQUES HUMAINS 17
II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 17
II.6 RISQUES COMMERCIAUX 18
II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 19
III. INFORMATIONS SOCIALES 20
III.1 EMPLOI 20
III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL 20
III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL 20
III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES 20
IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 21
IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 21
IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES 27
IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES 28
V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 29
VI. CAPITAL SOCIAL 30
VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 30
VI.2 ACTIONS PROPRES 30
VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 30
VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, 31
VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA SOCIETE 31
VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 33
VII. INFORMATIONS BOURSIERES 33
VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 33
VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 34
VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D'OFFRE PUBLIQUE 34
VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 35
VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 35
VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 35
VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE 35
VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS 35
IX. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE REFONDRE LES STATUTS DE LA
SOCIETE EN VUE DE LES METTRE EN HARMONIE AVEC LES DISPOSITIONS LEGALES ET
REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR 36
RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES 37
LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT
REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2010 AVEC DES SOCIETES AYANT DES
DIRIGEANTS COMMUNS 38
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 16 JUIN 2011 (CONTROLE INTERNE) 39

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM S.A 53
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE) 54
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2011 55
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE 56
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 57
COMPTES CONSOLIDES 2010 58
I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2010 58 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010 59 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2010 60 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 61 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2010 62 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 84
COMPTES SOCIAUX 2010 86
I. BILAN 86 II. COMPTE DE RESULTAT 88 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2010 90 IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 101
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 103
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 105

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2011

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport sont annexés :

• conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011,
• conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et d'achat d'actions.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE

L'exercice 2010, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2010, a été principalement marqué par les évènements suivants :

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l'absence de signes de reprise, des mesures économiques d'urgence ont été lancées en début d'année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu'un plan de licenciement accompagné d'un plan de sauvegarde de l'emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février 2010 sur un plan de licenciement. D'autre part, les filiales ont été restructurées et les activités commerciales et de support ont été centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l'année 2009 n'ont pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires n'ont pas été renouvelés.

En conséquence de la réorganisation lancée au sein du groupe, la filiale américaine n'a plus d'effectif et a arrêté son activité à compter du 1er mai 2010, la totalité de l'activité commerciale ayant été transférée sur la maison mère. La filiale américaine porte encore un bail de location et de sous location jusqu'au 31 janvier 2011. La filiale asiatique quant à elle continue à fonctionner avec un effectif réduit.

Au-delà de la réduction importante des charges, le projet de réorganisation inclut un positionnement stratégique sur une offre produits/solutions à plus forte valeur ajoutée, un rôle commercial renforcé du siège de Grenoble plus proche des clients ainsi qu'une simplification des processus opérationnels.

Digigram a annoncé en date du 8 octobre 2010, un projet de rapprochement industriel avec ACP Group, intervenant dans la syndication de contenus pour les médias. La cotation du titre Digigram a été suspendue, dans l'attente d'un communiqué sur les modalités de cette opération, ainsi que sur le calendrier retenu dans ce cadre. Le projet n'a pas abouti dans le calendrier initialement prévu et les discussions sont toujours en cours à ce jour.

Le chiffre d'affaire 2010, qui s'établit à 4,9 M€, traduit d'une part la bonne résistance de l'activité cartes-son qui contribue pour les 2/3 à sa réalisation et d'autre part un bon démarrage de l'activité audio sur IP suite au repositionnement stratégique de la société vers l'IP.

Au cours de l'exercice, Digigram a signé un contrat cadre commercial et technique majeur avec le groupe TDF, l'opérateur et concepteur de réseaux télécoms européen de référence pour la diffusion audiovisuelle. Le Groupe TDF a en effet retenu les solutions de transport IP de Digigram - gammes PYKO et IQOYA, pour ses offres de transport Audio sur IP. Fort de dix mille sites en Europe, TDF pourra proposer à ses clients finaux une offre de service adaptée et fiable basée sur les produits Digigram, pour les accompagner dans la mutation vers des réseaux Audio sur IP. Dans ce cadre Digigram a déjà livré une cinquantaine d'équipements PYKO à TDF et une quarantaine d'équipements IQOYA *LINK à Digita, la filiale finlandaise de TDF, les quantités devant fortement augmenter en 2011.

Par ailleurs, la filiale X'bat détenue à 20% par Digigram a cédé ses actifs immobiliers qui constituait l'ancien siège social de Digigram avant son déménagement en 2008 dans ses nouveaux locaux. Cette vente amènera la liquidation de la SCI X'bat dans le courant du premier semestre 2011.

I.2 COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice 2010, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 5 011 K€ contre 6 619 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 1 599 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2010 à 1 066 K€, soit une diminution de 533 K€ puisque les amortissements et dépréciations des immobilisations sont supérieurs aux acquisitions d'un niveau faible sur l'exercice.

L'actif circulant représente 3 936 K€ contre 5009 K€ au 31 décembre 2009, soit une baisse de 1 073 K€ par rapport à l'année précédente correspondant à :

• la diminution du poste disponibilités pour un montant de 766 K€,
• la diminution des créances pour un montant de 227 K€,
• la baisse du volume des stocks et en-cours de 35 K€
• la diminution du poste de charges constatées d'avance pour un montant de 45 K€.

Bilan passif

Les capitaux propres d'un montant de 2 941 K€ à la clôture de l'exercice 2010 ont baissé de 1 471 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte dégagée sur l'exercice 2010, aucun dividende n'ayant été distribué au cours de l'exercice.

Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 259 K€ recouvrent notamment des provisions :

• pour risques liées à des garanties et autres risques pour un montant de 238 K€,
• sur les indemnités de départ en retraite d'un montant de 21 K€.

Les dettes s'établissent à 1 811 K€. La baisse de 165 K€ par rapport au 31 décembre 2009 intègre principalement les évolutions suivantes :

• un remboursement d'emprunts et de dettes financières diverses pour 187 K€,
• une baisse des dettes fiscales et sociales pour 173 K€ compensée par une augmentation équivalente des dettes fournisseurs.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2010 s'élève à 4 370 K€ contre 4 645 K€ au titre de 2009. La structure de chiffre d'affaires est modifiée par rapport à l'année précédente, compte tenu des changements organisationnels apportés au sein du groupe avec la reprise en direct de l'activité sur la zone américaine. Le montant total des produits d'exploitation ressort à 4 409K€ contre 5 013 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 5 352 K€ contre 7 053 K€ l'année précédente, soit une diminution de 1 700 K€.

La diminution très significative des charges d'exploitation, conséquence de la réorganisation lancée en début d'année s'explique par les évolutions les plus significatives suivantes :

• une baisse de 142 K€ sur les autres achats et charges externes
• une diminution du poste impôts et charges de 55 K€
• une forte diminution des charges de personnel pour un montant de 1 038 K€.

L'exercice 2010 a généré une perte d'exploitation à hauteur de (943) K€ contre un déficit d'exploitation de (2 041) K€ au titre de l'exercice précédent.

La société Digigram a réalisé une perte financière sur l'exercice d'un montant de (86) K€, contre un gain financier de 171 K€ sur l'année 2009.

Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :

• des dividendes reçus pour 285 K€ de la SCI Xbat suite à la cession de son bâtiment,
• des gains de change pour un montant de 101 K€,
• des revenus nets sur valeurs mobilières de placement pour un montant de 5 K€,
• une reprise de provision pour un montant de 2 K€,

Il comprend d'autre part les charges suivantes :

• une dépréciation supplémentaire sur les actions détenues en propre par la société de 38 K€ en raison de la variation du cours de l'action par rapport au 31 décembre 2009,
• des dépréciations complémentaires sur les titres de participation pour un montant de 260 K€ sur la SCI Xbat et un montant de 113 K€ sur la filiale américaine,
• des pertes de change pour un montant de 44 K€,
• des intérêts et charges diverses de 25 K€.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (1 029) K€ contre (1 869) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel représente une perte de (775) K€ sur 2010 et est constitué principalement par les charges de restructuration liées à la réorganisation et au plan de licenciement associé à un plan de sauvegarde de l'emploi.

Le produit d'impôt enregistré dans les comptes de l'exercice 2010, s'élève à 334 K€ et correspond au crédit d'impôt recherche.

La société Digigram a généré sur l'exercice 2010 une perte nette de (1 470) K€ contre une perte nette de (1 301) K€ sur l'exercice 2009.

I.3 COMPTES CONSOLIDES

Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Périmètre et sociétés contrôlées

Organigramme du groupe au 31 décembre 2010 :

Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.

Concernant l'activité des filiales et participations de notre société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

• La société Digigram Inc a pour principale activité la distribution des produits du groupe aux Etats-Unis jusqu'au 30 avril 2010. Elle est intégrée globalement et a réalisé, sur les quatre premiers mois de l'année 2010, un chiffre d'affaires hors taxes de 404 K dollars US. En conséquence de la réorganisation lancée au sein du groupe, la totalité de l'activité a été transférée sur la maison mère et la filiale ne compte plus d'effectif à partir du 1° mai 2010. La filiale américaine porte encore un bail de location et de sous location jusqu'au 31 janvier 2011. La perte nette de l'exercice 2010 s'élève à

(- 161) K dollars US, contre une perte nette de (-22) K dollars US sur l'exercice 2009.

• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2010, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 043 K€ contre 896 K€ l'année précédente, soit une hausse de 16 % de l'activité. Suite à la réorganisation lancée au sein du groupe, les activités commerciales et de support ont été transférées sur la maison mère ; les opérations d'administration des ventes et de facturation sont opérées par la filiale qui a réduit son effectif à une seule personne. En raison de la diminution des coûts fixes de la filiale, la hausse des charges d'exploitation a été limitée à 4% par rapport à l'exercice précédent et la filiale a dégagé un résultat net positif de 117 K€ contre une perte nette de (5) K€ sur l'exercice 2009.

• La société civile immobilière X-Bat qui portait les actifs immobiliers de l'ancien siège social de DIGIGRAM SA à Montbonnot, est consolidée par mise en équivalence avec une quote-part détenue de 20%. Au cours de l'exercice 2010, la SCI a enregistré des produits de location pour 14 K€ et elle a cédé ses actifs immobiliers sur le deuxième semestre, réalisant une plus-value de 1 047 K€. Une distribution de dividendes a été effectuée sur le produit de cette vente sur la même période. L'exercice s'est soldé par un gain de 1 061 K€ contre une perte de (31) K€ l'année précédente.

• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.

• La société Digigram Technology n'a enregistré aucune activité.

Analyse de l'activité et de la concurrence

Activité

Créé en 1985, Digigram est un fournisseur de solutions audionumériques en réseaux pour les marchés professionnels de la radiodiffusion (Broadcast) et de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address).

Le Groupe présente une très forte compétence technologique, liée à sa politique d'investissement en matière de Recherche et Développement, qui constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet le renouvellement régulier des gammes de produits.

Digigram maîtrise totalement la conception et le développement de ses produits. La production est sous-traitée chez quelques partenaires français mais les achats principaux, l'assemblage, la configuration et le contrôle Qualité sont réalisés au sein de l'entreprise.

Digigram est un fournisseur de technologies et de produits intermédiaires, mais également un fournisseur de produits finis commercialisés aussi bien en France qu'à l'international à travers des canaux de vente directs et indirects.

Digigram opère sur deux segments distincts au sein du marché audio-professionnel.

Le marché du Broadcast

C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.

Le marché du « Broadcast » rentre depuis 2005 dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ». Les acteurs du secteur recherchent tous à travers l'utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés et enrichis.

Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l'IP.

Le marché du Public Address

Digigram s'est lancé au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd'hui complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.

Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP.

Positionnement et offre produits

Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et de fournisseurs de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.

L'offre de Digigram est composée principalement:

• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB)
• de technologies et de produits de transport du son sur des réseaux informatiques (EtherSound et Audio sur IP)
• de logiciels de traitement du son sur plates-formes informatique standards ou embarquées
• de kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs
• des services de support technique avant et après-vente

Canaux de vente OEM

Les acteurs sont :

• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, Enco, AEQ, AdeuxI, Winmedia, Infomedia, Linker…).
• des fabricants audio professionnel qui intègrent des technologies ou des composants dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP
• dans certains cas les Clients finaux (Radiodiffuseurs, grands comptes) qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.

Canal de vente Distribution

Les acteurs sont :

• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou du Public Address. Ils fournissent des services de support technique avant et après vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations spécifiques et des services associés.

Concurrence

Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe américain Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par le groupe allemand Bosch communications ou le groupe japonais D&M (Denon et Marantz) mais aussi d'une myriade de petites sociétés spécialisées pour un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs, les codecs, etc ...

Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes Audio professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée non seulement par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public mais aussi par l'arrivée des consoles IP qui permettent une connexion directe des PC sans carte son.

Sur la niche des cartes son estimée en 2006 à 20 millions d'USD où Digigram est leader (part de marché > 50% en 2006, source interne), Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience (société américaine non cotée, 1,1 M USD en 2006), Lynx (société américaine non cotée, 1,4 M USD en 2006), et maintenant Avid/M-Audio (société américaine cotée), RME (société allemande non cotée, 5,2 M USD en 2006), Marian Audio (société allemande non cotée) qui tendent à professionnaliser leur offre. Cette niche de marché est en tendance baissière du fait de l'effet prix mais aussi volume lié à l'utilisation des consoles audio en réseau IP.

Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui a pénétré ce marché depuis quelques années y occupe une place encore modeste aujourd'hui notamment grâce à une technologie innovante de transport audio à faible latence sur des réseaux LAN (Ethersound) qui est arrivée au bon moment en pleine bascule de l'analogique vers le numérique.

Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore, AVIOM et Dante de Audinate déployées sur le marché. Bien que nouvel entrant sur ce segment, la compétence technologique de Digigram constitue un avantage concurrentiel certain. Il faut aussi citer le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau mais dont la latence est supérieure ainsi que la technologie Ravenna . De nouvelles technologies telle l'Ethernet AVB semble devoir devenir un standard grand public et professionnel pour le transport de signaux critiques audio et vidéo. Toutes ces technologies sont disponibles sous forme de licence et d'éventuelles royalties à payer en fonction du nombre de produits vendus et du nombre de canaux audio transportés. Toutefois le chiffre d'affaires retiré de ces programmes de licence ne peut être important du fait de la faible valorisation de la connectivité audio sur réseau dans le prix total du produit. Il faut donc se reporter sur des produits finis intégrant ces technologies.

Dans le domaine du transport Audio sur IP, Digigram est un nouvel entrant qui se confronte aux concurrents historiques de transport sur les réseaux numériques synchrones (ISDN, X21) qui migrent progressivement vers l'IP. On peut citer les société suivantes et leur chiffre d'affaires estimé en 2008 (source interne) : APT (société irlandaise non cotée, 7,7 M USD), Prodys (société espagnole non cotée, 4,9 M USD, Mayah (société allemande non cotée, 1,5 M USD, Telos (société américaine non cotée, 5,8 M USD), Orban (société américaine non cotée, 3,2 M USD), AETA (Société française non cotée, 2,1 M USD), Comrex (société américaine non cotée, 1 M USD), AVT (société allemande non cotée, 2,1 M USD)…

Des sociétés récentes comme Tieline (société australienne non cotée, 3 M USD) et Barix (société suisse non cotée, 5 M CHF) challengent Digigram sur le créneau du transport Audio sur IP.

Le marché de l'Audio sur IP est en forte croissance car c'est une nouvelle catégorie de produits qui prend des parts de marché importantes aux équipements spécialisés traditionnels même si le marché global n'est pas en croissance. On assiste donc à la même évolution que la VoIP (voix sur IP) qui a vu de nouveaux acteurs gagner des parts de marchés sur les acteurs traditionnels plus lents, voir réticents à migrer vers ces nouvelles technologies qui bouleversent les règles du jeu.

Compte de résultat

L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions ci-dessous. Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche une baisse d'activité de 8 % par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 4,9 M€ contre 5,3 M€ l'exercice précédent.

Zone	31.12.10	% du CA	31.12.09	% du CA	31.12.08	% du CA
géographique	(en M€)		(en M€)		(en M€)
France	1,2	24,5%	1,4	26,4%	1,8	24%
Europe (hors
France)	1,5	30,6%	1,2	22,6%	2,3	30,67%
Amérique du
Nord	1,1	22,5%	1,8	34,0%	1,8	24%
Asie	1,0	20,4%	0,9	17,0%	1,5	20%
Autres	0,1	2,0%	0	0%	0,1	1,33%
Total	4,9	100%	5,3	100%	7,5	100%

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2010, et par rapport à l'année précédente, le groupe a enregistré :

• une augmentation de l'activité sur la zone de l'Asie qui représente 20% de l'activité du groupe
• une diminution d'activité de 14% sur le territoire français qui représente ¼ de l'activité du groupe
• un redémarrage sur le secteur Europe (+ 25%) qui représente 30% de chiffres d'affaires du groupe
• une baisse notable du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, dont la part est portée à 23 % de l'activité du groupe.

La réalisation du chiffre d'affaires du groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie). Plus de la moitié du chiffre d'affaires est réalisée sur le continent européen.

Chiffre d'affaires	31.12.10	31.12.09	Variation	31.12.08
	(en M€)	(en M€)	2009/2010	(en M€)
OEM	3,77	4,13	- 8,7%	5,91
Distribution	1,11	1,21	- 8,3%	1,61

Total Groupe 4,88 5,34 - 8,6% 7,52

Evolution de la répartition par activité :

Le groupe Digigram a enregistré sur l'exercice 2010 un résultat opérationnel courant négatif de (- 552) K€ alors que la perte opérationnelle courante sur l'exercice 2009 s'élevait à (- 1690) K€. La réorganisation du groupe lancée en début d'année 2010 et la restructuration menée sur le premier semestre ont permis de faire baisser de manière significative le niveau des charges opérationnelles.

Ainsi, la variation de résultat opérationnel courant (+1 138 K€) s'explique principalement par la baisse très significative des charges de personnel, 1 200 K€ en valeur, soit une baisse de 35%. Les charges externes ont diminué de 6%.

Ce résultat opérationnel courant a été obéré par les charges d'exploitation non récurrentes qui ont continué de courir pendant la phase de mise en place de la nouvelle structure de coût au cours du premier semestre 2010.

Les charges liées aux opérations de restructuration, présentés en autres charges d'exploitation, représentent un montant de 779 K€.

Le résultat opérationnel, après charges de restructuration, constitue une perte de (-1 331) K€, du même niveau que la perte opérationnelle enregistrée au premier semestre de l'année 2010. L'équilibre opérationnel a été atteint sur le deuxième semestre de l'exercice 2010.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge de (-24) K€ contre une charge de (-21) K€ sur l'année 2009.

Les produits de trésorerie ne représentent plus qu'un montant de 1K€, compte tenu de la forte baisse des taux de placements et de la baisse de la trésorerie du groupe disponible pour des placements.

Le cout de l'endettement financier brut est constitué d'intérêts d'emprunts pour 25 K€.

Les autres charges financières sont représentées par un gain de change de 63 K€ contre une perte de change de (-4) K€ sur l'exercice précédent.

L'impôt total représente sur l'année 2010 un produit de 42 K€ contre 711 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part détenue par le groupe dans la société SCI XBat et s'élève à 167 K€, contre une perte de (-22) K€ pour 2009. Ce résultat comprend la plus value réalisée sur la vente des actifs portés par la SCI.

Le résultat net part du groupe consolidé de l'exercice 2010 de Digigram s'élève à (-1 083) K€ contre (- 1026) K€ sur 2009.

Bilan consolidé

Le total du bilan se chiffre à 5 356 K€ soit une diminution de 19 % par rapport à l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :

• une baisse des actifs non courants pour un montant de 204 K€, due principalement à la baisse de la valeur à l'actif des titres de la SCI mis en équivalence et plus généralement à la diminution de l'ensemble des immobilisations et actifs financiers,

• une diminution des actifs courants de 1 045 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:

• une diminution du montant net des stocks de 74 K€,

• une baisse des créances clients et autres débiteurs de 184 K€,
• une diminution des autres créances pour 85 K€,
• une baisse des créances d'impôt de 97 K€,
• une variation négative de la trésorerie d'un montant de 605K€,

On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2010 :

• une diminution des capitaux propres pour un montant de 1 069 K€ correspondant principalement à la perte dégagée sur 2010 pour un montant de (-1 083) K€,
• une diminution des dettes non courantes pour un montant de 151 K€, suite au remboursement d'emprunts,
• une baisse du montant des dettes courantes de 29 K€,

Flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est négatif à hauteur de (–432) K€. La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité comprend notamment une variation positive sur le crédit d'impôt recherche pour 97 K€ et un dégagement de trésorerie de 268 K€ sur les clients et autres débiteurs, contre un besoin supplémentaire de (-74) K€ sur les stocks et de (-79) K€ sur les fournisseurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de (-8) K€, nécessité principalement par l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement dégage un besoin de trésorerie de (-169) K€ correspondant au remboursement des emprunts.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-609) K€, contre une variation négative de (-1 362) K€ sur l'exercice précédent.

Situation d'endettement

Le groupe Digigram possède une trésorerie immédiatement disponible de 1 161 K€.

La dette nette est négative à hauteur de 711 K€ puisque la trésorerie est supérieure aux dettes financières. Le gearing du groupe, c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres s'élève à 9 % et

reste extrêmement favorable, justifiant du peu d'endettement de la société.

Procédures internes mises en œuvre pour l'identification et le contrôle des engagements hors bilan et pour l'évaluation des risques significatifs de l'entreprise

Compte tenu de la taille de la société et de l'absence d'engagements hors-bilan, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouvel engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil de Surveillance, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3 dudit rapport.

I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Aucun fait exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Deux litiges prud'homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l'emploi de 2010, ont donné lieu à un examen devant le bureau de Conciliation. Ces démarches de conciliation n'ont pas abouti et les procédures suivent donc leur cours. La date de l'audience de plaidoirie est fixée au 5 mai 2011 pour les deux dossiers qui ont été joints. Une provision correspondant à l'estimation du risque encouru a été constatée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

néant

I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis 2008 Digigram a initié une nouvelle stratégie « Infrastructure IP». Elle peut se résumer de la façon suivante :

Tendances du marché

• On assiste à des bouleversements des règles du jeu dans l'audio professionnel avec l'arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast et l'utilisation croissante d'audio de qualité dans les lieux publics pour des raisons d'« entertainment » et de sécurité.
• Les acteurs soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût total d'exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.
• En même temps on assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques vers des solutions « IT » (« Information Technology ») à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son comme cela s'est passé dans le monde des Télécom avec l'avènement de la VoIP (Téléphonie sur IP)

Vision

• Le monde audio professionnel de demain sera tout IP.

Mission de Digigram

• Fournir les composants et les systèmes audio professionnels pour l'infrastructure IP pour le Broadcast et les installations et accompagner les acteurs dans cette mutation grâce à des produits et services accélérant la migration.

Stratégie

• Profiter du bouleversement du marché Broadcast et installation vers le « IT audio » pour se repositionner comme fournisseur de l'infrastructure de traitement et de transport.
• Capitaliser sur le positionnement unique de Digigram au carrefour de l'audio et des technologies informatiques et réseau ainsi que sur toutes les technologies souches de Digigram comme Visiblu, EtherSound, cartes sons, Fluid IP pour proposer une offre produits/services innovante à forte valeur ajoutée
• Guider le marché dans la direction du « tout IP »

Plan de développement produits nouveaux

• Développer une gamme de produits nouveaux « AoIP » (Audio over IP) basée sur Visiblu pour l'infrastructure IP des Radios et des installations (en commençant par les codecs IP) ainsi qu'une nouvelle gamme de cartes son ultra-performantes et à plus faible coût.

Ces nouveaux produits ont été lancés courant 2009 et déployés en 2010 en pleine crise économique.

Néanmoins ce contexte de crise reste porteur dans le domaine de l'infrastructure IP car ces solutions permettent de faire baisser les coûts d'exploitation, amener de la flexibilité et ainsi rendre plus compétitifs les utilisateurs finaux professionnels.

Par ailleurs Digigram a décidé de monter dans la chaîne de la valeur et de s'orienter aussi vers des ventes de « solutions » basées sur ses produits propres éventuellement adaptés aux besoins des clients, avec une approche plus directe. Ceci permettra de générer des ventes plus rapidement tout en augmentant la connaissance des besoins du marché.

I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.

Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2010 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.

Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche) s'élèvent pour l'exercice 2010 à 1 082 K€, soit 22 % du chiffre d'affaires du groupe Digigram.

I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT

Le détail de cette évolution figure dans les développements ci-avant.

La crise économique, déclenchée fin 2008 par la crise financière, a fortement impacté l'activité du groupe Digigram sur l'année 2009 et a nécessité le lancement d'un plan de réorganisation. Cette restructuration qui a été mise en œuvre sur le premier semestre de l'année 2010, a permis de baisser le niveau de point mort, d'asseoir la rentabilité opérationnelle sur un niveau d'activité très en retrait et de préserver le niveau de trésorerie du groupe. Au 31 décembre 2010, la situation financière du groupe reste saine avec un niveau de trésorerie disponible de 1,2 millions d'euros et un ratio d'endettement très faible.

Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2011, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES

Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 19 548 euros correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société pour 13 488 € et aux jetons de présence pour 6 060 €.

II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

II.1 RISQUES JURIDIQUES

Fiscaux et sociaux :

Un contrôle URSSAF dans la société Digigram a été effectué au mois de décembre 2007 ; il a porté sur la période du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2006 et a donné lieu à une notification pour un montant de 460 €.

La société Digigram a fait l'objet d'une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1ier janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

• sur des déductions anticipées en matière de TVA,
• sur le caractère non déductible d'une provision pour travaux, provision qui a fait l'objet d'une reprise sur l'exercice suivant sa constitution,
• sur une erreur dans la réintégration d'écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la société et n'ont pas d'incidence significative dans les comptes.

Deux litiges prud'homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l'emploi de 2010, ont donné lieu à un examen devant le bureau de Conciliation. Ces démarches de conciliation n'ont pas abouti et les procédures suivent donc leur cours. La date de l'audience de plaidoirie est fixée au 5 mai 2011 pour les deux dossiers qui ont été joints. Une provision correspondant à l'estimation du risque encouru a été constatée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Propriété industrielle :

Les marques utilisées dans le groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La société développe également une politique de dépôt de brevet de ses inventions.

II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du groupe, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.

La société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« ROhs »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes. Digigram a questionné ses fournisseurs dans le cadre de la directive REACH.

II.3 RISQUES FINANCIERS

Risque de change :

L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente 20% du chiffre d'affaires consolidé.

L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures sur les positions débitrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis, lorsque l'exposition au risque de change est avérée. La société n'a pas engagé de contrat d'achat à terme de devises USD sur l'année 2010.

Au 31.12 2010	En K US Dollar
Clients en devises	326
Fournisseurs en devises	181
Position nette avant gestion	145
Position vente USD à terme	0
Position nette après gestion	145

Les éléments ci-dessus concernent la société Digigram SA ; les autres sociétés du groupe ne sont pas concernées parce qu'elles facturent dans leurs devises de comptabilisation. Il n'y a pas de couverture de change au 31 décembre.

Risque de taux :

Le groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. La trésorerie est placée principalement sur des instruments monétaires dont le rendement est lié au taux du marché monétaire.

L'endettement à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 302 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.

Précisons que les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux.

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2010 est le suivant :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	449	147	302	0
Actifs financiers	1 163	1 163	0
Position nette avant gestion	+ 714	+ 1 016	-302
Hors bilan	0	0
Position nette après gestion	+ 714	+1 016	-302	0

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2010, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2011, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir. Le groupe présente un niveau de trésorerie disponible de 1 163 K€ au 31 décembre 2010.

Le ratio de liquidité générale (actifs courants / passifs courants) au 31 décembre 2010 s'élève à 2,3 (données consolidées).

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, DIGIGRAM présente le niveau de dettes financières suivantes :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Emprunts et Dettes auprès d'établissement de crédits (*)	450	148	302	0
Autres dettes financières (*)	81	49	32	0
Retraitement crédit-bail	0	0	0	0
Total	531	197	334	0

(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.

Risques liés à la politique de croissance externe :

Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d'acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs la Société utiliserait toute l'expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d'échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.

Dilution et risques d'OPA :

La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, le holding Digiteam créé par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.

Volatilité du cours des actions de la société :

Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la société.

II.4 RISQUES HUMAINS

Dépendance à l'égard du personnel clé :

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du groupe.

La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses dirigeants, avec notamment la mise en place de plan d'options de souscription d'actions attribuées à Monsieur Philippe DELACROIX, et de ses équipes grâce à des plans de formations conséquents et en proposant à la Recherche et Développement des projets ambitieux et motivants. Pour pallier d'éventuels départs, la société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. Notamment durant la réorganisation début 2010 un plan intensif d'identification et de transfert de compétences a été conduit pour éviter au maximum la perte de connaissances clés. Par ailleurs toutes les données commerciales sont centralisées et partagées au sein d'un logiciel de GRC (Gestion de la Relation Client).

II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Lancement de nouveaux produits :

Les sociétés du groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la société. Le plan ambitieux et pro-actif de développement de produits, notamment la nouvelle gamme de produits audio sur IP, qui avait été conduit avec énergie au cours de l'année 2008, s'est concrétisé par la sortie commerciale des produits sur l'exercice 2009 et un début de commercialisation en 2010. La gamme de produits audio sur IP continue d'évoluer et de nouvelles versions sont lancées pour rester compétitif.

Compétences des sous-traitants :

Les sociétés du groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité de ces derniers sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses soustraitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.

II.6 RISQUES COMMERCIAUX

Risque de marché :

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante, rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d'affaires sur celle-ci. Néanmoins, le portefeuille d'activités diversifié à l'international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d'amortisseur de risques.

Le marché principal de Digigram demeure le marché européen (y compris France) qui représente 55 % de son chiffre d'affaires sur l'année 2010 (50 % en 2009). Suite à la réorganisation ayant recentré l'équipe commerciale principalement au siège, Digigram maintient une présence mondiale avec un objectif de croissance dans les Amériques et l'Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.

Risques clients :

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 7,2%, 7,1% et 6,7%. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact notable sur le chiffre d'affaires.

Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l'entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d'éviter toute surprise en termes de perte de CA due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.

Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d'affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Source : DIGIGRAM

Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Premier client	7,2%	9,5%	8%
5 premiers clients	29 %	33%	31%
10 premiers clients	44%	47%	47%

Arrivée de nouveaux concurrents :

Le marché de niche des cartes sons professionnelles pour l'automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l'informatique grand public. On assiste notamment à l'utilisation grandissante des cartes sons intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d'affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée et constatée du CA de cartes sons.

Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram.

Afin de faire face à cette nouvelle concurrence, DIGIGRAM a lancé dès 2008 une gamme innovante de produits Audio sur IP pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l'IP, notamment des codecs IP.

De même concernant le marché du « Public Address » qui bascule vers le numérique Digigram a lancé dès 2001 une technologie de substitution au câblage traditionnel avec la technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard. Digigram a aussi développé des terminaux Audio sur IP pour pérenniser son positionnement sur ce marché.

Afin de freiner l'arrivée de nouveaux concurrents Digigram développe une politique d'innovation permanente et de service au client permettant de créer des barrières d'entrées élevées pour la concurrence.

Baisse des prix :

Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.

Contrefaçon :

Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES :

Le groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'elle encourt du fait de son activité.

Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :

• des assurances de responsabilité civile,
• des assurances multirisques, pertes d'exploitation,
• des assurances de responsabilité des dirigeants,
• des assurances de véhicule, de personnes dans le cadre de leur déplacement,
• une assurance-crédit sur le marché européen y compris la France.

Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2010 sont le renouvellement des polices souscrites sur l'année précédente avec des primes négociées à la baisse.

Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.

Les contrats d'assurance ont fait l'objet de nouveaux appels d'offre en fin d'année 2010 afin d'obtenir la meilleure tarification adaptée à la situation et aux risques évalués. Une baisse de 24% sur l'ensemble des primes d'assurance a été obtenue après négociation des contrats pour l'année 2010.

III. INFORMATIONS SOCIALES

III.1 EMPLOI

L'effectif moyen sur l'année 2010 du groupe Digigram s'élevait à 42 personnes dont 29 cadres et 13 employés et techniciens en contrat à durée indéterminée.

En 2010, la répartition homme/femme se situait comme suit :

Femmes : 11 Hommes : 31 Total : 42

III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La société Digigram applique la convention collective des industries de la Métallurgie.

L'horaire hebdomadaire de travail est de 37H59 et est variable avec des plages horaires fixes. Un accord sur l'application des 35 H a été signé au cours de l'année 1999 et accorde 16 jours de congés supplémentaires dont 8 fixés par l'entreprise.

III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL

Le groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits, ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formation importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2010 s'élève à 35 K€ sur le plan de formation pour les salariés présents à l'effectif et 46 K€ engagés dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi soit 4,4 % de la masse salariale de l'année 2010, bien au-delà de l'obligation légale de formation.

Actuellement, le marché de l'emploi sur le bassin grenoblois est plutôt tendu à la baisse avec l'arrivée de la crise et ne provoque pas de tension particulière sur l'effectif de la société.

III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES

Rémunérations :

La refonte du système de rémunération, qui avait été initialisée en 2008, s'est concrétisée par la mise en place de grilles de salaires par métier à compter du 1ier janvier 2009, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale et tenant compte des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique. La rémunération individuelle est déterminée par le positionnement du collaborateur dans une fourchette de salaire en fonction de ses performances techniques et comportementales individuelles. La charte de valeurs qui a été mise en place au cours de l'année 2008 sert de référence pour l'évaluation des comportements et attitudes.

En raison des difficultés économiques qu'a connues le groupe au cours des deux derniers exercices, aucune augmentation de salaire, en dehors d'évolution significative de fonction, n'a été accordée au titre des deux années déficitaires.

Participation des salariés :

La société applique la formule légale de calcul de la participation. Sur les trois derniers exercices, compte tenu du niveau négatif de résultat fiscal, il n'y a pas de montant de participation.

Accord d'intéressement :

Un contrat d'intéressement pour la société Digigram SA a été conclu au cours de l'année 2007, s'appliquant sur les trois années 2007 à 2009. Il prévoyait de distribuer une somme égale à 20% du résultat courant, si ce dernier est au moins égal à 5% des capitaux propres avant répartition du résultat de l'année précédente, diminué des dividendes versés sur N au titre de N-1, et plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.

Compte tenu des résultats dégagés par la société, il n'y a pas eu d'intéressement calculé sur le résultat courant au titre des trois derniers exercices.

Il n'a pas été conclu de nouvel accord d'intéressement au titre de l'année 2010.

Actionnariat salarié :

En application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, un Fonds Commun de Placement avait été créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram dans lequel le personnel de Digigram SA pouvait décider d'affecter une partie ou la totalité de son intéressement ou de sa participation. La société n'effectuait pas d'abondement particulier à ce plan en dehors de la prise en charge des frais de gestion.

Compte tenu de la faible valorisation du fonds, contre un niveau élevé de coûts fixes de fonctionnement, le Conseil de Surveillance du fonds Digigram a décidé en date du 3 juin 2009 la fusion du fonds Digigram avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

Options de souscription d'actions consenties aux salariés : (cf. 'Répartition du capital' - § VI.5 ci-après).

Il n'a pas été consenti de nouvelles options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Hygiène et sécurité

L'évaluation des risques professionnels prévue par la législation et réactualisée chaque année ne fait pas apparaitre de risques majeurs, compte tenu de l'activité de la société. Un plan d'actions pour éliminer ou minimiser l'impact des risques qui restent mineurs, est suivi régulièrement.

Compte tenu de la situation de la société Digigram, de la diminution de ses effectifs, et de son environnement peu risqué, le processus électoral pour élire le comité d'hygiène et sécurité n'a pas été lancé en 2010, en accord avec la Délégation Unique du personnel qui prend en charge les missions d'amélioration des conditions de travail et d'hygiène. Des formations du personnel sont régulièrement engagées pour améliorer la protection et la sécurité des salariés.

Sous-traitance

Voir § risques technologiques (§ II.5 ci-avant)

IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram SA ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2010.

Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).

Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2010, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram SA.

a) Tableaux de synthèse des Rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Philippe DELACROIX - Président du Directoire	Exercice 2010	Exercice 2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	134 577	134 505
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	134 577	134 505

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués
Florence MARCHAL - Membre du Directoire	Exercice 2010	Exercice 2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	74 752	74 752
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	74 752	74 752

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe DELACROIX - Président du
Directoire		Exercice 2010		Exercice 2009
	montants	montants	montants	montants
Au titre du contrat de travail :	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	127 017	127 017	127 017	127 017
- rémunération variable	0 1	0 2	0 3	31 091 4
- rémunération régime collectif
(intéressement, participation)	0	0	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	7 560	7 560	7 488	7 488
TOTAL au titre du contrat de travail	134 577	134 577	134 505	165 596
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	134 577	134 577	134 505	165 596

¹au titre de l'exercice 2010

²au titre de l'exercice 2009

³au titre de l'exercice 2009

⁴au titre de l'exercice 2008

Tableau récapitulatif des rémunérations
Florence MARCHAL - Membre du Directoire		Exercice 2010		Exercice 2009
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	71 752	71 752	71 752	71 752
- rémunération variable	0 1	0 2	0 3	20 821 4
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	3 000	3 000	3 000	3 000
TOTAL au titre du contrat de travail	74 752	74 752	74 752	95 573
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	74 752	74 752	74 752	95 573

¹au titre de l'exercice 2010

²au titre de l'exercice 2009

³au titre de l'exercice 2009

⁴au titre de l'exercice 2008

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
jetons de jetons de
	présence	présence
	versés sur	versés sur
membres du Conseil	2010	2009
Jean-François MIRIBEL	6 240	7 800
Christine MONIER	6 240	7 800
Jean - Philippe MARANDET	6 240	7 800
Maurice MAZUIR	6 240	7 800
TOTAL	24 960	31 200

Tableau 4

	Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
	NEANT

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice
Options levées par les	N° et	Nombre
dirigeants mandataires	date du	d'options levées	Prix
sociaux	plan	durant l'exercice	d'exercice
	NEANT

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice
Actions de performance
attribuées à chaque		Nombre	Valorisations des
dirigeant mandataire	d'actions actions selon la
social par l'émetteur et	N° et	attribuées	méthode retenue
par toute société du	date du	durant	pour les comptes	Date	Date de
groupe plan l'exercice consolidés d'acquisition disponibilité
NEANT

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
Actions de performance N° et Nombre d'actions
devenues disponibles pour les date du devenues disponibles Conditions
dirigeants mandataires sociaux plan durant l'exercice d'acquisition
NEANT

b) Rémunérations des membres du Directoire (versées par Digigram SA)

Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qui existaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.

(i) Président du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, son supérieur hiérarchique,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Monsieur Philippe DELACROIX a ainsi reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 134 577 euros se décomposant comme suit :

• 127 017 euros au titre du salaire fixe de son contrat de travail,
• 7 560 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social difficile, Monsieur Philippe DELACROIX a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

Les options qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe DELACROIX, les années précédentes, sont les suivantes :

Date d'attribution	Nombre d'options	Date de 1ère levée	Date d'expiration	Prix de souscription
par le Directoire	attribuées	possible
09.06.2004	42 000	09.06.2006	09.06.2014	2,55€
01.03.2005	20 000	01.03.2007	01.03.2015	5,44€
26.01.2006	10 000	26.01.2008	26.01.2016	4,10 €

(ii) Membre du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par le Président du Directoire, son supérieur hiérarchique
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés, - d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
• Madame Florence MARCHAL a ainsi reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant
• impôts de 74 752 euros se décomposant comme suit : - 71 752 euros au titre de son contrat de travail,
• 3 000 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social difficile, Madame Florence MARCHAL a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2009 et également au titre de l'année 2010.

Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2010 ou des années précédentes.

c) Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance (versées par Digigram SA)

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social difficile, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé unilatéralement de baisser le montant de leurs jetons de présence de 20% perçus en 2011 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010..

(i) Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-François MIRIBEL, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 6 240 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

(ii) Membres du Conseil de Surveillance

Madame Christine MONIER, a reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 6 240 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Maurice MAZUIR a reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 6 240 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Jean-Philippe MARANDET a reçu au cours de l'exercice 2010 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 6 240 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l'exercice.

d) Systèmes de retraite et engagements

La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingtquatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la société.

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.

e) situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est déclaré favorable au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :

a) Conseil de Surveillance

Président du Conseil

Jean-François Miribel

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 30 juin 2003 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2015 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 57 ans Autres mandats : Président de la Société Probayes Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l'Archat, La Doménie, Gémeaux, Loopeg, Trilieu Gérant de la SARL JFC Développement,

Membre et Vice-président

Christine Monier

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 26 novembre 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 55 ans Autres mandats : Administrateur de TOUPRET Gérante de AMI Eurl

Membre

Maurice Mazuir Date de début de mandat : 7 avril 1999 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 65 ans Autres mandats : néant

Membre

Jean Philippe Marandet

Date de début de mandat : 27 juin 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2013 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 65 ans Autres mandats : Administrateur de Ferco Développement SA, société cotée Administrateur de Alternative managers SA. Gérant de JPhM Conseils.

b) Directoire

Philippe Delacroix :

Président du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur des Opérations. Age : 52 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Président Digigram Inc Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS DIGIGRAM TECHNOLOGY Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés

Florence Marchal : Membre du Directoire

Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur Administratif et Financier Age : 48 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Officer Digigram Inc Administrateur PREMALLIANCE PREVOYANCE

IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les points relatifs aux rubriques suivantes :

• la qualification de membre indépendant des membres du Conseil de Surveillance,
• l'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
• la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et la participation des membres du Conseil auxdites réunions,
• la description de l'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux appliquée au sein de la Société,

sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ci-annexé.

IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous proposons d'allouer un montant de 31 200 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.

IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.

V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nom	Fonction	Première	Expiration du mandat
		nomination
Cabinet Finot Alpes Audit	Commissaire aux comptes	AGO	Assemblée Générale statuant sur les
représenté par	titulaire	du 22 avril 1997	comptes de l'exercice clos le
Robert BELLET			31/12/2014
KPMG SA	Commissaire aux comptes	AGO	Assemblée Générale statuant sur les
représenté par	titulaire	du 22 avril 1997	comptes de l'exercice clos le
Stéphane DEVIN			31/12/2014
Arnaud SCREVE	Commissaire aux comptes	AGO	Assemblée Générale statuant sur les
	suppléant	du 30 juin 2003	comptes de l'exercice clos le
			31/12/2014
Jacques PINTO	Commissaire aux comptes	AGO	Assemblée Générale statuant sur les
	suppléant	du 19 juin 2009	comptes de l'exercice clos le
			31/12/2014

VI. CAPITAL SOCIAL

VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous ¹ :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009
Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ	+ de 1/10e	+ de 1/10e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
Monsieur Julien MARINESCU			+ de 1/20e	+ de 1/20e
Monsieur Marian MARINESCU	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e
ALTO INVEST	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
DIGITEAM	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 3/20e	+ de 1/20e

VI.2 ACTIONS PROPRES

Le cours de bourse de l'action Digigram ayant fait l'objet d'une suspension de cotation depuis le 1° octobre 2010, les actions propres ont été évaluées dans les comptes sociaux à ce dernier cours , soit 0,95€.

Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions correspondantes de la façon suivante :

• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€. Cette méthode était déjà utilisée avant l'adoption des normes IFRS.

Une dotation aux provisions constatée sur l'exercice 2010 pour dépréciation des actions propres, d'un montant de 38K€ avant impôt, (soit 27 K€ après impôt) a été neutralisée au niveau du résultat consolidé, de même que l'impôt correspondant de 11 K€.

Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.

VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009 avait autorisé le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la dite Assemblée, soit jusqu'au 18 décembre 2010.

Nous vous précisons que la Société n'a pas fait usage de cette autorisation jusqu'à ce jour.

En conséquence, le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :

¹ Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.

	Nombre	Prix moyen en €
Solde au 01/01/2010	80 015	14,17
Achats	0	-
Cessions	0	-
Solde au 31/12/2010	80 015	14,17

Actions DIGIGRAM détenues par la Société ou ses filiales :

Au 31 décembre 2010, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées au cours de bourse du 1° octobre 2010, date de suspension de la cotation du titre (à savoir 0,95 euros), soit un montant total de 76 Keuros.

VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente-huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne pouvant donner lieu à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :

• par délibération en date du 10 août 2000,
• par délibération en date du 2 mars 2001,
• par délibération en date du 9 juin 2004,
• par délibération en date du 1er mars 2005,
• par délibération en date du 26 janvier 2006.

a décidé d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sous-mentionné :

Plan d'options	Plan n°7 (1)	Plan n°8 (1)	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11
Date d'Assemblée Générale			30/06/03
Date du Conseil d'Administration
Date du Directoire	10/08/00	02/03/01	09/06/04	01/03/05	26/01/06
Nombre total d'options attribuées	29 981	9 660	42 000	20 000	10 000
(dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires au sens de la loi NRE)	14089	5 160	42 000	20 000	10 000
Nombre de mandataires concernés	3	2	1	1	1
Point de départ d'exercice des options	10/08/02 (2)	02/03/03 (3)	09/06/06 (3)	01/03/07 (3)	26/01/08 (3)
Date d'expiration du délai d'indisponibilité	10/08/05	02/03/06	09/06/09	01/03/10	26/01/11
Date d'expiration du délai d'exercice des options	10/08/10	02/03/11	09/06/14	01/03/15	26/01/16
Prix de souscription	22,08 € (4)	14,72 € (4)	2,55 € (4)	5,44 € (4)	4,10 €
Nombre total d'options ne pouvant plus être exercées au 31 mars 2011	29 981	9 660
Nombre total d'options souscrites depuis l'attribution	0	0	0	0	0
Nombre total d'options restantes	0	0	42 000	20 000	10 000
Nombre total d'options pouvant être exercées dès le 31 mars 2011.	0	0	42 000	20 000	10 000

(1) Plan N°7 et 8 : options caduques au 31 mars 2011

• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (3) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (4) Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l'ajustement des conditions d'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d'une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.

Aucune de ces 72 000 options sur les plans en cours n'a été exercée, compte tenu de l'évolution du cours du titre.

VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous précisons que le FCP créé le 23 octobre 1997 qui était constitué principalement par des actions Digigram a été fusionné par décision du Conseil de Surveillance du fonds en date du 3 juin 2009 avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

VII. INFORMATIONS BOURSIERES

VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.

La société Digigram est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784) Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 2,03 euros en octobre 2002, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997. Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

• Sur l'exercice 2008 :

• au plus bas : 1,41 euros (le 23 déc. 2008)

• au plus haut : 3,95 euros (le 29 jan 2008)
• cours moyen de clôture sur l'année 2008 : 2,723 euros

• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 754

• Sur l'exercice 2009 :

• au plus bas : 0,95 euros (le 3 mars. 2009)

• au plus haut : 3 euros (le 29 juil 2009)
• cours moyen de clôture sur l'année 2009 : 1,5 euros

• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 653

• Sur l'exercice 2010 :

• au plus bas : 0,71 euros (le 6 juillet 2010)

• au plus haut : 1,40 euros (le 7 janvier 2010)
• cours moyen de clôture sur l'année 2010 : 0,92
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 1 005

-Marché de l'action en 2010

Mois	Cours le + haut	Cours le + bas	Cours moyen de clôture	Quantité échangée	+ gros volume échangé
janvier-10	1,40	0,91	1,22	15 908	6 400
février-10	1,19	0,92	0,98	7 901	2 456
mars-10	1	0,81	0,92	12 128	3 400
avril-10	1	0,82	0,93	13 411	4 105
mai-10	1	0,83	0,89	11 201	2 475
juin-10	1,2	0,82	0,88	18 139	6 000
juillet-10	0,93	0,71	0,79	11 834	1 985
août-10	0,96	0,8	0,87	14 012	3 321
septembre-10	0,95	0,83	0,89	12 016	1 710

Le cours de l'action Digigram a été suspendu en date du 1° octobre, dans l'attente d'un communiqué, à la valeur de 0,95 euro.

Sur la base du cours moyen de clôture sur l'ensemble de l'année 2010 sur la période de cotation, soit 0,92 euro, la capitalisation boursière de la société s'établit à 1 932 K€ contre 3 150 K€ l'année précédente.

La liquidité du titre a été supérieure à l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 1 005 titres échangés contre 653 titres l'année précédente.

VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE

Les dates prévues de publication sont les suivantes :

Nature ou évènements	Date prévue
Résultats annuels	29 avril 2011
Rapport financier annuel	29 avril 2011
Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre	29 avril 2011
Assemblée Générale Mixte	16 juin 2011
Chiffre d'affaires et activité 1° semestre	fin juillet 2011
Rapport semestriel	30 août 2011
Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre	15 novembre 2011
Chiffre d'affaires annuel	fin janvier 2012

Digigram utilise les services de la société de communication financière ACTIFIN.

VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital de la Société est décrite aux paragraphes I.3 et VI du présent rapport,
• il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions,
• à la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues à l'article 15 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :

Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingtquatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),

• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,

• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, et a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2009, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.

VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir affecter le résultat apparaissant dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de (-1 470 491) euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de -(244 906) euros à la somme de (-1 715 397) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
Montant distribué par action	0 €	0 €	0 €

VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 29 mars 2011, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.

VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de Commerce.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

La décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :

Dettes fournisseurs	De 0 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 90 jours
Année 2010	558	5	6	23
Année 2009	355	6	0	11

Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer à ce sujet.

IX. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE REFONDRE LES STATUTS DE LA SOCIETE EN VUE DE LES METTRE EN HARMONIE AVEC LES DISPOSITIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR

Il sera proposé aux actionnaires de refondre les statuts de la Société en vue de leur mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le projet de statuts refondus sera transmis à l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard à la date de convocation de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011, conformément au paragraphe V de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article L. 223-19 du Règlement Général de l'AMF.

FAIT A MONTBONNOT SAINT MARTIN, LE 30 MARS 2011,

LE DIRECTOIRE

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2006	Exercice 2007	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010
	euros	euros	euros	euros	euros
I. - Capital en fin d'exercice.
Capital social	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	52 514	57 870	58 697	58 697	58 697
II. - Opérations et résultats de l'exercice.
Chiffre d'affaires hors taxes	8 345 960	7 030 245	6 665 375	4 645 111	4 370 375
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices	900 376 133 397	804 755 -175 599	-477 510 -640 481	-1 695 591 --586 247	-1 165 174 -334 180
Participation des salariés due au titre de l'exercice	62 433	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	805 006	129 321	304 308	-1 300 706	-1 470 491
Résultat distribué	788 000	0	0	0	0
III. - Résultats par action.
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions
	0,34	0,47	0,08	-0,53	-0,40
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,38	0,06	0,14	-0,62	-0,70
Dividende attribué à chaque action (net) IV. - Personnel.	0.39	0	0	0	0
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	57	56	55	55	39
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 858 664	2 248 542	2 393 634	2 349 506	1 805 451
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales),
	1 126 240	1 065 961	1 143178	1 163 744	800 716

LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2010 AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Philippe Delacroix : Président du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Florence Marchal :

Membre du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Nature de la convention :	Société partenaire :
Achats et ventes de produits et services après vente	Digigram Inc
suivant les règles de prix de cession du groupe	Digigram Asia
Facturation de prestations de services (études, support technique, aide à la	Digigram Inc
vente) au tarif journalier du groupe (avec forfait tout au long de l'année et régularisation en fin d'année si nécessaire) et intérêt sur le compte courant créditeur	Digigram Asia
Refacturation de frais au coût réel :	Digigram Inc
Déplacements, frais de port, publicité, salaires, divers …	Digigram Asia

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2011 (CONTROLE INTERNE)

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Conformément aux dispositions de l'article L.621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :

• discussion au sein du Conseil de Surveillance,
• entretien avec le Conseil juridique,
• entretien avec la Direction générale.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com.

Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :

• aux termes de l'article 22-1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins ;
• aux termes de l'article 7-2 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action ;
• aux termes de l'article 24-1 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ;
• aux termes de l'article 24-2 des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l'âge de quatrevingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
• aux termes de l'article 26 des statuts, le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :

• Jean-François MIRIBEL, président du Conseil,
• Christine MONIER, vice-présidente du Conseil,
• Jean-Philippe MARANDET, membre du Conseil,
• Maurice MAZUIR, membre du Conseil.

Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2011 (2 mandats concernés), en 2013 (1 mandat concerné) et en 2015 (1 mandat concerné).

Après délibérations du Conseil de Surveillance en date du 30 mars 2011, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe DIGIGRAM et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas être actionnaire de référence de la Société,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe DIGIGRAM ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée.

I.2. Respect du principe de parité hommes femmes

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, je vous rappelle que le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) hommes et d'une (1) femme.

I.3. Changements intervenus au cours de l'exercice dans la composition du Conseil de Surveillance

Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 dans la composition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.4. Pouvoirs statutaires

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société DIGIGRAM (cf. article 28 « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).

Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).

En outre, le Conseil de Surveillance n'a pas arrêté à ce jour de règlement intérieur pourtant préconisé dans les recommandations du Code Middlenext, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple. Toutefois, l'élaboration d'un tel règlement fait d'ores et déjà l'objet de réflexions au sein des membres du Conseil de Surveillance de la Société.

I.5. Modalités de convocation

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président, ou à défaut par son vice-président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le Conseil est habituellement convoqué, moyennant le respect d'un délai de huit jours, en fonction de l'urgence de la réunion.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés).

Conformément aux dispositions de l'article L.2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

I.6. Périodicité des réunions

Il y a au moins une réunion du Conseil chaque trimestre, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.

En plus des réunions trimestrielles, le Conseil peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.

De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le 15 janvier 2010, le 22 janvier 2010, le 24 février 2010, le 31 mars 2010, le 27 mai 20110, le 31 août 2010 et le 7 octobre 2010.

I.7. Information des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).

Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.

I.8. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points à l'ordre du jour).

Dans le courant de l'année 2010 :

• tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents à deux (2) réunions,
• trois (3) membres étaient présents lors de quatre (4) réunions,
• Deux (2) membres étaient présents lors d'une (1) réunion du Conseil de Surveillance.

Toutes les réunions se sont déroulées au siège social de la Société.

Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Deux (2) délégués du Comité d'Entreprise étaient présents à quatre (4) réunions du Conseil de Surveillance, un (1) seul délégué du Comité d'Entreprise a assisté à trois (3) réunions.
• Aux deux (2) réunions auxquelles les co-Commissaires aux Comptes étaient convoqués, deux ont assisté à une (1) réunion, un seul était présent à la seconde réunion.

Six séances ont été présidées par Monsieur Jean-François MIRIBEL en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et une séance a été présidée par Madame Christine MONIER, en sa qualité de Vice Présidente du Conseil de Surveillance.

Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.

Chaque réunion du Conseil donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.

Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2010, douze (12) réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.

I.9. Comités spécialisés

I.9.1 Comité des rémunérations

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le comité de rémunération analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du comité de rémunération.

En 2010, il y a eu une ( 1) réunion de travail.

I.9.2 Comité d'audit

Lors de ses délibérations du 7 octobre 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Comité d'audit, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce.

La mission de ce comité consiste notamment à assurer le suivi :

• a) du processus d'élaboration de l'information financière ;
• b) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d) de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Au vu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil ont décidé de se placer sous le régime des exemptions prévu par l'article L. 823-20 du Code de commerce et que le Conseil de Surveillance – composé des quatre (4) personnes énumérées au paragraphe I.1 ci-dessus, réuni en formation de Comité d'audit, assurera les missions dévolues à ce dernier par l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Les membres du Conseil de Surveillance ont choisi de se référer aux recommandations du groupe de travail sur le comité d'audit (recommandation AMF du 22 juillet 2010).

Les travaux du Comité d'audit feront l'objet d'un compte rendu régulier au Conseil de Surveillance, au moins à l'occasion de chaque arrêté de comptes annuels et semestriels. Ce compte rendu sera inséré dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance concernée au sein d'une section spécifique. Un premier compte rendu a été inséré au sein du procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance du 30 mars 2011.

Les échanges d'informations entre les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit prévus à l'article L. 823-16 du Code de commerce se font directement avec le Conseil de Surveillance. Une réunion s'est déroulée le 31 mars 2011 à laquelle ont assisté tous les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit est présidé par le Président du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit comprend au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière et comptable en la personne de Monsieur Jean-Philippe MARANDET.

En outre, tous les membres du Conseil de Surveillance sont des membres indépendants (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext auquel la Société a décidé de se référer).

Le règlement intérieur qui sera mis en place au sein de la Société précisera de façon plus détaillée les principes de fonctionnement du Comité d'audit.

La question de l'évaluation du Comité d'audit sera évoquée à l'occasion du point sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans son ensemble qui se tiendra dans le courant du deuxième trimestre 2011.

I.10. Evaluation du Conseil de Surveillance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.

II. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.

III. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

III.1. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue en juin 2011, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010).

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

III.2. Rémunérations des membres du Directoire :

Conformément à l'article L225-66 alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est prononcé favorablement au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.

Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

(i) Président du Directoire

• i) au titre du contrat de travail :
• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, se compose :
  • d'un montant de salaire fixe,
  • d'un montant de salaire variable sur objectifs, représentant 33 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Conseil de Surveillance,
  • de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
  • d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Monsieur Philippe DELACROIX a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2010.

• • Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
• • En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe DELACROIX au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe DELACROIX depuis 2006.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• ii) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3 Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique et le sera à nouveau lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 dans la mesure où le mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe DELACROIX a été renouvelé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe DELACROIX fait partie.

(ii) Membre du Directoire

• i) au titre du contrat de travail :
• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence MARCHAL, Membre du Directoire, se compose :
  • d'un montant de salaire fixe,
  • d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Président du Directoire,
  • de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
  • d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Madame Florence MARCHAL a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l'année 2010.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence MARCHAL au cours de l'année 2010 ou des années précédentes.

• ii) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3 Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique et le sera à nouveau lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 dans la mesure où le mandat de membre du Directoire de Madame Florence MARCHAL a été renouvelé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence MARCHAL fait partie.

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Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

IV. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et l'article L.451-1-2 alinéa 1 du Code de commerce.

V.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE

Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société DIGIGRAM.

Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).

Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.

A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise,
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société,

et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :

• les reportings financiers,
• les reportings commerciaux, techniques, production,
• les budgets.

Je vous rappelle que le groupe DIGIGRAM est composé actuellement des sociétés suivantes :

• DIGIGRAM S.A. : société mère,
• DIGIGRAM_Inc : filiale US,
• DIGIGRAM_Asia : filiale Singapour,
• DIGIGRAM MEXICO : filiale Mexique sans activité
• DIGIGRAM TECHNOLOGIES SAS : société de droit français sans activité.

V. 1 ORGANISATION GENERALE

La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

L'organigramme de l'entreprise comporte les fonctions suivantes :

• Recherche et Développement,
• Support Clients,
• Marketing,
• Administration & Finance et RH,
• Production et Achats,
• Commerciale internationale & Communication.

Je vous rappelle que compte tenu de la situation économique et financière du groupe, le Directoire a décidé de lancer un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe, Un plan de réorganisation impactant les effectifs a été présenté à la Délégation Unique du personnel en date du 2 et 9 février 2010.

En conséquence, l'organisation hiérarchique et opérationnelle a été simplifiée sur 2010 pour être adaptée à la taille de l'entreprise suite à la restructuration. Le comité de Direction a été supprimé et l'organigramme a été modifié pour supprimer un niveau de hiérarchie et faciliter un fonctionnement transversal et un travail en mode collaboratif.

L'entreprise, sous la houlette du Directoire, est désormais animée par :

• un Comité de pilotage stratégique ;
• un Comité de pilotage opérationnel composé du Directoire et de tous les responsables d'équipes ou de fonctions (Commercial, Administration des ventes, Marketing communication et produits, Support technique, R&D, production et comptabilité).

Des réunions opérationnelles sont organisées suivant des périodicités adaptées : suivi commercial, revues des projets avant-ventes, arbitrage road map produits, lancements production, réunions programmes de développement des produits, réunions liées au développement logiciel suivant la méthode « scrum » …

V. 2. ORGANISATION DU DEPARTEMENT ADMINISTRATION ET FINANCE

Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence MARCHAL, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire.

Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du groupe.

Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

V. 3. ORGANISATION DU SUIVI DES FILIALES

En conséquence de la réorganisation lancée au sein du groupe, la filiale américaine n'a plus d'effectif et a arrêté son activité à compter du 1° mai 2010, la totalité de l'activité commerciale et de l'activité de support ayant été transférée sur la maison mère. La filiale asiatique continue d'assurer l'administration des ventes avec le maintien d'un poste local sous la responsabilité de la Responsable administration des ventes basée à Montbonnot. Par ailleurs une Ingénieur commercial en poste VIE est basée dans la filiale et reporte directement à la Direction commerciale du siège.

La filiale américaine n'a pas de délégation de signature et les derniers paiements électroniques sont effectués par la maison mère.

La filiale Asie n'a plus d'autorisation de signature depuis le mois de mars 2010, date des changements organisationnels. Tous les paiements sont effectués par la maison mère après validation obligatoire d'un au moins des membres du Directoire et limitation des autorisations de paiement.

V. 4. PROCEDURES INTERNES GENERALES

L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :

• garantir la sécurité financière de l'entreprise,

• protéger son actif, corporel ou non,

• prévenir et maîtriser les risques liés à son activité.

V.4.1. Le portefeuille de procédures

- Établissement du budget

La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.

- Contrôle des engagements

Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.

- Contrôle des flux de trésorerie

Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.

- Reporting

En 2010, compte tenu de la réorganisation et de la diminution des effectifs, le reporting a été allégé et adapté à la nouvelle structure.

Le reporting de chiffre d'affaires est établi mensuellement, en comparaison avec les prévisions et les réalisations de l'année précédente. Une base de données fournit des informations plus détaillées (marché, activité, produit, zone géographique, responsable commercial, client) disponibles en continu et validées mensuellement avec les données comptables.

La trésorerie est suivie mensuellement.

Un arrêté comptable complet et faisant l'objet d'une vérification limitée par les Commissaires aux comptes est établi au semestre, en plus des comptes annuels.

- Pilotage des projets de Recherche et Développement

La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur du Système de management de la Qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits. L'entreprise a initié cette année une méthode de développement agile dite « Scrum » pour garantir l'adéquation des fonctions de s produits au besoin et leur livraison dans des délais sécurisés.

- Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité

Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale

- Pilotage social

Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.

- Suivi fournisseurs et clients

Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.

V.4.2. Le Plan Qualité

Un plan d'assurance qualité a été entrepris il y a six ans. La société a engagé une procédure de certification à la norme ISO 9000 version 2000, certification qui a été obtenue en Juin 2004, renouvelée en 2007 pour une durée de trois ans.

Suite à la restructuration de 2010 la Société n'a pas souhaité procéder au renouvellement de la certification du fait des changements profonds en cours. Néanmoins elle a maintenu le Système de Management de la Qualité en place et travaille sur l'adaptation de ce Système au nouveau contexte de l'entreprise : nouvelle organisation, nouveaux objectifs dans un but de d'augmenter encore la Satisfaction des clients grâce à des produits et des services innovants et conformes aux attentes du marché.

V.4.3 Les Risques

L'analyse des risques de l'entreprise permet de déterminer certains axes d'amélioration.

Dans l'ensemble, aucun des risques étudiés ne présente de difficulté pour la Société, à l'exception du contexte économique mondiale qui reste difficile et tendu. Des mesures ont été décidées et mises en œuvre en début d'année 2010 pour adapter la structure du groupe à la réduction du niveau d'activité due à la crise économique, tout en préservant les compétences-clés et les capacités industrielles de l'entreprise. La société a ainsi su s'adapter sans remettre en cause ses fondamentaux industriels et sa capacité d'innovation.

Le risque financier fait apparaître la mise en place de procédures adaptées à la taille de l'entreprise, qui bénéficie par ailleurs toujours de trésorerie.

Quant aux risques liés à la gouvernance, l'évolution du pouvoir à différents niveaux permet d'aller vers de bonnes pratiques.

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Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce.

Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Le Président du Conseil de Surveillance de DIGIGRAM, Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 28 avril 2011 Montbonnot Saint Martin, le 28 avril 2011

Stéphane Devin	Robert Bellet
Associé	Associé

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2011

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe.

1°) Comptes annuels

Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

2°) Comptes consolidés

Nous n'avons pas d'observation particulière sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif aux dits comptes consolidés.

3°) Affectation du résultat

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur la proposition d'affectation de la perte de l'exercice d'un montant de (-1 470 491) euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de (-244 906) euros à la somme de (- 1 715 397) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
Montant distribué par action	0 €	0	0

4°) Refonte des statuts de la Société

Nous n'avons pas d'observation particulière sur le projet de statuts qui sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011.

-oOo

En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président,

Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions (visées par les articles L. 225-177 à L. 225- 186 du Code de commerce) consenties et/ou levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

A ce titre, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous vous précisons également qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Pour le Directoire, Le Président,

Monsieur Philippe DELACROIX.

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Montbonnot, le 30 mars 2011

Président du Directoire Membre du Directoire

Philippe DELACROIX Florence MARCHAL

COMPTES CONSOLIDES 2010

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2010

GROUPE DIGIGRAM
devise : milliers d'euros	Note	31 déc 2010	31 déc 2009
ACTIFS NON COURANTS		1 205	1 409
Immobilisations incorporelles	3.1	192	214
Immobilisations corporelles	3.2	621	725
Autres actifs financiers	3.3	74	89
Titres mis en équivalence	3.4	16	131
Impôts différés actifs	3.9	302	250
ACTIFS COURANTS		4 151	5 196
Stocks et en-cours	3.5	1 364	1 438
Créances clients et autres débiteurs	3.6	935	1 119
Autres créances	3.6	190	275
Créances d'impôt exigible	3.6	499	596
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	1 163	1 768
TOTAL ACTIF		5 356	6 605

CAPITAUX PROPRES	3 215	4 284
Capital (2100K actions de nominal €.2)	4 200	4 200
Réserves liées au capital	212	1 512
Réserves consolidées	-36	-302
Ecart de conversion	-78	-82
Résultat de l'exercice	-1 083	-1 026

DETTES NON COURANTES		355	506
Dettes long terme	3.10	302	448
Autres passifs financiers non courants	3.11	32	29
Impôts différés passifs
Provisions non courantes	3.8	21	29

DETTES COURANTES		1 786	1 815
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1 312	1 362
Dettes à court terme	3.10	148	147
Autres passifs financiers courants	3.11	49	80
Provisions courantes	3.8	266	224
Dettes d'impôt exigible		11	2
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX	PROPRES	5 356	6 605

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010

Groupe Digigram

en milliers d'euros	31 déc 2010	31 déc 2009

Chiffre d'affaires	4.1	4 880	5 343
Achats consommés		-1 404	-2 001
Charges de personnel	4.2	-2 246	-3 447
Charges externes		-1 360	-1 453
Impôts et taxes		-125	-180
Dotation aux amortissements	4.4	-142	-151
Variation des stocks de produits en cours/ finis		-107	248
Autres charges d'exploitation courantes	4.5	-79	-64
Autres produits d'exploitation courants	4.5	31	15
Résultat opérationnel courant		-552	-1 690
Autres charges d'exploitation	4.6	-779
Résultat opérationnel		-1 331	-1 690
Produits de trésorerie		1	13
Coût de l'endettement financier brut		-25	-34
Coût de l'endettement financier net	4.7	-24	-21
Autres charges financières		63	-4
Quote-part dans les résultats des sociétés mises
en équivalence	4.8	167	-22
Charge(-) / produit(+) d'impôt	4.9	42	711
Résultat de la période		-1 083	-1 026
Ecart de change lors de la conversion des		+4	-4
activités à l'étranger
Résultat Global total de la période		-1 079	-1 030
Résultat de base /action (en euros)		-0,53614	-0,50794
Résultat dilué /action (en euros)		-0,53614	-0,50794

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2010

GROUPE DIGIGRAM devise : milliers euros	déc-10	déc-09
RESULTAT NET	-1 083	-1 026
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-167	22
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	285	26
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	178	144
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	4	14
Plus et moins values de cession	4
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	4	4
Coût de l'endettement financier net	24	21
Intérêts reçus	1	13
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-42	-711
Impôts versés	0	111
Variation des clients et autres débiteurs	268	582
Variation du crédit d'impôt recherche	97	447
Variation des stocks	74	-174
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	-79	-571
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-432	-1 098
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-8	-50
Décaisst / acquisition immos corporelles	-20	-35
Encaisst / acquisition immos corporelles	2
Décaisst / acquisition immos financières	-1	-8
Encaisst / cession immos financières	19
Flux net de tréso -opérations d'investissement	-8	-93
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Intérêts financiers nets versés	-25	-34
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts	-144	-137
Flux net de trésor –opérations de financement	-169	-171
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	-609	-1 362
Incidences des variations de taux de change	2	-1
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE	1 768	3 131
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 163	1 768
Concours bancaires courants	-2
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe	1 161	1 768

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2009 au 31/12/2010
	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2009	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301
Variation des capitaux propres 2009 Affectation du résultat			373		(373)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(3)	(3)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(3)	(3)
Résultat de la période Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 026) (1 026)	(4)	(1 026) (1 030)
Options de souscription d'actions			13				13
Dividendes Autres							0
Solde au 31 décembre 2009	4 200	5	2 320	(1 133)	(1 026)	(82)	4 284
Variation des capitaux propres 2010 Affectation du résultat			(1 026)		1 026		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						4	4
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						4	4
Résultat de la période					(1 083)		(1 083)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 083)	4	(1 079)
Options de souscription d'actions			4				4
Dividendes							0
Autres			5				5
Solde au 31 décembre 2010	4 200	5	1 303	(1 133)	(1 083)	(78)	3 214

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2010

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 30 mars 2011. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 21 juin 2011.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C'est notamment le cas pour les dépréciations des éléments d'actifs courants (stocks) et pour l'appréciation de la recouvrabilité des impôts différés actifs. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et sont les mêmes que celles retenues lors du précédent exercice.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

1.3 Faits marquants

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l'absence de signes de reprise, des mesures économiques d'urgence ont été lancées en début d'année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu'un plan de licenciement accompagné d'un plan de sauvegarde de l'emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement. D'autre part, les filiales ont été restructurées et les activités commerciale et de support ont été centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l'année 2009 n'ayant pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires n'ont pas renouvelés.

En conséquence de la réorganisation lancée au sein du groupe, la filiale américaine n'a plus d'effectif et a arrêté son activité à compter du 1er mai 2010, la totalité de l'activité commerciale ayant été transférée sur la maison mère. La filiale américaine porte encore un bail de location et de sous location jusqu'au 31 janvier 2011. La filiale asiatique quant à elle continue à fonctionner avec un effectif réduit.

Au-delà de la réduction importante des charges, le projet de réorganisation inclut un positionnement stratégique sur une offre produits/solutions à plus forte valeur ajoutée, un rôle commercial renforcé du siège de Grenoble plus proche des clients ainsi qu'une simplification des processus opérationnels.

Le détail des coûts liés à ces restructurations est exposé en note 4.6

Digigram a annoncé en date du 8 octobre 2010, un projet de rapprochement industriel avec ACP Group, intervenant dans la syndication de contenus pour les médias. La cotation du titre Digigram a été suspendue, dans l'attente d'un communiqué sur les modalités de cette opération, ainsi que sur le calendrier retenu dans ce cadre. Le projet n'a pas abouti dans le calendrier initialement prévu et les discussions sont toujours en cours à ce jour.

Par ailleurs, la filiale X'bat détenue à 20% par Digigram a cédé ses actifs immobiliers qui constituait l'ancien siège social de Digigram avant son déménagement en 2008 dans ses nouveaux locaux. Cette vente amènera la liquidation de la SCI X'bat début 2011. (cf note 4.8)

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

2.2 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia, Digigram Inc et Digigram Technology ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1). Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence (2).

Dénomination et siège social
N° SIREN Année d'acquisition	31/12/2010	31/12/2009
SCI X'BAT (Montbonnot)	20 %	20 %
SIREN 330 824 905 1996	MEQ (2)	MEQ (2)
Digigram Inc. (Washington)	100 %	100 %
1997	IG (1)	IG (1)
Digigram Asia (Singapour)	100 %	100 %
1998	IG (1)	IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100 %	100 %
	IG (1)(mise en sommeil)	IG (1)(mise en sommeil)
Digigram Technology (Montbonnot)	100 %	100 %
	IG (1) (sans activité)	IG (1) (sans activité)

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.3 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.

Digigram S.A. Rapport financier 2010

Les actifs et passifs de la filiale américaine, Digigram Inc, sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur à la date de transaction ou en pratique à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de change de la période. La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres. Le montant cumulé est rapporté au résultat lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie de l'entité.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.

2.4 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).

2.5 Instruments financiers

2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :

• les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d'échéance de plus de trois mois et de moins d'un an à la clôture de l'exercice.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Au 31 décembre 2010, Digigram ne possède aucun instrument dérivé de couverture de change.

2.5.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2010, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2011, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l'euro (€). Il s'agit essentiellement de transaction en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont dans tous les cas une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.

2.6 Paiements sur la base d'actions

L'application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.7 Actifs incorporels

2.7.1 Goodwill

Pour les regroupements d'entreprises effectués avant le 1er janvier 2010, lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale (ou de l'entreprise associée) sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. La valeur des goodwill issus d'acquisition de filiales est nulle depuis le 1er janvier 2004.

Pour les acquisitions effectuées à compter du 1er janvier 2010 la norme IFRS 3 révisée est applicable. Cette norme n'a pas trouvé à s'appliquer en 2010 en l'absence d'acquisition. Selon cette norme, l'écart d'acquisition est désormais calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Postérieurement à l'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en note 2.12).

2.7.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2010 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

2.7.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant du cumul des pertes de valeur.

2.7.4 Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

-	Brevets et licences		1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans

2.8 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

-	Construction sur sol d'autrui		9 ans
-	Agencements et construction	3 à	9 ans
-	Matériel et outillage		2 à 10 ans
-	Matériel de transport		5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

2.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.

2.10 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de nonrecouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.

2.11 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2. 9) et les actifs d'impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.16) sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication qu'elle n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.12 Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.

2.13 Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat.

2.14 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2010 (montant identique au 31/12/2009). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.15 Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.5).

2.16 Impôts sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit)

d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

La loi de finance pour 2010 a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacé par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.) qui comprend deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle taxe professionnelle ;
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée (C.V.A.E.) assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe comptabilisait la taxe professionnelle en charges d'exploitation. Il a conclu, à ce stade, que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la C.V.A.E., comme à la C.F.E., un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges d'exploitation.

2.17 Crédit d'impôt recherche

Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 334 K€ pour l'année 2010 (431K€ au 31/12/2009) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt. »

2.18 Information sectorielle

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le directoire afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont suivies par le directoire à partir des comptes sociaux des différentes entités juridiques.

Les résultats sectoriels soumis au directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.

Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les Goodwill.

2.19 Contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Il n'y a pas de contrats de location financière.

2.20 Nouvelles normes et interprétations

2.20.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2010 :

• IFRIC 12, Accords de concession de services ;

• IFRIC 15, Contrats pour la construction de biens immobiliers ;

• IFRIC 16, Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;

• IAS 27 amendée, Etats financiers consolidés et individuels ;
• IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises ;
• IFRIC 18, Transfert d'actifs en provenance de clients ;
• IFRIC 17, Distribution en nature aux actionnaires ;

• Amendement IAS 39, Eléments éligibles à une opération de couverture ;

• Amendement IFRS 2, Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ;

• Améliorations annuelles des normes IFRS ;

• Amendements IFRIC 9 et IAS 39, Réévaluation des dérivés incorporés et instruments financiers: comptabilisation et évaluation ;

• Amendement IFRS 5.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

2.20.2 Non encore d'application obligatoire :

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2010, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés. Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne : - Amendement IAS 32, Classement des émissions de droits (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010).

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

• IFRIC 19, Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010) ;

• IFRS 9, Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;

• IAS 24 révisée, Informations à fournir sur les parties liées (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

• Amendement IFRIC 14 – IAS 19 : Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

Valeur Brute	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Autres Immobilisations incorporelles :	461	200	0	661	8	2	667
Concessions, brevets	461	200	0	661	8	2	667
Amortissements / dépréciation	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Immobilisations incorporelles :	414	33	0	447	31	2	476
Concessions, brevets	414	33	0	447	31	2	476
Valeurs nettes en K€	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Immobilisations incorporelles :	47	167	0	214	8	30	192
Concessions, brevets	47	167	0	214	8	30	192

3.1 Immobilisations incorporelles

3.1.1 Immobilisations incorporelles encours

Valeur Brute	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Concessions, brevets -acompte	150	0	150	0	0	0	0

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Immobilisations corporelles :	1 588	29	0	1 617	22	55	1584
Constructions	0		0	0
Installations techniques	308	3	0	311	4		315
Autres immobilisations	1 280	26	0	1 306	18	55	1 269
Amortissements / dépréciation	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Immobilisations corporelles :	778	113	0	891	117	45	963
Constructions	0	0	0	0
Installations techniques	273	11	0	284	12		296
Autres immobilisations	505	102	0	607	105	45	667
Valeurs nettes en K€	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Immobilisations corporelles :	810	0	84	726	22	127	621
Constructions	0	0	0	0			0
Installations techniques	35	0	8	27	4	12	19
Autres immobilisations	775	0	76	699	18	115	602

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2009	Augment	Diminut	31/12/2009	Augment	Diminut	31/12/2010
Valeur Brute	94	7		101		15	86
Dépréciation/(Reprise)	12			12			12
Valeurs nettes en K€	82	7		89		15	74

3.4 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence sont ceux de la SCI X-Bat, qui portait des actifs immobiliers constituant le siège du Groupe jusqu'au mois d'août 2008, avant l'emménagement dans de nouveaux locaux et qui est détenue à 20% par le Groupe. La SCI X Bat a vendu ses actifs immobiliers au cours du 2° semestre 2010.

Titres mis en
équivalence	01/01/2009	augment	diminut	31/12/2009	augment	diminut	31/12/2010
Valeur Brute	179		48	131		119	12
Dépréciation	0			0			0
Valeurs nettes en
K€	179	0	48	131		119	12

L'information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

	31/12/2010	31/12/2009
Total actif	86	452
Total passif (hors capitaux propres)	8	6
Revenu	14	21
Résultat de la période	1 061	-31

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	703	659
Encours	651	745
Produits intermède. & finis	352	401
TOTAL STOCKS	1 706	1 805

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Dépréciation en K€	Total	Total
Matières premières	259	251
Encours	51	50
Produits intermède. & finis	32	66
TOTAL dépréciation stocks	342	367

3.6 Créances courantes

	31/12/2010	31/12/2009
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	935	1 119
Autres créances:	190	275
Autres	41	162
Créances sociales	10	40
Créances fiscales	139	73
Créances IS	499	596
CREANCES COURANTES	1 624	1990

Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/10 la trésorerie est composée de 738 K€ de soldes créditeurs de banques et de 425 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 266 K€ et 1 502 K€ au 31/12/09). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

3.8 Provisions

							reprise
en K€	01/01	augment	reprise utilisée	reprise non utilisée	31/12	augment	non utilisée	31/12
	2009				2009			2010
Provisions pour
garanties clients	21			7	14		6	8
Provision pour charge	0				0			0
Autres provisions pour
risque	177				177	37		214
Autres provisions pour
charge	22	11			33	11		44
Total provisions pour
risques et charges	220	11		7	224	48	6	266
Provisions pour
indemnités de fin de
carrière	34			5	29		8	21
TOTAL PROVISIONS	254	11		12	253	47	14	287

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients, les provisions pour risque en matière sociale et les provisions pour charges relatives aux heures de Droit Individuel à la Formation non utilisée au 31/12/2010.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8% et un taux d'actualisation de 4% l'an.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 106 K€ en date du 31 décembre 2010, financé à hauteur de 85 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 21 K€.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

3.9 Impôts différés

	au 31/12/2010	au 31/12/2009
en K€	Total	Total
Actif d'impôt différé	302	250
Passif d'impôt différé
Impôt différé net	302	250

Source d'impôt différé au bilan

	au 31/12/2010	au 31/12/2009
en K€	Total	Total
Déficits reportables	553	553
Différences temporelles déductibles	73	74
Différences temporelles taxables	0	-12
Autres différences temporelles taxables liées au x
retraitements* (profits s/ stocks, écarts de conversion, actions
propres)	-324	-365
Total	302	250

Un actif d'impôt différé a été comptabilisé sur les déficits reportables de la maison-mère à hauteur des différences temporelles taxables dont le Groupe dispose auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable et au-delà lorsque le Groupe estime qu'il est probable qu'il disposera de bénéfices futurs imposables suffisants sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les bénéfices futurs ont été estimés sur la base des prévisions les plus récentes du Directoire, établies en fin d'année 2010. Ces prévisions, établies de manière détaillée à un horizon de 3 ans puis extrapolées audelà, ont permis de réactualiser les principales hypothèses structurantes retenues sur la base des réalisations de l'exercice 2010, à savoir la montée en puissance de la nouvelle gamme de produits audio sur IP et les économies de charges attendues suite à la réorganisation et la restructuration lancée en début d'année 2010.

Sur la base des prévisions du Directoire, les déficits reportables pour lesquels un actif d'impôt différé a été reconnu au-delà des différences temporelles taxables disponibles seront consommés à un horizon de 5 ans.

Impôts sur déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à activation au 31/12/2010 ::

• Digigram Inc : 224 K\$ au 31/12/10 (152 K\$ au 31/12/09).
• Digigram S.A. : 540 K€ au 31/12/2010 (0K€ au 31/12/2009)

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :

En K€	31/12/2009	augmentation	remboursement	31/12/2010
Emprunts auprès établissement
crédit	592		144	448
Total ICNE	3	1	3	1
TOTAL DETTES FINANCIERES	595	1	147	449

Ventilation par échéance :

			de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
En K€		31/12/2010 à - 1 an (courant)	(non curant)	(non courant)
Emprunts auprès établissement
crédit	448	147	302	0
Total ICNE	1	1
TOTAL DETTES FINANCIERES	449	148	302	0

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :
devise	Euro	Euro	Euro
Montant	48 K€	162 K€	238 K€
Taux d'emprunt	5,20%	4,25%	4,85%

Taux variable : Nil

Ventilation par devises En € : 448 K€

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2010	31/12/2009
Dettes sur participations des salariés	20	65
Autres	61	44
Total	81	109

Autres passifs financiers non courants	32	29
Autres passifs financiers courants	49	80
Total	81	109

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2010 et 2009 sont repris dans les tableaux suivants :

en K€ au 31/12/10	Dérivés à la juste valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers		74			74
Créances clients et autres
débiteurs		935			935
Autres créances		190			190
Placements financiers
Trésorerie			1 163		1 163
Total actifs financiers		1 199	1 163		2 362
Dettes financières (CT et LT)				450	450
Autres passifs financiers courants et non courants				81	81
Dettes fournisseurs				1 312	1 312
Total passifs financiers				1 843	1 843
	Dérivés à la juste		Actifs à la juste
	valeur par le compte	Prêts et	valeur par le compte	Passifs au cout	Total valeur
en K€ au 31/12/09	de résultat	créances	de résultat	amorti	comptable
Autres actifs financiers		89			89
Créances clients et autres débiteurs		1 119			1 119
Autres créances		275			275
Placements financiers
Trésorerie			1 768		1 768
Total actifs financiers		1 483	1 768		3 251
Dettes financières (CT et LT)				595	595

Digigram S.A. Rapport financier 2010

Autres passifs financiers
courants et non courants		109	109
Dettes fournisseurs		1 362	1 362
Total passifs financiers		2 066	2 066

Au 31 décembre 2010 et 2009, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit:

	Valeur comptable
En milliers d'euros		2010	2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 163	1 768
Créances clients et autres débiteurs		935	1 119
Autres créances		190	275
		2 288	3 162

Analyse par zone géographique des créances clients :

	Valeur comptable
En milliers d'euros	2010	2009
Marché intérieur	254	278
Zone euro	191	80
Autres pays européens	11	15
Amérique du Nord	364	670
Asie	106	72
Autres pays	6	0
	932	1 115
Autres créances	3	4
Total créances	935	1 119

La valeur comptable des trois premières créances commerciales les plus importantes représentent respectivement 13%, 11% et 8% du total des créances clients du groupe et sont rattachées à des clients OEM.

Pertes de valeur

Analyse de l'antériorité des créances commerciales :

2010
Brut	Pertes	Brut	Pertes
601		789
151		241
219	-39	87	-2
2	-2	3	-3
973		1120
3		4
976	1124
2010		2009
5		4
36	1
41		5
			2009

3.12.2 Risque de liquidité

Analyse des passifs financiers par maturité

en K€ au 31/12/10	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	450	486	164	322	0
Autres passifs financiers courants et non courants	81	81	49	32	0
Dettes fournisseurs	1 312	1 312	1 312
Total passifs financiers	1 843	1 879	1 525	354

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:

En tant que preneur
En milliers d'euros	2010	2009
A moins d'un an	230	329
De un à cinq ans	812	912
A plus de cinq ans	263	508
	1 305	1 749
En tant que bailleur
En milliers d'euros	2010	2009
A moins d'un an	18	62
De un à cinq ans	12	16
A plus de cinq ans
	30	78

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent la location de bureaux de la filiale asiatique et la location du siège social.

Le contrat de location simple en tant que bailleur concernait sur 2009 un contrat de sous-location des bureaux de la filiale américaine qui est terminé et représente sur 2010 un contrat de sous location d'une partie des locaux du siège social.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe réalise une partie de ses achats de composants sur des marchés passés en USD et utilise des ventes à terme de USD pour couvrir l'excédent de USD. Au 31 décembre 2010, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n'est engagé.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

		Cours moyen		Cours comptant à la date de clôture
	2010	2009	2010	2009
USD	1,38667	1,38046	1,33620	1,4406

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, n'aurait pas eu d'impact significatif en raison de la très faible valeur des capitaux propres en USD.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2009.

	Capitaux Propres	Impact en milliers d'euros Gains ou pertes
	En K USD	En K €
31 décembre 2010	2	néant
31 décembre 2009	163	-10

Une diminution de 10% de l'euro par rapport aux devises ci-dessus, au 31 décembre, n'aurait pas d'impact au titres de 2010 et aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, au titre de l'année 2009, que ceux présentés précédemment, en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie :

	déc-10	déc-09	Variation
Produits	4 498	4 610	-2,4 %
Produits Spécifiques	297	431	-31 %
Progiciels/Licences/Royalties	21	203	-90 %
Services	64	99	-35 %
Total	4 880	5 343	- 8,7 %

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

en K€	année 2010	année 2009
	Total	Total
Rémunérations du personnel	1 404	2 281
Charges sociales	842	1 166
Total	2 246	3 447

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

			total effectif moyen	total effectif moyen
	Employés	Cadres	2010	2009
Digigram SA	11,4	27,8	39,2	55
Digigram Inc		1	1	3
Digigram Asia	1,2	0,3	1,5	4
TOTAL	12,6	29,1	41,7	62

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu'il utilise à son initiative, mais avec l'accord de l'employeur. Une charge de 6 K€ est comptabilisée sur l'exercice 2010 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2010 à un montant total de 38 K€. Cette provision a été déterminée en fonction d'un taux estimé d'utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2011.

Paiements fondés sur des actions

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

		Nombre d'options	Prix de	Conditions
Plan #	Date d'octroi	pouvant être émises	souscription	d'acquisition	Durée de vie
8	2/3/01	1 000	14,72	2	10 ans
9	9/6/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10 000	4,1	2	10 ans

Conditions d'acquisition :

Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-10			31-déc-09
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options		Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	4,88	79 021		5,05	80 021
Expiré	18,88	6 021		19,15	1 000
Exercé		0
Octroyé		0			0
Existant en fin de période	3,72	73 000		4,88	79 021
Dont exerçable en fin de période	3,68	66 000		4,85	57 021

Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS 2: cela concerne les trois derniers plans. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Les principaux paramètres retenus pour la valorisation des options sont les suivants :

• taux sans risque retenus : taux des emprunts d'états zone euro,
• taux de dividende annuel moyen de 4%,
• volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1 er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
• cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2010 est de 4 K€ (14 K€ au 31 décembre 2009).

4.3 Frais de recherche et développement

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche).

En KE	année 2010	année 2009
Evaluation	1 082	1 438

Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2010 s'élève à 334 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 22 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2010 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

4.4 Dotation aux amortissements

en K€	2010	2009
Dotation :
Immobilisations incorporelles	31	31
Immobilisations corporelles	111	120
Total	142	151

4.5 Autres charges et produits d'exploitation courants

Les autres charges d'exploitation d'un montant de 79 K€ au 31/12/2010 (64 K€ au 31/12/2009) sont constituées principalement par des charges de :

-redevance/brevets.	12 K€
-jetons présence	25 K€
-dépréciation sur compte client	42 K€

Les autres produits d'exploitation d'un montant de 31 K€ au 31/12/2010 (15 K€ au 31/12/2009), se composent de :

-subvention	11 K€
-reprises de provision non utilisées	6 K€
- produits de sous location	8 K€
- autres	6 K€

4.6 Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles et s'élèvent à 779 K€ sont constituées des charges liées aux opérations de restructuration décrites en note 1.3. Elles comprennent d'une part les coût salariaux, à savoir les indemnités de licenciement prévues dans le plan de sauvegarde de l'emploi, les préavis non effectués, les montants de taxes dues à Pôle Emploi en cas d'adhésion à la convention de reclassement personnalisé, et d'autre part les mesures d'accompagnement du plan, les honoraires de la cellule de reclassement et de l'espace information conseil, ainsi que les honoraires en matière d'accompagnement social.

4.7 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente une perte de 24 K€ au 31 décembre 20010 (perte de 21K€ au 31 décembre 2009). Il comprend principalement des produits nets de cession de valeurs mobilières de placement pour 1 K€ au 31 décembre 2010 (13 K€ au 31 décembre 2009) et des intérêts nets de 25 K€ au 31 décembre 2010 (34 K€ au 31 décembre 2009).

Les autres charges et produits financiers correspondent à un gain de change net de 63 K€ pour 2010 (contre une perte de change nette de 1 K€ pour 2009).

4.8 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

La SCI XBAT dans laquelle Digigram détient une participation de 20% et dont les titres sont mis en équivalence au bilan consolidé du groupe, a vendu courant août 2010 le bâtiment qu'elle détenait et qui était l'ancien siège social de Digigram. Il est rappelé que la seule activité de la SCI X-Bat consistait à détenir l'immeuble désigné ci-dessus en vue de la location. La quote-part de la plus-value de cession de l'immeuble revenant à Digigram s'est élevée à 164 K€ et constitue l'essentiel de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence rapportée dans le compte de résultat consolidé du groupe Digigram. Depuis la vente de l'immeuble qu'elle détenait, la SCI X-Bat n'a plus d'activité et elle devrait être dissoute en 2011.

4.9 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

	31/12/2010	31/12/2009
Produit / (Charge) d'impôt exigible	-9	155
Produit / (Charge)) d'impôt différé	51	556
Total	42	711

Preuve d'impôt

en K€	31-déc-10	31-déc-09
Impôts exigibles	-9	155
Impôts différés	51	556
Produit d'impôt sur cession d'activité		-
Impôts comptabilisés	42	711
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	-1 125	-1 737
taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%
Différence permanente	-0,60%	-0,53%
Crédit impôt recherche	9,90%	8,28%
Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices antérieurs	0,15%	1,16%
Déficits non activés	-44,26%	-
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	1,37%	-0,08%
Divers	3,81%	-1,24%
taux d'imposition constaté	3,71%	40,92%

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Le groupe dispose de 3 secteurs à présenter, comme décrit ci après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes. Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes:

• Digigram S.A. et Digigram Technology (sans activité) France
• Digigram Inc. Etats-Unis
• Digigram Asia Pte. Ltd. Asie

En milliers d'euro :

Au niveau du résultat

exercice 2010

		Digigram		Retraitements de
entités juridiques	Digigram SA	Asia	Digigram Inc.	consolidation	Total
Revenu total	4 370	1 043	292		5 705
Revenu interactivités	-825				-825
Revenu sur clients externes	3 545	1 043	292		4 880
Amortissements	-166	-4		28	-142
Résultat opérationnel courant	-943	125	-149	415	-552
Résultat opérationnel	-1 680	125	-149	373	-1331
Charges financières	-480			411	-69
Produits financiers	394	1		-287	108
Résultat financier	-86	1		124	39
Impôts sur les bénéfices	334	-9		-283	42
Résultat net	-1 470	117	-153	256	-1 250
Quote-part dans les résultats des sociétés
associées				167	167
Résultat consolidé	-1 470	117	-153	423	-1 083

exercice 2009
entités juridiques	Digigram SA	Digigram Asia	Digigram Inc.	Retraitements de consolidation	Total
Revenu total	4 645	896	1 326		6 867
Revenu interactivités	-1 524				-1 524
Revenu sur clients externes	3 121	896	1 326		5 343
Amortissements	-167	-3	-4	21	-153
Résultat opérationnel	-2 040	-2	-16	368	-1 690
Charges financières	-159	-10		50	-119
Produits financiers	330	7		-243	94
Résultat financier	171	-3	0	-193	-25
Impôts sur les bénéfices	586			125	711
Résultat net	-1 301	-5	-16	318	-1 004
Quote part dans les résultats des sociétés associées				-22	-22
Résultat consolidé	-1 301	-5	-16	296	-1 026

Au niveau des actifs et Passifs Courants

exercice			31-déc-10
entités juridiques	Digigram SA	Digigram Techno	Digigram Inc.	Digigram Asia	Total
Actifs	3 628	33	33	457	4 151
Passifs	1 483		79	224	1 786
exercice			31-déc-09
entités juridiques	Digigram SA	Digigram Techno	Digigram Inc.	Digigram Asia	Total
Actifs	4 536	33	342	285	5 196
Passifs	1 390		246	179	1 815

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature dues par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2010 au titre de leur contrat de travail s'élève à 209 K€ (même montant pour l'exercice 2009).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 25 K€ en 2010 (32 K€ pour l'exercice 2009) .

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également:

• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.

5.3 Résultat par action

	31-déc-2010	31-déc-2009
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-1 083	-1 026
Résultat par action (en €)	-0,53614	-0,50794
Nombre d'actions diluées	0	0
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0,53614	-0,50794

5.4 Evénements postérieurs à la clôture :

Néant

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les notes 2.9 et 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les notes 2.16 et 3.9 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 28 avril 2011 Montbonnot Saint Martin, le 28 avril 2011

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

COMPTES SOCIAUX 2010

I. BILAN

BILAN ACTIF

	MONTANTS		MONTANTS
	BRUTS	AMORT. &	NETS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2010	PROV	31/12/2010	31/12/2009
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :	667	476	191	214
Concessions, brevets,	667	476	191	214
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :	1 533	916	617	714
Installations techniques	312	293	19	27
Autres immobilisations corporelles	1 221	623	598	687
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :	2 453	2 195	258	671
Autres participations	1 260	1 137	123	496
Créances rattachées à participation	1		1	1
Autres immobilisations financières	1 192	1 058	134	174
ACTIF IMMOBILISE	4 653	3 587	1 066	1 599
STOCK ET EN-COURS :	1 689	342	1347	1 382
Stocks Matières Premières	703	259	444	408
Stocks d'encours de production biens	651		651	695
Stocks de produits interm.& finis	335	83	252	279
CREANCES :	1 769	13	1 756	1 983
Avances et acomptes versés	12	0	12	31
Clients et comptes rattachés	1 035	2	1 033	1 143
Autres créances	722	11	711	809
DISPONIBILITES ET DIVERS :	833	0	833	1 644
Valeurs mobilières	425		425	1 498
Disponibilités	394		394	87
Charges constatées d'avance	14		14	59
ACTIF CIRCULANT	4 291	355	3936	5 009
Ecart de conversion actif	9		9	11
TOTAL ACTIF	8 953	3 942	5011	6 619

BILAN PASSIF

DEVISE : milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2010	31/12/2009
Capital	4 200	4 200
Primes	5	5
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	31	31
Autres réserves	- 245	1 056
CAPITAUX PROPRES AV. RSLT	4 411	5 712
Résultat de l'exercice	- 1 470	- 1 300
CAPITAUX PROPRES	2 941	4 412
Provision pour risques	229	200
Provision pour charges	30	31
TOTAL PROVISIONS	259	231
DETTES FINANCIERES :	474	661
Emprunts et dettes auprès établ. de crédit	450	592
Emprunts et dettes financières divers	24	69
Avances et acomptes reçus / com.	16	9
DETTES D'EXPLOITATION :	1 305	1 294
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	698	523
Dettes fiscales et sociales	558	731
Autres dettes	49	35
Produits constatés d'avance	0	5
Total dettes diverses	1 795	1 964
Ecart de conversion passif	16	12
TOTAL DETTES	1 811	1 976
TOTAL PASSIF	5 011	6 619

II. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2010	31/12/2009
Ventes de produits	4 261	4 550
Ventes de services	109	95
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	4 370	4 645
Production stockée	-69	245
Subventions d'exploitation	40	5
Reprises amort. et prov. d'exploitation	59	117
Autres produits d'exploitation	9	0
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	4 409	5 012
Charges externes :	2 547	3 152
Achats matières 1ères & autres appro.	836	1 185
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	-44	70
Autres achats et charges externes	1755	1 897
Impôts, taxes et versements assimilés	123	178
Charges de personnel :	2 476	3 514
Rémunérations du personnel	1 675	2 350
Charges sociales	801	1 164
Dotations d'exploitation :	166	167
Dotations aux amortissements sur immobilisations	143	146
Dotations aux provisions sur actif circulant	23	21
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	40	43
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	5 352	7 053
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	- 943	- 2 041

COMPTE DE RESULTAT 2

DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS 31/12/2010	MONTANTS 31/12/2009
Produits financiers de participation	286	226
Autres intérêts et produits assimilés	0	1
Reprises sur provision et transferts de charge	2	20
Gains de change	101	64
Produits nets sur cession de VMP	5	19
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	394	330
Dotations aux provisions & amortissement financiers	411	64
Intérêts et charges financiers	25	34
Pertes de change	44	61
Autres charges financières	0	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES	480	159
RESULTAT FINANCIER	- 86	171
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 1 029	- 1 869
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	5	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	737	18
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	0
Dotations except aux amortissements et provisions	43	0
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	780	18
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 775	- 18
RESULTAT AVANT IMPÔTS	- 1 804	- 1 887
Participation	0	0
Impôt sur les bénéfices	- 334	- 586
TOTAL DES PRODUITS	4 808	5 343
TOTAL DES CHARGES	6 278	6 644
TOTAL RESULTAT	- 1 470	- 1 301

III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2010

1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

En raison des résultats fortement déficitaires enregistrés sur l'exercice 2009, la société Digigram a soumis le 2 février 2010 un projet de réorganisation et un plan de licenciement associé à un plan de sauvegarde de l'emploi. Par ces mesures mises en œuvre sur l'année 2010, Digigram entend restaurer au plus vite des conditions d'exploitation équilibrée. Les charges liées à cette restructuration sont entièrement comptabilisées sur l'exercice et présentées dans le résultat exceptionnel.

Les changements organisationnels au sein du groupe apportés en début d'année 2010 ont eu pour conséquence la fin de l'activité de la filiale commerciale aux US et la reprise au niveau de la société Digigram S.A. des fonctions commerciales et de support sur le secteur des Etats-Unis. Depuis mai 2010, Digigram S.A. facture directement les clients de Digigram Inc ce qui a représenté un chiffre d'affaires de 793 K€ sur l'exercice 2010.

2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.

2.1 Principes :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Règles et méthodes comptables :

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :

Frais de recherche et développement

Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les nouvelles immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :

-	Brevets et licences	1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à 5 ans
-	Agencements et aménagements	3 à 9 ans
-	Matériel et outillage	2 à 10 ans
-	Matériel de transport	5 ans
-	Matériel informatique	2 à 5 ans
-	Mobilier	8 à 9 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres retenus en consolidation majorés de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des perspectives de rentabilité.

Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).

Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :

• 25% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 6 mois
• 50% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 12 mois
• 75% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 18 mois
• 100% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 24 mois
• 100% de dépréciation pour les produits plombés
• 100% de dépréciation pour les produits obsolètes, sans emploi ou plus commercialisés

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Elles sont évaluées au cours de clôture.

Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.

Provisions pour garantie

Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).

En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois). La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d'intervention et du temps main d'œuvre qui sont spécifiques à ces produits.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière.

L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue.

Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1,8%, un taux de capitalisation de 4% l'an, un taux de frais sur prime de 2%, un turn over de 0.6%, un taux de charge de 50% et un taux d'actualisation de 4% l'an.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

Valeurs mobilières de placement

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.

Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.

En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.

La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins values latentes qui font l'objet de provisions.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Comptabilisation des instruments financiers

La société n'est pas intervenue sur le marché des nouveaux instruments financiers.

La trésorerie est placée :

• soit sur des instruments monétaires (produits monétaires obligations) dont le rendement est lié aux conditions du marché.
• -soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.

Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.

Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

	2009	Augmentation	Diminution	2010
Immobilisations incorporelles	659,3	8,0	0,0	667,3
Immobilisations corporelles	1 525,1	16,2	8,8	1 532,5
	2 184,4	24,2	8,8	2 199,8

3.1.2 Amortissements (K€)

	2009	Dotation	Reprise	2010
Amort. Immo Incorporelles	445,2	30,5	0,0	475,7
Amort. Immo Corporelles	811,7	113,0	8,8	915,9
	1 256,9	143,5	8,8	1 391,6

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

	2009	Augmentation	Diminution	2010
Titres de participation	1 259,9	0,0	0,0	1 259,9
Créances rattachées	0,3	0,0	0,0	0,3
Autres titres immobilisés	1 133,9	0,0	0,0	1 133,9
Autres immobil. financières	60,2	0,0	2,2	58,0
	2 454,3	0,0	2,2	2 452,1

La diminution des autres immobilisations financières correspond à l'ajustement du dépôt de garantie versé sur les bâtiments du siège social, en raison de la diminution des montants de loyers.

Sociétés	Capital	Capitaux	Valeur brute /	Chiffre	Résultat /	Quote	Dividende	Prêts et avances –
		propres	Valeur nette	d'affaires	Date	part	perçu	cautions et avals
		autres			d'arrêté	capital
						détenu
Digigram Inc	850	(687)	787 K€	404 KUSD	(161) KUSD	100%	0	Avance c/c de
	KUSD	KUSD	0 K€		31/12/2010			67 K€
Digigram	70 K€	59 K€	70 K€	1 040 K€	117 K€	100%	0	-
Asia			70 K€		31/12/2010
SCI X'Bat	34 K€	-1 017 K€	353 K€	14 K€	1 061 K€	20%	286 K€
			16 K€		31/12/2010
Digigram	100	(100)	12 K€	0	en sommeil			Avance c/c 11 K€
Mexico	Kpesos	Kpesos	0 K€			100%	0	tot provisionnée
Digigram	37 K€	0 K€	37 K€		(2,2) K€	100%	0	-
Technology			37 K€	0	31/12/2010

Tableau des filiales et participations :

(USD/EUR = 1.33620)

Les 285 K€ reçus en dividendes de la SCI X-Bat correspondent à la quote-part de plus-value de cession du bâtiment revenant à Digigram.

3.1.4 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

	2009	Dotation	Reprise	2010
Titres de participation	763,6	373,7	0,0	1 137,3
Autres titres immobilisés	1 020,0	37,7	0,0	1 057,7
	1 783,6	411,4	0,0	2 195,0

Un complément de provision de 113 K€ sur les titres de la filiale Digigram Inc a été comptabilisée

au 31 décembre 2010, pour ajuster la valeur d'utilité des titres de participation, à la quote-part des capitaux propres détenus convertis au cours de clôture du dollar de fin d'exercice 2010.

Les titres de la SCI Xbat ont fait l'objet d'un complément de dépréciation de 260 K€ pour en ajuster la valeur à la quote-part détenue par Digigram des capitaux propres de la SCI au 31/12/2010, un dividende de 286 K€ ayant été reçu par Digigram sur l'exercice 2010.

L'ajustement au dernier cours de bourse (cours bloqué depuis le 1° octobre 2010) des titres d'autocontrôle Digigram se traduit par un complément de provision à hauteur de 37,7 K€ sur les actions détenues en propre.

3.1.5 Actions propres

Au 31 décembre 2010 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€.

Un complément de provision pour dépréciation d'un montant de 37 K€ constaté sur l'année 2010 amènent la valeur totale de la dépréciation des actions détenues en propre à un montant de 1 058 K€.

La valeur de bourse du titre DIGIGRAM retenue pour valoriser les actions d'auto contrôle est 0,95€, cours bloqué depuis le 1° octobre 2010.

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks est constitué sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits plombés.

Elle se décompose comme suit :

• provision sur stock de matières premières : 259 K€
• provision sur stock de produits intermédiaires et finis : 83 K€

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

Répondant à la définition communautaire de PME, l'entreprise prévoit la demande de remboursement immédiat de sa créance fiscale concernant son crédit d'impôt recherche constitué au cours de l'exercice 2010 pour la somme de 334 K€.

Le montant total de la créance d'impôt relative au carry back s'élève à 164 K€.

3.2.3 Valeurs mobilières de placement :

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires, de FCP monétaires et de comptes à terme.

Code ISIN	Libellé	Valeur marché	Bilan au	Bilan au
En KE		31/12/2010	31/12/2010	31/12/2009
SICAV Monétaire
FR0010040113	BPDA Fructi Court	17,1	17,1	594,2
FR0010251595	BMM Monétaire A	399,4	399,2	886,7
FR0010251629	BMM Monétaire P	8,4	8,4	16,7

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

	Au	Créées	Remboursées	Au
	31/12/09			31/12/10
Actions ordinaires	2 100 000	0	0	2 100 000
Valeur nominale	2 EUR			2 EUR

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
8	2/3/01	1 000	14,72	(1)	10 ans
9	9/6/04	42 000	2,55	(1)	10 ans
10	1/3/05	20 000	5,44	(1)	10 ans
11	26/1/06	10 000	4,1	(1)	10 ans

Conditions d'acquisition :

(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-10		31-déc-09
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	4,88	79 021	5,05	80 021
Expiré	18,88	6 021	19,15	1 000
Exercé	-	-	-	-
Octroyé	-	-	-	-
Existant en fin de période	3,72	73 000	4,88	79 021
Dont exerçable en fin de période	3,68	66 000	4,85	57 021

Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/10 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

	2009	Augmentat.	Diminution	Diminution	2010
			utilisées	non utilisées
Provision/garantie clients	14,3			6,1	8,2
Provision s/pertes de change	10,8	9,2	10,8		9,2
Provision s/ IFC	28,9			7,9	21,0
Autres provisions pour risques	175,0	36,0			211,0
Autres provisions pour charges	2,0	7,1			9,1
	231,0	52,3	10,8	14,0	258,5

Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 106 K€ en date du 31 décembre 2010 dont 85 K€ sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 21 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2010 en provision pour charges.

	2009	Augmentat.	Diminution	2010
Emprunts auprès des établissements de crédit	592,3	2,2	144,0	450,5
Emprunts et dettes financières divers	68,8	3,0	47,9	23,9
661,1	661,1	5,2	191,9	474,4

Au cours de l'année 2010, la société Digigram a remboursé à hauteur de 144 K€ les échéances prévues des emprunts qu'elle avait contractés sur l'exercice 2008 auprès de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Martin Maurel. Les comptes bloqués sur la participation ont fait l'objet d'un remboursement sur l'exercice 2010 pour un montant de 48 K€.

3.6 Créances et dettes: (K€)

Créances	- 1 an	+ 1 an	Total
Créances clients et comptes rattachés	1 035,6	0,0	1 035,6
Autres créances	557,8	164,4	722,2
	1 593,4	164,4	1 757,8

Dettes	- 1 an	de 1 et 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	148,8	301,7	0,0	450,5
Autres dettes financières	0	23,9	0,0	23,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	698,1	0,0	0,0	698,1
Dettes fiscales et sociales	558,2	0,0	0,0	558,2
Autres dettes	48,8	0,0	0,0	48,8
	1 453,9	325,6	0,0	1 779.5

3.7 Engagements hors bilan :

Couvertures à terme :

Néant

Engagements donnés :

Néant

Engagements reçus :

L'abandon de compte courant de 750 K€ que la société Digigram a consenti à sa filiale Digigram Inc au cours de l'année 2004 est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT :

4.1 Chiffres d'affaires :

Chiffres d'affaires ( K€)		2010	2009
Répartition par activité
- Produits digigram		3 965,2	4 088,0
- Produits spécifiques		296,5	462,0
- Produits accessoires		109,2	95,0
	Total	4 370,9	4 645,0

Chiffres d'affaires ( K€)	2010	2009
Répartition géographique
- France	1 205,6	1 387,0
- Europe CEE (hors France)	1 485,5	1 238,0
- Amérique du Nord	907,6	1 379,0
- Asie	739,4	615,0
- Autres pays	32,8	26,0
Total	4 370,9	4 645,0

4.2 Frais de recherche et développement :

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.

Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.

	2010	2009
Evaluation en K euros	1 081,7	1 438,2

Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2010 pour 334 K€.

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

Effectif moyen		2010	2009
- Cadres		28	37
- Employés		11	18
	Total	39	55

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Directoire :

Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance:

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 24 K€.

4.5 Dotations nettes aux provisions : (K€)

Les dotations nettes sont signées en (-)

		Exploitation	Financières		Exceptionnelles
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
S/actif immobilisé
Immobilisations
financières	0,0	0,0	- 411,1	54,3	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/actif circulant
Stock et en cours	-14,6	11,2	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients	0,2	2,5	0,0	0,0	0,0	0,0
Compte courant	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/prov risques & charges	13,8	-12,6	1,6	-8,9	- 43,0	0,0
Total	-0,6	1,1	-409,5	44,5	-43,0	0,0

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

	Base Brute	IS	Base Nette
S/résultat courant	-1 029,8	0	-1 029,8
S/résultat exceptionnel	-774,8	0	-774,8
Participation salariés	0,0	0	0,0
Crédits d'impôts		334,2	334,2
Régularisations d'impôts		0	0,0
Total	-1 804,6	334,2	-1 470,4

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases)		2009	variation	2 010
S/charges à payer	Ifc (ind. de fin de carrière)	-28,8	7,8	-21,0
S/charges à payer	Participation	0,0		0,0
S/charges à payer	Organic	-7,6	0,6	-7,0
S/résultats sociétés transparentes		1,6	-1,6	0,0
S/écart de conversion ou d'évaluation		-11,9	-3,9	-15,8
		-46,7	2,9	-43,8

4.8 Autres informations :

4.8.1 Produits à recevoir : (K€)

	2010	2009
S/immobilisations financières	0,0	0,0
S/créances clients	2,1	4,4
S/autres créances	3,0	0,4
S/subventions	7,2	5,0
S/impôts	0,0	0,1
S/placements et disponibilités	0,0	0,0
	12,3	9,9

4.8.2 Droit individuel à la formation :

Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.

Au 31/12/2010, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (plafonnés à 120 H et sur les 6 années précédentes) par les salariés présents est de 3 011 heures.

4.8.3 Charges à payer : (K€)

			31/12/2010	31/12/2009
			12 mois	12 mois
Autres emprunts & dettes assimilées
16886000	Intérêts courus		1,3	3,3
45581000	Associés jetons de présence		25,0	31,2
		total	26,3	34,5
Fournisseurs et comptes rattachés
40810000	Fournisseurs factures non parvenues		106,2	128,4
		total	106,2	128,4
Dettes fiscales et sociales
42800000	Dettes du personnel		233,1	312,9
43800000	Charges sociales		103,2	138,5
44860000	Impôts et taxes		52,1	65,2
		total	388,4	516,6
Autres dettes
41980000	RRR à accorder, avoirs à établir		1,5	0,7
51860000	Intérêts courus bancaires		0,0	0,0
		total	1,5	0,7
TOTAL GENERAL			522,4	680,2

4.8.4 Transfert de charges : (K€)

	Exploitation
	2010	2009
S/ charges sociales
Charges de prévoyance et IFC	4,7	18,5
Charges de formation	8,0	37,8
Avantage en nature	10,6	10,5
S/ frais généraux
Filiale Digigram INC	4,1	26,2
Filiale Digigram ASIA	1,3	2,4
Autres	7,4	1,6
	36,1	97,0

4.8.5 Charges constatées d'avance: (K€)

	2010	2009
s/autres charges externes	14,4	58,5

4.8.6 Produits constatés d'avance : (K€)

	2010	2009
s/autres charges externes 0,0 5,0

4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

Les charges exceptionnelles concernent essentiellement les charges liées à la restructuration (780 K€) et comprennent 737 K€ de charges et 43 K€ de provisions pour risques et charges au 31 décembre 2010.

• Les 737 K€ de charges enregistrées sur 2010 concernent :
• Des charges de personnel pour 496 K€
• Des charges liées à la convention de reclassement personnalisé pour 142 K€
• Des honoraires pour 99 K€

	Montant concernant les entreprises
	liés	avec lien de
Postes		participation
Participations	907		353
Dépréciation des participations	801		337
Créances rattachées à des participations
Dépôts et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés	203
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)	78
Dépréciation des comptes courants	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes (dont comptes courants)
Ventes d'exploitation	825
Achats matières premières et autres appro.	0
Autres achats et charges externes	5		0
Produits financiers			285
Charges financières
Autres charges exceptionnelles
Transfert de charges	5

4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Néant

IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels expose les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 28 avril 2011 Montbonnot Saint Martin, le 28 avril 2011

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Convention et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Refacturation à Digigram Asia

• Personnes concernées :

Digigram S.A.,

M. Philippe Delacroix.

• Nature et objet :

A compter du 1ier mars 2010, refacturation des prestations de commercialisation, de support client technique et avant vente, et de gestion de trésorerie que Digigram S.A. effectue désormais pour sa filiale asiatique, Digigram Asia.

• Modalités

€.4.800 par mois soit un montant de €.48.000 pour l'exercice écoulé.

2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

2.1 Avances en trésorerie à Digigram Inc

• Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société Digigram S.A. et Digigram Inc.

• Modalités

Les avances en trésorerie sont rémunérées au taux EONIA majoré de 0,35 %. A la clôture le solde de l'avance s'élève à €.67.483 en faveur de Digigram S.A. Le produit financier de l'exercice 2010 s'élève à €.79.

2.2 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit.

2.3 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d'une durée de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 28 avril 2011 Montbonnot Saint Martin, le 28 avril 2011

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIFS AL'EXERCICE 2010 Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercices couverts : 01/01/2009 au 31/12/2010

	KPGM				Cabinet Finot Alpes Audit
		Montant %		Montant (HT en €)		%
	(HT en €)
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Commissariat aux comptes, examen
des comptes individuels et
consolidés	(1)	(2)			(3)	(4)
Emetteur o	27 940	26 322	65%	100%	13 444	12 240	100%	100%
o Filiales intégrées
globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission de
commissaires aux comptes :
o Emetteur	15 000		35%
Filiales intégrées o
globalement
Sous total Audit	42 940	26 322	100%	100%	13 444	12 240	100%	100%
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement :
o Juridique, fiscal, social
o Autres ((préciser si > 10%
des honoraires d'audit)
Sous total autres	0	0			0	0
TOTAL	42 940	26 322	100%	100%	13 444	12 240	100%	100%

• (1) au titre de l'exercice 2010 : 27 200 € au titre de l'exercice 2009 : 740 €
• (2) au titre de l'exercice 2009 : 26 700 € au titre de l'exercice 2008 : (378) €
• (3) au titre de l'exercice 2010 : 12 800 € au titre de l'exercice 2009 : 644 €
• (4) au titre de l'exercice 2009 : 12 600 € au titre de l'exercice 2008 : (360) €