Transition Evergreen

Untitled RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2022 Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en XHTML et est disponible sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com). P a g e | 2 TABLE DES MATIÈRES 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 4 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 5 2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2022 ................................................................................................ 5 2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2022 ............................................................. 9 2.3. Tendances et perspectives .......................................................................................................................... 9 2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière .................................................... 10 2.5. Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................. 12 2.6. Informations sur les délais de paiement ..................................................................................................... 12 3. PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 13 3.1. Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 14 3.2. Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 24 3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 24 3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 24 3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 25 3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 25 4. FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 26 4.1. Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 26 4.2. Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 27 4.3. Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 33 4.4. Risques financiers...................................................................................................................................... 35 4.5. Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 36 4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 38 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 44 5.1. Tableau des Participations ......................................................................................................................... 44 5.2. Prises de participations et prises de contrôle ............................................................................................. 45 5.3. Absence de filiales ..................................................................................................................................... 45 6. ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 46 6.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 46 6.2. Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 46 6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 46 7. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 48 7.1. Montant du capital émis ............................................................................................................................. 48 7.2. Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 48 7.3. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 48 7.4. Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 48 7.5. Evolution du capital social .......................................................................................................................... 49 7.6. Délégations de compétence ...................................................................................................................... 49 7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 .......................... 51 7.8. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 53 8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 56 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 57 9.1. Direction Générale ..................................................................................................................................... 57 9.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................. 57 P a g e | 3 9.3. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 62 9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 62 10. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 63 10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 63 10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 67 10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 68 10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 68 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 73 11.1. Mandats ..................................................................................................................................................... 73 11.2. Contrats de services .................................................................................................................................. 73 11.3. Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 73 11.4. Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 75 11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2022 ...................................... 76 12. SALARIES ................................................................................................................................................. 78 12.1. Effectifs ...................................................................................................................................................... 78 12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 78 13. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ..................................................... 80 14. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 81 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022 .................................................................................. 83 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 123 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 ...................................................................................... 129 ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 161 ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 167 P a g e | 4 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées » Paris, le 29 avril 2023 Monsieur Jacques Pierrelée Directeur Général P a g e | 5 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES 2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2022 L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs : 1) La première publication des comptes annuels relatifs à l’exercice comptable 2021 de Transition Evergreen en tant qu’ « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé depuis le 21 juin 2021. Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté de 17,35 %. 2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux augmentations de capital en numéraire par voie de placements privés comme suit : a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances) Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225- 136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2022. Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 2.765.007 €, et 208.334 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital, actionnaire existant. b. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces) Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225- 136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 novembre 2022. Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à savoir Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate). Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers le Crédit Agricole Normandie Seine, un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement en phase avec la stratégie de Transition Evergreen. P a g e | 6 3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit : a. Une émission obligataire d’un montant de 1,3 M€ au titre de la tranche C d’une émission obligataire globale d’un montant de 9,65 M€ initiée en 2021 Le 31 janvier 2022, la Société a émis 1.300.000 obligations dites OS5(C) pour un montant de 1,300,000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an, au titre de la dernière tranche de l’emprunt obligataire « OS5 », initié fin 2021, d’un montant nominal total de 9.650.000 euros. b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022 Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif obligataire de Vatel Capital, a pris la forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois venant à échéance le 6 octobre 2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% par an. c. Une émission obligataire de près de 3M€ Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 €, représenté par un nombre total de 2.975.000 obligations simples d’une durée de 24 mois portant intérêt au taux de 5,5% par an. En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour une participation importante de Transition Evergreen. En effet, plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : a. Evergaz Sur le front du développement de projets dit « greenfield », la société Evergaz a lancé en mai 2022 la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane Bioenergaz située en Ille-et-Vilaine (35). Cette unité, codétenue avec un partenaire historique qu’est la SICAE de l’Oise, disposera d’une capacité d’injection sur le réseau de GRDF de 125 Nm3/h et sera mise en service dans le courant du 2 ème semestre 2023. A l’automne, Evergaz est également entrée au capital d’Agrogaz des Pays de Trie, une société exploitant une unité de méthanisation Agrogaz à Fontrailles (Hautes-Pyrénées), aux côtés d’un collectif d’agriculteurs et de Méthanor, société spécialisée dans le financement et l’exploitation de projets d’énergies renouvelables. Cette unité prévoit de traiter 70 000 tonnes de matières issues d’élevages bovins, ovins et porcins de plus de 70 installations agricoles. Elle dispose d’une capacité de 310 Nm3/h en injection de biométhane. Le site aura une capacité de 29 000 MWh de production de biométhane annuelle à terme et prévoit également la production de bio-CO2 liquéfié qui sera valorisé chez un serriste local. En parallèle, Evergaz a signé un contrat avec Evalor, constructeur d’unités de méthanisation, pour une nouvelle unité de méthanisation, sur la commune de Châlons-du-Maine (Mayenne) pour une capacité d’injection de biométhane de 123 Nm3/h. Par ailleurs, la centrale biogaz Tiper Méthanisation, située dans les Deux-Sèvres (79), reprise par Evergaz en 2018, a achevé ses travaux de refonte et sera prochainement remise en service par les équipes d’Evergaz. Dans le Morbihan (56), l’unité de méthanisation de Sensienergies augmente actuellement ses capacités afin de produire 800 MWh électriques additionnels par an (vs. 527 kW électriques précédemment). Hors de France, le site d’AM-Power, en Belgique, renouvelle actuellement ses six moteurs pour une puissance de 7,5 MW électriques. Cette centrale, qui dispose d’une capacité de traitement de 180 000 tonnes de déchets par an, est l’un des plus gros sites d’Europe. Aussi, la construction dans l’Aube du futur centre de recherche et de développement de la filière biogaz en France, CerthiMétha, dont Evergaz est l’un des principaux promoteurs, a débuté au 4 ème P a g e | 7 trimestre 2022. Ce centre a pour but de tester et valider les performances de matériels et procédés innovants qui permettront d’optimiser le modèle économique de la méthanisation. Ce projet vise à mettre à la disposition de la filière biogaz française un démonstrateur et un laboratoire d’analyses. Enfin, au cours du 2 ème trimestre 2022, Evergaz a également renforcé sa capacité d’investissement pour un montant total de 7,3 M€ en obligations simples et convertibles dans le cadre d’un financement participatif et auprès d’actionnaires historiques. En parallèle, la société a réalisé un placement privé de 7 M€ dont deux premières tranches de 2 M€ ont été souscrites au cours des mois de mai et juin 2022 afin de contribuer au financement de ses nombreux projets. b. Safra La société Safra a présenté au salon EUMO (European Mobility Expo) début juin 2022 son nouveau bus Hycity, la deuxième génération de véhicule zéro émission à hydrogène produit par Safra et qui offre aux autorités de transports la possibilité de s’émanciper des énergies fossiles avec un véhicule fiable et designé pour être produit à grande échelle. Hycity bénéficie d’une refonte complète de son design intérieur et extérieur et des toutes dernières avancées technologiques. Le véhicule de 12 mètres qui devrait être homologué au S2 2023 (une version de 18 mètres est prévue en 2023) est proposé en 2 ou 3 portes type tramway avec un plancher plat intégral. Au niveau des avancées technologiques, la chaine hydrogène du Hycity intègre un essieu motorisé de 2x125 kW, une pile à combustible Symbio de 45 kW avec une puissance utile inférieure à 30 kW ce qui permet d’accroitre sa durée de vie, une batterie NMC de 130 kWh, le tout alimenté en hydrogène grâce aux 6 réservoirs type 4 produits par Plastic Omnium qui permettent de stocker sur le pavillon 35 kg d’hydrogène. La société a d’ailleurs signé un partenariat industriel de long terme avec ce fournisseur clé qui lui fournira également les systèmes de pile à combustible pour son projet de rétrofit d’autocars diesel en autocars électriques hydrogène. La société a annoncé par la suite la vente d’un premier exemplaire de ce véhicule auprès de la région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce bus répond à la volonté de la région de soutenir la filière Hydrogène dans le cadre du projet Zero Emission Valley qui prévoit le déploiement de 20 stations poids lourds et de plus d’une centaine de véhicules lourds à hydrogène. Aussi, à l’occasion du salon Autocar Expo d’octobre 2022, Safra a présenté son nouveau produit, le H2-Pack, le premier kit de rétrofit permettant de transformer un autocar Diesel en véhicule zéro émission roulant à l’hydrogène. Ce kit est en cours d’installation sur 15 autocars interurbains (Mercedes Intouro), à la suite de la plus importante commande de rétrofit pour autocars remportée par Safra en 2021 auprès de la région Occitanie. Enfin, la société a également lancé, dans le courant de l’année 2022, la plateforme digitale Vhysion permettant d’accompagner les exploitants de véhicules de transports de personnes dans le pilotage de leurs flottes de bus à hydrogène. Cette plateforme en ligne permet aux utilisateurs de gérer en temps réel leur flotte de bus, d’optimiser les performances de leurs véhicules, tout en maîtrisant les coûts d’exploitation. Côté financement, Safra envisage en 2023 une nouvelle levée de fonds significative pour financer le développement et la production de ces nouveaux produits et services. c. EverWatt, Boucl et pHYnix EverWatt a poursuivi son travail de structuration et a impulsé le développement de ses filiales. Par exemple, Boucl Energie a lancé la construction du plus grand projet d’autoconsommation collective photovoltaïque en France (3 MW) dans la Zone d'Activités Economiques (ZAE) de Saint Martin d'Hères (Grenoble Alpes Métropole). Ce projet d'autoconsommation collective représente une avancée majeure en France à trois niveaux : (i) une production d'énergie 100% verte avec des ombrières solaires et des panneaux sur toitures d'enseignes ; (ii) une puissance deux fois supérieure à l’ensemble des 68 projets d'autoconsommation collective réalisés en 2021 en France ; (iii) une initiative 100% privée avec des enseignes nationales et régionales de la ZAE et bénéficiant de l'appui de la Métropole de Grenoble (Capitale Verte Européenne 2022) permettant de fournir de l'énergie propre aux enseignes mais aussi à des bailleurs sociaux dans un périmètre de 1 km aux alentours. Ce projet sera réplicable et l’objectif annoncé par EverWatt est d'en construire 100 en France d'ici sur les prochaines années. Au mois de novembre 2022, pHYnix, autre filiale d’EverWatt, a débuté la construction de l’unité de production d’hydrogène vert Vitale en Espagne, une des premières installations de production/distribution d’hydrogène vert en Espagne. D’une capacité de 10 MW, elle devrait être en mesure de produire 1 450 tonnes d’hydrogène vert par an et devrait être opérationnelle début 2024. P a g e | 8 Au-delà de Vitale, pHYnix a significativement développé son pipeline de projets qui atteint désormais 1,7 GW. Côté financement, pHYnix, a conclu d’une part un accord avec Eiffel Investment Group pour un montant global de 20 M€. Cet accord vise à accélérer le développement de pHYnix sur le marché de l’hydrogène renouvelable en finançant les activités de développement de la société et ses projets en phase de démarrage et de construction. Le financement servira dès à présent au développement de Vitale. Le partenariat entre pHYnix et Eiffel Gaz Vert prévoit également le financement du développement du pipeline de projets jusqu’à ce qu’ils soient prêts à être construits et de couvrir les coûts de pré-construction de certains sites de production. D’autre part, pHYnix a ouvert son capital à EIT InnoEnergy, au travers du Centre européen d’accélération de l’hydrogène vert (EGHAC), et du groupe immobilier IDEC via sa filiale, Groupe Idec Invest Innovation. d. Everwood En 2022, Everwood a poursuivi sa stratégie de consolidation du secteur bois énergie en faisant l’acquisition de la société Brazeco, producteur et distributeur historique de bûches compressées en France depuis 2009. L’usine de Brazeco transforme des déchets de bois (sciures) pour les transformer en bûches compressées naturelles, performantes et économiques, et participant ainsi à valoriser une énergie verte. De plus, Brazeco a réussi à s’imposer sur le marché du bois de chauffage en proposant un service de vente en ligne adapté aux besoins des consommateurs. Ainsi, conformément à sa stratégie, Everwood continue de constituer un pôle bois énergie qui regroupe pour l’instant les activités de production (Brazeco) et distribution (Bois Energie Nord). L’objectif affiché est d’y adjoindre de nouvelles activités stratégiques aussi bien en termes de sécurisation des approvisionnements, de diversification des canaux de distribution que d’acquisition de nouveaux clients afin de faire émerger un acteur intégré du bois de chauffage aux particuliers, allant de la production à la vente en ligne, en livraison ou click & collect (déjà 120 points en France). e. LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) En 2022, la société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (« LPF ») a poursuivi son plan de croissance organique et accéléré son plan de croissance externe en faisant deux acquisitions structurantes : - En mars 2022, LPF a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS, spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton. Cette acquisition, permet à LPF de disposer d’un outil industriel structurant et qui plus est d’ores et déjà rentable. En complément de GraphPack, autre acquisition récente, Roure Dorure permet à LPF de devenir un acteur intégré sur la chaine du carton/étui. LPF pourra ainsi cibler de nouveaux grands comptes grâce à une offre de qualité et compétitive. - En décembre 2022, LPF s’est associée avec la première union de producteurs de Champagne, le Centre vinicole - Champagne Nicolas Feuillatte (CV-CNF) qui regroupe 84 coopératives représentant plus de 5 000 vignerons de Champagne pour faire l’acquisition de la société CP Création. CP Création est une agence de communication intégrée et spécialisée sur la clientèle champenoise. Elle se structure autour de 3 activités : (i) conseil en communication, (ii) activité de conditionnement et de transformation (pose d’étiquette, sleeve, collerette) et (iii) boutique internet et physique de produits dérivés pour le champagne. La société a été créée en 1988, est basée à Epernay et emploie 26 personnes. Outre le fait que cette acquisition permet à LPF d’adresser le marché mondial du Champagne (complétant son offre luxe et alimentaire), elle illustre le fait que la société se positionne comme un industriel intégré capable de fournir à ses clients à la fois des produits et surtout du service autour de ces produits. f. Keiryo (anciennement dénommée Green H2 Partenaires) En janvier 2022, conjointement avec Transition Hydrogène, fonds également géré par la société de gestion Aqua Asset Management, Transition Evergreen est entrée au capital de la société nouvellement créée Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) et détient désormais 50 % de son capital. Keiryo se positionne comme un intégrateur de solutions complexes, rassemblant des compétences d’ingénierie et de financement afin de permettre l’émergence de projets d’hydrogène renouvelable ou bas carbone à destination d’usages de la mobilité ou industriels. P a g e | 9 En juillet 2022, Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a investi dans la société Arhyze, qui développe, finance, construit et exploite des projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la distribution de la molécule ou de ses dérivés. Cet investissement est adossé à un partenariat pour le financement de projets communs. Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a également signé des partenariats de co-développement de projets avec les sociétés Evergaz (opérateur intégré spécialisé dans la production de biogaz) et Safra (acteur de la mobilité décarbonée hydrogène), deux participations de Transition Evergreen. 2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2022 Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€, représentée par 3.700.000 obligations simples, clôturée le 25 janvier 2023 et complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€, représentée par 1.300.000 obligations simples, clôturée le 31 mars 2023, ces deux émissions obligataires ayant chacune une échéance de 24 mois et un taux d’intérêt de 6% par an. Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004. Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par voie d’avenant en date du 15 février 2023, la Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : - EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu un partenariat pour développer le premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de plus de 10 000m² de panneaux photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et répartie entre les parties communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de se positionner comme acteur de référence de l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme développeur pour compte de tiers. - BoucL Energie (filiale d’Everwatt) a réalisé une levée de fonds de 34 M€ auprès de la société d’investissement Conquest afin de développer en France l’autoconsommation collective d’énergie solaire. Cette levée de fonds vise à permettre le déploiement de 300 MWc de projets solaires en France avec un pipeline identifié d’une soixantaine de projets en développement dans 11 régions. Everwatt reste l’actionnaire majoritaire de BoucL Energie post-opération. - Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre pour l’électricité produite et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la première prise de participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie. - Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se positionne comme un intégrateur de systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant l'expertise financière et d'ingénierie pour permettre l'émergence de projets d'écosystèmes hydrogène verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des partenaires (existants ou à construire). - Everwood est entrée en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan de la gestion forestière et ce dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour de la gestion durable du patrimoine naturel. 2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES D’un point de vue macroéconomique, l’année 2022 écoulée a été évidemment marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine et son corollaire de forte hausse des prix de l’énergie, déclencheurs d’une forte hausse de l’inflation et qui a été accompagnée d’une forte remontée des taux d’intérêts. P a g e | 10 Ces hausses marquent, de notre point de vue, un tournant pour la transition énergétique : après des années de stabilité à des niveaux relativement faibles, les prix du gaz et de l’électricité ont à la fois progressé et se sont avérés extrêmement volatils. C’est sans doute cette volatilité qui a le plus d’effets directs et indirects sur l’économie, comme sur les participations de Transition Evergreen. En effet, confrontés à une situation inédite, les acheteurs d’énergie, publics comme privés, doivent désormais intégrer cette nouvelle donne. Dans ce contexte, les différentes Participations de Transition Evergreen, qu’elles soient exposées au biogaz, à l’hydrogène ou au solaire, ont connu des évolutions significatives à la fois de leurs activités et de leurs perspectives. Directement (à travers Evergaz et EverWatt aujourd’hui et à travers Keyrio demain) ou indirectement (à travers Everwood et Safra), les Participations de Transition Evergreen sont exposées de façon positive au changement de paradigme en cours induit par la forte hausse des prix de l’énergie et de l’électricité et le regain d’intérêt pour les sources d’énergie renouvelables et décentralisées. Cette conjoncture attire de plus en plus l’intérêt d’investisseurs pour des opérations sur leur capital. De fait, la quasi-totalité des Participations de Transition Evergreen sont engagées dans des opérations de levées de fonds, ou des négociations pour l’arrivée de nouveaux investisseurs. Cela se reflète dans la croissance de la valeur de l’Actif Net Réévalué qui s’est apprécié de + 17,35 % sur l’année 2022. Il est évident que ces opérations de levées de fonds, tant au niveau du fonds lui-même que de ses Participations, conditionnent en partie la croissance du fonds Transition Evergreen et des sociétés qu’il détient en portefeuille. Néanmoins, il est à noter que, comme cela fut le cas en 2021, cette capacité à augmenter les sources de financement est calibrée en fonction : (1) des opérations capitalistiques envisagées au sein des participations d’ores et déjà en portefeuille, ou (2) des investissements dans de nouvelles participations, un certain nombre de dossiers étant régulièrement passé en revue. Cette faculté de calibrage est une des forces du modèle de Transition Evergreen. Ces opérations conduisent aussi Transition Evergreen à mettre l’accent sur une optimisation de l’allocation du capital en vue de disposer d’un portefeuille de sociétés concentrées sur leurs métiers et avec des besoins de financement adaptés à chacune de ces sociétés. Dans cette perspective, des opérations de simplification sont notamment prévues comme par exemple, pour EverWatt, le spin-off à venir de pHYnix (développeur de projets de production hydrogène vert principalement en Espagne), et donc un recentrage d’EverWatt sur ses projets d’autoconsommation solaire en France. Les deux sociétés présentent des perspectives de forte croissance (près d’un gigawatt de projets pour pHYnix dont 10 MW en construction et plus de 100 MW de projets pour EverWatt avec 3 MW en construction) avec des logiques métiers et des besoins de financement différenciés. Ce type d’opération a aussi vocation à extérioriser la valeur latente de sociétés comme pHYnix et donc à favoriser la revalorisation des différents actifs détenus par Transition Evergreen. Enfin sur le plan des désinvestissements, comme lors de chaque exercice, le fonds Transition Evergreen peut être amené à trouver des solutions de liquidité à travers des ventes de tout ou partie de ses Participations à des industriels, des fonds ou à travers des opérations d’introduction en bourse. A cet égard, Evergaz et Safra ont indiqué début avril 2022 que leurs croissances respectives nécessiteraient des investissements additionnels et que parmi les sources de financement identifiées, des introductions en bourse de ces sociétés étaient des options envisagées. 2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON-FINANCIERE Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 de 138,05 M€, soit une hausse de 32,85 % par rapport au 31 décembre 2021. Ceci correspond à un ANR / action de 3,44 € avant dilution (et 3,44 € après dilution) (soit une hausse de 17,35 % par rapport au 31 décembre 2021). 1 1 Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée semestriellement sur la base de l’évolution de l’Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l’évolution annuelle de l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, s’est apprécié d’au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n’est pas plafonnée. P a g e | 11 Transition Evergreen a investi 11,4 M€ sur l’exercice écoulé, soit au travers de nouvelles prises de participation ou par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations d’augmentations de capital ou d’apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1 er janvier 2022. Par ailleurs, Transition Evergreen a désinvesti 0,014 M€ sur l’exercice écoulé et a enregistré des remboursements de comptes courants de ses participations pour 10,4 M€. Le Résultat Net au 31 décembre 2022 s’élève à 21,64 M€ (en baisse de 30,18 % par rapport au 31 décembre 2021), ce qui représente un bénéfice par action de 0,59 €. Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l’exercice 2022 à hauteur de près de 20,4 M€ via (i) l’émission obligataire de 1,3 M€, (ii) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances), (iii) l’émission obligataire de 3 M€, commercialisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct au profit d’une multitude d’investisseurs retail et clôturée le 1 er avril 2022, (iv) une émission obligataire d’environ 3M€ et (v) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces). Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figurera dans le rapport d’impact dédié. Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l’ANR retraité 2 du fonds est durable au sens du Règlement SFDR. La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODD ») des Nations Unies. Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d’identifier les ODDs qui constituent les piliers de la stratégie d’impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des ressources naturelles. Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d’investissement d’Aqua Asset Management : ▪ Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d’investissement de Transition Evergreen. Ils capturent l’impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ; ▪ Les ODDs « indirects » capturent l’impact secondaire de la poursuite de la thèse d’investissement de Transition Evergreen ; ▪ Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale. Ils peuvent être poursuivis par Transition Evergreen mais pas de manière volontaire ou significative En 2023, l’analyse de matérialité a été revue de sorte à : ▪ Prendre en considération les évolutions passées et futures du portefeuille ; ▪ Approfondir l’importance donnée aux enjeux climatiques et apporter plus de visibilité aux investisseurs ; ▪ Se conformer aux évolutions réglementaires et notamment aligner les ODDs cœurs avec la poursuite de l’objectif d’atténuation climatique, définis à l’article 9 du Règlement Taxonomie. Les ODDs 6 et 14 ont ainsi été dépriorisés en matérialité indirect tandis que les ODDs 9 et 11 ont été classifiés en cœur. 2 L’Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de l’article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des actions et des titres de créances. P a g e | 12 La contribution à l’un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d’analyse principal. 2.5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 223-1-II du code de Commerce, que la Société n’a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2.6. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L.441-14 alinéa 1 er et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci- dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance. Impact Cœur : 6 ODDs Impact Indirect : 3 ODDs Autres : 8 ODDs 3. PRESENTATION DES RESULTATS Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci- dessous. 3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la Fusion. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023. • Situation financière : L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2022 se présente comme suit : Les participations du portefeuille d’investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur (soit 146 580 K €) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. En application du principe de prudence, seules les moins-values latentes sont comptabilisées. (en milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Portefeuille d'investissements 146 580 113 988 Autres actifs non courants 13 55 Actifs financiers courants 22 854 20 902 Total des actifs 169 447 134 945 Capitaux propres 138 046 103 912 Impôts différés 5 159 Passifs financiers non courants 4 100 10 629 Passifs financiers courants 22 142 20 404 Total des passifs et capitaux propres 169 447 134 945 P a g e | 15 L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit : (1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est présentée en actifs financiers courants au 31/12/2022. Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 : La juste valeur des Participations est passée de 113.988 milliers d’euros au 1 er janvier 2022 à 146.580 milliers d’euros au 31 décembre 2022. L’évolution de valeur entre le 1 janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’explique principalement de la manière suivante : - Le contexte inflationniste provoqué par la guerre en Ukraine a engendré une forte augmentation des prix de l’énergie. Ainsi, dans ses travaux de valorisation concernant les sociétés produisant une énergie renouvelable et souveraine au sein du portefeuille de Transition Evergreen, notamment 3 E Biogas, Aqua SAS/Evergaz SA et Everwatt, la Société de Gestion a tenu compte de cet environnement de marché ; P a g e | 16 - Les plans d’affaires actualisés ont intégré les nombreux développements (croissance interne et externe) et les opérations sur capital qui vont nourrir ces plans d’affaires ; - La pondération des méthodes retenues pour déterminer les valeurs au 31 décembre 2022 a évolué : moins de poids accordé aux transactions sur le capital compte tenu de l’éloignement de celles-ci et plus de poids pour la méthode DCF, multiples boursiers et transactions comparables ; Les variations de juste valeur des principales Participations s’explique plus précisément comme suit : - Pôle Gaz Vert : Aqua SAS / Evergaz SA et 3 E Biogas La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. La valorisation des quote-part Transition Evergreen ont évolué comme suit : - Pour Aqua, la valorisation a évolué de 21 m€ au 31 décembre 2021 à 24,9 m€ au 31 décembre 2022. Cette actualisation prend également en compte le retard sur l’atterrissage 2022 en raison d’incidents et de retards sur les travaux entrepris ; - Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 50,1 k€ au 31 décembre 2021 à 22 m€ au 31 décembre 2022. Pour rappel, la Société de Gestion avait retenu le montant du capital social au 31 décembre 2021. La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons suivantes : - L’actualisation du plan d’affaires et des hypothèses sous-jacentes intégrant l’actualisation des prix de vente (notamment sur le périmètre allemand), des coûts d’exploitation et d’investissement ; - La relution dans la structure détenant une grande partie des actifs allemands en exploitation (via le groupe C4) et la relution de cette structure dans les sociétés projets individuels (rachat de minoritaires au sein de la plupart des sociétés projets détenues via le groupe C4). - Everwatt La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 71,49% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 38 m€ au 31 décembre 2021 et 47,1m€ au 31 décembre 2022. Celle-ci reflète notamment : - Le renforcement du modèle économique d’Everwatt vers un producteur d’énergie décentralisée avec le lancement réussi de son offre d’autoconsommation et de production d’hydrogène renouvelable à travers sa filiale pHYnix ; - L’actualisation du plan d’affaires en conséquence prenant notamment en compte de surcroît l’inflation des prix de l’énergie. - Safra La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 16,18% du capital en direct et 16,83% en indirect à travers Safra Participations. Cette dernière est détenue à 100% par Transition Evergreen et a financé son investissement dans Safra par des obligations remboursables en actions Safra. Compte tenu des modalités de remboursement des obligations remboursables en actions (ORA), le pourcentage de détention de Safra Participations dans Safra est ramené de 16,83% à 3,36% pour tenir compte des effets dilutifs des ORA émises par Safra Participations La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit : - 16,3 m€ au 31 décembre 2021 et 12,8 m€ au 31 décembre 2022 (détention directe) ; - 3,1 m€ au 31 décembre 2021 et 2,7 m€ au 31 décembre 2022 (détention indirecte). La diminution reflète le décalage du plan d’affaires dans le temps induit par les difficultés de financement qui ont été rencontrées lors de l’année 2022 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté. P a g e | 17 - Everwood La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 78,47% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 29,8 m€ au 31 décembre 2021 et 31,5 m€ au 31 décembre 2022. En 2022, la société a réalisé plusieurs opérations significatives sur son capital ainsi qu’en financement non dilutif pour un montant global de 11,2 m€ afin de poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie autour de deux piliers : l’ingénierie forestière et la fourniture de bois-énergie (pellets et bûches de bois compressé). Les actifs financiers courants sont principalement constitués de créances envers des parties liées pour un montant de 21.637 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 20.076 milliers d’euros au 31 décembre 2021. P a g e | 18 • Capitaux propres L’évolution des capitaux propres entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2022 s’explique de la façon suivante : (1) Dont 2.765 milliers d’euros en numéraire, 625 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 191 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt. (2) Dont 6.200 milliers d’euros en numéraire, 3.550 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 618 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt. Les impôts différés passifs sont essentiellement justifiés par la mise à juste valeur des Participations. Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2022 : Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Total Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Total Emprunt obligataires 4 100 12 641 16 741 8 191 3 541 11 732 Passifs envers les parties liées 2 201 2 201 5 304 5 304 Autres dettes 7 439 7 439 11 559 11 559 4 100 22 281 26 381 8 191 20 404 28 595 31/12/2022 31/12/2021 P a g e | 19 Les emprunts obligataires se composent comme suit : Coût amorti (En milliers d'euros) Échéance Taux Nominal à l'émission 31-déc-22 31-déc-21 Obligations janvier 2017 mai-23 5% 195 215 204 Obligations juillet 2017 mai-23 6% 200 266 254 Obligations janvier 2020 7% 1 150 0 104 Obligations juillet-septembre 2020 juin-23 7% 5 978 515 746 Obligations décembre 2020-janvier 2021 juin-23 7% 5 000 226 2 233 Obligations novembre 2021 nov-23 5,5% 6 100 6 085 6 011 Obligations décembre 2021 déc-23 5,5% 2 250 2 212 2 181 Obligations janvier 2022 (1) janv-24 5,5% 1 300 1 341 Obligations avril 2022 (2) oct-23 5,5% 3 000 2 962 Obligations juillet 2022 (3) juil-24 5,5% 2 975 2 921 Total des emprunts obligataires 28 148 16 741 11 732 Dont part non courante 4 100 8 191 Dont part courante 12 641 3 541 (1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros. (2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif Vatel Direct. (3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an. La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous : (1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€. (En milliers d'euros) Valeurs au 31 décembre 2021 11 732 Souscription nette des frais d'émission 6 918 Remboursement en trésorerie (1 660) Variation des intérêts courus 357 Autres variations (1) (605) Valeurs au 31 décembre 2022 16 741 - dont part non courante 4 100 - dont part courante 12 641 P a g e | 20 Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit : Les autres dettes s’expliquent comme suit : (1) Dont 4.432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre 2.011 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021. (3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4.497 milliers d’euros. (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Avances en comptes courants des actionnaires de la Société 1 091 3 600 Financière Evergreen 998 1 438 Intérêts courus 112 265 Total 2 201 5 303 Dont part non courante 0 0 Dont part courante 2 201 5 303 P a g e | 21 • Flux de trésorerie : Le poste trésorerie et équivalents trésorerie a augmenté de 750 k€ sur l’exercice et s’explique comme suit : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros) 31-déc-22 31-déc-21 Résultat net 21 638 30 989 Dotations aux amortissements 5 Charges liées à l'attribution d'actions gratuites 0 231 Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle 0 (21) Variation de la juste valeur des actifs financiers (32 655) (42 412) Charges d'intérêts reclassées en flux de financement 1 299 1 730 Charges d'impôts différés 2 923 2 599 Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants : Acquisition d'actions (212) (7 792) Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants : Revenus des actifs financiers 4 Cession d'actions 3 815 Variations nettes des actifs financiers courants (1) (7 283) (11 189) Variations des autres créances et dettes liées à l'activité 1 597 3 840 Autres flux de trésorerie générés par l'activité 49 Flux de trésorerie générés par l'activité (12 639) (18 205) Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire (2) 8 105 14 926 Encaissements des emprunts obligataires (3) 6 918 10 696 Remboursements des emprunts obligataires (1 660) (6 039) Intérêts des emprunts obligataires décaissés (839) (884) Variations nettes des passifs financiers courants 1 190 (43) Autres charges d'intérêts décaissées (325) (454) Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 13 389 18 202 Variation de la trésorerie 750 (3) Trésorerie et équivalents au début de la période 100 103 Trésorerie et équivalents à la fin de la période 850 100 Variation de la trésorerie 750 (3) (1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les participations. (2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires sous le tableau des capitaux propres). (3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1 er avril et 31 juillet 2022. P a g e | 22 • Résultat global de l’exercice : Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 4 264 K €. La différence avec le résultat positif de 21 638 K € calculé selon les normes IFRS s’explique principalement par la variation positive de 32 655 K € de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; plus-value latente qui n’est pas prise en compte dans les comptes sociaux, tout comme les charges d’impôts différés de 2 923 K € sur les plus-values latentes intégrées uniquement dans les comptes IFRS. Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous : ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros) 31-déc-22 31-déc-21 Revenus des actifs financiers 596 123 Variation de la juste valeur des actifs financiers 32 655 42 412 Charges de personnel (382) (616) Autres charges opérationnelles (6 901) (6 547) Résultat opérationnel 25 969 35 372 Coûts de l'endettement financier brut (1 299) (1 730) Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0 0 Coût de l'endettement financier net (1 299) (1 730) Autres produits et charges financiers (108) (54) Résultat net avant impôts 24 561 33 588 Impôts sur le résultat (2 923) (2 599) Résultat net 21 638 30 989 Autres éléments du résultat global Résultat global 21 638 30 989 Nombre d'actions en circulation 36 977 138 35 411 326 Résultat par action (En euros) 0,59 0,88 Nombre d'actions après dilution 36 977 138 35 721 414 Résultat dilué par action (En euros) 0,59 0,87 P a g e | 23 Les charges opérationnelles s’analysent comme suit : Charges de personnel (382) Honoraires et charges assimilées (6 713) Autres (187) Charges opérationnelles (7.281) Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante : Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social, en sa qualité de Directeur Général. Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management avaient été facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. A ce titre, ils ne couvraient que la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021. Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les commissions de surperformance d’Aqua Asset Management sont facturées dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Elles couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et sont P a g e | 24 calculées sur la base de la variation de l’Actif Net réévalué entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, déduction faîte des opérations sur le capital intervenues sur la période. Elles ont un caractère non récurrent. Les honoraires avec des prestataires externes concernent des interventions qui ont un caractère récurrent pour un montant de 395.532 d’euros et non récurrent pour un montant de 539.627 d’euros. Les autres charges comprennent notamment des frais de communication pour un montant de 180.582 d’euros, et des frais bancaires pour un montant de 44.410 d’euros. Le coût de l’endettement financier s’élève à 1.407.787 d’euros, il est constitué à hauteur de 1.092.473 d’euros des intérêts des emprunts obligataires et à hauteur de 206.740 d’euros de la rémunération des avances en comptes courants. La charge d’impôt est essentiellement constituée d’une charge d’impôt différé pour un montant de 2.923 k euros. Elle intègre 4.340 k euros de reports déficitaires, 9.315 k euros de fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations et 184 k euros au titre d’autres différences temporelles. Au final, le résultat net de la période est 21.638 milliers d’euros pour un résultat par action après dilution de 0,59 euro. 3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de 4.263.602,99 euros, au compte « Report à Nouveau » et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau » (soit 17.639.230,66 euros) sur le compte de « Prime d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 23.910.351,59 euros à 6.271.120,93 euros. 3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. 3.4. DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts. P a g e | 25 3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous : 3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES P a g e | 26 4. FACTEURS DE RISQUES Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle. Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement. 4.1. SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante : Risque fort Risque moyen Risque faible P a g e | 27 Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Degré de criticité net Risques liés à l’activité d’investissement Instruction des projets d’investissement Fort Fort Fort Capacité à lever des fonds et à se financer Fort Fort Fort Valorisation des Participations Moyen Fort Fort Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé Moyen Moyen Moyen Concurrence des autres acteurs du marché Moyen Moyen Moyen Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées Moyen Moyen Moyen Concentration des investissements Moyen Moyen Moyen Changement de contrôle ou de stratégie des Participations Faible Moyen Moyen Risques liés à l’organisation de la Société Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés Moyen Fort Fort Conflits d’intérêts Moyen Moyen Moyen Risques financiers Risque de liquidité Moyen Fort Fort Risque de crédit Moyen Moyen Moyen Risque de taux Faible Fort Fort Risques juridiques et réglementaires Risques en matière de durabilité Faible Moyen Moyen Réglementation applicable à l’activité de la Société Moyen Moyen Moyen Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations Faible Moyen Faible 4.2. RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement Description du risque ▪ La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires. ▪ Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement. ▪ Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées. ▪ La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées). P a g e | 28 Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement Impacts potentiels ▪ Perte en capital sur l’investissement. ▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪ Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment de l’investissement. ▪ Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement. Capacité à lever des fonds et à se financer Description du risque ▪ L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives. ▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives. Impacts potentiels ▪ L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société. ▪ Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés. ▪ Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs. Valorisation des Participations Description du risque ▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon la méthode dite de la « Juste Valeur » (« fair market value »). L’évaluation des Participations par la Société de Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société. P a g e | 29 Valorisation des Participations ▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la « Juste Valeur » des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.). ▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société de Gestion selon la méthode de la « Juste Valeur ». ▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes. Impacts potentiels ▪ La « Juste Valeur » déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession. ▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la « Juste Valeur » des Participations. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement. ▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société de Gestion. ▪ Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont validées par le Comité d’Audit de la Société. ▪ Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre de l’audit des comptes annuels et semestriels. Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé Description du risque ▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités. ▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail. ▪ La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société. ▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions- P a g e | 30 Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles. ▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des sociétés cibles. ▪ La survenance d’un conflit ciblé peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités. En particulier, la nature, l’ampleur et la durée incertaines de la guerre menée par la Russie en Ukraine et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les États occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à cette guerre, y compris, notamment, les effets potentiels de ces sanctions, des mesures de contrôle des exportations, des interdictions de voyager et des saisies d’actifs, ainsi que toute action de représailles de la Russie, y compris, entre autres, les restrictions sur les exportations de pétrole et de gaz et les cyber-attaques, sur l’économie et les marchés mondiaux, ont contribué depuis février 2022 à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés. Impacts potentiels ▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations. ▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations. ▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations. ▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités. ▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances : - Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) par les sociétés ; - Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l’ensemble des Participations ; - Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise. - A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds européens, de financements nationaux, d’investissements publics et privés et des recettes du marché carbone, qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs. ▪ La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire. ▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens. En 2022, la Société n’a pas subi de conséquences négatives matérielles en lien avec ce conflit (notamment eu égard au marché de l’énergie). P a g e | 31 Concurrence des autres acteurs du marché Description du risque ▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.). ▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement. Impacts potentiels ▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence d’autres acteurs. ▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 13 ans. ▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers des Participations. ▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations. Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées Description du risque ▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées. ▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés. ▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou au prix souhaité. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel). ▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur de 10-15 % de l’Actif Net Réévalué, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la Société à ce jour. ▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations. P a g e | 32 Risque lié à la concentration des investissements Description du risque ▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille. ▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique. Impacts potentiels ▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique. ▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société n’investit pas plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation, étant entendu que l’équipe de gestion de la Société de Gestion a pour objectif (non contraignant) d’investir entre 10% et 15% de l’Actif Net Réévalué dans chaque Participation. ▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel). Changement de contrôle ou de stratégie des Participations Description du risque ▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires. ▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale. ▪ La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées. Impacts potentiels ▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite Participation. P a g e | 33 4.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés Description du risque ▪ La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés. ▪ La stratégie d’investissement de la Société est arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées. ▪ La réussite de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui sont employées par la Société de Gestion. La Société est également dépendante de l’équipe de direction et d’investissement de la Société de Gestion, Aqua Asset Management, et en particulier de Monsieur Lionel LE MAUX, également Président du Conseil d’administration de la Société. ▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. Si Aqua Asset Management est dans l’incapacité de retenir les membres de son équipe, de tels départs seront susceptibles d’avoir des conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société qui est arrêtée et mise en œuvre par l’équipe d’Aqua Asset Management. ▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société. ▪ La Société est également dépendante de son Directeur Général, Monsieur Jacques PIERRELEE, qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société. Impacts potentiels ▪ Suspension des investissements de la Société. ▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Sous-performance d’une Participation. ▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La résiliation de la Convention de Gestion ne sera effective qu’à l’issue d’un préavis de six mois et sous réserve que la Société ait procédé avant la fin dudit préavis à la désignation d’une nouvelle société de gestion en remplacement d’Aqua Asset Management, ceci afin d’éviter toute interruption dans la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de la gestion des actifs de la Société. ▪ La Société de Gestion a augmenté le nombre de ses salariés afin de réaliser sa mission de Société de Gestion de la Société. ▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité. ▪ L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement. P a g e | 34 Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés ▪ La rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE en qualité de Directeur Général de la Société est liée en partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Directeur Général est par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées à la Société de Gestion. Conflits d’intérêts Description du risque ▪ La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles. ▪ La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille, comme avec le fonds « Autre FIA » Transition Hydrogène également géré par la Société de Gestion, dont la stratégie d’investissement est plus spécifique que celle de la Société (en étant focalisée uniquement sur le secteur de l’hydrogène), mais se recoupant partiellement avec celle- ci. ▪ Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier : - la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ; - en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe), tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ; - les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion. En outre, soit la valorisation de l’actif cédé sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion cèdera ou acquerra une partie significative des actifs concernés ; et - les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et, dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois. ▪ Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son équipe d’investissement. P a g e | 35 4.4. RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Impacts potentiels ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. ▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir. ▪ Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard notamment d’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€ (voir sur ce point la note 3 des états financiers IFRS au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 1, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les états financiers IFRS figurant en Annexe 2, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les comptes annuels figurant en Annexe 4). Risque de crédit Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. ▪ La Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire auprès d’une personne morale qui n’est pas un établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378 RCS Paris)), exposée à un plus grand risque de défaut de ses obligations contractuelles. Impacts potentiels ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties. ▪ La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte). ▪ A date, comme mentionné précédemment, la Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire d’un montant égal à 0,25 M€ euros en principal (soit 0,19 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022) auprès d’une personne morale n’étant pas un établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378 RCS Paris)). A toutes fins utiles, il est précisé que la Société a, par ailleurs, émis en 2022 des emprunts obligataires pour un montant total s’élevant à 7,28 M€ (soit 5,3 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022). A date du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas été exposée à la matérialisation d’un risque de crédit (à la fois en sa qualité de souscripteur d’obligations et d’émetteur d’obligations). P a g e | 36 Risque de taux Description du risque ▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la capacité de la Société à se financer. ▪ En 2023, dans un contexte inflationniste, la Banque Centrale Européenne a relevé ses taux directeurs à plusieurs reprises, entraînant une augmentation des taux d’emprunt sur le marché domestique. Impacts potentiels ▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du rapport financier annuel). En 2022, la Société a bénéficié d’un refinancement via l’émission d’emprunts obligataires sur la base d’un taux fixe de 5,5%, qui n’a pas eu d’impact négatif sur la situation financière de la Société. Au premier trimestre 2023, la Société a bénéficié d’un financement via l’émission d’un nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 6%. ▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de couverture du risque de taux. 4.5. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Risques en matière de durabilité Description du risque ▪ Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement. ▪ Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur d’activités. ▪ Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes dans leur mise en œuvre. ▪ Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même nomenclature mais recouvrir des réalités diverses. Impacts potentiels ▪ Perte en capital sur l’investissement. ▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. P a g e | 37 Risques en matière de durabilité ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement. ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. ▪ Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪ Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement. ▪ Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières. ▪ Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les Participations. ▪ La Société a pour objectif d’avoir au moins 30% de ses investissements durables ayant un objectif environnemental qui soient alignés avec la Taxonomie Européenne. Dans cette perspective, la Société réalise l’ensemble de ses investissements dans des activités (i) ayant déjà une faible intensité carbone, ou (ii) contribuant à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore (iii) permettant à d’autres activités de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. Réglementation applicable à l’activité de la Société Description du risque ▪ La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas l’objet d’un agrément préalable par l’AMF. ▪ Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation (désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire). ▪ La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse l’objet d’un retrait d’agrément. ▪ La Société, en tant que FIA, est soumise à la réglementation relative à la finance durable, incluant notamment le Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne, aux termes desquels la Société de Gestion a choisi de catégoriser la Société en tant que produit « article 9 ». Cette catégorisation pourra toutefois être amenée à évoluer pour une catégorie moins contraignante en raison d'une modification de la réglementation ou de son interprétation. Ce risque est en outre renforcé du fait que la Société évolue dans un cadre réglementaire européen lié à la finance durable ayant vocation à se complexifier dans les années à venir. Impacts potentiels ▪ Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ». ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. P a g e | 38 Réglementation applicable à l’activité de la Société ▪ Impact sur la performance financière de la Société en cas de retrait d’agrément d’Aqua Asset Management comme société de gestion de portefeuille du fait de la suspension subséquente des décisions d’investissements. Dispositif de maîtrise du risque ▪ La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant. ▪ Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de la Société. ▪ Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés. ▪ La Société de Gestion, a recruté, en complément de ses prestataires spécialisés en matière d’ESG, une responsable de l’ESG ; ceux-ci surveillent en permanence les évolutions réglementaires et les attentes du marché liées à la finance durable. Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations Description du risque ▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales, industrielles) développées à la section 10.2 du Document d’Enregistrement Universel. ▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société. Impacts potentiels ▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation. ▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société. ▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre l’application de celle-ci par les Participations. 4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE 4.6.1. Couverture des risques La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « hommes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle-même souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société. P a g e | 39 4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de sa réunion du 6 avril 2021. Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes : • Prestation de gestion financière qui comprend : - La gestion financière des actifs de la Société ; - La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles d’investissement de cette dernière. • Prestations de back-office • Prestation de gestion administrative, juridique et comptable • Obligations de reporting de la Société de Gestion - Reporting auprès de l’AMF En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer auprès de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au titre du statut de FIA de la Société. - Reporting auprès des actionnaires La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de la Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société. La Société de Gestion établit un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n° 2014-02 de l’AMF et par le Règlement Disclosure. Le rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en font la demande. 4.6.2.1. Dispositif de contrôle interne Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application des propres procédures de la Société de Gestion. Au titre de l’exercice comptable 2022, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (RG AMF), la Société de Gestion a désigné Lionel LE MAUX (Président d’AQUA Asset Management) comme RCCI Dirigeant avec délégation des contrôles permanent de second niveau et des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil). Le 1 er janvier 2023, la Société de Gestion a désigné Barbara Bidet comme RCCI avec délégation des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil). Aqua Asset Management dispose notamment : - de procédures ; - d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ; - d’une cartographie des risques de non-conformité. A partir du 1 er janvier 2023, Aqua Asset management dispose d’un outil informatique ad hoc pour l’établissement des fiches de contrôle, des grilles de tests et plus globalement pour le suivi du PCCI. L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisés par les fonctions opérationnelles (notamment les gérants financiers ou les équipes de middle office). De la même façon, au titre de l’exercice comptable 2022, pour le contrôle permanent de second niveau ainsi que pour le contrôle périodique, le RCCI Délégataire s’est assuré notamment que les contrôles de premier niveau ont été correctement exécutés. P a g e | 40 4.6.2.2. Principales actions menées en 2022 Les contrôles effectués au cours de l’année 2022 ont porté notamment sur les thématiques suivantes : • Valorisation des fonds ; • Dispositif de déontologie ; • Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ; • Suivi du passif ; • Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ; • Conflits d'intérêts ; • Circuit de commercialisation ; • Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ; • Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA ; • Contrôle de l'activité de capital investissement : indicateurs, frais de gestion, contrôle des ratios ; • Abus de Marché. Au cours de l’exercice 2022, aucun risque majeur n’a été identifié. 4.6.2.3. Dispositif de gestion des risques L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour. Les risques de durabilité sont également pris en compte au sein de la cartographie à partir du 1 er janvier 2023. Conformément à l’article 39 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le Responsable des opérations. Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement de ses tâches. A ce titre, il est chargé, en qualité de Responsable des risques, de : a. Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ; b. Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ; c. Conseiller la Direction Générale sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ; d. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur : ▪ La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil de risque retenu pour lui ; ▪ Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ; ▪ L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ; e. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur le niveau de risque actuel encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites le concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ; f. Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats financiers négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 du Règlement Général de l’AMF. 4.6.2.4. La prise en comptes des risques dans les processus clés de la Société • Déontologie Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris les mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi et les règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession (en particulier, le Règlement de déontologie de l’AFG- France Invest). Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un contrôle sur ce thème est réalisé annuellement. P a g e | 41 • LCB-FT Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. Les salariés de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique. • Investissement/Désinvestissement Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin et prend toutes les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements. Sont présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président d’Aqua Asset Management. Les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité des gérants d’Aqua Asset Management. • Valorisation Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément aux règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV. La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte : - des éventuels changements de la réglementation ; - de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ; - de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non couvert par la procédure actuelle. Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et d’outils de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés. Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des participations du portefeuille. Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une documentation. • Durabilité La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG ») mentionnés à l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure. Plus spécifiquement, l’objectif de Transition Evergreen est l’investissement dans des activités économiques qui contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses participations actuelles et sa thèse d’investissement l’objectif d’atténuation du changement climatique, énoncé dans l’article 9 du Règlement Taxonomie. La Société monitore toutefois l’impact que peuvent avoir ses participations sur tous les piliers de la transition énergétique et environnementale et notamment sur les enjeux d’économie circulaire. Le nombre d’objectifs poursuivis par Transition Evergreen pourra être élargi pour s’adapter aux évolutions du traitement réglementaire des activités des participations du fonds, notamment dans le domaine de l’économie circulaire. En particulier, la Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des participations réalisant une majorité de leur chiffre d’affaires (au moins 50%) dans les activités suivantes : ▪ la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; P a g e | 42 ▪ la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; ▪ la gestion durable du patrimoine naturel. La Société n’investira pas dans des sociétés cibles ayant des activités pouvant porter préjudice de façon importante à son objectif de contribuer à la réduction des émissions carbone. En aucun cas, Transition Evergreen ne peut être investie dans des sociétés dont une part du chiffre d’affaires est réalisée dans les activités controversées ou jugées néfastes à la société , à savoir : ▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation de tabac ; ▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation d’alcool ; ▪ les sociétés impliquées dans la production, l’utilisation, le stockage, la maintenance, le financement d’armes de tout type ; ▪ les sociétés dont les activités sont directement liées au charbon et au pétrole ; ▪ les sociétés impliquées dans la production, la publication et la distribution de contenu pornographique. Au titre de l’article 9 du Règlement SFDR, au minimum 90% de l’Actif Net Réévalué de Transition Evergreen est investi dans des investissements durables avec un objectif environnemental, étant précisé qu’un investissement est qualifié de durable au sens du Règlement SFDR quand il est réalisé dans une activité économique qui contribue à un objectif environnemental ou social, à condition que l'investissement ne porte pas atteinte de manière significative à un objectif environnemental ou social et que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés adoptent des pratiques de bonne gouvernance. Afin de définir les investissements durables avec un objectif environnemental au sens du Règlement SFDR, la Société de Gestion a développé et utilise une méthodologie qui repose sur les trois piliers suivants : ▪ la contribution à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique définis dans l’article 9 du Règlement Taxonomie est mesurée à travers la contribution aux ODDs cœur de la thèse d’investissement du fonds). La performance de chaque participation est mesurée par le suivi d’indicateurs de performance spécifiques à chacun des secteurs d’activités concernés (collecte de données auprès des participations sur le principe déclaratif) ; ▪ le suivi des critères liés aux incidences négatives est effectué via un questionnaire transmis à l’ensemble des investissements (principe déclaratif) couvrant l’ensemble des indicateurs des Principles Adverse Impacts (PAI) (i.e. les 14 indicateurs obligatoires de l’annexe 1 des RTS du Règlement Disclosure ainsi que les 16 indicateurs environnementaux optionnels et les 17 indicateurs sociaux optionnels). Les réponses des participations permettent d’évaluer le respect du principe « DNSH » 3 ; ▪ le respect de critères minimum en matière d’enjeux sociaux et de gouvernance, analysé grâce à une évaluation des pratiques et de leur niveau de performance par rapport au marché. Lors de l’instruction d’un projet d’investissement, plusieurs éléments sont analysés pour vérifier que l’opportunité peut se qualifier comme investissement durable. Le caractère durable de l’investissement est apprécié à travers : - une analyse de matérialité aux ODDs cœurs du fonds, - une première analyse, dans la mesure du possible, de la performance au niveau des PAIs, - le respect des critères sociaux et de bonne gouvernance, évalués grâce à un questionnaire ESG. La grille d’évaluation permettant d’évaluer ces 3 piliers est systématiquement envoyée à chaque opportunité d’investissement et les informations collectées par ce biais font ensuite l’objet d’une analyse par l’équipe de gestion. Une analyse de l’éligibilité de l’opportunité investissement à la Taxonomie européenne est également réalisée. Afin de compléter le suivi des performances ESG de son portefeuille, la Société réalise trois analyses supplémentaires : - analyse des résultats d'un questionnaire ESG sur base d'une méthodologie élaborée avec le cabinet de conseil Ethifinance en 2022 et appliquée par l'équipe de gestion. Ce questionnaire regroupant exigence environnementale, sociale et de gouvernance offre une vue à 360 des performances des participations et donne lieu à une note au niveau des participations et au niveau du portefeuille ; - analyse de l'alignement taxonomie du portefeuille. Conformément aux exigences règlementaires incombant à un fonds article 9 au sens de SFDR, Transition Evergreen évalue tous les ans à partir des données de l'exercice 2022 le degré d'alignement de son portefeuille à la Taxonomie Européenne ; 3 Désigne le principe du Do No Significant Harm défini par le Règlement (UE) 2020/850 qui stipule qu’une activité ne doit pas causer de préjudice significatif aux objectifs environnementaux fixés par la Commission Européenne. P a g e | 43 - analyse d'exposition aux risques de durabilités (risques physiques, de transition, réputationnels, sociaux et de gouvernance) du portefeuille. Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'homme). 4.6.2.5. Les comités mis en place au sein de la Société La Société a mis en place les trois comités spécialisés suivants : - Un comité d’audit ; - Un comité de nominations et des rémunérations ; et - Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, un nouveau comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »). La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des comités sont décrites à la section 11.3 du rapport financier annuel. En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé d’assurer les missions suivantes : • Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégralité ; • Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; • Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; • Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; • Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation : • Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. P a g e | 44 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS 5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS Participation Forme juridique SIREN RCS Adresse siège social Activité Taux de détention (au 31/12/2022) 3 E Biogas SAS 905 118 261 Paris 11 rue de Mogador, 75009 Paris Holding de détention des titres de Groupe C4 36,00% Aqua SAS 498 857 747 Paris 11 rue de Mogador, 75009 Paris Holding de détention des titres de Evergaz SA 100,00% Borea SAS 819 528 712 Nanterre 7 Avenue du 5 Mars, 92700 Colombes Cabinet de recrutement 29,97% Everwatt SAS 803 912 948 Paris 6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable 71,49% Everwood SAS 792 318 859 Paris 6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris Gestion durable des forêts 78,47% Keiryo (anciennement dénommée Green H2 Partenaires) SAS 909 825 374 Paris 34, boulevard des Italiens, 75009 Paris Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable, plus particulièrement dans le domaine de l'hydrogène 50,00% LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) SAS 532 449 675 Paris 69 rue d'Amsterdam, 75008 Paris Transformation, impression et commercialisation de packaging papier 33,56% Safra Participations SAS 908 280 290 Paris 6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris Holding de détention des titres de SAFRA SA (16,83 % des titres) 100,00% Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile - SAFRA SA 085 520 195 Albi Zac de Fonlabour- Borne Numéro 5 Rue Copernic 81000 Albi Fabrication et rénovation de matériel de transport public 16,18% Valporte SAS 511 830 135 Nanterre 23 avenue Joffre, 92250 La Garenne- Colombes Holding de détention de la marque Compose et des restaurants opérés sous cette marque 31,80% P a g e | 45 5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE • Acquisitions et souscriptions : SAFRA SA Souscription complémentaire d’actions portant la participation directe à hauteur de 16,18 % dans SAFRA SA, et participation de manière indirecte à hauteur de 16,83% dans SAFRA SA via la participation SAFRA PARTICIPATIONS dont Transition Evergreen est l’actionnaire unique. Keiryo SAS (anciennement dénommée Green H2 Partenaires) Constitution de Green H2 Partenaires SAS (désormais Keiryo SAS) et détention de 50% du capital social de ladite société, cette quote part ayant été souscrite dans le cadre de la constitution. • Cession : 3 E Biogas SAS Cession d’actions ordinaires à Evergaz portant la participation dans 3 E Biogas SAS de 50,1% à 36%. Transition Evergreen reste le premier associé de la structure. 5.3. ABSENCE DE FILIALES La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, mais uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de plus de 50% est considérée comme une filiale. P a g e | 46 6. ACTIONNARIAT 6.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels (2) % des droits de vote réels Plantin Participations (3) 4.646.207 11,57% 4.646.207 11,56% 4.646.207 11,59% CL Capital (4) 3.588.847 8,93% 3.588.847 8,93% 3.588.847 8,95% 3F Investissement (5) 2.759.933 6,87% 2.759.933 6,87% 2.759.933 6,88% Tempo Capital 2.169.811 5,40% 2.169.811 5,40% 2.169.811 5,41% Auresa Capital (6) 1.699.213 4,23% 1.699.213 4,23% 1.699.213 4,24% Edenvy (7) 1.691.666 4,21% 1.691.666 4,21% 1.691.666 4,22% Jetfin (8) 445.175 (9) 1,11% 445.175 1,11% 445.175 1,11% Crédit Agricole Normandie-Seine Participation 1.666.667 4,15% 1.666.667 4,15% 1.666.667 4,16% Financière Evergreen 290.098 0,72% 290.098 0,72% 290.098 0,72% Public 21.129.123 52,60% 21.135.329 52,60% 21.135.329 52,71% Auto-détention 84.720 0,21% 84.720 0,21% - - TOTAL 40.171.460 100,00% 40.177.666 100,00% 40.092.946 100,00% (1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société). (3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). (8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général). (9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte. 6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS A compter du 1 er janvier 2022, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante : ▪ CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 février 2022, les seuils de 10% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une augmentation de capital de la Société annoncée par voie de communiqué de presse le même jour. 6.3. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIEES Au cours de l’exercice 2022, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées auprès de l’AMF : Déclarant Mandataire(s) Date de l’opération Nature de l’opération Instrument financier Nombre d’instruments financiers Prix unitaire (euros) FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 19-janv-22 Cession Action 43.139 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 25-janv-22 Cession Action 69.087 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 27-janv-22 Cession Action 47.175 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 28-janv-22 Cession Action 50.798 3 P a g e | 47 Déclarant Mandataire(s) Date de l’opération Nature de l’opération Instrument financier Nombre d’instruments financiers Prix unitaire (euros) FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 08-juil-22 Cession Action 84.629 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 13-juil-22 Cession Action 394.350 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 19-juil-22 Cession Action 96.483 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 21-juil-22 Cession Action 6.773 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 26-juil-22 Cession Action 101.597 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 01-août-22 Cession Action 84.566 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 09-août-22 Acquisition Action 5.000 2,6314 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 10-août-22 Acquisition Action 30.000 2,7501 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux Jacques Pierrelée 05-sept-22 Acquisition Action 5.000 2,48792 Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022. P a g e | 48 7. CAPITAL SOCIAL 7.1. MONTANT DU CAPITAL EMIS A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en 40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées. 7.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Au titre des exercices précédents jusqu’à la clôture de l’exercice 2022, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital : ▪ 195.000 obligations dites « OS A » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 36 mois, représentant un emprunt obligataire de 195.000 euros ; ▪ 200.000 obligations dites « OS B » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, dont la société Parispace 3000 est le seul porteur ; ▪ 500.000 obligations dites « OS 3 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 500.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ; ▪ 200.000 obligations dites « OS 4 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ; ▪ 6.100.000 OS 5(A), 2.250.000 OS 5(B) et 1.300.000 OS 5(C) d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, respectivement émises les 10 novembre 2021, 29 décembre 2021 et 31 janvier 2022, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 9.650.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ; ▪ 3.000.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 18 mois émises dans le cadre d’un financement participatif, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers 4 ; ▪ 2.975.000 OS 6 émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, il est précisé qu’ont été émises : ▪ en date du 25 janvier 2023, 3.700.000 obligations dites « OS7(B) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.700.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ; ▪ en date du 31 mars 2023, 1.300.000 obligations dites « OS7(C) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 1.300.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. 7.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital. 7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE Il n’existe aucune option sur le capital de la Société. 4 Ce financement participatif a été réalisé dans le cadre de l’article L. 411-2, 2° du Code monétaire et financier par l’intermédiaire de la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturé le 1 er avril 2022. P a g e | 49 7.5. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit : Actionnaires % de capital (1) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Evergreen SAS 69,79% Plantin Participations (2) - 13,09% 11,57% CL Capital (3) - 10,11% 8,93% 3F Investissement (4) - 7,77% 6,87% Tempo Capital - 6,11% 5,40% Auresa Capital (5) - 4,79% 4,23% Edenvy (6) - 4,77% 4,21% Jetfin (7) - 0,99% 1,11% Financière Evergreen - 3,46% 0,72% Crédit Agricole Normandie-Seine Participation - - 4,15% Public 26,40% 48,67% 52,60% Auto-détention (8) 3,81% 0,24% 0,21% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% (1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif. (2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). (7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général), étant précisé que le % de détention, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prend en compte 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin. (8) Au 31 décembre 2022, la Société détenait 84.720 actions en auto-détention. 7.6. DELEGATIONS DE COMPETENCE 7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les délégations et autorisations en vigueur à la date du présent rapport financier annuel ainsi que l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice 2022. L’intégralité des délégations et autorisations ci-dessous ont été consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022. Nature de la délégation ou de l’autorisation Plafond Durée Utilisation au cours de l’exercice Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 10% du capital Prix maximum unitaire : 30 € Montant maximum : 5 millions d’euros 18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023) Contrat de liquidité P a g e | 50 Nature de la délégation ou de l’autorisation Plafond Durée Utilisation au cours de l’exercice Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues 10% du capital par période de 24 mois 18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 CMF Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 CMF Capital : 45 millions d’euros (1) et 20% du capital par période de 12 mois Dette : 100 millions d’euros 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) Résolution utilisée le 2 février 2022 et le 25 novembre 2022 (4) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an 10% du capital par an (1) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) 18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023) - Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1) - - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Une somme égale au double du capital à la date de la décision (2) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société 10% du capital (2) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société 10% du capital (2) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers 10% du capital (2) 18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023) - P a g e | 51 Nature de la délégation ou de l’autorisation Plafond Durée Utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers 5% du capital à la date de décision d’émission (2) 26 mois (jusqu’au 23 août 2024) - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025) - (1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette. (2) Il s’agit d’un plafond autonome. (3) Il s’agit d’un sous-plafond commun. (4) Emission de 1.130.003 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par action réalisée le 23 février 2022, représentant une augmentation de capital de 565.001,50 euros et un montant total d’émission de 3.390.009 euros, et émission de 3.233.329 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par actions réalisée le 30 novembre 2022, représentant une augmentation de capital de 1.616.664,50 euros et un montant total d’émission de 9.699.987 euros. 7.7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société. 7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; P a g e | 52 - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et - plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 : Flux bruts cumulés Contrat de liquidité Autres objectifs Opération Achat Vente Achat Vente Transfert Annulation Nombre d’actions 116.448 118.443 - - - - Cours moyen (en euros) 2,81 2,83 - - - - Montant (en euros) 326.814,63 334.793,62 - - - - Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détenait 84.720 actions en auto-détention. 7.7.3. Contrat de liquidité La Société a confié à TP ICAP (Europe) SA la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Lors de la mise en place du contrat de liquidité le 23 juin 2021, les moyens suivants ont été mis à disposition du compte de liquidité : - Nombre d'actions : 15.000 ; et - Solde en espèces : 50.000 euros. A l’issue de la séance de bourse du 31 août 2022, il a été mis fin à ce contrat de liquidité. A cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - Nombre d’actions : 15.969 ; et - Solde en espèces : 50.645,81 euros. A compter du 1 er septembre 2022, la Société a annoncé avoir confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018- 01 du 2 juillet 2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019 ; aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - Nombre d’actions : 19.705 ; et - Solde en espèces : 44.700,85 euros. Depuis la clôture de l’exercice 2022, la Société a augmenté les moyens affectés audit contrat de liquidité d’un montant de 50.000 euros. Au 22 février 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - Nombre d'actions : 18.700 ; et - Solde en espèces : 97.582,12 euros. 7.7.4. Autres objectifs Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions. P a g e | 53 7.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après. 7.8.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Le Conseil d’administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et - plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 7.8.2. Principales modalités du programme ▪ Modalités d’acquisition Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. ▪ Prix d’achat maximum L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. P a g e | 54 ▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions d’euros. ▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. ▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. 7.8.3. Obligations de communication Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes : ▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la présente section. ▪ Pendant la réalisation du programme de rachat Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité). Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF. ▪ Chaque année Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale annuelle. 7.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 7.9.1. Structure du capital de la Société Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». 7.9.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 7.9.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel. 7.9.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété. P a g e | 55 7.9.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 7.9.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires. 7.9.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts. La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires. 7.9.8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à la section 7.6.1. 7.9.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 7.9.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. P a g e | 56 8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES 1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée générale. 2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. 3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. P a g e | 57 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration. 9.1. DIRECTION GENERALE La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 9.1.1. Composition de la direction générale A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit : Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1 ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Jacques PIERRELEE 6 Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Directeur Général 4 avril 2020 Durée indéterminée - Président de Financière Evergreen - Président de Jetfin - Président de Transition Participations - Gérant de la SCI Notre Dame - Gérant de la SCI Pierrelée - Gérant de la SCI Les Crevettes - Directeur Général Délégué de la Société - Président de Marignan Conseil - Directeur Général de Financière Evergreen Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition de la Direction Générale de la Société. 9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION 9.2.1. Règles de fonctionnement du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans. Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. P a g e | 58 Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication). 9.2.2. Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 10 mars 2020 et a réitéré ce choix au cours de ses réunions en date du 3 avril 2020 et du 24 juin 2020. Le Conseil d’administration est présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 24 juin 2020. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration. A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit : Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Lionel LE MAUX 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Président du Conseil d’administration 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Président d’Asset Management SAS - Gérant de CL Capital SC - Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Transition Hydrogène SA (autre FIA) - Gérant de CL Ménerbes SC - Président de Transition Forum Association (Loi 1901) - Représentant permanent d’Aqua Asset Management au Conseil - Gérant de Marignan SARL - Président de Certimétha SAS - Administrateur d’Evergaz SA - Administrateur de Transition (SICAV FIS) - Administrateur de Mint SA - Gérant d’AF Mathurins Commandite SARL - Co-Gérant de French-Flair - Président de Financière Evergreen P a g e | 59 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années d’administration d’Evergaz - Représentant permanent d’Aqua Asset Management au Conseil de surveillance de Safra Frédéric FLIPO 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Président de Certimétha SAS - Directeur Général de METHANEO SAS - Directeur Général d’Aube Sud Energie SAS - Directeur Général Délégué d’Evergaz SA - Gérant de 3F Investissements SARL - Président de Biovert Gestion SAS - Gérant d’Evergaz Services SARL - Gérant non associé de SCI Rhône Rendement - Geschäftsführer d’Evergaz Deutschland GmbH - Geschäftsführer d’Evergaz Beteiligung GmbH - Président de Bio Energie Bressanne SAS - Administrateur de CAP'TER METHANISATION SAS - Administrateur de TIPER METHANISATION SAS - Administrateur de Guadeloupe ENR SA - Président de 3 E BIOGAS SAS - Geschäftsführer de E3 BIOGAS GMBH - Administrateur de BIO-N.R.GY - Directeur Général d’Aqua SAS - Président de Sebe SAS - Directeur Général de Bio Méthanisation Partenaires SASU - Gérant de Sigma 77 SARL - Gérant de C7 Photovoltaïque SARL - Co-Gérant de French-Flair Jean-Michel LATY 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur indépendant 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Membre du Conseil d’administration d’Evergaz SA - Membre du Conseil de Surveillance de - Président et Administrateur de Epsens SA - Administrateur de Copernic SA P a g e | 60 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Gagéo Asset Finance Services SAS - Directeur Général d’IFC Partners SAS - Administrateur d’Immobilier Conseil et Finances (ICF) SAS - Administrateur de l’Institut de Prévoyance de la Banque Populaire - Administrateur de la Caisse de Retraite de la Banque Populaire - Administrateur de Klesia Mut - Administrateur d’Humanis Gestion d’Actifs SA Catherine LE MAUX 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administratrice 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Directrice Générale d’Aqua Asset Management SAS - Gérant de CL Ménerbes SC - Secrétaire Générale de Transition Forum Association (Loi 1901) Néant Samuel MOREAU 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur 10 mars 2020 (1) AG statuant sur les comptes 2022 - Gérant de la SELARL Samuel Moreau Avocat - Gérant de la SC Auresa Capital - Gérant de la SC La Compagnie des Ardoises-Grestain - Gérant de la AARPI Leonard Avocats - Président du Conseil d’administration de la Société Vincent ROBERT 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administrateur indépendant 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Président de l’Escalier, administrateur SEP du Bayon) - Président de la SAS Vert et Bleu conseils - Co-gérant de la SC du Moulin de Faye - Administrateur Gaia Impact fund - Administrateur des Jardins du Cloitre - Administrateur de l’école des XV à Aix en Provence - Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Vice- Président 1001 fontaines, Président SEP du Bayon, administrateur UV Solaire, Président du Cloitre, Administrateur Intercordia) - Mandats d’administrateur (Jardin des Lys, Conciergerie solidaire) P a g e | 61 Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Agnès RUCHAUD 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administratrice indépendante 23 juin 2020 AG statuant sur les comptes 2025 - Co-gérante de CFMH - Co-gérante de H2FR - Co-gérante de CFER - Co-gérante de CFMI - Co-gérante de CVFR Néant Christine VIGNERON 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris Administratrice indépendante 10 mars 2020 (2) AG statuant sur les comptes 2022 Néant Néant Georges-Henri LEVY 33, avenue de Wagram 75017 Paris Censeur 24 juin 2020 (3) AG statuant sur les comptes 2025 - Co-gérant de Apivy SARL - Gérant de Assomption 89 SCI - Gérant de Cornuchat SNC - Co-gérant de Di Fiori 351 SNC - Gérant de la Société Du Centre Neuf SNC - Co-gérant de Edenvy SARL - Co-gérant de Johnvy SCI - Co-gérant de Mickvy SCI Néant (1) Monsieur Samuel MOREAU a été coopté par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Monsieur Éric LE BIHAN, démissionnaire, pour la durée du mandat de de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation. (2) Madame Christine VIGNERON a été cooptée par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Madame Catherine TRANCHIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation. (3) Monsieur Georges-Henri LEVY a été désigné censeur par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 11 septembre 2020. Au cours de sa réunion en date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que Monsieur Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT, Madame Agnès RUCHAUD et Madame Christine VIGNERON remplissent toujours lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens du Code Middlenext. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats de ses membres à compter de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de huit membres, dont trois femmes et cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respecte l’écart maximum de deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce. P a g e | 62 9.3. CONFLITS D’INTERETS Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société. Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. En outre, Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont respectivement Président et Directrice Générale d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées. A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts. Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la Société de Gestion sont décrites à la section 4.6 du rapport financier annuel. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. 9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation applicable à une partie des actions de la Société qu’il a acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Dans le cadre du placement privé réalisé le 30 novembre 2022, les sociétés CL Capital, 3F Investissement et Auresa Capital ont pris l'engagement de conserver la totalité des actions qu’elles détiennent et viendraient à détenir pendant une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 décembre 2022, sous réserve d'exceptions usuelles. A l’exception de ce qui précède, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. P a g e | 63 10. REMUNERATION ET AVANTAGES 10.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS 10.1.1. Tableaux de synthèse 10.1.1.1. Précédents dirigeants Charles FLIPO Directeur Général Délégué du 24 juin 2020 jusqu’au 6 avril 2021 Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice N/A N/A Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL N/A N/A 10.1.1.2. Dirigeants actuels Jacques PIERRELEE Directeur Général Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 78.600 (1) 161.400 (3) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement 289.332 (2) - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 367.932 (1)(2) 161.400 (3) (1) Dont 60.000 euros de rémunération fixe, versée en 2021, et 18.600 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 28 avril 2022, laquelle a été versée en 2022 à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022. (2) Sur la base du cours de clôture de l’action à la date d’acquisition des 95.175 actions attribuées gratuitement, soit le 3 décembre 2021. (3) Dont 120.000 euros de rémunération fixe, versée en 2022, et 41.400 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023, laquelle sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023. P a g e | 64 Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 12.657,53 15.000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 12.657,53 15.000 10.1.2. Rémunération du Directeur Général Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Jacques PIERRELEE Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 60.000 60.000 120.000 120.000 Rémunération variable annuelle 18.600 (1) - 41.400 (2) 18.600 (1) Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - Avantages en nature (véhicule de fonction) - - TOTAL 78.600 (1) 60.000 161.400 (2) 138.600 (1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2021, versée en 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 28 avril 2022, et approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022. (2) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 avril 2023, qui sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023. 10.1.3. Rémunération du Président du Conseil d’administration Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - P a g e | 65 Exercice 2021 (€) Exercice 2022 (€) Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 12.657,53 12.657,53 15.000 15.000 Avantages en nature (véhicule de fonction) - - - - TOTAL 12.657,53 12.657,53 15.000 15.000 10.1.4. Contrat de travail et autres avantages Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration X X X X Jacques PIERRELEE Directeur Général X X X X 10.1.5. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Néant. 10.1.6. Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2022 10.1.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant Néant. 10.1.6.2. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant Néant. 10.1.6.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant Néant. 10.1.6.4. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. P a g e | 66 10.1.6.5. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. 10.1.6.6. Historique des attributions gratuites d’actions 310.087 actions de la Société ont été acquises par des anciens mandataires et salariés d’Evergreen SAS (société absorbée par la Société), parmi lesquels le Directeur Général de la Société, dans le cadre de la reprise par la Société des engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce. P a g e | 67 10.1.7. Ratio d’équité Rémunération bute versée (euros) Dirigeant mandataire social 2022 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2021 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2020 (1) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2019 (1 er semestre) Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux - Rémunération du dirigeant mandataire social 51.618 € Ratio avec rémunération moyenne des salariés - Ratio avec rémunération médiane des salariés - 2018 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 43.570 € Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 39.640 € Rémunération du dirigeant mandataire social 101.276 € Ratio avec rémunération moyenne des salariés 232,44% Ratio avec rémunération médiane des salariés 255,49% (1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020, 2021 et 2022. 10.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) : Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Frédéric FLIPO Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 12.000 € 12.000 € 12.000 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Jean-Michel LATY Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 13.000 € 13.000 € 13.000 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Catherine LE MAUX Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 10.000 € 8.750 € 5.000 € P a g e | 68 Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Autres rémunérations - - - - Samuel MOREAU Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 10.000 € 12.000 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Vincent ROBERT Administrateur Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 10.000 € 11.750 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Agnès RUCHAUD Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 10.000 € 10.000 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Christine VIGNERON Administratrice Rémunérations (fixe, variable) 10.000 € 10.000 € 8.750 € 5.000 € Autres rémunérations - - - - Georges-Henri LEVY Censeur Rémunérations (fixe, variable) 7.500 € - 4.687,50 € 7.500 € Autres rémunérations - - - - TOTAL 82.500 € 75.000 € 80.937,50 € 42.500 € 10.3. SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes. 10.4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les développements ci-après présentent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. 10.4.1. Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'administration prend en compte les principes énoncés à la Recommandation R16 du Code Middlenext et présentés ci-après : Exhaustivité P a g e | 69 La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération. Équilibre Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société. Benchmark Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. Cohérence La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société. Lisibilité des règles Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. Mesure La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Transparence L’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Plus généralement, le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages de toute nature). La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil d’administration et approuvés par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 sera conditionné à l’approbation de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. 10.4.2. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience et des pratiques de marché, ainsi qu’en fonction du niveau d’implication dans la préparation et l’animation des séances du Conseil d’administration et dans la définition et le développement de la stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration. P a g e | 70 La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 s’élève à 5.000 euros sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. Rémunération variable Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement à long terme. Rémunération en qualité d’Administrateur Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et peut percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d’un comité du Conseil d’administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d’administration, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs. Avantages de toute nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Président du Conseil d’administration peut également bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions Le Président du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité, rémunération ni d’aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de Commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société. 10.4.3. Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs d’intéressement à long terme. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration. La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 s’élève à 132.000 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 s’élève à 42.500 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. Rémunération variable Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable déterminée par le Conseil d’administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d’un lien entre la performance de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle. La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective. Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, d’une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d’autre part. P a g e | 71 • Critères quantitatifs Pour l’exercice 2023, la rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 70%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques aux sociétés ayant une activité de holding ou d’investissement : - performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small ; et - performance boursière cumulée de la Société depuis la date de réalisation de la fusion supérieure à l’indice CAC Mid & Small ; - performance ESG de la Société, évaluée sur la base d’indicateurs clés relatifs aux ODDs cœurs de la Société et à la poursuite de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d’administration au cours de sa réunion fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Pour l’exercice 2023, sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères quantitatifs sera répartie comme suit par le Conseil d’administration : - 35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société positive débutant à +1% ; - 35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small à partir de 1 point d’indice ; - 30% de l’enveloppe seront attribués, lorsque la performance reportée sur les KPIs clés relatifs aux ODDs cœurs de la Société est conforme aux attentes envers chaque participation. • Critères qualitatifs La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 30%, de la réalisation d’objectifs définis par le Conseil d’administration reflétant la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers : - diffusion de la politique ESG auprès de l’ensemble des parties prenantes (en ce compris investisseurs et Participations) et mobilisation de ces dernières en vue de contribuer à l’objectif d’investissement durable du fonds ; - prise en compte du contexte réglementaire lié au statut de fonds coté dans les relations avec les tiers ; - investissement particulier dans l’animation des relations avec les investisseurs aux fins notamment de maintenir la liquidité des titres de la Société, qui sera apprécié par le Conseil d’administration au regard de la mise en œuvre de réunions d’actionnaires en France sur une base régulière au cours de l’exercice concerné déterminée par le Conseil d’administration en début d’exercice en fonction des besoins de la Société. Sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères qualitatifs sera répartie de façon égalitaire sur les trois critères en fonction du niveau d’atteinte de leurs objectifs. Attribution gratuite d’actions de performance ou de stock-options Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d’administration de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société. L’attribution et/ou l’acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une condition de présence et des conditions de performance. En outre, le Conseil d’administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives. P a g e | 72 De telles attributions d’actions de performance ont pour objectif de favoriser l’alignement des intérêts du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués avec l’intérêt de la Société et celui des actionnaires, en s’inscrivant dans une perspective à long terme. Des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) de la Société peuvent être attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués dans les mêmes conditions. Rémunération en qualité d’Administrateur En cas de cumul des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué avec un mandat d’Administrateur de la Société, le mandataire social concerné perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs. Avantages de toute nature Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Ils peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions respectives dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société. 10.4.4. Politique de rémunération applicable aux administrateurs L’Assemblée Générale fixe, sur proposition du Conseil d’administration, le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des Administrateurs, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le montant globale de cette enveloppe annuelle à 115.000 euros. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs sont les suivants : • Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ; • Appartenance à un ou plusieurs comités du Conseil d’administration ; • Présidence de comités du Conseil d’administration ; • Rémunération d’une mission exceptionnelle. Fonctions Rémunération annuelle Membre du Conseil d’administration 10.000 euros (pour 100% d’assiduité) Membre d’un comité du Conseil d’administration 2.000 euros (pour 100% d’assiduité) Présidence d’un comité du Conseil d’administration 3.000 euros (pour 100% d’assiduité) Mission exceptionnelle 2.000 euros par mission P a g e | 73 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 11.1. MANDATS La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ». 11.2. CONTRATS DE SERVICES A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats). 11.3. COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 : ▪ un comité d’audit ; et ▪ un comité des nominations et des rémunérations. En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité spécialisé dans la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »). Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 11.3.1. Règles communes à tous les Comités Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation. Une même personne peut être membre de plusieurs Comités. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité. Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance. Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil). P a g e | 74 11.3.2. Comité d’Audit Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous. 11.3.2.1. Composition - Réunions Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont : ▪ Monsieur Jean-Michel Laty, président ; et ▪ Monsieur Frédéric Flipo. Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire. 11.3.2.2. Attributions Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes : ▪ iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; ▪ iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; ▪ iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ▪ iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ▪ iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; ▪ iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. 11.3.3. Comité des Nominations et des Rémunérations Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont décrites ci-dessous. 11.3.3.1. Composition - Réunions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont : ▪ Monsieur Vincent Robert, président ; et ▪ Monsieur Samuel Moreau. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire. 11.3.3.2. Attributions en matière de nominations En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪ de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ; ▪ de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ; ▪ d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration. P a g e | 75 11.3.3.3. Attributions en matière de rémunérations En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪ de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur : • l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ; • l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; et ▪ de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société. 11.3.4. Comité RSE Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous. 11.3.4.1. Composition - Réunions Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi les administrateurs. Le Comité RSE se réunirait aussi souvent que nécessaire. 11.3.4.2. Attributions Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes : - s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de Transition Evergreen ; - s’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ; - challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations. Il est précisé, à toutes fins utiles, que c’est la Société de Gestion qui conduit la démarche RSE. 11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise précitées : P a g e | 76 Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non applicable I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d’intérêt X R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des « membres du Conseil » X (1) R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place de Comités X R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE) X (2) R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque membre du Conseil X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X (3) R12 : Rémunération de membre du Conseil X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les « actionnaires » X II. LE POUVOIR EXECUTIF R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X (4) R19 : Indemnités de départ X (4) R20 : Régimes de retraite supplémentaires X (4) R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions X R22 : Revue des points de vigilance X (1) La Société proposait déjà, avant l’entrée en vigueur de la recommandation R5 du Code Middlenext, des formations à ses administrateurs en lien avec le statut de FIA et de société cotée de la Société. Le Conseil d’administration a poursuivi sa réflexion depuis le début de l’exercice 2023 afin d’offrir désormais la possibilité aux administrateurs, dans un cadre structuré (volume d’heures, budget alloué à chaque administrateur, etc.), de s’inscrire à certains organismes de formation. (2) Le Conseil d’administration de la Société, lors de la séance du 26 avril 2023, a instauré un comité RSE. (3) Etant précisé que la Société va mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration à compter de l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023, sous réserve de la validation par ladite assemblée de la modification statutaire proposée par le Conseil d’administration à cet effet. (4) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ et aucun régime de retraite supplémentaire n’ont été mis en place par la Société. 11.5. ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 11.5.1. Fréquence et assiduité aux réunions Le Conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises au cours de l’exercice 2022, les 2 février, 28 avril, 16 mai, 14 juin, 28 septembre, 25 octobre, 25 novembre et 7 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 95,3 % tandis que l’assiduité du censeur s’élève à 62,5 %. 11.5.2. Travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes : Gouvernance : • Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext Information financière : • Compte rendu des travaux du Comité d’Audit • Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2021 • Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022 P a g e | 77 • Rapport financier annuel 2021 Autres : • Convocation de l’Assemblée Générale 2022 • Opérations d’augmentations de capital • Opérations de financement obligataire 11.5.3. Evaluation des travaux du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a procédé le 26 avril 2023 à l’évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de l’exercice 2022. 11.5.4. Conflits d’intérêts Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment que : « Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation. Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. » Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022, a passé en revue les conflits d’intérêts connus. 11.5.5. Comités du Conseil d’administration Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2022, en présence de tous ses membres. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2022. Le Comité RSE n’existait pas encore au cours de l’exercice 2022. P a g e | 78 12. SALARIES 12.1. EFFECTIFS La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel. 12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 12.2.1. Participations directes et indirectes dans le capital social 12.2.1.1. Participations des membres de la Direction Générale Nombre d’actions Pourcentage du capital social Jacques PIERRELEE Directeur Général 445.175 (1) 1,21% TOTAL 445.175 1,21% (1) Dont 350.000 actions détenues indirectement à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE. 12.2.1.2. Participations des membres du Conseil d’administration Nombre d’actions Pourcentage du capital social Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration 3.588.847 (1) 8,93 % (1) Frédéric FLIPO Administrateur 2.759.933 (2) 6,87 % (2) Jean-Michel LATY Administrateur 112.230 0,28 % Catherine LE MAUX Administratrice - (3) - (3) Samuel MOREAU Administrateur 1.699.213 (4) 4,23 % (4) Vincent ROBERT Administrateur 664.543 1,65 % Agnès RUCHAUD Administratrice - (5) - (5) Christine VIGNERON Administratrice 125.666 0,31 % Georges-Henri LEVY Censeur 1.691.666 (6) 4,21 % (6) TOTAL 11.085.766 27,58 % (1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (3) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration). (4) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (5) Madame Agnès RUCHAUD est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH. (6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur). P a g e | 79 12.2.2. Options et actions attribuées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2022 et à la date du rapport financier annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 12.2.3. Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées 12.2.3.1. Liens familiaux Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. 12.2.3.2. Informations judiciaires A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années : • d’une condamnation pour fraude ; • d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; • d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. P a g e | 80 13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES En date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a mis à jour la procédure de contrôle interne des conventions courantes, qui avait été initialement instaurée au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020 conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie des fonctions habituellement exercées par la direction financière et la direction juridique de la Société peuvent être exercées par la Société de Gestion. La procédure est la suivante : 1. Evaluation systématique par les équipes de la Société de Gestion de la notion d’opération courante et des conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. 2. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées par la Société de Gestion comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. 3. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants : • Identification des parties concernées ; • Nature de la convention ; • Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ; • Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale. Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs des conventions identifiées par la Société de Gestion ne remplissent pas les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. P a g e | 81 14. GLOSSAIRE Terme Définition Actif Net Réévalué ou ANR La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués. AMF Autorité des Marchés Financiers. Article 3 de la Taxonomie Européenne L’Article 3 du Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 a pour objectif d’établir un marché intérieur qui œuvre pour le développement durable de l'Europe, fondé, entre autres, sur une croissance économique équilibrée et un niveau élevé de protection et d'amélioration de la qualité de l'environnement. CA Désigne le Chiffre d’Affaires d’une société. Code de Déontologie Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital-investissement adopté par France Invest et l’Association Française de la Gestion Financière, tel qu’agréé par l’AMF. Dépositaire Uptevia Corporate Services, service dépositaire de Société Générale, société anonyme dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris. Distributeur Tout prestataire de services d’investissement choisi par la Société de Gestion aux fins d’assurer la commercialisation et/ou le placement des titres de la Société. Document d’Enregistrement Universel Désigne le document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le 9 février 2023 et publié par la Société. EBITDA Résultat opérationnel hors opérations non récurrentes et hors dotations aux amortissements. ESG Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société. ETNC Désigne les Etats et Territoires Non Coopératifs, qui sont des territoires sur lesquels la fiscalité est très basse en comparaison à celle des pays de l'OCDE. Evergreen SA La Société préalablement à la réalisation de la Fusion. Evergreen SAS Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre de la Fusion. FIA ou Autre FIA Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement alternatif (au sens de l’article L. 214-14, III du Code monétaire et financier). Frais de Transactions Frais, dépenses, commissions et honoraires de professionnels, les frais d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de financement, de due diligence) facturés (taxes incluses) par des tiers à raison de l’identification, de l’évaluation, de la négociation, de l'investissement, de la détention, de la gestion, du suivi et du désinvestissement des Participations, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) : ▪ les frais d’intermédiaires, de banques d’affaires et autres frais similaires ▪ les frais juridiques, fiscaux et comptables ▪ les frais d’évaluation, d’étude et d’audit ▪ les frais de consultants externes ▪ les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits d’enregistrement, qui peuvent être dus au titre d’acquisitions ou de ventes effectuées par la Société et notamment des droits d’enregistrement visés à l’article 726 du Code général des impôts ▪ les frais liés à une introduction en bourse et les commissions de prise ferme ou de syndication uniquement pour la quote-part de la Participation détenue par la Société ▪ les frais de couverture ▪ les frais bancaires Fusion Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé Evergreen SAS le 21 juin 2021. LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme. MWél Le Megawatt électrique (également noté MWe) est l’unité de puissance électrique d’une unité de production d’énergie. P a g e | 82 Terme Définition Nm3/h Le normo mètre cube par heure est une unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 ou 15 ou plus rarement 20 °C selon les référentiels et 1 atm, soit 101 325 Pa). Il s'agit d'une unité usuelle, non reconnue par le Bureau international des poids et mesures qui considère qu'il n'y a qu'un seul mètre cube. OIT Organisation Internationale du Travail dont l’objectif est de promouvoir la justice sociale, les droits de l'homme et les droits au travail reconnus internationalement. Participations Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation, à savoir notamment : Aqua SAS, Boréa SAS, Evergaz SA, Everwatt SAS, Everwood SAS, LPF Groupe SAS, Valporte Holding SAS, 3 E Biogas, Safra SAS, Keiryo SAS ainsi que toute société dans laquelle la Société viendra à détenir une participation. PGE Prêt garanti par l’Etat. PME Petites et moyennes entreprises. Prospectus Prospectus établi dans le cadre de la Fusion et approuvé le 28 mai 2021 par l’AMF sous le numéro 21-190. RCCI Responsable de la conformité et du contrôle interne. Règlement Disclosure Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises. Société Transition Evergreen. Société de Gestion Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le sous le numéro GP00051, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris. Statuts Statuts de la Société à jour au 30 novembre 2022. Taxonomie Européenne Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables. P a g e | 83 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022 P a g e | 84 ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS TRANSITION EVERGREEN SA 31 décembre 2022 P a g e | 85 SOMMAIRE ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ----------------------------------------------------------------------------- 86 ETAT DU RESULTAT GLOBAL --------------------------------------------------------------------------------------- 87 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ------------------------------------------------------- 88 Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations ---------------------------------------------------------------------------------------------- 91 Note 2. Evènements significatifs de la période ----------------------------------------------------------------- 93 Note 3. Continuité d’exploitation ------------------------------------------------------------------------------------ 94 Note 4. Actifs financiers non courants----------------------------------------------------------------------------- 95 Note 5. Actifs financiers courants --------------------------------------------------------------------------------- 111 Note 6. Autres créances ---------------------------------------------------------------------------------------------- 112 Note 7. Trésorerie et équivalents ---------------------------------------------------------------------------------- 112 Note 8. Emprunts obligataires -------------------------------------------------------------------------------------- 113 Note 9. Autres passifs financiers ---------------------------------------------------------------------------------- 115 Note 10. Autres dettes ------------------------------------------------------------------------------------------------- 116 Note 11. Revenus des actifs financiers -------------------------------------------------------------------------- 116 Note 12. Charges opérationnelles --------------------------------------------------------------------------------- 117 Note 13. Coût de l’endettement financier ----------------------------------------------------------------------- 118 Note 14. Fiscalité -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 118 Note 15. Risques financiers ----------------------------------------------------------------------------------------- 119 Note 16. Résultat et Actif net par action ------------------------------------------------------------------------- 120 Note 17. Transactions avec les parties liées ------------------------------------------------------------------- 121 Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels ------------------------------------------- 121 Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes ------------------------------------------------------ 122 Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 -------------------------------------------------- 122 P a g e | 86 • ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d’euros) ACTIFS Notes 31-déc-22 31-déc-21 Actifs financiers non courants 4 146 580 113 988 - dont actions 146 580 113 727 - dont obligations 0 261 Autres actifs non courants 13 55 Total des actifs non courants 146 593 114 043 Actifs financiers courants 5 21 898 20 076 Autres créances 6 106 726 Trésorerie & Equivalents trésorerie 7 850 100 Total des actifs courants 22 854 20 902 Total des actifs 169 447 134 945 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Notes 31-déc-22 31-déc-21 Capital 20 086 17 749 Primes sur capital 51 657 41 511 Réserves 44 665 13 663 Résultat global 21 638 30 989 Capitaux propres 138 046 103 912 Emprunts obligataires part non courante 8 4 100 8 191 Impôts différés passifs 14 5 159 2 438 Total des passif non courants 9 259 10 629 Emprunts obligataires 8 12 641 3 541 Autres passifs financiers courants 9 2 201 5 304 Autres dettes 10 7 300 11 559 Total des passifs courants 22 142 20 404 Total des passifs et capitaux propres 169 447 134 945 P a g e | 87 • ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros) Notes 31-déc-22 31-déc-21 Revenus des actifs financiers 11 596 123 Variation de la juste valeur des actifs financiers 4 32 655 42 412 Charges de personnel 12 (382) (616) Autres charges opérationnelles 12 (6 901) (6 547) Résultat opérationnel 25 969 35 372 Coûts de l'endettement financier brut (1 299) (1 730) Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0 0 Coût de l'endettement financier net 13 (1 299) (1 730) Autres produits et charges financiers (108) (54) Résultat net avant impôts 24 561 33 588 Impôts sur le résultat 14 (2 923) (2 599) Résultat net 21 638 30 989 Autres éléments du résultat global Résultat global 21 638 30 989 Nombre d'actions en circulation 16 36 977 138 35 411 326 Résultat par action (En euros) 0,59 0,88 Nombre d'actions après dilution 16 36 977 138 35 721 414 Résultat dilué par action (En euros) 0,59 0,87 P a g e | 88 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros) Capital Primes sur capital Réserves Résultat Global Total Situation au 1er janvier 2021 18 905 4 783 9 918 - 33 605 Incidence fusion (4 078) 22 601 1 547 - 20 070 Augmentation de capital suite placement privé du 5 août 2021 2 923 14 127 17 050 Résultat net de la période - - - 30 989 30 989 Paiement en actions - - 231 - 231 Actions propres - - (21) - (21) Autres variations (conversion ORA) 1 987 1 987 Situation au 31 décembre 2021 17 749 41 511 13 663 30 989 103 912 Affectation du résultat global 30 989 (30 989) - Augmentation de capital suite attributions d'actions gratuites 155 (155) - - 0 Augmentation de capital du 23 février 2022 (1) 565 2 682 3 247 Augmentation de capital du 25 novembre 2022 (2) 1 617 7 619 9 236 Résultat net de la période - - - 21 638 21 638 Actions propres - - 13 - 13 Situation au 31 décembre 2022 20 086 51 657 44 665 21 638 138 046 (1) Dont 2.765 milliers d’euros en numéraire, 625 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 191 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt. (2) Dont 6.200 milliers d’euros en numéraire, 3.550 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 618 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt. Composition du capital : Au 31 décembre 2022 le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune. Le capital social a évolué comme suit au cours de la période : Position Nbr d’actions en circulation Capital (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 35.498.041 17.749 Augmentation de capital du 7 janvier 2022 310.087 155 Augmentation de capital du 23 février 2022 1.130.003 565 Augmentation de capital du 25 novembre 2022 3.233.329 1.617 31 décembre 2022 40.171.460 20.086 Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social. La Société n’a pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2022. P a g e | 89 Auto-Contrôle : Au 31 décembre 2022, la Société détient 84.720 de ses propres actions correspondant à une valeur nette comptable de 239.5 milliers d’euros. Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la Société. Plan d’attribution d’actions gratuites : 310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux ont été intégralement libérées en date du 7 janvier 2022. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022. P a g e | 90 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros) Notes 31-déc-22 31-déc-21 Résultat net 21 638 30 989 Dotations aux amortissements 5 Charges liées à l'attribution d'actions gratuites 0 231 Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle 0 (21) Variation de la juste valeur des actifs financiers 3 (32 655) (42 412) Charges d'intérêts reclassées en flux de financement 1 299 1 730 Charges d'impôts différés 2 923 2 599 Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants : Acquisition d'actions (212) (7 792) Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants : Revenus des actifs financiers 4 Cession d'actions 3 815 Variations nettes des actifs financiers courants (1) (7283) (11 189) Variations des autres créances et dettes liées à l'activité 1 597 3 840 Autres flux de trésorerie générés par l'activité 49 Flux de trésorerie générés par l'activité (12 639) (18 205) Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire (2) 8 105 14 926 Encaissements des emprunts obligataires (3) 8 6 918 10 696 Remboursements des emprunts obligataires 8 (1 660) (6 039) Intérêts des emprunts obligataires décaissés (839) (884) Variations nettes des passifs financiers courants 1 190 (43) Autres charges d'intérêts décaissées (325) (454) Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 13 389 18 202 Variation de la trésorerie 750 (3) Trésorerie et équivalents au début de la période 7 100 103 Trésorerie et équivalents à la fin de la période 7 850 100 Variation de la trésorerie 750 (3) (1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les participations. (2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires sous le tableau des capitaux propres) (3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1 er avril et 31 juillet 2022. P a g e | 91 NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations 1.1. Présentation de la société La société Transition Evergreen SA (« la Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 avril 2023. 1.2. Référentiel Comptable Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers annuels au 31 décembre 2022 de la Société ont été établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS ») publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2022. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1er janvier 2022 : Amendement IAS 16 Produits générés avant l'utilisation prévue Amendement IFRS 3 Mise à jour de la référence au cadre conceptuel Amendement IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Processus annuel d'amélioration des normes Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société. Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par la Société. La Société étant constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissement ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels. 1.3. Recours aux jugements et estimations En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. P a g e | 92 Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés. Une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat net. La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où : - Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ; - Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ; - Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité d’investissement : - Elle a plus d’un investissement ; - Elle a plus d’un investisseur ; - Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires. Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs financiers non courants. P a g e | 93 Note 2. Evènements significatifs de la période Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : KEIRYO (anciennement dénommée GREEN H2 PARTENAIRES SAS) Souscription à hauteur de 50 % et pour un montant de 13 milliers d’euros au capital de cette société créée sur la période en partenariat avec le fonds Transition Hydrogène. SAFRA SAS Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SAS du 20 janvier 2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la participation directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %. 3 E BIOGAS SAS Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la participation dans 3 E BIOGAS de 50,1 % à 36 %. EVERWOOD Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. EVERWATT Le % d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. Par ailleurs Transition Evergreen a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : - Pour renforcer ses fonds propres : deux augmentations de capital ont été réalisées par voie de placements privés pour un montant total de 13,1 M€ dont 8,9 M€ en espèces et le solde par compensation de créances (voir note sous tableau des variations des capitaux propres) ; - Pour renforcer ses ressours financières : deux émissions obligataires ont été réalisées pour un montant total de près de 7,3 M€ (voir note 8). P a g e | 94 Note 3. Continuité d’exploitation Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard : - De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€ en date du 25 février 2023 et le second de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ; - De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ; - D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€. Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. P a g e | 95 Note 4. Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles non cotées. Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ». Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation : Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture. Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix). Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants : Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l’objet d’une revue de la direction de la Société. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. P a g e | 96 Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. 4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants : L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit : (En milliers d'euros) Actions Obligations Total Actifs financiers à juste valeur par le résultat 113 727 261 113 988 Actifs financiers au coût amorti - Valeurs au 31 décembre 2021 113 727 261 113 988 Variation de la juste valeur 32 655 32 655 Acquisitions/Souscription 212 212 Cessions/Remboursement (14) (14) Reclassement (1) (261) (261) Variation de la période 32 853 (261) 32 592 Actifs financiers à juste valeur par le résultat 146 580 0 146 580 Actifs financiers au coût amorti Valeurs au 31 décembre 2022 146 580 0 146 580 (1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est présentée en actifs financiers courants au 31/12/2022. P a g e | 97 Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 : Participations Juste Valeur 31/12/2021 Investisse ments de la période Cessions de la période Variation de juste valeur de la période constatée en résultat Transfert en actifs financiers courants Juste Valeur 31/12/2022 Everwood SAS 29 783 1 762 31 546 Aqua SAS 20 992 3 912 24 903 Everwatt SAS 38 058 9 051 47 109 LPF Groupe ** 3 121 134 3 256 Valporte Holding SAS 2 131 (382) 1 749 Borea SAS 240 102 342 Safra SA 16 264 200 (3 649) 12 815 Safra participations 3 088 (423) 2 665 3 E BIOGAS 50 (14) 21 924 21 960 Keiryo SAS * - 13 223 235 Total portefeuille actions 113 727 212 (14) 32 655 - 146 580 Natureo 261 (261) 0 Total portefeuille obligations 261 - - - (261) 0 Total 113 988 212 (14) 32 655 - 261 146 580 () Keiryo est la nouvelle dénomination de Green H2 Partenaires. () LPF Groupe est la nouvelle dénomination de La Paper Factory. - Groupe EVERWOOD : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 78,47% % contre 87,86 % au 31 décembre 2021 dans Everwood SAS, société de droit français qu’elle contrôle. Everwood SAS est la maison mère du groupe EVERWOOD dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au 31/12/2022 % d'intérêt au 31/12/2021 MBE 100,00% 94,05% SEBE 100,00% 100,00% Everwood Partenaires 100,00% 100,00% Neosylva 10,50% Neosylva Investissements Financier 22,70% 25,50% Cime Environnement 54,17% 54,17% Forestry France 28,89% 28,89% Forestry Europe 47,73% n.a. Barbet 54,17% 54,17% Brazeco 100% n.a. P a g e | 98 En 2022, Everwood a poursuivi sa stratégie de consolidation du secteur bois énergie en faisant l’acquisition de la société Brazeco, producteur et distributeur historique de bûches compressées en France depuis 2009. EVERWOOD est un acteur spécialisé dans les domaines du bois et de la gestion durable des forêts. - Groupe EVERGAZ : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ) directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%. Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même un contrôle conjoint sur Evergaz SA. Le périmètre d’EVERGAZ est composé comme suit : % d'intérêt au 31/12/2022 % d'intérêt au 31/12/2021 Principales participations françaises Evergaz Services 100,00% 100,00% Haut de France Méthanisation 50,00% 50,00% Ledjo 100,00% 100,00% Meta Bio Energies 12,55% 12,55% Bio Méthanisation Partenaires 30,00% 30,00% Evergaz Mobilités 17,36% 17,36% Challonges Energie 36,13% 45,15% Auch Méthanisation 95% 28,50% Evergaz Partenaires 2 30,00% Bioenergaz 24,50% Agrogaz 16,67% Principales participations allemandes Evergaz Deutschland 51,00% 51,00% Biogas Plant Dessau 51,00% 51,00% Biogas Plant Pessin 51,00% 51,00% HOH 51,00% 51,00% 3E BIOGAS (Groupe C4) 34,10% 20% Principales participations belges Evergaz Belgique 100,00% 100,00% Bio Nrgy 75,00% 49,00% AM Power 49,00% 49,00% Les principales opérations réalisées par Evergaz au cours de l’année 2022 sont résumées ci-dessous : - Acquisition de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS auprès de Transition Evergreen portant sa participation dans 3 E BIOGAS de 20 % à 34,1 % ; - Création de Bioenergaz pour la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane ; - Entrée au capital d’Agrogaz, en partenariat avec un collectif d’agriculteurs et Méthanor. Cette société portera un projet de construction d’une unité de méthanisation ; - Cession des titres d’Auch Méthanisation à Evergaz Partenaires 2 créée en partenariat avec Meridiam. EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique. P a g e | 99 - Groupe EVERWATT : Transition Evergreen SA détient au 31 décembre 2022 une participation de 71,69% % contre 71,94 % au 31 décembre 2021 dans Everwatt SAS, société holding de droit français. Everwatt SAS est maison mère du groupe EVERWATT dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au 31/12/2022 % d'intérêt au 31/12/2021 Orygeen 100,00% 100,00% Sunvie 100,00% 100,00% Francenergies 100,00% 100,00% Fonciere Verte 100,00% 38,02% Hamo 84,98% 84,98% Levisys 91,07% 76,01% Infra-Watt 100,00% 34,44% 3J 45,01% 45,01% Greenpact 1,88% 1,88% Maison Nouveau Standard 85,00% 85,00% Telkes 100,00% 100,00% Ze Energy 0% 2,38% pHYnix 69,41% 80,00% pHYnix Iberia 69,41% 80,00% Green H2 Asset 69,41% 80,00% Vitale SL 65,94% 76,00% Selfee 31,54% 25,02% BoucL Energie 100,00% n.a. Soleil d'acier 24,82% n.a. Barconnière 24,82% n.a. Les principales opérations réalisées par Everwatt au cours de l’année 2022 ont été : - L’entrée de nouveaux investisseurs au capital de pHynix SAS qui explique la baisse du % d’intérêt dans cette société de 80 % à 69,41 %. Les % d’intérêt dans les participations détenues par Phynix SAS (Phynix Iberia, Green H2 Asset et Vital SL ont également été modifiée du fait de ce changement. - Création et prise de participation à hauteur de 100 % de BoucL Energie dont l’objet et de développer l’autoconsommation collective photovoltaïque en France. EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique. - LPF Groupe (Ex La Paper Factory) : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 33.56 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021, dans LPF Groupe, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. P a g e | 100 LPF Groupe est maison mère du groupe dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au 31/12/2022 % d'intérêt au 31/12/2021 Bemad 90,00% 90,00% Graph Pack 100,00% 100,00% Roure Dorure 100,00% n.a CP Creation SAS 66,70% n.a En mars 2022, LPF Groupe a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS, spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton. LPF Groupe est une entreprise d’emballages haut de gamme et recyclables. - Groupe Valporte : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 31.80 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021 dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une influence notable. Valporte Holding SAS est maison mère du groupe VALPORTE dont le périmètre se compose comme suit : % d'intérêt au 31/12/2022 % d'intérêt au 31/12/2021 SARL Bremontier 100,00% 100,00% SARL Cucina Saint-Germain 100,00% 100,00% SARL Delian 100,00% 100,00% SARL Piano & Bene 100,00% 100,00% SARL Parmentier 30,00% 30,00% VALPORTE est, au travers sa marque COMPOSE un acteur de la restauration santé. - Borea : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 29,97 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021 dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Borea est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement. - Safra : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation directe de 16,18%, contre 17,70% au 31 décembre 2021, dans Safra et indirectement à hauteur de 16,83% via sa participation Safra Participations dont elle est l’actionnaire unique. C’est une société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Il est précisé que la juste valeur des titres Safra chez Safra participations a été déterminée sur la base d'une détention à hauteur de 3,37% pour tenir compte des effets dilutifs des obligations remboursables en actions émises par Safra Participations. SAFRA, sous la marque Hycity ®, développe, fabrique et commercialise des bus électriques sous technologie d’hydrogène. P a g e | 101 - 3 E Biogas : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 36 %, contre 50,10% au 31 décembre 2021, dans 3 E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement. Le % d’intérêt dans 3 E Biogas est passé de 50,10 % à 36 % au cours de la période consécutivement à la cession de 14,1 % à Evergaz. 3 E BIOGAS est une société détenue conjointement avec le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment Group et Evergaz. Elle contrôle le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière biogaz : exploitation, gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz. - KEIRYO (Ex-Green H2 Partenaires) : La Société détient une participation de 50 % dans Green H2 Partenaires, société de droit français qu’elle contrôle conjointement avec Transition Hydrogène. En juillet 2022, Keiryo a investi dans la société Arhyze, qui développe, finance, construit et exploite des projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la distribution de la molécule ou de ses dérivés. KEIRYO est une société détenue conjointement avec le fonds d’investissement Transition Hydrogène. Obligations Natureo : La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%. P a g e | 102 4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur : La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous : Au 31 décembre 2022 : Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût amorti Actions 146 580 146 580 Obligations 0 Total 146 580 - - 146 580 - Au 31 décembre 2021 : Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût amorti Actions 113 727 113 727 Obligations 261 261 Total 113 988 - - 113 988 - Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2022 sont présentées ci-dessous : Participations Méthodes utilisées au 31 décembre 2022 DCF Comparables Boursiers Transactions comparables Autres Aqua SAS (Evergaz) X X X NA Everwatt SAS X O NA O Everwood SAS X NA NA X LPF Groupe X X NA NA Valporte Holding SAS X X NA NA Borea SAS X O X NA Safra SA X O NA NA 3E Biogas (C4) X X O NA Keiryo SAS O NA NA X X = retenue O = Indicative NA = Ecartée P a g e | 103 Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous : Participations Méthodes utilisées au 31 Décembre 2021 DCF Comparables Boursiers Transactions comparables Autres Aqua SAS (Evergaz) X X X NA Everwatt SAS X O NA O Everwood SAS X NA NA X LPF Groupe X X NA NA Valporte Holding SAS X X NA NA Borea SAS X O X O Safra SA X O NA O 3E Biogas (C4) X X NA X X = retenue O = Indicative NA = Ecartée P a g e | 104 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2022 sont résumées ci-dessous : Participations Au 31/12/2022 Taux d'actualisation Taux de croissance long terme Hypothèses structurantes Aqua SAS (Evergaz) 8,9% 1,56% Croissance annuelle du CA + 5,8% par an sur la durée du BP (2022-2032), CAPEX normatif 1 % du CA et EBITDA normatif 33,6% du CA. Everwatt SAS 15% 1,56% Croissance annuelle du CA + 69,2 % sur la durée du BP (2022-2026), CAPEX normatif 2,9 % du CA et EBITDA normatif 17,2 % du CA. Everwood SAS 10,9 % 1,56% Croissance annuelle du CA + 46 % sur la durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 12,7 % du CA. LPF Groupe 12% 1,56% Croissance annuelle du CA + 21 % sur la durée du BP (2023-2027), CAPEX normatif 5 % du CA et EBITDA normatif 15 % du CA. Valporte Holding SAS (Compose) 15% 1,56% Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur la durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif 4,3 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA. Borea SAS 12,75% 1,56% Croissance annuelle du CA + 26,7 % sur la durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif 0,7 % du CA et EBITDA normatif 9,1 % du CA. Safra SA 14,5% 1,56% Croissance annuelle du CA + 56,7 % sur la durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif 2,5% et EBITDA normatif 14,8 % du CA. 3E Biogas (C4) 8,9 % 1,56% CA quasi stable sur l'horizon explicite du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 22,8 % du CA. P a g e | 105 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2021 sont résumées ci-dessous : Participations Au 31/12/2021 Taux d'actualisation Taux de croissance long terme Hypothèses structurantes Aqua SAS (Evergaz) 7,3 % à 15 % 1,40% Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 2,2 % du CA et EBITDA normatif 30 % du CA. Everwatt SAS 9,5 % à 15% 1,40% Croissance annuelle du CA + 66,3 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 10 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA. Everwood SAS 7,6 % à 15 % 1,40% Croissance annuelle du CA + 53 % sur la durée du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 22,6 % du CA. LPF Groupe 15% 1,40% Croissance annuelle du CA + 33 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 1% du CA et EBITDA normatif 15 % du CA. Valporte Holding SAS (Compose) 8% 1,40% Croissance annuelle du CA + 53,2 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 9 % du CA et EBITDA normatif 13 % du CA. Borea SAS 11% 1,40% Croissance annuelle du CA + 19,6 % sur la durée du BP et EBITDA normatif 9,3 % du CA. Safra SA 15% 1,40% Croissance annuelle du CA + 58,9 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 5% et EBITDA normatif 15,8 % du CA. 3E Biogas (C4) 6,7% 1,40% CA stable sur la durée du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 20 % du CA. P a g e | 106 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2022 sont résumés ci-dessous : Participations Au 31/12/2022 Comparables Multiples retenus Aqua SAS (Evergaz) Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables Application d'un multiple médian de (13x) à l’EBITDA 2023-2024 avant application d’une décote de taille de 20%. Everwatt SAS Société Afry Ab, spécialisée dans le conseil en énergie renouvelable. Application d'un multiple moyen de (1,09x) au CA 2023 LPF Groupe Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging. Application d'un multiple médian de (1x) au CA 2023 avant application d'une décote de taille de 35 %. Valporte Holding SAS (Compose) Panel de sociétés spécialisées dans la restauration rapide et d’une taille limitée. Application d'un multiple médian de (5,2x) à l’EBITDA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 25%. Borea SAS Panel de sociétés spécialisées dans le recrutement. Application d'un multiple de (0,89x) au CA 2023 Safra SA Panel de constructeurs de transports collectifs et d'acteurs de la mobilité durable. Application d'un multiple médian de (1,2x) au CA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 32 %. 3E Biogas (C4) Panel sociétés produisant du biogaz. Application d'un multiple médian de (13x) à l'EBITDA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 23 %. P a g e | 107 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2021 sont résumés ci-dessous : Participations Au 31/12/2021 Comparables Multiples retenus Aqua SAS (Evergaz) Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables Application d'un multiple médian de (15x) à l’EBITDA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 25 %. Everwatt SAS Société Afry Ab, spécialisée dans le conseil en énergie renouvelable. Application d'un multiple moyen de (1,47x) au CA 2022-2023 LPF Groupe Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging. Application d'un multiple médian de (1x) au CA 2023 avant application d'une décote de taille de 35 %. Valporte Holding SAS (Compose) Panel de sociétés spécialisées dans la restauration rapide et d’une taille limitée. Application d'un multiple médian de (9,7x) à l’EBITDA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 25%. Safra SA Panel de constructeurs de transports collectifs et d'acteurs de la mobilité durable. Application d'un multiple médian de (4,6x) au CA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 32 %. 3E Biogas (C4) Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables Application d'un multiple médian de (17,3x) à l'EBITDA 2021. Compte tenu de ses spécificités la participation dans Keiryo SAS (Ex-Green H2 Partenaires) a été valorisée à partir de la méthode de reconstitution des coûts avec application aux coûts identifiés d’un taux de capitalisation annuelle de 60 %. P a g e | 108 Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2022 sont résumés ci-dessous : Participations Au 31/12/2022 Aqua SAS (Evergaz) La variation du taux d’actualisation de +/-0,50 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -7,7 % et +8,3 % via l’approche DCF. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 10,2 %. La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,1 %. Everwatt SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de EverWatt comprise entre -2,8 % et +2,9 % via l’approche DCF. Everwood SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Everwood comprise entre - 6,4 % et +6,8 % via l’approche DCF. LPF Groupe La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe comprise entre - 3,7 % et 3,9 %. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de comprise entre + /- 6,5 %. Valporte Holding SAS (Compose) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre - 2 % et + 2,1 %, via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 4,6 %. Borea SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,10 % et +2,19 % via l’approche DCF. P a g e | 109 Safra SA La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF. 3E Biogas (C4) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre – 5,2 % et + 5,6 % via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 11 %. Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2021 sont résumés ci-dessous : Participations Au 31/12/2021 Aqua SAS ( Evergaz) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -8,3 % et +8,8 % via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,6 %. La variation des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 7,6 %. Everwatt SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Everwatt comprise entre -5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF. Everwood SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Everwood comprise entre - 5,6 % et +5,9 % via l’approche DCF. LPF Groupe La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe comprise entre - 3 % et 3,2 %. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de +/- 0,4 M€, soit une variation de +/- 5,5 %. P a g e | 110 Valporte Holding SAS (Compose) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre - 5,7 % et + 6,1 %, via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 5 %. Borea SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,74 % et +2,89 % via l’approche DCF. Safra SA La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 4,8 % et +5 % via l’approche DCF. 3E Biogas (C4) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre - 6 % et +6,7 % via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 6 %. P a g e | 111 Note 5. Actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont composés de créances envers des parties liées (avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues. Au 31 décembre 2022 les actifs financiers courants comprennent également l’obligation convertible Natureo. Cet instrument est comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat (niveau 3 selon IFRS 13). Les actifs financiers courants s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Créances envers des parties liées : Aqua SAS 6 876 7 803 Everwood SAS 316 637 French Flair SAS 2 171 2 104 Everwatt SAS 4 909 2 953 3E Biogas SAS 4 814 6 229 Keiryo (ex-Green H2 Partenaires) SAS 505 Safra SA 2 003 Autres 43 349 Actifs financiers courants au coût amorti 21 637 20 076 Obligation Natureo 260 Actifs financiers courants à la juste valeur par le compte de résultat 260 - Total 21 897 L’échéancier des encaissements des actifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci- dessous : 31-déc-22 31-déc-21 Règlement dans les 60 jours - Règlement entre 60 et 120 jours 100 Règlement au-delà de 120 jours 21 897 19 976 Total 21 897 20 076 P a g e | 112 Note 6. Autres créances Les autres créances sont principalement composées de créances fiscales et de créances sur cession d’actifs financiers. Elles sont comptabilisées au coût amorti et dépréciées le cas échéant à hauteur des pertes attendues. Les autres créances s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Créances fiscales 24 218 Créances sur cession d'actifs financiers (1) - 504 Autres créances 83 4 Total 106 726 (1) La créance résiduelle relative à la cession des parts du fonds TRANSITION 1 de 504 K€ a été réglée le 24 janvier 2022. Note 7. Trésorerie et équivalents Les éléments de trésorerie et équivalents sont uniquement constitués de disponibilités au 31 décembre 2022. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’explique comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Disponibilités 850 100 Equivalents trésorerie Total 850 100 P a g e | 113 Note 8. Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts obligataires se composent comme suit : Coût amorti (En milliers d'euros) Échéance Taux Nominal à l'émission 31-déc-22 31-déc-21 Obligations janvier 2017 mai-23 5% 195 215 204 Obligations juillet 2017 mai-23 6% 200 266 254 Obligations janvier 2020 7% 1 150 0 104 Obligations juillet-septembre 2020 juin-23 7% 5 978 515 746 Obligations décembre 2020-janvier 2021 juin-23 7% 5 000 226 2 233 Obligations novembre 2021 nov-23 5,5% 6 100 6 085 6 011 Obligations décembre 2021 déc-23 5,5% 2 250 2 212 2 181 Obligations janvier 2022 (1) janv-24 5,5% 1 300 1 341 Obligations avril 2022 (2) oct-23 5,5% 3 000 2 962 Obligations juillet 2022 (3) juil-24 5,5% 2 975 2 921 Total des emprunts obligataires 28 148 16 741 11 732 Dont part non courante 4 100 8 191 Dont part courante 12 641 3 541 (1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros. (2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif Vatel Direct. (3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an. La variation des emprunts obligataires s’explique ainsi : (En milliers d'euros) Valeurs au 31 décembre 2021 11 732 Souscription nette des frais d'émission 6 918 Remboursement en trésorerie (1 660) Variation des intérêts courus 357 Autres variations (1) (605) Valeurs au 31 décembre 2022 16 741 - dont part non courante 4 100 - dont part courante 12 641 (1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€. P a g e | 114 L’échéancier de remboursement des emprunts obligataires est présenté ci-après : (En milliers d'euros) Total Échéance à 60 jours Echéance entre 60 et 120 jours Echéance entre 120 jours et 180 jours Echéance entre 180 jours et 360 jours Échéance à plus d'un an Obligations janvier 2017 214 - - 214 - - Obligations juillet 2017 265 - - 265 - - Obligations janvier 2020 - - - - - - Obligations juillet-septembre 2020 515 - - 515 - - Obligations décembre 2020-janvier 2021 226 - - 226 - - Obligations novembre 2021 6 085 - - - 6 085 - Obligations décembre 2021 2 212 - - - 2 212 - Obligations février 2022 1 341 68 - - 25 1 249 Obligations avril 2022 2 962 - - 39 2 923 - Obligations aout 2022 2 921 - - - 69 2 852 Total 16 741 68 - 1 259 11 314 4 100 Juste valeur des emprunts obligataires : La juste valeur au 31 décembre 2022 des emprunts obligataires est détaillée ci-dessous : (En milliers d'euros) Coût amorti Juste valeur Sensibilisé Obligations janvier 2017 214 214 n/a Obligations juillet 2017 265 265 n/a Obligations juillet-septembre 2020 515 515 n/a Obligations décembre 2020-janvier 2021 226 226 n/a Obligations novembre 2021 6 085 6 027 +/-0,8% Obligations décembre 2021 2 212 2 200 +/-0,9% Obligations février 2022 1 341 1 334 +/1,0% Obligations avril 2022 2 962 2987 +/-0,7% Obligations aout 2022 2 921 2934 +/-1,4% Total 16 741 16 702 Pour les obligations émises postérieure à janvier 2021, la Société a recours à un évaluateur indépendant (Sorgem Evaluation) pour déterminer leur juste valeur. Le test de sensibilité réalisé porte sur une variation de 100 points de base des taux d’intérêts utilisés pour déterminer la juste valeur des obligations concernées. Pour les obligations émises antérieurement à janvier 2021, la Société considère leur coût amorti comme équivalent à leur juste valeur. Aucun test de sensibilité n’est présenté. P a g e | 115 Note 9. Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Avances en comptes courants des actionnaires de la Société 1 091 3 600 Financière Evergreen 998 1 438 Intérêts courus 112 265 Total 2 201 5 303 Dont part non courante 0 0 Dont part courante 2 201 5 303 Les avances actionnaires ont été accordées au taux annuel de 6% fixe payable au moment du remboursement du principal majoré, pour les conventions antérieures au 21 juin 2021, d’une prime pour engagement de blocage des fonds sur une période minimale entre 6 et 18 mois à compter de la date de mise à disposition des fonds. L’avance en compte courant Financière Evergreen a été accordée au taux d’intérêts annuel de 1,2%. L’échéancier des paiements des passifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci- dessous : 31-déc-22 31-déc-21 Règlement dans les 60 jours - Règlement entre 60 et 120 jours 100 Règlement au-delà de 120 jours 21 897 19 976 Total 21 897 20 076 P a g e | 116 Note 10. Autres dettes Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres dettes s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Fournisseurs (1) 5 086 3 329 Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2) 1 593 1 863 Dettes fiscales 432 579 Dettes sociales 175 79 Autres dettes (3) 14 5 709 Total 7 300 11 559 (1) Dont 4 432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre 2 011 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021. (3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4 497 milliers d’euros. Note 11. Revenus des actifs financiers Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués : - Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution en général). - Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus des actifs financiers se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Intérêts des obligations 10 11 Intérêts des avances en comptes courants 586 112 Total 596 123 P a g e | 117 Note 12. Charges opérationnelles Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies. Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles. Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les avantages réglés par remise d’actions en application de la norme IFRS 2 sont présentés en charges de personnel. Les charges de personnel se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Salaires 139 184 Charges sociales 140 113 Jetons de présence 103 88 Avantages réglés par remise d'actions gratuites - 231 Total 382 616 Les charges de personnel, hors jetons de présence, concerne exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée mandataire social en sa qualité de directeur général. Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Honoraires et charges assimilées 6 713 6 144 - dont honoraires de gestion Aqua Asset Management 2 000 889 - dont honoraires de conseils Aqua Asset Management 459 - dont commission de surperformance Aqua Asset Management 3 551 1 651 - dont honoraires avec autres parties liées - 147 - dont honoraires avec prestataires externes 1 162 1 135 - dont honoraires relatifs à la fusion (1) - 1 311 - dont honoraires relatifs à l'offre publique non réalisée - 552 Autres charges externes 187 404 Total 6 901 6 547 S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management avaient été facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. A ce titre, ils ne couvraient que la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021. P a g e | 118 Note 13. Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Intérêts sur emprunts obligataires 1 092 1 292 Intérêts sur comptes courants envers parties liées 207 438 Coût de l'endettement financier brut 1 299 1 730 Produits des instruments de trésorerie Coût de l'endettement financier net 1 299 1 730 Note 14. Fiscalité La charge d’impôt sur le résultat de la période se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Charge d'impôt exigible 0 0 Charge d'impôt différée (2 923) (2 599) Impôts sur le résultat (2 923) (2 599) La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Résultat avant impôt 24 561 33 588 Taux d'impôt théorique 25,0% 26,5% Charge d'impôt théorique (6 140) (8 901) Effet des différences permanentes (50) (346) Ecart de taux 3 208 7 155 Autres 59 (507) Charge d'impôt effective (2 923) (2 599) Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2022 s’expliquent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-22 31-déc-21 Reports déficitaires 4 340 2 143 Différences temporelles sur actifs financiers (1) (9 315) (4 358) Autres différences temporelles (184) (223) Total (5 159) (2 438) Dont Actifs d'impôts différés - Dont Passifs d'impôts différés (5 159) (2 438) (1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations. P a g e | 119 Note 15. Risques financiers Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d’intérêt et au risque de liquidité. Transition Evergreen SA n’est pas exposée au risque de change. Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds d’investissement détaillé tels que le risque lié à l’instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement, le risque lié à la capacité à lever des fonds et à se financer et le risque lié à la valorisation des participations. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour limiter son exposition au risque de crédit la société ne conclut d’opérations financières qu’avec des établissements bancaires de premier plan. Par ailleurs, la société ne bénéficie d’excédents de trésorerie que dans l’attente des investissements à réaliser dans les sociétés cibles (détention courte). L’exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2022 est exposée ci-après : • Titres obligataires : Les titres obligataires détenus au 31 décembre 2022 concernent exclusivement des obligations convertibles émises par la société Natureo Finance pour un montant de 260 K€ (nominal et intérêts courus). Le risque de crédit sur cet actif est à considérer comme faible du fait de la situation actuelle de trésorerie de Natureo Finance. • Créances vis-à-vis des parties liées : Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2022, pour 6.876 milliers d’euros la société Aqua SAS, pour 2.171 milliers d’euros la société French Flair, pour 4.909 milliers d’euros la société Everwatt et pour 4.814 milliers d’euros la société 3 E Biogas. Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS - Cette opération prévue initialement sur le 2ème semestre 2021 a été reportée au 2ème semestre 2023. Concernant French Flair, le risque de crédit est à considérer comme faible car la société French Flair devrait céder au cours de l’année 2023 les titres de participation qu’elle détient dans différentes sociétés et consacrer les produits de ces cessions au remboursement de ces dettes vis-à-vis de Transition Evergreen. Concernant Everwatt, le risque de crédit est à considérer comme faible compte tenu des perspectives d’activités de la société et des opérations sur le capital prévues au cours du 1er semestre 2023. Concernant 3 E BIOGAS, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu’il s’agit d’une modalité de financement d’une société rentable et dotée de revenus contractés sur le long terme. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie de la société est de 850 milliers d’euros au 31 décembre 2022 uniquement constituée de disponibilités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont détenus par des établissements bancaires de premier rang et au 31 décembre 2022 essentiellement par le Crédit Agricole Nord France. P a g e | 120 Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible. Risque de taux d’intérêts : Au 31 décembre 2022 (comme au 31 décembre 2021), la dette financière de la société est ainsi exclusivement constituée par des emprunts obligataires et des avances en comptes courants libellés en Euros et rémunérés à taux fixe. En l’absence d’instruments de dettes émis en devise et/ou à taux variable la société n’a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change. Risque de liquidité : Le risque de liquidité représente le risque auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue spécifique de son risque de liquidité en intégrant l’intégralité de ses engagements à l’égard de ses différentes participations. Covenants financiers : Compte tenu de la structure d’endettement de la Société il n’existe pas de covenants financiers au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. Note 16. Résultat et Actif net par action En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est pris en compte dans le calcul du résultat net par action. Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d’’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre d’actions auto détenues le cas échant. Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives le cas échéant. En l’absence d’instrument dilutif en circulation au 31 décembre 2022, le résultat par action après dilution est identique au résultat par action avant dilution. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été calculé comme suit : Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2021 35 498 041 Actions émises au cours de la période (1) 4 673 419 Actions auto-détenues annulées au cours de la période (84 720) Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 40 086 740 Nombre d'actions moyen retenu pour le calcul du résultat par action 36 977 138 (1) Suite aux augmentations de capital réalisées le 7 janvier 2022, le 23 février 2022 et le 25 novembre 2022. P a g e | 121 Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 138 046 milliers d’Euros) l’ANR par action en circulation au 31 décembre 2022 s’éléve à cette date à 3,44 € avant dilution et après dilution en l’absence d’instrument dilutif en circulation à cette date. Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2021 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 103 912 milliers d’Euros) l’ANR par action s’élevait à cette date à 2,93 € avant dilution et à 2,91 € après dilution. Note 17. Transactions avec les parties liées Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent : - Pour un montant total de 2 000 milliers d’euros (contre 889 milliers d’euros pour l’exercice 2021) des honoraires facturés au titre des prestations de gestion et de conseils fournies par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX actionnaire et président de la société ; - Pour un montant total de 3 551 milliers d’euros des honoraires facturés au titre de la commission de surperformance par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ; - Pour un montant total de 36 milliers d’euros de refacturation de prestataires externes par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ; - Pour un montant total de 139 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de Directeur Général (dont 19 milliers d’euros de rémunération variable). Au cours de l’exercice 2021, Monsieur Jacques Pierrelée avait facturé sur 1er semestre et via sa société de conseils JETFIN un montant de 65 milliers d’euros à la Société et a perçu sur le second semestre 2021 une rémunération de 60 milliers d’euros. Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont présentées en note 5 et en note 9. Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels Principal engagement donné : En date du 28 septembre 2020 un engagement de partage dérogatoire de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la Société à Plantin Participations pour un montant de 500 milliers d’euros et pour une durée de 4 ans à compter de cette date. Principal engagement reçu : Financière Evergreen qui détient des titres de Transition Evergreen (moins de 5% du capital) a pris un engagement, courant jusqu’au 31 décembre 2023, d’apport en compte courant de 12 M€ maximum à un taux annuel de 1,2 % déployé à hauteur de 1.0 M€ au 31 décembre 2022. Aucun actif éventuel ou passif éventuel significatif n’est à relater au 31 décembre 2022. P a g e | 122 Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Grant Thornton Batt Total Grant Thornton Batt KMPG Total Honoraires certifications des comptes 63 63 126 50 53 15 118 Autres services (SACC) 8 8 16 117 32 108 257 Total 74 69 142 167 85 123 375 Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€ clôturée le 25 janvier 2023 complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€ clôturée le 31 mars 2023. P a g e | 123 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS Transition Evergreen Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. P a g e | 124 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 « Continuité d’exploitation » et 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2022 » de l’annexe aux états financiers IFRS qui exposent les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément. Evaluation des actifs financiers non courants Au 31 décembre 2022, les actions s’élèvent à 146,6 millions d’euros soit 86,5% du total bilan actif. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS, les actions et obligations sont évaluées à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actions et des obligations était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont notamment consisté à : - Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; - Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; - Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; - Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; - Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. P a g e | 125 Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des états financiers IFRS selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 3 ème année. P a g e | 126 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; P a g e | 127 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. P a g e | 128 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé Batt Audit Jehanne Garrait Associée P a g e | 129 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 P a g e | 130 SA TRANSITION EVERGREEN 6 SQUARE DE L'OPéRA LOUIS JOUVET 75009 PARIS APE : 6420Z- SIRET : 33252540100045 Comptes annuels au 31 décembre 2022 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS Tél : 01 42 96 54 37 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 131 SOMMAIRE Rapport de présentation des comptes annuels 1 ETAT DE SYNTHESE 2 Bilan 3 Compte de Résultat 5 ANNEXE 6 Règles et méthodes comptables 7 Faits caractéristiques 10 Notes sur le bilan 12 Notes sur le compte de résultat 24 Autres informations 27 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 132 Rapport de présentation des comptes annuels COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L’EXPERT COMPTABLE Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA TRANSITION EVERGREEN relatifs à l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes : Montants en euros Total bilan Chiffre d’affaires 79 331 802 11 183 Résultat net comptable (Perte) -4 263 603 Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité. Fait à PARIS Le 26/04/2023 David HASSID Expert–comptable P a g e | 133 ETAT DE SYNTHESE Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 134 Bilan Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/22 Net au 31/12/21 ACTIF Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Concessions, brevets et droits assimilés 250 000 30 572 196 378 18 424 53 622 12 148 103 622 16 408 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 3 190 2 474 716 1 362 Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 74 334 009 250 030 11 251 921 179 1 385 349 736 537 72 948 661 250 030 11 251 184 643 67 132 808 250 030 11 224 278 545 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 75 800 231 2 339 161 73 461 070 67 794 000 Stocks Créances Clients et comptes rattachés Fournisseurs débiteurs Personnel Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires Autres créances 2 470 203 47 075 1 961 23 744 2 034 562 20 000 2 450 203 47 075 1 961 23 744 2 034 562 2 441 916 16 502 1 284 336 789 2 700 733 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance 54 931 849 916 78 930 54 931 849 916 78 930 20 234 100 265 1 052 TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 561 321 20 000 5 541 321 5 618 775 Charges à répartir sur plusieurs exercices 329 412 329 412 228 756 COMPTES DE REGULARISATION 329 412 329 412 228 756 TOTAL ACTIF 81 690 964 2 359 161 79 331 802 73 641 531 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 135 Net au 31/12/22 Net au 31/12/21 PASSIF Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau 20 085 730 49 982 866 105 000 223 142 -13 375 628 17 749 021 40 039 224 105 000 223 142 -1 269 382 Résultat de l’exercice -4 263 603 -12 106 246 Provisions réglementées 23 325 1 737 TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL AUTRES FONDS PROPRES TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 52 780 832 44 742 497 Autres emprunts obligataires Découverts et concours bancaires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières diverses – Associés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires Autres dettes fiscales et sociales Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d’avance 17 070 803 4 157 4 157 2 200 903 5 133 549 55 938 50 622 404 718 27 743 539 021 1 601 723 815 11 960 416 4 688 4 688 9 800 383 3 345 097 10 707 697 750 526 708 983 3 079 469 TOTAL DETTES 26 550 970 28 899 034 TOTAL PASSIF 79 331 802 73 641 531 Bilan Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 136 Compte de Résultat du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois du 01/01/21 au 31/12/21 12 mois Variation absolue (montant) Var. abs. (%) PRODUITS Production vendue Subventions d’exploitation Autres produits 11 183 35 1 082 321 6 667 335 457 -1 071 139 -6 667 -335 422 -98,97 -100,00 -99,99 Total 11 218 1 424 445 -1 413 227 -99,21 CONSOMMATION M/SES & Autres achats & charges externes 6 888 951 6 517 969 370 982 5,69 Total 6 888 951 6 517 969 370 982 5,69 MARGE SUR M/SES & MAT -6 877 733 -5 093 525 -1 784 209 35,03 CHARGES Impôts, taxes et vers. assim. Salaires et Traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges 23 484 138 600 91 392 311 064 104 353 7 636 208 841 55 041 467 127 88 041 15 849 -70 241 36 351 -156 063 16 312 207,56 -33,63 66,04 -33,41 18,53 Total 668 893 826 686 -157 793 -19,09 RESULTAT D’EXPLOITATION -7 546 626 -5 920 210 -1 626 416 27,47 Produits financiers Charges financières 4 669 755 1 323 453 337 615 6 689 626 4 332 141 -5 366 174 NS -80,22 Résultat financier 3 346 303 -6 352 011 9 698 314 -152,68 RESULTAT COURANT -4 200 323 -12 272 222 8 071 899 -65,77 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 14 100 77 380 4 321 745 4 155 769 -4 307 645 -4 078 389 -99,67 -98,14 Résultat exceptionnel -63 280 165 976 -229 256 -138,13 RESULTAT DE L’EXERCICE -4 263 603 -12 106 246 7 842 643 -64,78 P a g e | 137 ANNEXE Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 138 Règles et méthodes comptables Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 79 331 802 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 263 603 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 26/04/2023 par les dirigeants de l'entreprise. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 139 Règles et méthodes comptables Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 3 ans * Matériel de bureau : 3 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. Titres de participations Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 8% et 15% et les taux de croissance à long terme sont compris entre 1,5% et 2%. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectoriels : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 140 Règles et méthodes comptables Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Frais d’émission des emprunts Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 141 Faits caractéristiques Autres éléments significatifs L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs : 1) Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté de 17,35 %. Pour mémoire, Transition Evergreen est un « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises à un marché réglementé depuis le 21 Juin 2021 ; 2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux placements privés comme suit : a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances) Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2022. Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 2.765.007 €, et 208.334 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital, actionnaire existant. b. Une augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces) Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 novembre 2022. Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à savoir Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate). Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers le Crédit Agricole Normandie Seine, un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement en phase avec la stratégie de Transition Evergreen. 3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit : a. La souscription d'une troisième tranche d'OS 5, d'un montant total de 1,3 M€ d'une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an. b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022 Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif obligataire de Vatel Capital, a pris la forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois venant à échéance le 6 octobre 2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% l’an. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 142 Faits caractéristiques c. Une émission obligataire de près de 3M€ Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 € d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an. En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société La Paper Factory (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour une participation importante de Transition Evergreen. Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : - Keiryo (ex Green H2 Partenaires) : Souscription à hauteur de 50% et pour un montant de 13 milliers d’euros au capital de cette société créée sur la période en partenariat avec le fonds Transition Hydrogène. - Safra SA : Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SA du 20 janvier 2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la participation directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %. - 3 E Biogas : Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la participation dans 3 E BIOGAS de 50,1 % à 36 %. - Everwood : Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. - Everwatt : Le pourcentage d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit. Plan d'attribution d'actions gratuites 310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux ont été intégralement libérées en date du 7 janvier 2022. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022. Continuité d'exploitation Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard : - De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€ en date du 25 février 2023 et le second de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ; - De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ; - D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€. Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 143 Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 250 000 30 572 250 000 30 572 Immobilisations incorporelles 280 572 280 572 – Terrains – Constructions sur sol propre – Constructions sur sol d’autrui – Installations générales, agencements et aménagements des constructions – Installations techniques, matériel et outillage industriels – Installations générales, agencements aménagements divers – Matériel de transport – Matériel de bureau et informatique, mobilier – Emballages récupérables et divers – Immobilisations corporelles en cours – Avances et acomptes 3 190 3 190 Immobilisations corporelles 3 190 3 190 – Participations évaluées par mise en équivalence – Autres participations – Autres titres immobilisés – Prêts et autres immobilisations financières 72 429 156 250 030 1 181 834 1 918 953 11 251 14 100 260 655 74 334 009 250 030 932 431 Immobilisations financières 73 861 020 1 930 204 274 755 75 516 470 ACTIF IMMOBILISE 74 144 782 1 930 204 274 755 75 800 231 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 144 Notes sur le bilan Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l’actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluations 1 930 204 1 930 204 Augmentations de l’exercice 1 930 204 1 930 204 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l’actif circulant Cessions Scissions Mises hors service 274 755 274 755 Diminutions de l’exercice 274 755 274 755 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Valeurs nettes Taux (en %) Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d’augmentation de capital 53 622 20,00 Total 53 622 Frais d'augmentation de capital amortis sur 5 ans Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 145 Notes sur le bilan Immobilisations financières Obligations Natureo : La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%. Liste des filiales et participations Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE – Filiales (détenues à + 50 %) SAS AQUA SAS EVERWOOD SASU SAFRA PARTICIPATIONS SAS EVERWATT – Participations (détenues entre 10 et 50% ) BOREA SAFRA SA VALPORTE HOLDING LA PAPER FACTORY KEIRYO 3 E BIOGAS B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES – Autres filiales françaises – Autres filiales étrangères – Autres participations françaises – Autres participations étrangères 116 4 198 1 834 76 1 516 320 102 25 100 -152 -8 417 1 003 -96 100,00 78,47 100,00 71,49 29,97 33,01 31,80 33,56 50,00 36,00 26 288 14 431 1 6 426 155 7 602 1 018 1 208 13 36 47 146 10 032 24 903 14 431 1 6 426 155 7 602 1 018 1 208 13 36 47 146 10 032 4 659 270 4 690 2 000 500 4 479 9 621 6 979 13 007 628 -173 -13 045 78 -96 Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté des comptes de Transition Evergreen. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 146 Notes sur le bilan Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 146 378 14 164 50 000 4 260 196 378 18 424 Immobilisations incorporelles 160 541 54 260 214 802 – Terrains – Constructions sur sol propre – Constructions sur sol d’autrui – Installations générales, agencements et aménagements des constructions – Installations techniques, matériel et outillage industriels – Installations générales, agencements aménagements divers – Matériel de transport – Matériel de bureau et informatique, mobilier – Emballages récupérables et divers 1 827 647 2 474 Immobilisations corporelles 1 827 647 2 474 ACTIF IMMOBILISE 162 369 54 907 217 276 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 147 Notes sur le bilan Les opérations s'analysent comme suit : Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Ventilation des dotations Compléments liés à une réévaluation Eléments amortis selon mode linéaire Eléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles 54 260 647 54 907 Dotations de l’exercice 54 260 647 54 907 Ventilation des diminutions Eléments transférés à l’actif circulant Eléments cédés Eléments mis hors service Diminutions de l’exercice Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 148 Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 22 744 673 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres 17 155 768 11 251 921 179 11 251 17 155 768 921 179 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres Capital souscrit – appelé, non versé Charges constatées d’avance 2 470 203 2 107 341 78 930 2 470 203 2 107 341 78 930 Total 22 744 673 4 667 725 18 076 947 Prêts accordés en cours d’exercice Prêts récupérés en cours d’exercice 10 027 10 000 Produits à recevoir Montant INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES INTERETS COURUS SUR PRETS FOURNISSEURS – RRR À OBTENIR DIVERS – PRODUITS À RECEVOIR 555 929 11 251 13 900 43 992 Total 625 072 Valeurs mobilières de placement A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 55 962 euros pour une valeur comptable de 54 931 euros. Le montant des plus-value latentes s'élève à 1 032 euros. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit : Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 149 Notes sur le bilan Valeur historique Valeur liquidative Gains latents Pertes latentes Transition Evergreen (KEPLER) 54 931 55 962 1 032 TOTAL 54 931 55 962 1 032 La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti. Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières 6 188 413 20 290 4 066 528 290 2 121 885 20 000 Total 6 208 704 4 066 818 2 141 885 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières Exceptionnelles 4 066 818 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 150 Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 35 498 041 4 673 419 40 171 460 0,50 0,50 0,50 Les fonds propres de Transition Evergreen ont été renforcés par la réalisation de deux placements privés évoqués dans le paragraphe « Autres éléments significatifs ». Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 151 Notes sur le bilan Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 23/06/2022. Montant Report à Nouveau de l’exercice précédent Résultat de l’exercice précédent Prélèvements sur les réserves -1 269 382 -12 106 246 Total des origines -13 375 628 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -13 375 628 Total des affectations -13 375 628 Les frais d’augmentation de capital d’un montant total de 810 K€ ont été imputés sur la prime d’émission. Tableau de variation des capitaux propres Solde au 01/01/2022 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2022 Capital Primes d’émission Réserve légale Réserves réglementées Report à Nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées 17 749 021 40 039 224 105 000 223 142 -1 269 382 -12 106 246 1 737 -12 106 246 12 106 246 2 336 710 9 943 641 21 588 4 263 603 20 085 730 49 982 866 105 000 223 142 -13 375 628 -4 263 603 23 325 Total Capitaux Propres 44 742 497 12 301 939 4 263 603 52 780 832 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 152 Notes sur le bilan Provisions réglementées Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Prêts d’installation Autres provisions 1 737 21 588 23 325 Total 1 737 21 588 23 325 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières Exceptionnelles 21 588 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 153 Notes sur le bilan Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 26 550 970 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine – à plus de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () Produits constatés d’avance 17 070 803 4 157 5 133 549 539 021 3 802 626 815 12 658 868 4 157 5 133 549 539 021 3 802 626 815 4 411 935 Total 26 550 970 22 139 035 4 411 935 () Emprunts souscrits en cours d’exercice () Emprunts remboursés sur l’exercice (*) Dont envers les associés 7 275 000 2 139 998 2 200 903 Charges à payer Montant FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES INTERETS COURUS A PAYER INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR GROUP PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER TAXE D’APPRENTISSAGE FORMATION CONTINUE ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER 3 789 124 350 803 4 139 76 798 35 140 55 938 11 922 133 37 7 342 Total 4 331 376 Autres informations Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 154 Notes sur le bilan Actions propres En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 65 015 . En valeur : 921 179 euros . Montant de la dépréciation : 736 537 euros . Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés. En compte 502 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 19 705 . En valeur : 54 931 euros Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 78 930 Total 78 930 Produits constatés d’avance Produits d'exploitation Produits Financiers Produits Exceptionnels PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE 815 Total 815 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 155 Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires France Etranger Total Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services Ventes de marchandises Produits des activités annexes 11 183 11 183 TOTAL 11 183 11 183 Charges et produits d’exploitation et financiers Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 126 000 euros Honoraire des autres services : 17 000 euros Eléments imputables à un autre exercice Charges Produits Régularisations fiscales et sociales 40 548 Total 40 548 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 156 Notes sur le compte de résultat Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 586 306 10 027 4 066 818 6 603 111 922 11 224 214 469 Total des produits financiers 4 669 755 337 615 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 318 059 5 393 5 296 639 1 392 987 Total des charges financières 1 323 453 6 689 626 Résultat financier 3 346 303 -6 352 011 Les produits financiers sont constitués : - Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - De reprise de provisions pour dépréciation des titres de participations. Les charges financières sont constituées : - Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires. Parties liées Liste des transactions significatives Transactions effectuées avec des parties liées : - Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de 1 999 847 euros - Commission de surperformance avec Aqua Asset Management pour un montant de 3 551 000 euros - Refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management pour un montant de 36 000 euros Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 157 Notes sur le compte de résultat Résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge 14 100 4 321 745 Total des produits exceptionnels 14 100 4 321 745 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 41 692 14 100 21 588 4 154 679 1 089 Total des charges exceptionnelles 77 380 4 155 769 Résultat exceptionnel -63 280 165 976 Opérations de l’exercice Charges Produits Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs comptables des éléments d’actif cédés Amortissements dérogatoires Produits des cessions d’éléments d’actif Charges sur exercices antérieurs 1 144 14 100 21 588 40 548 14 100 TOTAL 77 380 14 100 Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 158 Autres informations Evènements postérieurs à la clôture Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€ clôturée le 25 janvier 2023 et complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€ clôturée le 31 mars 2023. Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004. Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par avenant en date du 15 février 2023, la Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : - EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu un partenariat pour développer le premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de plus de 10 000m² de panneaux photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et répartie entre les parties communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de se positionner comme acteur de référence de l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme développeur pour compte de tiers. - Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre pour l’électricité produite et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la première prise de participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie. - Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se positionne comme un intégrateur de systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant l'expertise financière et d'ingénierie pour permettre l'émergence de projets d'écosystèmes hydrogène verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des partenaires (existants ou à construire). - Everwood est entré en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan de la gestion forestière et ce dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour de la gestion durable du patrimoine naturel Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes d'administration ont représenté un montant de 103 438 euros. Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 138 600 euros. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 159 Autres informations Engagements financiers Engagements donnés Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Engagements de crédit–bail mobilier Engagements de crédit–bail immobilier Partage dérogatoire de valeur Autres engagements donnés 33 604 500 000 500 000 Total 533 604 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles En date du 28 décembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la société Plantin Participations pour un montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date. Exercice clos le : 31/12/2022 COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN P a g e | 160 Autres informations Crédit–Bail Terrains Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d’origine 50 500 50 500 Cumul exercices antérieurs Dotations de l’exercice 17 360 12 625 17 360 12 625 Amortissements 29 985 29 985 Cumul exercices antérieurs Exercice 13 487 9 520 13 487 9 520 Redevances payées 23 008 23 008 A un an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 5 554 5 554 Redevances restant à payer 5 554 5 554 A un an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 28 050 28 050 Valeur résiduelle 28 050 28 050 Montant pris en charge dans l’exercice 9 520 9 520 P a g e | 161 ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 TRANSITION EVERGREEN 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation P a g e | 162 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur nette des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 55,8 M€ et 17,2 M€. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participation ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction. Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit : Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; • Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; • Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; • Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; P a g e | 163 • Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Titres de participations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. P a g e | 164 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 2 ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la P a g e | 165 collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023 Batt Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jehanne Garrait Associée Laurent Bouby Associé P a g e | 166 P a g e | 167 ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 TRANSITION EVERGREEN 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant, conclu le 18 octobre 2022 à la convention d'avances en compte courant entre les sociétés Transition Evergreen et Financière Evergreen elle-même conclue le 9 août 2021. Cet avenant a été conclu le 18 octobre 2022 et autorisé par le conseil d’administration de Transition Evergreen en date du 28 septembre 2022. Cet avenant a eu pour effet de proroger la durée de cette convention au 31 décembre 2023. Les conditions financières sont restées inchangés. P a g e | 168 • Personnes concernées o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président de Financière Evergreen. o Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de Transition Evergreen et de directeur général de Financière Evergreen. • Nature et Objet o Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze millions d’euros. o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%. • Modalités Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte courant de la société Financière Evergreen auprès de Transition Evergreen est de 997 474,59 euros. Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 35.139,64 euros. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif de permettre à Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Convention cadre d'avances en compte courant conclue le 25 novembre 2022 entre Transition Evergreen et Safra (l’« ACC Safra »). • Personne concernée o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président du conseil de surveillance de Safra. • Nature et Objet o Transition Evergreen, en sa qualité d’associé de SAFRA, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de cinq millions d’euros (5 000 000 €). o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 2%. P a g e | 169 • Modalités Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte courant versé par Transition Evergreen à la société Safra est de 2 000 000 d’euros. Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 3 287,92 euros. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société Cette avance de trésorerie a pour objectif de permettre à l’Emprunteur de disposer de la trésorerie nécessaire à son fonctionnement. • Raison pour laquelle la procédure d’autorisation n’a pas été suivie Cette convention n’a pas été autorisée préalablement par omission. Conventions autorisées depuis la clôture Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration d'Evergreen réuni en date du 6 avril 2021. • Personnes concernées o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président d’Aqua Asset Management o Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de Transition Evergreen et de directrice générale d’Aqua Asset Management • Nature et Objet Les prestations de gestion rendues par Aqua Asset Management au profit de Transition Evergreen sont les suivantes : o Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la stratégie d’investissement ; o Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur de compte de la société ; o Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des assemblées générales d'Actionnaires, des réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions P a g e | 170 prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration ; o Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments demandés sur le patrimoine de la Société. • Modalités Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la société Transition Evergreen les sommes suivantes : o 1 999 847,35 euros TTC au titre de commissions de gestion ; o 36 000 euros TTC au titre de refacturation de prestataires externes ; o 3 550 999,52 euros TTC au titre de la commission de surperformance ; o 609 899,80 euros TTC au titre de commissions de placement. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par Aqua Asset Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa gestion. P a g e | 171 Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023 Batt Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jehanne Garrait Associée Laurent Bouby Associé www.transition-evergreen.com [email protected] 6, square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris 9695004SMAJM96NSUG482022-12-319695004SMAJM96NSUG482021-12-319695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-319695004SMAJM96NSUG482021-01-012021-12-319695004SMAJM96NSUG482020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482020-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-01-012021-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482020-12-319695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9695004SMAJM96NSUG482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

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