Assemblée générale du 21 juin 2021 : Transition Evergreen devient le 1 er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique

Réalisation de la fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS Evergreen SA change de nom et devient Transition Evergreen

Paris - 21 juin 2021 - L'assemblée générale mixte d'Evergreen SA en date du 21 juin 2021, qui s'est tenue à huis clos au siège social d'Evergreen SA, a adopté, à la majorité, toutes les résolutions qui lui étaient soumises, en particulier celles relatives (i) à la fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS, (ii) au changement d'activité d'Evergreen SA afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), et (iii) au changement de dénomination sociale, afin de rebaptiser Evergreen SA en Transition Evergreen.

Transition Evergreen : la transition écologique en une action

Transition Evergreen détient désormais toutes les participations jusqu'alors détenues par Evergreen SAS et devient ainsi le 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.

Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'accompagner, dans une logique de co-construction, des PME françaises tournées vers la transition écologique, pour en faire des champions français sur leurs marchés respectifs.

Le portefeuille d'investissement de Transition Evergreen est aujourd'hui constitué de 3 univers principaux :

Evergaz, 1er acteur indépendant français du Biogaz par la valorisation des déchets organiques ;
Everwatt, acteur de l'efficacité énergétique au service de la neutralité carbone des territoires ;
Everwood, acteur de l'exploitation du bois, de la gestion des forêts et de la production de crédits carbone.

En mai 2021, Evergreen SAS a signé un term sheet afin de réaliser son premier investissement dans le secteur de l'hydrogène, et ainsi constituer un 4ème univers de développement. Cet investissement, qui devrait être finalisé au cours de l'été 2021, prend la forme d'une prise de participation¹ dans la société Safra, 1er acteur français, concepteur et fabricant de bus à hydrogène, s'inscrivant dans la mobilité décarbonée.

Transition Evergreen a également investi dans Compose, une chaîne de « cantine sur mesure » engagée dans une démarche éco-responsable, ainsi que dans La Paper Factory, fabricant d'identité matière ayant fait le choix de l'éco-emballage.

Transition Evergreen bénéficie de l'expertise d'Aqua Asset Management, qu'elle a désignée en qualité de société de gestion. Centrée sur l'investissement durable, l'équipe d'Aqua Asset Management a plus de 12 ans d'expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d'esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

¹ investissement en cours – Term sheet signé le 13 avril 2021.

Principales modalités de la fusion

Conformément au traité de fusion signé le 9 avril 2021² , Transition Evergreen a émis 29 019 149 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune en rémunération de la fusion, soit une augmentation de capital de 14 509 574,50 €, lesdites actions ayant été réparties entre les associés d'Evergreen SAS en proportion de leurs droits. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 1 050 000 € à 15 559 574,50 €, divisé en 31 119 149 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Les 1 465 615 actions de Transition Evergreen détenues par Evergreen SAS préalablement à la fusion ont été automatiquement apportées à Transition Evergreen dans le cadre de la fusion, puis annulées dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes et s'inscrivant dans le cadre de la procédure de fusion. Le capital social de Transition Evergreen a ainsi été ramené de 15 559 574,50 € à 14 826 767,00 €, divisé en 29 653 534 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Au résultat de la fusion, Transition Evergreen a repris les engagements d'Evergreen SAS aux termes des contrats d'émission des obligations OSA, OSB, OSC, OSD, OS³ et OS⁴ émises par Evergreen SAS, substituant ainsi à chacune des obligations émises par Evergreen SAS non remboursées à la date de réalisation de la fusion une (1) obligation émise par Transition Evergreen assortie des mêmes caractéristiques, selon les modalités prévues par le traité de fusion.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises par Transition Evergreen en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la fusion interviendra le 23 juin 2021. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. Les obligations ne seront pas cotées.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190 le prospectus relatif à la fusion établi par Transition Evergreen. Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus, en particulier le risque de liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'opération » de la deuxième partie du prospectus.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
CL Capital (1)	3 588 847	12,10%	3 588 847	12,10%
Plantin Participations (2)	3 314 554	11,18%	3 314 554	11,17%
3F Investissements (3)	2 759 933	9,31%	2 759 933	9,31%
Tempo Capital	2 169 811	7,32%	2 169 811	7,32%
Auresa Capital (4)	1 699 213	5,73%	1 699 213	5,73%
Edenvy (5)	1 691 666	5,70%	1 691 666	5,70%
Public	14 349 495	48,39%	14 356 412	48,40%
Auto-détention	80 015	0,27%	80 015	0,27%
TOTAL	29 653 534	100,00%	29 660 451	100,00%

Actionnariat de Transition Evergreen post-fusion

(1) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux.

(2) La société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.

(3) La société 3F INVESTISSEMENTS est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo.

(4) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau.

(5) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy.

2 lire le communiqué de presse du 12 avril 2021.

Compte-rendu de l'assemblée générale mixte

L'assemblée générale mixte d'Evergreen SA en date du 21 juin 2021 s'est tenue à huis clos au siège social. Elle était retransmise en direct sous format audio. La retransmission est disponible en différé sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée aux assemblées générales.

Le nombre d'actionnaires ayant voté par correspondance ou donné pouvoirs au Président était de 39, détenant un nombre total de 1 427 503 actions (soit 73,04% des actions ayant le droit de vote) représentant 1 428 333 voix. Toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires ont été adoptées.

Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été approuvés par l'assemblée générale (1 ère et 2ème résolutions), ainsi que l'affectation du résultat (3 ème résolution). Les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ont également été approuvés par l'assemblée générale (4 ème résolution).

De même, l'assemblée générale a approuvé les informations mentionnées à l'article L. 22- 10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 (5 ème résolution) ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 (6 ème résolution).

L'assemblée générale a également désigné les cabinets Grant Thornton et Batt Audit en qualité de co-commissaires aux comptes (7 ème résolution).

Plusieurs délégations de compétence et autorisations financières ont été consenties au Conseil d'administration afin de lui permettre, d'une part, de mettre en place un programme de rachat d'actions de la société (8 ème et 9 ème résolutions) et, d'autre part, d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles afin de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la société (10ème à 23ème résolutions).

L'assemblée générale a ensuite approuvé le projet de fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS (24ème et 25ème résolutions) et refondu les statuts de la société, en procédant notamment à la modification de l'objet social afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), au changement de dénomination sociale afin de rebaptiser la société en Transition Evergreen et à la modification de la durée du mandat des administrateurs.

Le résultat des votes figure en annexe de ce communiqué de presse.

Contrat de liquidité

Transition Evergreen a confié à TP ICAP (Europe) SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d'un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat aura notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

La mise en place de ce contrat de liquidité et les moyens qui lui seront affectés feront l'objet d'un communiqué de presse dédié dans les prochains jours, préalablement à sa mise en œuvre.

Reprise de la cotation de l'action Transition Evergreen le 22 juin 2021

Suspendue ce jour, la cotation de l'action Transition Evergreen (ex-Evergreen SA) sur le marché Euronext à Paris reprendra le mardi 22 juin 2021.

Projets à court terme

Pour rappel, Transition Evergreen a l'intention de procéder dans les meilleurs délais à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve des conditions de marché. Cette opération fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF.

A propos de Transition Evergreen

Transition Evergreen, est le 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.

La société entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées. Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'accompagner des PME françaises, porteuses de croissance et qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement, pour en faire des champions français sur leurs marchés respectifs.

Transition Evergreen est ainsi présente dans différents univers de développement : le biogaz (Evergaz) à travers la valorisation des déchets organiques, l'efficacité énergétique (Everwatt) au service de la neutralité carbone des territoires, et le bois (Everwood) pour la gestion des ressources forestières et la production de crédits carbone.

Transition Evergreen finalise actuellement un premier investissement dans le secteur de l'hydrogène à travers une prise de participation dans la société Safra, acteur de la mobilité urbaine décarbonée à travers des bus à hydrogène.

Transition Evergreen est coté sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784).

Plus d'informations sur www.transition-evergreen.com.

Contacts

Transition Evergreen	Relations presse
Transition Evergreen	ACTUS finance & communication
Jacques Pierrelée	Manon Clairet
Directeur Général	T : +33 (1) 53 67 36 73
T : + 33 (1) 89 16 61 09	[email protected]

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Evergreen, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les titres visés dans le présent communiqué ne feront l'objet d'aucune offre au public ou sollicitation promotionnelle. Ils ne seront pas offerts à la vente, ni en France, ni à l'étranger.

Un prospectus a été préparé par Evergreen SA pour les besoins de la fusion et de l'admission des actions nouvelles émises par Evergreen SA aux négociations Euronext Paris et approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21- 190.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'opération » de la deuxième partie du prospectus (en particulier les risques liés à la fusion).

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RESULTATS DES VOTES DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 21 JUIN 2021

Actions et voix représentées ou par correspondance :

	Ordinaire	Extraordinaire
Nombre d'actions présentes ou représentées	1.427.503	1.427.503
Proportion du capital des actions présentes ou représentées (ayant le droit de vote)	73,04%	73,04%

N°	Type	Résolution	Total Pour (en %)	Total Contre (en %)	Résultat complet du Vote Pour	Résultat complet du Vote Contre	Résultat complet du Vote Abst.	Résultat complet du Vote Nul	Résultat complet du Vote Blanc	Résultat complet du Vote Non exprimé	Total des Votes
1	AGO	Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020	100,00	0,00	1.428.333	-	-	-	-	-	1.428.333
2	AGO	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020	100,00	0,00	1.428.333	-	-	-	-	-	1.428.333
3	AGO	Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020	100,00	0,00	1.428.333	-	-	-	-	-	1.428.333
4	AGO	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions	99,93	0,07	28.313	20	-	-	-	-	28.333
5	AGO	Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce	99,95	0,05	1.427.614	719	-	-	-	-	1.428.333
6	AGO	Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux	99,88	0,12	1.426.614	1.719	-	-	-	-	1.428.333
7	AGO	Nomination de Grant Thornton et Batt Audit en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires	100,00*	0,00*	1.428.313	20	-	-	-	-	1.428.333
8	AGO	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	100,00*	0,00*	1.428.313	20	-	-	-	-	1.428.333

No	Type	Résolution	Total Pour (en %)	Total Contre (en %)	Résultat complet du Vote Pour	Rësultat complet du Vote Contre	Total des Votes
9	AGE	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto- détenues	100,00	0,00	1.428.333		1.428.333
10	AGE	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	99,99	0,01	1.428.233	100	1.428.333
11	AGE	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	99,82	0,18	1.425.814	2.519	1.428.333
12	AGE	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1º de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	99,82	0,18	1.425.814	2.519	1.428.333
13	AGE	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale en cas d'émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an	99,83	0,17	1.425.834	2.499	1.428.333

No	Type	Résolution	Total Pour (en %)	Total Contre (en %)	Résultat complet du Vote Pour	Résultat complet du Vote Contre	Total des Votes
14	AGE I	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale	99,87	0,13	1.426.513	1.820	1.428.333
15		Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières AGE donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	99,82	0,18	1.425.814	2.519	1.428.333
16	AGE	Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire	100,00	0,00	1.428.333		1.428.333
17	AGE	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	100,00	0,00	1.428.333		1.428.333
18	AGE	Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société	99,99	0.01	1.428.213	120	1.428.333
19	AGE	Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société	99,99	0,01	1.428.213	120	1.428.333

No	Type	Résolution	Total Pour (en %)	lotal Contre (en %)	Résultat complet du Vote Pour	Résultat complet du Vote Contre	Résultat complet du Vote Abst.	lotal des Votes
20	AGE	Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers	99,83	0,17	1.425.914	2.419		1.428.333
21	AGE	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers	99,90	0,10	1.426.914	1.419		1.428.333
22		Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des AGE attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	99,95	0,05	1.426.613	720	1.000	1.427.333
23		Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des AGE options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	99,95	0,05	1.427.613	720		1.428.333
24	AGE	Approbation de la Fusion par voie d'absorption de la société Evergreen SAS par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Fusion - Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération	99,93	0,07	1.427.313	1.020		1.428.333
25		Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre AGE de la Fusion - Annulation des actions de la Société transmises par Evergreen SAS dans le cadre de la Fusion et réduction corrélative du capital de la Société	99,93	0,07	1.427.313	1.020		1.428.333

N°	Type	Résolution	Total Pour (en %)	Total Contre (en %)	Résultat complet du Vote Pour	Résultat complet du Vote Contre	Résultat complet du Vote Abst.	Résultat complet du Vote Nul	Résultat complet du Vote Blanc	Résultat complet du Vote Non exprimé	Total des Votes
26	AGE	Modification de l'objet social, de la dénomination sociale et de la durée du mandat des administrateurs et refonte des statuts de la Société	100,00*	0,00*	1.427.313	20	1.000	-	-	-	1.427.333
27	AGE	Pouvoirs pour les formalités.	100,00	0,00	1.428.333	-	-	-	-	-	1.428.333

* Arrondis

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Transition Evergreen

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