Transition Evergreen

AGM Information • May 13, 2009

" DIGIGRAM "

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 200 000 euros Siège social : 82/84 allée Galilée – Les Gémeaux 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN 332 525 401 RCS GRENOBLE

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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 19 juin 2009, à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1°) Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
• Lecture du rapport annuel du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport complémentaire du Directoire sur la nomination des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants,
• Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés et du rapport complémentaire du Conseil de Surveillance sur le rapport complémentaire du Directoire relatif à la nomination des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants,
• Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes (auquel est joint le rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce),
• Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de commerce,
• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• Quitus aux membres du Directoire,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2008, ainsi qu'au titre de l'exercice 2009,
• Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• Fin des mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; nomination des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants,
• Fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François MIRIBEL ; renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François MIRIBEL (1) ,

2°) Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation à conférer au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE), établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
• Pouvoirs pour formalités.

Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants :

1°) Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire (auquel est joint, notamment, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne établi en application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et celle du rapport général des Commissaires aux comptes (auquel est joint le rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce) sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élevant à la somme de 50 201 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s'y trouvent mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s'y trouvent mentionnées, et notamment :

• L'engagement pris par la Société au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, en cas de perte de son mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de son contrat de travail, visant à assurer à ce dernier, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),

• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,

• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société,

étant précisé que l'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

-Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

-Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s'y trouvent mentionnées, et notamment :

• • L'engagement pris par la Société au profit de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de son mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de son contrat de travail, visant à assurer à cette dernière, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :
• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société,

Etant précisé que l'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

-Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

-Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné

Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum

Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion de la Société, donne quitus entier, sans réserve et définitif aux membres du Directoire pour toute la durée de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élevant à 304 308 euros, en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de 751 492 euros à la somme de 1 055 800 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les distributions de dividendes suivantes sont intervenues au cours des trois derniers exercices :

	Exercice clos	Exercice clos	Exercice clos
	le 31/12/2005	le 31/12/2006	le 31/12/2007
Montant distribué par action	0,25 €	0,39 €	0 €

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, à titre de jetons de présence, un montant global de 31.200 euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi qu'un montant global de 31.200 euros au titre de l'exercice en cours.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre maximum d'actions détenues après ce rachat ne pourra excéder 10 % du montant du capital social ;
• décide que les actions pourront être rachetées avec pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
• l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique élaborée par l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• l'achat pour conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange, ou autre notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% du capital social s'agissant d'opérations de fusion, de scission ou d'apport,

• et, éventuellement, leur annulation ultérieure (la réalisation effective de cette dernière opération devant faire l'objet d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire).
• fixe :
• à un million d'euros (1.000.000 €), le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions ;
• à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, le prix maximum d'achat et à un euro (1 €), hors frais et commissions, le prix minimum de vente desdites actions ;
• décide toutefois qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le Directoire pourra ajuster les prix d'achat ou de vente susmentionnés, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant opération et ce nombre après opération ;
• décide que l'acquisition ou la cession des titres pourra être effectuée par tous moyens et de toutes manières, aux époques que le Directoire appréciera, dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres ne pourra pas dépasser le tiers du programme de rachat d'actions ;
• confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour notamment effectuer toute déclaration et formalité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à la réalisation effective des opérations ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 24 décembre 2009, et qu'elle annule et remplace l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 2008.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet :

-KPMG SA,

Dont le siège social est situé 2 bis rue de Villiers - Les Hauts de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET, Immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, Sous le numéro 775 726 417 RCS NANTERRE, Représenté par Monsieur Stéphane DEVIN, Né le 13 novembre 1970 à BEZIERS (34), Domicilié 9 avenue du Granier – 38240 MEYLAN, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet :

-FINOT – ALPES AUDIT,

Dont le siège social est situé 1080 Chemin de la Croix Verte - Lot. Les Effarons - 38330 MONTBONNOT ST MARTIN, Immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE, Sous le numéro 059 501 239 RCS GRENOBLE, Représenté par Monsieur Robert BELLET, Né le 23 janvier 1953 à GRENOBLE (38), Domicilié 1080 Chemin de la Croix Verte - Lot. Les Effarons - 38330 MONTBONNOT ST MARTIN, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant :

• • Monsieur Arnaud SCREVE,
• Né le 22 février 1962 à ROUBAIX (59), Domicilié 51 rue de Saint Cyr - 69338 LYON CEDEX 09, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de :

• Monsieur Jacques PINTO, Né le 29 avril 1952 à TANGER (MAROC), Domicilié 13-15 chemin des Sources - 38240 MEYLAN, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

• Monsieur Jean-François MIRIBEL, Né le 28 février 1954 à BOURG DE PEAGE (26),

Demeurant 22 rue Doyen Gosse – 38700 LA TRONCHE, De nationalité française,

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

2°) Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

SEIZIEME RESOLUTION

En vue de se conformer aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, s'il le juge opportun et sur ses seules décisions :

• - l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le Directoire (« les Salariés du Groupe ») ;
• - à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, au profit de ces mêmes bénéficiaires, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
• limite le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant être réalisée par l'utilisation de cette délégation à 126 000 euros, par l'émission de 63 000 actions nouvelles ;
• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réserve la souscription de ces actions nouvelles aux salariés de la Société et, le cas échéant, aux Salariés du Groupe ;
• fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette délégation ;
• décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail, selon les modalités suivantes :
• - le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
• confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, procéder, le cas échéant, à cette augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Banque BNP Paribas visée ci-après,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
• voter par correspondance,

___________

• donner une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission, de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d'admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Banque BNP Paribas GTC Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, établissement mandaté par la Société et centralisateur de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (pour le cas où l'actionnaire souhaitant participer à l'assemblée n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

• tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
• aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Aucun site visé par l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège de la Société au plus tard avant le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire.

Le Directoire.

(1)

Jean François MIRIBEL a soutenu sa thèse de doctorat de troisième cycle

en informatique à l'INPG (Grenoble) en 1982. Ensuite, après avoir participé

à la création de la société ITMI (première société française spécialisée en Robotique, Vision et Intelligence Artificielle) en 1982 et assumé la responsabilité de son département Robotique durant 3 ans, il a fondé et dirigé pendant 15 ans la société Getris Images, constructeur de systèmes de synthèse d'images pour le marché de l'audiovisuel professionnel. La société a compté jusqu'à 50 personnes et a su exporter sa technologie dans plus de 50 pays différents dans le monde avec une filiale aux USA et des bureaux en Asie et Amérique Centrale. Getris Images a été vendue en Juin 2000 au groupe ORAD Hi Tech.

Il assure depuis la fonction de directeur du développement de Probayes dont il est l'un des fondateurs.

Probayes est spécialisée dans l'utilisation de techniques probabilistes dans l'industrie.