SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE TRANSILVANIA
str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România + tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · [email protected] · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist
Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară
Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare
RAPORT CURENT conform Regulamentului C.N.V.M. nr.1/2006 Data raportului: 22.12.2015
S.I.F. Transilvania S.A.
Sediul social: str. Nicolae lorga nr.2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)
Eveniment important de raportat: cererea unui grup de acționari de convocare a adunării generale ordinare a acționarilor S.I.F. Transilvania.
Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania aduce la cunoștința investitorilor că a luat act de cererea din data de 16.12.2015 a unui grup de acționari ce dețin împreună 8,09% din capitalul social, prin care se solicită convocarea adunării generale a acționarilor. Întrunit în ședință în data de 17.12.2015, Consiliul de Supraveghere a analizat preliminar cererea acționarilor adresată Consiliului de Supraveghere, Directoratului și Auditorului intern.
Pentru corecta informare a investitorilor, facem următoarele precizări:
-
- Cererea de convocare a adunării generale ordinare a acționarilor este transmisă de grupul de investitori care dețin împreună 8,09% și din care fac parte, printre altii:
- grupul Frățilă, grup de acționari care a convocat în mod repetat adunări generale ordinare și extraordinare ale S.I.F. Transilvania având o ordine de zi identică sau similară - fapte pentru care instanța a constatat abuzul de minoritate al acționarului Frățilă Constantin și l-a obligat pe acesta la plata de despăgubiri (cf. Deciziei Curții de Apel Brașov nr. 1622/27.11.2015 din dosarul
CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 218.428.666.40 lei · IBAN: RO08RNCB0053008581440001, BCR Brașov Număr registru C.N.V.M: PJR 09 SIIR/080004/06.03.2006 · Înregistrată în Registrul de Evidență a Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal sub or 22940
England &
nr. 4801/62/2014, de constatare a abuzului de minoritate); Frățilă Constantin este fost membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania, fiind revocat din această calitate de acționari prin hotărârea A.G.O.A. S.I.F. Transilvania nr. 1 din 11.08.2014. Frățilă Constantin este acționar al S.C. COMCM S.A. Constanța, societate în care S.I.F. Transilvania, deși este acționar majoritar al societății, este împiedicată de Frățilă Constantin să preia gestiunea societății, prin abuzuri care se află în soluționarea instanțelor de judecată; Frățilă Constantin și grupul pe care îl coordonează este cel care a devalizat societatea COMCM S.A. Constanța prin cedarea majorității pe care această societate o deținea la S.C. SCUT S.A. Constanța către persoane din grupul Frățilă - speța se află în analiza instanțelor de judecată;
- Toia Radu fost membru al Directoratului S.I.F. Transilvania, revocat din această calitate de Consiliul de Supraveghere în data de 30.07.2015; ca urmare a neîndeplinirii corespunzătoare a atribuțiilor ce-i reveneau în calitate de Vicepreședinte Executiv/Director General Adjunct, responsabil cu activitățile legate de gestiunea portofoliului S.I.F. Transilvania; dl. Toia Radu este cel care, în calitate de președinte al Consiliului de Administrație al S.C. Sigma Hotel Management (actuala Transilvania Hotels & Travel), a girat neregulile activității cu potențial ridicat de înregistrare a unor prejudicii în patrimoniul societății nereguli constatate pe baza concluziilor rapoartelor auditorilor intern și statutar, societatea în cauză fiind în pragul falimentului.
- Fondurile de investiții administrate de S.A.I. Certinvest S.A. în ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 2 iulie 2015 s-a refuzat aprobarea intenției S.A.I. Certinvest S.A. de a deveni acționar semnificativ direct la societatea AXA LIFE INSURANCE S.A. și s-a opus proiectului de achiziție al S.A.I. Certinvest S.A. motivat de neîndeplinirea criteriilor de reputație și integritate precum și a celor de soliditate financiară ale S.A.I. Certinvest S.A. În această afacere societatea CERTINVEST dorea să dețină 70%, iar S.I.F. Transilvania 30%. Ca urmare a avizului nefavorabil al A.S.F., CERTINVEST a cerut ca S.I.F. Transilvania să dețină 70% și 30% Certinvest, dar societatea să fie administrată și condusă operativ de Certinvest, lucru refuzat de Directorat și Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania.
-
- În cererea adresată Consiliului de Supraveghere, grupul de acționari invocă pretinse conflicte constante dintre membri Directoratului și acționarii SIF 3, pretinsa lipsă de transparență, sancționarea de către A.S.F. a membrilor Directoratului, pretinsa pierdere a încrederii acționarilor/investitorilor în membrii Directoratului, pretinse fraude săvârșite de membrii Directoratului în legătură cu procesul de vot din cadrul A.G.A. din aprilie 2015, pretinse interese prejudiciate ale acționarilor. Se invocă, de asemenea, un pretins management defectuos al portofoliului de active, pretinsa neimplicare/lipsă de acțiune în angajarea unui management profesionist pentru administrarea portofoliului hotelier.
$\overline{2}$
Față de opinia grupului de acționari care deține 8,09% din capitalul social al S.I.F. Transilvania (dar care se erijează în reprezentanții tuturor acționarilor S.I.F. Transilvania), facem următoarele precizări:
$\mathbf{z}$
$\mathbf{r}$
- activitatea societății s-a desfășurat cu respectarea procedurilor de lucru, atât în activitatea investițională, cât și în ceea ce privește managementul de portofoliu, Directoratul prezintă Consiliului de Supraveghere rapoarte periodice și la solicitare pentru întreaga activitate desfășurată, în urma misiunilor exercitate în baza atribuțiilor ce ne revin nu am constatat activități ale Directoratului care să indice prejudicii, fraude sau nerespectarea obligațiilor legale de organizare și convocare a adunărilor generale convocate de acționari;
- lipsa de încredere în managementul S.I.F. Transilvania este invocată doar de grupul de acționari semnatari ai cererii de convocare. În activitatea de supraveghere pe care am exercitat-o în conformitate cu prevederile legale și statutăre, am constatat, de fiecare dată, că Directoratul a respectat prevederile legale aplicabile, a asigurat stabilitatea financiară și juridică a societății, a îndeplinit constant prevederile Bugetelor de Venituri aprobate de acționari, a instituit un mediu de control eficient, a asigurat administrarea eficientă a riscului de lichiditate, a asigurat organizarea și desfășurarea lucrărilor tuturor adunărilor generale cu respectarea reglementărilor primare și secundare în vigoare, a asigurat un mediu transparent de comunicare cu acționarii și potențialii investitori, a implementat corect și eficient principiile prevăzute de Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori din București.
- privind chestiunile de reputație, integritate și credibilitate a grupului de acționari care solicită convocarea A.G.A. S.I.F. Transilvania
- · este recunoscută de piață "reputația" în timp a SAI Certinvest, confirmată de autoritatea pieței prin suspendarea conducătorilor săi din piața de capital (dl. Eugen Voicu); nici acum nu pot surprinde "bunele obiceiuri" ale S.A.I. Certinvest;
- · sunt recunoscute în piață argumentele "reputației și integrității" d-lui Frățilă Constantin - zeci de procese pe rol, amenințări adresate S.I.F. Transilvania și Autorității de Supraveghere Financiară, pichetarea A.S.F. în aprilie 2015, abuzuri de minoritate stabilite prin hotărâri judecătorești definitive, devalizări de societăți din portofoliul S.I.F. Transilvania, iclusiv în perioada în care avea calitatea de membru al Consiliului de Supraveghere (revocarea de către A.G.A. venind ca soluția firească de penalizare a abuzurilor săvârșite);
- · după ce a fost revocat de către Consiliul de Supraveghere pentru neîndeplinirea corespunzătoare a atribuțiilor ca membru al Directoratului, dl. Toia Radu a găsit de cuviință să se ralieze cu grupul Frățilă și prietenii Certinvest pentru a se răzbuna pe cei care l-au revocat; cu certitudine dl. Toia Radu nu consideră că a exercitat "management defectuos", deși a fost singurul membru al Directoratului revocat de Consiliul de Supraveghere; se află în analiză modul cum dl. Toia Radu a girat "managementul defectuos" al S.C. Sigma Hotel Management din postura de
3
președinte al Consiliului de Administrație al acestei societăți precum și alte "implicări" ale acestuia în perioada cât a fost membru al Directoratului S.I.F. Transilvania, asupra cărora Directoratul va informa piața și investitorii în mod operativ.
$\mathbf{r}$
Apreciem că acțiunile tendențioase ale grupului de acționari Frățilă - Toia -Certinvest - la care s-au mai alăturat și alții - afectează grav imaginea S.I.F. Transilvania prin afirmațiile defăimătoare care pot genera consecințe negative importante asupra societății în ansamblu; sesizăm pe această cale autoritatea pieței și instituțiile cu competențe în domeniu, privind un mod subtil de a manipula piata și a scădea prețurile de tranzacționare a acțiunilor SIF3 pentru a putea fi achiziționate mai ieftin.
Încredintăm acționarii că membrii Consiliului de Supraveghere își vor îndeplini atributiile ce le revin în această calitate, atât în mod direct în ședințe, cât și prin activitatea în cadrul comitetelor de specialitate și a misiunilor exercitate prin auditorul intern. Ne rezervăm dreptul de a lua poziții publice ori de câte ori vom constata că se vor aduce acuze injuste la adresa managementului și societății în ansamblu care pot induce percepții incorecte cu consecințe negative asupra prețului de tranzacționare a acțiunilor.
De asemenea, încredințăm toți acționarii și investitorii că Directoratul va întreprinde toate măsurile legale legate de cererea de convocare a adunării generale a actionarilor.
Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania prin Presedinte Stefan Szabo
S.I.F. Transilvania S.A. Brașov CONTROL INTERN Genoveva AIOANEI Nr.Reg.A.S.F.:PFR13RCCI/080598 Semnătura Data $22 - 12 - 2015$