Transilvania Investments Alliance S.A.

Quarterly Report • Nov 15, 2018

RAPORT TRIMESTRUL III ÎNTOCMIT LA 30 SEPTEMBRIE 2018

CUPRINS

INFORMATII PRIVIND SOCIETATEA	$\overline{3}$
PREAMBUL	$\overline{4}$
Contextul macroeconomic general	$\overline{4}$
Contextul pieței de capital din România	$\overline{4}$
EVOLUȚIA ACTIUNILOR S.I.F. TRANSILVANIA ÎN PRIMELE 9 LUNI ALE ANULUI 2018	5
ANALIZA ACTIVITĂȚII S.I.F. TRANSILVANIA	6
Cadrul general	6
Entitatea de investiții	6
Active financiare înregistrate la valoarea justă	7
Activul Net	9
Principalele aspecte privind evoluția portofoliului de instrumente financiare în primele 9 luni ale anului 2018	9
Strategia de investiții	12
Implementarea programului investițional în primele nouă luni ale anului 2018	14
Administrarea portofoliului în perioada ianuarie-septembrie 2018	15
Guvernanța corporativă	19
ANALIZA SITUATIILOR FINANCIARE	23
Situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii	23
Situația rezultatului exercițiului și execuția Bugetului de venituri și cheltuieli	25
INDICATORI ECONOMICO-FINANCIARI LA DATA DE 30 SEPTEMBRIE 2018	27

ANEXE

• SITUAȚIILE FINANCIARE INTERIMARE SIMPLIFICATE ÎNTOCMITE LA 30 SEPTEMBRIE $\bullet$ 2018 întocmite în conformitate cu Norma 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu I.F.R.S., aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F.
• Situația activelor și datoriilor la 28.09.2018, întocmită conform Anexei 16 din Regulamentul A.S.F. $\bullet$ 15/2004
• Situația investițiilor la 28.09.2018, întocmită conform Anexei 17 din Regulamentul A.S.F. 15/2004 $\bullet$

INFORMATII PRIVIND SOCIETATEA

Raport trimestrial întocmit la 30 septembrie 2018 în conformitate cu: Legea 297/2004, Legea 24/2017, Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 și Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 cu modificările și completările ulterioare, Codul B.V.B și Norma A.S.F. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor Contabile conforme cu I.F.R.S. aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Data raportului: 15 noiembrie 2018

Denumirea societății	Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A.
Sediul social	Municipiul Brașov, Str. Nicolae Iorga nr. 2, Cod poștal 500057
Telefon / Fax	0268 41 61 71 0268 47 32 15
Pagina de internet	www.siftransilvania.ro
Codul unic de înregistrare	3047687
Cod de înregistrare fiscală	RO3047687
Număr de ordine în Registrul Comerțului	J08/3306/1992
Inregistrată la A.S.F. ca	Alt organism de plasament colectiv cu o politică de investiții diversificată, prin Atestatul 258/14.12.2005;
Înregistrată la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare din cadrul A.S.F.	Certificatul de înregistrare nr. 401/20.08.1999, respectiv nr. 401/12.07.2007
Inregistrată în Registrul A.S.F. în Secțiunea 9	Societăți de investiții de tip închis – sub PJR09SIIR/080004, prin Atestatul 146/06.03.2006
Inregistrată în Registrul A.S.F. în Secțiunea 7 1	Administratori de fonduri de investiții alternative, Subsecțiunea 3 - Administratori de fonduri de investiții alternative autorizați la A.S.F. $(A.F.I.A.A.)$ cu nr. $PIR07^1 A.F.I.A.A./080005$
Capital social subscris și vărsat	218.428.666,40 lei
Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societate	Acțiuni comune, nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise	Categoria PREMIUM a BURSEI DE VALORI BUCUREȘTI (simbol de piață: SIF3)

Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat aflat sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.

Registrul acționarilor societății este ținut, pe bază de contract, în condițiile prevăzute de lege, de către societatea de depozitare și registru independent Depozitarul Central S.A. București.

Serviciile de depozitare a instrumentelor financiare detinute în portofoliu sunt asigurate de către BRD-Groupe Societe Generale, iar situațiile financiare ale societății sunt auditate de către auditorul financiar (statutar) Deloitte Audit S.R.L. București.

PREAMBUL

Prin specificul activității pe care o desfăsoară. S.I.F. Transilvania se raportează atât contextului economic si legislativ din România cât și cadrului macroeconomic regional / global, o serie de evenimente consemnate pe parcursul primelor 9 luni ale anului 2018 având influențe directe sau indirecte asupra rezultatelor și performantelor Societății.

Contextul macroeconomic general

La nivel global, din punct de vedere macroeconomic, s-au înregistrat tendinte / evenimente generale cu impact la nivelul piețelor financiare.

Pe plan local, s-au evidențiat o serie de elemente generatoare de incertitudine, ce au influențat percepția investitorilor cu privire la predictibilitatea modelului economic național.

Prezența în spațiul public a unor mesaje contradictorii în legătură cu teme de interes pentru participanții la piața locală de capital a condus la accentuarea lipsei de încredere în stabilitatea indicatorilor macroeconomici.

Contextul pieței de capital din România

Pe parcursul primelor 9 luni ale anului 2018, evoluția acțiunilor cotate pe piața reglementată, segment de bază al Bursei de Valori București, comparativ cu cea înregistrată în exercițiul financiar precedent a consemnat următoarele aspecte semnificative:

• $\Rightarrow$ prin raportare la perioada similară a anului precedent, valoarea tranzacțiilor în primele 9 luni ale anului curent realizate pe segmentul reglementat al B.V.B. a înregistrat un nivel inferior;
• $\Rightarrow$ la finalul perioadei analizate, capitalizarea bursieră a pieței reglementate s-a situat atât peste cea înregistrată în perioada similară a anului 2017 cât și peste peste nivelul de referință consemnat la finalul anului precedent; analiza nu este una total return.

Sursa: Bursa de Valori București

În primele 9 luni ale anului 2018, evoluția TOTAL RETURN (calculată în monede locale) înregistrată de indicele principal al pietei reglementate (BET) a fost ascendentă, concretizată la finalul perioadei într-un randament pozitiv. Pe parcursul întregii perioade analizate, evoluția a consolidat statutul de performer atribuit pietei locale de capital.

EVOLUȚIA ACȚIUNILOR S.I.F. TRANSILVANIA ÎN PRIMELE 9 LUNI ALE ANULUI 2018

Pe parcursul primelor 9 luni ale anului 2018, acțiunile SIF3 au înregistrat o evoluție caracterizată de următoarele repere de tranzacționare pe piața principală (BVB-Regs):

$\Rightarrow$ cotație de închidere minimă	0,2070 lei/acțiune
$\Rightarrow$ cotatie medie	0,2220 lei/acțiune
$\Rightarrow$ cotație de închidere maximă	0,2505 lei/actiune
$\Rightarrow$ volum tranzactionat	182,5 milioane acțiuni
$\Rightarrow$ număr ședințe de tranzacționare	186 sedințe
$\Rightarrow$ volum mediu zilnic tranzactionat	1,0 milioane acțiuni / ședință

Sursa : Bloomberg

Primele nouă luni ale anului 2018 au consemnat pentru titlurile SIF3 o evoluție corelată cu indicele BET-FI, concretizată la finalul perioadei cu o cotație de închidere inferioară prețului de referință al perioadei (închiderea sedinței de tranzacționare din data de 29/12/2017).

Pe parcursul perioadei nu s-au consemnat date de înregistrare pentru plăți de dividende / distribuții de numerar / alte evenimente corporative, motiv pentru care randamentul agregat este egal cu cel ilustrat de graficul precedent.

ANALIZA ACTIVITĂȚII S.I.F. TRANSILVANIA

Cadrul general

S.I.F. Transilvania este o societate pe acțiuni care funcționează ca o societate de investiții financiare de tip închis și este autorizată în calitate de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.), conform prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, în baza Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018. Societatea este autorizată și supravegheată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, fiind încadrată în categoria "Alte organisme de plasament colectiv (A.O.P.C.) cu o politică de investiții diversificată". Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat aflat sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere. Acțiunile S.I.F. Transilvania sunt tranzacționate la Bursa de Valori București – simbol SIF3, segment Principal, categoria Premium.

S.I.F. Transilvania are ca obiectiv administrarea investițiilor din portofoliu și identificarea permanentă de oportunități investiționale în condițiile asigurării unui nivel rezonabil al dispersiei riscului investițional, cu scopul de a oferi acționarilor săi posibilitatea obținerii unor performanțe atractive, concomitent cu sporirea capitalului investit.

Societatea deține și administrează un portofoliu de investiții ce cuprinde, în principal, acțiuni, obligațiuni și alte instrumente financiare. În ceea ce privește subportofoliul de acțiuni, acesta include acțiuni listate pe piețe de capital din România și burse internaționale, cât și acțiuni nelistate. Portofoliul de investiții al S.I.F. Transilvania este diversificat și include atât instrumente financiare ce conferă dreptul de control sau cel de a exercita o influență semnificativă asupra altor entități, cât și alte investitii financiare.

Incepând cu exercițiul financiar 2015, S.I.F. Transilvania a trecut la I.F.R.S. ca bază a contabilității în conformitate cu cerințele Normei A.S.F. 39 / 2015.

I.F.R.S. 10.4 prevede anumite exceptii de la întocmirea situatiilor financiare consolidate, printre care si exceptia aplicabilă societăților mamă care sunt clasificate ca "entități de investiții". În cadrul procesului de reevaluare a statutului de entitate de investiții, S.I.F. Transilvania analizează periodic măsura în care sunt îndeplinite condițiile de încadrare ca entitate de investiții. Începând cu 01.01.2015, managementul S.I.F. Transilvania, ca urmare a analizelor efectuate, a constatat că societatea îndeplinește cerințele definiției unei "entități de investiții" în conformitate cu I.F.R.S. 10.

În aceste condiții, pentru exercițiul financiar 2017, S.I.F. Transilvania a întocmit un singur set de situații financiare, respectiv situații financiare individuale în conformitate cu I.F.R.S.

Entitatea de investiții

I.F.R.S. 10 defineste o entitate de investiții ca fiind acea entitate care:

• i. obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de gestionare a investitiilor;
• ii. se angajează în fața investitorilor săi că scopul activității sale este de a investi fonduri numai pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele;

iii. cuantifică și evaluează performanta majorității investitiilor sale pe baza valorii juste.

Începând cu 1 ianuarie 2015, investițiile financiare ale Societății sunt evaluate la valoare justă. În contextul IFRS 9, S.I.F. Transilvania a clasificat începând cu 01 ianuarie 2018 investițiile în filiale și entități asociate, emisiunile de tipul obligațiunilor și unităților de fond ca instrumente financiare deținute la valoare justă prin contul de profit și pierdere. Investițiile societății în alte instrumente de capital (altele decât filialele și entitățile asociate) sunt clasificate ca active financiare deținute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global și/sau deținute la valoare justă prin contul de profit si pierdere.

S.I.F. Transilvania furnizează în mod direct servicii legate de gestionarea investițiilor pentru investitorii săi, având ca principal obiect de activitate exclusiv activitățile specifice societăților de investiții de tip închis. S.I.F. Transilvania nu furnizează servicii de consultanță pentru investiții și servicii administrative, în mod direct sau prin intermediul unei filiale, terțelor părți și / sau investitorilor săi.

S.I.F. Transilvania aplică o strategie de exit bazată pe monitorizarea permanentă a plasamentelor efectuate prin programele investitionale aprobate si pe analiza conjuncturilor curente ale pietei, obținerea de randamente superioare și îndeplinire a obiectivelor stabilite prin bugetele de venituri și cheltuieli anuale.

S.I.F. Transilvania își prezintă strategia atât investitorilor curenți, cât și celor potențiali, având la bază două documente, a căror discutare și aprobare se realizează prin intermediul Adunării Generale a Actionarilor: orientări strategice multianuale și programul investițional anual.

La data întocmirii prezentului raport, sunt în vigoare următoarele documente:

• $\checkmark$ Orientările strategice pentru perioada 2017 – 2021;
• $\checkmark$ Programul investitional 2018.

Societatea monitorizează în mod frecvent structura și evoluția portofoliului de investiții și:

• i. publică lunar situația activelor și datoriilor (activul net Anexa 16 conform Regulamentului A.S.F. 15/2004);
• ii. calculează lunar și publică împreună cu raportările trimestriale / semestriale / anuale Situația activelor (Situația detaliată a investițiilor - Anexa 17 conform Regulamentului A.S.F. 15 / $2004$ ).

Active financiare înregistrate la valoare justă

Conform Standardelor Internaționale de Raportare Financiară, valoarea justă este prețul care ar fi încasat pentru vânzarea unui activ sau plătit pentru transferul unei datorii într-o tranzacție reglementată între participanții de pe piață, la data evaluării.

Potrivit IFRS 13, nivelurile valorii juste în funcție de datele de intrare utilizate în modelul de evaluare, sunt definite după cum urmează:

• Datele de intrare de nivelul 1 sunt preturi cotate (neajustate) pe piete active pentru active și datorii identice, la care entitatea are acces la data de evaluare;
• Datele de intrare de nivelul 2 sunt date de intrare diferite de preturile cotate incluse la nivelul 1, care sunt observabile direct sau indirect pentru activ sau datorie;
• Datele de intrare de nivelul 3 sunt date de intrare neobservabile pentru activ sau datorie. $\blacksquare$

Stabilirea nivelului de semnificație a datelor de intrare în cadrul procesului de estimare a valorii juste în ansamblul său necesită utilizarea raționamentului profesional, considerând factorii specifici, ca urmare a complexității pe care o presupune evaluarea acestor investiții, precum și a reflectării modificărilor valorii juste în situațiile financiare.

Procesul de estimare a valorilor juste aferente instrumentelor financiare deținute de S.I.F. Transilvania se realizează conform procedurii interne și a metodologiei aferente.

La 30 Septembrie 2018, Societatea deține în portofoliu active financiare evaluate la valoare justă, clasificate pe nivelul 1 și 3 în ierarhia valorii juste, după cum urmează:

				$-lei-$
Active financiare la 30.09.2018	Nivelul 1	Nivelul 2	Nivelul 3	Total
Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global	449.322.977		25.198.342	474.521.319
Acțiuni	449.322.977		25.198.342	474.521.319
Obligațiuni corporative
Unități de fond
Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere	232.668.321		333.889.641	566.557.962
Acțiuni	229.479.072		305.506.614	534.985.686
Obligațiuni corporative			12.105.876	12.105.876
Unități de fond	3.189.249		16.277.151	19.466.400
Total active financiare evaluate la valoare justă la 30.09.2018	681.991.298		359.087.983	1.041.079.281

Activul Net

Situația activelor și datoriilor Societății se întocmește în lei, pentru sfârșitul ultimei zile lucrătoare din lună și, dacă este cazul, și la alte termene. Situația activelor și datoriilor Societății, pentru o anumită dată se va întocmi și prezenta în formatul solicitat de A.S.F. (conform Regulamentelor A.S.F. 9/2014 și 15/2004). Activul net se calculează lunar de către Societate, se certifică de către societatea de depozitare BRD – Groupe Societe Generale S.A. București și se transmite la A.S.F. și B.V.B., până cel târziu în data de 15 a lunii următoare.

Valoarea lunară a activului net al Societății se determină ca diferență între valoarea totală a activelor detinute si valoarea însumată a datoriilor Societății și a veniturilor înregistrate în avans.

Sursa: S.I.F. Transilvania

Principalele aspecte privind evoluția portofoliului de instrumente financiare în primele 9 luni ale anului 2018

* avansul valorii activelor totale, în condițiile unei rate de creștere neanualizată de 6,5 % corespunzătoare primelor nouă luni ale anului 2018;

- milioane lei -	$dec.-17$	evolutie	$mar-18$	evolutie	$i$ un. $-18$	evolutie	sept. $-18$
valoare total active	1.048,2		1.114.9		1.100.1		1.116,5
valoare activ net	966,7		1.028.7		1.001.2		1.025,4
societati comerciale in portofoliu *	15		107		105		104
portofoliu instrumente financiare (incl. cash)	1.021,0		1.089,8		1.075.7		1.092,8
portofoliu instrumente financiare	987,1		1.066,3		1.017.0		1.041,1
numerar & echivalent	33,9		23,5		58,6		51,7
* inclusiv titluri in curs de cedare

Evolutia și componentele portofoliului S I E Transilvania

Sursa: S.I.F. Transilvania, valori juste I.F.R.S., Anexa 16 conf. Reg. A.S.F. 15/2004, Reg. A.S.F. 9/2014

Sursa: S.I.F. Transilvania, Anexa 16 conf. Reg. A.S.F. 15/2004, Reg. A.S.F. 9/2014

* analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) - detaliere pe instrumente financiare

Sursa: S.J.F. Transilvania

Obs.: Valoarea inițială (dec.-17) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (sep.-18) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui instrument rezultat în urma execuției programului investițional [cash generat/ imobilizat prin tranzacții de valorificare/achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

$\div$ analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creante atasate deduse din valoarea justă) – detaliere pe sectoare de activitate

Sursa: S.I.F. Transilvania

Obs.: Valoarea inițială (dec.-17) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (sep.-18) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui sector rezultat în urma execuției programului investițional fcash generat/imobilizat prin tranzacții de valorificare/achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

• subportofoliul de acțiuni a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact $\circ$ net pozitiv în sumă totală de 94,0 milioane lei; determinarea impactului are la bază valorile juste înregistrate de instrumentele financiare din portofoliu la data de referință, rezultatul tranzacțiilor realizate cu diferitele instrumente financiare, disponibilitățile financiare generate de aceste participații (dividende încasate, cash implicat de operațiuni de valorificare/achiziție), creanțe atașate (dividende de încasat deduse din valoarea justă a instrumentelor financiare);
• o sectoarele financiar și energie înregistrează cele mai importante ajustări nete pozitive (53,0 milioane lei, respectiv 24,4 milioane lei); sectorul financiar a înregistrat cel mai important aport la nivelul trezoreriei agregate;
• o există la nivelul portofoliului sectoare ce înregistrează ajustări nete negative, variațiile fiind totuși reduse ca amplitudine;

• * trezoreria agregată (numerar & echivalent) s-a majorat cu 17,8 milioane lei față de începutul anului 2018, ca urmare a execuției programului investițional, rezultatul fiind unul favorabil chiar și pe fondul implementării programului de răscumpărare a propriilor acțiuni;

• in primele nouă luni al exercițiului financiar 2018, scade numărul de societăți din portofoliul de acțiuni administrat de S.I.F. Transilvania; analiza ia în considerare inclusiv titlurile în curs de cedare:

• la nivel de portofoliu operational, structura plasamentelor este caracterizată de o alocare bisectorială (sectoarele turism și financiar cumulează peste 2/3 din acesta);

Sursa: S.I.F. Transilvania

Obs.: Valori juste (exprimate în lei, inclusiv participații în curs de cedare)

Strategia de investiții

Programul investițional pentru anul 2018 se încadrează în Orientările strategice ale S.I.F. Transilvania pentru perioada 2017 – 2021, aprobate de acționari în ședinta A.G.A. de închidere a exercițiului financiar 2016 din data de 28.04.2017.

Prin modul în care este construit, programul rămâne un element de continuitate, fiind ancorat în orientări strategice multianuale unitare și rezultând prin angrenarea treptată (condiționată de conjunctura generală a piețelor financiare) a instrumentelor de acțiune necesare a fi implementate pentru atingerea obiectivelor asumate.

Prin implementarea Programului investițional, S.I.F. Transilvania își menține angajamentul privind accelerarea procesului de restructurare a portofoliului pentru atingerea următoarelor obiective:

• asigurarea calității portofoliului administrat;
• generarea surselor de remunerare eficientă și atractivă a acționarilor;
• echilibrarea structurală a portofoliului din punct de vedere sectorial, al claselor de $\blacktriangleright$ active s.a.;
• îmbunătățirea lichidității portofoliului prin plasamente în instrumente financiare cu o lichiditate cel puțin comparabilă cu cea a activelor a căror dezinvestire a asigurat resursele financiare.

În contextul

• Orientărilor strategice aprobate pentru perioada 2017 2021 în cadrul Adunării Generale a actionarilor de închidere a exercitiului financiar 2016,

• menținerii statutului S.I.F. Transilvania de entitate de investiții ce cuantifică și evaluează performanța investițiilor sale pe baza valorii juste,

• menținerii clasificării majorității instrumentelor financiare din portofoliul S.I.F. Transilvania ca active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere,

S.I.F. Transilvania își va adapta obiectivele investiționale, direcțiile de acțiune și orientările strategice privind remunerarea actionarilor la conditiile de lichiditate prezente și previzionate.

Direcțiile de acțiune menționate în cadrul strategiilor multianuale constituie instrumentele de bază ale eficientizării continue a activității S.I.F. Transilvania.

Sursele de finantare a programului investitional vizează gestionarea activă a întregului portofoliu administrat și se bazează în principal pe următoarele componente:

• $\Rightarrow$ sume atașate participațiilor deținute, ce nu implică operațiuni de valorificare efectivă (dividende, cupoane, distribuții de cash);
• $\Rightarrow$ sume rezultate din desfășurarea de operațiuni cu caracter speculativ, în vederea fructificării unor condiții și conjuncturi favorabile de piață;
• $\Rightarrow$ sume rezultate din managementul activ al portofoliului administrat, cu detalieri pe următoarele componente:
• o resurse rezultate din procesul de restructurare a portofoliului prin accelerarea valorificării de participații deținute în societăți necotate sau societăți cotate cu lichiditate redusă (conform strategiei de ieșire definită la nivelul S.I.F. Transilvania – element de bază al procesului de încadrare ca entitate de investiții);
• o valorificarea unor participații cotate cu lichiditate ridicată, condiționată de conjunctura de piață și de cerințele curente de finanțare (conform aceleiași strategii de ieșire);
• $\Rightarrow$ surse de finantare atrase permise de legislația în vigoare și aplicabile sectorului în care activează S.I.F. Transilvania.

Plasamentele vizate în cadrul programului investițional au în vedere:

• $\Rightarrow$ achiziția de acțiuni cotate cu lichiditate ridicată pentru extinderea subportofoliului de societăți cu politică atractivă de dividend și rebalansarea structurală a portofoliului din punct de vedere sectorial;
• $\Rightarrow$ continuarea procesului de dezvoltare și eficientizare a societăților din portofoliu, prin utilizarea întregii game de operațiuni permise de legislația aplicabilă, conform angajamentelor

asumate prin programele investitionale precedente, urmărind dezvoltarea, optimizarea activității companiilor sau echilibrarea structurii capitalului investit:

• $\Rightarrow$ desfășurarea de operațiuni cu caracter speculativ având ca suport o gamă largă de instrumente financiare permise de reglementările pietei de capital, în vederea fructificării unor condiții și conjuncturi favorabile de piată:
• $\Rightarrow$ investiții în societăți ce activează în domenii cu perspective favorabile și marje de profit atractive, în corelare cu politicile guvernamentale curente și conjunctura de piată;
• $\Rightarrow$ continuarea procesului de rebalansare structurală a portofoliului administrat prin diversificarea plasamentelor în instrumente financiare menite să optimizeze raportul randament estimat/risc asumat:
• $\Rightarrow$ dezvoltarea de operațiuni având ca suport instrumente financiare permise de reglementările pieței de capital, în vederea implementării unei strategii de gestiune a riscului de piață.

Alte operatiuni specifice Programului investitional:

$\Rightarrow$ valorificarea/achiziția de instrumente financiare monetare cu lichiditate ridicată care să permită eficientizarea și rentabilizarea operațiunilor de cash-management.

Implementarea programului investițional în primele nouă luni ale anului 2018

Eforturile investitionale s-au orientat, în principal, spre achiziții de instrumente financiare cotate pe piața reglementată locală, caracterizate de o lichiditate ridicată.

Astfel, plasamentele realizate în primele nouă luni ale anului 2018 au presupus în principal achiziții atât la nivelul portofoliului încadrat în categoria FVTPL cât și achiziții la nivelul portofoliului încadrat în categoria FVTOCI, vizând consolidarea unor participații în emitenți cu o politică stabilă de dividend: Banca Transilvania, BRD, Conpet, Electrica, Fondul Proprietatea, OMV Petrom, Nuclearelectrica, Romgaz și SIF Oltenia. Achizițiile pe piețele de capital externe au fost nesemnificative prin raportare la valoarea totală a investițiilor realizate (Chevron Corp). Pe parcursul trimestrului III, Societatea a participat cu aport în numerar la operațiunea de majorare a capitalului social a companiei Casa Albă Independența Sibiu.

In concordantă cu obiectivul de restructurare pe criterii de lichiditate a portofoliului administrat și urmărind îndeplinirea obiectivului de plasare în instrumente financiare cu o lichiditate cel puțin comparabilă cu cea a activelor a căror dezinvestire a asigurat resursele financiare, în perioada analizată nu s-au realizat achiziții de instrumente financiare necotate.

Dezinvestițiile au vizat în principal accelerarea programului de restructurare a portofoliului administrat (pe criterii de lichiditate), marcarea unor operațiuni speculative inițiate în trimestrele precedente și valorificarea unor participații cotate caracterizate de o lichiditate ridicată, condiționată de conjunctura pieței.

La nivelul primelor nouă luni din anul 2018, s-au realizat valorificări de participații încadrate în categoria FVTOCI, rezultatele pozitive ale operatiunilor fiind recunoscute la nivelul rezultatului reportat: valorificare totală IAR Ghimbay, valorificare totală Depozitarul Sibex, valorificare totală Docuri Galați, valorificare totală Galgros, valorificare totală SUDV Brasov, valorificare partială SSIF BRK Financial Group, respectiv încasări parțiale aferente unor contracte de cesiune.

În contextul orientărilor strategice multianuale, a programului investițional pentru anul 2018 și a strategiei de exit aprobate la nivelul S.I.F. Transilvania, s-a continuat procesul de gestiune activă a întregului portofoliu administrat. Pe parcursul primelor nouă luni ale anului 2018, din cadrul subportofoliului clasificat conform IFRS 9 în categoria FVTPL s-au realizat o serie de valorificări parțiale, toate operațiunile presupunând marcarea de profituri prin raportare la preturile de închidere aferente anului 2017 (profituri ce susțin execuția BVC 2018): Fondul Proprietatea, S.N. Nuclearelectrica și S.N.G.N. Romgaz.

Administrarea portofoliului în perioada ianuarie – septembrie 2018

În perioada ianuarie – septembrie 2018, S.I.F. Transilvania a continuat implementarea măsurilor menționate în Orientările strategice pentru perioada 2017-2021 cu privire la administrarea portofoliului, respectiv:

• $\Rightarrow$ identificarea societăților propuse pentru "exit", în special a celor ale căror acțiuni nu sunt admise la tranzactionare pe o piată reglementată sau sistem alternativ de tranzactionare;
• $\Rightarrow$ monitorizarea și analiza activității societăților din portofoliu pe baza rezultatelor financiare raportate de societăți în perioada menționată;
• $\Rightarrow$ finalizarea demersurilor pentru operaționalizarea societății care a preluat participațiile în cadrul societăților neoperaționale; transferul participațiilor menționate conduce la eficientizarea procesului de gestionare și la reflectarea corectă a calității și structurii portofoliului S.I.F. Transilvania;
• $\Rightarrow$ promovarea de sisteme de management și administrare inovative și performante (în cazul societăților la care S.I.F. Transilvania deține calitatea de acționar majoritar), inclusiv prin stabilirea criteriilor și obiectivelor de performanță aprobate pentru anul 2018 pentru fiecare societate în parte în funcție de specificul activității, indicatorii valorici stabiliți prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și Programele investiționale aferente anului 2018;
• $\Rightarrow$ finalizarea proceselor de stabilizare și echilibrare a activităților societăților în care S.I.F. Transilvania deține participații majoritare și au beneficiat de programe investiționale (cu accent pe companiile ce activează în sectorul turism);
• $\Rightarrow$ promovarea unor politici de dividend echilibrate, care să conducă la creșterea veniturilor S.I.F. Transilvania din dividende, fără a afecta capacitatea societăților de a genera performanță în viitor.

Implementarea măsurilor de continuare a procesului de restructurare și eficientizare a portofoliului administrat de S.I.F. Transilvania se face pe baza unui plan de măsuri aprobat de Directorat.

Structura portofoliului pe sectoare de activitate	2016		T3 2017 2017 T3 2018
	Nr. societati	$\frac{0}{6}$ *	Nr. societati	$\frac{0}{6}$ *	Nr. societati	$\frac{0}{6}$ *	Nr. societati	$\frac{0}{6}$ *
Turism	23	28,13%	21	27,63%	19	26,98%	17	26,49%
Imobiliar	14	7,48%	13	6,74%	12	7,66%	12	6,98%
Financiar	14	38,43%	15	38,94%	4	39,61%	12	39,94%
Industrie	36	11,16%	39	11,81%	26	11,73%	23	9,83%
Energie	7	10,98%	8	10,91%	8	10,27%	10	13,73%
Transporturi	5	0,48%	$\overline{4}$	0,46%	3	0,42%	3	0,33%
Construcții	$\sqrt{4}$	1,85%	14	1,70%	$\mathbf{9}$	1,62%	9	1,26%
Industria farmaceutică		1,32%	3	1,49%	$\mathbf{2}$	1,38%	$\mathbf{2}$	1,22%
IT & Telecom		0,03%	$\overline{2}$	0,23%	$\overline{2}$	0,23%	$\overline{2}$	0,17%
Agricultură&Piscicultură	18	0,00%	17	$0,00\%$	9	0,00%	7	0,00%
Alte ramuri	13	0,16%	10	0,09%	7	0,10%	5	0,05%
Total	146	100%	146	100%	111	100%	102	100%

Evoluția structurii portofoliului pe sectoare de activitate (exclusiv participații în curs de cedare)

Sursa: S.I.F. Transilvania

Obs.: * Conform valori juste IFRS, exclusiv participații în curs de cedare

Se constată o reducere importantă a numărului de societăți din portofoliu (de la 146 societăți la data de 30.09.2017 la 102 societăți la data de 28.09.2018), fiind vizate în special sectoarele: turism (scădere de la 21 la 17) și industrie (de la 39 la 23). Reducerea numărului de societăți s-a realizat în mare parte prin transferarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor emise de societăți aflate în insolvență (faliment/lichidare), către societatea S.I.F. Transilvania Project Management Company S.A. Brasov (33 societăți în perioada octombrie 2017 - ianuarie 2018), ca parte a procesului de restructurare a portofoliului de acțiuni administrat.

Dintre operațiunile de portofoliu, altele decât cele de tranzacționare directă sau pe piața de capital, aferente perioadei ianuarie-septembrie 2018, amintim:

• operațiunile de retragere din structura acționariatului Depozitarul Sibex S.A. Sibiu și IAR S.A. Brașov, ca urmare a exercitării dreptului de retragere conferit de Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, prin schimbarea obiectului principal de activitate al celor două entități
• · fuziunea dintre Bursa de Valori București S.A. (societate absorbantă) și Sibex Sibiu Stock Exchange S.A. (societate absorbită).
• participarea cu aport în numerar la majorarea capitalului social al societății CASA ALBĂ $\bullet$ INDEPENDENȚA S.A. Sibiu, Societății de Investiții Financiare Transilvania fiindu-i alocate un număr de 362.984 actiuni, cota de participare crescând de la 53,32% la 53,35%, ca efect al neexercitării dreptului de preferință de către unii acționari.
• majorarea capitalului social al societatii BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj-Napoca, prin $\bullet$ încorporarea unei cote părți din profitul anului 2017, Societății de Investiții Financiare Transilvania fiindu-i alocate un număr de 369.373 acțiuni.
• finalizarea operațiunii de retragere din structura acționariatului societății GALGROS S.A. Galați (societate înregistrată în categoria acțiuni în curs de cedare conform Legii nr. 151/2014 - acțiuni în afara portofoliului).

Se înregistrează o creștere importantă a ponderii valorice a subportofoliului energie și o stabilizare a ponderii sectoarelor financiar și turism.

Structura portofoliului pe sectoare de activitate la data de 28.09.2018 (exclusiv participații în curs de cedare)

Sursa: S.I.F. Transilvania Obs.: Conform valori juste IFRS, exclusiv participații în curs de cedare

Evoluția numărului de societăți din portofoliu (exclusiv participații în curs de cedare)

Sursa: S.I.F. Transilvania

Reducerea numărului de societăți aflate în portofoliu (28.09.2018 față de 30.06.2017, respectiv 102 societăți față de 146 societăți), s-a realizat în special prin reducerea numărului de societăți necotate (42 societăti, de la 85 la 43) ca parte importantă a procesului de restructurare a portofoliului de acțiuni, majoritatea fiind transferate către societatea S.I.F. Transilvania Project Management Company S.A. (respectiv 33 societăți în perioada octombrie 2017 – ianuarie 2018).

Top 10 participații

Nr. crt.	Denumire	Procent detinere S.I.F.	Pondere în Total Activ*
1	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	3,35%	28,29%
$\overline{2}$	TURISM FELIX S.A.	63,20%	7,81%
3	S.N.G.N. ROMGAZ S.A.	0,51%	5,93%
4	OMV PETROM S.A.	0,27%	4,88%
5	FEPER S.A.	85,80%	4,12%
6	ARO PALACE S.A.	85,74%	3,89%
$\overline{7}$	FONDUL PROPRIETATEA S.A.	0,43%	3,25%
8	T.H.R. MAREA NEAGRĂ S.A.	77,71%	2,90%
9	TURISM COVASNA S.A.	93,33%	2,65%
10	CRISTIANA S.A.	99,80%	2,06%
	Top 10 participații		65,77%
	Total portofoliu instrumente financiare		93,25%

Sursa: S.I.F. Transilvania

*conform valori juste IFRS (exprimate în lei)

Guvernanța corporativă

S.I.F. Transilvania este o societate de investiții financiare de tip închis înființată prin act constitutiv, fiind încadrată, conform reglementărilor A.S.F., în categoria Alte organisme de plasament colectiv (A.O.P.C.) cu o politică de investiții diversificată". De asemenea, S.I.F. Transilvania este autorizată de către A.S.F. în calitate de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.).

· Structuri de guvernanță

S.I.F. Transilvania este administrată în sistem dualist de către un Directorat care își desfășoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.

La data de 30.09.2018, Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania era alcătuit din dl. Ștefan Szabo - Președinte, dl. Dumitru Carapiti - Vicepreședinte, dl. Gheorghe Luțac, dl. Crinel-Valer Andănuț și dl. Nicolae Petria - membri aleși de către A.G.O.A. din data de 28.04.2017.

În ceea ce privește componența Consiliului de Supraveghere, facem următoarele precizări:

• Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 27.04.2018 l-a ales pe dl. Marius Adrian Moldovan în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere. Modificarea componenței Consiliului, în baza hotărârii A.G.O.A. mai sus-menționate, a fost autorizată de către A.S.F., prin Autorizația nr. 241/10.10.2018. Menționăm faptul că pe rolul Tribunalului Brașov sunt înregistrate o cerere de anulare a dispozițiilor art. 5 al Hotărârii A.G.O.A. nr. 1/27.04.2018 referitoare la alegerea mai sus-mentionată și o cerere de suspendare a executării aceluiași articol (v. Raport curent din data de 21.05.2018).
• Prin Decizia nr. 1095/13.09.2018, A.S.F. a retras aprobarea acordată d-lui Constantin Frățilă în calitatea de membru al Consiliului de Supraveghere prin Avizul nr. 422/26.07.2017 (v. Raport curent din data de 13.09.2018).
• În conformitate cu prevederile art. 153⁷ din Legea nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare, Consiliul de Supraveghere l-a numit pe dl. Ovidiu-Ioan Silaghi în calitate de membru provizoriu al Consiliului de Supraveghere, până la următoarea adunare generală a acționarilor (v. Raport curent din data de 27.09.2018).

Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere în funcție expiră la data de 27.04.2021.

În perioada iulie - septembrie 2018 au avut loc trei sedințe ale Consiliului de Supraveghere, dintre care două ședințe la sediul societății și o ședință în sistem electronic.

Consiliul de Supraveghere este sprijinit în activitatea sa de Comitetul de Audit, Comitetul de Remunerare, Comitetul de Risc și Comitetul de Nominalizare, a căror componență poate fi consultată pe site-ul Societății.

În trimestrul III al anului 2018, conducerea Societății a fost asigurată de către Directorat a cărui componență este următoarea: dl. Mihai Fercală – Președinte Executiv/Director General, dl. Iulian Stan - Vicepreședinte Executiv/Director General Adjunct și dl. Ștefan Szitas - Membru al Directoratului/Director. Actuala componență a Directoratului a fost avizată de A.S.F., prin Avizul nr. 352/23.05.2017. Mentionăm faptul că în trimestrul III al anului 2018 au avut loc douăsprezece sedințe ale Directoratului.

Informații detaliate referitoare la structurile de guvernanță corporativă ale Societății pot fi accesate pe site-ul www.siftransilvania.ro, Secțiunea Despre SIF Transilvania.

Evenimente corporative

Prin Raportul curent din data de 01.08.2018, conducerea societății a comunicat faptul că datorită litigiilor aflate pe rol (cererea de suspendare a efectelor Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/27.04.2018 și cererea de anulare a aceleiași hotărâri), operațiunea de consolidare a valorii nominale a acțiunilor nu se poate finaliza cu respectarea termenelor aprobate prin Hotărârea sus-menționată.

Prin Raportul curent din data de 07.08.2018, conducerea societății a informat cu privire la finalizarea programului de răscumpărare a acțiunilor proprii, aprobat de acționari prin Hotărârea A.G.E.A. nr. 1 din 15.12.2017. Programul s-a derulat în perioada 22.02.2018-06.08.2018, numărul total de acțiuni răscumpărate fiind de 21.842.867, iar prețul mediu de cumpărare de 0,2206 lei/acțiune. Valoarea totală a acțiunilor răscumpărate a fost de 4.818.102,92 lei (exclusiv comisioanele de brokeraj și alte costuri de achiziție).

In data de 16.08.2018, Societatea a publicat Raportul semestrial la data de 30 iunie 2018, cuprinzând Raportul Directoratului la data de 30.06.2018, Situațiile financiare interimare simplificate la data de 30 iunie 2018, Situația activelor și datoriilor la 30 iunie 2018 (conform Anexei 16 din Regulamentul A.S.F. 15/2004) și Situația investițiilor la 30 iunie 2018 (conform Anexei 17 din Regulamentul A.S.F. 15/2004). Raportul a fost transmis către B.V.B. și A.S.F. și poate fi consultat pe site-ul societății www.siftransilvania.ro, la Secțiunea "Informații pentru investitori /Rapoarte /Rapoarte periodice".

În trimestrul III 2018 a fost publicat Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar Deloitte Audit S.R.L. în baza art. 94, alin. (1), lit. b) din Legea nr. 24/2017, solicitat de către un grup de actionari ai S.I.F. Transilvania, referitor la la portofoliul de participații în anumite societăți pe acțiuni (toate fie în procedura falimentului, fie în lichidare în momentul vânzării) vândute de S.I.F. Transilvania către S.I.F. Transilvania Project Management Company S.A. în exercițiul financiar încheiat la 31.12.2017.

Auditorul a constatat faptul că, în legătură cu operațiunile de vânzare, S.I.F. Transilvania a respectat fluxul decizional și prevederile "Orientărilor strategice pentru perioada 2017 - 2021" aprobate în AGOA din aprilie 2017, nu au fost încălcate principiile privind clasificarea societății ca entitate de investiții nefiind necesară întocmirea de situații financiare consolidate iar metodele de evaluare folosite la evaluarea portofoliului vândut precum și la determinarea valorii juste a participației S.I.F. Transilvania în S.I.F. Transilvania Project Management Company S.A. au fost adecvate.

Raporul auditorului financiar poate fi consultat pe site-ul societății în secțiunea "Rapoarte curente".

Relația cu acționarii și investitorii

În cursul trimestrului III al anului 2018, Societatea și-a îndeplinit obligațiile privind transparența, informarea și raportarea, prevăzute de reglementările legale și de Codul de Guvernanță Corporativă al B.V.B.

In acest sens, au fost întocmite rapoarte curente, rapoarte periodice (raportul de activitate și situațiile financiare pentru semestrul I al anului 2018) și comunicate care au fost aduse la cunoștința acționarilor și investitorilor prin publicare pe site-ul B.V.B., al A.S.F., pe site-ul Societății și în presă, după caz. Rapoartele și comunicatele au fost diseminate simultan, în limba română și în limba engleză.

Societatea a fost permanent în contact cu actionarii, prin intermediul Departamentului Acționariat, răspunzând întrebărilor și solicitărilor acestora, prin corespondență (inclusiv prin email), telefonic și la sediul societății. În plus, acționarii abonați primesc prin e-mail un newsletter lunar care conține noutăți privind activitatea societății, structura portofoliului administrat, performantele actiunilor SIF3, gradul de realizare a bugetului de venituri și cheltuieli, etc.

Reprezentanții Departamentului Acționariat pot fi contactați după cum urmează:

• √ la telefon: 0268 401141, 0268 401157, 0800800112 (linie telefonică gratuită, disponibilă în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -11⁰⁰)
• $\checkmark$ prin fax: 0268 473215, 0268 473216
• $\checkmark$ prin e-mail: actionari@siftransilvania.ro, investitori@siftransilvania.ro.

De asemenea, actionarii pot obține informații de la sediul societății, programul de lucru cu publicul fiind în zilele lucrătoare, de luni până vineri, între orele $11^{00}$ -13⁰⁰.

Mentionăm faptul că membrii Directoratului Societății au participat în trimestrul III al anului 2018 la o serie de conferințe și dezbateri având ca tematică piata de capital, în cadrul cărora au fost prezentate și promovate activitatea și strategia S.I.F. Transilvania.

Structura acționariatului la data de 30.09.2018

La data de 30.09.2018, conform datelor primite de la Depozitarul Central S.A., structura actionariatului S.I.F. Transilvania era următoarea:

	Număr actionari	Număr acțiuni deținute	% din capital social
Persoane fizice rezidente	6.972.883	1.368.909.222	62,67
Persoane juridice rezidente	272	700.616.904	32,08
Total acționari rezidenți	6.973.155	2.069.526.126	94,75
Persoane fizice nerezidente	2.350	30.788.353	1,41
Persoane juridice nerezidente	35	83.972.185	3,84
Total acționari nerezidenți	2.385	114.760.538	5,25
TOTAL	6.975.540	2.184.286.664	100,00

Politica privind remunerarea actionarilor

Politica de remunerare a actionarilor are în vedere implementarea unui mix de instrumente complementare de remunerare si consolidare a capitalului investit, ce cuprinde distribuirea de dividende, derularea unor programe de răscumpărare de acțiuni proprii și derularea unui proces de consolidare a valorii nominale a acțiunilor S.I.F. Transilvania.

Politica de dividend promovată de S.I.F. Transilvania are în vedere creșterea atractivității acțiunilor SIF3, prin asigurarea unui echilibru permanent între remunerarea acționarilor societății și resursele financiare necesare derulării programelor investitionale anuale, conform objectivelor strategice pe termen mediu/lung.

În scopul creșterii nivelului surselor de finanțare din profitul net care rămân la nivelul societății pentru dezvoltarea programelor investiționale și asigurarea sustenabilității activității societății, în deplin acord cu interesul pe termen lung al acționarilor, S.I.F. Transilvania își propune să distribuie dividende în numerar, dar la o rată de distribuire mai redusă.

La data de 30.09.2018, erau disponibile la plată, prin intermediul agentului de plată BRD -Groupe Société Générale, dividendele distribuite din profitul net realizat de societate în exercitiul financiar 2016, în valoare brută de 0,02 lei/acțiune, precum și dividendele aferente exercițiului financiar 2015, rămase neridicate de către actionari.

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor din data de 27.04.2018 a aprobat repartizarea de dividende din profitul net realizat în exercițiul financiar 2017, în valoare brută de 0,01 lei pentru o acțiune cu valoarea nominală de 0,10 lei. În data de 03.10.2018, Societatea a publicat comunicatul privind plata dividendelor, prin care a adus la cunoștința acționarilor următoarele:

• Dividendul brut ce urmează a se acorda pentru o acțiune deținută la data de înregistrare este de 0,01 lei/acțiune; societatea va calcula și va reține la sursă impozitul pe dividende în cotele prevăzute de legislația în vigoare la data plății, impozit pe care îl va declara și vira la bugetul statului;
• Acționarii îndreptățiți să primească dividende distribuite din profitul net realizat în exercițiul financiar 2017 sunt cei înregistrați în registrul consolidat al acționarilor ținut de către Depozitarul Central la data de 05.10.2018 - "Data de înregistrare" aprobată de adunarea generală a actionarilor (ex-date 04.10.2018);
• $\bullet$ Dividendele distribuite din profitul realizat în exercițiul financiar 2017 urmează a se plăti acționarilor începând cu data de $26.10.2018 -$ "Data plății";
• Costurile aferente plății dividendelor, indiferent de modalitatea de plată, vor fi suportate de către $\bullet$ actionari.
• Dividendele aferente exercitiilor financiare 2015 și 2016 rămase neridicate vor fi plătite în $\bullet$ continuare împreună cu cele aferente anului 2017.

În ceea ce privește derularea unor programe de răscumpărare de acțiuni proprii, așa cum am arătat mai sus, Societatea a derulat în perioada 22.02.2018-06.08.2018 un astfel de program, în cadrul căruia a răscumpărat 1% din capitalul social, în conformitate cu Hotărârea A.G.E.A. nr. 1/15.12.2017. Societatea a transmis săptămânal notificări către B.V.B. și A.S.F. privind volumul de acțiuni proprii răscumpărate și prețul tranzacțiilor.

În ceea ce privește derularea unui proces de consolidare a valorii nominale a acțiunilor, A.G.E.A. din data de 27.04.2018 a aprobat consolidarea valorii nominale a unei acțiuni S.I.F. Transilvania, de la 0,10 lei/actiune la 5,00 lei/actiune, prin cresterea valorii nominale a actiunilor concomitent cu reducerea numărului total de acțiuni (50 de acțiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune = 1 acțiune cu valoarea nominală de 5,00 lei/acțiune). Așa cum am arătat mai sus, prin raportul curent din data de 01.08.2018, conducerea societății a comunicat faptul că se află în imposibilitate de a implementa Hotărârea A.G.E.A. privind consolidarea valorii nominale a acțiunilor.

Administrarea riscurilor $\bullet$

S.I.F. Transilvania a implementat la nivelul societății un sistem de administrare a riscurilor ce include politici, proceduri și măsuri de identificare, măsurare și administrare a riscurilor.

Politicile și procedurile privind managementul riscurilor fac parte integrantă din "Politicile și procedurile privind functionarea S.I.F. Transilvania S.A. în calitate de A.F.I.A.". Potrivit politicilor si procedurilor interne sistemul intern de management al riscurilor integrează competente si responsabilități la nivelul întregii structuri organizatorice (Consiliul de Supraveghere, Directorat, Departamentul Managementul Riscului, Departamentul Conformitate, Auditorul intern, compartimentele operationale).

Sunt stabilite proceduri de administrare și monitorizare a tuturor categoriilor de riscuri relevante la nivelul societății (riscul de piață, riscul de solvabilitate, riscul de concentrare investițională, riscul de lichiditate, riscul operational).

Analizele de risc efectuate la nivelul trimestrului III 2018 indică profilul de risc de piață mediu al S.I.F. Transilvania, un apetit la risc mediu cât și încadrarea structurii portofoliului de instrumente financiare în cerințele și limitele prevăzute de legislația în vigoare pentru societățile de investiții financiare.

ANALIZA SITUATIILOR FINANCIARE

Situația economico-financiară

La finele trimestrului III 2018, situația economico-financiară a societății se prezintă, în sinteză astfel:

Situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii

			-lei
		SOLD LA SFÂRȘITUL PERIOADEI (lei)
INDICATORI	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
ACTIVE IMOBILIZATE
Imobilizări necorporale	94.178	69.979	67.623
Imobilizări corporale	13.373.152	13.816.941	13.931.091
Imobilizări financiare	1.041.079.281	987.073.289	992.019.813
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE	1.054.546.611	1.000.960.209	1.006.018.527
ACTIVE CIRCULANTE
Stocuri	67.885	87.880	66.627
Creante	9.826.049	10.545.572	5.707.887
Investiții financiare pe termen scurt
Casa și conturi la bănci	51.692.732	36.405.895	47.630.560
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE	61.586.666	47.039.347	53.405.074
CHELTUIELI ÎN AVANS	335.260	228.977	228.552
TOTAL ACTIV	1.116.468.537	1.048.228.533	1.059.652.153
DATORII
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă de un an (pasive curente)	51.838.650	42.277.480	71.530.045
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an - total	39.205.330	39.243.315	37.576.431
TOTAL DATORII	91.043.980	81.520.795	109.103.476
ALTE PROVIZIOANE	٠
Provizioane pentru impozite (înregistrate prin conturi de rezerve)

Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. Brașov RAPORT DE ACTIVITATE TRIMESTRUL III - 30 SEPTEMBRIE 2018

CAPITAL SI REZERVE
Capital social subscris și vărsat	218.428.666	218.428.666	218.428.666
Alte elemente de capitaluri proprii	(4.818.103)
Rezerva din reevaluarea investițiilor financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global	200.165.914	200.365.332	190.923.046
Rezerve din reevaluare	11.631.996	11.631.997	11.500.671
Rezerve totale, din care:	514.435.425	475.293.955	472.043.738
Rezerve legale	39.894.350	39.894.350	36.644.133
Rezultat reportat	22.103.026	3.451	3.130
REZULTATUL EXERCITIULUI	63.477.633	64.234.554	57.649.426
Repartizarea profitului		(3.250.217)
TOTAL CAPITALURI PROPRII	1.025.424.557	966.707.738	950.548.677
TOTAL PASIV	1.116.468.537	1.048.228.533	1.059.652.153

Sursa: S.I.F. Transilvania

La 30.09.2018, activele totale ale societății au crescut cu 68,24 milioane lei față de finele anului precedent, din care:

$\triangleright$ Activele imobilizate au crescut cu 53,59 milioane lei

Cu privire la miscările înregistrate în perioada $01.01 - 30.09.2018$ , în ceea ce privește portofoliul de instrumente financiare, menționăm următoarele:

• a) au intrat în portofoliu actiuni în valoare de 57.98 milioane lei din care prin achizitii:
• $\checkmark$ achiziții de acțiuni (piețe interne) în valoare de 52,66 milioane lei (OMV, BRD, Banca Transilvania, CONPET Ploiesti, Fondul Proprietatea, S.I.F. Oltenia, S.N. NUCLEAR ELECTRICA, S.G.N. ROMGAZ S.A., Societatea ENERGETICA ELECTRICA S.A.);
• $\checkmark$ achiziții de acțiuni (piețe externe) în valoare de 0,50 milioane lei (Chevron);
• $\checkmark$ achiziții acțiuni proprii 4,82 milioane lei.
• b) au ieșit din portofoliu în perioada $01.01 30.09.2018$ acțiuni și unități de fond prin valorificare totalizând 19,70 milioane lei, din care:
• $\checkmark$ vânzări pe piete de capital interne în valoare de 15,08 milioane lei, (DOCURI S.A., FONDUL PROPRIETATEA, IAR S.A., NUCLEAR ELECTRICA și S.N.G.N. ROMGAZ S.A., S.U.D.V. BRAŞOV);
• $\checkmark$ vânzări pe piețe de capital externe în valoare de 4,62 milioane lei (ETFS 3XDaily Short Dax).
• $\triangleright$ Activele circulante au crescut cu 14,55 milioane lei, din care:
  • $\checkmark$ creantele au scăzut cu 0.72 milioane lei;
  • $\checkmark$ stocurile au scăzut cu 0,02 milioane lei;
  • $\checkmark$ disponibilul din casă și din conturile la bănci au crescut cu 15,29 milioane lei.

$\triangleright$ Cheltuielile în avans au crescut cu 0,10 milioane lei.

Datoriile înregistrate de societate la finele trimestrului III 2018 însumează 91,04 milioane lei, fiind mai mari cu 9,52 milioane lei față de cele înregistrate la finele anului precedent.

În cadrul datoriilor curente rămase de plată la 30.09.2018, suma de 50,72 milioane lei (97,83%), reprezintă dividende cuvenite acționarilor.

Societatea nu are contractate împrumuturi, iar datoriile înregistrate cu scadențe mai mari de 1 an sunt reprezentate de impozitul amânat calculat pentru câștigul din diferențele la valoare justă la activele disponibile pentru vânzare (39,21 milioane lei)

Față de finele anului precedent, capitalurile proprii înregistrate de societate la 30.09.2018 sunt mai mari cu 58,72 milioane lei, cresterea fiind generată în principal de câștigul înregistrat prin evaluarea la valoare justă a activelor financiare detinute în portofoliu.

Evoluția activului net calculat

Activul net, calculat conform metodologiei redate în procedura internă pusă de acord cu Regulamentul A.S.F. 9 / 2014 (28.09.2018), comparativ cu perioada similară din anul precedent, a evoluat astfel:

		REALIZĂRI LA:	$-1e-$ EVOLUTIE (%)
INDICATORI		28 septembrie 2018	29 septembrie 2017	Realizări 2018 / Realizări 2017
Total active - valoare calculată		1.116.462.849	1.059.651.713	105,36
Total datorii - valoare calculată		91.043.980	109.103.476	83,45
Activ net calculat	$-lei-$	1.025.418.869	950.548.237	107,88
	-lei / actiune-	0.4742	0,4352	108.96

Sursa: S.I.F. Transilvania

Calculat conform procedurii interne, în acord cu Regulamentul A.S.F. 9/2014, procedură care se poate consulta pe site-ul societății: www.siftransilvania.ro.

Cash flow

In trimestrul III 2018 Societatea a înregistrat un flux de trezorerie pozitiv, situația detaliată regăsindu-se în Situația fluxurilor de trezorerie.

Situația rezultatului exercițiului și execuția Bugetului de venituri și cheltuieli

				GRAD REALIZARE % FATĂ DE:	-mii lei-
INDICATORI	BVC an 2018	BVC Trim.III 2018	REALIZAT Trim.III 2018	BVC an 2018	BVC Trim.III 2018
Venituri din dividende Venituri din dobânzi	56.980 890	56.953 668	58.441 1.100	102.56 123,60	102,61 164,67

Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. Brasov RAPORT DE ACTIVITATE TRIMESTRUL III - 30 SEPTEMBRIE 2018

Câștig/Pierdere din active financiare recunoscute la valoarea justă prin contul de profit și pierdere	14.870	13.005	11.532	77,55	88,67
Alte venituri din exploatare	4.000	4.000	7.126	178.15	178,15
Venit net din exploatare	76.740	74.626	78.199	101.90	104.79
Cheltuieli cu personalul Cheltuieli privind comisioanele și onorariile Alte cheltuieli	12.500 2.854 6.189	9.250 2.242 4.766	8.396 1.165 4.565	67,17 40,82 73,76	90,77 51,96 95,78
Profit înainte de impozitare	55.197	58.368	64.073	116,08	109,77

Sursa: S.I.F. Transilvania

Din datele prezentate rezultă că veniturile nete înregistrate la trimestrul III (cumulate de la începutul anului financiar 2018) sunt cu 3,57 milioane lei mai mari comparativ cu cele prevăzute în Bugetul de venituri și cheltuieli pentru primele 9 luni din 2018, reprezentând 101,90% din cele prevăzute în Bugetul de venituri și cheltuieli pentru întregul an 2018.

Cheltuielile operaționale înregistrate la trimestrul III 2018 însumează 14,13 milioane lei, fiind cu 2,13 milioane lei mai mici decât cele prevăzute în Bugetul de venituri și cheltuieli pentru primele 9 luni din 2018 și reprezintă 65,57% din de cele prevăzute în Bugetul aprobat pentru acest an.

Profitul brut realizat la 30.09.2018 este în sumă de 64.07 milioane lei, cu 5,71 milioane lei peste rezultatul prevăzut în Bugetul de venituri și cheltuieli aferent trimestrului III 2018.

Alte elemente relevante

Prezentarea și analiza tendințelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea Societății, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut.

La această dată nu avem cunoștință despre elemente, evenimente sau factori de incertitudine care să afecteze sau care ar putea afecta în sens negativ și în mod semnificativ lichiditatea societății.

Situațiile financiare prezentate pentru trimestrul III 2018 sunt situațiile financiare interimare simplificate întocmite pentru activitatea proprie desfășurată având în vedere principiul continuității activității.

Prezentarea și analizarea efectelor asupra situației financiare a emitentului a tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate (precizând scopul și sursele de finanțare a acestor cheltuieli) comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut.

Atât cheltuielile înregistrate de către Societate în trimestrul III din anul 2017, respectiv trimestrul III din anul 2018, cât și cele estimate a se realiza în perioada următoare au fost și vor fi finanțate din surse proprii.

Prezentarea și analiza evenimentelor, tranzacțiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază, comparativ cu perioada corespunzătoare a anului trecut.

Veniturile și cheltuielile înregistrate de către Societate în trimestrul III din anul 2018, cât și cele estimate a se realiza în perioada următoare sunt și vor fi influențate atât de evoluția pieței de capital, cât și de poziția și performanțele financiare înregistrate de către societățile comerciale la care S.I.F. Transilvania deține participații.

Schimbări care afectează capitalul și administrarea Societății

La 30 septembrie 2018 capitalul social subscris și vărsat însumează 218.428.666,40 lei, fiind emise și aflate în circulație un număr de 2.162.443.797 acțiuni. Societatea a desfășurat un program de răscumpărare a acțiunilor proprii, aprobat în AGEA din 15.12.2017, în limita a maxim 1% din capitalul social - program finalizat conform celor prezentate în Raportul curent din data de 07.08.2018.

Descrierea cazurilor în care Societatea a fost în imposibilitatea de a-și respecta obligațiile financiare în timpul trimestrului III.

Societatea a dispus în permanență de lichiditățile necesare care i-au permis să-și onoreze la timp toate obligațiile financiare. La această dată nu sunt identificați factori sau evenimente care să conducă la imposibilitatea Societății de a-și respecta obligațiile financiare scadente.

Descrierea oricărei modificări privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare emise de Societate.

Referitor la actionarii ale căror dețineri, individual și/sau concertat, depășesc limita de deținere de 5% din capitalul social al Societății, Societatea a verificat situația drepturilor de vot pentru data de referință a Adunării generale ale acționarilor convocată pentru aprilie 2018, în condițiile prevăzute și în reglementările aplicabile emise de A.S.F.

Tranzactii/evenimente semnificative realizate în perioada 01.01.2018-30.09.2018

In perioada supusă analizei, plasamentele au vizat atât achiziții / valorificări pe piața internă cât și pe piața externă.

INDICATORI ECONOMICO - FINANCIARI LA DATA DE 30 SEPTEMBRIE 2018

DENUMIREA INDICATORULUI	MOD DE CALCUL	REZULTA
Indicatorul lichidității curente 1 (coeficient)	Active curente/Datorii curente	1,19
Indicatorul gradului de îndatorare 2) (%)	$\frac{\text{Capital } \text{Imprumutat}}{\text{Capital } \text{propriu}} \times 100$	nu este cazul
Viteza de rotație a debitelor – clienți 3 (zile)	Sold mediu clienți (total creanțe) $\times$ 270 Cifra de afaceri	35 zile
Viteza de rotație a activelor imobilizate 4) (coeficient)	Cifra de afaceri Active imobilizate	0.074
Rezultatul pe acțiune (lei) 5)	Profitul net /Pierdere netă Număr acțiuni	0.029

Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. Brașov RAPORT DE ACTIVITATE TRIMESTRUL III - 30 SEPTEMBRIE 2018

Activ net unitar, calculat conform Regulament A.S. F. 9/2014 (lei / actiune)⁶⁾

Valoarea calculată a activelor Număr actiuni

0.4742

Sursa: S.I.F. Transilvania

$Obs$ : Indicatorii sunt calculați în conformitate cu Anexa 13 a Regulamentului A.S.F. nr. 5 / 2018.

$^{1)}$ Acest indicator oferă garanția acoperirii datoriilor curente din activele curente.

$^{2j}$ Exprimă eficacitatea managementului riscului de credit. S.l. F. Transilvania nu are contractate credite.

³⁾ Exprimă eficacitatea societății în colectarea creanțelor sale, respectiv numărul mediu de zile în care debitorii își achită datoriile către Societate. Prin cifra de afaceri în cadrul S.I.F.-urilor se înțelege totalul veniturilor nete realizate din activitatea curentă, iar în stabilirea soldului mediu clienți au fost luate în calcul toate creanțele nete reflectate în bilanț, în cadrul cărora ponderea este deținută de debitele provenind din dividendele și accesoriile la acestea cuvenite și neîncasate.

$\psi$ Exprimă eficacitatea managementului activelor imobilizate. În totalul activelor imobilizate înscrise în Situația activelor la inregistrate în contabilitate, ponderea acțiunilor evaluate la valoarea justă deținute la societățile din portofoliu în totalul activelor imobilizate este de 98.72%.

⁵⁾ Calculat prin raportare la numărul mediu ponderat de acțiuni ordinare emise, existente în cursul perioadei, excluzand numărul mediu de acțiuni ordinare răscumpărate și deținute de S.I.F. Transilvania la data raportării.

$^{6}$ Calculat prin raportare la numărul de acțiuni ordinare emise și aflate în circulație.

Președinte Executiv/ Vicepresedinte Executiv/ Membru al Directoratului/ Director General Director General Adjunct Director dr. ec. MIHAI FERCAI dr. ec. IULIAN STAN ec. STEFAN SZITAS