Transilvania Investments Alliance S.A.

Legal Proceedings Report • Feb 18, 2019

str. Nicolae lorga 2, Brașov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529. +4 0268 416 171 RISR SIMTEX fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • transif@transif.ro • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist SO/IEC 27001

Nr. 1496 / 18.02.2019

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 18.02.2019

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: Informare adresată actionarilor în legătură cu A.G.E.A. S.I.F. Transilvania convocată pentru data de 6/7 martie 2019

I. În continuarea Raportului curent nr. 327/14.01.2019 de convocare a Adunătii Generale Extraordinare a Actionarilor pentru data de 6/7 martie 2019, S.I.F. Transilvania informează actionarii și investitorii că în data de 14.02.2019 ne-a fost comunicată adresa A.S.F. nr. VPI 939/13.02.2019, înregistrată la S.I.F. Transilvania S.A. sub nr. 1369/14.02.20219 al cărui conțimut îl redăm în continuare:

"Prin prezenta, având în vedere:

• raportul curent întocmit de SIF Transilvania S.A. și publicat pe website-ul BVB în data de 14.01.2019 referitor la convocarea AGEA din 06/07.03.2019 care va avea ca punct pe ordinea de zi, printre altele, "Aprobarea unui program de răscumpărare de către Societate a propriilor actiuni în vederea reducerii capitalului social, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, conform art. 207 alin. (1) lit. c) coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din legea nr. $31/1990$ ";

• raportul curent din data de 31.01.2019 referitor la publicarea pe website-ul societății a materialelor informative aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi și a proiectului de hotărâre a AGEA anterior mentionate,

vă comunicăm următoarele:

Actiunile COMCM S.A. au fost suspendate de la tranzactionarea pe piața de capital începând cu data de 10.09.2014, această măsură fiind adoptată de ASF în vederea protejării intereselor acționarilor/investitorilor de bună credință. Astfel, la momentul actual acțiunile COMCM S.A. sunt suspendate de la tranzactionare, măsură ce produce efecte pe toate segmentele de piață adminsitrate de operatorul de piață, inclusiv secțiunea specială a BVB dedicată ofertelor publice.

În aceste condiții, în lipsa clarificării situației societății și reintroducerii la tranzacționare, actiunile emise de societatea COMCM S.A. nu pot face obiectul unei oferte publice.

În ceea ce priveste condiția de încheiere cu succes a ofertei publice de răscumpărare "în situatia valorificării integrale a pachetului de actiuni oferit la schimb (conform principiului "totul sau nimic")", precizăm faptul că, în conformitate cu prevederile art. 54 alin. (1) din Regulamentul 5/2018, oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.

Astfel, inserarea în cadrul documentului de ofertă a unei clauze care să condiționeze închiderea ofertei publice de răscumpărare de subscrierea integrală a acțiunilor oferite la schimb de SIF TRANSILVANIA S.A. nu este în conformitate cu prevederile legale privind irevocabilitatea pe întreaga perioadă de derulare a ofertei publice anterior menționate.

Având în vedere cele anterior menționate, vă solicităm să asigurați informarea cu celeritate a investitorilor cu privire la cele anterior mentionate și să dispuneți măsurile necesare în vederea respectării prevederilor legale în vigoare."

II. Față de cele solicitate în cadrul adresei reprodusă anterior, în vederea unei informări corecte si complete a actionarilor si investitorilor, Directoratul S.I.F. Transilvania prezintă în continuare opinia acestuia față de cele prezentate și solicitate de A.S.F., aspecte ce au fost deja comunicate Autorității.

Societatea COMCM S.A. Constanta, prin Decizia A.S.F. nr. 1207/10.09.2014, în condițiile art. 137 alin. (1) din legea nr. 297/2004 (în vigoare la acea dată) a fost suspendată de la tranzactionare până la clarificarea situației existente la societate în ceea ce privește hotărârile A.G.O.A. convocată pentru data de 07/08.09.2014.

1. În urma convocării A.G.O.A. Societății COMCM S.A. Constanța pentru 07/08 septembrie 2014 au fost ținute două ședințe ale adunării generale, respectiv:

(i) în data de 7 septembrie 2014, la prima convocare, a fost organizată o sedință A.G.O.A. cu participarea societății noastre, în calitate de acționar majoritar, în cadrul căreia s-au adoptat unele hotărâri, printre care și referitoare la alegerea membrilor consiliului de administrație al Societății COMCM S.A. Constanța și

(ii) în data de 8 septembrie 2014, la a doua convocare, a fost organizată o a doua sedintă A.G.O.A. cu participarea numai a acționarilor minoritari care dețin împreună cca. 40% din capitalul social al emitentului, sedință în cadrul căreia s-au adoptat hotărâri, printre care și cea referitoare la alegerea membrilor consiliului de administrație al Societății COMCM S.A. Constanța, într-o componență diferită de cea stabilită în cadrul A.G.O.A. din 7 septembrie 2014.

1. Cele două Hotărâri A.G.O.A., adoptate în 07.09.2014 și 08.09.2014 au făcut/fac obiectul unor litigii, conform celor de mai jos:

(i) Hotărârea A.G.O.A. din 7 septembrie 2014

Suspendarea executării hotărârii

Prin Sentința civilă nr. 2679/07.10.2014, pronunțată de Tribunalul Constanța în dosarul nr. 6661/118/2014, s-a dispus suspendarea executării Hotărârii A.G.O.A. Societătii COMCM S.A. din data de 07.09.2014, până la soluționarea acțiunii ce face obiectul dosarului nr. 6660/118/2014.

Apelul declarat împotriva Sentinței civile nr. 2679/2014 a fost respins ca fiind lipsit de interes de către Curtea de Apel Constanța, prin Decizia civilă nr. 219/CA din 27.04.2015.

Anularea hotărârii

Prin Sentința civilă nr. 185/09.03.2017, pronunțată de Tribunalul Constanța în dosarul nr. 6660/118/2014, s-a constatat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. Societății COMCM S.A. din data de 07.09.2014.

Solutionarea Apelului declarat împotriva Sentinței civile nr. 185/2017 are stabilit următorul termen de judecată în data de 25.02.2019.

(ii) Hotărârea A.G.O.A. din 8 septembrie 2014

Suspendarea executării hotărârii

Prin Sentința civilă nr. 3161/13.11.2014, pronunțată de Tribunalul Constanța în dosarul nr. 7399/118/2014/a1, s-a dispus suspendarea executării Hotărârii A.G.O.A. Societății COMCM S.A. din data de 08.09.2014, până la soluționarea cererii în anularea acestei hotărâri, acțiune ce face obiectul dosarului nr. 7399/118/2014.

Prin Decizia civilă nr. 219/CA din 27.04.2015 a Curții de Apel Constanța s-a constatat perimarea apelului declarat împotriva Sentinței civile nr. 3161/2014.

Anularea hotărârii

Prin Sentința civilă nr. 1/03.01.2019, pronunțată de Tribunalul Constanța în dosarul nr. 7399/118/2014 (Anexa nr. 6) s-a constatat nulitatea absolută a punctului 11 al Hotărârii A.G.O.A. Societății COMCM S.A. din data de 08.09.2014. Hotărârea nu ne-a fost comunicată până la data prezentei.

1. Din informatiile prezentate mai sus rezultă că prin efectul hotărârilor judecătorești Hotărârile A.G.O.A. adoptate în 7 și 8 septembrie 2014 nu și-au produs efectele.

2. Alegerea Consiliului de Administrație al Societății COMCM S.A. a făcut obiectul a mai multor alegeri în cadrul adunărilor generale organizate după data de 8 septembrie 2014.

Dorim să arătăm aici că prin Hotărârea A.G.O.A. din data de 14 mai 2017 a fost ales un Consiliu de Administrație al Societății COMCM S.A., prin metoda votului cumulativ. Această ședință a fost convocată de societatea noastră ca efect al autorizării convocării A.G.O.A. pronuntată prin Sentința civilă nr. 1457/28.06.2016 pronunțată de Tribunalul Constanța în dosarul nr. 1968/118/2016.

Prin Hotărârea A.G.O.A. din 14 iulie 2017 a fost ales un nou consiliu de administrație al Societății COMCM S.A. Constanța, prin metoda votului cumulativ.

Acest consiliu de administratie a fost înregistrat în Registrul Comertului și a functionat în această componență în perioada 14.07.2017-25.04.2018.

In data de 29.12.2018 a fost organizată o nouă A.G.O.A., la solicitarea de convocare a S.I.F. Transilvania, care, prin metoda votului cumulativ, a ales un nou Consiliu de Administratie. Consiliul de Administrație al Societății COMCM S.A. Constanța ales în data de 29.12.2018 a fost înregistrat la O.R.C., iar în aceste condiții A.S.F. trebuie să solicite acestuia să întreprindă demersurile necesare ridicării măsurii de suspendare de la tranzacționare a acțiunilor emise de acest emitent.

Mentionăm că mentinerea senspendării de la tranzactionare a actiunilor emise de Societatea COMCM S.A. nu mai are niciun suport legal, aducând mari prejudicii în acești 4 ani de suspendare de la tranzactionare, atât pentru actionarul majoritar cât și a celorialti actionari, afectând grav dreptul de dispoziție asupra proprietății acțiunilor.

1. Față de cele de mai sus subliniem că motivul pentru care a fost emisă Decizia A.S.F. nr. 1207/10.09.2014 prin care actiunile emise de Societatea COMCM S.A. au fost suspendate de la tranzactionare nu mai este de actualitate sens în care S.I.F. Transilvania a solicitat A.S.F. emiterea unui act administrativ individual ca efect al căruia actiunile emise de Societatea COMCM S.A. Constanta să fie reintroduse la tranzactionare.

Toate informatiile prezentate anterior, ca efect al monitorizării Emitentului COMCM S.A. sunt cunoscute de către A.S.F. atât din corespondența purtată de societatea noastră cu această instituție, cât și din rapoartele curente publicate de emitent, iar ca efect al constatării neîndeplinirii obligatiei de informare de către Societatea COMCM S.A., conform legii, prin Deciziile A.S.F. nr. 1297 și 1301 din 29.06.2016 au fost dispuse, în mod legal, măsurile necesare.

1. Fată de cele prezentate la finalul adresei A.S.F. nr. 939/13.02.2019 referitoare la irevocabilitatea ofertei publice de răscumpărare arătăm că la redactarea prospectului de ofertă publică se vor respecta întocmai dispozițiile Hotărârii A.G.E.A., dacă acționarii vor aproba operațiunea supusă aprobării, iar, conform legii, oferta publică ce se va derula pentru executarea dispozițiilor Hotărârii A.G.E.A. va fi irevocabilă pe toată perioada de derulare a acesteia, conform prospectului ce va fi înaintat în vederea aprobării A.S.F., încadrându-ne și în prevederile art. 1191 Cod civil, iar în ipoteza suprasubscrierii alocarea se va realiza prorata, conform propunerii de hotărâre supuse aprobării actionarilor.

Presedintele Directoratului. dr. ec. Mihai FERCALĂ

Vicepresedinte al Directoratului. dr. ec. Iulian STAN

Membru al Directoratului. ec. Ștefan SZITAS

Marcus Valeriu Marin Ofiter de Conformitate

$18.02.2019$

SIF Transilvania SA Bragov Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/080006 Data Somnäturg

Pagina 4 din 4