Transilvania Investments Alliance S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 26, 2019

str. Nicolae Iorga 2. Brasov. 500057. România · tel.: +4 0268 415 529. +4 0268 416 171 RISH SIMTEX fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • transif@transif.ro • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist SO/IEC 27001

Nr. 2721/26.03.2019

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară -

Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 26.03.2019

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piata pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: Decizii ale A.S.F.

1. S.I.F. Transilvania informează investitorii și acționarii că, în data de 25.03.2019, A.S.F. a comunicat S.I.F. Transilvania Deciziile nr. 422, 424 și 425 din 25.03.2019, disponibile la simbolul societății SIF3 pe www.bvb.ro, prin care au fost sancționați membrii Directoratului S.I.F. Transilvania pentru că din analiza documentelor aferente A.G.O.A. [organizată în 27.04.2018 n.n.] (convocator, buletine de vot etc.) publicate de către S.I.F. Transilvania S.A. s-a constatat că nu a fost dusă la îndeplinire obligația impusă prin Decizia A.S.F. nr. 438/05.04.2018.

2. Reamintim că, în conformitate cu informațiile prezentate în cadrul Raportului curent nr. 3373/05.04.2018, prin Decizia A.S.F. nr. 438/05.04.2018, A.S.F. a dispus Directoratului S.I.F. Transilvania, conform art. 1 al acestei Decizii:

"Art. 1 - Directoratul S.I.F. TRANSILVANIA S.A. are obligatia de a adopta, în timp util, măsurile necesare modificării și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV- a, a ordinii de zi a A.G.O.A. convocată pentru data de 27/28.04.2018, după cum urmează:

a) Completarea cu propunerile integrale formulate de acționarii societății, cu privire la alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul sedinței A.G.O.A. compusă din 7 membri, respectiv Mielu Dobrin, Florian Serac, Gheorghe Rusu, Gabriela Alexe, Ion Mârleneanu, Dumitru Buțan și Dan Sebastian, cu datele de identificare disponibile la sediul societății

CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei · IBAN: RO08RNCB0053008581440001, BCR Brașov Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07¹AFIAA/080005/15.02.2018 Număr Registru A.S.F.: PJR09SIIR/080004/06.03.2006 · Înregistrată în Registrul de Evidență a Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal sub nr. 22940 şi

b) eliminarea modificărilor ordinii de zi propuse de Directorat, care nu respectă termenul de 30 de zile prevăzut de art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990R, respectiv:

• Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul sedinței A.G.O.A. compusă din cinci membri, respectiv Mielu Dobrin, Florian Serac, Gheorghe Rusu, Dumitru Butan si Dan Sebastian, cu datele de identificare disponibile la sediul societății;

• Aprobarea revocării domnului Constantin Frățilă din funcția de membru al Consiliului de Supraveghere;

• Aprobarea revocării domnului Crin Valer Andănuț din funcția de membru al Consiliului de Supraveghere."

• Precizăm că prin plângerea prealabilă formulată împotriva Deciziei A.S.F. nr. 438/05.04.2018, respinsă prin Decizia A.S.F. nr. 475/18.04.2018, am subliniat faptul că pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor convocată pentru data de 27/28 aprilie 2018 a fost stabilită ca dată de referință 02.04.2018 aspect care făcea ca solicitarea A.S.F. de modificare a anuntului de convocare a sedintei să fie nerealizabilă pentru că emiterea acestei decizii s-a făcut cu încălcarea dispozițiilor alin. (6) al art. 92 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață coroborat cu alin. (4) al art. 7 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale actionarilor societăților comerciale, texte de lege care impun ca ordinea de zi revizuită să fie publicată înainte de data de referință.

În acest sens, dorim să reamintim că:

• în data de 13.03.2018 a fost publicat convocatorul (initial) al sedintelor A.G.E.A. si A.G.O.A. convocate pentru data de 27/28.04.2018, cu respectarea dispozițiilor art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile coroborat cu dispozițiile art. 92 din Legea nr. 24/2017 și art. 4 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009;

• în data de 30.03.2018 a fost republicată ordinea de zi a sedintelor A.G.E.A. și A. G.O.A. convocate pentru data de 27/28.04.2018, cu respectarea dispozițiilor alin. (3) al art. $117²$ din Legea nr. 31/1990 coroborat cu dispozițiile alin. (6) al art. 92 din Legea nr. 24/2017 si alin. (4) al art. 7 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009;

• data de referință stabilită pentru această sedință a A.G.O.A. era 02.04.2018;

• Decizia A.S.F. nr. 438/05.04.2018 este emisă cu încălcarea termenelor imperative impuse prin legislația primară, generală și specială, și reglementările secundare aplicabile organizării convocării unei adunări generale a actionarilor.

• În cadrul ordinii de zi republicate în data de 30.03.2018, pentru nominalizarea comisiei de numărare a voturilor, s-au avut în vedere dispozițiile alin. (2) al art. 129 din Legea nr. 31/1990 text de lege care impune ca numărul maxim de membri ai comisiei să fie 3 persoane, iar aceștia trebuie să aibă calitatea de acționar.

La data de 28.03.2018, data la care grupul de actionari a depus cererea de completare a ordinii de zi, domnul Ion Mârleneanu și doamna Gabriela Alexe, conform informațiilor disponibile la sediul societății noastre, nu aveau calitatea de acționar S.I.F. Transilvania S.A., iar din documentele anexate cererii de completare nu s-a făcut dovada acestei calități pentru aceste persoane.

Astfel, Decizia A.S.F. care obligă Directoratul S.I.F. Transilvania de a înscrie pe ordinea de zi, în vederea aprobării de către actionari, a unei comisii de numărare a voturilor din care să facă parte persoane ce nu îndeplinesc condițiile legale, încalcă dispozițiile imperative ale alin. (2) al art. 129 din Legea nr. 31/1990.

1. În cadrul Deciziei A.S.F. nr. 438/05.04.2018. Autoritatea subliniază posibilitatea Directoratului de a completa ordinea de zi a unei sedințe a adunării generale deja convocate, dar, solicită, cu invocarea greșită a dispozițiilor art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, eliminarea unor puncte înscrise pe ordinea de zi revizuită a sedintei A.G.O.A. convocată pentru data de 27/28.04.2018.

Dorim să subliniem că publicarea convocatorului ședinței A.G.O.A. pentru data de 27/28.04.2018 s-a realizat cu respectarea dispozițiilor alin. (2) al art. 117 din Legea nr. 31/1990 coroborat cu alin. (1) al art. 92 din Legea nr. 24/2017 și art. 4 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009, respectiv cu mai mult de 30 de zile anterior datei de organizare a sedintei.

Dreptul persoanelor îndreptățite, printre care și A.S.F., de a completa ordinea de zi a unei A.G.A. se exercită în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului.

Republicarea ordinii de zi, în schimb, conform dispozitiilor imperative cuprinse în alin. (3) al art. $117¹$ din Legea nr. 31/1990 coroborat cu alin. (6) din art. 92 al Legii nr. 24/2017 si alin. (4) al art. 7 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009 se face anterior datei de referintă, cu cel putin 10 zile înaintea adunării generale.

Astfel, prin Decizia A.S.F. nr. 438/05.04.2018, cu amintirea în cadrul acesteia a unei Decizii a Curtii de Apel Bucuresti care solutionează o spetă diferită fată de situatia avută în vedere de A.S.F., se face o aplicare gresită a dispozițiilor legale imperative.

1. Față de cele de mai sus, dorim să subliniem faptul că, în cadrul Deciziilor A.S.F. nr. 438/05.04.2018 si nr. 475/18.04.2018, Autoritatea nu face nicio referire la textele legale speciale aplicabile organizării adunărilor generale amintite anterior, printre care și propriile reglementări, iar textele invocate din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile situatiilor retinute în cadrul acestor decizii.

Termenele procedurii de convocare a unei adunări generale, inclusiv completarea ordinii de zi, sunt termene imperative, aplicabile tuturor, inclusiv A.S.F., care sunt reglementate în favoarea acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la data de referință, actionari ce sunt îndreptățiți să fie informați despre punctele ce se vor discuta în cadrul adunării generale și pentru care să-si exercite dreptul de vot, conform legii - si actionarii sunt singurii în drept să se plângă unei instanțe de judecată pentru a reclama o eventuală încălcare a drepturilor derivate din calitatea de actionar.

Solicitarea modificării ordinii de zi revizuite, prin Decizia A.S.F. nr. 438/05.04.2018, constituie un arbitraj între actionari și Directorat în ceea ce priveste termenul în interiorul căruia cele două părți pot formula propuneri de completare a ordinii de zi, drept ce este apanajul unei instanțe de judecată; A.S.F. aplică în mod diferențiat prevederile legale în ceea ce privește completarea ordinii de zi a ședinței A.G.A. persoanelor îndreptățite să solicite completarea ordinii de zi a unei ședințe deja convocate, respectiv:

(i) atunci când se referă la dreptul actionarilor de a completa ordinea de zi a sedintei A.G.A. convocate de Directorat, A.S.F. face trimitere, în mod corect, la dispozițiile art. 117¹ din Legea nr. 31/1990, text care reglementeaeză dreptul de a completa ordinea de zi a A.G.A. în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului:

(ii) în schimb, atunci când analizează dreptul Directoratului de a completa ordinea de zi a respectivei ședințe A.G.A., A.S.F. face trimitere, în mod greșit, la dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, text dedicat convocatorului inițial al unei ședințe A.G.A. (și nu dedicat completării ordinii de zi), text care impune un termen de minim 30 de zile cuprins între data publicării convocatorului și data organizării adunării generale.

Cu alte cuvinte, termenul pentru convocarea adunării generale nu poate fi aplicat pentru completarea ordinii de zi; dispozitiile legale referitoare la completarea ordinii de zi a A.G.A. sunt aceleași pentru toate persoanele îndreptățite (acționari, Directorat, A.S.F.!), iar nu diferentiat cum în mod greșit face A.S.F.

1. Reamintim că S.I.F. Transilvania a solicitat anularea Deciziei A.S.F. nr. 438/05.04.2018, acțiunea în contencios administrativ a fost respinsă de Curtea de Apel București prin Sentința nr. 578/15.02.2019, pronunțată în dosarul nr. 2945/2/2018, sentință ce nu este definitivă.

2. S.I.F. Transilvania si membrii Directoratului vor formula si depune plângere prealabilă împotriva Deciziilor A.S.F. nr. 422, 424 și 425/25.03.2019 și va solicita instanței competente suspendarea efectelor acestor decizii.

Iulian STA Vicepresedinte Executiv/Director General Adjunct

Stefan SZITAS Membru al Directoratului/Director

SIF Transilvania SA Brazov Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/080006 Data Somnátura

$26.03.201$