Transilvania Investments Alliance S.A.

Governance Information • Jan 11, 2016

SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE TRANSILVANIA $S.A.$

str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 RINA SIMTEX fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · transif@transif.ro · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Regulamentului C.N.V.M. nr.1/2006 Data raportului: 11.01.2016

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae lorga nr.2, Braşov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registru! Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: stadiul conformării cu noul Cod de Guvernanță Corporativă al B.V.B.

S.I.F. Transilvania asigură implementarea principiilor de guvernanță corporativă începând cu exercițiul financiar 2010, când a aderat în mod voluntar la Codul de Guvernanta Corporativă (C.G.C.) al B.V.B. Societatea a prezentat periodic, prin Declarația "Aplici sau Explici", din cadrul rapoartelor anuale, gradul de conformare cu principiile și recomandările C.G.C. al B.V.B.

Ca urmare a lansării în luna septembrie 2015 a noului Cod de Guvernanță Corporativă al B.V.B (Codul), aplicabil începând cu data de 4 ianuarie 2016 tuturor societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată, S.I.F. Transilvania a analizat gradul de conformare a societății cu prevederile noului Cod, situația conformării la data prezentei fiind prezentată în Anexă.

De asemenea, aducem la cunoștința acționarilor faptul că, în vederea implementării cerințelor Codului la nivelul societății, Consiliului de Supraveghere a aprobat în ședința din data de 8 ianuarie 2016 constituirea unui Comitet de Nominalizare având următoarea componență: Ștefan Szabo președinte, Dumitru Carapiti – vicepreședinte și Mihai Fercală – membru.

Tot în ședința din 8 ianuarie 2016, Consiliul de Supraveghere a aprobat modificarea componenței Comitetelor Consiliului după cum urmează:

Noua componență a Comitetului de Audit este: Ștefan Szabo - președinte al Comitetului, Dumitru Carapiti - vicepreședinte și Petru Mihalcea - membru.

Noua componență a Comitetului de Remunerare este: Ștefan Szabo - președinte, Dumitru Carapiti vicepreședinte și Răzvan Găvăneanu - membru.

Noua componență a Comitetului de Risc este: Crinel-Valer Andănuț - președinte, Gheorghe Luțac vicepresedinte și Petru Mihalcea - membru.

	SIF TRANSILVANIA S.A.
	IAN ZUID
lesire nr.

De asemenea, în luna ianuarie 2016, Directoratul și Consiliul de Supraveghere au aprobat setul de politici privind remunerarea acționarilor, politica de remunerare a membrilor Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere, politica de previziuni și politica privind responsabilitatea socială.

Implementarea prevederilor Codului pe care societatea nu le respectă în prezent sau le respectă parțial se va face gradual, informarea investitorilor asupra evoluțiilor înregistrate urmând să se realizeze prin rapoarte curente transmise către BVB.

Lo

Mihai Fercală Președinte Executiv/Director General

Iulian Stan Vicepreședinte Executiv/Director General Adjunct

S.I.F. Transilvania S.A. Brașov CONTROL INTERN Genoveva AIOANEI Nr.Reg.A.S.F.:PFRI3RCCI/080598 1 1 -01- 2016 Semnătura Data

MF/MS/MS/bvb2015/RC.conformare cod de guvernanta corporativa.doc

Anexa: Stadiul conformării cu prevederile noului Cod de Guvernanță Corporativă (CGC) al BVB

	Prevederi ce trebuie respectate	Conformare Da/Nu/Parțial	Explicații
	SECTIUNEA A - Responsabilități
A.1.	Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	DA	Regulamentul Consiliului de Supraveghere va fi actualizat cu cerintele suplimentare ale noului CGC al BVB
A.2.	Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.	DA	Prevederile privind gestionarea conflictului de interese sunt in prezent incluse in procedura interna privind prevenirea si gestionarea conflictelor de interese. Regulamentul Consiliului de Supraveghere va fi actualizat si cu aceasta prevedere.
A.3.	Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	DA
A.4.	Majoritatea membrilor Consiliului de Supraveghere trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Supraveghere, trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecații sale.	DA
A.S.	Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.	DA
A.6.	Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.	DA
A.7.	Societatea trebuie sa desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activitatii Consiliului.	DA

	Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut	PARTIAL	Evaluarea Consiliului de
A.8.	loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a		Supraveghere pentru anul
			2015 este în curs de
	comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile		realizare.
	cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie
	să aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând
	scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.
A.9.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină	DA
	informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor
	în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și
	în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la
	activitățile acestora.
A.10.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă	DA
	informații referitoare la numărul exact de membri independenți
	din Consiliul de Supraveghere.
A.11.	Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze	PARTIAL	Componența Comitetului de
	un comitet de nominalizare format din persoane fără funcții		Nominalizare nu
	executive, care va conduce procedura nominalizărilor de noi		îndeplinește în totalitate
	membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea		cerințele noului CGC al BVB.
	fie - să nominalizare trebuie
	comitetului de membrilor
	independentă.
	SECTIUNEA B- Sistemul de gestiune a riscului și control intern
B.1.	Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin	DA
	un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent.
	Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi
	dovedit ca au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și
	responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului
	de audit trebuie să aibă experiența de audit sau contabilitate
	dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria
	Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei
	membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să
	fie independenți.
	Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru	NU
B.2.	neexecutiv independent.
B.3.	În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să	DA
	efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.
B.4.	Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea	DA
	funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de
	gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul
	de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care
	conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile
	identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte
	relevante în atenția Consiliului.

B.5.	Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.	DA
B.6.	Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.	DA
B.7.	Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.	DA
B.8.	Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.	DA
B.9.	Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.	DA
B.10.	Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.	DA
B.11.	Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	DA
B.12.	principale ale asigurării îndeplinirii funcțiilor scopul In departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.	DA
	SECTIUNEA C - Justa recompensă și motivare
C.1.	Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Politica de remunerare trebuie formulată astfel încât să permită acționarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care stau la	DA	Coordonatele remunerării membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului sunt prevăzute în actul constitutiv al societății, care este aprobat de AGA și publicat pe website-ul

	baza remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General,		societății.
	precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie să descrie modul de conducere a procesului și de luare a deciziilor privind remunerarea, să detalieze componentele remunerației conducerii executive (precum salarii, prime anuale, stimulente pe termen lung legate de valoarea acțiunilor, beneficii în natura, pensii și altele) și să descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale de performanță aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, politica de remunerare trebuie să specifice durata contractului directorului executiv și a perioadei de preaviz prevăzută în contract, precum și eventuala compensare pentru revocare fără justa cauză. [] Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.		Societatea va include în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare.
	SECTIUNEA D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
D.1.	Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu prin larg publicului cunoscut Investitorii-făcut persoana/persoanele responsabile sau ca unitate organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:	DA
D.1.1.	constitutiv, actul corporative: reglementari Principalele procedurile privind adunările generale ale acționarilor;	DA
D.1.2.	CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;	DA
D.1.3.	(trimestriale, Rapoartele curente și rapoartele periodice semestriale și anuale) - cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 - inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod;	DA
D.1.4.	Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate;	DA
D.1.5.	Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate	DA

	acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții;
D.1.6.	Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;	DA
D.1.7.	Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	DA
D.2.	Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.	DA	Setul de politici de remunerare a actionarilor, aprobat de Directorat și Consiliul de Supraveghere, este publicat pe website-ul societății, urmând a fi supus aprobării AGEA care va fi convocată odată cu AGOA de aprobare a situațiilor financiare pentru anul 2015.
D.3.	Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioada viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.	DA
D.4.	Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.	DA
D.5.	Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	DA
D.6.	Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurta apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	DA
D.7.	Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să	DA

	participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.
D.8.	Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.	DA	Cerință nouă a CGC al BVB, se va implementa începând anului 2016
D.9.	O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.	PARTIAL	În cursul anului 2015 societatea a organizat o teleconferință cu investitorii. Societatea consideră ca informațiile publicate în cadrul rapoartelor curente și periodice asigură un grad ridicat de transparență care permite acționarilor și potențialilor investitori să ia decizii de investiții bine fundamentate.
D.10.	În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.	DA