AGM Information • Feb 18, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
str. Nicolae lorga 2, Brașov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 RISR SIMTEX fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • [email protected] • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist ISO/IEC 27001
Autoritatea de Supraveghere Financiară
Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare
| SIF TRANSILVANIA S.A. |
|---|
| 18 FEB 2019 |
| lesire nr. |
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)
Directoratul societății, întrunit în sedința din 15.02.2019, a hotărât Convocarea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Brasov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brasov ("Sediul Societății" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ("AGOA" în continuare) pentru data de 24.04.2019, ora $10^{00}$ .
Lucrările adunării generale se vor desfășura în Municipiul Brașov, B-dul Alexandru Vlahuță nr. 10 (sediul International Trade&Logistic Center).
În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, AGOA este convocată pentru data de 25.04.2019, cu mentinerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfăsurare a lucrărilor acesteia.
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acestora, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările si completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al Societății.
Capitalul social al Societății este format din 2.184.286.664 acțiuni nominative,
indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare actiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 din Legea nr. 31/1990, respectiv actiunile dobândite în cadrul programului de răscumpărare a propriilor acțiuni aprobat de A.G.E.A. S.I.F. Transilvania din 15.12.2017 și conform art. 2861 alin. (1) si alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Informatiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform Instrucțiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți actionarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 25.03.2019, stabilită ca dată de referintă pentru sedința adunării generale.
Alegerea secretariatului de sedință format din doi membri, respectiv d-na Mihaela Susan si d-na Simona Modval, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Mihaela Susan urmând să fie ales secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării:
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul sedinței A.G.O.A., compusă din trei membri, respectiv dl. Mielu Dobrin, dl. Florian Serac și dl. Lucian Ionescu, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de actionari ai S.I.F. Transilvania S.A.;
Discutarea si aprobarea situatiilor financiare anuale, respectiv situatia pozitiei financiare si situatia rezultatului global si notele explicative ale situatiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2018, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere și de Auditorul financiar (statutar);
Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercitiul financiar din anul 2018 și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,0121 lei/acțiune;
Aprobarea constituirii unui provizion în sumă de 7 milioane lei din profit pentru plata unei remunerații variabile salariaților, membrilor Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere, în conformitate cu politica și procedura de remunerare aprobate în cadrul autorizării societății ca A.F.I.A.
Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2018:
Discutarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului investitional pentru anul 2019;
Alegerea unui membru al Consiliului de Supraveghere al societății pentru un mandat egal cu mandatul actualului consiliu de supraveghere, cuprins între 24.04.2019-27.04.2021;
Numirea auditorului financiar (statutar) al societății pentru o perioadă/un mandat de 3 ani, respectiv de la 01.05.2019 până la 30.04.2022;
Aprobarea datei de 03.10.2019 ca dată de înregistrare (ex date 02.10.2019), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate și aprobarea datei de 24.10.2019 ca data plății;
Împuternicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.
II. În conformitate cu art. 1536 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, candidații pentru functia de membru al consiliului de supraveghere vor fi nominalizați de către membrii actuali ai Consiliului de Supraveghere sau de către actionari, cu respectarea conditiilor minime pe care trebuie să le îndeplinească persoanele nominalizate, prevăzute în Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 și Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015. Conditiile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru funcția de membru al consiliului de supraveghere și continutul dosarului de candidatură sunt prezentate pe site-ul Societății, www.siftransilvania.ro, în sectiunea "AGOA Aprilie 2019".
Dosarele de candidatură ale candidatilor nominalizati se vor înainta Directoratului S.I.F. "Transilvania" la sediul societății, într-un exemplar, în zilele lucrătoare, între orele 900- $16\frac{00}{1}$ , până cel mai târziu la data de 07.03.2019 și se vor înregistra la registratura S.I.F. "Transilvania" în ordinea cronologică a depunerii acestora. Pe buletinele de vot vor fi înscriși, respectându-se ordinea cronologică a înregistrării dosarelor, numai candidații ale căror dosare sunt complete, continând documentele mentionate expres în lista publicată pe site-ul Societății.
Persoana aleasă în calitatea de membru al Consiliului de Supraveghere de către adunarea generală a actionarilor își va exercita prerogativele funcției numai după autorizarea acesteia de către A.S.F. în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania.
Informatiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru functia de membru al Consiliului de Supraveghere se vor afla la dispoziția acționarilor pe site-ul Societății.
III. Dosarele referitoare la ofertele tehnice si financiare pentru misiunea de audit statutar se vor înainta Directoratului S.I.F. "Transilvania" la sediul societății, într-un exemplar, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1600, până cel mai târziu la data de 07.03.2019 și se vor înregistra la registratura S.I.F. "Transilvania" în ordinea cronologică a depunerii acestora. Candidații la funcția de auditor statutar vor fi înscriți pe buletinul de vot în ordinea cronologică a înregistrării dosarelor.
IV. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA. Cerinte. Data limită. Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, în condițiile art. 92 din Legea nr. 24/2017, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală și (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acționari trebuie să se încadreze în atribuțiile legale ale AGOA și să îndeplinească următoarele condiții:
(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de $07.03.2019$ , ora $10^{00}$ , prin depunerea documentelor în original la sediul societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică):
(ii) calitatea de actionar în cazul actionarilor persoane fizice, precum și calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, se constată în baza listei acționarilor, primită de societate de la depozitarul central sau pe baza documentelor emise de depozitarul central sau participanții care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de actiuni detinute si documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central sau la respectivii participanți, după caz;
(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însotit de o justificare sau de un project de hotărâre propus spre aprobare AGOA.
În situatia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a AGOA ce a fost deja comunicată acționarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiasi proceduri ca și cea folosită pentru ordinea de zi initială, înainte de data de referință stabilită pentru această ședință a AGOA, în asa manieră încât actionarii îndreptătiti să fie înstiințați de această modificare.
Documentele prezentate de actionari redactate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate si a celor redactate în limba engleză) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Începând cu data de 19.02.2019 (data publicării convocatorului în Monitorul Oficial) vor fi puse la dispozitia actionarilor, la sediul Societății și pe site-ul propriu: situațiile financiare anuale neauditate întocmite pentru anul 2018, raportul anual al Directoratului și al Consiliului de Supraveghere pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018, propunerea cu privire la repartizarea pe destinatii a profitului net realizat în anul 2018 și Condițiile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru funcția de membru în consiliul de supraveghere și conținutul dosarului de candidatură.
Listele candidaților pentru funcția de membru al Consiliului de Supraveghere și de auditor statutar, forma finală a documentelor prevăzute la alineatul precedent, precum și celelalte documente referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi, incluzând: bugetul de venituri și cheltuieli, programul investitional pentru anul 2019 și raportul auditorului financiar (statutar), procedura de vot prin reprezentare, prin corespondentă, inclusiv prin miiloace electronice, stabilită de către Directorat, precum și projectul de hotărâre a adunării generale se vor putea consulta începând cu data de 22.03.2019, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500, la sediul societății, sau pe website-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la sectiunea "AGOA Aprilie 2019".
Actionarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere și contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății.
VI. Vot prin corespondență. Împuterniciri. Participarea la AGOA. Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot participa la AGOA direct, pot fi reprezentați de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afisate pe site-ul Societății, la secțiunea "AGOA Aprilie 2019".
(i) Votul prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondență înainte de data desfăsurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 92 din Legea nr. 24/2017.
Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de acțiuni vor fi expediate prin poștă de societate, la adresele menționate în registrul actionarilor, începând cu data de 01.04.2019. Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 22.03.2019, în zilele lucrătoare, între orele 900-1400, la sediul Societății și la sediul reprezentanței sale din București, situate la adresele prezentate la finalul convocatorului.
Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfășurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea site-ului Societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "Vot electronic".
Procedura de vot prin corespondentă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispozitia actionarilor pe site-ul Societății, la sectiunea "AGOA Aprilie 2019".
(ii) Împuterniciri. Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot fi reprezentati în cadrul AGOA de o altă persoană pe baza unei împuterniciri speciale. Un actionar poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte si un reprezentant supleant pentru situatiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. Unui actionar îi este permis să acorde o împuternicire specială unui singur reprezentant.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru AGOA se pot obține de la sediul Societății sau de la sediul reprezentantei din București, începând cu data de 22.03.2019, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1500.
Reprezentarea actionarilor în cadrul adunării generale de către alte persoane se poate face si în baza unei împuterniciri generale, însotită de Declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017) sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, în condițiile legale aplicabile și ale procedurii de desfășurare a AGOA. Împuternicirea generală este acordată de actionar pentru întreaga detinere la data de referintă și se depune la societate, în termenul prezentat în cadrul punctului de mai jos, în copie conformă cu originalul sub semnătura reprezentantului.
(iii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondentă sau prin împuterniciti. Buletinele de vot prin corespondență, împuternicirile speciale și împuternicirile generale, însoțite de documente conform procedurilor, se depun/transmit la sediul Societății în zilele lucrătoare (luni-vineri, orele $9^{00}$ -1500) sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă. conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa [email protected], până la data de 22.04.2019, data de înregistrare la registratura societății sau data postei de sosire a corespondenței în Brașov, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență sau prin reprezentant la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Revocarea unei împuterniciri speciale/generale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare și se transmite la sediul societății până cel mai târziu în data de 22.04.2019, ora $12^{00}$ .
Împuternicirile speciale/generale ce poartă o dată ulterioară (înregistrate la Societate până la data limită 22.04.2019, ora 1200) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.
(iv) Participarea la AGOA. Accesul acționarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora.
Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată conform celor prezentate la punctul III de mai sus.
Participarea directă a acționarului la AGOA, personal sau prin reprezentant legal, înlătură orice altă opțiune de vot transmisă anterior, fiind luat în considerare numai votul exprimat personal sau prin reprezentantul legal.
VII. Întrebări ale acționarilor. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 22.04.2019. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor adunării generale, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică și nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituționale efectuate.
Întrebările acționarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa [email protected] (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu mențiunea scrisă clar "Pentru AGOA din data de 24/25 aprilie 2019".
Calitatea de actionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acționarilor la data de referință, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului IV al Convocatorului.
VIII. Suspendarea dreptului de vot. În cazul persoanelor care depăsesc limita de detinere de 5% din capitalul social al Societătii si/sau care actionează în mod concertat, se suspendă exercitiul dreptului de vot pentru actiunile detinute peste pragul legal prin limitarea "pro-rata" la deținerile de la data de referință.
Persoana care votează în calitate de titular de actiuni și de mandatar al altor actionari cu un număr de actiuni care depăsesc cumulat limita de 5% din capitalul social al Societății poate fi supusă procedurii de verificare privind acțiunea concertată, în conformitate cu reglementările speciale aplicabile.
Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod postal 500057, Brasov, jud. Brasov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;
Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.
Presedintele Directoratului. dr. ec. Mihai FERCALĂ
Vicepresedifite al Directoratului, dr. ec. Iulian STAN
Membru al Directoratului. ec. Stefan SZITAS
SIF Transilvania SA Bragor Ofițer de Conformitate Marcus Valeriu Marin Nr. Reg. ASF PFR13.1RCCO/080006 Data Somnátura/ $18.02.2$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.