Transilvania Investments Alliance S.A.

AGM Information • Nov 29, 2018

str. Nicolae lorga 2, Brasov, 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • transif@transif.ro • www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist

RISR SIMTEX 0/IEC 27001

Nr. 13.681 / 29.11.2018

Către: Bursa de Valori Bucuresti Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 29.11.2018

S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216 CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului : J08/3306/92 Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol: SIF3)

Eveniment important de raportat: Precizări privind solicitarea de convocare a adunării generale extraordinare a actionarilor

S.I.F. Transilvania informează actionarii si investitorii că în data de 13 noiembrie 2018 un grup de actionari ce dețin împreună 5,000045% din capitalul social al S.I.F. Transilvania, format din d-na Alexe Antigona, d-na Cociu Maria Alexandra, d-na Frățilă Irina Elena, Societatea Alexa Business & Investments S.R.L. și d-na Frățilă Mihaela, a solicitat convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru (i) Aprobarea delegării funcției de administrare a riscurilor, în conformitate cu art. 19 alin. (1) și alin. (2) din Legea nr. 74/2015 și a Regulamentului European nr. 231/2013. Solicitarea are la baza complexitatea riscurilor și diversitatea portofoliului de active administrat de S.I.F. Transilvania S.A., (ii) Împuternicirea Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. să selecteze delegatul și să încheie cu acesta contractul de delegare a funcției de administrare a riscurilor, (iii) Împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile de înregistrare și publicare a hotărârilor adunării generale a actionarilor și (iv) Stabilirea datei de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor.

Directoratul societății a analizat solicitarea prezentată în paragraful anterior prin prisma dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Legii nr. 24/2017 și Legii nr. 74/2015 și a concluzionat că aceasta nu se încadrează în dispozițiile art. 119 din Legea nr. 31/1990 și art. 92 din Legea nr. 24/2017, pentru că nu cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării generale extraordinare a actionarilor.

S-a ajuns la această concluzie motivat de faptul că administrarea societății, atât în ceea ce priveste organizarea administrării activității, cât și realizarea actului de administrare, aparține în exclusivitate Directoratului societății.

Activitatea de administrare a riscului este o parte foarte importantă a actului de administrare curentă a societății care este de competența exclusivă a Directoratului; în aceste condiții, deciziile în legătură cu modalitatea de exercitare a activității de administrare a riscului aparțin exclusiv Directoratului, acesta fiind un prim argument care susține că propunerile acționarilor nu se încadrează în dispozițiile ce intră în atribuția adunării generale extraordinare a acționarilor, aceasta nefiind o propunere de modificare a actului constitutiv al societătii.

CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei · Număr Registru A.S.F.: PJR09SIIR/080004/06.03.2006 IBAN: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001, BCR Brașov · Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Autorizată ca A.F.I.A. conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018 · Înscrisă în Registrul A.S.F. cu nr. PJR07¹AFIAA/080005/15.02.2018

Solicitarea grupului de actionari, fără a preciza în mod explicit, tinde de fapt să modifice în mod indirect următoarele:

(i) organizarea și funcționarea A.F.I.A., față de forma autorizată de A.S.F., prin delegarea uneia dintre cele două activităti principale (administrarea riscului) fără considerarea criteriilor calitative de delegare cu inducerea riscului ca S.I.F. Transilvania să se transforme în entitate de tip "cutie poștală" fără a mai putea fi considerată A.F.I.A. – în sensul celor prevăzute de art. 82 al Regulamentului U.E. nr. 231/2013:

(ii) continutul guvernantei corporative a S.I.F. Transilvania, cât și documentele/deciziile care ar necesita avizul prealabil al A.S.F.,

în conditiile în care aceste competente sunt date prin lege și actul constitutiv în competența exclusivă a Directoratului.

Modalitatea de exercitare a activității de administrare a riscului este o operațiune de legalitate în cadrul activității de administrare a companiei ce aparține în exclusivitate Directoratului care conduce societatea sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, fără ca o astfel de decizie, conform cadrului normativ aplicabil, să fie supusă aprobării adunării generale extraordinare.

S.I.F. Transilvania este un A.F.I.A. administrat intern, conform Autorizației A.S.F. nr. 40/15.02.2018, având în vedere următoarele reglementări:

Art. 5 alin. (1) din Legea nr. 74/2015 prevede că ".... AFIA autorizați în conformitate cu prezenta lege trebuie să îndeplinească în orice moment condițiile de autorizare."

Art. 5 alin. (2) din Legea nr. 74/2015 prevede că "Principalele activități pe care un AFIA le poate desfășura atunci când administrează un FIA sunt următoarele:

• a) administrarea portofoliului;
• b) administrarea riscurilor."

Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, cu ordinea de zi propusă de acționari, nu vizează eficientizarea activității pentru că, la autorizarea funcționării S.I.F. Transilvania în calitate de A.F.I.A. administrat intern, A.S.F. a avut în vedere complexitatea riscurilor si diversificarea portofoliului administrat de S.I.F. Transilvania, precum și administrarea acestor activități în mod direct de către societate, atât în ce privește lit. a), cât și lit. b) ale art. 5 alin. (2) din Legea nr. 74/2015 menționat mai sus.

De esența administrării societății în sistem dualist, Consiliului de Supraveghere nu are atribuții de selectare a reprezentantului administrării riscului și nici nu poate reprezenta societatea în raporturile juridice cu terții, sens în care Directoratul prezintă un alt motiv pentru care apreciază că solicitarea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, astfel cum aceasta a fost prezentată de actionari, nu intră în atribuția adunării generale.

În plus față de cele de mai sus, precizăm că în conformitate cu prevederile art. 19 alin. (2) lit. (a) din Legea nr. 74/2015, pentru a se putea delega către terți funcția de administrare a riscurilor, A.F.I.A. trebuie să poată justifica întreaga sa structură de delegare cu motive obiective. Ori, după cum am menționat mai sus, S.I.F. Transilvania consideră că nu există motive obiective care să justifice delegarea funcției de administrare a riscurilor conform art. 19 alin. (1) si alin. (2) din actul normativ de mai sus. De altfel, nici solicitarea de convocare a adunării generale extraordinare a actionarilor comunicată către S.I.F. Transilvania în data de 13 noiembrie 2018 nu precizează vreun motiv obiectiv care să justifice acest demers.

Un impediment suplimentar pentru a nu da curs cererii de convocare a AGEA, în ipoteza în care o astfel de cerere ar intra în competența adunării generale, este împrejurarea că acționarii semnatari ai solicitării de convocare nu au indicat entități sau o listă de entități către care să se aprobe delegarea atribuției/funcției de administrare a riscurilor, în vederea respectării art. 19 alin. (1) din Legea nr. 74/2015-"...sub condiția avizării prealabile a ASF...", art. 19 alin. (2) a) care stipulează că "...AFIA trebuie să poată justifica întreaga structură de delegare cu motive obiective"și art. 19 alin.(4)-"Faptul că AFIA a delegat funcții unei entități terțe sau orice altă subdelegare nu afectează răspunderea AFIA față de FIA și investitorii săi. AFIA nu își deleagă funcțiile într-o asemenea măsură încât să nu mai poată fi

considerat administratorul FIA și să devină o entitate de tip "cutie poștală"..., cum s-a menționat mai sus.

Raportat la prevederile art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, actionarii respectivi au îndeplinit doar pe jumătate conditiile cerute de lege, fără a prezenta un project de hotărâre și fără a justifica legal motivele externalizării unui punct foarte important din obiectul de activitate al unui FIA autoadministrat, "dispozitiilor atributiile adunării". nefiind de natura $ce$ intră în propunerea Simpla mentionare a Consiliului de Supraveghere, împuternicit să selecteze delegatul și să încheie cu acesta contractul de delegare a funcției de administrare a riscurilor, este considerată ca fiind în afara competentelor acestui organ.

Aceasta pentru că, conform art. 15 alin. (5) pct. (v) din Actul constitutiv al S.I.F. Transilvania, Consiliul de Supraveghere este organul competent să analizeze adecvarea, eficientizarea și actualizarea sistemului de administrare a riscului în vederea gestionării eficiente a activelor deținute de Societate, precum și modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă, așa cum a fost autorizată $de A.S.F.$

Astfel, această solicitare, dacă nu este expresia necunoașterii mecanismelor de organizare și functionare ale unei societăți administrate în sistem dualist, se poate încadra în perimetrul exercitării abuzive a drepturilor derivate din calitatea de actionar a semnatarilor cererii de convocare a A.G.E.A., exercitare abuzivă ce îmbracă forma abuzului de minoritate efectuat de dl. Constantin Frățilă și persoane din grupul de acționari ce acționează în mod concertat cu acesta, constatat și sancționat de către instantele de judecată (a se vedea în acest sens Rapoartele curente nr. 8538/03.12.2015 și nr. 2219/23.03.2017).

Reamintim că actionarii care au solicitat convocarea adunării generale sunt persoane fată de care A.S.F. a constatat că acționează în mod concertat față de S.I.F. Transilvania, cu încălcarea dispozițiilor art. 286¹ din Legea nr. 297/2004, iar o parte din aceste persoane au fost sanctionate de A.S.F. pentru abuzuri în administrarea unor filiale ale S.I.F. Transilvania.

În aceste condiții, Directoratul societății apreciază că cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor nu vizează eficientizarea activității societății, astfel cum actionarii semnatari ai solicitării de convocare a adunării generale o prezintă, ci este atât efectul începerii urmăririi penale, în calitate de suspecți, a d-lui Constantin Frățilă și a persoanelor prezentate în cadrul Raportului curent nr. 5675/31.05.2018, cât și al Deciziei A.S.F. nr. 1095/13.09.2018 de retragere a aprobării acordate d-lui Constantin Frățilă în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al S.I.F. Transilvania S.A. prin Avizul A.S.F. nr. 422/26.07.2017 (Raportul curent nr. 10305/13.09.2018).

Consiliul de Supraveghere al S.I.F. Transilvania, în cadrul ședinței din 28.11.2018, a luat act de poziția Directoratului față de solicitarea grupului de acționari, fără a-și da acordul pentru externalizarea acestei activităti.

Mihai Fercală Presedinte Executiv/Director General

Iulian Sta Vicepresedinte Executiv /Director General Adjunct

Stefan Szitas Membru al Directoratului/Director

Δ

Marcus Valeriu Marin Ofiter de Conformitate

SIF Transilvania SA Brasov Ofiter de Conformatate Marcus Valerie Marin Nr. Reg. ASF PFR (3.1 RCCO/080006 Data Semnatura $29.$ M. $2008$ Pagina 3 din 3

was a result of the Caire do Pour helpered ban $z=\sqrt{b}$ , which