AGM Information • Mar 20, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România • tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 FINA SIMTEX
fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • [email protected] • www.siftransilvania.ro SSO 27001 REGISTERED 1.91.1 Societate administrată în sistem dualist
Nr. $2079$ /20.03.2017
Autoritatea de Supraveghere Financiară
Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brasov 500057 Telefon: 0268/41.55.29, 41.61.71; Fax: 0268/47.32.15; 47.32.16 Locatie WEB: www.siftransilvania.ro CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Capital social subscris si vărsat: 218.428.666,40 lei Piata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (Simbol SIF3)
Directoratul societății, întrunit în ședința din 20.03.2017, a hotărât Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.I.F. "Transilvania" S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 28.04.2017, ora $12^{30}$ .
Lucrările adunării generale se vor desfășura în Municipiul Brașov, B-dul Alexandru Vlahuță nr. 10 (sediul International Trade&Logistic Center).
Convocarea se efectuează pentru modificarea și completarea actului constitutiv cu dispozițiile imperative ale Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de
CUI / CIF: RO 3047687 • R.C. J08/3306/92 • Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei • IBAN: RO08RNCB0053008581440001, BCR Brașov Număr registru C.N.V.M: PJR 09 SIIR/080004/06.03.2006 • Înregistrată în Registrul de Evidență a Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal sub nr. 22940 guvernață corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și ale dispozițiilor legislative primare și secundare intrate în vigoare după data aprobării Actului Constitutiv și în conformitate cu corespondența purtată cu A.S.F. pe această temă, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al societății.
Capitalul social al societății este format din 2.184.286.664 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a actionarilor, cu excepția actiunilor al căror drept de vot este suspendat conform art. 2861 alin. (1) și alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Informațiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform Instructiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 10.04.2017, stabilită ca dată de referință.
Alegerea secretariatului de ședință, conform art. 129 din Legea nr. 31/1990, format din trei membri, respectiv Gavril Ola, Mihaela Susan și Simona Modval, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Gavril Ola urmând să fie ales secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării;
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul ședinței A.G.E.A., compusă din trei membri, respectiv Mielu Dobrin, Florian Serac și Gheorghe Rusu, cu datele de identificare disponibile la sediul societății;
Aprobarea modificării și completării actului constitutiv al societății, după cum urmează:
3.1. Art. 10 alin. (3) se modifică și va avea următorul conținut:
(3) Fiecare actionar are dreptul la dividende proportional cu cota sa de participare la capitalul social. Fixarea dividendelor și termenul în care acestea se vor plăti acționarilor, se vor decide prin hotărâre a adunării generale. S.I.F. "Transilvania" în calitate de societate plătitoare a dividendelor are dreptul să-și deducă, din sumele de plătit ca dividende, cheltuielile justificate de efectuarea plății. Plata dividendelor și a oricăror sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare emise de S.I.F. "Transilvania" se va realiza prin intermediul depozitarului central și al participantilor la sistemul de compensare-decontare și registru, conform legii.
3.2. Alin. (1) al art. 15 și lit. b), d) și f) ale alin. (1) din art. 15 se modifică și vor avea următorul conținut:
(1) Societatea este administrată în sistem dualist de către un Directorat sub controlul Consiliului de Supraveghere. Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere este acordat pentru o perioadă de 4 ani. Consiliul de Supraveghere este format din 7 persoane fizice, care trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiții:
b) să nu fie membri în consiliul de administrație / consiliul de supraveghere sau directori / membri ai directoratului ai / al unei alte societăți de administrare a investițiilor, societăți de investiții sau ai / al unei instituții de credit care îndeplinește funcția de depozitar pentru unul din organismele de plasament colectiv administrate, nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație / consiliul de supraveghere al unei S.S.I.F. cu care S.A.I. a încheiat contract de
intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. sau cu o societate de investiții;
d) să nu se afle sub incidența sancțiunilor prevăzute la art. 273 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 297/2004 aplicate de C.N.V.M. sau a unor sanctiuni similare aplicate de B.N.R., C.S.A., C.S.S.P.P. sau de alte autorităti de supraveghere și reglementare în domeniul economic și financiar din străinătate:
f) să aibă o experiență profesională în domeniul pieței de capital / asigurărilor / pensiilor private sau în domeniul bancar ori al administrării de investiții de minimum 3 ani;
3.3. Alin (4) al art. 15 se modifică și va avea următorul conținut:
(4) Consiliul de Supraveghere are puteri depline în supravegherea activității Directoratului referitoare la luarea oricăror decizii de gestiune și administrare - conform regulii judecății de afaceri - adoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societății, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acționarilor și/sau directoratului.
3.4. În art. 15 se introduce un nou alineat, alin. (5), care va avea următorul continut:
(5) Consiliul de Supraveghere are următoarele responsabilități de bază cu privire la aplicarea principiilor guvernanței corporative:
(i) supraveghează și este responsabil pentru realizarea managementului strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;
(ii) avizează planul de afaceri al societății și evaluează poziția financiară a societății;
(iii) stabileste criteriile relevante de monitorizare a rezultatelor activității Directoratului și a societății în ansamblu și evaluează anual modul de aplicare a acestora;
(iv) se asigură că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislația specifică privind raportarea către A.S.F. și de verificare a informațiilor transmise către A.S.F. la solicitarea acesteia, privind anumite actiuni întreprinse de societate;
(v) analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscului în vederea gestionării eficiente a activelor deținute de societate, precum și modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă;
(vi) aprobă apetitul și limitele toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă societatea;
(vii) analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control internconformitate, astfel încât să asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din cadrul societății;
(viii) supraveghează respectarea cerințelor privind externalizarea /delegarea unor activități operationale sau funcții, atât înainte de efectuarea acesteia, cât și pe toată durata externalizării/delegării;
(ix) analizează și stabileste politica de remunerare a societății, astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese;
(x) se asigură că la nivelul societății există o strategie de comunicare care respectă cerintele legale aplicabile;
(xi) se asigură de dezvoltarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese;
(xii) evaluează semestrial planurile pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență la nivelul societății.
3.5. Alin. (2) și alin. (6) ale art. 17 se modifică și va avea următorul continut:
(2) Convocarea, în vederea întrunirii consiliului de supraveghere, va fi transmisă membrilor cu suficient timp înainte de data întrunirii. Acest termen și modalitatea de lucru a consiliului vor fi stabilite prin Regulamentul de funcționare al Consiliului de Supraveghere.
(6) Participarea la reuniunile consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, în sistem teleconferință, dacă două treimi din numărul membrilor consiliului de supraveghere nu se opune. Conținutul procesului-verbal întocmit după o astfel de ședință va fi confirmat în scris de către toți membrii Consiliului de supraveghere care au participat la sedință.
3.6. Alin. (1)-(2) și (4) ale art. 19 se modifică și vor avea următorul conținut:
(1) Consiliul de supraveghere numeste un directorat format din minim 3 membri. După cum va stabili Consiliul de Supraveghere, unul dintre acestia va fi numit Presedinte executiv, și având și funcția de Director General, iar unul Vicepreședinte executiv, înlocuitor al președintelui și având funcția de Director General Adjunct. Mandatul membrilor directoratului este acordat pentru o perioadă de 4 ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de 4 ani.
(2) Membrii Directoratului, precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia, trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute la lit. a) - e) și g) din alin. (1) al art. 15 din prezentul Act Constitutiv, să aibă o experientă de minimum cinci ani în domeniul administrării de investitii sau în domeniul pieței de capital și să încheie o asigurare de răspundere profesională, în limita echivalentului în lei a 300.000 euro. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.
(4) În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către Președintele Directoratului sau un alt membru al Directoratului desemnat în acest sens și este angajată prin două semnături (doi membri ai Directoratului sau un membru al directoratului și conducătorul compartimentului functional care a întocmit respectivul document).
3.7. În cadrul art. 19 se introduc trei alineate noi, alin. $(11)-(13)$ , care vor avea următorul continut:
(11) Convocarea, în vederea întrunirii directoratului, va fi transmisă membrilor cu suficient timp înainte de data întrunirii. Acest termen și modalitatea de lucru a directoratului vor fi stabilite prin Regulamentul de funcționare al Directoratului.
(12) Membrii Directoratului își vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin excepție, un membru al directoratului poate reprezenta la ședințele directoratului numai un singur membru absent, pe baza unei procuri speciale, valabilă numai pentru o anumită sedintă a directoratului.
(13) Cel puțin jumătate dintre membrii Directoratului trebuie să fie prezenți pentru ca deciziile să fie valabile. Deciziile Directoratului vor fi luate în mod valabil prin votul afirmativ al majorității membrilor prezenți sau reprezentați la respectiva întâlnire a Directoratului. În cazul unei egalități de voturi, președintele Directoratului sau înlocuitorul desemnat al Președintelui va avea votul decisiv.
Aprobarea datei de 19.05.2017 ca dată de înregistrare (ex date 18.05.2017), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate;
Împuternicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate si înregistrare a acesteia.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, are/au dreptul:
(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, şi
(ii) de a prezenta projecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Data limită până la care acționarii își pot exercita drepturile menționate mai sus este 06.04.2017, până la ora 1400.
Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu la data de 25.04.2017. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la sectiunea "Întrebări frecvente".
Propunerile sau întrebările actionarilor mentionati în alineatele precedente vor putea fi depuse sau transmise în scris, fie prin postă sau servicii de curierat, la sediul societății mentionat mai sus, cu mentiunea scrisă clar "Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor din data de 28/29 aprilie 2017" sau prin e-mail la adresa [email protected] la care se va atașa semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.
Calitatea de actionar și, în cazul actionarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se dovedește pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanții care furnizează servicii de custodie [art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004]: extras de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de actiuni deținute împreună cu documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central sau custodele autorizat.
Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe website-ul societății, la secțiunea "A.G.E.A. Aprilie 2017".
Accesul actionarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la adunarea generală a actionarilor este permis prin simpla probă a identității acestora.
Actionarii persoane juridice pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către actionarul persoană juridică corespunzător datei de referintă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către autoritatea competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil daçã a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale.
Dacă acționarul este reprezentat în cadrul adunării generale de o altă persoană, reprezentantul va prezenta împuternicirea, semnată de acționarul persoană fizică sau reprezentantul legal al persoanei juridice, documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice arătat la paragraful anterior, precum și actul de identitate.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru adunarea generală convocată prin prezentul convocator se pot obține de la sediul societății sau de la sediul reprezentanței din București, începând cu data de 28.03.2017, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1500.
După completare și semnare, un exemplar al împuternicirii speciale se depune la societate până la data de 26.04.2017 (data de înregistrare la registratura societății sau data poștei de sosire a corespondentei în Brasov), sub sanctiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la această adunare generală, conform prevederilor legii. Împuternicirea va fi transmisă fie în original sub semnătură olografă, la sediul societății, fie ca document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa [email protected]. Cel de-al doilea exemplar al împuternicirii speciale va fi predat/expediat mandatarului, iar al treilea exemplar va fi păstrat de actionar.
Împuternicirea generală acordată de acționar, în calitate de client, unui intermediar, definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, sau unui avocat, înainte de prima utilizare, va fi depusă la sediul societății, în copie certificată de către reprezentantul acționarului, până la data de 26.04.2017 (data de înregistrare la registratura societății), sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondentă înainte de data desfăsurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondentă, conform art. 243 din Legea nr. 297/2004.
Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de acțiuni vor fi expediate prin poștă de societate, la adresele menționate în registrul acționarilor, începând cu data de 14.04.2017. Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru actionarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 28.03.2017, în zilele $\frac{1}{2}$ lucrătoare. între orele $9^{00}$ -1400, la sediul societății și la sediul reprezentantei teritoriale din București.
După completare, buletinele de vot prin corespondență se expediază prin poștă la sediul societății, astfel încât acestea să fie primite până la data de 26.04.2017, data poștei de sosire a corespondenței în Brașov, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență în cadrul acestei adunări generale, conform prevederilor legale.
Actionarii înregistrati în registrul actionarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfășurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea websiteului societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "vot electronic".
Procedura de vot prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispozitia actionarilor pe site-ul societății, la sectiunea "A.G.E.A. Aprilie 2017".
Documentele prezentate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Propunerea de modificare a actului constitutiv va fi pusă la dispoziția acționarilor începând cu data de 21.03.2017, la sediul societății și pe website-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secțiunea "A.G.E.A. Aprilie 2017". Proiectul de hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor și procedura de vot prin reprezentare, prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice vor fi puse la dispozitia actionarilor începând cu data de 28.03.2017, la sediul societății și pe website-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secțiunea "A.G.E.A. Aprilie 2017"
În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este convocată pentru data de 29.04.2017, cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.
Adresele sediului societății și a reprezentanței teritoriale sunt următoarele:
Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod poștal 500057, Brașov, jud. Brașov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;
Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.
Președintele Directoratului, dr. ec. Mihai FERCALA Vicepreședinte al Directoratului dr. ec. Iulian STAN
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.