AGM Information • Mar 6, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
$S.A.$ TRANSILVANIA
str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 RINA SIMTEX fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 • [email protected] • www.siftransilvania.ro 56027001 REGISTERED 1.91.1 Societate administrată în sistem dualist
| SIF TRANSILVANIA S.A. |
|---|
| RID MAR ZUN |
| lesire nr |
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/41.55.29, 41.61.71; Fax: 0268/47.32.15; 47.32.16 Locație WEB: www.siftransilvania.ro CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (Simbol SIF3)
Directoratul societății, întrunit în ședința din 06.03.2017, a hotărât Convocarea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor S.I.F. "Transilvania" S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 28.04.2017, ora $10^{00}$ .
Lucrările adunării generale se vor desfășura în Municipiul Brașov, B-dul Alexandru Vlahuță nr. 10 (sediul International Trade&Logistic Center).
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societăților nr. 31/1990,
CUI / CIF: RO 3047687 · R.C. J08/3306/92 · Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei · IBAN: RO08RNCB0053008581440001, BCR Brasov Număr registru C.N.V.M: PJR 09 SIIR/080004/06.03.2006 · înregistrată în Registrul de Evidență a Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal sub nr. 22940 republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al societății.
Capitalul social al societății este format din 2.184.286.664 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a actionarilor, cu exceptia actiunilor al căror drept de vot este suspendat conform art. $286^1$ alin. (1) si alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Informatiile referitoare la numărul actiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform Instructiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiti să participe și să voteze toți acționarii înregistrati în registrul actionarilor la sfârsitul zilei de 29.03.2017, stabilită ca dată de referintă.
Alegerea secretariatului de sedintă, conform art. 129 din Legea nr. 31/1990, format din trei membri, respectiv Gavril Ola, Mihaela Susan și Simona Modval, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Gavril Ola urmând să fie ales secretarul sedinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării:
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul sedinței A.G.O.A., compusă din trei membri, respectiv Mielu Dobrin, Florian Serac și Gheorghe Rusu, cu datele de identificare disponibile la sediul societății;
Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale, respectiv situația poziției financiare si situația rezultatului global și notele explicative ale situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercitiul financiar din anul 2016, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere si de Auditorul financiar (statutar);
Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2016 și fixarea dividendului brut pe actiune în sumă de 0,02 lei/actiune;
Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2016 și pe întreg mandatul 2013-2017;
Discutarea si aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli si a programului investitional pentru anul 2017 și orientările strategice pentru perioada 2017-2021;
Alegerea Consiliului de Supraveghere al societății pentru un mandat de 4 ani, cuprins între 28.04.2017-27.04.2021;
Aprobarea datei de $06.10.2017$ ca dată de înregistrare (ex date $05.10.2017$ ), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate și aprobarea datei de 27.10.2017 ca data plății, conform dispozițiilor art. $129^2$ din Regulamentul C.N.V.M. nr. $1/2006$ ;
Împuternicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor și efectuarea formalitătilor de publicitate și înregistrare a acesteia.
În conformitate cu art. 1536 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare, candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere vor fi nominalizați de către membrii actuali ai Consiliului de Supraveghere sau de către acționari, cu respectarea condițiilor minime pe care trebuie să le îndeplinească persoanele nominalizate, prevăzute la art. 23 din Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 și Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015. Conditile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru funcția de membru în consiliul de supraveghere și conținutul dosarului de candidatură sunt prezentate pe pagina de internet a societății, www.siftransilvania.ro în secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2017".
Dosarele de candidatură ale candidatilor nominalizati se vor înainta Directoratului S.I.F. "Transilvania" la sediul societății, în două exemplare, în zilele lucrătoare, între orele 900-1600, până cel mai târziu la data de 14.03.2017 și se vor înregistra la registratura S.I.F. "Transilvania" în ordinea cronologică a depunerii acestora. Pe buletinele de vot vor fi înscriși, respectându-se ordinea cronologică a înregistrării dosarelor, numai candidatii ale căror dosare sunt complete, conținând documentele menționate expres în lista publicată pe site-ul societății.
Persoanele alese în calitatea de membru al consiliului de supraveghere de către adunarea generală a actionarilor își vor exercita prerogativele funcției numai după avizarea acestora de către $A.S.F.$
Informatiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de membru al consiliului de supraveghere se vor afla la dispoziția acționarilor pe site-ul societății.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, are/au dreptul:
(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu conditia ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, si
(ii) de a prezenta projecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Data limită până la care actionarii își pot exercita drepturile menționate mai sus este 23.03.2017, până la ora $14\frac{00}{5}$ .
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu la data de 25.04.2017. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente".
Propunerile sau întrebările acționarilor menționați în alineatele precedente vor putea fi depuse sau transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat, la sediul societății menționat mai sus, cu mentiunea scrisă clar "Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28/29 aprilie 2017" sau prin e-mail la adresa [email protected] la care se va atașa semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.
Calitatea de acționar și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se dovedește pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanții care furnizează servicii de custodie [art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004]: extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central sau custodele autorizat.
Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe website-ul societății, la secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2017".
Accesul actionarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la adunarea generală a actionarilor este permis prin simpla probă a identității acestora.
Actionarii persoane juridice pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către actionarul persoană juridică corespunzător datei de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale.
Dacă actionarul este reprezentat în cadrul adunării generale de o altă persoană, reprezentantul va prezenta împuternicirea, semnată de actionarul persoană fizică sau reprezentantul legal al persoanei juridice, documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice arătat la paragraful anterior, precum și actul de identitate.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru adunarea generală convocată prin prezentul convocator se pot obtine de la sediul societătii sau de la sediul reprezentantei din Bucuresti, începând cu data de 28.03.2017, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1500.
După completare și semnare, un exemplar al împuternicirii speciale se depune la societate până la data de 26.04.2017 (data de înregistrare la registratura societății sau data postei de sosire a corespondentei în Brasov), sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot prin reprezentant la această adunare generală, conform prevederilor legii. Împuternicirea va fi transmisă fie în original sub semnătură olografă, la sediul societății, fie ca document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa [email protected]. Cel de-al doilea exemplar al împuternicirii speciale va fi predat/expediat mandatarului, iar al treilea exemplar va fi păstrat de acționar.
Imputernicirea generală acordată de acționar, în calitate de client, unui intermediar, definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, sau unui avocat, înainte de prima utilizare, va fi depusă la sediul societății, în copie certificată de către reprezentantul acționarului, până la data de 26.04.2017 (data de înregistrare la registratura societății), sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondență înainte de data desfășurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 243 din Legea nr. 297/2004.
Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de acțiuni vor fi expediate prin poștă de societate, la adresele menționate în registrul acționarilor, începând cu data de 05.04.2017. Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 28.03.2017, în zilele lucrătoare, între orele 900-1400, la sediul societății și la sediul reprezentanței teritoriale din București.
După completare, buletinele de vot prin corespondență se expediază prin poștă la sediul societătii, astfel încât acestea să fie primite până la data de 26.04.2017, data postei de sosire a corespondentei în Brasov, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot prin corespondentă în cadrul acestei adunări generale, conform prevederilor legale.
Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfăsurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea websiteului societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "vot electronic".
Procedura de vot prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziția acționarilor pe site-ul societății, la secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2017".
Documentele prezentate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însotite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Începând cu data de 06.03.2017 sunt puse la dispoziția acționarilor, la sediul societății și pe website-ul propriu: situatiile financiare anuale neauditate întocmite pentru anul 2016, raportul anual al Directoratului si al Consiliului de Supraveghere pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2016, propunerea cu privire la repartizarea pe destinații a profitului net realizat în anul 2016 și Condițile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru funcția de membru în consiliul de supraveghere si continutul dosarului de candidatură.
Forma finală a documentelor prevăzute la alineatul precedent, precum și celelalte documente referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi, incluzând: bugetul de venituri și cheltuieli, programul investitional pentru anul 2017 si orientările strategice pentru perioada 2017-2021. raportul auditorului financiar (statutar), procedura de vot prin reprezentare, prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, stabilită de către Directorat, precum și proiectele de hotărâri ale adunării generale se vor putea consulta începând cu data de 28.03.2017, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500, la sediul societății, sau pe website-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la sectiunea "A.G.O.A. Aprilie 2017". O sinteză a datelor prezentate în documentele aferente adunării generale va fi publicată și în presă în data de 28.03.2017, în principal în ziarul național "Bursa" și în ziarul local "Transilvania Expres". Acționarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere si contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății.
În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor este convocată pentru data de 29.04.2017, cu menținerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfăsurare a lucrărilor acesteia.
Adresele sediului societății și a reprezentanței teritoriale sunt următoarele:
Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod poștal 500057, Brașov, jud. Brașov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;
Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.
Raport Curent - AGOA-28.04.2017.doc
Vicepresedinte al Directoratului, dr. ec. Iulian STAN
Presedintele Directoratului, dr. ec. MilayEERCALA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.