AGM Information • Mar 8, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
str. Nicolae Iorga 2, Brasov 500057, România · tel.: +4 0268 415 529, +4 0268 416 171 RINA SIMTEX
ISO 27001 REGISTERED | 1.91.1 fax: +4 0268 473 215, +4 0268 473 216 · [email protected] · www.siftransilvania.ro Societate administrată în sistem dualist
| SIF TRANSILVANIA S.A. |
|---|
| 0 8 MAR 2016 |
| lesire nr. |
S.I.F. Transilvania S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/41.55.29, 41.61.71; Fax: 0268/47.32.15; 47.32.16 Locație WEB: www.siftransilvania.ro CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Numărul de ordine în Registrul Comertului: J08/3306/92 Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (Simbol SIF3)
Directoratul societății, întrunit în sedinta din 08.03.2016, a hotărât Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. "Transilvania" S.A., conform următorului convocator:
cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 28.04.2016, ora $10^{00}$ .
Lucrările adunării generale se vor desfăsura în Municipiul Brasov, B-dul Alexandru Vlahută nr. 10 (sediul International Trade&Logistic Center).
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 297/2004 în continuare), ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societăților nr. 31/1990,
CUI / CIF: RO 3047687 • R.C. J08/3306/92 • Capital social subscris și vărsat: 218.428.666,40 lei • IBAN: RO08RNCB0053008581440001, BCR Brasov Număr registru C.N.V.M: PJR 09 SIIR/080004/06.03.2006 • Înregistrată în Registrul de Evidență a Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal sub nr. 22940 republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al societății.
Capitalul social al societății este format din 2.184.286.664 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale si dematerializate, fiecare actiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a actionarilor, cu exceptia actiunilor al căror drept de vot este suspendat conform art. 2861 alin. (1) și alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Informațiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice pe site-ul societății până la data adunării generale, prin postarea deciziei A.S.F. de suspendare a exercitării drepturilor de vot, ce va fi emisă, dacă va fi cazul, conform Instructiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.
La adunarea generală a actionarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 29.03.2016, stabilită ca dată de referință.
Alegerea secretariatului de ședință format din trei membri, respectiv d-na Genoveva Aioanei, d-na Mihaela Seceleanu și d-na Liliana Dimitriu, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, d-na Genoveva Aioanei urmând să fie aleasă secretarul ședinței care întocmește procesul-verbal al sedintei A.G.O.A.;
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul sedintei A.G.O.A., compusă din cinci membri, respectiv dl. Mielu Dobrin, dl. Florian Serac, dl. Floriean Firu, dl. Lucian Ionescu și dl. Gavril Ola, cu datele de identificare disponibile la sediul societății;
Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale individuale, respectiv situația poziției financiare și situația rezultatului global și notele explicative ale situatiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2015, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere și de Auditorul financiar (statutar);
Aprobarea acoperirii pierderii contabile reportate înregistrate în contul 118 "Rezultat reportat din adoptarea pentru prima dată a IAS 29", pierdere provenită din aplicarea IAS 29 "Raportarea financiară în condiții hiperinflaționiste", din sumele reflectate în contul 1022 "Ajustări ale capitalului social";
Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2015 și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,02653 lei/acțiune;
Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2015;
Discutarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului investițional pentru anul 2016;
Numirea auditorului financiar (statutar) al societății pentru o perioadă/un mandat de 3 ani, respectiv de la 01.05.2016 până la 30.04.2019;
Aprobarea datei de 06.10.2016 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 238 din Legea nr. 297/2004;
Aprobarea datei de $05.10.2016$ ca ex date, conform dispozițiilor art. $129^2$ din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006;
Aprobarea datei de 28.10.2016 ca data plății, conform dispozițiilor art. 1292 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006;
Împuternicirea d-lui Mihai FERCALĂ, Președinte Executiv/Director General, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.
Data limită pentru depunerea ofertelor tehnice și financiare pentru misiunea de audit statutar este 25,03,2016.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, are/au dreptul:
(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, $\overline{\text{si}}$
(ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Data limită până la care acționarii își pot exercita drepturile menționate mai sus este 25.03.2016, până la ora $14\frac{00}{10}$ .
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu la data de 25.04.2016. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente".
Propunerile sau întrebările acționarilor menționați în alineatele precedente vor putea fi depuse sau transmise în scris, fie prin postă sau servicii de curierat, la sediul societății menționat mai sus, cu mentiunea scrisă clar "Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28/29 aprilie 2016" sau prin e-mail la adresa [email protected] la care se va atasa semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.
Calitatea de acționar și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se dovedește pe baza documentelor eliberate de Depozitrul Central sau participanții care furnizează servicii de custodie (art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004): extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central sau custodele autorizat.
Actionarii înregistrați în registrul actionarilor la data de referință pot participa la adunarea generală a actionarilor direct sau pot fi reprezentați de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe website-ul societății, la secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2016".
Accesul acționarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la adunarea generală a actionarilor este permis prin simpla probă a identității acestora.
Acționarii persoane juridice pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică corespunzător datei de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către autoritatea competentă din statul în care
acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale.
Dacă acționarul este reprezentat în cadrul adunării generale de o altă persoană, reprezentantul va prezenta împuternicirea, semnată de acționarul persoană fizică sau reprezentantul legal al persoanei juridice, documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice arătat la paragraful anterior, precum și actul de identitate.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru adunarea generală convocată prin prezentul convocator se pot obține de la sediul societății sau de la sediul reprezentanței sale din București, începând cu data de 29.03.2016, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500.
După completare și semnare, un exemplar al împuternicirii speciale se depune la societate până la data de 26.04.2016 (data de înregistrare la registratura societății sau data poștei de sosire a corespondenței în Brașov), sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la această adunare generală, conform prevederilor legii. Împuternicirea va fi transmisă fie în original sub semnătură olografă, la sediul societății, fie ca document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa [email protected]. Cel de-al doilea exemplar al împuternicirii speciale va fi predat/expediat mandatarului, iar al treilea exemplar va fi păstrat de acționar.
Împuternicirea generală acordată de acționar, în calitate de client, unui intermediar, definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, sau unui avocat, înainte de prima utilizare, va fi depusă la sediul societății, în copie certificată de către reprezentantul acționarului, până la data de 26.04.2016 (data de înregistrare la registratura societății), sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota și prin corespondență înainte de data desfășurării adunării generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 243 din Legea nr. 297/2004.
Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin cel puțin 1.000 de actiuni vor fi expediate prin poștă de societate, la adresele menționate în registrul acționarilor, începând cu data de 05.04.2016. Formularele de buletin de vot prin corespondență pentru acționarii care dețin mai puțin de 1.000 acțiuni se pun la dispoziția acestora începând cu 29.03.2016, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500, la sediul societății și la sediul reprezentanței teritoriale din București.
După completare, buletinele de vot prin corespondență se expediază prin poștă la sediul societății, astfel încât acestea să fie primite până la data de 26.04.2016, data poștei de sosire a corespondenței în Brașov, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență în cadrul acestei adunări generale, conform prevederilor legale.
Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfășurării adunării generale și prin mijloace electronice, prin accesarea websiteului societății www.siftransilvania.ro, secțiunea "vot electronic".
Procedura de vot prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziția acționarilor pe site-ul societății, la secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2016".
Documentele prezentate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însotite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
Începând cu data de 09.03.2016 sunt puse la dispoziția acționarilor, la sediul societății și pe website-ul propriu: situațiile financiare individuale anuale preliminate și neauditate întocmite pentru anul 2015, raportul anual al Directoratului si al Consiliului de Supraveghere pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2015, propunerea cu privire la repartizarea pe destinații a profitului net realizat în anul 2015 și propunerea privind aprobarea acoperirii pierderii contabile provenită din aplicarea IAS 29 "Raportarea financiară în condiții hiperinflaționiste".
Forma finală a documentelor prevăzute la alineatul precedent, precum și celelalte documente referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi, incluzând: bugetul de venituri și cheltuieli, programul investitional pentru anul 2016, raportul auditorului financiar (statutar), procedura de vot prin reprezentare, prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, stabilită de către Directorat, precum și proiectele de hotărâri ale adunării generale se vor putea consulta începând cu data de 28.03.2016, în zilele lucrătoare, între orele $9^{00}$ -1500, la sediul societății, sau pe website-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secțiunea "A.G.O.A. Aprilie 2016". O sinteză a datelor prezentate în documentele aferente adunării generale va fi publicată și în presă în data de 28.03.2016, în principal în ziarul național "Bursa" și în ziarul local "Transilvania Expres". Acționarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere și contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății.
În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor este convocată pentru data de 29.04.2016, cu mentinerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.
Adresele sediului societății și a reprezentanței teritoriale sunt următoarele:
Sediul S.I.F. Transilvania - str. Nicolae Iorga nr. 2, cod postal 500057, Brasov, jud. Brasov, tel. 0268/41.55.29; 41.61.71, fax 0268/47.32.15; 47.32.16;
Reprezentanța București - str. Maria Rosetti nr. 35, cod poștal 020482, București, tel. 021/212.12.70, fax 021/212.12.71.
Raport Curent - AGOA-28.04.2016.doc
Vicepresedinte al Directoratului. dr. ec. Iulian Stan
Presedintele Directoratului.
dr. ec. Mihai Fercală 1 im
Vicepresedinte al Directoratului, ec. Marius Adrian Moldovan
Moldini
Control intern, dr. Genoveva AIOANEI Acause
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.