Transgene lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximum de 50 millions d'euros

Parité : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes
Prix de souscription : 2,34 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 juin 2019 au 25 juin 2019 (inclus)
Période de souscription : du 20 juin 2019 au 27 juin 2019 (inclus)
Engagement de Institut Mérieux par l'intermédiaire de TSGH de souscrire jusqu'à 75% des actions nouvelles
Dassault Belgique Aviation s'est engagé à souscrire au minimum à hauteur de sa quote-part de 4,7%

Strasbourg, France, le 14 juin 2019, 7h30 - Transgene (Euronext Paris : TNG) (« Transgene » ou « La Société »), société de biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies reposant sur des vecteurs viraux contre les tumeurs solides, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 50 millions d'euros (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).

Raison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Les fonds levés dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS sont destinés à renforcer la structure financière de la Société jusqu'en 2022 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique, notamment sur ses nouvelles plateformes de produits myvacTM et Invir.IO™, avec le lancement de nouvelles études cliniques et être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de codéveloppement sur la base des résultats obtenus à partir de fin 2019.

Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :

d'environ 15 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
d'environ 20 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvacTM et Invir.IO ;
d'environ 10 millions d'euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d'Investissement et d'au maximum 4,05 millions d'euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d'euros en cas de remboursement anticipé, ce que la

Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et

• pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courant et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

Si l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'est réalisée qu'à hauteur de 75 %, la Société estime que le produit de l'opération lui permettrait de conserver un horizon de trésorerie jusqu'à fin 2021.

Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :

d'environ 13 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
d'environ 10 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvacTM et Invir.IO ;
d'environ 10 millions d'euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d'Investissement et d'au maximum 4,05 millions d'euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d'euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et
pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courants et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS

L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS entraînera l'émission de 20 816 366 actions nouvelles au prix de 2,34 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale et 1,34 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 48 710 296,44 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 18 juin 2019, un (1) droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 17 juin 2019¹ . Trois (3) droits préférentiels de souscription permettent aux titulaires de souscrire à une (1) action nouvelle à titre irréductible.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Transgene sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en date du 13 juin 2019, soit 2,93 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,15 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,78 euros.

Le prix de souscription représente une décote de 20,14 % par rapport au cours de clôture de l'action Transgene le 13 juin 2019 et une décote de 15,83 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit au 13 juin 2019.

¹ Les titulaires d'options de souscription d'actions exerçables qui les exerceraient avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019, se verront attribuer un droit préférentiel de souscription, comme les autres actionnaires. L'exercice de tous les droits préférentiels de souscription liés aux actions liés aux actions à provenir de l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019, conduirait à l'émission de 109 353 actions nouvelles supplémentaires.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l'action Transgene ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS fait l'objet d'une offre au public uniquement en France et d'un placement privé auprès d'investisseurs internationaux hors de France.

Bryan Garnier & Co. Limited et Kempen & Co. interviennent en qualité d'Agents Placeurs au titre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Cotation et négociation des droits préférentiels de souscription

L'admission des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris a été demandée. La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sous l'ISIN FR0013425105 débutera le 18 juin 2019 et se terminera le 25 juin 2019 (inclus).

Période de souscription

La période de souscription durant laquelle les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront exercer lesdits droits et souscrire à des actions nouvelles débutera le 20 juin 2019 et se terminera le 27 juin 2019 (inclus). Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 27 juin 2019, seront caducs de plein droit.

Résultats de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Les résultats de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS seront publiés et par Euronext Paris dans un avis le 2 juillet 2019.

Règlement-livraison et admission aux négociations

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 4 juillet 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter du 1er janvier 2019, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous l'ISIN FR0005175080.

Engagements de souscription

L'Institut Mérieux , qui détient par l'intermédiaire de TSGH 56,74 % du capital et 66,84 % des droits de vote de la Société, s'est engagé irrévocablement à participer à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS dans le but de maintenir sa participation en capital de Transgene à un niveau identique et à assurer la réalisation l'opération. À cet effet, TSGH participera à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à titre réductible, de telle sorte que la souscription d'au moins 75 % de l'émission soit assurée.

Dassault Belgique Aviation, qui détient 4,72 % du capital et 3,56 % des droits de vote de la Société, s'est également irrévocablement engagé à participer à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS dans le but de maintenir sa participation en capital de Transgene à un niveau identique. À cet effet, Dassault Belgique Aviation participera à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et se réserve le droit de souscrire à titre réductible.

L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Engagements d'abstention et de conservation

Dans le cadre de l'opération, la Société, TSGH, Dassault Belgique Aviation, les autres membres du conseil d'administration et certains cadres de la Société ont consenti des engagements d'abstention et de conservation d'une durée de 90 jours après la date du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve d'exceptions usuelles.

Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sera la suivante :

		Participation de l'actionnaire
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des 20 816 366 actions nouvelles (1)	1,00 %	0,99 %
Après émission des 20 816 366 actions nouvelles en cas de réalisation à 100 %	(3) 0,75 %	(4) 0,74 %
Après émission des 15 612 275 actions nouvelles en cas de réalisation à 75 %	(3) 0,80 %	(4) 0,79 %

(1) En cas d'exercice des 328 063 options de souscription d'actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie) et d'attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d'acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlementlivraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société au 13 juin 2019.

(2) Nombre d'actions composant le capital social au 13 juin 2019 avant l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
(3) En prenant comme hypothèse qu'aucune des 328 063 options de souscription d'actions exerçables ne seront exercées avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'en sera pas augmentée.
(4) En prenant comme hypothèses (i) l'exercice de l'ensemble des 328 063 options de souscription d'actions en circulation, mais (ii) qu'aucune des 328 063 options de souscription d'actions exerçables ne seront exercées avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'en sera pas augmentée.

Autorisations

L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires sera réalisée en vertu de la onzième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2018.

Le 12 juin 2019, le conseil d'administration de la Société a autorisé, à l'unanimité, l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

Portefeuille, activité récente et prochaines annonces sur les essais cliniques

Transgene a trois produits en développement clinique à un stade avancé : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie, et TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers positifs au HPV. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement clinique basés sur sa technologie de vecteurs viraux (dont TG1050 et TG6002, actuellement en clinique). Avec sa plateforme Invir.IO™, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques

multifonctionnels. De plus, avec myvac™, Transgene dispose d'une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant les néoantigènes, des mutations propres aux tumeurs de chaque patient.

Le tableau ci-dessous présente l'état du portefeuille clinique de Transgène à ce jour :

Principales étapes 2018 et à venir en 2019 :

TG4010 :

En 2018 : Traitement du premier patient dans l'essai clinique de phase 2 de TG4010 en combinaison avec nivolumab et la chimiothérapie standard, en première ligne de traitement du cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC), dans le cadre d'un accord de collaboration avec Bristol-Myers Squibb, avec mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb.
Pour 2019 : Recrutement des patients achevé à la fin mai et premiers résultats d'efficacité de l'essai (taux de réponse objectif) sur au moins 35 patients évaluables attendus pour le 4e trimestre 2019, permettant d'envisager des discussions pour un accord de partenariat pour la suite du développement clinique.

Pexa-Vec :

En 2018 : Essai de phase 3, sponsorisé par SillaJen, dans le cancer du foie avancé en première ligne de traitement, comparant l'efficacité de Pexa-Vec + sorafenib par rapport à sorafenib seul - poursuite du recrutement et 1er patient traité en Chine. Essai de phase 1/2, dont Transgene est sponsor, dans le cancer du foie avancé en première ligne de traitement, associant Pexa-Vec et nivolumab poursuite du recrutement des patients.
Pour 2019 et au-delà : Pour l'essai de phase 3 évaluant Pexa-Vec et sorafenib, confirmation de la non-futilité (c'est-à-dire que le traitement combiné a un effet au moins équivalent au traitement avec sorafenib seul) attendue entre la mi-juillet au plus tôt et la fin du 3^e trimestre 2019 ; premiers résultats d'efficacité de cet essai attendus pour 2020. Pour l'essai de phase 1/2 évaluant Pexa-Vec et nivolumab, sécurité de l'essai confirmée en février 2019, phase 2 en cours, nouveaux sites activés au cours du 2^e trimestre aux États-Unis et analyse intérimaire d'efficacité sur 15 patients attendue au 4^e trimestre 2019. Pexa-Vec pourrait faire l'objet d'un 1er dépôt de demande de mise sur le marché au plus tôt en 2022 si les essais cliniques se déroulent comme prévu.

TG4001 :

• En 2018 : Confirmation de la sécurité et de la tolérabilité de TG4001 en combinaison avec avelumab

dans la partie 1b de l'essai de phase 1b/2 dans les cancers positifs au virus du papillome humain (HPV), notamment de la tête et du cou, dans le cadre d'un accord de collaboration clinique avec Merck KGaA et Pfizer, et traitement des premiers patients de la partie phase 2.

• Pour 2019 : Premiers résultats d'efficacité attendus au 4^e trimestre 2019, permettant d'envisager des discussions pour un accord de partenariat pour la suite du développement clinique.

TG6002 :

En 2018 : Recrutement du premier patient de l'essai clinique de phase 1/2a de TG6002 dans les tumeurs gastro-intestinales avancées, par administration intraveineuse.
Pour 2019 et au-delà : Premiers résultats de l'essai dans les tumeurs gastro-intestinales avancées attendus au 2nd semestre 2019 ; demande d'essai de phase 1/2 a dans les cancers du côlon métastasés au foie avec une administration par voie intra-artérielle hépatique soumise au Royaume-Uni (IND normalement attendue pour juin ou juillet 2019) et recrutement du premier patient de cette étude attendu pour le 4^e trimestre 2019. Début d'une phase 1 dans une nouvelle indication possible au 1er semestre 2020.

TG1050 :

En 2018 : Présentation à l'AASLD (American Association for the Study of Liver Disease) des résultats complets de l'essai clinique de phase 1 qui ont confirmé le bon profil de sécurité du produit en injection simple ou répétée et l'induction d'une réponse immune spécifique aux antigènes encodés par le virus. Présentation au même congrès de l'AASLD de données précliniques encourageantes pour envisager le développement du produit en combinaison avec des antiviraux ou d'immunomodulateurs. Poursuite de l'essai clinique en Chine de T101 (produit intégrant les séquences de TG1050).
Pour 2019 : Recherche de partenaires pour la poursuite du développement du produit.

TG4050 :

• Pour 2019 : Recrutement du premier patient dans une étude de phase 1 chez des patients atteints de cancers de l'ovaire (IND déjà obtenue aux USA et normalement attendue pour juin ou juillet 2019 pour la France) et du premier patient dans une étude de phase 1 chez des patients atteints de cancers de la tête et du cou HPV-négatif (autorisation règlementaire normalement attendue pour juin ou juillet 2019 en France et au Royaume-Uni) attendus pour le 4^e trimestre 2019.

Virus oncolytique encodant un Anti-CTLA-4, issu de la plateforme Invir.IO™ en collaboration avec BioInvent :

• Pour 2020 : Premier patient traité dans une étude de phase 1 dans le cadre de la collaboration avec BioInvent.

Information du public

Un prospectus constitué (i) d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0262 (le « Document de Référence »), et (ii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») comprenant le résumé du prospectus, a été préparée et a obtenu le visa de l'AMF numéro 19-260 en date du 13 juin 2019 (le « Prospectus »). Ce Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Transgene (www.transgene.com) et peut-être obtenu sans frais au siège social de Transgene - 400 boulevard Gonthier d'Andernach - Parc d'Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden – France).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au Chapitre 1.4 du Document de Référence et à la Section 2 de la Note d'Opération.

Le document de référence de 2018 est disponible sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ou sur le site internet de la Société (www.transgene.fr).

Contacts

Transgene : Lucie Larguier Directeur Communication Corporate & Relations Investisseurs +33 (0)3 88 27 91 04 [email protected]

Relations Médias :

IMAGE 7 Claire Doligez/Laurence Heilbronn +33 (0)1 53 70 74 48 [email protected]

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules infectées ou cancéreuses.

Les principaux produits en développement clinique de Transgene sont : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie et TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers HPV positifs. La Société a également plusieurs autres programmes en développement clinique, dont TG1050 (hépatite B chronique) et TG6002 (tumeurs solides). Avec sa plateforme Invir.IO®, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour

concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. myvac™, une plateforme d'immunothérapie individualisée basée sur un vecteur viral (MVA) intégrant des néoantigènes, vient compléter ce portefeuille de recherche innovant, dont le premier produit TG4050 entre en développement clinique contre les cancers de l'ovaire et cancers tête et cou.

Plus d'informations sur www.transgene.fr.

Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus relatif à une offre au public dans un État membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3 (2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene d'un prospectus relatif à une offre au public au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, l'expression « offre au public de valeurs mobilières » dans un État membre donné signifie toute publication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Transgene n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le Transgene n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49 (2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des actions Transgene doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant Transgene disponible publiquement. »

MiFID II gouvernance produits

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l'évaluation du marché cible relatif aux actions de Transgene offertes dans le cadre de l'Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante : (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détails, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l'« Évaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l'Évaluation du Marché Cible réalisée par le producteur ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l'Évaluation du Marché Cible réalisée par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

L'Évaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d'approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Nonobstant l'Évaluation du Marché Cible, l'attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu'un investissement dans les Actions Offertes n'est adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 19-260 en date du 13 juin 2019 de l'AMF

Le présent résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Éléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce présent résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le présent résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné devant figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le présent résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée
		devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de la Société sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.

Section B - Émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Transgene SA (la « Société » ou « Transgene » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Transgene est une société anonyme française à Conseil d'administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 317 540 581. Le siège social de la Société est situé 400 boulevard Gonthier d'Andernach – Parc d'Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden, France. Code d'activité économique (APE) 7211Z (recherche et développement en biotechnologie).
B.3	Nature des opérations et principales activités	Transgene est une société de biotechnologie basée à Strasbourg qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Les immunothérapies développées par Transgene stimulent les réactions immunitaires des patients afin que celles-ci s'attaquent spécifiquement aux cellules infectées ou cancéreuses. Pour y parvenir, la Société intègre dans des vecteurs viraux un véritable arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle clé dans l'activation du traitement. Les immunothérapies développées par Transgene peuvent être administrées seules et être combinées avec d'autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs). Transgene a trois produits en développement clinique à un stade avancé : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie, et TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers positifs au HPV. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement clinique basés sur sa technologie de vecteurs viraux (dont TG1050 et TG6002, actuellement en clinique). Avec sa plateforme Invir.IOTM, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. De plus, avec myvac™, Transgene dispose d'une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant les néoantigènes, des mutations propres aux tumeurs de chaque patient. Le tableau ci-dessous présente l'état du portefeuille clinique de Transgène à la date du Prospectus :
		Basée sur une expertise des virus de plusieurs décennies, des résultats cliniques probants avec ses produits et une sécurité de ses approches démontrée largement, la

	Société estime que sa stratégie de développement, basée sur des virus oncolytiques et des vaccins thérapeutiques, en combinaison notamment avec des Inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICI), tels que les anti-PD1 et anti-PDL1, est bien positionnée par rapport à la concurrence et aux nouvelles approches thérapeutiques. En effet, le traitement des cancers connait depuis quelques années une nette amélioration, avec l'enregistrement de produits d'immunothérapie. Une des approches consiste à mieux cibler ces tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d'évolution, etc.). Les plateformes Invir.IO™ et myvac™ répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts, et en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur. Les virus oncolytiques multi-armés d'Invir.IO™ et les immunothérapies personnalisées de myvac™ ont ainsi le potentiel de s'intégrer à l'arsenal thérapeutique de demain. Transgene estime que ces nouvelles approches confirment d'une part tous ses espoirs dans le potentiel de l'immunothérapie des cancers, et d'autre part, que ses produits peuvent se combiner avec ses approches afin d'améliorer le bénéfice clinique pour les patients. Le business model de la Société consiste à obtenir la preuve de concept de l'efficacité clinique ou du potentiel de ses produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder des droits sur ces derniers à des partenaires pharmaceutiques, capables de valoriser et de porter le développement clinique des produits jusqu'à leur commercialisation. Cette recherche de partenaires peut se faire soit sur la base des résultats cliniques (phase 1/2/3), soit sur une preuve de concept préclinique.
	Principales étapes 2018 et à venir en 2019 et au-delà, produit par produit :
	- TG4010 : En 2018 : Traitement du premier patient dans l'essai clinique de phase 2 de TG4010 en combinaison avec nivolumab et la chimiothérapie standard, en première ligne de traitement du cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC), dans le cadre d'un accord de collaboration avec Bristol-Myers Squibb, avec mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb.
	Pour 2019 : Recrutement des patients achevé à la fin mai et premiers résultats d'efficacité de l'essai (taux de réponse objectif) sur au moins 35 patients évaluables e attendus pour le 4 trimestre 2019, permettant d'envisager des discussions pour un accord de partenariat pour la suite du développement clinique.
	- Pexa-Vec : En 2018 : Essai de phase 3, sponsorisé par Sillajen, dans le cancer du foie avancé en première ligne de traitement, comparant l'efficacité de Pexa-Vec + sorafenib par rapport à sorafenib seul - poursuite du recrutement et 1er patient traité en Chine. Essai de phase 1/2, sponsorisé par la Société, dans le cancer du foie avancé en première ligne de traitement, associant Pexa-Vec et nivolumab - poursuite du recrutement des patients. Pour 2019 et au-delà : Pour l'essai de phase 3 évaluant Pexa-Vec et sorafenib, confirmation de la non-futilité (c'est-à-dire que le traitement combiné a un effet au moins équivalent au traitement avec sorafenib seul) attendue entre la mi-juillet au plus tôt et la fin du 3e trimestre 2019 ; premiers résultats d'efficacité de cet essai attendus pour 2020. Pour l'essai de phase 1/2 évaluant Pexa-Vec et nivolumab, sécurité de l'essai confirmée en février 2019, phase 2 en cours, nouveaux sites activés au cours du e 2 trimestre aux Etats-Unis et analyse intérimaire d'efficacité sur 15 patients attendue

		e trimestre 2019. Pexa-Vec pourrait faire l'objet d'un 1er dépôt de demande de mise au 4
		sur le marché au plus tôt en 2022 si les essais cliniques se déroulent comme prévu.
		- TG4001 :
		En 2018 : Confirmation de la sécurité et de la tolérabilité de TG4001 en combinaison
		avec avelumab dans la partie 1b de l'essai de phase 1b/2 dans les cancers positifs au
		virus du papillome humain (HPV), notamment de la tête et du cou, dans le cadre d'un
		accord de collaboration clinique avec Merck KGaA et Pfizer, et traitement des premiers
		patients de la partie phase 2. e
		Pour 2019 : Premiers résultats d'efficacité attendus au 4 trimestre 2019, permettant
		d'envisager des discussions pour un accord de partenariat pour la suite du développement clinique.

		- TG6002 :
		En 2018 : Recrutement du premier patient de l'essai clinique de phase 1/2a de TG6002
		dans les tumeurs gastro-intestinales avancées, par administration intraveineuse.
		Pour 2019 et au-delà : Premiers résultats de l'essai dans les tumeurs gastro-intestinales
		avancées attendus au 2nd semestre 2019 ; demande d'essai de phase 1/2a dans les
		cancers du côlon métastasés au foie avec une administration par voie intra-artérielle hépatique soumise au Royaume-Uni (IND2 normalement attendue pour juin ou
		juillet 2019) et recrutement du premier patient de cette étude attendu pour le
		e 4 trimestre 2019. Début d'une phase 1 dans une nouvelle indication possible au
		er semestre 1 2020.
		- TG1050 :
		En 2018 : Présentation à l'AASLD (American Association for the Study of Liver
		Disease) des résultats complets de l'essai clinique de phase 1 qui ont confirmé le bon
		profil de sécurité du produit en injection simple ou répétée et l'induction d'une réponse
		immune spécifique aux antigènes encodés par le virus. Présentation au même congrès
		de l'AASLD de données précliniques encourageantes pour envisager le développement du produit en combinaison avec des antiviraux ou d'immunomodulateurs. Poursuite de
		l'essai clinique en Chine de T101 (produit intégrant les séquences de TG1050).
		Pour 2019 : Recherche de partenaires pour la poursuite du développement du produit.
		- TG4050 :
		Pour 2019 : Recrutement du premier patient dans une étude de phase 1 chez des patients
		atteints de cancers de l'ovaire (IND déjà obtenue aux USA et normalement attendue
		pour juin ou juillet 2019 pour la France) et du premier patient dans une étude de phase
		1 chez des patients atteints de cancers de la tête et du cou HPV négatif (autorisation
		règlementaire normalement attendue pour juin ou juillet 2019 en France et au Royaume
		Uni) attendus pour le 4e trimestre 2019.
		- - Virus oncolytique encodant un Anti-CTLA-4, issu de la plateforme Invir.IOTM en collaboration avec BioInvent :
		Pour 2020 : Premier patient traité dans une étude de phase 1 dans le cadre de la
		collaboration avec BioInvent.
B.4a	Tendances ayant	Le 5 mars 2019, la Société a confirmé la finalisation de son accord de collaboration
	des répercussions	avec la société NEC Corporation (« NEC ») et sa décision d'initier le développement
	sur la Société et	clinique de son premier candidat issu de myvacTM : TG4050 - un vaccin néo
		antigénique développé pour chaque patient, basé sur les mutations spécifiques

IND (Investigational New Drug) : autorisation de procéder à un premier essai clinique.

ses secteurs	identifiées dans la propre tumeur du patient. TG4050 est conçu et fabriqué par la Société
d'activité	à l'aide de sa plateforme exclusive myvacTM et intègre des néoantigènes sélectionnés
	par le système de prédiction de néoantigènes de NEC. Les études liées à ce projet seront
	co-financées à parts égales par la Société et NEC. En conséquence, deux études
	cliniques vont démarrer en 2019 chez des patients atteints de cancer de l'ovaire et de
	cancers de la tête et du cou.
	Le 13 mars 2019, la Société a annoncé que le projet NEOVIVA a été retenu par le Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) opéré par Bpifrance, pour le
	développement d'une filière industrielle autour de la technologie de vaccination
	individualisée anti-cancéreuse myvac™. L'objectif de ce projet est de développer et valider une filière industrielle en mesure de fournir l'ensemble des solutions techniques
	pour la mise en œuvre clinique d'un vaccin individualisé. Dans le cadre de cet accord,
	la Société recevra de Bpifrance 2,6 millions d'euros sur les cinq années du programme, dont environ 250 0000 euros au troisième trimestre 2019.
	Le 18 mars 2019, la Société a annoncé l'obtention d'une ligne de crédit renouvelable de 20 millions d'euros auprès de la banque française Natixis. Les tirages de cette facilité de crédit d'une durée de 30 mois sont sécurisés par les actions de la société de
	biotechnologie chinoise Tasly Biopharmaceuticals dont la Société est devenue actionnaire en juillet 2018.
	Le 26 mars 2019, la Société et BioInvent International AB ont annoncé l'extension de leur collaboration pour co-développer des virus oncolytiques multifonctionnels, codant pour des séquences d'anticorps non-divulguées, capables de traiter une grande diversité de tumeurs solides.
	Le 2 mai 2019, la Société a annoncé la signature avec AstraZeneca d'un accord de
	recherche collaborative avec options de licence exclusive afin de codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus d'Invir.IO™. Cette plateforme permet de
	concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. En 2018, des données positives avaient été présentées au congrès annuel de la Society for
	Immunotherapy of Cancer (SITC) et la Société a un programme très ambitieux en
	développement préclinique qui devrait être amené en clinique dès le premier semestre
	2020. L'accord avec AstraZeneca prévoit l'apport par la Société de son expertise en matière de virus oncolytiques, comprenant la conception et l'ingénierie virale. De plus,
	la Société fournira son virus Vaccinia optimisé intégrant la double délétion TK-RR- et
	procèdera au développement préclinique in vitro des candidats. La Société a reçu les 10 millions de dollars prévus à la signature, auxquels pourraient s'ajouter jusqu'à 3
	millions de dollars à l'occasion du franchissement d'étapes précliniques. Pour chaque
	candidat retenu par AstraZeneca, la Société pourrait également percevoir un paiement
	d'exercice d'option, ainsi que des paiements d'étape liés au développement et à la
	commercialisation, ainsi que des royalties.
	Le 13 mai 2019, la Société a annoncé avoir obtenu l'autorisation (Investigational New
	Drug clearance) de la Food and Drug Administration aux Etats-Unis d'Amérique pour lancer un essai clinique de Phase 1 avec TG4050, le premier candidat produit issu de la
	plateforme myvacTM, chez des patientes atteintes d'un cancer de l'ovaire ayant bénéficié d'une chirurgie et reçu une chimiothérapie.
	Le 27 mai 2019, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients dans l'essai
	clinique de phase 2 de TG4010 en combinaison avec nivolumab et la chimiothérapie standard, en première ligne de traitement du cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC), dans le cadre d'un accord de collaboration avec Bristol-Myers Squibb, avec
	mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb.

		Le 5 juin 2019, la Société a annoncé la parution de deux publications scientifiques qui reflètent le potentiel de TG4001 et TG6002.
B.5	Description du Groupe et place qu'y occupe la Société	A la date du Prospectus, la Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit : Transgene, Inc., filiale américaine détenue à 100 % par la Société et située à Cambridge dans l'État du Massachusetts. Cette filiale représente la Société auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d'investigations pour les essais cliniques qu'elle conduit aux États-Unis d'Amérique. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de la Société, lui refacture ses coûts et ne dispose d'aucun actif significatif. Philippe Archinard, Président-Directeur Général de la Société et Jean-Philippe Del, Directeur Financier de la Société, sont administrateurs de Transgene Inc. ElsaLys Biotech SAS est une start-up spécialisée en anti-corps monoclonaux et créée en 2013 à l'initiative d'anciens managers de Transgene, au côté du fonds
B.6	Principaux actionnaires	d'investissements Sofimac Partners. A la date du Prospectus, TSGH détient 56,74 % du capital et 66,84 % des droits de vote de la Société et Dassault Belgique Aviation 4,72 % du capital et 3,56 % des droits de vote de la Société. TSGH et Dassault Belgique Aviation ont pour objectif de maintenir leurs participations en capital respectives postérieurement au règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet du présent Prospectus (l'« Augmentation de Capital avec maintien du DPS ») à un niveau identique à leurs participations actuelles au capital social de la Société. Par ailleurs, TSGH entend assurer la réalisation de l'opération. A cette fin, TSGH et Dassault Belgique Aviation participeront à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS selon les modalités décrites ci-dessous : - TSGH a fait part à la Société de son engagement de souscrire, (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à titre réductible, de telle sorte que la souscription d'au moins 75 % de l'émission soit assurée.

- Dassault Belgique Aviation a fait part à la Société de son engagement de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et se réserve le droit de souscrire à titre réductible.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital
social et des droits de vote de la Société postérieurement au règlement-livraison de

l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, en prenant comme hypothèse que l'opération sera (i) réalisée à 75 % et (ii) intégralement souscrite par TSGH du fait de
son engagement de garantie portant sur 75 % de l'Augmentation de Capital avec
maintien du DPS (déduction faite de la souscription à titre irréductible de Dassault
Belgique Aviation).
		Base non diluée				Base diluée(1)
	Actions			Droits de vote(2) Actions				Droits de vote(2)
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
TSGH (3)	50 061 552	64,13	70 048 568	71,09	50 061 552	63,36	70 048 568	70,42
Dassault Belgique Aviation	3 930 856	5,04	3 930 856	3,99	3 930 856	4,98	3 930 856	3,95
Autres actionnaires(4)	24 068 965	30,83	24 549 460	24,92	25 019 228	31,67	25 499 723	25,63
Total	78 061 373	100,0	98 528 884	100,0	79 011 636	100,0	99 479 147	100,0
(1) En cas d'exercice des 328 063 options de souscription d'actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d'attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d'acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du Prospectus. (2) L'article 8 des statuts de la Société accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins. (3) Filiale à 99,14 % de l'Institut Mérieux, le solde du capital (0,86 %) étant détenu par Monsieur Philippe Archinard, Président-Directeur Général de la Société.
(4) Dont 69 867 actions d'auto-contrôle dans le cadre du programme de liquidité de la Société au 12 juin 2019.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % de son capital social et aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 0,5 %. N'étant pas significatif, la Société ne suit pas l'actionnariat salarié. Il n'existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.
Tout actionnaire quelle que soit sa nationalité et dont les actions sont entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis trois ans au moins bénéficie du droit de vote double.

Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017. Éléments du compte de résultat :
	Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros (à l'exception des données	2018	2017
par action)	(données auditées)
Revenus des accords de collaboration et de licence	1 335	2 099
Financements publics de dépenses de recherche	5 749	5 358
Autres produits	35 835	687
Produits opérationnels	42 919	8 144
Dépenses de recherche et développement	(27 349)	(30 359)
Frais généraux	(6 991)	(5 674)
Autres charges	(1 211)	(154)
Charges opérationnelles nettes	(35 551)	(36 187)
Résultat opérationnel sur activités poursuivies	7 368	(28 043)
Produits financiers (charges), net	(2 017)	(2 287)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	2 675	(1 944)
Résultat avant impôt	8 026	(32 274)
Charge d'impôt sur le résultat	-	-
RESULTAT NET	8 026	(32 274)
Résultat net par action (€) – de base	0,13	(0,52)
Résultat net par action (€) – dilué	0,13	(0,52)
Le montant des postes « Autres produits » et « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence » reflète la conclusion en 2018 de la cession à la société Tasly Biopharmaceuticals des droits chinois de TG1050, ainsi que la participation de la Société dans la joint-venture dans laquelle les droits chinois de TG6002 avaient été préalablement apportés, pour un montant total de 48 millions de dollars (versement effectué sous la forme d'actions Tasly valorisées pour ce montant), soit 41 millions d'euros. La part de cette transaction relative à la cession des droits de TG1050 représente 35 millions d'euros et a été comptabilisée dans le poste « Autres produits ». La part relative à la cession de participation dans la joint-venture représente 6 millions d'euros et a été comptabilisée en produit dans le poste « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
En milliers d'euros	(données auditées)
Actif
ACTIF COURANT
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 885	1 643
Autres actifs financiers courants	15 015	39 762
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants	16 900	41 405
Créances clients	784	2 564
Stocks	443	270
Autres actifs courants	11 627	14 497
Actifs détenus et destinés à la vente	-	-
Total actif courant	29 754	58 736
ACTIF NON COURANT
Immobilisations corporelles	13 217	13 604
Immobilisations incorporelles	180	250
Actifs financiers	45 158	3 971
Titres de participation mis en équivalence	-	2 916
Autres actifs non courants	20 234	21 396
Total actif non courant	78 789	42 137
TOTAL ACTIF	108 543	100 873
Passif et capitaux propres
PASSIF COURANT
Fournisseurs	4 791	2 868
Passifs financiers	11 207	10 283
Provisions pour risques	76	356
Autres passifs courants	3 463	3 359
Total passif courant	19 537	16 866
PASSIF NON COURANT
Passifs financiers	48 369	51 717
Avantages au personnel	3 778	3 710
Autres passifs non courants	158	491
Total passif non courant	52 305	55 918
Total passif	71 842	72 784

	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
En milliers d'euros	(données auditées)
CAPITAUX PROPRES
Capital	62 276	62 075
Prime d'émission et réserves	512 581	512 228
Report à nouveau	(545 468)	(513 194)
Résultat de l'exercice	8 026	(32 274)
Autres éléments du résultat global	(714)	(746)
Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société	36 701	28 089
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	108 543	100 873
Éléments du tableau de flux de trésorerie :
	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
En milliers d'euros	(données auditées)
Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels	(26 355)	(26 926)
Trésorerie nette absorbée par les opérations	(28 381)	(35 370)
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement	(1 398)	(362)
Trésorerie nette provenant des / (absorbée par les) activités de financement	30 020	32 524
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	242	(3 212)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	1 885	1 643
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants	16 900	41 405
Le tableau ci-après présente une sélection de données financières de la Société au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 :
	Exercice clos le 31 mars
	2019	2018
En milliers d'euros	(données non auditées)
Revenus des accords de collaboration et de licence	400	200

Financements publics de dépenses de recherche	1 500	1 600

B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
		A la connaissance de la Société et en dehors des informations rendues publiques depuis cette date et rappelées ci-dessus, ainsi que sa consommation normale de trésorerie, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la clôture des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sur la base de son plan de développement actuel et des fonds générés par la collaboration avec AstraZeneca (mais hors éventuels tirages sur la ligne de crédit Natixis ou produit de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS), la Société prévoit une consommation de trésorerie comprise entre 15 et 20 millions d'euros pour 2019.
		La trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants s'élèvent à 9,1 millions d'euros au 31 mars 2019, contre 16,9 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le solde de trésorerie au 31 mars 2019 n'inclut ni la ligne de crédit de 20 millions d'euros disponible pour la Société (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué à date) ni les 10 millions de dollars reçus le 24 mai 2019 d'AstraZeneca. A la connaissance de la Société et en dehors des 10 millions de dollars reçus le 24 mai 2019 et de sa consommation de trésorerie normale, aucun changement significatif dans la situation financière du Groupe n'est intervenu depuis le 31 mars 2019. Par ailleurs, la Société ne prévoit pas de procéder à un tirage sur la ligne de crédit Natixis d'ici le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
		Au cours du premier trimestre 2019, les revenus des accords de collaboration et de licence se composent essentiellement de prestations de recherche et de redevances sur licences. Au 31 mars 2019, les financements publics de dépenses de recherche correspondent principalement au quart du montant du crédit d'impôt recherche attendu pour 2018 (1,5 million d'euros au premier trimestre 2019, contre 1,6 million d'euros sur la même période en 2018). Au cours du premier trimestre 2019, la consommation de trésorerie de la Société s'est élevée à 7,8 millions d'euros, contre 5,8 millions d'euros sur la même période en 2018.

B.10	Eventuelles réserves sur les	Sans objet.
	informations
	financières
	historiques
	contenues dans
	les rapports
	d'audit
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé, avant la présente Augmentation de Capital avec maintien du DPS, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles	Les Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini à l'Elément C.3 ci-dessous du présent résumé), dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sera demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 2,34 euros, prime d'émission incluse. Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2019 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) à compter du 4 juillet 2019. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront admises et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous l'ISIN FR0005175080. Libellé pour les actions : Transgene ISIN : FR0005175080 Mnémonique : TNG Compartiment : B Secteur d'activité : Biotechnologie Classification ICB : 4573/Biotechnologie
C.2	Devise d'émission	L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euros.
C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale unitaire libérées et toutes de même catégorie. des actions Nouvelles »).		A la date du Prospectus, le capital social est de 62 449 098 euros divisé en 62 449 098 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, entièrement L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS porte sur 20 816 366 actions nouvelles (ce nombre d'actions nouvelles pouvant être porté à 20 925 720 en cas d'exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions à provenir de l'exercice en totalité des 328 063 options de souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019) d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro, à libérer intégralement lors de la souscription (les « Actions

C.4	Droits attachés aux actions	Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : - droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices ; - droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions entièrement libérées et inscrites en compte nominatif pendant trois ans au moins) ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit d'information des actionnaires.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Certains engagements d'abstention ou de conservation ont été pris et sont décrits à l'Élément E.5 du résumé du Prospectus.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les Actions Nouvelles feront l'objet, dès leur émission prévue le 4 juillet 2019, d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0005175080). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas distribué de dividendes depuis sa création et envisage d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années.

Section D - Risques
D.1	Principaux risques propres à la Société ou à son activité	Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement : - Risques liés au développement des candidats-médicaments de la Société comprenant notamment les risques liés aux approches thérapeutiques retenues par la Société, les risques liés aux essais cliniques, les risques liés à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché ou encore les risques liés aux effets indésirables des produits ; - Risques liés à la situation financière de la Société comprenant notamment les risques liés aux besoins de financement du développement et de l'activité de la Société ainsi que les risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures de la Société ; - Risques liés à certains tiers comprenant notamment les risques spécifiques liés aux partenariats pour le développement, la fabrication et la commercialisation de produits ou encore les risques liés à la production des lots cliniques et, éventuellement, des lots commerciaux ; - Risques liés à la concurrence comprenant notamment les risques liés à la concurrence et à l'évolution technologique ou encore les risques spécifiques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle de tiers ; - Risques règlementaires comprenant notamment les risques liés à la règlementation applicable au développement clinique ainsi que les risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments ; - Risques financiers comprenant les risques de change, de taux, de liquidité et sur les actions d'autres sociétés ; - Risques juridiques comprenant les risques spécifiques liés aux brevets ou à l'utilisation de produits dangereux pour la santé et pour l'environnement, les risques liés à l'engagement de la responsabilité de la Société du fait des produits de la Société ou relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage ; et
D.3	Principaux risques propres aux Actions Nouvelles	- Risques liés aux assurances et à la couverture des risques. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après : - le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux bénéficiaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ; - les actionnaires existants, qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; - en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires existants ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - des cessions d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation s'agissant des droits préférentiels de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable

	sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
-	en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
-	l'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée ; il est toutefois à noter que l'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un engagement de souscription de TSGH à hauteur de 75 % de son montant et qu'en conséquence, cette situation ne pourrait se produire qu'en cas de manquement par TSGH à son engagement de souscription (se référer à l'Élément E.3 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration » du résumé du Prospectus) ; et
- -	compte-tenu de l'engagement de TSGH de garantir 75 % de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, et dans l'hypothèse où son ordre à titre réductible serait servi (partiellement ou intégralement), la participation au capital et en droits de vote de l'Institut Mérieux (via TSGH) sera plus élevée qu'avant le lancement de l'opération (voir l'élément B.6 pour les calculs de relution maximum), le flottant, exprimé en %, se trouvant en conséquence réduit et le contrôle de l'Institut Mérieux sur la Société renforcé ; et les instruments financiers de la Société pourraient être soumis aux taxes sur les transactions financières française et européenne.

Section E - Offre
E.1	Montant total du produit de et estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS	Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des frais de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS mentionnés ci-dessous. Ceux-ci seront intégralement imputés sur la prime d'émission. Les frais d'émission correspondent aux frais des intermédiaires financiers et conseils, ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, ). A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS seraient les suivants :
			Produit brut	Frais d'émission	Produit net estimé
		Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 100 %	48 710 296,44 €	1 845 880,55 €	46 864 415,89 €
		Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 75 %	36 532 722,33 €	1 107 919,63 €	35 424 802,70 €
		Dans l'hypothèse de l'exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice en totalité des options de souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) seraient les suivants :
			Produit brut	Frais d'émission	Produit net estimé
		Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 100 %	48 966 184,80 €	1 849 872,48 €	47 116 312,32 €
		Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 75 %	36 788 610,69 €	1 123 426,47 €	35 665 184,22 €
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS / Montant net estimé du produit de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS	Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 100% L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS est destinée à (i) renforcer la structure financière de la Société jusqu'en 2022 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique, notamment sur ses nouvelles plateformes de produits myvacTM et Invir.IO, avec le lancement de nouvelles études cliniques et (ii) être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de codéveloppement sur la base des résultats obtenus à partir de fin 2019. Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur : - d'environ 15 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ; - d'environ 20 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvacTM et Invir.IO ; - d'environ 10 millions d'euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d'Investissement et d'au maximum 4,05 millions d'euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d'euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et - pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courants et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

		Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 75%
		Si l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'est réalisée qu'à hauteur de
		75 %, la Société estime que le produit de l'opération lui permettrait de conserver un horizon de trésorerie jusqu'à fin 2021.
		Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :
		- d'environ 13 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
		- d'environ 10 millions d'euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvacTM et Invir.IO ;
		- d'environ 10 millions d'euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d'Investissement et d'au maximum 4,05 millions d'euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d'euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et
		- pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courants et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.
E.3	Modalités et	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
	conditions de

	l'Augmentation de	Emission de 20 816 366 Actions Nouvelles (ce nombre d'Actions Nouvelles pouvant être porté à 20 925 720 Actions Nouvelles en cas d'exercice des droits préférentiels de
	Capital avec	souscription liés aux actions à provenir de l'exercice en totalité des 328 063 options de
	maintien du DPS	souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019).

		Prix de souscription des Actions Nouvelles 2,34 euros par Action Nouvelle (dont un (1) euro de valeur nominale unitaire et 1,34 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription.
		Ce prix représente une décote faciale de 20,14 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action Transgene précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 2,93 euros à la clôture du 13 juin 2019).
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		0,15 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Transgene le 13 juin 2019, soit 2,93 euros).
		Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 15,83 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
		Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

		Date de jouissance des Actions Nouvelles er janvier Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1 2019 et donneront droit, à

	Les Actions Nouvelles seront entièrement fongibles, dès leur livraison, avec les actions existantes de la Société.
	Droit préférentiel de souscription
	La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
	- aux personnes inscrites en compte en qualité d'actionnaires au plus tard le 17 juin 2019 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ;
	- aux porteurs des actions résultant de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 d'options de souscription exerçables, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
	- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
	Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 20 juin 2019 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 27 juin 2019 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
	- à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour trois (3) actions existantes possédées ; trois (3) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire une (1) Action Nouvelle au prix de 2,34 euros par Action Nouvelle ; et - à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de
	celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
	Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
	Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 18 juin 2019 et négociables sur Euronext Paris à compter du 18 juin 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 25 juin 2019, sous l'ISIN FR0013425105. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 18 juin 2019.
	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date du 18 juin 2019, soit environ 0,11 % du capital social de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce. Au 12 juin 2019, 69 867 actions sont auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
	Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions de la Société
	Il y a, à la date du Prospectus, 328 063 options de souscription d'actions de la Société en circulation, donnant chacune le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle de la Société et dont 328 063 sont actuellement exerçables.
	Toutes ces options de souscription d'actions de la Société (soit environ 1,52 % du capital de la Société à la date du Prospectus) pourraient être exercées durant l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, étant entendu que leur prix d'exercice est supérieur au cours de clôture de l'action Transgene le 13 juin 2019.

Les titulaires d'options de souscription d'actions exerçables qui les exerceraient avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019, se verront attribuer un droit préférentiel de souscription, comme les autres actionnaires. Les titulaires d'options de souscription d'actions exerçables qui les exerceraient après cette date recevront une action ex-droit et verront leurs droits protégés par un ajustement du prix d'exercice conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations des plans d'options de souscription d'actions de la Société.
La faculté d'exercice des options de souscription d'actions de tous les plans d'options sera suspendue à compter du 21 juin 2019 à 00h01 jusqu'au 31 juillet 2019 (chaque date incluse) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 14 juin 2019 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce et prendra effet le 21 juin 2019 à 00h01 heure de Paris. La faculté d'exercice reprendra le 31 juillet 2019 au plus tard.
Préservation des droits des bénéficiaires des options de souscription d'actions de la Société de tous les plans d'option (exerçables ou non) et des bénéficiaires d'attribution d'actions gratuites en cours de période d'acquisition
Les droits des bénéficiaires des options de souscriptions d'actions de la Société dont la période d'exercice est en cours et qui n'auront pas exercé leurs options avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et des bénéficiaires d'options de souscriptions d'actions de la Société qui ne peuvent actuellement être exercés, ainsi que des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cours de période d'acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires, aux stipulations des règlements des plans d'options de souscription d'actions et aux stipulations des règlements des plans d'attributions gratuites d'actions.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d'administration TSGH, qui détient à la date du Prospectus 56,74 % du capital et 66,84 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son engagement de souscrire à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à titre réductible, de telle sorte que la souscription d'au moins 75 % de l'émission soit assurée.
Dassault Belgique Aviation, qui détient à la date du Prospectus 4,72 % du capital et 3,56 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son engagement de souscrire à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et se réserver la possibilité de souscrire à titre réductible.
A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

	Placement
	L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie. Dans le cas où les souscriptions provenant de l'exercice des DPS, le cas échéant complétées de souscriptions par des tiers conformément à l'article L. 225-134 1 2° du Code de commerce, se révéleraient insuffisantes , il est envisagé de faire usage de la possibilité de réduction de la taille de émission, étant précisé que le montant de l'émission ne pourra être inférieur à 75 % du montant de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, ce seuil correspondant au montant de l'engagement de souscription de TSGH (se référer à l'Élément E.5 « Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage » du résumé du Prospectus). L'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un contrat de direction qui sera signé entre la Société, d'une part, et Bryan, Garnier & Co. Limited et Kempen & Co N.V. en qualité d'agents placeurs (ensemble, les « Agents Placeurs »), d'autre part, aux termes duquel les Agents Placeurs s'engageront à faire leurs meilleurs efforts pour faire souscrire les Actions Nouvelles (le « Contrat de Direction »). Le Contrat de Direction fait l'objet de certaines conditions suspensives usuelles et pourra être résilié à tout moment par les Agents Placeurs jusqu'à (et y compris) la date de règlement livraison, dans certaines circonstances.
	Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
	L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
	Restrictions applicables à l'offre
	La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
	Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.
	Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur
	Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites au porteur et sous la forme nominative administrée, seront reçus jusqu'au 27 juin 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
	Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 27 juin 2019 inclus auprès de la Société via son mandataire Société Générale Securities Services. Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS : Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3).
	Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS
	13 juin 2019 Visa de l'AMF sur le Prospectus
	Signature du Contrat de Direction

		14 juin 2019	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus
			Diffusion du Prospectus
			Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS
			Publication au BALO de l'avis relatif à la suspension de l'exercice des options de souscription d'actions
		17 juin 2019	Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes inscrites en compte en qualité d'actionnaires se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
		18 juin 2019	Détachement (avant bourse) et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		20 juin 2019	Ouverture de la période de souscription
		21 juin 2019	Date de suspension des options de souscription d'actions à 00h01
		25 juin 2019	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		27 juin 2019	Clôture de la période de souscription
		2 juillet 2019	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats des souscriptions
			Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
		4 juillet 2019	Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur
			Euronext Paris
E.4	Intérêts pouvant influer		Les Agent Placeurs et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement,
	sensiblement sur		commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou
	l'offre		à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir
		une rémunération.

E.5	Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 18 juin 2019, soit environ 0,11 % du capital social de la Société à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Au 12 juin 2019, 69 867 actions étaient auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
		Convention de blocage
		Voir ci-dessous.
		Garantie
		L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS est garantie à 75 % de son montant (en tenant compte du nombre d'Actions Nouvelles supplémentaires qui seraient créées en cas d'exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice des options de souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019) par TSGH, actionnaire qui détient 56,74 % du capital et 66,84 % des droits de vote de la Société à la date du Prospectus.
		Engagement d'abstention de la Société
		La Société a consenti envers les Agents Placeurs un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles, (a) d'émettre, d'offrir, de vendre, de proposer à la vente, de nantir ou d'autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, toutes actions de la Société ou valeurs mobilières convertibles ou échangeables en, ou donnant le droit de recevoir des, actions de la Société ou options ou autres droits de souscrire des actions de la Société ou de conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toute autre valeurs mobilières de la Société ou (b) d'annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d'opération.
		Engagement de conservation des administrateurs de la Société
		Les administrateurs de la Société ont consenti envers les Agents Placeurs des engagements de conservation d'une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles, et ainsi de ne pas, eux-mêmes ou par personnes interposées, (a) offrir, vendre, attribuer, transférer, grever de sureté, proposer d'offrir, de vendre, d'attribuer, de transférer, de nantir ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement toutes actions de la Société (y compris les actions qu'ils seraient amenés à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS) ou valeurs mobilières ou échangeables en ou exerçable en actions de la Société ou options ou autres droits de souscrire des actions de la Société, ou conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toutes autres valeurs mobilières de la Société ou (b) annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d'opération.

		Engagements de conservation de TSGH et Dassault Belgique Aviation TSGH, actionnaire majoritaire de la Société, et Dassault Belgique Aviation ont consenti envers les Agents Placeurs un engagement de conservation d'une durée 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles, et ainsi de ne pas directement ou par personne interposée (a) offrir, vendre, attribuer, transférer, nantir, toutes actions de la Société ou toutes valeurs mobilières convertibles ou échangeables en, ou donnant droit à, des actions de la Société y compris les actions que TSGH et Dassault Belgique Aviation seraient amenés à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS) ou toutes options ou droits de souscrire à des actions de la Société, ou conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toutes autres valeurs mobilières de la Société ou (b) annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d'opération.
E.6	Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (comptes consolidés annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (audités) et des actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) sera la suivante :
		Quote-part des capitaux propres (en euros)
			Base non diluée	Base diluée(2)
		Avant émission des 20 816 366 Actions Nouvelles(1)	0,59 €	0,65 €
		Après émission des 20 816 366 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 100 %	(3) 1,00 €	(4) 1,05 €
		Après émission des 15 612 275 Actions Nouvelles (3) (4) 0,92 € 0,97 € en cas de réalisation à 75 %
(5) Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 13 juin 2019 avant l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
		(6) En cas d'exercice des 328 063 options de souscription d'actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d'attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d'acquisition (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du Prospectus. (7) En prenant comme hypothèse qu'aucune des 328 063 options de souscription d'actions exerçables avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'en sera pas augmentée. (8) En prenant comme hypothèses (i) l'exercice de l'ensemble des 328 063 options de souscriptions d'actions en circulation, mais (ii) qu'aucune des 328 063 options de souscriptions d'actions exerçables ne seront exercées avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'en sera pas augmentée.

		Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire
		A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sera la suivante :
			Participation de l'actionnaire
			Base non diluée	Base diluée(2)
		Avant émission des 20 816 366 Actions Nouvelles (1)	1,00 %	0,99 %
		Après émission des 20 816 366 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 100 %	0,75 %(3)	0,74 %(4)
		Après émission des 15 612 275 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 75 %	0,80 %(3)	0,79 %(4)
		(9) Nombre d'actions composant le capital social au 13 juin 2019 avant l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
		(10) Prospectus.	En cas d'exercice des 328 063 options de souscription d'actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d'attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d'acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du
		(11) En prenant comme hypothèse qu'aucune des 328 063 options de souscription d'actions exerçables ne seront exercées avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS n'en sera pas augmentée.
		(12) n'en sera pas augmentée.	En prenant comme hypothèses (i) l'exercice de l'ensemble des 328 063 options de souscription d'actions en circulation, mais (ii) qu'aucune des 328 063 options de souscriptions d'actions exerçables ne seront exercées avant l'issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par la Société	Sans objet.

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