Transgene

Share Issue/Capital Change • Oct 20, 2016

Transgene annonce une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 48 millions d'euros

• Parité : 12 actions nouvelles pour 25 actions existantes
• Prix de souscription : 2,60 euros par action nouvelle
• Période de souscription : du 27 octobre au 4 novembre 2016 (inclus)
• Engagement de Institut Mérieux de souscrire jusqu'à 75 % des actions nouvelles

Information financière trimestrielle au 30 septembre 2016 : 25,4 millions d'euros de trésorerie disponible

Strasbourg, France, 20 octobre 2016, 7h30 CET – Transgene (Euronext Paris : TNG) (la « Société »), société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses, annonce aujourd'hui le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total d'environ 48 millions d'euros (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital »).

Objectifs de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital permettra à la Société de renforcer sa structure financière jusqu'à fin 2018 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique avec le lancement de sept études actuellement en préparation, portant sur ses cinq candidats produits au stade clinique. Cette opération permettra également à la Société d'être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de co-développement sur la base des résultats obtenus à partir de 2017.

M. Philippe Archinard, Président-Directeur Général de Transgene, déclare : « Avec un portefeuille de produits mature et diversifié, Transgene est idéalement positionné pour être un acteur majeur dans le nouveau contexte de prise en charge des cancers. Nos vaccins thérapeutiques, comme nos virus oncolytiques, s'appuient sur des données prometteuses. Ils sont des candidats de choix pour des combinaisons avec les premières molécules enregistrées en immuno-oncologie (l'immunothérapie appliquée aux cancers), à savoir les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), afin de faire partie des futurs traitements de référence. La récente signature d'un accord de collaboration avec l'Alliance de Merck et Pfizer sur la combinaison de TG4001 avec leur ICI, Avelumab, dans une étude de Phase 2, confirme la pertinence de notre approche.

Dans les prochains mois, Transgene lancera cinq études cliniques combinant trois de nos immunothérapies les plus avancées avec les ICI afin de démontrer les synergies existant entre ces deux classes d'immunothérapies. En outre, deux études menées pour la première fois chez l'homme avec deux candidats médicaments fourniront leurs résultats à partir de l'année prochaine. En parallèle, l'essai de Phase 3 de Pexa-Vec, piloté par notre partenaire SillaJen, se poursuit. Notre objectif est clair : obtenir dès 2017 des premières données qui seront essentielles pour le développement de nos produits et pour l'obtention d'accords de partenariat ou de co-développement ».

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital entraînera la création de 18.501.780 actions nouvelles au prix de 2,60 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale et 1,60 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 48.104.628 euros. Ce nombre d'actions nouvelles est susceptible d'être porté à un maximum de 18.878.952 actions en cas d'exercice avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016 des instruments financiers donnant accès au capital de la Société ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice, soit un montant brut (prime d'émission incluse) de 49.085.275,20 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 27 octobre 2016, un (1) droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016. 25 droits préférentiels de souscription permettant aux titulaires de souscrire à 12 actions nouvelles à titre irréductible.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Sur la base du cours de clôture de l'action Transgene sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en date du 19 octobre 2016, soit 3,08 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,156 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,92 euros.

Le prix de souscription représente une décote de 15,58 % par rapport au cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016 et une décote de 11,08 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit au 19 octobre 2016.

L'Augmentation de Capital fait l'objet d'une offre au public uniquement en France et d'un placement privé auprès d'investisseurs internationaux hors de France.

Natixis agit en qualité de coordinateur global et de teneur de livre associé et Kempen & Co en qualité de teneur de livre associé de l'Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Période de souscription

La période de souscription durant laquelle les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront exercer lesdits droits et souscrire à des actions nouvelles débutera le 27 octobre 2016 et se terminera le 4 novembre 2016 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 4 novembre 2016, seront caducs de plein droit.

Cotation et négociation des droits préférentiels de souscription

L'admission des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris a été demandée. La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sous le code ISIN FR0013215217 débutera le 25 octobre 2016 et se terminera le 2 novembre 2016 inclus.

Règlement-livraison et admission aux négociations

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 15 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à

toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0005175080.

Engagements de souscription

TSGH (filiale à 98,66 % de Institut Mérieux), qui détient à la date du Prospectus environ 51,85 % du capital et 66,40 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son engagement de souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital à hauteur de 9.593.760 actions nouvelles et à titre réductible à hauteur de 4.282.575 actions nouvelles, de telle sorte que la souscription d'au moins 75 % de l'émission soit assurée. Le nombre d'actions nouvelles que TSGH s'engage à souscrire sera augmenté à hauteur de 9.593.760 actions nouvelles à titre irréductible et à hauteur de 4.565.454 actions nouvelles à titre réductible, si le nombre total d'actions nouvelles émises lors de l'opération est porté à un maximum de 18.878.952 actions nouvelles dans le cas où les titulaires d'options de souscription d'actions exerçables ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice les exerceraient avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016 et exerceraient les droits de souscription attribués aux actions reçues lors de l'exercice de ces options.

Engagements de conservation

La Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles (en ce compris la possibilité d'effectuer un placement privé ou de mettre en place une « equity line » pour un montant ne dépassant pas 3 % du capital postérieurement à l'Augmentation de Capital).

TSGH a consenti un engagement d'abstention de 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Information du public

Un Prospectus, constitué (i) d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0434, (ii) d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 19 octobre 2016 sous le numéro D.16-0434-A01 et (iii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, qui obtenu le visa de l'AMF numéro 16-492 en date du 19 octobre 2016. Le Prospectus inclut un chapitre décrivant certains facteurs de risques relatifs à la Société et à l'offre. Ce Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amffrance.org), sur le site internet de la Société (www.transgene.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société, situé au 400 boulevard Gonthier d'Andernach - Parc d'Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden – France. La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 1.5 du document de référence, au chapitre 3 de l'actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

Transgene publie ses résultats financiers trimestriels au 30 septembre 2016¹

Produits opérationnels

Le tableau suivant résume l'évolution des produits opérationnels au cours du troisième trimestre de l'année 2016, en comparaison avec la même période en 2015 :

		Troisième trimestre	Neuf premiers mois
En millions d'euros	2016	2015	2016	2015
Revenus des accords de collaboration et de licence Financements publics de dépenses de recherche	0,1 1,4	0,4 1,9	2,0 4,4	1,1 6,4
Produits opérationnels	1,5	2,3	6,4	7,5

Au cours du troisième trimestre 2016, les revenus des accords de collaboration et de licence ont essentiellement compris des prestations de recherche et des redevances sur licences.

Au 30 septembre 2016, les financements publics de dépenses de recherche correspondent principalement à 75 % du crédit d'impôt recherche attendu pour 2016 (4,4 millions d'euros pour le troisième trimestre 2016 contre 6,2 millions pour la même période en 2015). Cette baisse est due à de plus faibles dépenses admissibles de recherche et de développement, expliquées par la restructuration de la Société.

Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers disponibles à la vente, autres actifs financiers courants

La trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants s'élevaient à 25,4 millions d'euros au 30 septembre 2016, contre 31,7 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Sur les neuf premiers mois de l'année 2016, la consommation de trésorerie nette s'est élevée à 16,3 millions d'euros hors prêt reçu de la BEI, contre 19,8 millions d'euros sur la même période en 2015. La consommation de trésorerie était de 8,2 millions d'euros sur le premier semestre et 8,1 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016.

Les décaissements nets liés au plan de sauvegarde de l'emploi ont représenté 4,2 millions d'euros sur la période. Hors décaissements afférents à la réorganisation, la consommation de trésorerie s'élevait à 12,1 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'année 2016, reflétant les effets du plan de réorganisation.

¹ Non audité et non sujet à approbation par le Conseil d'Administration

Contacts

Transgene

Lucie Larguier Directeur Communication Corporate & Relations Investisseurs +33 (0)3 88 27 91 04 investorrelations@transgene.fr

Relations Médias :

IMAGE 7 Claire Doligez / Laurence Heilbronn +33 (0)1 53 70 74 48 cdoligez@image7.fr

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG), qui fait partie de l'Institut Mérieux, est une société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules infectées ou cancéreuses. Transgene a deux produits principaux en développement clinique : TG4010 dans le cancer bronchique non à petites cellules et Pexa-Vec dans le cancer du foie. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement préclinique et clinique basés sur sa technologie des vecteurs viraux, dont TG4001. Transgene est basée à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine. Plus d'informations sur www.transgene.fr.

Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des informations et/ou déclarations prospectives de Transgene concernant sa situation financière, y compris sa consommation de trésorerie. Bien que la Société considère que ces informations et projections sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés et pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou ses développements. La capacité de la Société à commercialiser ses produits est soumise notamment, mais pas exclusivement, aux facteurs suivants: la reproduction chez l'homme de résultats précliniques positifs ; la réussite d'essais cliniques, la capacité à obtenir des financements et/ou des partenariats pour le développement et la commercialisation des produits, et l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence et de son Actualisation déposés auprès de l'AMF et disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.transgene.fr).

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus relatif à une offre au public dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene d'un prospectus relatif à une offre au public au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de Transgene n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et Transgene n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des actions ou des droits préférentiels de souscription de Transgene doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant Transgene disponible publiquement.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Visa n°16-492 en date du 19 octobre 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Éléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations au lecteur sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'Émetteur sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.

		Section B - Émetteur
B.1	Raison sociale	Transgene (la « Société » ou l'« Émetteur » ou le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Société anonyme française à conseil d'administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 317 540 581. Le siège social de la Société est situé 400 boulevard Gonthier d'Andernach – Parc d'Innovation à Illkirch-Graffenstaden (67400). Classification sectorielle : ICB 4573 / Biotechnologie Code d'activité économique (APE) 7211Z (recherche et développement en biotechnologie)
B.3	Nature des opérations et principales activités	Transgene est une société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits d'immunothérapie active reposent sur l'utilisation de vecteurs viraux optimisés et se déclinent à travers des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques. Ces immunothérapies stimulent le système immunitaire du patient pour éliminer directement ou indirectement les cellules anormales. Transgene a deux produits principaux en développement clinique : • TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer bronchique non à petites cellules ; et • Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie, actuellement en essai clinique de Phase 3. Sur la base des résultats recueillis à travers les différents essais cliniques de ces produits, Transgene s'est focalisé sur la mise en œuvre d'une stratégie visant à combiner ses immunothérapies avec d'autres approches immunothérapeutiques, en particulier les bloqueurs de points de contrôle immunitaire (ICIs). Le fondement scientifique de ces combinaisons repose sur l'association des immunothérapies, telles que celles de Transgene (vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques), qui arment et stimulent la réponse immunitaire des patients, avec des ICIs, qui renforcent leurs effets en levant les freins à la réponse immunitaire. Transgene a déjà démontré, dans différents modèles tumoraux précliniques, les effets positifs de ces associations. Plus généralement, ces mécanismes sont désormais reconnus par la communauté scientifique et ont fait l'objet de publications scientifiques de référence. Cliniciens et sociétés pharmaceutiques ont salué les résultats encourageants accumulés à ce jour par les produits du Groupe et leur potentiel en combinaison. L'association de ces immunothérapies et de leurs différents mécanismes d'action a pour but d'augmenter le nombre de patients répondant positivement aux traitements et d'améliorer leur survie. À ce titre, quatre essais cliniques de Phase 2 combinant TG4010 ou Pexa-Vec avec des ICIs sont en cours d'initiation et de préparation. Les premiers éléments de résultat des essais cliniques seront obtenus dès 2017. Au global, le plan de développement clinique de Transgene comprend le lancement de six études cliniques d'ici à mi-2017. Transgene travaille également sur d'autres programmes innovants en recherche et en développement

	préclinique.
	Les informations ci-dessous illustrent l'état d'avancement du portefeuille de produits en développement à la date du Prospectus.
	Vaccins thérapeutiques
	TG4010 : développement centré sur les études de Phase 2 en combinaison avec des ICIs
	TG4010 est un vaccin thérapeutique qui induit une réponse immunitaire contre les tumeurs exprimant MUC1, telles que les cancers du poumon non à petites cellules (NSCLC) non épidermoïdes. Son mécanisme d'action et son excellent profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d'autres thérapies.
	Le plan de développement de TG4010 a pour but de positionner clairement Transgene, d'ici à la fin 2017, dans toutes les configurations pertinentes, que ce soit en première ou en deuxième ligne de traitement du NSCLC.
	Transgene se concentre exclusivement sur des études de Phase 2, qui pourront générer, dès 2017, un ensemble de données complet et cohérent. Par ailleurs, la Société a décidé de ne pas lancer l'étude de Phase 3 de TG4010 en combinaison avec la chimiothérapie en première ligne de traitement pour PD-L1 négatifs2 », dans un premier temps. se concentrer dans cette indication sur les patients «
	De récents essais cliniques dans le NSCLC ont démontré l'efficacité de plusieurs ICIs en première ligne de traitement. Toutefois, environ 30 % seulement des patients répondent à ces thérapies. De meilleures options sont donc nécessaires pour les soins en première intention, en particulier pour les patients « PD-L1 négatifs », pour lesquels le traitement de référence actuel reste la chimiothérapie. En deuxième ligne de traitement, qui comprend maintenant le recours à des ICIs, l'enjeu est dorénavant d'améliorer le pronostic des patients et d'augmenter leur taux de réponse aux traitements. C'est sur cette amplification de la réponse que l'apport de Transgene peut se révéler déterminant.
	En ligne avec sa stratégie, Transgene entend ainsi capitaliser sur les développements récents survenus dans le traitement du cancer du poumon pour faire de TG4010 un candidat idéal en combinaison avec les standards de soin actuels et futurs.
	TG4010 : préparation et démarrage des études de Phase 2 en combinaison avec un ICI
	ème ligne Cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) – 2 : Démarrage de l'étude attendu au quatrième trimestre 2016, pour des premiers résultats  attendus en 2017.
	ère ligne Cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) – 1 : Préparation d'essais cliniques de Phase 2 (patients exprimant peu ou pas PD-L1).  Démarrage des études attendu au premier semestre 2017. 

² Il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l'action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s'expriment à différents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle efficacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une efficacité insuffisante.

		Portefeuille préclinique
		Transgene a récemment intensifié ses recherches précliniques sur deux axes principaux :  La conception de nouveaux virus oncolytiques innovants, intégrant des modalités thérapeutiques telles que des ICIs et des enzymes (qu'il s'agisse d'enzymes activant des promédicaments ou d'enzymes dégradant des agents immunosuppresseurs). Ils ont tous pour vocation de moduler le micro-environnement tumoral et d'augmenter l'activité de la réponse anti-tumorale ;  Le développement de nouvelles modalités innovantes de sélection préclinique, de nouveaux modes d'administration et de caractérisation de nouveaux candidats médicaments. À travers la présentation de plusieurs posters à des congrès de référence, Transgene a notamment eu l'occasion d'expliquer ses dernières innovations en matière d'onco-immunologie et de maladies infectieuses. Par exemple, Transgene a présenté un poster à la dernière réunion de l'AACR (American Association for Cancer Research), dévoilant les caractéristiques d'un vaccinia virus oncolytique exprimant un anticorps anti-PD-1, et apportant ainsi la preuve de la capacité du Groupe à concevoir des virus avancés et multifonctionnels dans une approche « 2 en 1 ». L'intégration de modalités thérapeutiques complexes dans un virus oncolytique a pour ambition de générer plusieurs nouveaux candidats médicaments.
B.4a	Tendances	Résultats trimestriels au 30 septembre 2016
	récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs	Produits opérationnels : Le tableau suivant résume l'évolution des produits opérationnels au cours du troisième trimestre de l'année 2016, en comparaison avec la même période en 2015 :
	d'activité		Troisième trimestre		Neuf premiers mois
		En millions d'euros	2016	2015	2016	2015
		Revenus des accords de collaboration et de licence	0,1	0,4	2,0	1,1
		Financements publics de dépenses de recherche	1,4	1,9	4,4	6,4
		Produits opérationnels	1,5	2,3	6,4	7,5
		Au cours du troisième trimestre de 2016, les revenus des accords de collaboration et de licence ont essentiellement compris des prestations de recherche et des redevances sur licences. Les financements publics de dépenses de recherche correspondent principalement au crédit d'impôt recherche, estimé à 4,4 millions d'euros pour les neuf premiers mois de l'année 2016. Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers disponibles à la vente, autres financiers courants : La trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants s'élevaient à 25,4 millions d'euros au 30 septembre 2016, contre d'euros au 31 décembre 2015. Sur les neuf premiers mois de l'année 2016, la consommation de trésorerie nette s'est élevée à 16,3 millions d'euros hors prêt reçu de la BEI, contre 19,8 millions d'euros sur la même période en				actifs 31,7 millions

2015. La consommation de trésorerie était de 8,2 millions d'euros sur le premier semestre et 8,1 millions d'euros sur le troisième trimestre de l'année 2016.
Les décaissements nets liés au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) ont représenté 4,2 millions d'euros sur la période. Hors décaissements afférents à la réorganisation, la consommation de trésorerie s'élevait à 12,1 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'année 2016, reflétant les effets du plan de réorganisation.
La Société a confirmé sa prévision de consommation de trésorerie sur l'année 2016 autour de 35 millions d'euros.

B.5	Description du Groupe	À la date du Prospectus, la Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit						:
					Transgene SA
			100 %*	100 %*		50 %*		14,41 %*
			Transgene Inc.	Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd		Transgene Tasly (Tianjin) Biopharmaceutical Co. Ltd	ElsaLys Biothech SAS
		* du capital et des droits de vote.
		Transgene SA est la principale société du Groupe l'essentiel de ses actifs.			; elle			mène l'essentiel de ses activités et détient
								Transgene, Inc. est une société de droit américain créée en 1995 située à Cambridge dans l'État du Massachusetts qui a vocation à représenter la Société auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d'investigations pour les essais cliniques qu'elle conduit aux États-Unis.
		procédure devrait s'étendre sur une période de 9 à 18 mois.						Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd. est une société de droit chinois située à Shanghai qui est en cours de liquidation ; elle avait été créée en 2012 afin d'héberger une collaboration de recherche académique menée par la Société sur le territoire chinois. La Société a initié la procédure de liquidation de cette filiale dont les collaborations de recherche académiques se sont toutes achevées et dans laquelle il ne reste plus de salariés. Transgene a initié en septembre 2016 la procédure de liquidation de sa filiale à 100 % Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd. dont les collaborations de recherche académiques se sont toutes achevées. Cette
		Chine.						Transgene Tasly (Tianjin) Biopharmaceutical Co. Ltd. est une société de droit chinois, créée en 2010 afin de développer et in fine vendre des produits de biotechnologie, dont ceux de la Société, sur le territoire chinois. Cette société est codétenue avec le groupe pharmaceutique Tasly, basé à Tianjin,
								ElsaLys Biotech SAS est une start-up spécialisée en anti-corps monoclonaux et créée en 2013 à l'initiative d'anciens managers de Transgene, au côté du fonds d'investissements Sofimac Partners.
B.6	Actionnariat	règlement-livraison de la présente émission) :						Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016 (sans changement à la date du Prospectus et avant le
					Actions		Droits de vote
			Actionnaires		Nombre	%	Nombre	%
		TSGH			19 987 016	51,85 %	37 475 655	66,40 %
		Autres	Dassault Belgique Aviation		1 884 182	4,89 %	1 884 182	3,34 %
			actionnaires(1)
					16 674 199	43,26 %	17 078 667	30,26 %

	Total (1) dont 15 104 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.	38 545 397	100 %	56 438 504	100 %
	Il n'existe pas, à la connaissance de la Société d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 0,5 %. N'étant pas significatif, la Société ne suit pas l'actionnariat salarié. Il n'existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2015 et 2014 et des comptes consolidés semestriels IFRS aux 30 juin 2016 et 2015. Éléments du compte de résultat : En milliers d'euros Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2016 2015 2015 2014 (données non auditées) (données auditées) Total des revenus ...................................... 4 875 5 255 9 565 11 099 Résultat opérationnel ...................................... (10 699) (20 179) (35 807) (39 492) Résultat financier ...................................... (526) (882) (930) (801) Charge d'impôt ...................................... - - - - Résultat net ...................................... (12 153) (28 083) (46 374) (48 556) Éléments du bilan : En milliers d'euros Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2016 2015 2014 (données non auditées) (données auditées) Actifs non courants ............................................................ 43 290 49 841 61 715 Immobilisations corporelles 15 357 16 559 23 641 Immobilisations incorporelles 512 485 1 056 Immobilisations financières ............................................................ 5 064 4 050 3 852 Titres de participation mis en équivalence 734 1 148 2 320 Autres actifs non courants 21 623 27 599 30 846 Actifs courants ............................................................ 51 227 51 028 79 238 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers 33 368 31 650 65 935

courants
Créances
clients
	2 384	1 784	1 540
Stocks
	151	1 164	1 149
Autres actifs
courants
	15 324	12 930	10 614
Actifs détenus et destinés à la
vente
	-	3 500	-
Total
actif
	94 517	100 869	140 953
Capitaux propres revenant aux
actionnaires de la
Société	14 456	26 547	71 839
Passifs non
courants	56 504	47 597	47 551
Passifs
financiers
	53 169	44 401	43 199
Avantages au
personnel
	3 335	3 196	4 352
Autres passifs non
courants
	-	-	-
Passifs
courants
	23 557	26 725	21 563

		Éléments du tableau de flux de trésorerie	:
			Semestre clos le 30 juin		Exercice clos le 31 décembre
		En milliers d'euros	2016	2015	2015	2014
			(données non auditées)		(données auditées)
		Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels
		Trésorerie nette absorbée par les opérations	(10 207)	(15 944)	(32 466)	(41 870)
			(14 725)	(19 812)	(45 152)	(54 236)
		Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement
		Trésorerie nette absorbée par les activités de	485	(227)	2 316	532
		financement	16 566	20 346	42 580	52 061
		Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
		Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers	2 324	320	(228)	(1 625)
		courants	33 369	53 008	31 650	65 935
		A la connaissance de la Société et en dehors des informations rendues publiques depuis cette date (en ce compris les informations trimestrielles), aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la clôture des comptes consolidés au 30 juin 2016.
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les	Sans objet.

	rapports d'audit
B.11	Fonds de roulement net	Au 30 septembre 2016, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants de la Société s'élevaient à 25,4 millions d'euros. De plus, l'Institut Mérieux (l'« IM ») s'est engagé à apporter environ 10 millions d'euros de financement complémentaire sur l'année 2016 et la Société pourra, sous réserve de la mise en œuvre de cet engagement, tirer la deuxième tranche de 10 millions d'euros sous la facilité de crédit accordée par la Banque Européenne d'Investissement (BEI). A la date du Prospectus, avant règlement livraison de la présente émission et sans tenir compte de l'engagement de l'IM ou de la deuxième tranche de la facilité BEI, le fonds de roulement net du Groupe n'est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. L'insuffisance s'élèverait à environ 14 millions d'euros, soit environ 8 mois de consommation de trésorerie. La Société ne serait donc pas en mesure de faire face à ses dépenses courantes et ses dépenses de sous-traitance à compter du mois de février 2017 environ. Toutefois, l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 50 millions d'euros objet du Prospectus est garantie à 75 % de son montant (en tenant compte du nombre d'actions nouvelles supplémentaires qui seraient créées en cas d'exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice des options de souscription d'actions exerçables ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016) par TSGH, actionnaire détenant 51,85 % du capital et 66,40 % des droits de vote de la Société et filiale à 98,66 % de l'IM. Ceci matérialise l'engagement de l'IM mentionné ci-dessus. Ces éléments permettent donc à Transgene d'étendre son horizon de liquidité jusqu'à fin 2018, y compris en cas de réalisation à 75 % seulement de l'opération, car le tirage de la deuxième tranche sous la facilité BEI (la condition liée à l'engagement de l'IM étant alors réalisée) assurera alors que cet horizon de liquidité reste inchangé. Ainsi, postérieurement à l'augmentation de capital objet du Prospectus, même si elle n'est réalisée qu'à 75 %, le fonds de roulement net du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identificatio n des actions nouvelles	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2016 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment B) à compter du 15 novembre 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0005175080.
C.2	Devise d'émission	L'émission des actions nouvelles sera réalisée en euros.

C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	Le capital social est fixé à la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de la présente émission à 38 545 397 euros divisé en 38 545 397 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 18 501 780 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d'être porté à 18 878 952 actions nouvelles supplémentaires qui seraient créées en cas d'exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice en totalité des options de souscription exerçables ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016.
C.4	Droits attachés aux actions	Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : - droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices de l'Emetteur, - droit de vote, - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, - droit d'information des actionnaires. Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles feront l'objet, dès leur émission prévue le 15 novembre 2016, d'une admission à la négociation sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0005175080).
C.7	Politique en matière de dividendes	Depuis sa création, la Société n'a réalisé aucun bénéfice et n'a donc distribué aucun dividende.

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'Émetteur ou à son activité	Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que la description faite des risques dans le Document de Référence et l'Actualisation, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :  Risques propres à la Société
		Risques liés aux approches thérapeutiques : la Société développe des produits d'immunothérapie destinés à lutter contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits sont essentiellement des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques. Il n'existe que peu de produits

d'immunothérapie autorisés sur le marché et aucun produit de la Société n'a encore atteint un stade de développement avancé.
Risques liés aux essais cliniques : avant la mise sur le marché en Europe ou aux États-Unis, tout produit est soumis à des études précliniques et essais cliniques rigoureux et à un processus d'approbation réglementaire étendu. Les processus d'approbation sont longs et coûteux et leur issue est incertaine. L'agrément accordé par les autorités réglementaires d'un pays ne garantit pas qu'il en soit de même dans d'autres pays.
Risque lié à la production : depuis le 1er février 2016, la Société ne dispose plus de sa propre unité de fabrication et a recours à la sous-traitance pour la production des lots de ses produits destinés aux études cliniques et pour le choix de ses fournisseurs. En conséquence, la capacité de la Société de changer de sous-traitant ou de fournisseurs dans des délais raisonnables est limitée, et la Société pourrait faire face à des retards dans la production ou ne pas être en mesure de fixer des prix compétitifs pour ses produits.
Risques liés aux effets indésirables des produits : la réussite commerciale des produits de la Société dépendra essentiellement de l'acceptation par le public et le corps médical de l'utilisation des produits d'immunothérapie pour le traitement des maladies humaines. Cette acceptation peut être influencée de manière négative par des effets indésirables dus aux produits développés par la Société ou par d'autres sociétés. Ces effets indésirables peuvent amener les autorités réglementaires à restreindre ou interdire l'utilisation de ces produits ou de produits similaires, conduisant à restreindre le marché potentiel des produits de la Société.
Risques liés au financement du développement et de l'activité de la Société : la Société a et aura besoin de capitaux importants ou de partenaires solides financièrement afin de financer la poursuite de ses travaux de recherche et développement pour distribuer tout produit destiné à être commercialisé. La Société dispose de sources de financement limitées. Elle est amenée à se financer principalement par l'émission d'actions nouvelles.
Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures : depuis plusieurs années, la Société enregistre des pertes d'exploitation. De nouvelles pertes d'exploitation substantielles sont prévues pour les prochaines années au fur et à mesure que les activités de recherche et développement, d'études précliniques et d'essais cliniques de la Société se poursuivent. Aucun de ses produits n'a encore généré de chiffre d'affaires ou de revenus. La Société ne peut garantir qu'elle générera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de produits permettant d'atteindre la rentabilité.
Risques spécifiques liés aux partenariats pour le développement, la fabrication et la commercialisation de produits : la stratégie de la Société en matière de recherche, développement et commercialisation de certains de ses produits repose sur la conclusion d'accords de collaboration avec des sociétés partenaires ou avec des tiers. Elle est donc exposée aux risques liés au maintien ou au renouvellement des partenariats existants et à sa capacité à conclure des partenariats pour la poursuite du développement de certains de ses produits.
Risques de dépendance à l'égard du personnel qualifié : la Société est dépendante de la qualité du personnel scientifique ainsi que de son encadrement. Elle fait face à une concurrence intense de la part d'autres sociétés et d'institutions académiques pour le recrutement de personnel qualifié. Si elle ne peut pas attirer et retenir du personnel qualifié, sa capacité à commercialiser ses produits et ses procédés pourra être entravée ou retardée.
 Risques liés au secteur d'activité de la Société

Risques liés à la concurrence et à l'évolution technologique : la Société est en concurrence avec différentes sociétés, y compris des sociétés pharmaceutiques ou biotechnologiques importantes, qui développent des méthodes de traitement et de prévention pour les mêmes maladies. D'autres sociétés pourraient réussir à développer des produits plus tôt, obtenir des agréments plus rapidement ou développer des produits plus efficaces ou moins coûteux que ceux de la Société.

Risques spécifiques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle des tiers : l'industrie des biotechnologies est un secteur en croissance qui génère un très grand nombre de brevets. Le risque est élevé que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard. Tout litige ou revendication contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation.

Risques réglementaires

Risques liés à l'environnement réglementaire de la Société : aucun des produits de la Société n'a encore reçu d'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») de la part d'une agence réglementaire. Elle ne peut être assurée qu'elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits. Ses produits sont soumis à de nombreuses législations très rigoureuses et les exigences réglementaires applicables sont complexes, parfois difficiles à appliquer et sujettes à modification.

Risques spécifiques liés à l'obtention d'une AMM : pour obtenir une AMM pour l'un ou plusieurs de ses produits, la Société, ou ses partenaires, devront démontrer auprès des autorités réglementaires compétentes la qualité pharmaceutique des produits, leur sécurité d'emploi et leur efficacité dans les indications ciblées. Si la Société ou ses partenaires n'obtiennent aucune AMM, cette dernière ne pourra pas commercialiser son produit ou générer des redevances. En outre, son produit pourrait ne pas obtenir une AMM sur une zone géographique donnée, ce qui pourrait en restreindre significativement la commercialisation.

Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments : la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès dépendra en partie de la fixation par les autorités publiques, les assureurs privés et d'autres organismes en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffisants de ses médicaments et des traitements qui y sont associés.

Autres risques

Risques financiers : le modèle économique actuel de la Société implique la réalisation de pertes historiques résultant des investissements importants dans les programmes de recherche et développement et l'absence de revenus significatifs. La Société est donc soumise à un risque de liquidité et au risque de ne pas pouvoir se refinancer jusqu'à ce que les conditions de rentabilité permettent le refinancement par la dette. Elle est également soumise aux risques de change, de marché et de taux et ses actionnaires sont soumis au risque de volatilité des cours de l'action et au risque de dilution.

Risques juridiques : la Société est exposée aux risques spécifiques liés aux brevets. Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à obtenir des brevets pour ses produits et ses procédés afin de pouvoir bénéficier de l'exclusivité d'exploitation de ses inventions. Sa réussite dépendra également de sa capacité à empêcher les tiers d'utiliser ses droits de propriété intellectuelle. Par ailleurs, L'obtention et la protection des droits de propriété intellectuelle de la Société peuvent être coûteuses. Ainsi, le résultat défavorable d'une procédure d'interférence ou d'une opposition à l'encontre d'un brevet de la Société ou d'une opposition de celle-ci à l'encontre d'un brevet de tiers (comme celles citées ci-dessus), pourrait la priver de la protection sur ses propres produits ou

		l'obliger à cesser d'utiliser la technologie concernée ou solliciter des droits de licence auprès de tiers. Enfin, la Société est exposée à la responsabilité du fait des produits et à d'autres plaintes lorsque ses procédés sont mis en cause. Ces risques sont inhérents au contrôle, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques humains.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	En complément des facteurs de risque décrits dans le Document de Référence et l'Actualisation, le lecteur est invité à prendre en considération les principaux risques propres aux actions nouvelles figurant ci-après :  le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux titulaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;  les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;  le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;  la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;  des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;  en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;  l'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est toutefois à noter que l'émission de ces actions nouvelles fait l'objet d'un engagement de souscription de TSGH à hauteur de 75 % de son montant ; et les instruments financiers de la Société pourraient être soumis aux taxes sur les transactions 
		financières française et européenne.

	Section E - Offre
E.1	Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission	Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des frais d'émission mentionnés ci-dessous. Ceux-ci seront intégralement imputés sur la prime d'émission. Les frais d'émission correspondent aux frais des intermédiaires financiers et conseils, ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, ). A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :
			Produit brut	Frais d'émission	Produit net estimé
		Augmentation de capital réalisée à 100 %	48 104 628	1 733 258,21	46 371 369,79
		Augmentation de capital réalisée à 75 %	36 078 471	832 934,36	35 245 536,64
		26 octobre seraient les suivants :		Dans l'hypothèse de l'exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice en totalité des options de souscription d'actions exerçables ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice avant l'issue de la journée boursière du 2016, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes)
			Produit brut	Frais d'émission	Produit net estimé
		Augmentation de capital réalisée à 100 %	49 085 275,20	1 788 798,87	47 296 476,33
		Augmentation de capital réalisée à 75 %	36 813 956,40	887 089,85	35 926 866,55
E.2a	Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital	Le montant net estimé du produit de l'augmentation montant garanti seulement, soit 75 %). de 2017. La réalisation à 75 l'utilisation envisagée du produit de l'émission.		millions d'euros (35 245 536,64 millions d'euros si l'opération est réalisée à hauteur de son La présente augmentation de capital permettra à la Société de renforcer sa structure financière jusqu'à fin 2018 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique avec le lancement de sept études actuellement en préparation, portant sur ses cinq candidats produits au stade clinique. Cette opération permettra également à la Société de négocier sereinement des accords de partenariat sur la base des résultats obtenus à partir % seulement de l'opération n'aurait pas d'impact significatif sur	de capital s'élève à 46 371 369,79 d'être en mesure

E.3	Modalités et conditions de	Nombre d'actions nouvelles à émettre
	l'offre	18 501 780 actions nouvelles et 18 878 952 actions nouvelles qui seraient créées en cas d'exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l'exercice des options de souscription d'actions exerçables qui ne font pas l'objet d'un engagement de non-exercice avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016.
		Prix de souscription des actions nouvelles
		2,60 euros par action (1 euro de valeur nominale et 1,60 euro de prime d'émission), à libérer intégralement au moment de la souscription.
		Le prix d'émission des actions nouvelles de 2,60 euros fait apparaître une décote faciale de 15,58 %.
		Date de jouissance des actions nouvelles
		Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2016. Les actions nouvelles seront entièrement fongibles, dès leur livraison, avec les actions existantes.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		 aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription; et
		 aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		 à titre irréductible, à raison de 12 actions nouvelles pour 25 actions existantes possédées ; 25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 12 actions nouvelles au prix de 2,60 euros par action; et
		 à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		0,156 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016, soit 3,08 euros).
		Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 11,08 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
		Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
		Cotation des droits préférentiels de souscription
		Les droits préférentiels de souscription seront négociés sur Euronext Paris à compter du 25 octobre 2016 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 2 novembre 2016,

	sous le code ISIN FR0013215217. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 25 octobre 2016.
	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce. A la date du Prospectus, 15 104 actions sont auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
	Traitement des options de souscription d'actions
	Il y a, à la date du Prospectus, 1 000 826 options de souscription d'actions de la Société en circulation, donnant chacune le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. 949 576 de ces options sont actuellement exerçables. Par ailleurs, les titulaires de 163 823 options exerçables se sont engagés, en amont de l'opération, à ne pas les exercer. de ces Ainsi, 785 753 options (soit environ 2 % des 38 545 397 actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) pourraient être exercées durant l'augmentation de capital, étant entendu que leur prix d'exercice est supérieur au cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016.
	Les titulaires d'options de souscription exerçables qui ne font pas l'objet d'un engagement de non-exercice et qui les exerceraient avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016, se verront attribuer un droit préférentiel de souscription le 27 octobre, comme les autres actionnaires. Les titulaires d'options de souscription exerçables qui ne font pas l'objet d'un engagement de non-exercice et qui les exerceraient après cette date recevront une action ex-droit et verront leurs droits protégés par un ajustement du prix d'exercice conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations des plans d'options.
	La faculté d'exercice des options de souscription d'actions de tous les plans d'options (exerçables ou non), sera suspendue à compter du 29 octobre 2016, jusqu'au 29 janvier 2017 inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 21 octobre 2016 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce et prendra effet le 29 octobre 2016 à 00h01 heure de Paris. La faculté d'exercice reprendra le 29 janvier 2017 au plus tard.
	Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration
	TSGH, qui détient à la date du Prospectus 51,85 % du capital et 66,40 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son engagement de souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital à hauteur de 9 593 760 actions nouvelles et à titre réductible à hauteur de 4 282 575 actions nouvelles, de telle sorte que la souscription d'au moins 75 % de l'émission soit assurée. Le nombre d'actions nouvelles que TSGH s'engage à souscrire sera augmenté à hauteur de 9 593 760 actions nouvelles à titre irréductible et à hauteur de 4 565 454 actions nouvelles à titre réductible, si le nombre total d'actions nouvelles émises lors de l'opération est augmenté à hauteur de 18 878 952 actions nouvelles dans le cas où les titulaires d'options de souscription d'actions exerçables ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice les exerceraient avant l'issue de la journée comptable du 26

octobre 2016 et exerceraient les droits de souscription attribués aux actions reçues lors de l'exercice de ces options.
A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Placement
L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de direction qui sera signé entre la Société, d'une part, et Natixis en qualité de Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé et Kempen & Co en qualité de Teneur de Livre Associé (les « Agents Placeurs »), d'autre part, aux termes duquel les Agents Placeurs s'engageront à faire leurs meilleurs efforts pour faire souscrire les actions nouvelles (le « Contrat de Direction »).
Obligations de conservation
La Société a consenti envers les Agents Placeurs à un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles (en ce compris la possibilité d'effectuer un placement privé ou de mettre en place une « equity line » pour un montant ne dépassant pas 3 % du capital postérieurement à l'augmentation de capital objet du Prospectus).
Pour sa part, TSGH a consenti envers les Agents Placeurs à un engagement de conservation de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Cotation des actions nouvelles
Prévue pour le 15 novembre 2016 – même ligne de cotation que les actions existantes.
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public uniquement en France exclusivement.
Restrictions applicables à l'offre au public
La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 octobre et le 4 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

la période de souscription, soit le 4	Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de novembre 2016 à la clôture de la séance de bourse.
réalisation de l'augmentation de capital.	Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
	Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
er septembre 2016 1	Décision du Conseil d'administration autorisant l'augmentation de capital.
19 octobre 2016	Décision du Conseil d'administration modifiant la délégation de pouvoirs donnée au Président-Directeur Général le 1er septembre 2016.
	Décision du Président-Directeur Général décidant l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sur subdélégation du Conseil d'administration et fixant le prix de l'émission.
	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
	Signature du Contrat de Direction avec les Agents Placeurs.
20 octobre 2016	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
	Diffusion du Prospectus.
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
21 octobre 2016	Publication d'une notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
25 octobre 2016	Détachement (avant bourse) et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
26 octobre 2016	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer les droits préférentiels de souscription.
27 octobre 2016	Début de la période de souscription.
29 octobre 2016	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions à 00h01 heure de Paris.
2 novembre 2016	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
4 novembre 2016	Clôture de la période de souscription.
10 novembre 2016	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de

		15 novembre 2016 29 janvier 2017 au plus tard	capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre		Les Agents Placeurs et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre ses actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 15 104 actions auto-détenues de la Société au 25 octobre 2016, soit 0,04 % du capital de la Société au 19 octobre 2016, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Conventions de blocage Sans objet.
E.6	Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2016 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 (non audités), et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus serait la suivante :

	(en euros)	Quote-part des capitaux propres
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles	0,375	0,673
Après émission de 18 501 780 actions nouvelles en cas de réalisation de l'émission à %(2) 100	1,067	1,255
Après émission de 13 876 335 actions
nouvelles en cas de réalisation de l'émission à	0,948	1,156
%(2) 75
Transgene le 19 octobre 2016. (2) Hors exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions créées en cas d'exercice, avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016, des options de souscription d'actions exerçables et ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice, le prix d'exercice de ces options étant supérieur au cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016.	d'un engagement de non-exercice, le prix d'exercice de ces options étant supérieur au cours de clôture de l'action
		:
	Participation de l'actionnaire
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles	1 %	0,969
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à la présente émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) sera la suivante Après émission de 18 501 780 actions nouvelles en cas de réalisation de l'émission à %(2) 100	0,676	0,661
Après émission de 13 876 335 actions nouvelles en cas de réalisation de l'émission à	0,735	0,718

		journée comptable du 26 octobre 2016, des options de souscription d'actions exerçables et ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice, le prix d'exercice de ces options étant supérieur au cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016.
		(2) Hors exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions créées en cas d'exercice, avant l'issue de la journée comptable du 26 octobre 2016, des options de souscription d'actions exerçables et ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice, le prix d'exercice de ces options étant supérieur au cours de clôture de l'action Transgene le 19 octobre 2016.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur	Sans objet.