Share Issue/Capital Change • May 10, 2010
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Parc d'Innovation d'Illkirch, France, le 10 mai 2010
Transgene (Euronext Paris : FR0005175080) annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant d'environ 152 millions d'euros.
Bryan, Garnier & Co., Coordinateur Global et Teneur de Livre, a été mandaté par la société pour conduire cette opération. Petercam interviendra en tant que co-manager.
Chaque actionnaire de la société recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la journée comptable du 10 mai 2010 à minuit. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 16 euros par action à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes.
L'Institut Mérieux, qui détient 55,2% du capital de Transgene à travers sa filiale TSGH, a fait part de son intention de souscrire à hauteur de sa participation.
La période de souscription des actions nouvelles commencera le 11 mai 2010 et clôturera le 25 mai 2010 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché Euronext Paris (code ISIN FR0010895664).
Le règlement–livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 7 juin 2010.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0005175080.
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de la société Transgene S.A. enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2010 sous le n° D.10–262, et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 10-118 en date du 7 mai 2010 est disponible, sans frais, auprès de Transgene (Boulevard Gonthier d'Andernach, Parc d'Innovation, 67400 Illkirch Graffenstaden) ainsi que le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org) et sur le site Internet de la société (www.transgene.fr)
Transgene attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au Chapitre 4 du document de référence et au Chapitre 2 de la Note d'Opération.
…/…
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de Transgene.
L'offre est ouverte au public en France.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive 2003/71/CE (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'"Ordonnance") ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme "Personnes Habilitées"). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Les actions et les droits préférentiels de souscription de Transgene ne pourront être offerts, vendus ou exercés aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n'y a pas eu et il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux Etats-Unis ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions ou des droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
Transgene, basée à Illkirch près de Strasbourg, est une société bio-pharmaceutique qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Transgene a quatre produits en développement clinique : TG4010 dont la phase II est achevée, TG4001/RG3484 en Phase IIb, TG4040 dont la phase I est achevée et TG4023 en phase I. Transgene a conclu des accords stratégiques :
Transgene dispose de capacités de fabrication de vecteurs viraux. Pour de plus amples renseignements sur Transgene, consulter son site internet www.transgene.fr.
Transgene Image 7
Philippe Archinard, Directeur Général Tiphaine Hecketsweiler Tél. : +33 (0)3 88 27 91 22 Estelle Guillot-Tantay
Tél. : + 33 (0) 1 53 70 74 70
Philippe Poncet, Directeur Financier Tél. : +33 (0)3 88 27 91 02
Elisabetta Castelli, Directrice des Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 44 08 55 05
| Raison et utilisation du produit de l'émission |
Cet appel au marché aura pour objet de financer la transformation de Transgene en une société biopharmaceutique intégrée et profitable à l'horizon 2015. Ce plan nécessitera en particulier le financement : |
|---|---|
| des dépenses courantes de la société (frais • de personnel et de fonctionnement) ; des investissements dans l'outil de bio • production afin de le mettre en conformité et d'en augmenter les capacités en vue d'une production à des fins commerciales, de développer des procédés plus productifs, et de mettre en place un contrôle qualité propre aux produits destinés au marché ; des études cliniques des produits en • portefeuille (notamment de phase IIb/III de TG4010 et de phase II de TG4040) ; des dépenses des programmes de • recherche : virus oncolytiques, anticorps monoclonal, vaccins anti–infectieux et lignée cellulaire ; des opportunités de croissance externe • ciblée ; |
|
| Nombre d'actions nouvelles à émettre |
9 498 621 actions nouvelles, susceptible d'être porté à un maximum de 9 639 756 actions nouvelles en cas d'exercice des options de souscription d'actions exerçables avant le 14 mai 2010 à 23H59 puis de l'exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription correspondant. |
| Prix de souscription des actions nouvelles |
16 euros par action, à libérer intégralement à la souscription. |
| Produit brut de l'émission | Produit brut : environ 152,0 millions d'euros. |
| Produit net estimé de l'émission |
Produit net : environ 148,0 millions d'euros. |
| Droit préférentiel de souscription |
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : |
| – aux porteurs d'actions anciennes enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 10 mai 2010, à minuit; |
|
| – aux porteurs d'actions issues de l'exercice d'options de souscription intervenu avant le 14 mai 2010 à 23H59 ; ou |
|
| – aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. |
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription |
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 mai 2010 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 25 mai 2010 sous le code ISIN FR0010895664. |
|---|---|
| Sur la base du cours de clôture de l'action Transgene, de 16,21 euros le 5 mai 2010 (précédant la décision du Directeur Général) et du prix d'émission de 16 euros par action nouvelle, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,06 euros. |
|
| Cotation des actions nouvelles |
Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 7 juin 2010, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0005175080). |
| Intention de souscription des principaux actionnaires |
TSGH a fait part de son intention de souscrire à hauteur de sa participation, soit 55,2%, à l'opération. La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. |
| Garantie | Opération garantie en totalité par Bryan, Garnier & Co. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. |
| 19 mars 2010 | Décision du Conseil d'administration arrêtant le principe de l'augmentation de capital et donnant délégation au Directeur Général le soin d'en fixer les modalités précises |
|---|---|
| 6 mai 2010 | Décision du Directeur Général sur les modalités de l'augmentation de capital |
| 7 mai 2010 | Date de signature du contrat de garantie avec Bryan, Garnier & Co. |
| 7 mai 2010 | Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus. |
| 10 mai 2010 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et la mise à disposition du prospectus. |
| 10 mai 2010 | Diffusion par Euronext de l'avis d'émission. |
| 11 mai 2010 | Publication du résumé du Prospectus dans un quotidien financier à diffusion nationale. |
| 11 mai 2010 | Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 14 mai 2010 à 23H59 | Date limite d'exercice des options de souscription d'actions pour pouvoir participer à l'opération |
| 15 mai 2010 | Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 25 mai 2010 | Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. |
| 3 juin 2010 | Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant de l'augmentation de capital. |
| 7 juin 2010 | Emission des actions nouvelles – Règlement – livraison. |
| 7 juin 2010 | Cotation des actions nouvelles. |
| 8 juin 2010 | Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions. |
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