Transgene

969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares DES IMMUNOTHÉRAPIES CONTRE LE CANCER Document d’enregistrement universel 2022 incluant le rapport ﬁnancier annuel NOTRE STRATÉGIE LE MOT DU PRÉSIDENT 4 3 SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS 15 Informations financières sélectionnées 1.1 16 Présentation de la Société 1.2 et de ses activités 17 Analyses et commentaires sur les activités 1.3 de l’exercice 40 2 FACTEURS DE RISQUES 47 Risques liés aux partenariats 2.1 50 Risques financiers 2.2 51 Risques liés au portefeuille 2.3 54 Risques liés au développement clinique 2.4 55 Risques liés aux affaires industrielles 2.5 58 Risques liés à la propriété intellectuelle 2.6 60 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE 63 Présentation du comité exécutif 3.1 64 Principes de Gouvernance adoptés par la 3.2 Société 67 Composition du Conseil d'administration 3.3 70 Organisation et fonctionnement du Conseil 3.4 d'administration 81 Conventions réglementées 3.5 87 Rémunération 3.6 88 Informations supplémentaires 3.7 89 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 3.8 - Say on Pay 90 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.9 - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites 108 Position-recommandation AMF n°2014-14 – 3.10 Tableaux de l’Annexe 2 114 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) 117 Cadre général 4.1 118 Respect des valeurs éthiques 4.2 121 Engagement envers les patients 4.3 123 Engagement envers nos partenaires 4.4 125 Engagement envers nos collaborateurs 4.5 127 Engagement envers nos actionnaires 4.6 et investisseurs 135 Engagement envers la société 4.7 et les territoires 136 Engagement envers la planète 4.8 137 Taxonomie verte européenne 4.9 141 Note méthodologique 4.10 150 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 151 Comptes consolidés et annexes 5.1 152 Rapport des commissaires aux comptes 5.2 sur les comptes consolidés 186 Comptes annuels et annexes 5.3 192 Rapport des commissaires aux comptes 5.4 sur les comptes annuels 214 Informations financières pro forma 5.5 220 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 221 Capital social 6.1 222 Principaux actionnaires 6.2 225 Acte constitutif et statuts 6.3 227 Histoire et informations sur la Société 6.4 au cours de l’exercice 230 Informations sur les participations 6.5 230 Programme de rachat d’actions 6.6 231 Rapport spécial des commissaires aux 6.7 comptes sur les conventions réglementées 234 Salariés 6.8 237 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 239 Personne responsable 7.1 240 Responsables du contrôle des comptes 7.2 241 Informations provenant de tiers, 7.3 déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 242 Documents accessibles au public 7.4 243 Tables de concordance 7.5 244 Glossaire 7.6 249 Annexe : rapport de gestion de l’exercice 7.7 clos le 31 décembre 2022 251 Document d'enregistrement universel 2022 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL www.transgene.fr 2 0 2 2 Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques contre les cancers. Nos immunothérapies stimulent les réactions immunitaires et s’attaquent spécifiquement aux cellules malades. Pour y parvenir, nous intégrons, dans des vecteurs viraux, un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour lutter contre les tumeurs. Transgene a plusieurs produits en développement clinique (essais de Phases I et II) : TG4050, un vaccin thérapeutique individualisé issu de la plateforme myvac®, TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers HPV-positifs, et des virus oncolytiques, TG6002, qui permet la production d'une chimiothérapie directement dans la tumeur, BT-001, le premier candidat issu de la plateforme Invir.IO®, armé d'un anticorps anti-CTLA-4 et TG6050 armé avec l'IL-12 et administré par voie intraveineuse. La Société dispose de deux plateformes innovantes basées sur sa technologie de vecteurs viraux. Avec myvac®, Transgene développe une immunothérapie personnalisée visant les néoantigènes, des mutations propres ● aux tumeurs de chaque patient. Avec Invir.IO®, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle ● génération de virus oncolytiques multifonctionnels. Transgene s'appuie également sur des collaborations stratégiques avec des acteurs reconnus, tels que les laboratoires pharmaceutiques AstraZeneca et Merck KGaA/Pfizer, le leader des technologies de l'information NEC et BioInvent. Transgene est basée à Strasbourg. Transgene est cotée sur le marché réglementé d’Euronext, à Paris (compartiment B). Le document d'enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Document d'enregistrement universel 2022 2 LISTE DES ABRÉVIATIONS & Abréviations Signification AACR American Association for Cancer Research ADN Acide désoxyribonucléique ADNtc ADN tumoral circulant AMM Autorisation de mise sur le marché ANSM Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé BPF Bonnes pratiques de fabrication CAR-T Chimeric Antigen Receptor T, récepteur antigénique chimérique (de lymphocyte T) CTLA-4 Antigène 4 du lymphocyte T cytotoxique CIR Crédit d’impôt recherche CRO Contract Research Organization EMA Agence européenne des médicaments ESMO European Society for Medical Oncology FDA Food and Drug administration GM-CSF Facteur de stimulation des colonies de granulocytes et de macrophages HCC Hepatocellular carcinoma, carcinome hépatocellulaire HPV Virus du papillome humain ICI Immune checkpoint inhibitor, inhibiteur de points de contrôle immunitaire IL-2 Interleukine 2 IL-12 Interleukine 12 IT Intratumoral IV Intraveineuse MHRA Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency, autorité de santé du Royaume-Uni MVA Modified Vaccinia Ankara NSCLC Non-small cell lung cancer, cancer du poumon non à petites cellules OEB Office européen des brevets PD-L1 ou PD-1 Programmed death-ligand 1, Programmed cell death 1 SC Sous-cutané SCCHN Squamous cell carcinoma of the head and neck, carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou SdAbs Single-domain antibody, anticorps à domaine unique SITC Society for Immunotherapy of Cancer SPA Special protocol assessment TAA Tumor associated antigen, antigène tumoral TK Thymidine kinase RR Ribonucléotide réductase VV Vaccinia Virus L’expertise scientiﬁque et l’engagement des quelque 160 collaborateurs de Transgene permettent à la Société de développer des traitements innovants contre le cancer. Le principe : stimuler et éduquer le système immunitaire pour lui permettre de reconnaître et de détruire les cellules cancéreuses. Pour y parvenir, Transgene dispose de deux approches technologiques et compétitives : les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques. Ces candidats médicaments reposent sur des virus optimisés (aussi appelés vecteurs viraux), dans le génome desquels nous intégrons un véritable arsenal thérapeutique. Les résultats cliniques obtenus en 2022 sont particulièrement prometteurs et offrent un véritable espoir aux patients atteints de cancer. TRANSGENE, DES IMMUNOTHÉRAPIES CONTRE LE CANCER Document d'enregistrement universel 2022 3 J’ai rejoint le conseil d’administration de Transgene en tant que président il y a maintenant presque un an et je peux d’ores et déjà mesurer l’ampleur du chemin parcouru par la Société. Nous sommes à un point d’inﬂexion pour le futur des traitements d’immunothérapie contre le cancer, et constatons de nombreux signes que les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques pourront transformer radicalement les schémas thérapeutiques actuels et offrir de nouveaux espoirs aux patients. Les très bons résultats de l’année, ainsi que ceux présentés par d’autres laboratoires de renommée internationale, créent une fabuleuse émulation sans nul doute bénéﬁque pour la suite du développement de Transgene. Le futur de la société s’écrit aujourd’hui et la modularité de ses deux plateformes ( myvac® et Invir.IO®) est un facteur clé de succès, qui marque sa différence et sa force. Dans ce contexte actuel, Transgene va pouvoir accélérer sa stratégie et accroître son rayonnement à l’international pour s’afﬁrmer comme l’un des leaders mondiaux des vecteurs viraux. La société peut compter sur le soutien renouvelé de ses partenaires, de ses investisseurs et de son conseil d’administration pour atteindre ces objectifs avec sérénité, sans jamais perdre de vue les bénéﬁces pour les malades. Nous sommes à un point d’inﬂexion pour le futur des traitements d’immunothérapie contre le cancer Dr Alessandro Riva Président “ ” Document d'enregistrement universel 2022 4 H. Ben Brahim Directeur général L’année 2022 a été rythmée par de nombreuses annonces positives pour Transgene grâce à l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs et partenaires qui œuvrent chaque jour à son succès. Fait notable, tous nos produits en phase clinique ont généré de nouvelles données prometteuses. La Société a présenté des résultats préliminaires de Phase I sur TG4050 démontrant tout le potentiel de ce vaccin néoantigénique hautement innovant chez les patients atteints de cancer de l’ovaire et de cancer de la tête et du cou. Pour son produit en phase la plus avancée, le résultat positif de l’analyse intermédiaire de l’essai de Phase II évaluant TG4001 + Avelumab vs Avelumab seul dans les cancers anogénitaux HPV-positifs a permis de réduire le nombre total de patients randomisés prévus pour la suite de l’étude. Par ailleurs, l’essai de Phase I/IIa évaluant BT-001 a démontré une première activité antitumorale tout en présentant un bon proﬁl de sécurité. Nous avons enﬁn présenté des nouvelles données positives de l’essai de Phase I évaluant notre virus oncolytique TG6002 administré par voie intraveineuse, montrant chez tous les patients sa capacité à atteindre la tumeur, s’y multiplier et exprimer son armement. Forts de ces réussites, nous poursuivrons cette année le développement de nos deux plateformes en réalisant les investissements nécessaires au lancement d’un essai de Phase II de TG4050, notre vaccin individualisé. Avec de nouvelles annonces majeures prévues en 2023, nous sommes conﬁants en notre capacité à réafﬁrmer notre position de leader de la recherche clinique dans les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques. Tous nos produits en phase clinique ont généré de nouvelles données prometteuses “ ” Document d'enregistrement universel 2022 5 TG4050 30 néoantigènes Cancer de l’ovaire Cancers tête et cou TG4001 HPV16 E6 – E7 Cancers HPV+ anogénitaux TG6002 Chimiothérapie 5-FU Cancers gastro- intestinaux (IV) Cancer colorectal (IAH) BT-001 Anti-CTLA4 + GM-CSF Tumeurs solides TG6050 IL-12 + Anti-CTLA4 Cancer du poumon non à petites cellules (IV) 5 OVs Conﬁdentiel (1 option exercée) Tumeurs solides OV Conﬁdentiel (combinaison CAR-T) Tumeurs solides * IV : administration intraveineuse, IAH : administration intra-artérielle hépatique Phase I Produits Cibles/transgènes Indication Collaboration Préclinique Phase II Phase III VACCINS THÉRAPEUTIQUES VIRUS ONCOLYTIQUES UN PORTEFEUILLE DIVERSIFIÉ DE CANDIDATS-MÉDICAMENTS Document d'enregistrement universel 2022 6 Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de globules blancs (lymphocytes T cytotoxiques ou cellules T effectrices) capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses. INDUIRE UNE RÉPONSE IMMUNITAIRE CONTRE LA TUMEUR NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES VACCINS THÉRAPEUTIQUES Document d'enregistrement universel 2022 7 Transgene a mis au point myvac®, une immunothérapie qui utilise l’intelligence artiﬁcielle (IA) pour personnaliser le traitement de chaque patient. Avec myvac®, Transgene a développé une plateforme technologique hautement innovante. Elle permet de générer une immunothérapie reposant sur un virus capable de diriger le système immunitaire contre une sélection de mutations spéciﬁques aux cellules cancéreuses de chaque patient (néoantigènes). Ces mutations sont identiﬁées et sélectionnées par le système de prédiction de néoantigènes de NEC, une approche technologique avancée utilisant une IA. Transgene a aussi mis au point une unité de fabrication unique et conforme aux normes GMP. TG4050 est le premier candidat-médicament issu de la technologie myvac® Les données intermédiaires issues des deux essais de Phase I en cours conﬁrment le fort potentiel de ce vaccin thérapeutique personnalisé. Sur la base des données qui seront présentées en 2023, un essai de Phase II sera lancé, avec l’ambition de redéﬁnir les traitements disponibles pour les patients dans cette indication. En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome d’un vecteur viral, Transgene dirige la réponse immunitaire contre les cellules tumorales porteuses de ces mêmes séquences. UN PATIENT, UN CANCER, UN VACCIN Vaccins thérapeutiques Découvrez comment le traitement myvac® est conçu pour chaque patient. Document d'enregistrement universel 2022 8 LE MOT DU PRÉSIDENT TG4001 cible les cancers induits par le virus du papillome humain (HPV) Ce vaccin thérapeutique a fourni en 2020 des résultats particulièrement prometteurs dans un essai clinique de Phase Ib/II. L’analyse groupée de cette Phase Ib/II a mis en évidence une activité clinique antitumorale prononcée de la combinaison de TG4001 et avelumab. Fin 2022, les résultats positifs de l’analyse intermédiaire ont permis d’optimiser le nombre de patients de l’essai. Le dernier patient devrait être inclus au S1 2024, pour des résultats ﬁnaux communiqués par la suite. Transgene poursuit le développement clinique de TG4001 dans une Phase II randomisée et contrôlée, avec le soutien de Merck KGaA. NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES Découvrez TG4001 en image Interview du Professeur Le Tourneau et de notre directrice médicale sur les résultats obtenus Document d'enregistrement universel 2022 9 Les virus oncolytiques sont conçus pour se multiplier sélectivement dans les cellules cancéreuses et entraîner ainsi leur destruction (on parle de lyse cellulaire). Ce phénomène contribue à activer le système immunitaire du patient. Les virus oncolytiques ont également la capacité d’embarquer dans leur génome des agents thérapeutiques qui sont exprimés lors de la réplication dans les cellules cancéreuses et permettent d’attaquer la tumeur sur plusieurs fronts. ATTAQUER LES CELLULES CANCÉREUSES SUR PLUSIEURS FRONTS NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES VIRUS ONCOLYTIQUES Comprendre le mécanisme d’action des virus oncolytiques Document d'enregistrement universel 2022 10 TG6002 Preuve de concept de l’administration intraveineuse d’un virus Invir.IO® Deux essais de Phase I montrent que le traitement est bien toléré. Le virus est capable d’atteindre la tumeur, de s’y répliquer de façon sélective et d’exprimer son armement de façon durable. Il induit aussi l’activation du système immunitaire. Transgene démontre ainsi la faisabilité de l’administration intraveineuse des virus oncolytiques Invir.IO®. Le recours à cette voie d’administration permet d’élargir considérablement le marché cible des virus oncolytiques. Virus oncolytiques TG6002 en images BT-001 en images BT-001 est administré directement dans la tumeur Il est armé d’un anticorps anti-CTLA4 de notre partenaire BioInvent. En monothérapie, BT-001 est bien toléré. Des premiers signes d’activité antitumorale ont été observés dans une population difﬁcile à traiter. Transgene et BioInvent ont été récompensés au SITC 2022 pour un article scientiﬁque portant sur les données précliniques de BT-001. Document d'enregistrement universel 2022 11 Transgene dispose d’une plateforme pour développer cette nouvelle génération d’immunothérapies virales : Les virus oncolytiques Invir.IO® sont optimisés pour agir comme un cheval de Troie. On parle de virus « armé » ou multifonctionnel. Pour les concevoir, Transgene intègre, dans le génome d’un virus breveté, des séquences génétiques encodant des thérapies qui seront fabriquées au moment de la réplication virale, directement dans la tumeur. L’objectif est de permettre une meilleure efﬁcacité thérapeutique en limitant les effets secondaires pour le patient. Plus d’information sur Invir.IO® TG6050 Virus exprimant l’IL-12 Il est armé avec de l’interleukine 12 et d’un anticorps anti-CTLA4 : deux thérapies connues pour enclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale. TG6050 fait l’objet d’un essai de Phase I dans le cancer du poumon au stade avancé, dans lequel il sera administré par voie intraveineuse. Transgene et AstraZeneca collaborent aﬁn de codévelopper cinq virus oncolytiques innovants issus de la plateforme Invir.IO® AstraZeneca a exercé une première option de licence pour un virus oncolytique en décembre 2021. La collaboration de recherche se poursuit. NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES TG6050 en image Document d'enregistrement universel 2022 12 Responsabilité sociale et environnementale (RSE) Développer des traitements innovants contre des cancers pour lesquels il n’existe pas de traitement satisfaisant. Notre mission porte en elle-même les valeurs de la RSE. Depuis toujours, Transgene y porte une attention particulière et fait vivre des valeurs d’humanisme, de citoyenneté et de respect de l’environnement. Un rapport RSE est présenté au chapitre 4 de ce document. Document d'enregistrement universel 2022 13 Document d'enregistrement universel 2022 14 1 Document d'enregistrement universel 2022 15 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS INFORMATIONS FINANCIÈRES 1.1 SÉLECTIONNÉES 16 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.2 ET DE SES ACTIVITÉS 17 Présentation générale de l’activité 1.2.1 17 Présentation des plateformes 1.2.2 et des principaux produits 21 Accords de collaboration stratégiques 1.2.3 31 Autres produits et collaborations 1.2.4 32 Avantages concurrentiels 1.2.5 35 Principaux marchés et concurrence 1.2.6 37 Organigramme 1.2.7 39 ANALYSES ET COMMENTAIRES 1.3 SUR LES ACTIVITÉS DE L’EXERCICE 40 Principales activités de l’exercice 1.3.1 40 Présentation des comptes 1.3.2 40 Situation financière et affectation du résultat 1.3.3 43 Trésorerie, financement et capitaux 1.3.4 45 Investissements 1.3.5 46 Évolution prévisible, perspectives d’avenir 1.3.6 et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 46 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Informations financières sélectionnées Document d'enregistrement universel 2022 16 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES 1.1 SÉLECTIONNÉES (en milliers d’euros, excepté le nombre d’actions et les montants par action) (Comptes consolidés, normes IFRS) 31/12/2022 IFRS 31/12/2021 IFRS 31/12/2020 IFRS ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Produits opérationnels 10 344 17 413 9 915 Dépenses de recherche et développement (32 168) (32 883) (27 346) Frais généraux (7 912) (7 369) (6 547) Autres charges (168) (686) (15) Charges opérationnelles (40 248) (40 938) (33 908) Résultat opérationnel (29 904) (23 525) (23 993) Produits financiers (charges), nets (2 900) 3 989 6 762 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - - Résultat avant impôt (32 804) (19 536) (17 231) Charge d’impôt sur le résultat - - - Résultat net (32 804) (19 536) (17 231) Résultat net de base par action (0,33) (0,21) (0,21) Résultat net dilué par action (0,33) (0,21) (0,21) Nombre d’actions en circulation 100 204 071 97 771 334 83 841 334 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 26 826 49 569 26 354 Total de l’actif 66 436 101 838 85 453 Capitaux propres 37 841 67 209 50 716 Trésorerie nette générée /(absorbée) par les activités opérationnelles (20 303) (25 909) (22 123) 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 17 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.2 ET DE SES ACTIVITÉS Présentation générale de l’activité 1.2.1 Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie contre le cancer. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients afin qu'elles s’attaquent spécifiquement aux cellules cancéreuses. Pour y parvenir, Transgene intègre, dans des virus optimisés (aussi appelés vecteurs viraux), un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour éliminer les tumeurs. Cet arsenal consiste en des séquences génétiques appelées transgènes. La Société dispose de deux plateformes technologiques reposant sur l’ingénierie des vecteurs viraux : les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques. Transgene dispose d'un portefeuille de produits en développement clinique : TG4050, un vaccin thérapeutique individualisé issu de la ● plateforme myvac®; TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers ● positifs au virus du papillome humain (HPV) ; TG6002, un virus oncolytique permettant la production de ● chimiothérapie directement dans la tumeur ; BT-001, un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO®, ● exprimant un anticorps anti-CTLA-4 ; TG6050, un virus oncolytique issu d'Invir.IO® conçu pour ● exprimer l'IL-12 et administré par voie intraveineuse. Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant des mutations propres aux tumeurs de chaque patient, appelées néoantigènes. Pour sélectionner ces néoantigènes et personnaliser TG4050, Transgene s'appuie sur la technologie d’intelligence artificielle (IA) de son partenaire NEC, un leader mondial des technologies de l'information. Les premières données cliniques sont prometteuses. Ce candidat a pour but d'empêcher la récidive et de prolonger la période de rémission après une chirurgie et un traitement adjuvant. TG4001 est le candidat-médicament le plus avancé de Transgene et fait l'objet d'un essai de Phase II randomisée. Il vise un important besoin médical. Avec sa plateforme Invir.IO®, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. Transgene et AstraZeneca collaborent depuis 2019 afin de codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus de cette plateforme. Cet accord de recherche comprend une option de licence, qui peut être exercée par le laboratoire pharmaceutique pour chacun de ces candidats-médicaments. En 2021, AstraZeneca a exercé une option de licence pour un premier virus oncolytique. En collaboration avec BioInvent, Transgene développe BT-001, un virus oncolytique armé d'un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF. Administré par voie intratumorale, il fera l'objet d'une combinaison avec pembrolizumab en 2023. Avec TG6050, Transgene capitalise sur sa plateforme Invir.IO® pour exprimer l’interleukine 12 (IL-12) et un anticorps anti-CTLA-4. Ce candidat sera administré par voie intraveineuse. Transgene mène également d'autres programmes de recherche basés sur sa technologie de vecteurs viraux et visant à soutenir le développement de ses candidats. La Société est basée à Strasbourg et est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B). Modèle d'affaires et stratégie 1.2.1.1 Transgene cherche à obtenir une preuve de concept pour ses candidats-médicaments afin de trouver des partenaires capables de porter leur développement jusqu'à leur commercialisation En tant que société de biotechnologie, Transgene conçoit et développe des produits d’immunothérapie (candidats- médicaments ou candidats-produits) contre le cancer. La Société dispose de plusieurs candidats-médicaments et de deux plateformes technologiques (myvac® et Invir.IO®) issus de son savoir-faire en bio-ingénierie. Son modèle d'affaires consiste à obtenir une preuve de concept de l’efficacité clinique ou du potentiel de ses produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder des droits à des partenaires pharmaceutiques, capables de valoriser et de porter le développement clinique des produits jusqu’à leur commercialisation. Cette recherche de partenaire peut se faire sur la base de résultats cliniques (Phase I/II) ou sur une preuve de concept préclinique, dans le cadre d'accords mondiaux ou régionaux. Dans des cas exceptionnels, Transgene pourrait être amené à procéder à des essais cliniques de Phase III ou à porter le développement clinique d'un candidat-médicament jusqu'à la demande d'Autorisation de mise sur le marché (AMM). Nous développons de nouvelles technologies qui s'intégreront à l'arsenal thérapeutique de demain Le traitement des cancers connait une amélioration avec l’autorisation d’immunothérapies. Une des approches consiste à mieux cibler ces tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d’évolution, etc.). Les plateformes myvac® et Invir.IO® répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur et en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts. Les immunothérapies personnalisées de myvac® et les virus oncolytiques multi-armés d’Invir.IO® ont été conçus pour s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 18 1 Caractéristiques essentielles 1.2.1.2 de l'activité La totalité des activités de la Société porte sur la recherche et le développement de thérapies innovantes. Transgene dispose d’un portefeuille étendu de droits de propriété intellectuelle couvrant ses activités de recherche et développement (voir section 1.5). Plateforme technologique : notre technologie de vecteurs viraux permet de concevoir des candidats-médicaments Transgene conçoit des vecteurs viraux en intégrant des séquences génétiques, appelées transgènes, dans le génome d’un virus. Le virus joue le rôle de vecteur pour les amener dans les tissus où s’amorce la réponse immunitaire et où vont s’exprimer les modalités thérapeutiques désirées. Transgene utilise des souches virales hautement atténuées, optimisées pour cibler les cellules tumorales et dont le profil de sécurité est reconnu. Cette technologie et le savoir-faire associé sont issus de plusieurs décennies de recherche. Ils sont aujourd’hui parfaitement maîtrisés. Ils constituent un avantage concurrentiel clé de Transgene, à travers les plateformes technologiques myvac® et Invir.IO®. Ce processus de recherche et développement permet notamment la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel d’entrer en développement préclinique et clinique. Vecteurs et transfert de gènes Les gènes sont des séquences d'ADN et sont présents dans chaque cellule. Ils fournissent les informations nécessaires pour produire les protéines. La production de la protéine commence dans le noyau de la cellule lorsque le gène est copié. Ce procédé, appelé « expression du gène », a pour résultat la production de la protéine par les cellules. Pour être efficace, un vecteur doit avoir la capacité de : transporter le transgène désiré ; ● transférer le transgène dans un nombre suffisant de ● cellules cibles ; et permettre l’expression du transgène pour produire la ● protéine thérapeutique sur une période suffisamment longue afin d’assurer le succès du traitement ou de la stimulation du système immunitaire. Un tel vecteur doit également être sûr. La recherche de techniques de biologie moléculaire pour le transfert de gènes menée par Transgene a conduit au développement de multiples technologies de vecteurs. Les programmes de recherche de Transgene portant sur sa technologie de vecteurs visent à doter ceux-ci de caractéristiques permettant d’en optimiser les performances et la sécurité par : la capacité d’insertion du transgène dans le site du ● génome du vecteur le plus approprié ; la génération de vecteurs viraux capables, lorsque cela est ● nécessaire, de se multiplier sélectivement dans les tumeurs, accroissant ainsi localement le niveau de protéine thérapeutique délivrée par le transgène, et la capacité d’être administrés à plusieurs reprises par voie systémique (perfusion intraveineuse), et non plus seulement en intratumoral ou en sous-cutané ; la capacité de moduler le microenvironnement de la tumeur ● afin de maximiser l’efficacité de la réponse immunitaire ; et la recherche d’interactions potentielles en combinant ● différents vecteurs, pour des protocoles de vaccination plus efficaces. Les poxvirus sont une famille de virus comprenant le virus de la vaccine, un virus non humain, qui a été atténué et utilisé en vaccination « préventive » antivariolique. Ils répondent de manière très satisfaisante aux critères indiqués précédemment. L’importante capacité du génome du virus de la vaccine en fait une plateforme particulièrement intéressante, puisqu’il est possible d’y insérer de nombreux transgènes tout en assurant la stabilité de son patrimoine génétique. Les principaux candidats-médicaments de Transgene reposent sur différentes souches de poxvirus, dont le MVA (Modified Vaccinia Ankara) pour les vaccins thérapeutiques et les Vaccinia Virus, notamment la souche Copenhagen, pour les virus oncolytiques. Immunothérapie vaccinale En 2022, les vaccins thérapeutiques se sont imposés comme l'une des modalités les plus prometteuses de l'immunothérapie. Pour ses vaccins thérapeutiques, Transgene a développé des vecteurs basés sur la souche MVA, qui ne se propage pas dans les cellules humaines. Cette souche est de ce fait particulièrement sûre, ainsi que l’a démontré son utilisation intensive comme vaccin antivariolique chez l’homme. Le vecteur MVA a été testé en Phase II d’essais cliniques de vaccins anticancer. Il a démontré une très bonne tolérabilité et une capacité à induire une réponse immunitaire forte et large (voir section 1.2.2.1). Transgene a lancé myvac® en 2018 et traité un premier patient en 2020 avec le produit individualisé TG4050. Avec cette plateforme, la Société entre dans le domaine de l’immunothérapie individualisée. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA déjà validé en clinique. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en utilisant les mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant une technologie d’intelligence artificielle, plusieurs néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral. Deux essais cliniques de Phase I de TG4050, le premier candidat-produit issu de myvac®, sont en cours. Les données intermédiaires de ces essais confirment son important potentiel. Transgene développe également TG4001, un vaccin thérapeutique ciblant les cancers induits par le virus du papillome humain. Il fait l'objet d'un essai clinique de Phase II. La Société a développé un poxvirus portant un transgène du virus rabique capable de vacciner contre la rage, préventivement 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 19 et par voie orale, des animaux sauvages (distribution d'appâts contenant le vaccin). Ce produit est aujourd'hui commercialisé par Boehringer Ingelheim sous le nom Raboral V-RG®. Immunothérapie oncolytique L’immunothérapie oncolytique est une nouvelle classe de traitements anticancéreux. Transgene a été l'un des pionniers du développement de ces approches. Les virus oncolytiques se répliquent dans les cellules cancéreuses, conduisant à la destruction de celles-ci. Ils ne se répliquent pas dans les cellules saines. Ce mécanisme est différent de celui des traitements conventionnels tels que la chimiothérapie, les anticorps et la radiothérapie. De ce fait, les produits oncolytiques peuvent être utilisés en combinaison avec ces traitements ou en monothérapie. Le programme de virus oncolytiques de Transgene porte sur de nouvelles générations de virus de la vaccine, dont certains gènes ont été supprimés afin d’en augmenter la tolérance tout en améliorant leur efficacité et leur capacité à stimuler le système immunitaire. De plus, ces virus peuvent être armés avec de multiples fonctionnalités pour modifier la réponse immunitaire dans le microenvironnement tumoral. Lancée en 2017, la plateforme Invir.IO® (voir section 1.2.2.2) s’inscrit dans le cadre de ces recherches. Cette plateforme technologique permet de développer une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels ciblant le microenvironnement tumoral. Cette plateforme repose sur une souche brevetée de Vaccinia virus (VV COP TK - RR - ) à laquelle une grande variété de transgènes (enzyme, anticorps, cytokine, etc.) peut être intégrée. Plusieurs projets reposent sur la plateforme Invir.IO®, dont : BT-001 et TG6050. Ces candidats-produits font ● actuellement l'objet d'un développement clinique ; cinq virus oncolytiques développés par Transgene pour ● AstraZeneca dans le cadre d'un accord de collaboration avec options de licence ; plusieurs virus oncolytiques conçus par Transgene pour ● son compte propre ou dans le cadre de collaborations, qui sont en cours d'évaluation préclinique. Capacité à mener le développement préclinique et clinique Le portefeuille de Transgene se compose de plusieurs produits en développement préclinique et clinique. Ils sont évalués pour le traitement de cancers à différents stades de la maladie pour lesquels subsiste un important besoin médical. Transgene dispose des capacités permettant de mener à bien les étapes du développement préclinique et clinique de ses candidats-médicaments, dans le respect de la réglementation. Les tests précliniquesont pour vocation d’évaluer, in vitro et in vivo, la sécurité et le potentiel d’efficacité des produits. Ils sont réalisés directement par Transgene ou en collaboration avec des partenaires/sous- traitants. Les tests (essais) cliniques ont pour but d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit chez le patient (essais dits de Phase I, Phase II et Phase III). Les différents essais (ou études) cliniques En oncologie, les essais cliniques sont effectués sur des patients. Ils sont toujours volontaires, informés et peuvent quitter l'essai s'ils le souhaitent. Depuis quelques années, en oncologie, la frontière entre les différentes phases d'essais cliniques devient de plus en plus floue. Les essais peuvent ainsi combiner plusieurs phases, par exemple essai de Phase I/II. Les descriptions ci-dessous couvrent le cadre général des essais cliniques et ne s'appliquent pas stricto sensu à l'ensemble des études de Transgene. Phase I : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer principalement la sécurité et la dose à utiliser en Phase II. Phase II : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les Phases I et sont conçues pour évaluer la sécurité, parfois l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux traitements. Certains traitements d'immuno-oncologie ont été autorisés suite à des résultats de Phase II extrêmement positifs dans une indication à très fort besoin médical, sous réserve de lancer un essai de Phase III. Phase III : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. Le succès d'un essai de Phase III mène en général au dépôt d'une demande de mise sur le marché. Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d’autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs) ou la chimiothérapie. Capacité de production Transgene dispose d’une unité de production, appelée PilotClin. Cette installation pilote permet de fabriquer de petits lots cliniques conformes aux normes BPF, notamment pour des essais de Phase I ou II. Elle a aussi été conçue pour répondre aux besoins de production personnalisée ou spécifique des projets myvac® et Invir.IO®. Ouverture et travail collaboratif Transgene participe à des programmes collaboratifs avec des partenaires publics et privés, en France comme à l’international. Ces collaborations entre ses équipes et la communauté scientifique et médicale ont pour but de développer les expertises de R&D, le portefeuille de produits et les procédés, tout en accroissant leur visibilité et, si possible, générer des revenus ou partager des coûts. Ces accords de collaboration constituent également des validations de nos approches et sont, à ce titre, cruciaux pour augmenter l’attractivité des produits pour des partenaires commerciaux potentiels. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 20 1 Plusieurs collaborations se poursuivent, notamment : avec NEC. Cette collaboration permet la mise à disposition ● par NEC de sa technologie d'intelligence artificielle. Elle permet de sélectionner et hiérarchiser les mutations tumorales les plus pertinentes afin de susciter une réaction immunitaire contre les tumeurs. NEC finance également 50 % des deux essais cliniques de Phase I de TG4050 ; avec AstraZeneca. Cet accord de recherche collaborative ● vise à codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus de la plateforme Invir.IO®. Transgene a reçu 10 millions de dollars à la signature (2019) et 8 millions de dollars à la suite de l'exercice d'une première option sur un virus oncolytique (2021) auxquels pourraient s’ajouter des paiements à l’occasion du franchissement d’étapes précliniques et de l'exercice d’option pour chaque autre candidat retenu par AstraZeneca ainsi que des paiements d’étapes liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties ; avec BioInvent. Un premier virus oncolytique codant pour ● un anticorps anti-CTLA-4 de BioInvent et la cytokine GM-CSF est actuellement évalué en Phase I/IIa d'essai clinique en Europe et aux États-Unis. Transgene et BioInvent assument chacun 50 % des coûts inhérents à cette collaboration ; avec PersonGen. Cette collaboration, lancée en 2022, vise ● à évaluer la faisabilité et l'efficacité d'une combinaison thérapeutique associant un virus oncolytique, issu de la plateforme Invir.IO®, administré par voie intraveineuse, à l'injection de cellules CAR-T TAA06 de PersonGen. Cette combinaison sera évaluée en préclinique sur des cancers solides, notamment le cancer du pancréas et le gliome ; dans le cadre du consortium français NEOVIVA. En mars ● 2019, le projet NEOVIVA, qui soutient le développement de la plateforme myvac®, a été retenu par le Programme d’Investissements d’Avenir de Bpifrance. Le projet bénéficie d’un financement de Bpifrance et complète la collaboration entre Transgene et NEC ; reproductible de séquençage de cellule unique afin de mieux comprendre les mécanismes de persistance des traitements dans les tumeurs ; dans le cadre du consortium de recherche contre le cancer ● PERSIST-SEQ. Ce consortium, dont le lancement a eu lieu en septembre 2021, vise à mettre en place un processus dans le cadre du consortium européen ImSavar. Ce ● consortium regroupe des industriels et des académiques afin de développer de nouveaux modèles précliniques plus adaptés et prédictifs que les actuels modèles animaux. Activité fortement réglementée Le développement pharmaceutique, préclinique et clinique, ainsi que la fabrication incluant les locaux et équipements, et la commercialisation sont soumis à une réglementation complexe et exigeante, élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales au niveau national, au niveau européen et aux États-Unis. L’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe, notamment pour leur évaluation préclinique et clinique. Les informations requises pour les autorisations d’essais cliniques ou de mise sur le marché doivent répondre aux exigences d'éthique, de qualité, de sécurité et d’efficacité du médicament à usage humain. Les demandes d'essais cliniques sont délivrées au niveau national après évaluation par au moins une autorité de santé et un comité d’éthique. Au sein de l'Union européenne, cette évaluation peut être en partie coordonnée. Les demandes d'autorisation d'essai clinique peuvent faire l'objet de plusieurs validations par les centres cliniques. Dans l’Union européenne, les produits de biotechnologie relèvent de la procédure dite « centralisée » qui permet d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché pour tous les membres de l'Union européenne, évitant ainsi la demande d’autorisation dans chaque État membre. Aux États-Unis et dans l’Union européenne, le temps moyen nécessaire à l’obtention d’une telle autorisation est d’environ un an à compter de la date du dépôt de la demande. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 21 Présentation des plateformes et des principaux produits 1.2.2 Les produits développés par Transgene se répartissent entre vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques. Le tableau ci-dessous résume l’avancement du portefeuille de Transgene à la date du présent document d'enregistrement : TG4050 30 néoantigènes Cancer de l’ovaire Cancers tête et cou TG4001 HPV16 E6 – E7 Cancers HPV+ anogénitaux TG6002 Chimiothérapie 5-FU Cancers gastro- intestinaux (IV) Cancer colorectal (IAH) BT-001 Anti-CTLA4 + GM-CSF Tumeurs solides TG6050 IL-12 + Anti-CTLA4 Cancer du poumon non à petites cellules (IV) 5 OVs Conﬁdentiel (1 option exercée) Tumeurs solides OV Conﬁdentiel (combinaison CAR-T) Tumeurs solides * IV : administration intraveineuse, IAH : administration intra-artérielle hépatique Phase I Produits Cibles/transgènes Indication Collaboration Préclinique Phase II Phase III VACCINS THÉRAPEUTIQUES VIRUS ONCOLYTIQUES Vaccins thérapeutiques 1.2.2.1 Les principaux marchés cibles de ces candidats-produits sont détaillés à la section 1.2.6 du présent document. Induire une réponse immunitaire ciblée, robuste et durable Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de cellules immunitaires, y compris des lymphocytes T, capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses. En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome d'un vecteur viral, nous utilisons la forte sensibilité du système immunitaire aux virus pour induire une réponse contre des antigènes spécifiques des cellules tumorales. Transgene utilise le vecteur viral MVA (Modified Vaccinia Ankara), une souche virale reconnue pour son bon profil d’innocuité et son immunogénicité. Les principaux vaccins thérapeutiques en cours de développement clinique sont TG4050, une immunothérapie individualisée issue de la plateforme myvac® et TG4001, qui cible les cancers HPV-positifs. myvac® : une immunothérapie individualisée innovante qui utilise une technologie d’Intelligence Artificielle pour personnaliser le traitement de chaque patient Avec la plateforme myvac®, Transgene entre dans le domaine de l’immunothérapie individualisée et de la médecine de précision. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en ciblant des mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). Cette approche bénéficie d’un procédé optimisé permettant un temps de production compatible avec les besoins de prise en charge clinique des patients. Avec myvac®, Transgene a relevé plusieurs défis scientifiques et techniques. La Société a mis en place un processus innovant qui combine bio-ingénierie, transformation numérique, un savoir-faire reconnu en vectorisation et une unité de fabrication unique. Cette plateforme a pour objectif de générer plusieurs candidats-médicaments pouvant être administrés seuls ou en combinaison avec d’autres approches. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 22 1 TG4050 est le premier candidat-médicament issu de la plateforme myvac®; les données intermédiaires issues des deux essais de Phase I en cours confirment le fort potentiel de ce vaccin thérapeutique personnalisé. Sur la base des données obtenues, un essai de Phase II est en préparation, avec l'ambition de redéfinir les traitements disponibles pour les patients ciblés. Un vaccin individualisé et basé sur un MVA La plateforme myvac® repose sur un vecteur MVA dont la sécurité, l’activité biologique et la capacité à induire une réponse immunitaire contre des antigènes tumoraux sont établies et reconnues. Le MVA est aussi capable d'induire un élargissement du répertoire immunitaire antitumoral (epitope spreading). Les données générées par les essais en cours confirment la sécurité et la forte immunogénicité de cette approche. L'intelligence artificielle pour sélectionner les mutations les plus pertinentes La conception du vaccin TG4050 repose sur l'intégration, dans un vecteur viral, de néoantigènes identifiés parmi des centaines de mutations présentes dans le génome des cellules tumorales du patient. Une fois identifiées par séquençage, les mutations d'intérêt vaccinal sont sélectionnées en utilisant la puissance des technologies d’intelligence artificielle (IA) de NEC. Jusqu'à 30 mutations sont intégrées dans le génome du vecteur viral. Le système de prédiction de néoantigènes repose sur une expertise en IA de plus de vingt ans, déjà utilisée en oncologie. L’apprentissage initial du système a été permis par la disponibilité d’importantes bases de données publiques et privées qui lui permettent de hiérarchiser et sélectionner avec précision les séquences les plus immunogènes. Le système est ensuite constamment amélioré sur la base des observations faites chez les patients traités. Ainsi, lorsque myvac® est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre ces différentes cibles présentes dans les cellules cancéreuses. Transgene et NEC ont présenté des données démontrant que l’algorithme de prédiction utilisé pour personnaliser TG4050 pour chaque patient est capable d’identifier avec précision les mutations tumorales immunogènes, même parmi un grand nombre de mutations tumorales identifiées chez le patient (1) . Ces résultats démontrent la supériorité de notre approche en termes de spécificité par rapport aux outils de référence. Transgene estime que cet avantage pourrait se traduire par une activité accrue chez les patients. Un site de fabrication pilote aux normes BPF Une unité de production, PilotClin, dédiée notamment à la fabrication des lots cliniques individualisés de TG4050, a été créée sur le site de Strasbourg (Illkirch). Elle est conforme aux normes de fabrication pharmaceutique et fournit les doses nécessaires à son développement clinique. Les différentes étapes de la fabrication de myvac® Accord de consortium La mise en œuvre d'un vaccin de nouvelle génération requiert l’existence d’un écosystème technologique à disposition des centres de soin pour sélectionner au mieux les patients les plus à même de bénéficier de ce type d’approche et de mettre en œuvre le processus permettant la caractérisation du patient et la mise à disposition du produit. Afin de préparer cet environnement, Transgene a mis en place un réseau collaboratif permettant la mise en place d’une filière technologique. Un projet innovant, appelé NEOVIVA, a obtenu la labellisation de BioValley France (pôle de compétitivité santé du Grand Est) et d’Eurobiomed. Transgene détient la propriété intellectuelle de la plateforme virale myvac®, et travaille activement au développement translationnel de cette technologie innovante notamment dans la cadre du projet avec des partenaires français, dont l’Institut Curie. B. Mallone et al, "Performance of neoantigen prediction for the design of TG4050, a patient specific neoantigen cancer vaccine", AACR 2020, (1) 22-24 juin 2020, Poster presentation. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 23 Le projet NEOVIVA bénéficie d’une aide de 5,2 millions d’euros du Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) opéré par Bpifrance, dont Transgene percevra 2,6 millions d’euros. Les versements sont échelonnés sur les 5 ans de la durée du programme. TG4050 : la nouvelle génération de vaccin individualisé - Phase I TG4050 est une immunothérapie individualisée conçue pour stimuler le système immunitaire des patients afin d’induire une réponse capable de reconnaître et détruire les cellules tumorales de manière spécifique. Cette immunothérapie personnalisée est conçue et fabriquée pour chaque patient, sur la base des mutations propres à sa tumeur. Ces mutations sont identifiées par séquençage du tissu tumoral et sont hiérarchisées grâce au Système de Prédiction d’Antigènes de NEC, puis intégrées dans la plateforme technologique myvac® (voir ci-dessus). Cette immunothérapie individualisée est produite pour chaque patient en un temps compatible avec les exigences des essais cliniques. Partenariat avec NEC Le développement de TG4050 repose notamment sur un partenariat stratégique entre NEC et Transgene. En mettant à disposition ses outils d'intelligence artificielle et d'apprentissage machine, ses bases de données et son expertise dans la hiérarchisation des néoantigènes, NEC apporte à Transgene une composante essentielle à TG4050. La qualité et la robustesse de l'IA de NEC dotent Transgene d'un fort avantage compétitif. Par ailleurs, NEC finance 50 % du coût des deux essais cliniques de Phase I de TG4050. Des technologies de génie génétique innovantes et brevetées Le vecteur viral myvac® est basé sur un MVA optimisé pour augmenter l'expression des antigènes et leur présentation au système immunitaire. Transgene a également développé VacDesignR™, un outil permettant une insertion optimisée des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur. Descriptif et mécanisme d’action TG4050 est un vaccin thérapeutique développé « sur mesure » pour chaque patient, en fonction des mutations identifiées dans sa tumeur. Ces mutations peuvent conduire à l’expression de néoantigènes tumoraux constituant des cibles particulièrement pertinentes pour la réponse immunitaire antitumorale. Ces néoantigènes sont connus pour susciter une réponse immunitaire plus forte et plus spécifique que les antigènes tumoraux « classiques », car leur expression est restreinte à la tumeur, ils ne sont donc pas l’objet de phénomènes de tolérance immunitaire. Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle, jusqu'à 30 néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral myvac®. Ainsi, lorsque TG4050 est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre un éventail de cibles présentes dans les cellules cancéreuses. Principale indication thérapeutique TG4050 a pour but d'empêcher la rechute et/ou de prolonger la période de rémission en situation adjuvante, après résection chirurgicale. Essai clinique en cours - cancers de la tête et du cou HPV-négatifs - Phase I Un essai de Phase I de TG4050 est mené chez des patients atteints de cancer de la tête et du cou HPV-négatif, localement avancé, nouvellement diagnostiqué, après résection chirurgicale et traitement adjuvant. Les patients atteints de ces cancers ne disposent à ce jour d'aucun traitement efficace pour prévenir la récidive de cette maladie ; dans les cancers les plus avancés, la majorité d'entre eux sera confrontée à une reprise de la maladie dans l'année suivant le traitement initial. Dans cet essai randomisé, la moitié des participants reçoit le vaccin thérapeutique immédiatement après avoir terminé le traitement adjuvant. L’autre moitié le recevra lors de la récidive de la maladie, en complément du traitement standard. Dans les deux cas, TG4050 est administré dans le but d'initier une réponse immunitaire forte du patient contre les cellules cancéreuses. L'essai a démarré en 2020 et un premier patient a reçu son traitement début 2021. Tous les patients ont été inclus. Transgene prévoit de traiter 30 patients dans cet essai. Le début du traitement du dernier patient est attendu au S1 2023. Cet essai multicentrique, ouvert, randomisé, à deux bras inclut des patients au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France. En France, l’essai est conduit par le Pr Delord à l’IUCT-Oncopole de Toulouse et par le Pr Le Tourneau à l’Institut Curie. Au Royaume-Uni, l’essai est coordonné par le Pr Ottensmeier du Clatterbridge Cancer Centre à Liverpool. Aux États-Unis, l’essai est coordonné par le Dr Zhao à la Mayo Clinic. Transgene est le sponsor de cette étude clinique, cofinancée avec NEC. Essai clinique en cours - cancer de l'ovaire - Phase I Un essai de Phase I prévoit l’administration de TG4050 à des patientes atteintes d’un cancer de l’ovaire ayant bénéficié d'une chirurgie et d'une chimiothérapie (néo)adjuvante. Une fraction significative de ces patientes sera confrontée à une reprise de la maladie après le traitement initial. TG4050 est administré lors des premiers signes de récidive asymptomatique dans le but d'initier une réponse immunitaire forte contre les cellules cancéreuses et de potentiellement prévenir l'évolution vers une rechute plus sévère. L'essai a démarré en janvier 2020 et une première patiente a été traitée cette même année. Transgene prévoit d'administrer son traitement personnalisé à 13 patientes dans cet essai. Bien que les inclusions soient achevées, le traitement des patientes est fortement retardé par l’enregistrement récent des inhibiteurs de PARP. Ces derniers allongent le délai avant la rechute, condition nécessaire pour recevoir le traitement. À la date de ce document, 5 patientes ont été traitées. Cet essai multicentrique à bras unique se déroule aux États-Unis et en France. Le Dr Matthew Block, immunologue et oncologue médical à la Mayo Clinic conduit cet essai aux États-Unis ; en France, l’essai est mené par le Dr Martinez à l’IUCT-Oncopole de Toulouse et par le Pr Le Tourneau à l’Institut Curie. Transgene est le sponsor de cette étude clinique, cofinancée avec NEC. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 24 1 Principaux résultats obtenus Les critères d'évaluation principaux de ces essais sont la sécurité et la faisabilité. Les critères secondaires incluent l'activité biologique du vaccin TG4050. De nouvelles données immunologiques et cliniques issues des deux essais cliniques ont été présentées au congrès de l'ASCO (juin 2022) et en septembre 2022. Les données générées à fin août 2022 s'inscrivent dans la continuité des résultats précédents. Elles démontrent le potentiel important de cette immunothérapie individualisée contre le cancer de la tête et du cou et le cancer de l'ovaire. Dans l’essai sur le cancer de la tête et du cou, 20 patients ● sur 30 ont été randomisés à fin août 2022. À cette date, les 10 patients évaluables ayant immédiatement reçu TG4050 (bras A) restent stables et en réponse complète. Sur les 10 patients du bras de contrôle, qui sont suivis et n’ont pas reçu le vaccin (bras B), 2 ont rechuté. Dans l’essai sur le cancer de l’ovaire (n = 5), une patiente ● traitée après une élévation du CA-125 a connu une normalisation du CA-125 sans progression clinique pendant 9 mois jusqu’au décès dû à une maladie chronique non liée. Une autre patiente a été traitée dès l’apparition de signes radiologiques de rechute et est restée stable pendant 11,4 mois. Le vaccin est bien toléré et aucun événement indésirable ● grave n’a été signalé dans les deux études. La stimulation du système immunitaire par le vaccin est associée à la régression de la maladie. La quantification de cellules immunitaires circulantes (en ● particulier monocytes, cellules dendritiques, cellules NK, sous-populations de CD8 et CD4, Treg) et l’expression de points de contrôle immunitaires (ICOS et PD1) suggèrent que le vaccin est capable d’induire efficacement des réponses immunitaires à la fois innées et adaptatives chez les patients. Chez une patiente atteinte d’un cancer de l’ovaire, la ● résolution clinique et les réponses biologiques (mesure du CA-125 et de l’ADNtc) ont été associées à une réponse immunitaire contre de nombreux épitopes et à l’apparition de marqueurs représentatifs d’une réponse immunitaire efficace (maturation des cellules CD4 et CD8 circulantes vers un phénotype effecteur, augmentation des cellules NK CD16neg, pic de cytokines circulantes). Tous les patients évaluables ont développé une réponse ● cellulaire T robuste contre plusieurs néoantigènes ciblés (médiane de 10 réponses positives par patient). Des réponses cellulaires T ont été observées pour des épitopes de classe I et de classe II, il s’agit de réponses de novo et d’amplifications de réponses préexistantes. Prochaines étapes de développement Transgene prévoit de communiquer de nouvelles données sur ces essais, à la conférence de l'AACR (avril 2023). La Société prépare un essai de Phase II dans le cancer de la tête et du cou. Les données positives de ce futur essai pourraient être utilisées pour un potentiel enregistrement de TG4050. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. TG4001 : cancers positifs au HPV-16 incluant les cancers têtes et cou – Phase II TG4001 est un vaccin thérapeutique visant les cancers induits par le virus du papillome humain de type 16 (HPV-16), dont certains cancers de l'oropharynx et la majorité des cancers anogénitaux. TG4001 a déjà été administré à plus de 300 sujets. Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination (clairance) du virus HPV significative et des résultats d’efficacité prometteurs dans plusieurs essais cliniques. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat pertinent pour les combinaisons avec d’autres thérapies. Avec TG4001, Transgene a pour ambition d’apporter une nouvelle solution à des patients disposant d’options thérapeutiques actuellement très limitées en deuxième ligne de traitement. Descriptif et mécanisme d’action TG4001 est un vaccin thérapeutique conçu à partir d’un Vaccinia virus (MVA) hautement atténué et non réplicatif. Il exprime les antigènes E6 et E7 du virus HPV-16 et l’interleukine 2 (IL-2), qui stimule les réactions immunitaires. TG4001 a été élaboré pour agir contre les cellules porteuses des antigènes E6 et E7 du HPV-16 selon une double approche : éduquer le système immunitaire à reconnaître et éliminer spécifiquement ces cellules et, grâce à l’IL-2, stimuler le système immunitaire. Son bon profil de sécurité a été observé dans tous les essais cliniques conduits à ce jour. Principale indication thérapeutique Cancers récurrents ou métastatiques positifs au HPV-16. Développement mené en combinaison avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire, avelumab. Accord de collaboration clinique Collaboration clinique avec l’alliance de Merck KGaA/EMD Serono et Pfizer, qui mettent à disposition avelumab, un inhibiteur de points de contrôle immunitaire de type anticorps monoclonal anti-PD-L1 humanisé, pour l'essai de Phase Ib/II décrit ci-dessous (voir aussi section 1.2.3). Essai clinique en cours - cancers HPV-16 positifs - Phase Ib/II Depuis 2017, Transgene conduit un essai clinique de Phase Ib/II pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab chez les patients atteints de tumeurs récurrentes ou métastatiques positives au HPV-16. Transgene est le promoteur de cet essai. L'investigateur principal est le Pr Le Tourneau de l’Institut Curie. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 25 Des résultats prometteurs - Partie 1 : Phase Ib/II En 2020, Transgene a présenté à deux congrès scientifiques et médicaux (1) des résultats montrant une activité clinique antitumorale prononcée de la combinaison de TG4001 et avelumab. Ces résultats sont issus de l'analyse groupée des données de 34 patients évaluables de la Phase Ib/II atteints de cancers oropharyngés, anaux, cervicaux ou autres cancers HPV-16 positifs. L’objectif de cette étude exploratoire était d’évaluer la tolérance et l’efficacité de la combinaison de TG4001 et d’un inhibiteur de point de contrôle immunitaire au sein d’un groupe hétérogène de patients traités pour leur maladie récurrente/métastatique avec un cancer agressif HPV-16 positif, à un stade avancé. Principaux résultats de l’essai de Phase Ib/II de TG4001 et avelumab à fin septembre 2021 : la combinaison de TG4001 et avelumab montre une ● activité clinique antitumorale prononcée (taux de réponse de 22 %) chez des patients précédemment traités pour des cancers récidivants et/ou métastatiques liés au HPV ; la présence de métastases hépatiques a un impact ● notable sur les résultats cliniques en termes de taux de réponse et de survie sans progression. Chez les patients sans métastases hépatiques, un taux de réponse de 32 % et une survie sans progression de 5,6 mois ont été obtenus. Leur médiane de survie s'établit à 13,3 mois ; le traitement induit une réponse immunitaire des ● cellules T spécifiques au HPV. Il est associé à l’augmentation des infiltrats lymphocytaires au sein de la tumeur, et à l’augmentation de l’expression de gènes associés à l’activation du système immunitaire. Un taux de réponse global de 22 % a été atteint chez les 36 patients évaluables. 8 patients ont répondu positivement au traitement : 1 réponse complète et 7 réponses partielles ont été observées (selon les critères RECIST 1.1). Des réponses ont été obtenues pour tous les types de tumeurs primaires, quel que soit le nombre de lignes de chimiothérapies antérieures. Ces résultats se comparent favorablement aux inhibiteurs de point de contrôle administrés seuls. Chez les patients dépourvus de métastases hépatiques (n = 25), le taux de réponse (ORR) est de 32 %, et la médiane de survie sans progression (PFS) atteint 5,6 mois contre un ORR de 0 % et une PFS de 1,4 mois pour les patients atteints de métastases hépatiques (n = 11). La présence de métastases hépatiques a, par conséquent, été identifiée, lors de l'analyse des données de l'essai, comme impactant négativement, et de manière significative, les résultats cliniques. La présence de métastases hépatiques est généralement associée à un pronostic défavorable même lorsque ces patients sont traités avec un anti-PD-1/PD-L1. Le traitement est capable de moduler le micro- environnement tumoral et d’induire un « réchauffement » du phénotype de la tumeur. 7 patients sur les 11 patients évaluables ont développé une réponse des lymphocytes T, induite par le vaccin, contre les antigènes E6 et/ou E7. Cette réponse, constatée dès le 43 e jour, était toujours présente 6 mois après le début du traitement. Ces résultats soutiennent les précédentes conclusions sur le contrôle à long terme de la maladie. Une augmentation des infiltrats lymphocytaires T CD3 et CD8, ainsi que de l’expression de PD-L1, a été observée chez la plupart des patients après 43 jours de traitement avec TG4001 et avelumab. Dans la population globale de patients, ces trois paramètres étaient plus élevés après traitement. Par ailleurs, l’analyse du profil d’expression des gènes au sein de la tumeur a révélé une augmentation de l’expression des gènes immunitaires entre le début et le 43 e jour de traitement. Ces gènes sont impliqués dans des activités du système immunitaire telles que le traitement des antigènes et les fonctions effectrices et cytotoxiques des lymphocytes T. En ligne avec les précédentes données issues de la Phase Ib, la tolérance de la combinaison de TG4001 et avelumab a été confirmée. Les effets indésirables liés au traitement (TRAE) les plus fréquents étaient des troubles généraux (fièvre) et des réactions au point d’injection (rougeurs). Des premières données d'efficacité prometteuses avaient été obtenues dans la partie Phase Ib de l'essai. Ces résultats avaient été présentés dans un poster lors du congrès annuel de la Société européenne d’oncologie médicale (ESMO 2019). L'ensemble de ces données soutient la poursuite du développement clinique de TG4001. Extension de l'essai clinique - Partie 2 : Phase II randomisée et contrôlée Transgene a amendé le protocole de l’essai de façon à pouvoir lancer rapidement un essai randomisé de Phase II. Cet essai, nommé Phase II partie 2, bénéficie du soutien de Merck KGaA et Pfizer qui fournissent avelumab; Transgene conserve l'intégralité des droits de TG4001. L'étude de Phase II partie 2 vise à comparer la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul dans les cancers anogénitaux HPV-16 positifs. Cet essai se focalise sur des patients sans métastases hépatiques, cette population ayant été précédemment identifiée comme répondant mieux au traitement. Le premier patient a été inclus en juin 2021. L'essai recrute des patients en Europe (France et Espagne) et a été initié aux États-Unis. L’objectif principal de l’essai est la survie sans progression (PFS). Les critères d’évaluation secondaires comprennent le taux de réponse objective (ORR), le taux de contrôle de la maladie (DCR), la survie globale (OS) et d’autres paramètres immunologiques. Le Tourneau et al. “TG4001 (Tipapkinogene sovacivec) and avelumab for recurrent/metastatic (R/M) Human Papilloma Virus (HPV)-16+ (1) cancers: clinical efficacy and immunogenicity.” 2020 SITC Annual Meeting, 9-11 novembre 2020, Poster presentation - Le Tourneau et al. “TG4001 therapeutic vaccination combined with PD-L1 blocker avelumab remodels the tumor microenvironment (TME) and drives antitumor responses in Human PapillomaVirus (HPV)+ malignancies.”2020 ESMO IO meeting, 12 décembre 2020, mini présentation orale. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 26 1 Résultats positifs de l'analyse intermédiaire En novembre 2022, Transgene a annoncé qu’à la suite d’une analyse intermédiaire prévue au protocole, le comité indépendant de revue des données a recommandé la poursuite de l’étude. Sur la base de la survie sans progression et des signaux d’efficacité positifs observés lors de l’analyse intermédiaire, un total de 120 patients sera randomisé dans cet essai, contre 150 patients communiqués initialement. Le résultat positif de l’analyse intermédiaire souligne le potentiel de la plateforme de vaccins thérapeutiques de Transgene basée sur le vecteur viral MVA. Résultats obtenus dans un précédent essai - CIN 2/3 - Phase IIb Une solide preuve de concept a été obtenue dans une étude de Phase IIb chez des patientes atteintes de lésions précancéreuses du col de l’utérus (néoplasies intra-épithéliales CIN 2/3). Cet essai randomisé, qui a inclus 192 patientes, comparait l'administration de TG4001 en monothérapie versus placebo. 129 femmes avaient reçu TG4001 et 63 avaient reçu le placebo. Après un suivi de 30 mois, les résolutions (1) étaient ● significativement plus nombreuses chez les patientes CIN 2/3 traitées avec TG4001 que dans le bras ‘placebo’ (24 % vs. 10 %, p<0.05), quel que soit le type de papillomavirus identifié chez les patientes. La clairance virale (élimination du virus) était plus élevée ● dans le groupe expérimental que dans le groupe ‘placebo’, quelle que soit la souche de HPV détectée au début du traitement (p<0.01). TG4001 était aussi bien toléré avec des réactions au site ● d’injection comme effets secondaires les plus fréquents. Ces résultats ont été publiés en 2019 dans Gynecologic Oncology par le Dr D. M. Harper de l'université du Michigan. Ils sont une solide preuve de concept de l’activité du produit dans une pathologie HPV-positive et, à ce titre, sont extrêmement encourageants pour TG4001 et l’ensemble de la plateforme MVA. Prochaines étapes de développement Transgene prévoit de randomiser le dernier patient de l’essai de Phase II au premier semestre 2024, pour des résultats finaux communiqués en 2024. Sur la base des données positives de l’analyse intermédiaire de l'essai de Phase II randomisé, la Société travaille à la conception d’un essai clinique à visée d’enregistrement pour confirmer le bénéfice de ce vaccin thérapeutique. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Immunothérapie oncolytique 1.2.2.2 Détruire de manière ciblée les cellules cancéreuses Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer. Ils se répliquent de manière ciblée dans la tumeur où ils détruisent les cellules cancéreuses par lyse cellulaire (ou oncolyse) provoquant la libération d'antigènes tumoraux induisant ainsi une activation spécifique du système immunitaire contre les cellules tumorales. Les virus oncolytiques peuvent être dotés d'un « arsenal » thérapeutique composé de plusieurs « armes » anticancer complémentaires, intégrées à leur patrimoine génétique : on parle de virus multifonctionnels ou « armés ». En attaquant la tumeur avec plusieurs mécanismes d’action, Transgene développe des approches thérapeutiques pouvant mener à une thérapie plus efficace contre le cancer. Les deux virus oncolytiques de Transgene actuellement en développement clinique reposent sur une souche brevetée : VV cop TK - RR - qui est également le socle de la plateforme Invir.IO®. Il s'agit d'un poxvirus, optimisé pour avoir la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Cette sélectivité pour les cellules cancéreuses a été obtenue en lui enlevant deux gènes : les gènes codant pour la thymidine kinase (TK) et pour la ribonucléotide réductase (RR). La RR et la TK sont présentes en grande quantité dans les cellules cancéreuses et sont nécessaires à la réplication virale ; elles sont présentes en très faible quantité dans les cellules saines, rendant impossible la réplication virale. TG6002 : tumeurs solides – Phase I/IIa Virus oncolytique multifonctionnel, TG6002 a été conçu pour combiner le mécanisme d’oncolyse avec la production ciblée de chimiothérapie (5-FU), directement dans la tumeur. Ces approches permettent d’attaquer les tumeurs solides sur plusieurs fronts tout en évitant les effets secondaires de la chimiothérapie. Descriptif et mécanisme d’action TG6002 est basé sur la souche VV cop TK - RR - . Il a été optimisé pour se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales et attirer les défenses immunitaires dans la tumeur. TG6002 exprime le gène FCU1 dont l'expression dans la cellule tumorale conduit à la conversion locale de la pro-drogue 5-FC (flucytosine) en 5-FU (fluouracile), une chimiothérapie couramment utilisée. Ainsi lorsque TG6002 est administré en combinaison avec le 5-FC, il permet la production d’une chimiothérapie directement dans la tumeur. TG6002 associe plusieurs mécanismes d’action pour : détruire directement et sélectivement les cellules ● cancéreuses (oncolyse) en provoquant une mort cellulaire immunogène ; permettre la production d’une chimiothérapie (5-FU), ● directement dans la tumeur ; induire une réponse immunitaire, suite à la libération ● d’antigènes lors de l’oncolyse. Résolution : disparition totale des lésions CIN. (1) 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 27 TG6002 a la capacité de potentialiser les traitements conventionnels et pourrait être utilisé en combinaison (chimiothérapie, anticorps monoclonaux ou radiothérapie et inhibiteurs de points de contrôle immunitaire), ou bien seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements. Les données accumulées chez l'humain montrent que le traitement est bien toléré et confirment le mécanisme d’action de TG6002 administré par voie IV. Principale indication thérapeutique Tumeurs solides, y compris adénocarcinomes gastro- intestinaux (estomac, pancréas, côlon), pour lesquels le 5-FU est un traitement courant. Essai clinique en cours - cancer colorectal (CCR) - administration par voie IV - Phase I/II L’objectif de cette étude est de confirmer la bonne tolérance de TG6002 administré en dose croissante par voie intraveineuse (IV) et de fournir des premières données translationnelles relatives à cette voie d’administration. La partie Phase I de cet essai multicentrique est achevée. Elle a inclus des patients atteints de tumeurs gastro-intestinales avancées telles que les cancers du côlon. En septembre 2022, Transgene a présenté de nouvelles données indiquant qu’après son administration par voie intraveineuse, TG6002 se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l'expression localisée de son transgène fonctionnel. Essai clinique en cours - cancer colorectal (CCR) présentant des métastases hépatiques - administration par voie IAH - Phase I/II Transgene mène aussi un essai clinique de Phase I/IIa de TG6002 administré par voie intra-artérielle hépatique (IAH) chez des patients atteints d’un CCR avec des métastases au foie non opérables. En administrant TG6002 via l’artère hépatique, Transgene propose une option thérapeutique supplémentaire pour ces patients difficiles à traiter. La voie IAH devrait permettre d’acheminer TG6002 dans la tumeur à une plus forte concentration pour en augmenter l’efficacité tout en limitant l’exposition systémique des patients. Le Dr Adel Samson, MB ChB PhD, oncologue médical au St James University Hospital de Leeds, est l’investigateur principal de l’essai, dont Transgene est le sponsor. Cet essai ouvert, à bras unique évalue la sécurité, la pharmacocinétique et l’efficacité de doses répétées et croissantes de TG6002 administrées par voie intra-artérielle hépatique en combinaison avec du 5-FC administré par voie orale. Il est actif au Royaume-Uni et en France. La partie Phase I de cet essai est achevée. Principaux résultats obtenus Les résultats présentés en 2021 et 2022 apportent la preuve de concept clinique de l'administration par voie intraveineuse de la souche virale VV cop TK - RR - de Transgene. Ils montrent qu'après être administré par voie IV, TG6002 atteint la tumeur, se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l'expression localisée de son transgène fonctionnel (le gène FCU1). Les analyses permettent à Transgene de documenter les propriétés pharmacocinétiques (PK), la biodistribution de TG6002, et l'activité du gène FCU1, dans le cadre de cette administration. Elles confirment aussi son bon profil de sécurité. Principaux résultats obtenus fournissant la preuve de concept clinique de la faisabilité de l'administration par voie IV de TG6002 : TG6002 est bien toléré dans le cadre d’administrations ● hebdomadaires, ou d’administrations aux jours 1, 3 et 5. Aucune toxicité majeure de nature à limiter le processus d’escalade de dose n’a été observée, quel que soit le schéma d’administration ; TG6002 parvient à atteindre la tumeur, à s’y répliquer, et à ● exprimer son armement après administration IV. L’absence de signe de présence généralisée du virus dans l’organisme des patients et l’association de l’activité du gène FCU1 à une forte concentration virale dans la tumeur suggèrent que la réplication de TG6002 se concentre dans les cellules tumorales ; le développement d’une réponse à base d’anticorps ● neutralisants contre le virus n’est pas associé à une baisse de l’activité biologique. Ces résultats confirment le mécanisme d’action, chez l’homme des virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO®, ainsi que la pertinence de leur administration par voie intraveineuse. À ce jour, le seul virus oncolytique approuvé par les agences réglementaires est administré directement dans la tumeur par voie intratumorale, ce qui en limite l’usage aux lésions superficielles. L’administration par voie intraveineuse permettrait d’étendre l’utilisation des virus oncolytiques, issus de la plateforme Invir.IO® de Transgene, a de nombreuses tumeurs solides. Prochaines étapes de développement Transgene présentera des données lors du congrès de l'AACR (avril 2023). Les prochains essais cliniques de ce candidat sont conditionnés à la signature de nouveaux accords de partenariat. Cession des droits chinois de la technologie de TG6002 (T601) à Tasly BioPharmaceuticals T601 est une immunothérapie issue de la technologie de TG6002. Ce produit est actuellement développé en Chine par Tasly BioPharmaceuticals Group Co, Ltd, qui détient l'ensemble des droits de recherche, développement et commercialisation de T601 pour la Grande Chine, suite à un accord conclu en juillet 2018. Un essai clinique de Phase I évaluant T601 administré par voie IV à des patients atteints de tumeurs gastro-intestinales est en cours. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 28 1 Nouvelle génération de virus oncolytiques – Invir.IO® La plateforme Invir.IO® repose sur une souche brevetée du virus de la vaccine (VV COP TK - RR - ). Cette nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels a pour but de moduler le microenvironnement tumoral et d'exercer une activité antitumorale améliorée. Nos virus oncolytiques sont conçus pour détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par un mécanisme d’oncolyse mais également par l’induction de réaction immunitaires contre les cellules tumorales. D’autre part, lors de sa réplication, le virus exprime les armements intégrés dans son génome et permet l’expression d’immunomodulateurs et/ou de molécules thérapeutiques spécifiquement dans la tumeur. Ces mécanismes complexes, cellulaires et métaboliques, se développent dans le microenvironnement tumoral. Ces virus peuvent intégrer de grandes quantités de matériel génétique et ainsi produire, au sein de la tumeur, des molécules antitumorales qui viennent amplifier l'activité antitumorale propre au virus. Ces virus sont conçus pour contrer les mécanismes d'immunosuppression qui permettent à la tumeur d’échapper au système immunitaire. Les virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO® peuvent être administrés par différentes voies, notamment par voie intraveineuse, locorégionale, ou intratumorale. Leur sécurité a été montrée dans plusieurs essais cliniques de Phase I. Invir.IO®, une plateforme pour développer un portefeuille d’immunothérapies associant des modes d’action complémentaires L'expertise intégrée de Transgene dans la conception, la caractérisation préclinique et l'évaluation clinique font d’Invir.IO® la plateforme idéale pour développer un portefeuille de virus oncolytiques multifonctionnels. La plateforme Invir.IO® permet la conception de candidats-produits intégrant une grande diversité d'armements immunomodulateurs (inhibiteurs de points de contrôle immunitaire, cytokine, enzyme, etc.). Ces candidats peuvent être conçus pour le compte de Transgene ou en partenariat. Depuis 2019, Transgene et AstraZeneca collaborent pour générer de nouveaux virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO®. En décembre 2021, la première option de licence a été levée par AstraZeneca. La collaboration se poursuit pour le développement d'autres candidats. TG6050 et BT-001 sont issus de cette plateforme. Transgene conçoit également d’autres virus oncolytiques actuellement au stade préclinique. Des virus oncolytiques optimisés pour attaquer la tumeur sur plusieurs fronts et contrer les mécanismes d'immunosuppression De nombreuses thérapies sont très efficaces localement, mais peuvent s’avérer toxiques lorsqu’elles sont administrées par voie systémique. En introduisant des séquences génétiques codant pour de telles thérapies dans ses virus, Transgene a pour but de permettre la production de ces molécules directement dans la tumeur à des doses thérapeutiques, lors de la réplication du virus, sans exposer le patient aux effets secondaires traditionnellement liés à l'administration systémique de ces thérapies. Ces thérapies comprennent des cytokines, des chimiokines, des enzymes, et/ou des anticorps monoclonaux ou mini-anticorps (SdAbs - single-domain antibody, anticorps à domaine unique). Cet effet s'ajoute à l’activité d’oncolyse et d'induction d'une mort immunogène des cellules cancéreuses. Ceci permet de moduler efficacement le microenvironnement tumoral et d’augmenter l’immuno-sensibilité de la tumeur, tout en conservant un profil de sécurité favorable. Transgene a montré chez l'homme que les virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO® se multiplient sélectivement dans les tumeurs et peuvent y exprimer leur « armement », tout en étant bien tolérés. Accords de collaboration En plus de ses développements en propre, Transgene a signé des accords de recherche (voir section 1.2.3 et 1.2.4.2). Ils prévoient par exemple de vectoriser les séquences de molécules d’intérêt développées par les partenaires dans un virus oncolytique de la plateforme Invir.IO® : collaboration avec AstraZeneca (mai 2019) ; ● collaboration avec BioInvent (décembre 2017) ; ● collaboration avec PersonGen (janvier 2022) ; ● collaboration avec Randox (octobre 2017). ● 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 29 BT-001 : tumeurs solides - Phase I/II BT-001 est un virus oncolytique innovant issu de la plateforme Invir.IO® qui exprime un anticorps anti-CTLA-4 et la cytokine humaine GM-CSF. Il est codéveloppé par Transgene et BioInvent. BT-001 a été conçu pour produire au sein de la tumeur un anticorps anti-CTLA-4 afin de minimiser les effets indésirables systémiques associés à cette classe d'inhibiteur de point de contrôle immunitaire et assurer une importante activité thérapeutique. Accord de collaboration BT-001 est codéveloppé par Transgene et BioInvent à 50/50. Collaboration clinique avec MSD (Merck & Co), qui met à disposition KEYTRUDA® (pembrolizumab) (voir aussi section 1.2.3). Descriptif et mécanisme d'action BT-001 est un virus oncolytique multifonctionnel. Il est issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene et de son virus oncolytique breveté VV cop TK - RR - . BT-001 encode un anticorps anti-CTLA-4 complet issu de la technologie n-CoDeR®/F.I.R.S.T™ de BioInvent (éliminant les Treg) et la cytokine humaine GM-CSF. BT-001 associe une action de destruction des cellules tumorales (oncolyse), l'activation des défenses immunitaires antitumorales et la fabrication, dans la tumeur, d'un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF, une cytokine immunomodulatrice. L'anticorps anti-CTLA-4 a montré, en préclinique, une activité de modulation du micro-environnement tumoral, en provoquant une déplétion des T-reg, des lymphocytes pouvant réduire l'action des cellules T effectrices dans la tumeur. Principale indication thérapeutique Tumeurs solides. Essai clinique en cours - Tumeurs solides injectables - Phase I/IIa - Administration par voie intratumorale (IT) Une étude de Phase I/IIa multicentrique ouverte évalue des doses ascendantes de BT-001 seul et en combinaison avec pembrolizumab. Cet essai actif en Europe (France et Belgique) a été autorisé par la FDA aux États-Unis en mai 2021. Le premier patient a été inclus en février 2021. La Phase I de l’essai est organisée en deux parties. La partie A porte sur 18 patients atteints de tumeurs ● solides avancées/métastatiques ayant déjà reçu plusieurs lignes de traitement, y compris avec d’autres immunothérapies. BT-001 est administré en monothérapie par des injections IT dans des lésions cutanées, ou sous-cutanées palpables, ou dans des ganglions lymphatiques facilement injectables. Cette partie vise à établir la tolérance de BT-001 et à déterminer la dose et le schéma d’administration pour la suite du développement. La partie B explore la tolérance et l'activité synergique de ● la combinaison d’injections IT de BT-001 avec l’anticorps monoclonal anti-PD1 pembrolizumab chez 12 patients. La Phase IIa est dédiée à l’évaluation de cette combinaison thérapeutique dans plusieurs cohortes de patients présentant différents types de tumeurs solides. Le potentiel de cette approche pourra être étendu à des cohortes de patients atteints de cancers qui ne sont traditionnellement pas pris en charge avec ce type de traitement. Principaux résultats obtenus BT-001 a été évalué dans plusieurs modèles précliniques. Les résultats ont été publiés dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer (1) (JITC) en 2022, et présentés au congrès de la SITC 2021 et à l'AACR 2022. Ils démontrent le potentiel du virus à apporter un bénéfice thérapeutique dépassant celui des inhibiteurs de points de contrôle immunitaires anti-PD1/anti-CTLA-4. Ces résultats soulignent aussi que BT-001 peut être utilisé dans de nombreuses indications en monothérapie et en combinaison avec des thérapies anti-PD-1/PD-L1, y compris dans les tumeurs « froides », résistantes aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaires administrés par voie systémique. Enfin, ils montrent que la production d’anticorps anti-CTLA-4 spécifiquement dans la tumeur devrait améliorer la tolérance par une diminution de l’exposition systémique de cette classe d'inhibiteur de point de contrôle immunitaire. Cet article a reçu le prix du meilleur article 2022 remis par le JITC dans la catégorie Immunothérapie oncolytique et locale à l’occasion de la conférence annuelle de la SITC. En juin 2022, Transgene et BioInvent ont communiqué des données positives sur l’avancée et la sécurité de la partie A de la Phase I. Les données initiales montrent que BT-001 administré seul est bien toléré, avec des premiers signes d’activité antitumorale observés dans une population difficile à traiter. Elles confirment également le mécanisme d’action de BT-001 en monothérapie : plusieurs jours après administration, le virus a été retrouvé ● dans les tumeurs. Cela suggère que BT-001 est capable de persister et de se répliquer dans les tumeurs ; ce résultat est cohérent avec l’expression de l’anti-CTLA-4 ● observée dans les tumeurs, sans exposition systémique détectable ; aucune propagation de BT-001 dans le sang ou les fluides ● biologiques n’a été détectée, ce qui suggère une spécificité tumorale élevée ; une diminution de la taille de la tumeur a été observée ● chez un patient de la première cohorte. Prochaines étapes de développement Les prochaines données sur l'essai de Phase I seront communiquées au premier semestre 2023. La partie Phase Ib (combinaison de BT-001 avec pembrolizumab) devrait débuter au second semestre 2023. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Semmrich et al., "Vectorized Treg-depleting aCTLA-4 elicits antigen cross-presentation and CD8+ T cell immunity to reject “cold” tumors", J (1) Immunother Cancer. 2022 Jan;10(1):e003488. doi: 10.1136/jitc-2021-003488. PMID: 35058324; PMCID: PMC8783833. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 30 1 TG6050 : Cancer du poumon non à petites cellules - Phase I TG6050 est un virus oncolytique innovant issu de la plateforme Invir.IO® qui exprime l’interleukine-12 humaine (IL-12) et un anticorps anti-CTLA-4. Transgene détient 100 % des droits. TG6050 a le potentiel d’induire une réponse antitumorale puissante en combinant les mécanismes d’action du virus oncolytique et de l'IL-12. TG6050 doit permettre de vaincre la résistance des tumeurs aux traitements en initiant une réponse antitumorale via une combinaison unique d’actions qui comprend l’oncolyse (destruction directe des cellules cancéreuses suite à la réplication virale), l’induction d’une réponse immunitaire et la libération de concentrations élevées d’IL-12 et d’anticorps anti-CTLA4 dans la tumeur. En réduisant l’exposition systémique à un niveau très faible, TG6050 doit permettre d’améliorer le profil de sécurité et de tolérance de l’IL-12 et de l’anticorps anti-CTLA-4. Descriptif et mécanisme d'action TG6050 est un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene et de son virus oncolytique breveté VV cop TK - RR - . TG6050 est armé de l’IL-12 humaine, une cytokine connue pour enclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale, et d’un anticorps anti-CTLA-4. Il a aussi été optimisé avec la délétion du gène viral M2L qui cible CD80 et CD86, deux ligands de CTLA-4. De plus, la destruction des cellules tumorales entraîne la libération d’antigènes tumoraux qui favorisent l’augmentation de la réponse immunitaire TG6050 est conçu pour être administré par voie intraveineuse. Principale indication thérapeutique Cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC). Essai clinique en cours - Cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC) - Phase I - Administration par voie intraveineuse (IV) Delivir est un essai clinique de Phase I multicentrique ouvert, qui évalue des doses ascendantes de TG6050. Il est actif en France. L’essai Delivir inclura jusqu’à 36 patients avec un NSCLC au stade avancé, en rechute après des traitements de référence, y compris les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs). La voie intraveineuse est considérée comme la plus appropriée pour cette population de patients présentant une maladie disséminée avec de nombreuses métastases visibles et invisibles par les techniques d’imagerie médicale. Principaux résultats obtenus L’essai Delivir a été initié sur la base de données précliniques prometteuses réalisées sur des modèles non humains. Ils démontrent l’expression localisée des armements dans le microenvironnement tumoral et le recrutement de cellules immunitaires aboutissant à une réduction tumorale. Prochaines étapes de développement L’inclusion du premier patient est attendue au premier semestre 2023. Un poster portant sur les données précliniques sera présenté au congrès de l’AACR (avril 2023) Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 31 Accords de collaboration stratégiques 1.2.3 Accord de collaboration et de licence avec AstraZeneca En mai 2019, la Société a annoncé la signature avec de dollars américains à la signature (2019) et 8 millions de AstraZeneca d'un accord de recherche collaborative avec dollars américains à la suite de l'exercice d'une première options de licence exclusive afin de codévelopper cinq virus option sur un virus oncolytique (2021), auxquels pourraient oncolytiques multi-armés issus d’Invir.IO®. L’accord prévoit s’ajouter des paiements à l’occasion du franchissement l’apport par la Société de son expertise en matière de virus d’étapes précliniques, de l'exercice d’option pour chaque oncolytiques, comprenant la conception et l’ingénierie virale, autre candidat retenu par AstraZeneca, du franchissement sur la base de son virus Vaccinia optimisé intégrant la double d'étapes liées au développement et à la commercialisation, délétion TK-RR-. Transgene procède au développement ainsi que des royalties. préclinique in vitro des candidats. Transgene a reçu 10 millions Accord de collaboration avec NEC En mars 2019, Transgene et NEC Corporation ont signé un première preuve de concept de la technologie myvac®. Les accord de collaboration concernant la conception d’un vaccin sociétés sont en discussion concernant l'élargissement de leur personnalisé réunissant la technologie myvac® de Transgene collaboration pour accompagner le développement, et les technologies de prédiction des néoantigènes créées par l'enregistrement et l'exploitation de ce candidat. NEC ainsi que le co-financement, à hauteur de 50 % des coûts des deux essais de Phase I de TG4050 visant à obtenir une Accord de collaboration avec Merck KGaA et Pfizer sur une étude de Phase I/II En octobre 2016, Transgene, Merck KGaA et Pfizer ont conclu des prestations techniques à la collaboration, et Transgene un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du vaccin apporte TG4001 et assume le rôle de promoteur d’étude. Sur thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab dans le la base des résultats de la Phase Ib/II présentés au SITC 2020, traitement de cancers positifs au virus du papillome humain Transgene, Merck KGaA et Pfizer ont décidé d'étendre leur (HPV), après échec des thérapies standards, dans un essai collaboration à la partie 2 de la Phase II évaluant TG4001 + clinique de Phase I/II. Avelumab est un anticorps monoclonal avelumab vs avelumab seul. anti-PD-L1 IgG1 totalement humanisé appartenant à Merck KGaA et Pfizer. Merck KGaA et Pfizer apportent avelumab et Accord de codéveloppement de vecteur oncolytique avec BioInvent En décembre 2017, Transgene et BioInvent ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement d'un vecteur viral, issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene, armé avec un anticorps monoclonal anti-CTLA-4 développé par BioInvent. L'immunothérapie résultant de cette collaboration combine les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides. Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accord de collaboration avec Merck & Co., Inc sur une étude de Phase I/II En juin 2022, Transgene, Merck & Co., Inc. et Transgene ont Keytruda® à la collaboration et Transgene apporte BT-001 et conclu un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du assume le rôle de promoteur d’étude. Transgene et BioInvent virus oncolytique BT-001 en combinaison avec Keytruda® ont conclu un accord en parallèle permettant de réconcilier (pembrolizumab) dans le traitement des tumeurs solides, leur accord de codéveloppement avec ce nouvel accord de dans un essai clinique de Phase I/II. Keytruda® est un collaboration avec Merck & Co., Inc. anticorps monoclonal anti-PD-1 totalement humanisé appartenant à Merck & Co., Inc. Ce partenaire apporte PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 32 1 Autres produits et collaborations 1.2.4 Autres produits 1.2.4.1 Pexa-Vec : virus oncolytique contre les tumeurs solides Pexa-Vec (JX594/TG6006 - pexastimogene devacirepvec) est un virus oncolytique conçu pour cibler et détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par la réplication intracellulaire du virus (oncolyse) et la stimulation de la réponse immunitaire antitumorale. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d’autres thérapies, dont les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire. Descriptif et mécanisme d’action Pexa-Vec est basé sur un virus de la vaccine modifié, ayant la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Ce profil de sécurité et cette sélectivité pour les cellules cancéreuses sont obtenus en supprimant le gène de la thymidine kinase (TK), rendant ainsi le virus dépendant de la TK exprimée constamment à des niveaux élevés par les cellules cancéreuses. Pexa-Vec a également été modifié pour exprimer la protéine immunostimulante GM-CSF. Pexa-Vec « attaque » les tumeurs via trois mécanismes d’action : la lyse cellulaire par la réplication sélective du virus dans les cellules tumorales, le blocage de la vascularisation de la tumeur et la stimulation de la réponse immunitaire contre la tumeur (immunothérapie active). Transgene détient les droits de développement et de commer- cialisation de Pexa-Vec pour l’Europe (voir section 1.2.4.2). Essais cliniques Une étude translationnelle avec administration de Pexa-Vec par voie intraveineuse avant intervention chirurgicale (indication néo-adjuvante) a permis de documenter le mécanisme d’action de Pexa-Vec dans l’environnement réel des tumeurs. L’Université de Leeds est promoteur de cet essai. Huit patients ont été traités. Transgene a présenté des premiers résultats positifs à l’ASCO en juin 2018, confirmant que Pexa-Vec stimule l’immunité antitumorale après administration intraveineuse. Une réponse pathologique complète a été observée lors de la résection chirurgicale chez un des quatre patients. Les résultats complets ont été présentés à l'ESMO en septembre 2019. Des essais cliniques de Phases I et II dans différents types de tumeurs ont montré que Pexa-Vec, injecté directement dans les tumeurs ou administré en perfusion (voie intraveineuse), est bien toléré par les patients et a une activité biologique. Pexa-Vec présente un profil de tolérance acceptable avec des effets secondaires connus et gérables. Pexa-Vec a également été évalué dans des études dites "investigator-sponsored", que Transgene "coordonne". Ces études de Phase I/II combinaient Pexa-Vec avec d'autres thérapies. En parallèle, SillaJen et Lee’s Pharma conduisent plusieurs essais cliniques de Phases I et II sur leurs territoires respectifs (Amérique du Nord + Asie, Chine). Ces essais associent notamment Pexa-Vec avec des ICIs pour le traitement de différentes tumeurs solides. Prochaines étapes de développement Transgene ne prévoit pas de lancer de nouvel essai clinique de Pexa-Vec. La Société conserve les droits européens pour ce candidat-produit. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Autres programmes Transgene mène d’autres programmes de recherche, capitalisant sur son expertise reconnue en ingénierie des vecteurs viraux, et visant à terme, à étendre le portefeuille de candidats-médicaments précliniques et cliniques de la Société. Autres collaborations et contrats 1.2.4.2 Accords de codéveloppement de vecteurs oncolytiques avec Randox En octobre 2017, Transgene et Randox ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement des vecteurs viraux, issus de la plateforme Invir.IO® armés avec des anticorps monoclonaux à domaine unique (SdAb) générés par Randox. Les immunothérapies résultant de ces collaborations combineront les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides. Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accords avec ABL Europe relatifs à la production de lots cliniques En mai 2019, la Société a mis en place un nouveau contrat-cadre établissant les conditions applicables aux prestations de production fournies par ABL Europe pour les lots cliniques de candidats-médicaments. Ce contrat succède au contrat du 1 er février 2016, et élimine la garantie de volume d'affaires précédemment octroyée par Transgene en contrepartie d'un droit de priorité pour ses commandes. Accord avec Sanofi En 2013, Transgene a signé un accord de collaboration pour la création d’une nouvelle plateforme de pointe dédiée à la fabrication de produits d’immunothérapie et notamment aux produits thérapeutiques de Transgene. La plateforme se situe sur le site de Genzyme Polyclonals à Lyon, et restera la propriété exclusive de Sanofi. Sanofi et Genzyme agiront en tant que société de services de bioproduction (Contract Manufacturing Organization - CMO) pour Transgene et assureront la fabrication de lots de principes actifs commerciaux de Transgene basés sur la technologie MVA. Transgene sera un client privilégié de la plateforme de fabrication commerciale pendant 15 ans. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 33 La construction de la plateforme de production de vecteurs viraux sur le site de Sanofi Genzyme Lyon est achevée depuis juin 2015. L’homologation de cette plateforme pour la production d'importants lots cliniques de vaccins thérapeutiques issus d'un MVA par l’ensemble des autorités de santé a été initiée dès 2016. L’approbation de l’Autorité de santé en France a été obtenue en mai 2017 et l’approbation finale par les États-Unis en janvier 2019. Pacte d’actionnaires de Tasly BioPharmaceuticals Transgene détient 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, le solde d'une participation initiale de 27,4 millions d’actions souscrites en 2018 par le biais d’un apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B (l'équivalent de TG1050) ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. contrôlant l'équivalent de TG6002. À l'occasion de la souscription en 2018, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group ont signé un pacte d’actionnaires avec Transgene et d'autres actionnaires pour encadrer leurs relations dans la période précédente à l’introduction en bourse de Tasly BioPharmaceuticals initialement prévue pour 2018. À la date de ce rapport, Transgene prévoit de vendre sa participation résiduelle dans Tasly BioPharmaceuticals d’ici mi-2023. Accord de consortium dans le cadre du projet NEOVIVA Transgene est partenaire et coordinateur d’un programme de recherche, associant notamment la société Veracyte et l’Institut Curie. Ce programme vise à développer une nouvelle filière industrielle pour la production et le développement des vaccins personnalisés pour le traitement des cancers. Ce programme est désigné « NEOVIVA » et est soutenu par Bpifrance. Les membres du consortium ont finalisé leur accord avec Bpifrance en mars 2019. Dans le cadre du programme NEOVIVA, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 0,2 million d'euros de subventions et 2,37 millions d’euros d’avances remboursables au cours de la durée du programme. En cas de succès, défini en concertation avec Bpifrance, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2040 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond maximal de 3,35 millions d’euros. Ces obligations concernent le candidat en développement TG4050. Transgene n’est pas responsable des remboursements éventuels des autres membres du consortium. Accord de consortium dans le cadre du projet ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches Thérapeutiques ») Transgene était partenaire d’un programme de recherche coordonné par la société Institut Mérieux, associant notamment les sociétés bioMérieux, Transgene, Genosafe et l’association Genethon et dont l’objet était de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers et les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme, désigné « ADNA » (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), soutenu par Bpifrance, avait démarré en 2007 et s'est achevé en 2016. Dans le cadre du programme ADNA, Transgene a perçu au total 8,3 millions d’euros de subventions et 15,9 millions d’euros d’avances remboursables. En cas de succès, défini par la mise sur le marché d’un produit aidé et l’atteinte d’un chiffre d’affaires plancher, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2035 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond défini. Ces obligations concernent le candidat- médicament TG4001. Accord de licence avec Ascend En juillet 2013, Transgene a accordé à Ascend BioPharmaceutical ensuite devenu Stamford Pharmaceutical (« Stamford »), une société de biotechnologie basée aux États-Unis et en Australie, une licence sur le produit d’immunothérapie TG1042 pour traiter une forme fréquente de cancer de la peau, le carcinome basocellulaire nodulaire (ou « BCC » pour basal cell carcinoma), ainsi que deux autres indications de cancérologie, Transgene conservant des droits sur d’autres indications potentielles. Stamford poursuit actuellement une étude clinique de TG1042 en Phase II. Accords de licence avec Valneva Transgene et Valneva (ex Vivalis) ont signé deux accords permettant à Transgene d'utiliser la lignée cellulaire EB66® dans ses procédés de production pour certains produits de Transgene. Le premier accord, signé en juillet 2011, vise la production des vaccins thérapeutiques MVA de Transgene et le deuxième, signé en décembre 2020, vise la production de produits oncolytiques de Transgene dérivés de Vaccinia virus. Dans le cadre de ces accords, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d’étapes ou des annuités selon le stade du développement des candidats-médicaments ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire EB66® de Valneva. Valneva percevra également des revenus liés à la fabrication en condition BPF de lots cliniques initiaux de vaccin thérapeutique MVA. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 34 1 Accord de licence avec SillaJen Transgene conservant la responsabilité des demandes d’autorisation de mise sur le marché et les droits de En août 2010, Transgene et Jennerex Inc. (acquise par la commercialisation dans ses territoires. À la suite de la fin de société coréenne SillaJen en 2014) ont conclu un accord de l'étude PHOCUS en Phase III, SillaJen n'a pas exercé son partenariat exclusif pour le développement et la option pour la co-promotion du produit dans les cinq commercialisation, en Europe, dans la Communauté des États principaux pays européens du territoire exclusif de Transgene. indépendants (CEI) et au Moyen-Orient, du virus oncolytique Pexa-Vec pour le traitement de tumeurs solides. En 2015, SillaJen et Transgene ont révisé l’accord de partenariat, permettant la rationalisation de la conduite des études cliniques en cohérence avec les domaines d’intérêt de chaque partenaire et une répartition modifiée des territoires, Transgene restituant à SillaJen les droits relatifs aux pays du Moyen-Orient, à la Russie, à l’Ukraine, en Biélorussie et à la Turquie. SillaJen prenait la responsabilité de la conduite de l’étude de Phase III dans le carcinome hépatocellulaire, Dans le cadre du développement, Transgene pourrait être amené à verser à SillaJen jusqu’à 116,25 millions de dollars américains (dont 15,25 millions ont déjà été versés) de paiements d’étapes de développement et d’autorisation de mise sur le marché dans plusieurs indications ainsi que des redevances sur les ventes de Pexa-Vec par Transgene et ses sous-licenciés. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 35 Avantages concurrentiels 1.2.5 Transgene estime que ses approches thérapeutiques et ses technologies se différencient des traitements actuels en immuno-oncologie et qu'elles ont le potentiel d'apporter une amélioration significative aux résultats cliniques de patients atteints de cancer. Les principaux avantages concurrentiels de la Société sont décrits ci-dessous. La plateforme technologique de vecteurs MVA La plateforme MVA de Transgene est conçue pour permettre un maximum d’applications en matière de transferts de gènes. Elle permet de disposer de techniques de délivrance de gènes différenciées, adaptées à des situations cliniques différentes, particulièrement en oncologie. Elle est mobilisée pour plusieurs vaccins thérapeutiques actuellement en développement, y compris le programme de vaccins personnalisés myvac®. Cette plateforme technologique présente les avantages potentiels suivants : la sécurité : le MVA est un virus de la vaccine atténué ● incapable de se propager dans les cellules humaines ; la facilité d’administration : la technologie de Transgene ● se concentre principalement sur l’élaboration de produits en ampoules ou en flacons, prêts à l’emploi, pour l’administration directe au patient ; et l’efficacité de fabrication : des procédés de production ● permettant l’application de méthodes pratiques de culture de cellules et de purification, prêtes pour la production de lots commerciaux, ont été mis au point. Invir.IO®, plateforme de virus oncolytique de nouvelle génération Transgene dispose d’une plateforme innovante visant à développer une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels, disposant de plusieurs « armements anticancer » (voir section 1.2.2.2). Les virus oncolytiques multifonctionnels sont des thérapies particulièrement prometteuses, ayant le potentiel d’améliorer significativement les traitements des patients. Avec TG6002, Transgene a démontré la faisabilité d'une administration intraveineuse du vecteur VV cop TK - RR - sur lequel Invir.IO® est basé. Transgene estime que cette capacité d'administration intraveineuse constitue un avantage concurrentiel par rapport à d'autres virus oncolytiques. Cette plateforme repose notamment sur le savoir-faire historique de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux. Elle vise à constituer, y compris dans le cadre d’accords de collaboration, un portefeuille de candidats-médicaments particulièrement innovants et capables de moduler le microenvironnement tumoral. myvac®, un vaccin individualisé basé sur un MVA Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme à la pointe de l’innovation en matière d’immunothérapie contre le cancer. Le savoir-faire de la Société en virothérapie permet l’intégration des séquences codant pour des néoantigènes dans notre immunothérapie individualisée. En intégrant le séquençage et l’intelligence artificielle dans la conception du virus, myvac® marque l’entrée des approches basées sur des vecteurs viraux dans l’ère de la transformation numérique et de l'oncologie de précision. Transgene a mis en place une organisation capable de concevoir et fabriquer ce produit individualisé pour chaque patient dans des conditions de temps et de coûts compétitives. Cette nouvelle option thérapeutique pourrait constituer une amélioration majeure par rapport aux thérapies existantes. myvac® est aussi le résultat d’une politique d’ouverture vers des partenaires développant des technologies complémentaires de nos expertises, pour développer une approche pluridisciplinaire. Des compétences intégrées de la recherche au développement clinique Transgene s’appuie sur quatre décennies d’expertise scientifique reconnue. Travaillant depuis 1992 dans le domaine de la thérapie par transfert de gènes et de l’immunothérapie, la Société a accumulé un important savoir-faire dans des domaines clés liés à son développement : la virologie, la conduite d’études cliniques et les affaires réglementaires. Un portefeuille de brevets étendu Transgene a déposé et entend continuer de déposer des demandes de brevets pour protéger ses produits, ses technologies ainsi que les procédés correspondants. Transgene détient, à la date du présent document d'enregistrement, environ 140 brevets délivrés, regroupés en 33 familles couvrant plusieurs pays et territoires (dont Europe et États-Unis). Plus de 100 demandes de brevets sont par ailleurs en instance. Les principaux brevets sont exposés ci-après : TG4050 : l'algorithme propriétaire de NEC est protégé ● d’un secret d’affaire d’une durée indéfinie. Transgene dispose de brevets et de demandes de brevets assurant une protection jusqu'en 2040 (structure du produit et procédé de design des protéines de fusion). TG4050 peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays ; PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 36 1 TG4001 : ce candidat ne bénéficie plus de brevet portant ● sur le produit en lui-même. Sa protection est assurée par des demandes de brevets revendiquant la combinaison avec un anti-PD1 ou un anti-PD-L1 expirant en 2036. Des demandes de brevets sont également en cours pour la combinaison avec avelumab et d'autres anti-PD-L1, caractérisée par un schéma d'administration (exclusivité jusqu’en 2040). TG4001 peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays ; La plateforme Invir.IO® est protégée par : une famille de brevets revendiquant les vecteurs ● présentant la double délétion TK - RR - jusqu’en 2028 (2031 aux USA) ; et une famille de demandes de brevets expirant en 2039 ● revendiquant le vecteur présentant une triple délétion TK - , RR - , M2L - . Les candidats sont également protégés par un ou plusieurs brevets ou demandes de brevet portant sur l’armement vectorisé et/ou la structure du candidat. La protection brevetaire est assurée pour TG6050 jusqu’en 2039, pour BT-001 jusqu'en 2039, et pour TG6002 jusqu'en 2028 (2031 aux USA). Ces candidats sont également couverts par des brevets ou demandes de brevet concernant certaines combinaisons thérapeutiques ou indications. Chaque candidat peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 37 Principaux marchés et concurrence 1.2.6 Transgene est une société de biotechnologie focalisée sur la R&D en oncologie (traitement des cancers). Elle ne commercialise aucun produit. Principaux marchés (oncologie) 1.2.6.1 En 2020, près de 10,0 millions de décès ont été provoqués par le cancer dans le monde. Cette maladie représente la première cause de décès dans les pays développés. Elle a touché 19,3 millions de nouveaux patients en 2020. La base de données en ligne de l’IARC (International Agency for Research on Cancer), GLOBOCAN 2020, donne les estimations les plus récentes pour 36 types de cancers dans 185 pays et offre un aperçu complet du fardeau mondial du cancer. Une augmentation globale des nouveaux cas de cancer est attendue à l’horizon de 2040, avec 29,5 millions de cas et 16,4 millions de décès, des seuls faits de l’augmentation et du vieillissement de la population (sources : Sung, H et al., CA Cancer J Clin. 2021; National Cancer Institute 2020). À l’heure actuelle, la chirurgie et la radiothérapie sont considérées comme les meilleurs traitements de nombreux cancers. Mais les chances de survie des patients diminuent lorsque les tumeurs sont invasives et que des métastases apparaissent. Les principaux traitements des cancers à ces stades avancés sont la chimiothérapie et la thérapie hormonale. Toutefois, sauf pour certains cancers moins fréquents, les guérisons dues à ces traitements sont rares et l’amélioration de la survie des patients reste un défi. Des nouveaux traitements anticancéreux – dits thérapies ciblées, qui incluent les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (ICIs) – ont vu le jour ces dernières années et plusieurs d’entre eux sont sur le marché. Ces thérapies utilisent des agents capables de cibler et d’attaquer spécifiquement les cellules cancéreuses sans causer de dommage notable sur les cellules saines. Un autre nouvel axe thérapeutique en oncologie est l’immunothérapie, qui inclut également les ICIs. Celle-ci utilise le système immunitaire du patient, soit en le stimulant contre les cellules cancéreuses, soit le dotant d’un armement supplémentaire. Les approches de développement de produits contre le cancer de Transgene reposent principalement sur la stimulation et l'éducation du système immunitaire pour rejeter les tumeurs ou sur la destruction directe des cellules cancéreuses. L’impact économique du cancer est considérable. Son coût annuel global est estimé à 97 milliards de dollars pour 2017. Le marché devrait atteindre 274 milliards de dollars en 2030 en tenant compte d’un taux de croissance annuel moyen de 7,5 % entre 2021 et 2030. La croissance du marché est soutenue par l’augmentation du nombre de cas ainsi que l’accès aux nouvelles thérapies (Allied Market Research). Cancers positifs au virus du papillome humain (HPV) Plusieurs types de cancers sont associés au HPV et sont dits « HPV-positifs ». Ils comprennent notamment les cancers de la tête et du cou et les cancers anogénitaux : les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes ● (Squamous cell carcinoma of the head and neck - SCCHN) regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. L’incidence des cancers de la tête et du cou liés au HPV-16 a connu une augmentation significative au cours des dernières années. Il est maintenant reconnu que l’infection par le virus HPV-16 est associée à plusieurs sous-groupes de SCCHN, en particulier les cancers de l’oropharynx pour plus de 85 % (Kreimer et al., 2005), soit environ 10 000 patients au stade métastatique et en seconde ligne de traitement ; d’autres cancers HPV16-positifs incluent les cancers du col ● de l’utérus, du vagin, de la vulve, du canal anal et du pénis, soit un total d'environ 25 000 patients diagnostiqués au stade métastatique et avec une maladie récurrente. Sources : méta-analyse, IARC, Globocan, SEER – UE28, USA. Les traitements actuels comprennent la résection chirurgicale associée à la radiothérapie, à la chimioradiothérapie et/ou aux ICIs. Toutefois, de meilleures options thérapeutiques sont nécessaires, en particulier pour les stades avancés et métastatiques. La combinaison de l’immunothérapie avec des ICIs pourrait devenir une option thérapeutique potentielle prometteuse en réponse à cet important besoin médical. Dans certaines indications, avec les ICIs en monothérapie, la médiane de survie reste inférieure à 11 mois, avec une médiane de survie sans progression de l’ordre de 2 à 4 mois ; les taux de réponse se situent globalement entre 10 et 15 % selon les indications. Cancers gastro-intestinaux et colorectaux Les cancers gastro-intestinaux regroupent plusieurs formes de cancers du système digestif. Ils comprennent les cancers de l'œsophage, de la vésicule biliaire, du foie, du pancréas, de l’estomac, de l’intestin grêle, du côlon, du rectum et de l’anus. Le cancer colorectal (CCR) est le troisième cancer le plus fréquemment diagnostiqué et le deuxième cancer le plus meurtrier dans le monde. En 2020, près de 325 000 nouveaux cas de CCR ont été recensés en Europe, avec 159 000 décès. Dans le monde, cela représentait 1,15 million de nouveaux cas et 577 000 décès (Globocan 2020). Environ la moitié des patients développent des métastases au foie, dont seule une petite proportion est éligible à la résection chirurgicale. Au cours de la dernière décennie, le pronostic des patients atteints de CCR métastatique s’est amélioré, avec une survie globale médiane de patients d’environ 30 mois. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 38 1 Cancer de l'ovaire Le cancer de l'ovaire est généralement agressif et détecté à un stade avancé. En 2020, le nombre de nouveaux cas dans le monde était de 314 000 pour 207 000 décès (Globocan 2020). Le traitement des cancers de l’ovaire repose principalement sur la chirurgie, qui vise à supprimer la totalité de la tumeur et ses éventuelles extensions en dehors des ovaires. Une chimiothérapie est souvent prescrite après cette opération pour éliminer d'éventuelles cellules cancéreuses restantes et limiter les risques de récidive. Alors que plus de 70 % des patientes présentent une réponse clinique positive à ce traitement, la moitié de ces femmes va connaitre une récidive (source : Burger et al, New End J Med, 2011). De nouveaux traitements ont été autorisés et permettent une augmentation de la survie sans progression. Les formes agressives et avancées de cancer de l'ovaire continuent de représenter un important besoin médical. Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs Les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. Lorsqu'ils ne sont pas liés à une infection au HPV (voir ci-dessus), ils sont généralement dus à une consommation excessive d'alcool ou de tabac et présentent un pronostic plus défavorable. À l'exception de cancers comme celui de l'oropharynx qui sont largement dus au HPV, la majorité des cancers de la tête et du cou sont HPV-négatifs. On estime à 747 000 le nombre de nouveaux cas HPV-négatifs par an dans le monde, pour 367 000 décès. (Globocan 2020). Pour les patients diagnostiqués à un stade locorégional, le traitement chirurgical doit être complété d'une thérapie comme la radiothérapie adjuvante ou la chimioradiothérapie. Ces différents traitements adjuvants visent à diminuer le risque de rechute. Toutefois, une récidive de la maladie est observée dans la première année suivant ces traitements chez 60 % des patients (Bernier and Cooper, Oncologist, 2005). Cancer du poumon Le cancer du poumon a une des incidences les plus élevées au monde, avec 2,2 millions de nouveaux cas diagnostiqués par an, et près de 1,8 million de décès (Globocan 2020). Les cancers du poumon non à petites cellules (NSCLC) représentent environ 85 % de ces cancers. Plus de 470 000 cas et plus de 388 000 décès ont été dénombrés en Europe, des chiffres se montant à 252 000 nouveaux cas et à 173 000 décès en 2018 aux États-Unis. Lorsque le cancer du poumon est diagnostiqué, la majorité des patients est à un stade avancé de la maladie (localement avancé ou métastatique). De nombreux patients présentant une maladie au stade précoce ou localement avancée verront aussi leur maladie évoluer vers le stade métastatique. Au cours des deux dernières décennies, les progrès réalisés dans la prise en charge du NSCLC métastatique ont permis d'augmenter la médiane de la survie globale, qui est passée de moins d'un an avec l'utilisation des chimiothérapies à plus de deux ans avec l'intégration de l'immunothérapie, pour atteindre des taux de survie à cinq ans supérieurs à 30 %. En outre, l'identification de mutations exploitables a permis d'appliquer des thérapies ciblées à des sous-groupes de patients. Au stade métastatique, les chimiothérapies restent le traitement standard en première ligne pour les patients non éligibles aux thérapies ciblées et aux immunothérapies seules. Des agents cytotoxiques sont courants en deuxième ligne de traitement, bien qu'ils apportent un bénéfice modeste. Depuis 2015, plusieurs immunothérapies ciblant l’interaction PD-1/PD-L1 (ICIs) ont été autorisées soit en monothérapie, après échec de la chimiothérapie - nivolumab (Opdivo®), pembrolizumab (Keytruda®) et atezolizumab (Tecentriq®) - soit en première intention en cas de surexpression de ce marqueur par les cellules tumorales (pembrolizumab). Toutefois, ces ICIs se révèlent insuffisamment efficaces en monothérapie chez de nombreux patients, dont les tumeurs n’expriment pas fortement PD-L1. Ils font donc l’objet d’une intense recherche clinique. De nombreuses associations de traitement (combinaison de traitements d’immunothérapie, y compris des vaccins ou des virus oncolytiques, ou avec de la chimiothérapie, ou de la radiothérapie par exemple) sont en cours d’évaluation. Concurrence 1.2.6.2 La Société évolue dans un environnement de sociétés concurrentes qui, pour beaucoup d’entre elles, disposent de ressources financières et humaines supérieures aux siennes. Ces concurrents pourraient déployer des technologies similaires aux plateformes virales de la Société, développer ou commercialiser des thérapies dans les mêmes indications que la Société. À titre d’exemple, Bavarian Nordic AS, BioNTech, Gritstone, Nykode, Moderna concernant les vaccins thérapeutiques (notamment personnalisés), et Amgen, Replimune, Oncorus concernant les virus oncolytiques, cherchent tous à développer des immunothérapies. la chimiothérapie, sont reconnus. D’autres approches de thérapies ciblées et d'immunothérapies (dont les ICIs), ont depuis quelques années permis d’améliorer les perspectives des patients. Ces médicaments sont donc des produits concurrents ou complémentaires selon leur mécanisme d’action. Grâce à leur mécanisme d’action qui stimule les défenses immunitaires du patient, les immunothérapies de Transgene peuvent notamment être associées à des ICIs ou à des chimiothérapies. Bien qu’il n’y ait actuellement pas de traitement efficace pour guérir tous les cancers, en particulier les tumeurs solides, certains traitements capables de prolonger la survie, tels que Cependant, malgré les avancées dans le traitement des cancers, la nécessité de concevoir des thérapies innovantes et capables de prolonger la survie et d’améliorer la qualité de vie des patients reste essentielle. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d'enregistrement universel 2022 39 Organigramme 1.2.7 Appartenance au groupe Institut Mérieux 1.2.7.1 Transgene est détenu à 60,4 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 100 % par la société Institut Mérieux, détenue à 96,2 % par la Compagnie Mérieux Alliance, qui est détenue à 68 % par la famille Mérieux et à 32 % par la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux. Au sein de ce groupe, bioMérieux a une activité dans le diagnostic clinique, Mérieux NutriSciences de prestations dans le domaine de la sécurité alimentaire et la santé, et Transgene dans la recherche et le développement en immunothérapie. ABL Inc. bioMérieux SA Mérieux NutriSciences Corp. Transgene SA Institut Mérieux SA 17 % 51 % 32 % 100 % 96,2 % 60,4 % 100 % 70,6 % 58,9 % Fondation Christophe & Rodolphe Mérieux Compagnie Mérieux Alliance SAS TSGH SAS 99,6 % SGH SAS Alain Mérieux Alexandre Mérieux ABL Europe 100 % 100 % 100 % Transgene Inc. Transgene Biopharmaceutical Technology (Shanghai) Co., Ltd PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 40 1 Filiales et participations 1.2.7.2 Transgene, Inc. La Société a une filiale aux États-Unis, Transgene, Inc. située à Waltham (près de Boston) dans l’État du Massachusetts, dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette filiale représente Transgene auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d’investigations pour les essais cliniques qu’elle conduit aux États-Unis. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene, lui refacture ses coûts et ne dispose d’aucun actif significatif. Jean-Philippe Del, Directeur financier, et Hedi Ben Brahim, Directeur général de Transgene, sont administrateurs de Transgene Inc. Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. Transgene a créé une nouvelle filiale en Chine en février 2020, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., située à Shanghai et dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette société a été créée pour soutenir l'activité de Transgene avec des partenaires chinois. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene et ne dispose d’aucun actif significatif. Éric Quéméneur, Maud Brandely et John Felitti sont administrateurs de cette société. Hedi Ben Brahim, Directeur général de Transgene, en est superviseur. ANALYSES ET COMMENTAIRES 1.3 SUR LES ACTIVITÉS DE L’EXERCICE Principales activités de l’exercice 1.3.1 L’année 2022 a été rythmée par de nombreuses données positives pour l’ensemble des produits en phase clinique de Transgene. Fait notable, ces bonnes nouvelles s’inscrivent dans la lignée de celles présentées par d’autres acteurs de renommée internationale, ce qui crée un environnement scientifique particulièrement porteur pour les immunothérapies contre le cancer. La Société a présenté des résultats préliminaires de Phase I sur TG4050 démontrant tout le potentiel de ce vaccin néoantigénique hautement innovant chez les patients atteints de cancer de l’ovaire et de cancer de la tête et du cou. Pour son produit en phase la plus avancée, le résultat positif de l’analyse intermédiaire de l’essai de Phase II évaluant TG4001 + avelumab vs avelumab seul dans les cancers anogénitaux HPV-positifs a permis de réduire le nombre total de patients randomisés prévus pour la suite de l’étude. Par ailleurs, l’essai de Phase I/IIa évaluant BT-001 a démontré une première activité antitumorale tout en présentant un bon profil de sécurité. Transgene a présenté des nouvelles données positives de l’essai de Phase I évaluant le virus oncolytique TG6002 administré par voie intraveineuse, montrant chez tous les patients sa capacité à atteindre la tumeur, s’y multiplier et exprimer son armement. La Société a annoncé plus récemment le lancement d’un nouveau virus oncolytique, TG6050. Les progrès réalisés en 2022 placent Transgene en position de franchir plusieurs étapes majeures dans les 18 prochains mois. Présentation des comptes 1.3.2 Généralités 1.3.2.1 Les produits développés par Transgene sont des immunothérapies basées sur des vecteurs viraux. Ils peuvent représenter un marché important se situant au-dessus du milliard d'euros pour des cancers comme le cancer du poumon. Depuis plusieurs années, l’immunothérapie, et notamment les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), a représenté un progrès clinique important. Transgene se concentre sur des maladies sévères pour lesquelles de meilleurs traitements allongeront l'espérance de survie. Les approches virales utilisées par Transgene ont à ce jour été bien tolérées par les patients. Transgene assure la conception et le développement préclinique et clinique de candidats-médicaments. La Société entend établir la preuve du concept d’efficacité médicale de ses immunothérapies chez l’Homme, utilisées en monothérapie et/ou en combinaison, notamment avec des ICIs. Une fois la preuve du concept établie, Transgene pourrait licencier ses produits à des acteurs de l’industrie pharmaceutique. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 41 Afin de valoriser ses plateformes technologiques reposant sur les vecteurs viraux, Transgene peut également décider de signer des accords de développement collaboratif avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique et/ou des sociétés de biotechnologie. Transgene n’envisage ni de produire elle-même à grande échelle ni de commercialiser ses produits. Principaux principes comptables 1.3.2.2 (normes IFRS) Produits opérationnels À la date du présent document d'enregistrement, et avant toute première commercialisation de ses produits, Transgene génère des produits opérationnels (i) des revenus tirés d’accords de collaboration et de licence signés avec d’autres sociétés évoluant dans son secteur (voir section 1.2.3 et 1.2.4) ainsi que (ii) du financement public de dépenses de recherche (subventions et crédit d’impôt recherche). Certains accords de collaboration et de licence prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par la Société, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. La Société facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l’exécution des prestations. Certains de ces contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en Produits constatés d’avance au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement en produits opérationnels. Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à la signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les royalties sur ventes. La Société peut être amenée à concéder un droit d’option sur licence. Le revenu associé à la concession est inscrit en Produits constatés d’avance au bilan et pris en résultat linéairement jusqu’à la date prévisionnelle d’exercice de l’option par le bénéficiaire. La date prévisionnelle d’exercice de l’option est révisée périodiquement. Dans le cas où la Société n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, les droits non remboursables d’accès à la technologie payés à signature d’accords de collaboration et de licence sont enregistrés en Produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels. Dans le cas où elle poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si elle a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit. conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d’études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires. Les paiements d’étape reçus en vertu d’accords de collaboration et de licence sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de Les royalties sur ventes reçues en vertu d’accords de collaboration et de licence sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement ne sont capitalisées que lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Au stade de développement de ses produits, la Société considère que, à la date du présent document d’enregistrement, ces conditions ne sont pas remplies, et par conséquent, elle ne capitalise pas ses dépenses de développement. Paiements en actions La Société distribue à ses dirigeants et salariés des options de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites. La charge correspondant à ces distributions est évaluée et étalée dans le temps selon les principes de la norme IFRS 2. Indemnités de fin de carrière Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des crédits d’unités projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Cette disposition ne concerne pas les salariés des entités situées à l’étranger. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 42 1 Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ou des créances mobilisées auprès d’un établissement financier, de titres de participation, de compléments de prix à recevoir sur la cession de titres de participation, ainsi que d’avances en compte courant faites à des participations non intégrées. La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. Les compléments de prix à recevoir sont évalués au coût amorti et réévalués chaque année selon les variations de flux attendus. Ces flux futurs sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l’avancement des programmes concernés et des taux de succès estimés. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. Titres de participation mis en équivalence Au 31 décembre 2022, la Société n'a plus de titres de participation mis en équivalence. Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ces produits jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l'actualisation des perspectives de revenus des deux produits. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 43 Situation financière et affectation du résultat 1.3.3 La Société a enregistré historiquement des pertes et prévoit de recettes de Transgene. Les revenus des années futures de continuer à en enregistrer au cours des prochains devraient être limités aux paiements liés aux partenariats exercices, du fait des coûts induits par ses programmes de stratégiques existants et à venir avec des sociétés recherche et de développement et par les essais précliniques pharmaceutiques, aux contrats de recherche pour les tiers, et cliniques. Au cours des années précédentes, la aux accords de licences actuels ou à venir, aux produits rémunération des contrats de prestation pour compte de financiers issus du placement de la trésorerie, ainsi qu’aux tiers, de collaboration de recherche et développement et les financements publics. subventions publiques ont constitué les principales sources Commentaires sur les résultats (normes IFRS) Exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 COMPTE DE RÉSULTAT & (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus des accords de collaboration et de licence 3 126 9 993 Financements publics de dépenses de recherche 6 876 7 021 Autres produits 342 399 Produits opérationnels 10 344 17 413 Dépenses de recherche et développement (32 168) (32 883) Frais généraux (7 912) (7 369) Autres charges (168) (686) Charges opérationnelles (40 248) (40 938) Résultat opérationnel (29 904) (23 525) Produits financiers (charges), nets (2 900) 3 989 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - Résultat avant impôt (32 804) (19 536) Charge d’impôt sur le résultat - - Résultat net (32 804) (19 536) RÉSULTAT NET (32 804) (19 536) Résultat net par action (en euros) – de base (0,33) (0,21) Résultat net par action (en euros) – dilué (0,33) (0,21) Produits opérationnels Les revenus des accords de collaboration et de licence s'établissent à 3,1 millions d’euros en 2022 contre 10,0 millions d’euros en 2021. Il s'agit principalement des revenus reconnus sur la période dans le cadre de la collaboration avec AstraZeneca pour 3,1 millions d'euros (contre 9,9 millions d'euros en 2021). En 2021, AstraZeneca avait exercé une option de licence pour un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO®, générant un revenu de 7,1 millions d'euros reconnu en 2021. Les financements publics de dépenses de recherche, représentant 6,9 millions d’euros en 2022, contre 7,0 millions d’euros en 2021, correspondent essentiellement au crédit d’impôt recherche pour 6,8 millions d’euros en 2022 (7,0 millions d’euros en 2021). Les autres produits s'établissent à 0,3 million d’euros en 2022, contre 0,4 million d’euros en 2021. Ils correspondent pour 0,2 million d'euros aux avances remboursables NEOVIVA consenties à un taux préférentiel, comme en 2021. Ces avances ont été retraitées conformément à IAS 20, la part subvention étant constatée en Autres produits. Charges opérationnelles Dépenses de Recherche et Développement « R&D » Les dépenses de R&D se sont élevées à 32,2 millions d’euros en 2022, contre 32,9 millions d’euros en 2021. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 44 1 Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de personnel 12,2 12,4 Paiements en actions 1,4 1,7 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences 1,1 1,1 Dépenses externes sur projets cliniques 6,2 6,3 Dépenses externes sur autres projets 4,3 4,5 Dépenses de fonctionnement 5,4 5,1 Amortissements et provisions 1,6 1,8 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32,2 32,9 Les dépenses de personnel affecté à la R&D (salaires, charges et dépenses associées) se sont élevées à 12,2 millions d’euros en 2022, contre 12,4 millions d'euros en 2021. La charge des paiements en actions s'élève à 1,4 million d'euros en 2022, contre 1,7 million d'euros en 2021. Les dépenses de propriété intellectuelle et les coûts des licences se sont élevés à 1,1 million d’euros en 2022, comme en 2021. Les dépenses externes sur projets cliniques sont stables à 6,2 millions d'euros en 2022, contre 6,3 millions d'euros en 2021. Les dépenses externes sur autres projets (recherche et industriels) s’élèvent à 4,3 millions d’euros en 2022, contre 4,5 millions d’euros en 2021. Les dépenses de fonctionnement sont en hausse à 5 ,4 millions d'euros en 2022, contre 5,1 millions d'euros en 2021 du fait de l'augmentation de la production en interne de lots cliniques pour les différentes études. Dépenses de frais généraux Les frais généraux se sont élevés à 7,9 millions d’euros en 2022, contre 7,4 millions d’euros en 2021. Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de personnel 3,3 3,4 Paiements en actions 1,3 1,3 Honoraires et frais de gestion 2,3 1,9 Autres frais généraux 0,9 0,7 Amortissements et provisions 0,1 0,1 FRAIS GÉNÉRAUX 7,9 7,4 Les dépenses de personnel s'élèvent à 3,3 millions d'euros en 2022, contre 3,4 millions d'euros en 2021. La charge des paiements en actions s'élève à 1,3 million d'euros en 2022, comme en 2021. Les honoraires et frais de gestion se sont élevés à 2,3 millions d’euros en 2022, contre 1,9 million d’euros en 2021. Les autres frais généraux se sont élevés à 0,9 million d'euros en 2022 contre 0,7 million d’euros en 2021. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 45 Résultat financier Le résultat financier s’est soldé par une perte nette de 2,9 millions d'euros en 2022, contre un produit net de 4,0 millions d’euros en 2021. La Société a réévalué sa participation dans Tasly BioPharmaceuticals pour une valeur de 14,3 millions d'euros, reflétant son estimation de la juste valeur de ces actions, sur la base de la proposition d'un tiers. En 2021, la Société avait cédé une partie des titres de participation détenus de Tasly BioPharmaceuticals. La vente des titres avait généré un gain net sur cession d’actifs de 1,3 million d’euros. Les titres toujours détenus par la Société au 31 décembre 2021 avaient été revalorisés alors pour 2,4 millions d’euros. Cette revalorisation correspondait à la différence entre la juste valeur en euro (prix de la cession en septembre) et la juste valeur au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2022, l’actualisation de la dette sur les avances remboursables ADNA a généré un produit financier de 2,2 millions d’euros, contre un produit financier de 0,7 million d'euros au 31 décembre 2021. Résultat net avant impôt Le résultat net avant impôt s'est soldé par une perte nette de 32,8 millions d'euros en 2022, contre une perte nette de 19,5 millions d’euros en 2021. Résultat net Le résultat net s'est soldé par une perte nette de 32,8 millions d'euros en 2022, contre une perte nette de 19,5 millions d’euros en 2021. Le résultat net par action ressort en conséquence en une perte nette de 0,33 euro en 2022, contre une perte nette de 0,21 euro en 2021. Politique de distribution des dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création et envisage d’affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années. Événements postérieurs à la clôture Néant. Trésorerie, financement et capitaux 1.3.4 La Société a été amenée jusqu’ici à se financer par des augmentations de capital principalement. Historiquement, le financement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle. Investissements Les investissements corporels et incorporels s'élèvent à 1,7 million d’euros en 2022 (0,7 million d’euros en 2021). Emprunts et avances remboursables Depuis 2019, Transgene participe en tant que chef de file à un nouveau programme de recherche, NEOVIVA, soutenu par Bpifrance. La Société pourrait percevoir jusqu'à 2,6 millions d'euros (0,2 million d'euros de subventions, 2,4 millions d'avances remboursables) sur cinq ans. Transgene a perçu 0,6 million d’euros d’avances remboursables dans le cadre de ce programme en 2022. La Société a reçu des avances remboursables de Bpifrance dans le cadre du programme ADNA jusqu’en 2016. Ces avances estimées au 31 décembre 2022 à 9,4 millions d'euros seront remboursables jusqu’en 2035 en fonction des revenus futurs liés à TG4001. Liquidités et ressources en capital La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l’actionnaire majoritaire de Transgene, l’Institut Mérieux. Au 31 décembre 2022, la Société disposait de 26,8 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants disponible, contre 49,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Consommation de trésorerie La consommation de trésorerie de la Société s’est élevée à 22,8 millions d’euros en 2022, contre 10,0 millions d’euros en 2021, hors augmentation de capital. Cette consommation de trésorerie exclut les acquisitions/cessions d'autres actifs financiers (placements de trésorerie dans le pool de trésorerie de l'Institut Mérieux). PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 46 1 Investissements 1.3.5 Les principaux investissements en actifs corporels et incorporels réalisés par la Société au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit : 2022 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 1 617 Matériel et agencements de laboratoire Incorporels 54 Logiciels informatiques 2021 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 660 Matériel et agencements de laboratoire Incorporels 28 Logiciels informatiques Aucun de ces investissements n’avait de valeur unitaire supérieure à 0,5 million d’euros. Le budget prévisionnel d’investissements corporels et incorporels de l’exercice 2023 s’élève à environ 3,9 millions d’euros. Ce budget comporte des investissements permettant d'augmenter la capacité de production interne de lots cliniques, ainsi que des investissements opérationnels courants de remplacement et d'amélioration d'équipements et d'installations. Les investissements en actifs financiers non courants (titres de participation) réalisés sur les trois derniers exercices ont évolué de la façon suivante : 17,4 millions d’euros. La Société détient à présent 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 0,8 % du capital de cette société. Lors d'une première cession, en juillet 2020, la Société avait cédé 38 % des titres Tasly BioPharmaceuticals qu'elle détenait pour 22 millions de dollars américains. La Société détenait alors 1,58 % de la société Tasly BioPharmaceuticals ; en septembre 2021, la Société a cédé 49 % de sa ● participation détenue dans Tasly BioPharmaceuticals pour en avril 2020, la Société avait acquis une participation ● dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d'euros en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17. Ce montant correspondait à 10 % du capital de la société Vaxxel SAS à la date de la transaction. Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements 1.3.6 significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice Information sur les tendances 1.3.6.1 La Société dispose d'une visibilité financière jusqu'en début 2024. Prévisions ou estimations de bénéfice 1.3.6.2 Néant. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 1.3.6.3 Néant. 2 Document d'enregistrement universel 2022 47 FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIÉS AUX PARTENARIATS 2.1 50 Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre 2.1.1 aux besoins des partenaires 50 Dépendance à l’égard des partenaires 2.1.2 50 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible 2.1.3 auprès des partenaires potentiels 51 RISQUES FINANCIERS 2.2 51 Les fonds disponibles pourraient être épuisés 2.2.1 51 Les besoins en capitaux pourraient persister 2.2.2 et même augmenter 51 Valeur incertaine des titres de participation 2.2.3 dans d’autres sociétés 52 Les revenus de licence sont volatils 2.2.4 52 Les revenus provenant des partenariats pourraient 2.2.5 ne pas se concrétiser 52 Les efforts de financement peuvent avoir un effet 2.2.6 défavorable sur les actionnaires existants 52 Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître 2.2.7 immédiatement la liquidité 52 Exposition aux prêts et avances remboursables 2.2.8 53 Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement 2.2.9 53 Le risque de change est élevé 2.2.10 53 RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE 2.3 54 Notre environnement technologique et concurrentiel évolue 2.3.1 rapidement 54 Une mauvaise acceptation du marché peut limiter la valeur 2.3.2 de nos produits 54 Les combinaisons thérapeutiques comportent des risques 2.3.3 supplémentaires 54 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies 2.3.4 émergentes ou ne pas les intégrer avec succès 55 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT 2.4 CLINIQUE 55 Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; 2.4.1 la commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée 55 Des opportunités pourraient être perdues en raison 2.4.2 de la durée et du coût du processus réglementaire 56 Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires 2.4.3 à la réussite de nos candidats-médicaments 56 L’environnement réglementaire complexe des essais 2.4.4 cliniques peut imposer des coûts importants 57 Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai 2.4.5 qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat 57 Impact de la pandémie de Covid-19 2.4.6 57 Des réclamations en responsabilité du fait des produits 2.4.7 pourraient nuire à nos activités 58 RISQUES LIÉS AUX AFFAIRES 2.5 INDUSTRIELLES 58 La capacité de Transgene à produire des lots cliniques pour 2.5.1 ses programmes et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne 58 Dépendance à l’égard des sous-traitants 2.5.2 59 Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour 2.5.3 l'approvisionnement en matières premières et consommables 59 Risques environnementaux liés à la fabrication 2.5.4 et à l’utilisation de nos produits 59 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ 2.6 INTELLECTUELLE 60 La Société peut ne pas avoir la liberté d’exploitation 2.6.1 60 Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets 2.6.2 peuvent être difficiles à faire valoir 60 L’entreprise pourrait ne pas réussir à breveter ses produits 2.6.3 61 Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont risqués 2.6.4 et coûteux 61 FACTEURS DE RISQUES Document d'enregistrement universel 2022 48 2 La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Dans cette section, en application de l’article 16 du Règlement Prospectus, nous présentons les catégories de risques que nous considérons comme les plus pertinentes pour les investisseurs à la date du présent document d’enregistrement universel. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous repose sur les critères énoncés à l’article 16 du Règlement Prospectus et des recommandations de l’ESMA, et qu’un investissement dans la Société reste soumis à des risques supplémentaires qui sont (i) imprévisibles à la date du présent document d’enregistrement universel, (ii) dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ou (iii) génériques à l’industrie, à toute société cotée ou à toute société, qui peuvent être significatifs. Par exemple, une catégorie de risques liés aux produits commercialisés n’a pas été incluse parce que la Société n’a actuellement aucun produit enregistré et n’a pas l’intention, selon son modèle d’affaires actuel, de commercialiser directement ses produits, mais les changements apportés au régime de responsabilité du fait des produits ou au contexte commercial pourraient avoir une incidence sur la valeur des médicaments expérimentaux pour nos partenaires et donc sur la valeur de nos activités. Les investisseurs doivent lire attentivement les facteurs de risque suivants. Ils doivent également prendre connaissance des autres informations du présent document d’enregistrement universel, en particulier celles concernant les états financiers de la Société et les notes s’y rattachant. Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société à la date du présent document d’enregistrement universel et indique pour chacun d’eux la probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel sur la Société, en tenant compte dans chaque cas des actions correctives et des mesures de gestion des risques qui ont été mises en place. Sur la base de l’évaluation de la Société, la probabilité de réalisation a été classée comme « faible », « moyenne » ou « élevée » et l’effet défavorable éventuel a été classé comme « faible », « modéré » ou « critique ». Pour chacune des sept catégories de risques ci-dessous, l’ordre des risques tient compte de cette classification, le risque ayant la plus forte probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel le plus critique figurant en premier dans la liste. Réf. Catégorie Risque Probabilité Impact potentiel 2.1.1 Partenariat Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre aux exigences des partenaires. moyenne critique 2.1.2 Dépendance à l’égard des partenaires. moyenne critique 2.1.3 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible auprès des partenaires potentiels. faible modéré 2.2.1 Finance Les fonds disponibles pourraient être épuisés. élevée critique 2.2.2 Les besoins en capitaux pourraient persister et même augmenter. élevée critique 2.2.3 Valeur incertaine des titres de participation dans d’autres sociétés. élevée critique 2.2.4 Les revenus de licence sont volatils. élevée modéré 2.2.5 Les revenus provenant des partenariats pourraient ne pas se concrétiser. moyenne critique 2.2.6 Les efforts de financement peuvent avoir un effet défavorable sur les actionnaires existants. moyenne modéré 2.2.7 Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître immédiatement la liquidité. moyenne modéré 2.2.8 Le risque de change est élevé. moyenne modéré 2.2.9 Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement. faible modéré 2.2.10 Exposition aux prêts et à l’affacturage. faible faible 2 FACTEURS DE RISQUES Document d'enregistrement universel 2022 49 Réf. Catégorie Risque Probabilité Impact potentiel 2.3.1 Portefeuille Notre environnement technologique et concurrentiel évolue rapidement. élevée critique 2.3.2 Une mauvaise acceptation du marché peut limiter la valeur de nos produits. moyenne critique 2.3.3 Les combinaisons thérapeutiques comportent des risques supplémentaires. moyenne modéré 2.3.4 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies émergentes ou ne pas les intégrer avec succès. moyenne modéré 2.4.1 Développement clinique Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; la commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée. élevée critique 2.4.2 Des opportunités pourraient être perdues en raison de la durée et du coût du processus réglementaire. moyenne critique 2.4.3 Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite de nos candidats-médicaments. moyenne critique 2.4.4 L’environnement réglementaire complexe des essais cliniques peut imposer des coûts importants. moyenne modéré 2.4.5 Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat. faible critique 2.4.6 Impact de la pandémie de Covid-19. faible modéré 2.4.7 Des réclamations en responsabilité du fait des produits pourraient nuire à nos activités. faible faible 2.5.1 Affaires industrielles La capacité de Transgene à produire des lots cliniques pour ses programmes et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne. faible critique 2.5.2 Dépendance à l’égard des sous-traitants. faible critique 2.5.3 Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour l'approvisionnement en matières premières et consommables. faible modéré 2.5.4 Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation de nos produits. faible faible 2.6.1 Propriété intellectuelle La Société peut ne pas avoir la liberté d’exploitation. moyenne modéré 2.6.2 Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets peuvent être difficiles à faire valoir. moyenne modéré 2.6.3 L’entreprise pourrait ne pas réussir à faire breveter ses produits. faible critique 2.6.4 Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont risqués et coûteux. faible faible FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux partenariats Document d'enregistrement universel 2022 50 2 RISQUES LIÉS AUX PARTENARIATS 2.1 Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) prévoit l’octroi de licences de nos candidats-médicaments et de nos technologies à des partenaires tiers pour la réalisation d’essais cliniques, l’enregistrement des produits et, in fine, leur commercialisation. De tels partenariats sont exposés à de multiples risques. Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre 2.1.1 aux besoins des partenaires Les sociétés pharmaceutiques qui constituent la majeure relativement restreint de partenaires potentiels pour un partie des opportunités de partenariat de Transgene sont candidat donné. Par conséquent, même un candidat de généralement des sociétés qui acquièrent les licences de Phase I ou II, qui a le potentiel de devenir un produit produits pour renforcer leur propre portefeuille de produits commercial à succès, peut ne pas nécessairement répondre à pour des raisons qui peuvent être liées à leurs propres la demande des partenaires au moment où Transgene capacités technologiques, à des lacunes perçues dans leur chercherait normalement à le céder sous licence. Outre le portefeuille, y compris celles causées par des échecs de coût d’opportunité, le fait de ne pas octroyer de licence pour programmes internes, à des changements de stratégie, à des un candidat à ce stade peut obliger Transgene à poursuivre considérations concurrentielles ou autres critères fluctuants et un développement coûteux jusqu’au stade clinique suivant, à ne permettent pas à Transgene de prévoir quand elles accepter des opportunités de moindre valeur ou même à prendront des décisions critiques concernant leurs suspendre le développement du candidat. portefeuilles. Bien que le marché pharmaceutique dans son ensemble soit très concurrentiel, il existe en réalité un nombre Dépendance à l’égard des partenaires 2.1.2 Transgene dépend d’un nombre limité de partenaires potentiels pour le développement et la commercialisation de ses candidats. En fonction de l’accord, les partenaires peuvent décider ou codécider des voies de développement et de commercialisation d’un candidat et peuvent imposer des choix que Transgene considère comme sous-optimaux pour le candidat ou pour l’ensemble de la plateforme de produits Transgene. Dans les développements qui prévoient la codécision, il est également possible que le développement soit bloqué par l’impossibilité de parvenir à un accord. En cas de désaccord, il pourrait être difficile pour Transgene de faire valoir ses droits avec succès en raison de la difficulté inhérente à une action en justice devant un tribunal étranger contre une partie bien financée. Même en l’absence de désaccord fondamental sur la stratégie de développement ou de manquement aux obligations contractuelles, les résultats obtenus par le produit en partenariat dans le cadre d’études cliniques ou commerciales ou les changements apportés à la stratégie commerciale d’un partenaire peuvent entraîner la résiliation de notre partenariat par ce dernier. L’échec ou la résiliation d’un partenariat pourrait avoir un impact négatif significatif sur les perspectives financières de Transgene ou sur la confiance des investisseurs de la Société. Dans le cas où Transgene récupère les droits sur le produit résilié, rien ne garantit qu’un nouveau partenaire pourra être trouvé, même après un investissement supplémentaire substantiel de Transgene dans le développement ultérieur du candidat-médicament. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société a signé les accords suivants pour les produits qu’elle développe, avec : AstraZeneca : accord d’options de recherche et de licence ● sur cinq candidats virus oncolytiques de la plateforme Invir.IO® (voir section 1.2.3) ; NEC Corporation : essais collaboratifs de Phase I du vaccin ● personnalisé TG4050 intégrant l’algorithme de sélection de néoépitopes de NEC. La poursuite du développement et de la commercialisation de ce vaccin dépendra de futures décisions conjointes avec NEC Corporation (voir section 1.2.3) ; BioInvent : développement collaboratif et copropriété de ● BT-001, un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene intégrant un ICI propriétaire à BioInvent. Actuellement en Phase I, le plan de développement et la stratégie d'accord partenarial de ce candidat dépendra de futures décisions conjointes avec BioInvent (voir section 1.2.3) ; Merck KGaA et Pfizer : essai collaboratif de Phase II du ● vaccin TG4001 en combinaison avec avelumab. Tout avenant de protocole d'étude dépendra de futures décisions conjointes avec Merck KGaA et Pfizer (voir section 1.2.3) ; Tasly BioPharmaceuticals : transfert des droits chinois sur ● T101 et T601 (équivalents de TG1050 et TG6002) en contrepartie d’un paiement unique en actions en 2018, avec des obligations continues de coordination et de partage d’informations relatives à TG1050 et TG6002 hors de Chine (voir section 1.2.4.2) ; SillaJen : licence de fabrication et de commercialisation du ● virus oncolytique Pexa-Vec accordée à Transgene en Europe. Transgene et SillaJen se partagent le développement du produit, chacun d’entre eux réalisant des essais cliniques de manière indépendante. Un essai de Phase III de Pexa-Vec mené par SillaJen a été interrompu en 2019 pour futilité (voir section 1.2.4.2) mais SillaJen continue à poursuivre des études en Phase I/IIa. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d'enregistrement universel 2022 51 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible 2.1.3 auprès des partenaires potentiels En raison de la taille relativement modeste de Transgene et Par conséquent, Transgene risque de ne pas être en mesure de son implantation à Strasbourg, en France, en dehors des de convaincre un partenaire majeur et d’établir un partenariat principaux centres biopharmaceutiques, la Société est en en temps opportun. Le candidat-médicament proposé à un concurrence avec d’autres sociétés de recherche médicale partenaire potentiel doit être pertinent au regard des objectifs disposant de ressources plus importantes pour générer des stratégiques de celui-ci et être plus attractif que les publications, participer à des événements de référence dans candidats-médicaments concurrents. le secteur et mener des activités de business development. RISQUES FINANCIERS 2.2 Le développement de la Société nécessite des capitaux importants. De multiples risques influent sur notre capacité à financer nos activités. Les fonds disponibles pourraient être épuisés 2.2.1 Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement moyen et long terme, des ressources de trésorerie Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs supplémentaires seront nécessaires. Si Transgene n’est pas en financiers et les titres de participation Tasly BioPharmaceuticals) mesure d’accéder à des ressources financières supplémentaires et des charges d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime au cours de cette période, la Société pourrait être amenée à avoir la capacité financière nécessaire pour financer ses activités réduire significativement un ou plusieurs de ses programmes de jusqu’en début 2024. La Société prévoit notamment de céder recherche et développement ou à cesser toute activité. ses titres de participation de Tasly BioPharmaceuticals d'ici mi-2023. La situation financière de Transgene implique qu’à Les besoins en capitaux pourraient persister et même augmenter 2.2.2 Alors que le plan d’affaires à long terme de Transgene vise à couvrir de manière stable les dépenses d’exploitation grâce à des sources de financement récurrentes, telles que les redevances sur les produits sous licence, les activités de Transgene consomment aujourd’hui plus de fonds qu’elles n’en génèrent. Par exemple, en 2022, les dépenses opérationnelles de l’année se sont élevées à plus de 40 millions d’euros, alors que les produits provenant de l’exploitation ont été nettement inférieurs à ce chiffre, à près de 10 millions. De plus, nos revenus d’exploitation ne sont pas récurrents et peuvent varier considérablement d’une année à l’autre. L’augmentation potentielle des dépenses de fonctionnement, qu’il s’agisse de dépenses imprévues ou de l’augmentation naturelle des coûts des essais cliniques (à mesure que les produits en développement passent des essais à un stade précoce sur un nombre limité de patients à des essais ultérieurs sur un plus grand nombre de patients), pourrait accroître la consommation nette de trésorerie. L’augmentation de la consommation nette de trésorerie pourrait nécessiter un financement non dilutif ou dilutif plus rapidement que prévu. Les futurs besoins financiers de la Société dépendront de nombreux facteurs, dont les suivants : l’évolution continue des programmes de recherche et ● développement et leur amplitude ; l’étendue et les résultats des études précliniques et des ● essais cliniques ; le délai et les coûts nécessaires en vue d’obtenir les ● autorisations réglementaires ; sa capacité à conclure des partenariats pour la poursuite ● du développement de certains de ses produits ; le besoin d’une production et d’une distribution à grande ● échelle ; le délai, l’encaissement et le montant des échéances et ● autres paiements émanant de ses collaborations ; le délai, l’encaissement et le montant des ventes et ● redevances de ses futurs produits ; les coûts de préparation, de dépôt, la défense, le maintien ● et la poursuite des actions en contrefaçon de ses brevets et d'autres droits de propriété intellectuelle ; et le coût d’obtention et de maintien de ses droits de licence ● pour l’utilisation de technologies brevetées. FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d'enregistrement universel 2022 52 2 Valeur incertaine des titres de participation dans d’autres sociétés 2.2.3 Une partie significative des actifs de la Société consiste en des discussions aboutissent à une cession de ces titres, ni du prix titres de participation dans les sociétés Tasly ou du délai d'une cession. Concernant les titres de VAXXEL, il BioPharmaceuticals et VAXXEL pour lesquels il n'existe pas de n'y a pas actuellement de perspective de cession en vue, et les marché public. Ces titres représentent une source importante titres sont valorisés au prix de la dernière levée de fonds de de fonds futurs. La Société est actuellement en discussions cette société. La Société ne peut pas avoir l’assurance que du visant la cession à un tiers des 8,7 millions d'actions de Tasly délai nécessaire pour la cession des titres de VAXXEL ni du BioPharmaceuticals détenues par Transgene. Bien que la prix qu'elle serait capable d'obtenir. Société considère la réalisation de cette cession comme hautement probable, elle ne peut pas avoir la certitude que ces Les revenus de licence sont volatils 2.2.4 À plus long terme, même les sources dites « récurrentes » de suivante. Ceci est d’autant plus vrai si, comme nous le revenus de licences sont soumises à des aléas importants, tels prévoyons pour Transgene dans un avenir prévisible, ces que des échecs de développement ou des ventes de produits revenus proviennent d’un petit nombre de produits et ne inférieures aux prévisions. Le fait que les revenus d’une année bénéficient pas de l’effet portefeuille. soient suffisants pour couvrir les dépenses opérationnelles ne garantit pas qu’ils continueront à être suffisants l’année Les revenus provenant des partenariats pourraient 2.2.5 ne pas se concrétiser À moyen terme, la stratégie de Transgene est de générer des garantit que Transgene réussira à signer des accords de ressources financières supplémentaires par la vente de partenariat pour ses produits, ni que les paiements en licences de produits candidats ou via d’autres types d’accords numéraire que Transgene pourra générer grâce à ses activités de partenariat. La structure des accords de licence et autres de partenariat seront suffisants pour compenser sa partenariats consiste généralement, mais pas toujours, en un consommation de trésorerie à moyen terme, que ce soit en paiement initial en numéraire qui peut être utilisé pour raison du montant ou du calendrier des paiements reçus. compenser la consommation nette de trésorerie, suivie des paiements éventuels d'étape et des redevances. Rien ne Les efforts de financement peuvent avoir un effet défavorable 2.2.6 sur les actionnaires existants Si Transgene n’est pas en mesure de générer suffisamment de et pourrait être compliquée par de mauvaises conditions sur ressources financières par le biais de partenariats, d’autres les marchés financiers. Historiquement, le financement de la sources de financement, si elles sont disponibles, peuvent Société était assuré, pour l’essentiel, par son actionnaire réduire la valeur des participations existantes. Les ventes majoritaire, en raison notamment de son intérêt à maintenir d’actifs d’une entreprise en difficulté financière peuvent ne pas son niveau d’investissement et de contrôle. Cette volonté en dégager toute la valeur. Le crédit peut n’être disponible pourrait être un frein, si l’actionnaire majoritaire n’avait pas les qu’à des conditions financièrement lourdes, ce qui crée un moyens de souscrire à une augmentation de capital et impose risque de défaut futur. La levée de fonds par l’émission de ainsi une limite à son montant. nouvelles actions a un effet dilutif sur les actionnaires existants Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître 2.2.7 immédiatement la liquidité Même un partenariat réussi peut prendre une forme qui, tout en dans le cas du rachat de la participation de Transgene dans son augmentant la valeur pour les actionnaires, ne réduit pas la ancienne joint-venture avec Tasly BioPharmaceuticals en Chine, consommation nette de trésorerie et n’augmente pas la liquidité Transgene peut recevoir des actifs qui ne peuvent être à court ou même à moyen terme. Par exemple, un paiement immédiatement convertis en numéraire. Ou encore, la structure initial peut être lié à l’obligation de mener un essai clinique dont de partenariat peut concentrer les encaissements en fin de le coût absorbe tout ou partie de la somme reçue. Ou comme période, avec seulement des paiements modestes à court terme. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d'enregistrement universel 2022 53 Exposition aux prêts et avances remboursables 2.2.8 Une partie de la trésorerie actuelle de Transgene provient d’euros de la Banque Européenne d’Investissement. Dans le cas d’avances remboursables de Bpifrance (voir section 5.1.2, Note où Transgene ne disposerait pas d’un financement suffisant, le 9). Transgene doit rembourser ces montants soit à leur remboursement réduirait les fonds disponibles de Transgene échéance, soit lors de la survenance d’événements pour ses activités futures et épuiserait potentiellement ses contractuellement définis. Depuis 2020, l'exposition de ressources financières. Transgene aux prêts a diminué sensiblement par rapport au passé avec le remboursement anticipé d’un prêt de 10 millions Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement 2.2.9 Transgene bénéficie significativement de deux caractéristiques du régime français de l’impôt sur les sociétés : le crédit d’impôt recherche (CIR) et la possibilité de reporter les déficits cumulés. Au cours des trois derniers exercices, la Société a enregistré 6 873 milliers d'euros (2022), 7 027 milliers d'euros (2021) et 6 352 milliers d'euros (2020) au titre du CIR. Vu l’importance du CIR dans le financement des activités de la Société, si le CIR venait à être modifié ou supprimé par un changement de politique fiscale française, cela impacterait les capacités de financement de la Société. De surcroît, comme tout avantage fiscal, les montants perçus ou réclamés par la Société sont soumis à un risque d’une remise en cause par l’administration fiscale, par exemple sur le fondement des appréciations différentes d’éligibilité des dépenses, l’adéquation de documentation ou la méthode de calcul. Au 31 décembre 2022, le déficit reportable cumulé s’élevait à environ 789 millions d’euros. La législation française applicable prévoit que les déficits fiscaux reportables peuvent être utilisés pour compenser jusqu’à 50 % du résultat net, la première tranche de 1,0 million d’euros du résultat net pouvant être entièrement compensée. En vertu de la législation fiscale française actuellement en vigueur, le solde non utilisé des pertes fiscales en application de cette règle peut être reporté sur des exercices ultérieurs, dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. La capacité à compenser une part importante des plus-values imposables futures augmente la valeur pour les actionnaires des revenus que Transgene pourrait générer à l’avenir. Une modification des règles fiscales françaises limitant ou supprimant la capacité de Transgene à appliquer le report d’une année sur l’autre aurait donc un impact négatif sur la valeur des flux de trésorerie futurs attendus et donc sur la valeur de nos actions. Le risque de change est élevé 2.2.10 Bien que les actions de Transgene soient cotées en euros et que notre capacité à rembourser la dette. Par ailleurs, les 8,7 millions la plupart des dépenses et de l’endettement de Transgene soient d’actions de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals sont libellés en euros, les contrats dans notre secteur (y compris notre émises en yuan chinois, ce qui signifie qu’une variation de la récent contrat avec AstraZeneca) prévoient fréquemment le valeur du yuan par rapport à l’euro ou une restriction de la paiement de montants définis en dollars américains, ce qui convertibilité du yuan peuvent avoir un impact négatif sur l’un signifie que les variations de la valeur du dollar par rapport à des actifs les plus importants de Transgene et sur les sources de l’euro peuvent entraîner une variation importante de notre liquidités futures. consommation nette de trésorerie pour une période donnée ou FACTEURS DE RISQUES Risques liés au portefeuille Document d'enregistrement universel 2022 54 2 RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE 2.3 En raison des longs délais de développement du portefeuille de candidats-médicaments générés par Transgene, les décisions concernant la composition de ce portefeuille, y compris l’orientation de la recherche exploratoire et les dépenses de développement importantes, doivent être prises des années avant qu’un événement de partenariat ou toute autre opportunité de valorisation du candidat ne se présente. De multiples risques sont liés à nos décisions concernant la composition de notre portefeuille de candidats-médicaments. Notre environnement technologique 2.3.1 et concurrentiel évolue rapidement L’un des critères clés sur lesquels Transgene sélectionne les Ce risque pourrait également avoir un impact sur la capacité thématiques de son portefeuille de candidats-médicaments, tant d'inclure des patients dans les études cliniques et sur la pertinence en termes de cibles en développement que d’indications scientifique ou commerciale des protocoles des études en cours. poursuivies, est l’existence d’un besoin médical non satisfait et nos Si le besoin médical initialement ciblé par notre avantages technologiques et compétitifs pour y répondre. En candidat-médicament est comblé par un concurrent, que ce soit raison des longs délais de développement de ces par un produit similaire au nôtre ou par une approche candidats-médicaments, en plus des risques d’échec clinique thérapeutique différente, la capacité de notre candidat-- divulgués ailleurs (voir section 2.4), cela nous oblige à porter des médicament à être approuvé, remboursé à un prix satisfaisant et jugements sur les développements susceptibles d’être réalisés à largement prescrit est diminuée et sa valeur comme produit sous l’avenir par d’autres sociétés et leur impact sur les besoins licence est réduite. L’évaluation de l’environnement technologique médicaux. Bien que la Société s’efforce d’accroître ses capacités et concurrentiel de nos candidats-médicaments est menée tout au technologiques pour rester compétitive, les activités de recherche long du cycle de leur développement. Dans la mesure où un tel et développement menées par des concurrents pourraient rendre changement de l’environnement se matérialise, mais ne serait pas ses produits et sa technologie obsolètes, non compétitifs ou identifié à temps par la Société, nous pourrions continuer à pourraient offrir de meilleurs traitements. De plus, les prendre des décisions d’investissement fondées sur des consommateurs et les professionnels pourraient préférer d’autres estimations erronées des rendements futurs. thérapies existantes ou récentes développées par des concurrents. Une mauvaise acceptation du marché 2.3.2 peut limiter la valeur de nos produits Le portefeuille de produits d’immunothérapie actuellement en succès ses produits dépendra en partie de l’établissement par les cours de développement par la Société se compose autorités publiques, les assureurs privés et d’autres organisations principalement de vaccins thérapeutiques et de vecteurs viraux en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffisants oncolytiques. Il s’agit de nouvelles technologies médicales pour pour ses médicaments ainsi que du volume des prescriptions lesquelles les données cliniques sur la sécurité et l’efficacité délivrées aux patients. Les attentes en matière de demeurent limitées et pour lesquelles il n’existe pratiquement pas commercialisation détermineront notre capacité à concéder sous de données sur les prix directement comparables. De plus, malgré licence nos produits à un prix acceptable, et l’adoption future les démonstrations de sécurité et d’efficacité par des essais effective du marché déterminera le montant des revenus que cliniques, les patients et les professionnels peuvent être lents à Transgene percevra en définitive par l’encaissement des adopter des traitements à base de virus génétiquement modifiés. redevances. La capacité des partenaires de la Société à commercialiser avec Les combinaisons thérapeutiques 2.3.3 comportent des risques supplémentaires Les candidats-médicaments de la Société sont de plus en plus échoue pour des raisons indépendantes du candidat de Transgene. souvent administrés en combinaison avec d’autres traitements tels Même l’obtention d’une AMM en combinaison avec un produit que la chimiothérapie ou d’autres immunothérapies. Le choix des commercialisé expose Transgene au risque que ses ventes soient classes thérapeutiques et des produits spécifiques qui seront limitées si le produit combiné est moins bien accepté sur le associés à nos candidats-médicaments prend une part croissante marché que les médicaments concurrents. Si un traitement dans notre stratégie de développement, car l’AMM résultant de standard émerge qui n'est pas le produit choisi par Transgene telles études correspondra aux combinaisons spécifiques testées. pour la combinaison avec son propre candidat-médicament, les La combinaison avec un autre produit expérimental comporte le inclusions dans ses études cliniques ainsi que les perspectives risque que les effets secondaires de l’autre produit soient attribués commerciales de son produit pourraient être négativement par erreur à un candidat de Transgene ou que l’essai clinique impactés. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d'enregistrement universel 2022 55 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies émergentes 2.3.4 ou ne pas les intégrer avec succès Le portefeuille actuel de Transgene a été sélectionné et des patients et pour une meilleure compréhension du développé pour bénéficier de l’expertise de pointe de la mécanisme d’action de nos produits. Ainsi, l’étude et Société dans de nombreux domaines tels que l’ingénierie du l’évaluation des technologies sont des activités essentielles au génome viral, l’immunologie translationnelle, la bioproduction sein de la Société, tant pour le choix des candidats de notre et la bio-informatique. L’exploitation des domaines d’expertise portefeuille que pour la réussite de leur conception et de leur de Transgene est largement tributaire de technologies clés développement. Transgene doit en outre déterminer dans que Transgene doit soigneusement identifier et maîtriser pour chaque cas si la technologie doit être pleinement intégrée par maintenir son avantage concurrentiel. Les programmes le biais de recrutements, de licences et/ou d’acquisitions, ou si récents ont été conçus en tirant parti de méthodes elle doit être gérée par des prestataires de services ou des émergentes, telles que l’apprentissage machine et partenaires de codéveloppement. L’incapacité de Transgene à l’intelligence artificielle pour la plateforme myvac®, ou identifier avec succès ses besoins technologiques et à intégrer tumor on a chip pour sa plateforme Invir.IO®. Les technologies les ressources adéquates pourrait limiter ses capacités de avancées de phénotypage immunitaire ont été largement développement à moyen et long terme. utilisées dans nos essais cliniques, pour le suivi des réponses RISQUES LIÉS 2.4 AU DÉVELOPPEMENT CLINIQUE Il existe de nombreuses incertitudes jusqu’à la fin du développement clinique. Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; 2.4.1 la commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée Les produits de la Société ne peuvent être commercialisés qu’après l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) obtenue par la réalisation d’essais cliniques réussis. Afin d’obtenir une AMM, la Société, ou son titulaire de licence, doit démontrer aux autorités réglementaires compétentes, notamment l’EMA et la FDA, la qualité pharmaceutique des produits, leur innocuité et leur efficacité pour les indications visées. Chaque agence a ses propres exigences en matière d’AMM, et une autorisation de commercialisation dans une zone géographique ne garantit pas nécessairement qu'elle sera obtenue pour les autres zones géographiques. En particulier, sans autorisation de la FDA, il serait impossible pour les produits de la Société d’accéder au marché américain, qui est le principal marché pharmaceutique du monde en valeur. Chaque étape des essais cliniques comporte un risque d’échec important qui pourrait empêcher la poursuite du développement du candidat-médicament. Ce dernier peut être mal toléré, se révéler insuffisamment efficace ou ne pas présenter d'avantage thérapeutique. Par exemple, en décembre 2019, la Société a annoncé l'arrêt du développement de TG4010, car le critère d'évaluation principal d'une étude de Phase II en association avec nivolumab et la chimiothérapie n’avait pas été atteint. Les essais précliniques in vivo ne prédisent pas nécessairement les résultats qui seront obtenus chez les humains. De même, les résultats positifs obtenus dans les premières phases cliniques sur un petit nombre de patients peuvent ne pas être confirmés dans les phases ultérieures sur davantage de patients. Les candidats-médicaments à un stade de développement précoce, comme ceux de Transgene, font face à un degré d’incertitude plus élevé que les candidats plus matures et rendent difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives, ce qui pourrait accroître le risque d’un investissement dans Transgene. FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d'enregistrement universel 2022 56 2 Des opportunités pourraient être perdues en raison de la durée 2.4.2 et du coût du processus réglementaire Si le processus d’essais cliniques ne peut être géré de manière à obtenir des résultats rapidement et de manière rentable, Transgene risque de manquer des opportunités d’autorisation, de partenariat ou de commercialisation au profit de concurrents plus rapides ou de ne pouvoir mener à terme les essais cliniques, d’où des coûts élevés et une probabilité de succès moindre. Plusieurs facteurs contribuent à ce risque : les protocoles cliniques, qui décrivent les objectifs de l’étude ● et les paramètres utilisés pour mesurer la sécurité et l’efficacité, doivent être approuvés par les autorités réglementaires du pays dans lequel les études cliniques sont menées. La majorité des pays a également mis en place des comités spéciaux qui étudient les protocoles concernant les produits à ADN recombinant, comme ceux de la Société, avant d'en autoriser l'usage (le Haut Conseil des biotechnologies en France, le Recombinant DNA advisory committee du National Institutes of Health aux États-Unis et le Gene Therapy advisory committee au Royaume-Uni) ; de plus, chaque étude clinique doit être approuvée par le ● Comité d’éthique indépendant de chaque centre clinique. En particulier, le Comité d’éthique évaluera la nécessité de l’étude, la sécurité des personnes impliquées dans l’essai et la responsabilité potentielle du centre clinique. Le Comité d’éthique est également responsable du suivi de l’application des protocoles approuvés pour les essais cliniques en cours. Le Comité d’éthique pourrait exiger de modifier un protocole et il n’existe aucune garantie qu’il autorisera le début ou la poursuite d’une étude. Cette procédure peut être menée en même temps que la procédure de demande d’autorisation auprès des agences, mais elle pourrait entraîner des retards et des coûts supplémentaires considérables en plus de ceux liés à la procédure d’examen réglementaire ; l'inclusion de patients dans les essais peut être plus rapide ● ou plus lente, voire échouer. Les essais cliniques portant sur les produits en développement de la Société sont menés auprès de personnes atteintes de maladies ciblées. Le nombre de patients qui peuvent et veulent participer à un essai clinique est limité, et leur inclusion peut être difficile et lente, car la population de patients ciblée peut aussi accéder à d'autres traitements approuvés ou à des essais cliniques concurrents ; pour éviter d’interrompre un essai en raison d’une ● incapacité à recruter le nombre nécessaire de patients dans un délai acceptable, la Société pourrait devoir augmenter le nombre de centres cliniques, ce qui augmenterait le coût de l’essai ; l’accès à des sites cliniques appropriés peut s’avérer ● difficile, empêchant le début ou le déroulement de l’essai dans un délai raisonnable ; le coût par patient des essais cliniques est particulièrement ● élevé, notamment en immunothérapie et en médecine personnalisée, ce qui rend les essais cliniques les plus avancés (Phase III) particulièrement coûteux dans les indications qui nécessitent un grand nombre de patients pour prouver un bénéfice thérapeutique, comme les cancers anogénitaux visés par TG4001. Plusieurs candidats-médicaments de la Société font l’objet d’essais cliniques en association avec d’autres traitements, ce qui entraîne des coûts supplémentaires pour le promoteur de l’essai. Ces coûts pourraient être supérieurs aux liquidités disponibles de la Société et celle-ci devrait alors chercher un financement, par exemple par le biais de partenariats avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de conclure de tels partenariats ou qu’un tel financement alternatif pourra être obtenu. Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite 2.4.3 de nos candidats-médicaments Le succès d’un produit dépend généralement de l’identification du schéma et de la voie d’administration, de la sélection des patients, des autres produits avec lesquels il est combiné ou d’autres facteurs extrinsèques à notre candidat-médicament. Dans ce cas, les essais cliniques d'un candidat-médicament, même s'ils sont positifs, peuvent ne pas atteindre les seuils statistiques requis pour fournir les preuves de concept cliniques permettant de poursuivre le développement et d'obtenir une AMM. Si ces paramètres ne sont pas définis avec succès, un produit qui, dans un contexte mieux ciblé, aurait pu obtenir une autorisation réglementaire et un succès commercial, peut donc être écarté. notamment de prédire ou démontrer leur réponse au traitement. Il n’est pas garanti que la Société réussira à identifier les biomarqueurs pertinents pour ses produits, même s’il existe une sous-population de patients qui y répondent. Lorsque les biomarqueurs ont été identifiés avec succès, ils doivent être incorporés dans des tests diagnostiques, appelés diagnostics compagnons, qui complèteront ensuite le traitement afin qu’il puisse être administré aux personnes les plus susceptibles de bénéficier du traitement. La validation des tests diagnostiques complémentaires est un processus de développement clinique à part qui se déroule en même temps que les essais cliniques d’un traitement et ajoute un niveau de complexité et Pour sélectionner les patients les plus susceptibles de des coûts supplémentaires qui peuvent limiter l’adoption de bénéficier d'un traitement, l'identification de biomarqueurs notre produit sur le marché, même si notre produit obtient (caractéristiques biologiques particulières) chez les patients une AMM. est devenue quasiment incontournable. Elle permet 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d'enregistrement universel 2022 57 L’environnement réglementaire complexe des essais cliniques 2.4.4 peut imposer des coûts importants Ces dernières années, la réglementation relative aux telles que celles de la CNIL française), est devenue de plus en interactions de l’industrie pharmaceutique avec les plus stricte. L’absence de conformité à ces règles pourrait professionnels de santé (généralement appelée loi « sunshine » exposer la Société à un préjudice réputationnel, des sanctions et « transparence ») et au traitement des données sensibles et à des frais judiciaires. des patients (notamment le règlement européen sur la protection des données et les règles nationales d’application Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai 2.4.5 qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat L’évolution rapide de la recherche médicale et des pertinents, ce qui peut rendre impossible l'inclusion de traitements disponibles en oncologie, et dans le domaine de patients dans l’essai clinique. En 2018, par exemple, le l’immunothérapie, présente un risque majeur qu’un protocole promoteur d’une étude clinique indépendante portant sur d’essai clinique, qui semblait auparavant bien adapté pour TG4010 a choisi d’arrêter son étude pour ces raisons. Les assurer une validation clinique du concept, obtenir une AMM, résultats cliniques d’autres produits concurrents peuvent négocier un remboursement satisfaisant et attirer des également amener les autorités réglementaires compétentes partenaires, ne devienne caduc. Une fois qu’un essai clinique à modifier leurs critères d’évaluation. Ainsi, le protocole est lancé, il est difficile, voire impossible, d’en modifier les pourrait ne pas avoir prévu la collecte de données dorénavant paramètres. Si les traitements standards changent au cours exigées par les autorités de santé. Enfin, le choix des d’une étude clinique, le niveau des résultats escomptés au biomarqueurs ou des produits de combinaison est réalisé à moment de la conception initiale de l’étude peut s’avérer partir des meilleures informations disponibles au début de inadéquat par rapport aux options thérapeutiques qui seraient l’essai clinique et peut lier ses résultats à des technologies qui devenues disponibles pendant l’étude. L’évolution des ne sont plus privilégiées plusieurs années après. standards de soins peut également signifier que les populations de patients et les critères d’inclusion ne sont plus Impact de la pandémie de Covid-19 2.4.6 La pandémie de Covid-19 qui dure depuis mars 2020 a eu un effet limité sur les activités de Transgene, même si ces effets sont devenus plus modestes en 2022 par rapport aux années précédentes. d’impossibilité de produire ses candidats-médicaments, voire de fermeture temporaire de nos établissements. Dans l’état actuel des choses, la Société ne peut pas avoir l’assurance que son programme d’études cliniques puisse être mis en œuvre dans les conditions et dans les délais prévus, si l’un ou L’impact de la pandémie et des mesures de plusieurs de ces risques devait se matérialiser. La confinement/restrictions adoptées par les États et par la matérialisation de ces risques aurait également un impact à la société civile, sont et pourraient continuer à être source de baisse sur le niveau des dépenses prévisionnelles de la dysfonctionnements dans la chaîne d’approvisionnement et Société, ainsi que sur les revenus attendus des collaborations. d’expédition dont dépend la Société, de manque de visibilité Cet impact financier est difficilement quantifiable avec auprès de la communauté scientifique du fait de l’annulation précision à la date de ce document. de congrès internationaux, de désorganisation des sites cliniques participant à ses études cliniques, de retard ou FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux affaires industrielles Document d'enregistrement universel 2022 58 2 Des réclamations en responsabilité du fait des produits pourraient 2.4.7 nuire à nos activités Étant donné que Transgene teste ses candidats-médicaments Société, pourraient intenter des poursuites pénales ou civiles sur des humains, le risque d'être poursuivi en responsabilité du contre Transgene. De telles allégations, même si elles ne sont fait des produits est inhérent à ses activités. Les effets pas fondées, peuvent rendre impossible la poursuite du secondaires ou les défauts de fabrication des produits développement du candidat-médicament et peuvent nuire à la développés et administrés dans le cadre des essais cliniques réputation la Société. Ces poursuites pourraient détourner la pourraient entraîner la détérioration de l’état du patient, des direction de la conduite de la stratégie commerciale et blessures ou même sa mort. Par exemple, la responsabilité de pourraient être coûteuses à défendre. De plus, si la Société est la Société pourrait être mise en cause par les patients tenue responsable dans l’une de ces poursuites éventuelles, participant aux essais cliniques dans le cadre du elle peut encourir des pénalités importantes et subir d’autres développement des candidats testés et des effets secondaires atteintes à sa réputation. inattendus résultant de leur administration. Des patients, des instances réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la RISQUES LIÉS AUX AFFAIRES 2.5 INDUSTRIELLES Les virus sur lesquels reposent les immunothérapies de Transgene nécessitent une production hautement spécialisée, ce qui expose un investissement dans les actions de la Société à des risques spécifiques. La capacité de Transgene à produire des lots cliniques 2.5.1 pour ses programmes et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne Les délais et la taille des lots (et donc le coût) produits par les initiaux des produits sous option. Deux lignes de production sous-traitants actuels de Transgene, ne sont pas compatibles ont été installées, testées et homologuées par l’ANSM, et avec les délais d’exécution rapides requis pour produire les Transgene étudie une augmentation de capacité petits lots de TG4050 spécifiques à chaque patient afin qu'ils supplémentaire de cet outil. Si la capacité de production ne puissent être administrés dans les temps requis par les suit pas la croissance de demande de Transgene et de ses protocoles d'essai. La Société, pour pallier certains des clients, les études cliniques de Transgene et ses relations avec risques liés à la production, s’est dotée des moyens de des partenaires pourraient être négativement impactées. Si produire en interne aux normes BPF des petits lots de ces nouveaux équipements de production ne maintiennent certains produits basés sur les virus MVA et VV à des fins de pas leur agrément par l’ANSM ou s’ils s’avèrent moins fiables recherches et d’études cliniques de petite taille. Cette ligne de qu’escompté par la Société, la Société risque de trouver production peut aussi fabriquer de petits lots de nos produits certaines de ses activités désorganisées et retardées, avec Invir.IO®. Le contrat avec AstraZeneca vise à bénéficier de des conséquences sur les coûts voire la faisabilité de certains l’avantage concurrentiel offert par cette méthode de de ses projets. production plus rapide et moins coûteuse pour les tests 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux affaires industrielles Document d'enregistrement universel 2022 59 Dépendance à l’égard des sous-traitants 2.5.2 La Société a aussi recours à la sous-traitance pour la bioproduction. En conséquence, et bien qu’aucun contrat ne production de certains lots de ses produits destinés aux soit exclusif, la capacité de la Société de changer de études cliniques. L’unité de fabrication du sous-traitant ABL sous- traitant dans des délais raisonnables est limitée, ce qui Europe n’a pas la capacité suffisante pour assurer la signifie que la Société dépendrait de la disponibilité des production de ces produits à l’échelle commerciale au-delà créneaux de production et des pratiques tarifaires de ses d’une phase initiale. La Société a sécurisé sa capacité de sous-traitants. La Société pourrait ne pas être en mesure de sous-traiter la production de certains de ses produits à négocier des coûts de production compétitifs ou des délais l’échelle commerciale au travers d’un partenariat avec Sanofi de livraison pour ses produits, ce qui pourrait avoir une Genzyme. La Société serait amenée à engager des dépenses incidence défavorable importante sur ses activités, ses supplémentaires substantielles pour faire produire ses résultats financiers, sa situation financière et son produits à l’échelle commerciale par des tiers ou pour les développement. Si la capacité de production des réinternaliser, et le processus de transfert de technologie et sous-traitants existants n’était plus disponible pour de validation de la production pourrait nécessiter un délai Transgene, par exemple en raison d’une interruption d’activité largement supérieur à une année avant que la production ou d’une perte des autorisations réglementaires, le transfert destinée aux patients ne puisse commencer. Dans ce cas, de de la production sur un site de secours entraînerait des nouvelles études cliniques pourraient être exigées par les retards et des coûts importants. autorités réglementaires en raison des spécificités liées à la Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour 2.5.3 l'approvisionnement en matières premières et consommables Les procédés de fabrication des candidats-médicaments de la la Société. Par ailleurs, les volumes actuels commandés par la Société utilisent des matières premières provenant de divers Société ne lui permettent pas de négocier des accords lui fournisseurs, dont certains sont l’unique source de la matière garantissant un approvisionnement de certaines matières concernée. Les fournisseurs de la Société sont qualifiés par premières clés auprès de fournisseurs qualifiés de critique. La celle-ci conformément aux bonnes pratiques de fabrication Société ne peut donc pas assurer qu’elle pourrait pharmaceutique. Si l’un de ces fournisseurs uniques venait à s’approvisionner chez certains fournisseurs critiques, qu’elle faire défaut, la Société devrait trouver une autre source et la pourrait référencer un second fournisseur ou qu’elle le ferait qualifier, mais l’identification et la qualification d’un tel dans des délais convenables. fournisseur peuvent prendre plusieurs mois, avant que ses produits ne puissent être mis en œuvre dans les procédés de Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation 2.5.4 de nos produits Les activités de production, de recherche et développement, être tenue responsable de tout dommage en résultant et sa d’études précliniques et d’essais cliniques de la Société responsabilité pourrait excéder les limites de ses polices nécessitent un stockage sous contrôle, ainsi que l’utilisation et d’assurance ou être en dehors de son champ d’application. l’élimination de substances dangereuses, chimiques et Elle pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses polices biologiques. La Société est soumise à des lois et des d’assurance dans des conditions acceptables voire ne pas les réglementations relatives à l’usage, la fabrication, le stockage, maintenir du tout. Elle pourrait être amenée à supporter des la manipulation et l’élimination de substances et de déchets. dépenses significatives pour être en conformité avec les Même si elle considère que ses procédures de sécurité dispositions réglementaires relevant du droit de relatives à la manipulation et à l’élimination de ces substances l’environnement, actuellement en vigueur ou à venir. La dangereuses sont conformes aux normes légales et Société n’a pas effectué, à la date du présent document réglementaires, le risque de contamination ou de blessure d’enregistrement, de provision spécifique au titre des risques accidentelle causée par ces substances dangereuses ne peut industriels et environnementaux. pas être complètement écarté. En cas d’accident, elle pourrait FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la propriété intellectuelle Document d'enregistrement universel 2022 60 2 RISQUES LIÉS 2.6 À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) consiste à vendre des licences à des tiers pour des candidats-médicaments et des technologies. La Société dépend de sa capacité à accorder des droits sur sa propriété intellectuelle qui ne sont pas en conflit avec les droits de propriété intellectuelle de tierces parties. La Société est exposée à de nombreux risques liés à la propriété intellectuelle. La Société peut ne pas avoir la liberté d’exploitation 2.6.1 La conduite des affaires de l’entreprise ou la gestion de ses produits peut relever des droits de propriété intellectuelle d’autrui. L’existence de tels droits de tiers pourrait obliger la Société ou ses partenaires à : cesser de vendre ou utiliser l’un de ses produits qui ● dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ; ou chercher à limiter voire invalider par la voie judiciaire ou ● administrative une ou plusieurs revendications d'un tel brevet ; ou obtenir une licence de la part du détenteur des droits de ● propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout. Son activité serait affectée si elle ou ses partenaires ne pouvaient pas invalider ces droits ou en obtenir de licence, ou si elle ne pouvait obtenir de licence que dans des conditions jugées inacceptables. Il en irait de même si elle était incapable de redéfinir les produits ou les procédés afin d’éviter d’être poursuivie en contrefaçon. candidat-médicament BT-001. Des procédures d'opposition à l'encontre de la délivrance des titres sont en cours aux États-Unis et en Europe pour contester la validité de ces brevets sur les fondements, notamment, d'insuffisance de description et de défaut d'activité inventive. Transgene estime que les revendications larges de cette famille sont malfondées en droit, et est confiant en une issue positive pour BT-001. Nonobstant cette confiance, il ne peut y avoir de garantie concernant la réussite de ces procédures, et même en cas de réussite, en attendant la décision des instances compétentes, le risque de liberté d'exploitation qui pèse sur BT-001 pourrait rendre le candidat-médicament moins attractif aux partenaires potentiels. La Société cherche à tenir compte des droits des tiers lorsqu’elle prend des décisions concernant son portefeuille de produits et son développement clinique. L’identification de ces droits de propriété intellectuelle et l’évaluation de la question de savoir si les activités de la Société entrent effectivement dans leur champ d’application, sont sujettes à interprétation et font souvent l’objet de contentieux. À titre d'exemple, une famille de brevets de la société Replimune revendique des caractéristiques de produit qui incluraient le La veille mise en place par la Société pour se prémunir du risque d’être contrefacteur, pourrait ne pas être suffisante en raison des (i) délais de publication des demandes de brevets (18 mois après la date de dépôt ou de priorité), (ii) l’absence de publication aux États-Unis de certaines demandes de brevets, (iii) l’évolution de la portée des revendications entre la demande de brevet et sa délivrance, et (iv) l’incertitude quant à savoir si le brevet sera in fine délivré, sous quelque forme que ce soit ou si des procédures d'opposition post délivrance intentées par la Société arriveront à limiter ou à invalider certaines revendications du brevet. Même lorsque la Société dépose sa propre demande de brevet, elle ne peut être certaine que des tiers n’ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet relatives à des inventions également couvertes par ses propres demandes de brevet, ou celles de ses partenaires. Les droits de propriété intellectuelle autres que 2.6.2 les brevets peuvent être difficiles à faire valoir Transgene estime que plusieurs éléments de son programme procédés autres que les procédés de production, pour portent sur des technologies, des procédés, des savoir-faire, lesquels les brevets seraient difficiles à faire respecter, des données, y compris des procédés de culture et de Transgene a choisi de protéger ses intérêts en s’appuyant sur production, ainsi que des technologies de purification, qui ne des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants et peuvent être brevetées. Étant donné qu’il est généralement certains de ses sous-traitants. Tous ses contrats de travail impossible d’établir un droit d'utilisation exclusif sur la plupart comportent des clauses de confidentialité. Ces clauses de des droits de propriété intellectuelle non brevetés, la Société confidentialité n’offrent pas une protection suffisante et pourrait également ne pas réussir à valoriser correctement peuvent être résiliées. Dans ce cas, la Société estime qu’il n’y ces ressources auprès de ses partenaires. En ce qui concerne a pas de solution satisfaisante envisageable. Ses secrets de les technologies, le savoir-faire et les données qui ne sont pas conception et de fabrication pourraient être révélés et utilisés brevetables ou ne le sont que potentiellement, ainsi que les indépendamment par ses concurrents. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la propriété intellectuelle Document d'enregistrement universel 2022 61 L’entreprise pourrait ne pas réussir à breveter ses produits 2.6.3 La capacité de Transgene à trouver un partenaire pour un produit ou une technologie, et la valorisation obtenue par Transgene, dépendront largement de sa capacité à obtenir des brevets couvrant ses produits et procédés lui permettant de bénéficier de l’utilisation exclusive des inventions pendant la période précédant l’expiration des brevets. Transgene a déposé et prévoit de continuer à déposer de nombreuses demandes de brevets pour différents aspects de ses activités (vecteurs viraux et méthodes de préparation et d’administration, gènes et combinaisons de gènes, anticorps monoclonaux, biomarqueurs, etc.) aux États-Unis, en Europe et dans certains autres pays. Toutefois, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, de maintenir ou de faire respecter nos brevets et autres droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à nous démarquer efficacement de la concurrence. Par exemple, nous ne pouvons pas garantir : que nous serons en mesure de mettre au point de ● nouveaux candidats-médicaments ou de nouvelles technologies brevetables ou d’obtenir des brevets pour protéger ces nouveaux candidats ou technologies ; que nous déposerons toutes les demandes de brevets ● nécessaires ou souhaitables, ou que nous obtiendrons les brevets que nous avons demandé et qui sont à l’étude ; que nous ou nos partenaires de licence ou de collaboration ● avons été les premiers à réaliser les candidats-produits, ou les technologies couvertes par les brevets délivrés, ou les demandes de brevet en instance que nous détenons sous licence, ou qui nous appartiennent ; que nous serons en mesure d’obtenir des droits suffisants ● sur tous les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle nécessaires ou souhaitables, que ce soit à des conditions raisonnables ou non ; que la portée de tous les brevets que nous détenons ou ● concédons sous licence sera suffisamment large pour protéger nos candidats produits, ou empêcher efficacement d’autres acteurs de commercialiser des technologies et candidats-produits concurrents ; et qu’il n’existe aucun risque qu’un tiers conteste, invalide ou ● contourne les brevets que nous détenons ou dont nous détenons la licence. Les litiges en matière de propriété intellectuelle 2.6.4 sont risqués et coûteux Le succès de Transgene dépendra également de sa capacité à financiers importants et aboutir à des décisions défavorables empêcher d’autres parties d’utiliser sa propriété intellectuelle aux intérêts de Transgene. Certains concurrents, disposant de et de sa capacité à se défendre contre les allégations selon ressources plus importantes que celles de la Société, lesquelles les produits Transgene violent les droits de tiers. De pourraient mieux supporter les coûts d’une procédure tels litiges soulèvent des questions juridiques et factuelles complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement affecter complexes et sont souvent résolus dans le cadre de sa faculté de poursuivre son activité. procédures judiciaires, ce qui peut entraîner des coûts Document d'enregistrement universel 2022 62 3 Document d'enregistrement universel 2022 63 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE PRÉSENTATION DU COMITÉ EXÉCUTIF 3.1 64 PRINCIPES DE GOUVERNANCE ADOPTÉS 3.2 PAR LA SOCIÉTÉ 67 Le Code MiddleNext : le code de référence 3.2.1 67 Modalités d'exercice de la Direction Générale : dissociation 3.2.2 des fonctions du Président du Conseil et de Directeur général depuis le 25 mai 2022 69 COMPOSITION DU CONSEIL 3.3 D'ADMINISTRATION 70 Principes directeurs 3.3.1 71 Liste des mandats et fonctions exercés 3.3.2 75 Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.3.3 80 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT 3.4 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 81 Information générale sur les séances en 2022 du Conseil 3.4.1. d'administration et de ses Comités 81 L'activité du Conseil d'administration 3.4.2 82 L'activité des Comités du Conseil d'administration 3.4.3 82 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 3.5 87 Description de la procédure d’identification des conventions 3.5.1 réglementées 87 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours 3.5.2 de l'exercice écoulé 87 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours 3.5.3 d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé 87 RÉMUNÉRATION 3.6 88 Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux 3.6.1 88 Rémunération Allouée aux Administrateurs (anciennement 3.6.2 Jetons de Présence) 88 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 3.7 89 Restrictions aux pouvoirs du Directeur général 3.7.1 89 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.7.2 89 Informations relatives à la structure du capital et aux 3.7.3 éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 89 Changement climatique 3.7.4 89 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.8 D'ENTREPRISE - SAY ON PAY 90 Rémunération au titre de 2023 – Politique de rémunération – 3.8.1 Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux 90 Rémunération au titre de 2022 – Montant des rémunérations 3.8.2 des mandataires sociaux 97 Rémunération individuelle au titre de 2022 — Montant 3.8.3 des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 104 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.9 D’ENTREPRISE - INFORMATIONS SUR LES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES 108 Stock-options 3.9.1 108 Attributions gratuites d’actions 3.9.2 109 POSITION-RECOMMANDATION AMF 3.10 N°2014-14 – TABLEAUX DE L’ANNEXE 2 114 RÔLE DU COMITÉ DE DIRECTION La direction générale de la Société est assurée, autour du Directeur général, par une équipe de directeurs ayant chacun des attributions définies, et réunis au sein d’un Comité de direction. Sa mission est la direction opérationnelle et stratégique de la Société. Le Comité de direction se réunit toutes les deux semaines. Sa composition reflète les principales expertises de la Société. COMPOSITION 8 MEMBRES 25 % DE FEMMES 5 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE AU COMITÉ DE DIRECTION 7 ans ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DE TRANSGENE 53 ans ÂGE MOYEN 1 Hedi Ben Brahim Directeur général 2 Éric Quéméneur Directeur général adjoint Directeur scientiﬁque (CSO) 3 Christophe Ancel Directeur des opérations pharmaceutiques et pharmacien responsable Directeur général délégué 4 Maud Brandely Directrice des aﬀaires médicales (CMO) 5 Jean-Philippe Del Directeur ﬁnancier (CFO) 6 Steven Bloom Directeur du Business Development (CBO) 7 John Felitti Directeur juridique Secrétaire général 8 Gaëlle Stadtler Directrice des Ressources Humaines 5 6 7 8 1 2 3 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Présentation du comité exécutif Document d'enregistrement universel 2022 64 3 Le présent chapitre reprend intégralement le rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2023. Conformément à l’article L. 225-235 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes. PRÉSENTATION DU COMITÉ EXÉCUTIF 3.1 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Présentation du comité exécutif Document d'enregistrement universel 2022 65 Le tableau suivant précise les noms des membres du Comité de direction de Transgene, leurs postes actuels au sein de la Société ainsi que leurs dates d’entrée en fonction. Nom Âge Postes actuels Ancienneté dans le poste M. Hedi Ben Brahim 42 Directeur général (depuis le 25 mai 2022) 2021 M. Christophe Ancel 59 Directeur des opérations pharmaceutiques et Pharmacien responsable - Directeur général délégué 2014 M. Steven Bloom 62 Chief Business Officer (CB0) 2022 Mme Maud Brandely 69 Directrice des affaires médicales (CMO) 2016 M. Jean-Philippe Del 43 Directeur financier (CFO) 2014 M. John Felitti 53 Secrétaire général - Directeur juridique 2016 M. Éric Quéméneur 59 Directeur général adjoint – Directeur scientifique (CSO) 2014 Mme Gaëlle Stadtler 40 Directrice des ressources humaines 2021 M. Hedi Ben Brahim a rejoint Transgene le 1 er janvier 2021 en tant que Président-Directeur général. Le Conseil d'administration du 25 mai 2022, sur proposition du Comité d'audit, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a renouvelé M. Hedi Ben Brahim dans sa fonction de Directeur général. Il est également directeur opérationnel du pôle immunothérapie au sein de l’Institut Mérieux depuis septembre 2018, poste qu'il conserve. Il est également membre du Conseil d’administration d’ABL Inc., une société de recherche et développement et de bioproduction sous contrat (CRO/CMO). Avant de rejoindre l’Institut Mérieux, M. Hedi Ben Brahim a dirigé une filiale de Vallourec. Il a commencé sa carrière dans le secteur public au Ministère de l’Économie, de l’Action et des Comptes Publics, puis au Ministère des Affaires sociales et de la Santé. Il est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris. M. Christophe Ancel a rejoint Transgene en 2008 en tant que Responsable Assurance Qualité puis Directeur Qualité Opérationnel. Il est Pharmacien Responsable et à ce titre Directeur général délégué depuis 2014. Auparavant, il a occupé les fonctions de Consultant Qualité en collaborant avec différents laboratoires pharmaceutiques internationaux. De 2001 à 2005, il a été Responsable Qualité, Pharmacien délégué et Pharmacien Responsable intérimaire, sur le site de production français de la société E. Lilly. En 2001, il a été Directeur Qualité et Pharmacien Responsable intérimaire d’un site de Cardinal Health. De 1992 à 2000, il a travaillé au sein des Laboratoires Alcon dans le domaine de la qualité et était Pharmacien délégué sur le site de production. Ses différentes expériences professionnelles l’ont conduit à travailler dans un environnement international, dans le cadre de la fabrication/commercialisation de produits stériles. M. Christophe Ancel est titulaire du diplôme de Docteur en pharmacie. M. Steven Bloom a également occupé les fonctions suivantes : Vice-Président principal chez Boston Pharmaceuticals ; Directeur Commercial chez Vavotar Life Sciences (anciennement connu sous le nom de NantiBodyFc), Verastem Oncology et Ziopharm Oncology. Plus tôt dans sa carrière, M. Steven Bloom a travaillé pendant 18 ans chez Eli Lilly, où il a occupé des postes clés dans les domaines tels que la vente, le marketing et des affaires publiques (Corporate Affairs) sur plusieurs sites aux États-Unis. M. Steven Bloom est titulaire d'une licence (Bachelor of Science) en pharmacie de la Northeastern University de Boston. M. Steven Bloom a rejoint Transgene en février 2022 au poste de Directeur du Business Development (CBO). Auparavant, il a occupé des postes de direction au sein de grandes sociétés multinationales et de biotechnologies, et a conclu lors de l'exercice de ses fonctions d’importantes transactions dans le domaine de l’oncologie. Avant de rejoindre Transgene, Mme Maud Brandely a rejoint Transgene en 2016 en tant que Directrice des affaires médicales (CMO). Elle était auparavant Directrice du Développement Clinique Oncologie chez Pierre Fabre jusqu’en février 2016. Elle avait la responsabilité de tous les essais cliniques de la Phase I à la Phase III. Elle a contribué à l’enregistrement des produits Navelbine oral dans le cancer du sein et le cancer du poumon et vinflunine dans le cancer de la vessie. Avant Pierre Fabre, Mme Maud Brandely était Directrice du Développement Clinique de Taxotere chez Rhône Poulenc (RPR, actuellement Sanofi) et a assuré la mise en place des études cliniques à visée d’enregistrement aux États-Unis et en Europe. Elle a partagé son temps entre Collegeville et Paris pour superviser ses équipes américaines et européennes. Avant RPR, elle a travaillé pour Hoechst-Roussel-Uclaf (à présent Sanofi) et a assuré le développement des cytokines (IL-2, IFN) et de cytotoxiques. Mme Maud Brandely est Docteur en médecine et Docteur en sciences en immunologie. M. Jean-Philippe Del est devenu Directeur financier de Transgene, membre du Comité de direction, en 2014. Il était auparavant Directeur administratif et financier. Il a rejoint la Société en 2005 et a été responsable du contrôle de gestion, de la comptabilité et des achats. Avant de rejoindre Transgene, il était auditeur financier chez Mazars et a commencé sa carrière en 2001 comme contrôleur financier au sein des Brasseries Kronenbourg. M. Jean-Philippe Del est titulaire du DESCF et est diplômé en finance et comptabilité à l’Université de Strasbourg. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Présentation du comité exécutif Document d'enregistrement universel 2022 66 3 M. John Felitti a rejoint Transgene en 2016 au poste de Directeur juridique et Secrétaire général. Auparavant, il a occupé les fonctions d’Associate Vice-President, Droit des sociétés, Droit financier et boursier à Sanofi après avoir exercé d’autres fonctions au sein des Directions juridiques de Sanofi et d’Aventis. De 1996 au 2003, il a exercé en tant qu’avocat au bureau parisien du cabinet d’avocats américain Shearman & Sterling. Il est admis au Barreau de New York et a précédemment été admis au Barreau de Paris. Après avoir obtenu des diplômes en économie à Harvard University (AB 1991) et au Collège d’Europe (DEA 1993), M. John Felitti a étudié le droit à l’University of Michigan (JD 1996) et à l’Université de Paris II – Panthéon (LLM 1997). Il est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’INSEAD (GEMBA 2015). M. Éric Quéméneur a rejoint Transgene en 2014 au poste de Directeur général adjoint en charge de la recherche et du développement. Avant de rejoindre Transgene, il exerçait les fonctions de Directeur des Programmes et de la Valorisation au sein de la Direction des Sciences de la Vie du CEA après un parcours de plus de 20 ans dans cet organisme. Ses responsabilités incluaient le management des programmes de Recherche et Développement et leur transfert vers les applications, l’animation d’équipes pluridisciplinaires et le développement d’alliances nationales et internationales. Il est Ingénieur Biochimiste, INSA Lyon (1986), titulaire d’un doctorat ès Sciences, d’un D.U. en Pharmacie industrielle de l’Université Claude Bernard Lyon 1 et d’une Habilitation à Diriger des Recherches de l’Université Pierre et Marie Curie – Paris VI. Il est l’auteur d’environ 80 publications dans des revues scientifiques internationales. Mme Gaëlle Stadtler a été nommée Directrice des Ressources Humaines et au Comité de direction le 4 janvier 2021. Elle a rejoint Transgene en 2018 en tant que Responsable Ressources Humaines et Communication Interne. Entre 2011 et 2017, elle a occupé les fonctions de Responsable Ressources Humaines chez Sensient Flavors et de Généraliste RH chez L&L Products. Mme Gaëlle Stadtler a démarré sa carrière au sein du groupe Mars Inc. en tant que Coordinateur Talent et Formation. Elle est titulaire d’un Master en Management de Skema Business School Lille et d’un Master 2 RH de l’EM Strasbourg. Conseillers scientifiques et médicaux Le comité de direction est entouré d’un réseau d’experts, notamment sur les questions scientifiques et médicales. Les questions médicales sont notamment discutées avec le Comité de développement clinique du Conseil d’administration (voir 3.4.3). Les sujets scientifiques sont discutés au sein d’un Conseil scientifique (Scientific Advisory Board). À ce jour, Transgene s’appuie sur deux conseillers scientifiques de renommée mondiale. John C. Bell est un expert de renommée internationale dans l’utilisation de virus oncolytiques pour le traitement du cancer. Il a formé et continue de diriger le Consortium Canadien sur les Virus Oncolytiques, un groupe transcanadien multidisciplinaire qui développe des thérapies anticancéreuses à base de virus. Il est le Directeur Scientifique de BioCanRx, un réseau de centres d’excellence qui développe et teste en clinique de nouvelles immunothérapies pour le traitement du cancer. Il a cofondé des entreprises de biotechnologies développant des virus oncolytiques (Jennerex et Turnstone Biologics). John est Senior Scientist à l’Institut de Recherche de l’Hôpital d’Ottawa (IRHO), un établissement de recherche affilié à l’Université d’Ottawa. John a commencé sa carrière de chercheur indépendant au département de biochimie de l’Université McGill. Depuis 30 ans, ses programmes de recherche sont financés par des subventions évaluées par des pairs. Il est l’auteur de plus de 400 publications. Il a effectué ses études postdoctorales au Medical Research Council à Londres, en Angleterre, et a obtenu son doctorat en virologie et immunologie à l’Université McMaster en Ontario au Canada. Pedro Romero est professeur à la faculté de biologie et de médecine de l’université de Lausanne, où il travaille depuis 2003. Il se consacre à l’immunologie des tumeurs et à l’immunothérapie contre le cancer, en particulier à la biologie et à la dynamique des réponses des lymphocytes T CD8 cytolytiques (CTL). Il est également rédacteur en chef du Journal for ImmunoTherapy of Cancer. Auparavant, Pedro a effectué des recherches au département de parasitologie médicale et moléculaire de l’école de médecine de l’université de New York avant de rejoindre l’Institut Ludwig de Recherche contre le Cancer (ILRC), à Epalinges, en Suisse, en 1989. En 2001, il est devenu Directeur de la division d’oncoimmunologie clinique au ILRC à Lausanne. Pedro est titulaire de plusieurs brevets et a cosigné plus de 320 articles de recherche décrivant ses travaux scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie à base de peptides et des réponses des cellules T, dont plusieurs ont été publiés dans Science ou Nature. Pedro a obtenu son doctorat en médecine à l’école de médecine de l’université nationale de Colombie à Bogota. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Principes de Gouvernance adoptés par la Société Document d'enregistrement universel 2022 67 PRINCIPES DE GOUVERNANCE ADOPTÉS 3.2 PAR LA SOCIÉTÉ Le Code MiddleNext : le code de référence 3.2.1 La Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 (« Code MiddleNext »). Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de MiddleNext ou sur celui de la Société. Le Conseil revoit régulièrement les points de vigilance du Code MiddleNext, y compris dans le contexte de son auto-évaluation du fonctionnement du Conseil, et établit un bilan annuel de sa conformité avec les 22 recommandations du Code MiddleNext. Recommandations du Code MiddleNext Adoption Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des "membres du Conseil" Conforme R2 : Conflits d’intérêts Conforme R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Conforme R4 : Information des "membres du Conseil" Conforme R5 : Formation des "membres du Conseil" Conforme ; voir commentaire R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Conforme R7 : Mise en place de Comités Conforme R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Adoptée avec un écart ; voir commentaire R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Conforme R10 : Choix de chaque "membre du Conseil" Conforme R11 : Durée des mandats des "membres du Conseil" Conforme R12 : Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat Conforme R13: Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Conforme R14 : Relations avec les « actionnaires » Conforme Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conforme R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conforme R17 : Préparation de la succession des Dirigeants Conforme R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Conforme ; voir commentaire R19 : Indemnités de départ Conforme ; voir commentaire R20 : Régime des retraites supplémentaires Conforme R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Adoptée avec un écart ; voir commentaire R22 : Revue des points de vigilance Conforme RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Principes de Gouvernance adoptés par la Société Document d'enregistrement universel 2022 68 3 Il résulte du bilan que le Conseil considère le gouvernement d’entreprise de Transgene comme conforme aux 22 recommandations du Code MiddleNext, à l’exception de deux écarts partiels aux recommandations R8 et R21. Concernant la recommandation R8, lors de la séance du 15 décembre 2021, le Conseil a mis à jour son Règlement Intérieur pour mettre en place une politique de formation des administrateurs et pour établir un Comité RSE conformément aux nouvelles recommandations R5 et R8 du Code MiddleNext publiées en septembre 2021. La mise en œuvre concrète de ces nouvelles recommandations a débuté au cours de 2022. Les membres du Comité RSE ont été nommés le 25 mai 2022 à la suite du renouvellement du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Comité a nommé en qualité de présidente du Comité RSE, Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH, nonobstant la recommandation R8 du Code MiddleNext qui préconise de nommer un administrateur indépendant. Mme Flory a été nommée Présidente de ce Comité en raison de ses compétences spécifiques en matière de RSE. Elle est également responsable de ces problématiques au sein de l'Institut Mérieux. Les administrateurs considèrent que la présidence de TSGH était la meilleure formule pour s'assurer de la prise en compte des enjeux RSE et des recommandations du Comité au sein du Conseil. Les autres dispositions de la recommandation R8 sont appliquées sans écart. Concernant la recommandation R18 du Code MiddleNext (cumul contrat de travail et mandat social), un contrat de travail reste en vigueur pour le Directeur général délégué. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination en raison du maintien de son activité salariée antérieure. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire. vise pas spécifiquement le mandat social d’un Directeur général délégué, et même s’agissant des mandats sociaux visés par cette recommandation, le cumul est encadré mais pas interdit. Pour cette raison, le Conseil d’administration considère qu’il n’y a pas d’écart de la R18. Par conséquent, le Conseil estime que le cumul du mandat du Directeur général délégué et son contrat de travail est conforme à la lettre et à l’esprit des recommandations du Code MiddleNext. Par ailleurs, il n’y a pas de contrat de travail entre Transgene et son Directeur général ou entre Transgene et les autres mandataires sociaux visés par la recommandation. Il est à noter que la recommandation R18 ne Concernant la recommandation R19 du Code MiddleNext (Indemnités de départ), le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité de départ hormis celles prévues par la convention collective qui régit son contrat de travail. Ces indemnités sont accordées uniquement en cas de rupture du contrat de travail dans les conditions prévues par la convention collective, et ne sont pas versées au titre de la fin du mandat social. Le montant et les conditions de ces indemnités sont conformes à la recommandation R19 (voir paragraphe 3.8.3). La Société n’a accordé ni au Président ni au Directeur général des indemnités de départ en cas de cessation de leurs fonctions. Concernant la recommandation R21 du Code MiddleNext (stock-options et attribution gratuite d’actions), la Société entreprend régulièrement des attributions gratuites d’actions au bénéfice de l’intégralité du personnel sans concentration à l’excès sur les dirigeants. Conformément à la recommandation R21 qui préconise de conditionner toute ou partie de l’attribution au bénéfice des dirigeants, la moitié de chaque attribution au bénéfice des dirigeants est soumise à des conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise. Concernant les conditions d’exercice et d’attribution définitive de tout ou partie des stock-options ou des actions gratuites, il est recommandé par MiddleNext d’apprécier les conditions de performance sur une période d’au moins 3 ans. Néanmoins, pour certaines attributions, la période d’appréciation est limitée à un an au sein de Transgene. Le Conseil considère que même si la politique relative à la période d’appréciation des performances s’écarte de la durée préconisée par la recommandation R21 pour certaines attributions, elle reste appropriée au contexte de Transgene. En effet, même si les conditions de performance concernées visent des actions qui doivent être réalisées à court terme (dans l'année en cours ou à venir), il s'agit d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs à long terme de la Société. La Société n’a pas attribué de stock-option depuis 2012 et les attributions antérieures sont devenues caduques. Les autres dispositions de la recommandation R21 sont appliquées sans écart. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Principes de Gouvernance adoptés par la Société Document d'enregistrement universel 2022 69 Modalités d'exercice de la Direction Générale : dissociation 3.2.2 des fonctions du Président du Conseil et de Directeur général depuis le 25 mai 2022 Transgene dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès. Les fonctions de Présidence du Conseil et de Direction générale de la Société ont longtemps été exercées par la même personne. Après réflexion, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant. M. Hedi Ben Brahim demeure Directeur général et administrateur. La dissociation des fonctions permet également de renforcer le contrôle des administrateurs indépendants et de mobiliser des compétences complémentaires au sommet de l'entreprise. Cette nouvelle gouvernance a pris effet le 25 mai 2022, par décision du Conseil d'administration tenu à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de Transgene du 25 mai 2022. Le fonctionnement du Conseil est régi par un règlement intérieur, mis à jour régulièrement et publié sur le site internet de la Société. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs. Les travaux du Conseil sont préparés par cinq comités spécialisés chargés d'assister le Conseil dans sa réflexion et ses décisions (voir paragraphe 3.4.3, infra). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 70 3 COMPOSITION DU CONSEIL 3.3 D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’administration composé actuellement de dix membres, dont neuf personnes physiques et la Société TSGH, actionnaire majoritaire. Quatre femmes siègent au Conseil : Madame Sandrine Flory, en tant que représentante permanente de la société TSGH, Mesdames Marie-Yvonne Landel et Maya Saïd, administratrices indépendantes et Madame Laurence Espinasse, administratrice non indépendante. tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas les actionnaires représentant une majorité des voix de leur capacité de remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment. La durée des mandats d'administrateur est de trois ans. Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf des cas exceptionnels La qualité d'administrateur indépendant a été appréciée par le Conseil selon les critères du Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Les mandats d'administrateur expirent à la date de l'Assemblée générale ordinaire se tenant l'année indiquée, et statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre précédant cette assemblée. Comités Âge Femme/Homme Indépendance Date de nomination Échéance du Mandat Audit Rémunérations Réﬂexion stratégique Développement Clinique Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) Nombre de titres/options Président M. Alessandro Riva 62 H  2022 2025 • • 0 Directeur général M. Hedi Ben Brahim 42 H 2019 2025 • • 114 734 Administrateurs non indépendants M. Philippe Archinard 63 H 2004 2023 • • 564 661 M. Jean-Luc Bélingard 74 H 2013 2025 P 0 TSGH (représentée par Mme Sandrine Flory) 53 F 2002 2023 • • P 60 527 665 Mme Laurence Espinasse 44 F 2022 2025 0 Administrateurs indépendants M. Jean-Yves Blay 60 H  2022 2025 P 0 M. Benoît Habert 58 H  2000 2023 • • 74 403 Mme Marie-Yvonne Landel 70 F  2017 2023 P • 0 Mme Maya Saïd 46 F  2017 2023 P • • 0 ♦ Indépendance au sens des critères du Code MiddleNext tels qu'appréciés par le Conseil d'administration. • Membre du Comité. P Président du Comité. Mme Sandrine Flory représente TSGH depuis 2019. * 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 71 Principes directeurs 3.3.1 Équilibre dans la composition 3.3.1.1 du Conseil d'administration Transgene est administré par un Conseil d’administration animé par un Président dissocié indépendant. Le Conseil d’administration est composé, à la date du présent document d’enregistrement, de dix membres, dont cinq sont considérés comme indépendants. Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans. La modification de la composition du Conseil d’administration effectuée lors de l’assemblée générale du 25 mai 2022 impliquait (i) le départ de trois administrateurs indépendants (M. Béret, M. Bizzari et Mme Zitvogel), (ii) l’arrivée de deux nouveaux administrateurs indépendants, le Président, M. Riva, et le Dr. Blay, et (iii) d’une nouvelle administratrice, non indépendante, Mme Espinasse. Le nombre d’administrateurs indépendants est donc passé de six à cinq, mais comprend désormais le Président du Conseil. Les administrateurs indépendants toujours en place (M. Habert, Mme Landel et Mme Saïd) continuent de remplir les critères du Code MiddleNext. Concernant les nouveaux administrateurs indépendants, ils remplissent également ces critères. En l'état actuel de la législation, il n'y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. De surcroît, la part du capital de la Société détenue par les salariés étant inférieure à 3 %, il n'y a pas d'administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil d'administration. En revanche, deux salariés représentent le Comité Social et Économique et participent aux réunions du Conseil d’administration, sans voix délibérative. Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf des cas exceptionnels tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas des actionnaires représentant une majorité des voix de remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment. Des administrateurs indépendants 3.3.1.2 En sa composition actuelle, le Conseil d’administration compte cinq administrateurs indépendants conformément à la recommandation R3 du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext telle qu’adoptée par la Société. Les critères suivants permettent de déterminer l'indépendance de l'administrateur : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne ● pas être salarié ni dirigeant mandataire social (Directeur général ou Directeur général délégué ou autre mandataire social exécutif) ; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne ● pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ne pas être actionnaire de référence de la Société ou ● détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial ● proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, ● Commissaire aux comptes de l’entreprise. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 72 3 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social exécutif de la Société ou d'une société de son groupe Absence de relation d'affaires significative au cours des deux dernières années Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Absence de liens familiaux Ne pas être commissaires aux comptes au cours des six dernières années Qualification retenue M. Alessandro Riva Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant M. Jean-Yves Blay Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant M. Benoît Habert Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Mme Marie-Yvonne Landel Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Mme Maya Saîd Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Il est à noter que ni le Code MiddleNext ni le règlement intérieur du Conseil ne retiennent l’ancienneté, en tant qu’administrateur, comme un critère d’indépendance ou d’absence d’indépendance. Par ailleurs, le Code MiddleNext ne définit pas le pourcentage qui constituerait « un pourcentage de droit de vote significatif » pour l’analyse d’indépendance. Le règlement intérieur du Conseil fixe ce pourcentage à 10 % en cohérence avec le Code AFEP-MEDEF et les pratiques de la place boursière. En application de ce seuil à l’actionnariat actuel de la Société, les administrateurs liés au groupe Institut Mérieux, ne peuvent pas être considérés comme indépendants alors que ce critère n’est pas déterminant pour d'autres administrateurs (Monsieur Habert) liés à d’autres actionnaires. représentant du collège des cadres, représentent le Comité social et économique et assistent aux réunions du Conseil d’administration. Les représentants du Comité social et économique participent aux délibérations du Conseil avec une voix consultative. Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. Deux salariés, dont l’un est également Outre les Commissaires aux comptes qui participent à la plupart des réunions du Conseil, les représentants du Comité social et économique sont également présents aux réunions, ainsi que le Directeur financier, le Directeur général adjoint et le Secrétaire général, qui assure le secrétariat du Conseil. Les administrateurs scientifiques et médecins participent ponctuellement à des réunions scientifiques ou médicales ad hoc avec les scientifiques et les équipes médicales, cliniques et réglementaires de la Société pour discuter de certaines problématiques liées aux produits en développement. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 73 3.3.1.3 Expérience et compétences Les administrateurs de Transgene sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines figurant dans la matrice ci-dessous : Compétences/ Expérience M. Alessandro Riva M. Hedi Ben Brahim M. Philippe Archinard M. Jean-Luc Bélingard TSGH représentée par Mme Sandrine Flory Mme Laurence Espinasse M. Jean-Yves Blay M. Benoît Habert Mme Marie-Yvonne Landel Mme Maya Saïd Dirigeant Exécutif • • • • • • • Finance/Audit • • • • • • • Industrie Pharmaceutique C, B B B C C, B Biologie/Médical • • • • Gestion des risques/conformité • • • • Rémunération • • • • • • • RSE/ développement durable G G SG G ESG G SG SG SG C : Laboratoire Commercial. B : Biotech. E : Climat et environnement. S : Relations sociales. G : Gouvernement d'entreprise, conformité. Information sur les contrats 3.3.1.4 de service liant les membres des organes administratifs Il n'existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. Un seul mandataire social, le Directeur général délégué, M. Christophe Ancel, cumule un contrat de travail et un mandat social. Conflits d'intérêts au niveau 3.3.1.5 des organes d'administration et de Direction À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, du type d’un pacte d’actionnaire ou d’une lettre de mission, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou le Président ou le Directeur général ou le Directeur général délégué a été sélectionné. social. Les conventions impliquant certains administrateurs ou les personnes liées à ces derniers font l'objet de la procédure des conventions règlementées et sont présentées au paragraphe 3.5.2. À la date du présent document d'enregistrement, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d’administration et de la Direction de la Société et l’intérêt À la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société. Le principal point de vigilance concernant les conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil résulte des liens de certains administrateurs avec les actionnaires principaux de la Société. En effet, l’Institut Mérieux détient 100 % du capital et des droits de vote de TSGH SAS, qui détient elle-même à la date du présent document d’enregistrement 60,40 % du capital et 73,39 % des droits de vote de la Société. Par ailleurs, M. Hedi Ben Brahim, le Directeur général exerce d'autres fonctions au sein de l'Institut Mérieux. M. Philippe Archinard et M. Jean-Luc Bélingard, administrateurs de la Société, sont également administrateurs de bioMérieux SA. M. Philippe Archinard est le représentant permanent de TSGH au Conseil d’administration de ABL, Inc. et M. Hedi Ben Brahim était Président du Conseil de cette même société au cours de 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 74 3 Afin de se prémunir contre des conflits d'intérêts ou l'apparence d'un conflit d'intérêts, la Société s'est dotée d'un Conseil composé de dix membres, dont cinq sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis par le Code MiddleNext tels qu'adoptés par Transgene, et a mis en place un suivi assidu des conventions réglementées afin de s'assurer que la prise de décision soit isolée de tout intérêt privé. Le Conseil d’administration a en outre décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Alessandro Riva, par ailleurs administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration. Par ailleurs, en cas d’opération d’augmentation de capital avec suppression de DPS, lié à la souscription d'une part importante de l'opération par TSGH, Transgene a pour pratique d'organiser une réunion des administrateurs indépendants ne participant pas à l'opération, ayant pour mission de valider le principe de l'opération et examiner ses conditions, notamment son prix, fixé avec une décote comparable à la moyenne de celles des opérations récentes. Absence de condamnation 3.3.1.6 ou d'incrimination En outre, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des ● cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement ● d'entreprise en administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ; d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ● prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Déontologie Boursière 3.3.1.7 Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d'initiés, notamment celles issues du Règlement européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations, le Code de Déontologie Boursière de Transgene rappelle qu'une information privilégiée ne doit pas être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelles, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée. Le Code de Déontologie Boursière rappelle l'interdiction pour le détenteur d'une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Transgene en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l'administrateur de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Transgene précisément pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Enfin, les administrateurs communiquent à l'AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Transgene. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 75 Liste des mandats et fonctions exercés 3.3.2 Le tableau ci-après récapitule les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration. M. ALESSANDRO RIVA Président du Conseil d'administration Administrateur indépendant Membre du comité de développement clinique et du comité de réflexion stratégique Âge : 61 ans Première nomination : 2022 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Président-Directeur général de Intima Bioscience Expérience et expertise en matière de gestion : Certificat en Onco-Hématologie à l'Université de Milan Diplômé en Médecine et Chirurgie à l'Université de Milan 30 ans d'expérience dans l'industrie des sciences de la vie Actuellement Président-Directeur général d'Intima Bioscience Auparavant Président-Directeur général d'Ichnos Sciences Auparavant Vice-Président exécutif, responsable monde des thérapies en oncologie et de la thérapie cellulaire et génique chez Gilead (fin 2019) Auparavant Vice-Président exécutif et responsable du développement de l'oncologie et des affaires médicales chez Novartis Pharmaceuticals (USA) (fin 2016) Autres mandats exercés : Administrateur de BeiGene (1) Administrateur de Century Therapeutics (1) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président-Directeur général d'Ichnos Sciences (fin : 2021) M. HEDI BEN BRAHIM Directeur général - Administrateur Membre du comité de réflexion stratégique et membre du comité RSE Âge : 42 ans Première nomination : 2019 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 114 735 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur opérationnel du pôle Immunothérapie à l'Institut Mérieux (2) Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé de Polytechnique Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris Vice-président opérations commerciales puis Directeur général de Vallourec Drilling Products - Europe Afrique Directeur général Production - VAM USA - groupe Vallourec Vice-président Corporate Planning - groupe Vallourec Chef du bureau des produits de santé à la direction de la sécurité sociale du ministère du travail, des relations sociales, de la famille, de la solidarité et de la ville Autres mandats exercés : Administrateur : Geneuro Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil d'ABL Inc (2) (fin : mars 2023) Président du conseil de surveillance de Fab'Entech (fin : 2021) Société cotée. (1) Société du Groupe Institut Mérieux. (2) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 76 3 M. PHILIPPE ARCHINARD Administrateur Membre du comité de réflexion stratégique et du comité de développement clinique Âge : 63 ans Première nomination : 2004 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 564 661 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux – Innovation technologique et Partenariats scientifiques (1) Président : Institut de Recherche Technologique BIOASTER (2) Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé du programme de management de la Harvard Business School Président de bioMérieux Inc. (États-Unis) (1) Directeur général adjoint de bioMérieux SA (1) (3) Directeur général d’Innogenetics BV Autres mandats exercés : Représentant permanent de TSGH au Conseil de ABL, Inc. (1) Administrateur : bioMérieux SA (1)(3) ; ERYtech Pharma (3) ; NH TherAguix Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Directeur général : TSGH (1) (fin : 2021), Président-Directeur général de Transgene (fin : 2020) ; Représentant de la FPUL au Conseil d’administration de CPELyon (fin : 2020) ; Président du Pôle de compétitivité LYONBIOPÔLE (fin : 2017) ; Représentant de Lyonbiopôle au Conseil d’administration de la fondation Synergie Lyon Cancer (fin : 2017) M. JEAN-LUC BÉLINGARD Administrateur Président du comité de réflexion stratégique Âge : 74 ans Première nomination : 2013 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Vice-Président Institut Mérieux (1) Expérience et expertise en matière de gestion : HEC Paris et MBA Cornell University (États-Unis) Président-Directeur Général de la société IPSEN (2001 à 2010) Président-Directeur Général de bioMérieux (2011-2017) Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Autres mandats exercés : Administrateur de bioMérieux SA (1)(3) ; LabCorp of America (USA) (3) ; Lupin (India) (3) ; Pierre Fabre SA Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil de Surveillance: Biolog ID SAS (fin : 2021) Président de BioMérieux (fin : 2017) Société du Groupe Institut Mérieux. (1) Association, fondation et autres. (2) Société cotée. (3) 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 77 M. JEAN-YVES BLAY Administrateur indépendant Membre du comité de développement clinique Âge : 59 ans Première nomination : 2022 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur général du Centre Léon Bérard à Lyon Président du Groupe Sarcome Français Expérience et expertise en matière de gestion : Doctorat à l'Université Claude Bernard Lyon 1 Médecin oncologue Directeur général du Centre Léon Bérard à Lyon depuis 2014 Secrétaire de la Commission Oncologie de l'Académie Française de Médecine en 2016 Président de l'EORTC (Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) de 2009 à 2012 Activités de recherche centrées sur le rôle des cellules immunitaires effectrices et des cytokines dans le cancer Membre de plusieurs groupes scientifiques d'experts académiques Nombreux prix et auteur de plus de 200 publications au cours des trois dernières années Autres mandats exercés : Directeur du Réseau européen de référence pour les cancers rares de l'adulte (EURACAN) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président d'Unicancer (fin : 2022) M. BENOÎT HABERT Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations et Membre du Comité d’audit Âge : 58 ans Première nomination : 2000 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 74 403 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur Général: Habert Dassault Finance (SAS) Directeur général délégué et représentant permanent du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) (SAS) Expérience et expertise en matière de gestion : Titulaire d’un M.B.A. de l’INSEAD et du Magistère de juriste d’affaires de l'Université Panthéon-Assas Paris II Autres mandats exercés : Mandats d'administrateur au sein de GIMD dont le Groupe Figaro, Dassault Médias, et Figaro classifieds; CCM Benchmark Autres mandats d'administrateur : Mérieux NutriSciences (1) (en tant que représentant permanent de GIMD) ; Colombus Family Holding ; Dargaud (SA) ; Éditions Dupuis (Belgique) ; Éclosion (Suisse); ITEN (SA) ; S.I.T.C (SAS) ; K.T.O TV (Association) et Fondation K.T.O Membre du Conseil de Gouvernance d’Odyssey intl (SAS) – HDF Membre du Conseil de Surveillance des sociétés : Marco Vasco (SAS) ; Les Maisons du Voyage ; Futurae (SAS)– HDF ; Medoucine (SAS) HDF Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : À titre de représentant permanent de GIMD : bioMérieux SA ; Silliker ; Sport 24 (SA), Intigold Président de Dassault Développement (SAS) (fin : 2020) * Contrôlées par GIMD. Société du Groupe Institut Mérieux. (1) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 78 3 MME MARIE-YVONNE LANDEL Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit, Membre du comité RSE Âge : 70 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administratrice indépendante Expérience et expertise en matière de gestion : Experte-comptable ; titulaire d’un M.B.A. de la European Business School (Paris, Francfort et Londres) Consultante accompagnant l'installation de sociétés de biotechnologie françaises et européennes aux États-Unis ; Fondatrice et Directrice générale d'Axelia Partners (anciennement Marie Landel & Associates) Autres mandats exercés : Administratrice : Genethon Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice : Membre du comité stratégique consultatif de Coretec Industry Group SAS (fin : 2021) ; Safe Orthopaedics (fin : 2019) ; Cellnovo Group SA (fin : 2019) ; TxCell (fin : 2018) MME MAYA SAÏD Administratrice indépendante Présidente du Comité des rémunérations, Membre du comité de réflexion stratégique et Membre du comité de développement clinique Âge : 46 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Fondatrice et directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Expérience et expertise en matière de gestion : Vice-President Senior Global Head of Oncology Policy and Market Access chez Novartis, et Vice-Président, R&D Global, Stratégie, Politique Scientifique et Innovation Externe chez Sanofi Certificat en finance et l’organisation des systèmes de santé de la Harvard Business School (USA) Autres mandats exercés : Directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Administratrice : Pieris Pharmaceuticals (USA) (1) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant Société cotée. (1) 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 79 TSGH Administrateur Membre du Comité d’audit et Membre du Comité des rémunérations Première nomination : 2002 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 60 527 665 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Néant REPRÉSENTÉE PAR : MME SANDRINE FLORY Représentante permanente de TSGH Âge : 53 ans Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directrice Financière de l’Institut Mérieux (1) (depuis 2020) Expérience et expertise en matière de gestion : Directeur Financier EMEA de BioMérieux (2014-2020) précédé de plusieurs postes en contrôle de gestion PWC 1993-2002 en audit financier Diplôme Supérieur de comptabilité et de gestion Autres mandats exercés : Néant Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant MME LAURENCE ESPINASSE Membre du comité de développement clinique Âge : 44 ans Première nomination : 2022 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directrice juridique de l'Institut Mérieux Représentante permanente de l'Institut Mérieux Europe au Conseil d’administration de la société PRECILENS SAS (depuis janvier 2023) Expérience et expertise en matière de gestion : Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (Droit des affaires) au sein de l'École des avocats Centre-Sud (Montpellier) Avocate Associée pendant plus de 8 ans dans le cabinet d'avocat MDL Avocate chez Ernst & Young et Directrice de mission de 2007 à 2013 (Directrice de mission de 2012 à 2013) Spécialisée dans des opérations juridiques complexes, telles que des Fusions/Acquisitions et Restructurations Autres mandats exercés : Néant Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant Société du groupe Institut Mérieux. (1) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Composition du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 80 3 Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.3.3 Évolution 2022 Le 25 mai 2022 s’est tenue l’Assemblée générale annuelle de la Société au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé le renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Hedi Ben Brahim et de M. Jean-Luc Bélingard, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les actionnaires de la Société ont par ailleurs décidé la nomination de M. Alessandro Riva, M. Jean-Yves Blay et Mme Laurence Espinasse en qualité d’administrateurs, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en raison de l’expiration et du non-renouvellement des mandats de MM. Antoine Béret et Jean-Pierre Bizzari et Mme Laurence Zitvogel. M. Alessandro Riva et Jean-Yves Blay sont qualifiés d'administrateurs indépendants. Par décisions en date du 25 mai 2022, le Conseil d'administration a en outre décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de nommer M. Alessandro Riva en qualité de Président du Conseil d'administration. M. Hedi Ben Brahim demeure Directeur général de la Société. Évolution 2023 Renouvellement de 5 mandats d’administrateurs : M. Philippe Archinard ; ● M. Benoît Habert ; ● Mme Marie Landel ; ● Mme Maya Saïd ; ● la société TSGH, représentée par Mme Sadrine Flory. ● Les mandats d’administrateur des administrateurs/- administratrices précités arrivant à échéance, leur renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée générale du 5 mai 2023. Si l’Assemblée approuve les résolutions concernant les cinq renouvellements de mandat proposés, la composition du Conseil d’Administration serait inchangée. Le Conseil serait composé de 10 administrateurs, Les équilibres en termes d’indépendance et de mixité seraient inchangés : avec 5 administrateurs indépendants sur 10 soit 50 % et 4 femmes et 6 hommes sur 10 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit une parité de 40 %. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 81 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT 3.4 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Information générale sur les séances en 2022 3.4.1. du Conseil d'administration et de ses Comités Le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois en 2022. À chacune de ses réunions, le Conseil est informé de manière détaillée sur la marche de la Société, en termes d’évolution de son activité, de déroulement de ses projets de recherche, de ses programmes cliniques et de sa situation financière. Outre l’exercice de ses attributions légales en matière d’arrêté des comptes annuels et semestriels et de préparation et de convocation des assemblées générales d’actionnaires, le Conseil a délibéré sur les questions stratégiques de la Société. Le Conseil entend régulièrement les Comités spécialisés et délibère sur les recommandations que ceux-ci formulent. Assiduité et un investissement importants des administrateurs. En 2022, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 98 %. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs indépendants, établie selon l’assiduité de chacun aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 3.8.2 « Rémunération au titre des 2022 - montant des rémunérations des mandataires sociaux » du présent document. La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités requièrent une disponibilité Executive session Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs. ASSIDUITE INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2022 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL Membres Assiduité M. Alessandro Riva (à partir du 25/05/2022) 100 % M. Hedi Ben Brahim 100 % M. Philippe Archinard 100 % M. Jean-Luc Bélingard 100 % TSGH représentée par Mme Sandrine Flory 100 % Mme Laurence Espinasse 100 % M. Jean-Yves Blay 100 % M. Benoît Habert 80 % Mme Marie-Yvonne Landel 100 % Mme Maya Saïd 100 % Moyenne 2022 98 % * Lors de la réunion exceptionnelle du Conseil d'administration du 2 novembre 2022 consacrée à l'examen d'une opération stratégique, TSGH représentée par Mme Flory ainsi que M. Habert se sont abstenus de participer à certains points à l'ordre du jour du Conseil d'administration, et par conséquent, aux débats et aux votes de certaines délibérations, relatifs uniquement à l'opération. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 82 3 Évaluation du mode de fonctionnement et de l'organisation du Conseil La Société se conforme à la recommandation R13 du Code MiddleNext portant sur l’évaluation annuelle par les membres du Conseil du fonctionnement de celui-ci et de la préparation de ses travaux. L'évaluation s’est effectuée avec pour support un questionnaire sous format électronique. En 2022, les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur les principaux sujets de gouvernance et notamment: l’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil, la procédure d’évaluation des conventions courantes, l’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts. Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de Transgene. Conformément à la recommandation R22 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration a par ailleurs procédé à la revue des points de vigilance selon le Code MiddleNext. Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2023. La synthèse des réponses, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars 2023. L'activité du Conseil d'administration 3.4.2 Les administrateurs contrôlent la gestion économique et recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, financière de la Société et participent à la définition de sa tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions stratégie, en prenant en compte les enjeux sociaux et d’un bon gouvernement de l’entreprise. environnementaux. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en oeuvre. Dans ce cadre, le Conseil d’administration Le Conseil d’administration est assisté par cinq comités. Le détail de l’activité de ces comités figure au paragraphe 3.4.3. L'activité des Comités du Conseil d'administration 3.4.3 Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque tous les actionnaires aux réunions des Comités. En 2022, les Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer d’administration. Les Comités du Conseil d’administration ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont missions et leurs travaux en 2022 sont précisés et détaillés été données par le Conseil. Ils préparent activement ses ci-après. travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir Le Comité d'audit Composition Indépendance Nombre de réunions en 2022 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Marie-Yvonne Landel (Présidente) • 4 100 % 2017 M. Benoît Habert • 4 100 % 2000 TSGH représentée par Mme Sandrine Flory 4 100 % 2002 En 2022, l’administrateur M. Béret faisait partie du Comité jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur le 25 mai 2022. professionnelle comme le reflète leur biographie (cf paragraphe 3.3.2 Liste des mandats et fonctions exercés). Les membres du Comité ont une compétence financière ou comptable de par leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, M. Benoît Habert, Mme Marie-Yvonne Landel et Mme Sandrine Flory sont réputés experts financiers au sens de l’article L. 823- 19 du Code de commerce. Les compétences des membres du Comité d’audit proviennent à la fois de leur parcours académique et de leur expérience Le fonctionnement du Comité d’audit est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. En 2022, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d’administration après chacune de ses réunions. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 83 Le Directeur financier est appelé à chaque réunion à présenter l’information financière de la Société et à répondre aux questions du Comité. Les Commissaires aux comptes participent à toutes les réunions du Comité. Missions Principales activités en 2022 Le Comité est chargé de préparer les travaux du Conseil ● d’administration sur les questions financières et comptables et de le conseiller, notamment pour ce qui concerne les états financiers, leur audit, leur contrôle interne et leur conformité aux normes comptables. Il veille à l'indépendance des Commissaires aux comptes et, ● plus généralement, assure le suivi du choix, des modalités de renouvellement et des honoraires des Commissaires aux comptes ainsi que de la réalisation de leur mission. Il valide le plan d’audit interne et en assure le suivi. ● En outre, le Comité d’audit supervise la politique de ● placement de la trésorerie et les modalités de certains investissements. Il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble ● des principaux risques auxquels Transgene peut être confronté. Revue des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2021. ● Revue des comptes consolidés du premier semestre 2022. ● Revue du budget 2023. ● Fixation des honoraires des Commissaires aux comptes. ● Revue préalable des services des Commissaires aux comptes ● autres que le contrôle des comptes. En 2022, à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir Note 28, section 5.3.2, des comptes sociaux), la Société n'a pas confié une telle mission aux Commissaires aux comptes hors des attestations prévues par le Code de commerce. Vérification quant à des inspections H3C et leurs conclusions. ● Détermination de la méthode de sélection des Commissaires ● aux comptes et recommandation concernant les candidats proposés par la Direction. Revue préalable des communiqués de presse financiers. ● Revue des parties du rapport sur le gouvernement ● d'enregistrement universel 2021 contenant des développements comptables ou financiers et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les comptes ou le financement. Définition de la politique de placement de la trésorerie et suivi ● des performances. Revue des risques financiers et politiques de couverture. ● Revue de la stratégie de financement de l'entreprise et ● préparation de l'augmentation de capital. Projets de conventions règlementées, et revue annuelle de la ● Charte des conventions règlementées et courantes. Revue de la cartographie des risques de la Société ainsi que ● ses dispositifs de protection de données personnelles et d'éthique d'affaires. Évaluation du fonctionnement du Comité et revue de sa ● charte. Transgene ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses Commissaires aux comptes à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir Note 28, section 5.3.2, des comptes sociaux) ; le Comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 84 3 Le Comité des rémunérations Composition Indépendance Nombre de réunions en 2022 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Maya Saïd (Présidente) • 4 100 % 2017 M Benoît Habert • 4 100 % 2001 TSGH représentée par Mme Sandrine Flory 4 100 % 2001 En 2022, l’administrateur M. Béret faisait partie du comité jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur le 25 mai 2022. Le fonctionnement du Comité des rémunérations est régi par une charge revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise. En 2022, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d'administration après chacune de ses réunions. Missions Principales activités en 2022 Le Comité revoit les propositions de rémunération (salaires et ● primes, propositions d’attributions d’actions gratuites) pour les cadres dirigeants et les personnes clés de la Société. Il revoit également la politique globale de rémunération mise ● en œuvre dans la Société au regard de la mise en place de plans de rémunération en actions pour le personnel, et au regard de la structure et les montants des rémunérations de toute nature allouées aux mandataires sociaux. Le Comité revoit également les objectifs collectifs de ● l'entreprise et leur pondération dans la fixation des bonus annuels des salariés et contrôle leur atteinte . Ces éléments font ensuite l’objet de recommandations au Conseil, pour validation par celui- ci. Il se réunit et délibère éventuellement en conférence ● téléphonique autant que nécessaire et s’est ainsi réuni quatre fois en 2022. Revue de la rémunération du Conseil d'administration, des ● dirigeants et du Comité de direction durant les exercices 2021 et 2022. Revue de la politique de rémunération globale de la Société, ● dont les bonus annuels et notamment la fixation des objectifs collectifs et de leur pondération, ainsi que la mise en place d’un programme d’actions gratuites triennal. Le Comité des rémunérations a également revu les indices ● d’équité et d’égalité homme-femme pour les exercices 2017 à 2021. Le Comité des rémunérations a contrôlé les parties du rapport ● sur le gouvernement d’entreprise et du document d'enregistrement universel 2021 contenant des développements sur les rémunérations et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les rémunérations lors de l'AGM du 25 mai 2022. Le Comité des rémunérations a débattu d’un plan de ● succession pour les dirigeants de la Société en cas de départ imprévu ou anticipé et validé l’insertion des dispositions dans le règlement interne du Conseil pour s’assurer de la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’un départ imprévu ou précipité. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 85 Le Comité de réflexion stratégique Composition Indépendance Nombre de réunions en 2022 Assiduité Entrée dans le Comité M. Philippe Archinard 4 100 % 2018 M. Jean-Luc Bélingard (Président) 4 100 % 2018 M. Hedi Ben Brahim 4 100 % 2019 M. Alessandro Riva • 3 100 % 2022 Mme Maya Saïd • 4 100 % 2018 Le taux d'assiduité de M. Riva ne tient pas compte des séances précédant sa nomination. Missions Principales activités en 2022 Le Comité de réflexion stratégique se réunit ponctuellement ● pour étudier des questions confiées par le Directeur général. Les travaux du Comité en 2022 ont notamment porté sur des ● opportunités de croissance externe, les opportunités de partenariat et la revue de la stratégie. Le Comité de développement clinique Composition Indépendance Nombre de réunions en 2022 Assiduité Entrée dans le Comité M. Jean-Yves Blay (Président) • 3 100 % 2022 M. Jean-Luc Bélingard 4 100 % 2019 M. Philippe Archinard 4 100 % 2019 M. Alessandro Riva • 3 100 % 2022 Mme Maya Saïd • 4 100 % 2019 En 2022, les administrateurs indépendants M. Bizzari et Mme Zitvogel faisaient partie du Comité jusqu’à la fin de leur mandat d’administrateur le 25 mai 2022. Le taux d'assituité de M. Blay et de M. Riva ne tient pas compte des séances précédant leur nomination. Établi en septembre 2019, le Comité de développement clinique siège quatre fois par an, en amont de chaque séance régulière du Conseil, afin de mobiliser des expertises spécialisées pour préparer les débats et formuler des recommandations concernant des questions relatives aux développements cliniques soumises au Conseil. Missions Principales activités en 2022 Le Comité de développement clinique siège quatre fois par ● an, en amont de chaque séance récurrente du Conseil, afin de mobiliser des expertises spécialisées pour préparer les débats et formuler des recommandations concernant des questions de développement clinique soumises au Conseil. Préparer les principales séances régulières du Conseil ● d’administration pour assister la prise de décision d’investissements en matière de recherche et développement, en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil. Formuler pour le Conseil des avis sur la révision du protocole ● pour la partie 2 de la Phase II de l'étude TG4001.12 (TG4001 + avelumab). Conseiller le Conseil concernant des études en cours de ● préparation. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Document d'enregistrement universel 2022 86 3 Le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) Composition Indépendance Nombre de réunions en 2022 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Sandrine Flory représentante de TSGH (Présidente) 2 100 % 2022 M. Hedi Ben Brahim 2 100 % 2022 Mme Marie-Yvonne Landel • 2 100 % 2022 Composé de trois administrateurs dont un indépendant, le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise a été établi par une décision du 15 décembre 2021, conformément à la recommandation R8 du Code MiddleNext. Le Comité est assisté par les membres composant le groupe de travail RSE de Transgene pour le suivi du plan d’action RSE. Le groupe de travail a la charge de soumettre des propositions de plan d’action et de tableau de bord d’indicateurs RSE, qui seront débattues par le Comité. Le Comité RSE s’est réuni deux fois en 2022. Ce Comité est présidé par Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH qui sert d’administrateur référent dans la matière pour le Conseil d’administration. Depuis le 16 mars 2022, le Comité RSE est doté d'une charte approuvée par le Conseil d'administration et publiée sur le site internet de la Société. Missions Principales activités en 2022 Le Comité RSE est chargé de préparer les débats du Conseil ● sur les questions concernant la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise, et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration dans ce domaine. Le Comité RSE s'est réuni le 29 août et le 5 décembre 2022 pour débattre : de son rôle, de ses missions et de son organisation et évoquer ● les objectifs de la Société en matière de RSE, ainsi que le plan d’action à venir ; du Tableau de bord des principaux indicateurs de ● performance RSE ; des propositions de plan d’action pour 2023 et priorités RSE ; ● le critère de performance RSE pour les objectifs collectifs ● 2023 ; de la formation des administrateurs en matière RSE ; ● du Plan de reporting du Comité RSE au Conseil. ● 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Conventions réglementées Document d'enregistrement universel 2022 87 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 3.5 Description de la procédure d’identification des conventions 3.5.1 réglementées Conformément aux articles L. 225-37- 4 et L. 22-10-12 du Code d’accord susceptibles d’être qualifiés de convention de commerce, le Conseil d’administration du 18 septembre réglementée ou convention libre. Le Conseil charge les 2019 a approuvé une Charte interne, modifiée dernièrement le membres non intéressés du Comité d’audit d’analyser les 15 décembre 2021, portant sur la procédure d’identification projets de convention réglementée soumis au Conseil pour des conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Il approbation préalable et d’en formuler des recommandations. est précisé que cette Charte formalise la procédure Uniquement des administrateurs non intéressés, que cela soit d’identification des conventions réglementées qui s’applique directement ou indirectement, aux conventions réglementées préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait soumises pour approbation préalable participent aux débats être qualifiée de convention réglementée mais également à et au vote du Conseil. Le Conseil charge également le Comité l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’audit de revoir au moins annuellement les conventions d’une convention, y compris pour les conventions considérées qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales comme « libres » (ou « courantes et conclues à des conditions et les critères utilisés pour leur qualification. La Charte sur les normales ») au moment de leur conclusion. En application de conventions réglementées et la procédure d’évaluation des la Charte, outre la déclaration par les intéressés directe et/ou conventions courantes est disponible sur le site internet de la indirecte prévue par la Loi, le Conseil charge la direction Société. juridique de la Société de veiller à l’identification des projets Conventions et engagements autorisés et conclus au cours 3.5.2 de l'exercice écoulé En 2022, la Société n'a ni autorisé, ni conclu de nouvelles conventions règlementées. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours 3.5.3 d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Les conventions suivantes, précédemment approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 : accord de mobilité au bénéfice du personnel des sociétés ● signataires et réglant entre elles des questions liées notamment à la reprise d’ancienneté et la gestion d’une éventuelle rupture du contrat de travail conclu entre l’Institut Mérieux, bioMérieux SA, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL Inc., Mérieux Développement, SGH SAS et Théra Conseil (entités contrôlées par l’Institut Mérieux). Cette convention permet à Transgene de proposer des perspectives de développement à ses salariés au-delà de son propre périmètre, et d’établir à l’avance des règles équitables de mobilité interne ; convention a permis à Transgene de céder une partie de son activité dans des conditions attractives ; convention de sous-location à ABL Europe conclu le ● 1 er février 2016 et portant sur une partie du laboratoire de contrôle de qualité situé au siège de la Société. Cette convention de reclassement de salariés intitulée Social ● Agreement conclu le 10 septembre 2015. Cette convention a permis à Transgene de réaliser le transfert de ses activités industrielles à ABL ; accord concernant les conditions commerciales de ● prestation de service applicables entre Transgene et ABL Europe conclu le 23 mai 2019 ; contrat de prestations de service entre Transgene et ● l’Institut Mérieux, tel que modifié en 2020. Cette convention permet à Transgene de bénéficier des services centraux dont l’acquisition externe serait plus chère, voire impraticable, en raison de la petite échelle de la société. De plus amples détails sur les conventions réglementées sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes au Chapitre 6 sous la rubrique 6.7. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rémunération Document d'enregistrement universel 2022 88 3 RÉMUNÉRATION 3.6 Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux 3.6.1 La situation des Dirigeants mandataires sociaux est soumise à une réglementation spécifique et est exposée ci-après aux paragraphes 3.8.1 (politique de rémunération applicable pour 2023) et 3.8.2 (rémunération au titre de 2022). Le Président du Conseil d'administration n'a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération forfaitaire annuelle sans part variable au titre de son mandat social auprès de la Société. Le Directeur général n’a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération de la Société au titre de ses fonctions de mandataire social. Le Directeur général perçoit une rémunération de la Société Institut Mérieux au titre de ses fonctions au sein de cette société. responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, son évolution étant entièrement individualisée en fonction de l’atteinte des objectifs individuels et collectifs. Le Pharmacien responsable, nommé Directeur général délégué en application des dispositions du Code de la santé publique, est titulaire d’un contrat de travail en tant que Directeur Opérations Pharmaceutiques. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation réglementaire pour un établissement pharmaceutique tel que Transgene. Le Pharmacien Les salaires et primes des membres du Comité de direction dont le Directeur général délégué sont déterminés sur proposition du Directeur général et sont soumis à la revue du Comité des rémunérations, qui avalise également les propositions de rémunération différée sous forme d’attribution d’actions ou d’options de souscription le cas échéant. La Société n’a pas accordé au Directeur général une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité en cas de cessation de son mandat social. En revanche, au titre de son contrat de travail, la Convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique prévoit dans certains cas une indemnité calculée en fonction de l’ancienneté et cela sans condition de performance. Les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles aux plans de rémunération en actions proposées périodiquement par la Société. Rémunération Allouée aux Administrateurs (anciennement Jetons 3.6.2 de Présence) Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une la Société à ses mandataires sociaux non dirigeants. Le rémunération. Celle-ci consiste en un montant forfaitaire montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des annuel fixe de 4 000 euros, auquel s’ajoute un montant lié à la administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans participation effective de l’administrateur à la réunion du une année civile est plafonné à 300 000 euros par une Conseil de 3 000 euros par réunion (conformément à la décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2022. recommandation R12 du Code MiddleNext). Les rémunérations additionnelles des membres indépendants des comités spécialisées sont de 2 000 euros par réunion du comité. Ces montants variables sont doublés pour la participation physique des administrateurs indépendants résidant en dehors de l'Europe. Aucune autre forme de rémunération, y compris différée telle qu’attributions d’actions, bons de souscription ou options d’achat ou de souscription d’actions, n’est versée par Les montants bruts de la rémunération allouée versée au cours des deux exercices écoulés aux administrateurs figurent au chapitre 3.8.3 du document d'enregistrement de la Société. Le barème n'ayant pas changé depuis mars 2017, les différences sont imputables au nombre de séances de Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'assiduité de chaque administrateur. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Informations supplémentaires Document d'enregistrement universel 2022 89 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 3.7 Restrictions aux pouvoirs du Directeur général 3.7.1 Il n’est pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général, à l’exception des points suivants qui imposent au Directeur général de saisir le Conseil concernant : l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses filiales ; ● l’approbation du budget annuel et, trimestriellement, de sa mise en œuvre et, le cas échéant, de sa révision significative. ● Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.7.2 La Société n’a pas prévu de modalités particulières de participation aux assemblées générales, les statuts se référant aux dispositions légales du Code de commerce en la matière. Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, la séance a été télétransmise. Informations relatives à la structure du capital et aux éléments 3.7.3 susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Ces informations sont présentées et développées dans le rapport de gestion du Conseil et au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société. Changement climatique 3.7.4 La Société n’a pas identifié de risque financier significatif pour ses activités, lié aux effets du changement climatique. Les principales activités industrielles de la Société ont été externalisées en février 2016. La stratégie bas carbone dans les composantes restantes de son activité est focalisée sur la modération de la consommation de l’énergie sur son site d’Illkirch. Voir Chapitre 4.8 pour de plus amples informations concernant l'environnement et Transgene. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 90 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.8 D'ENTREPRISE - SAY ON PAY Rémunération au titre de 2023 – Politique de rémunération – 3.8.1 Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE et en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette Section 3.8.1 constitue un rapport aux actionnaires, exposant la politique relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux de Transgene. Il a été établi par le Conseil d’administration du 16 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations. Cette politique sera soumise à l’Assemblée générale du 5 mai 2023 pour l’ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux, et est joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l’activité de Transgene. Politique de rémunération 3.8.1.1. Personnes concernées par la politique de rémunération Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président, (ii) le Directeur général, (iii) le Directeur général délégué, et (iv) les administrateurs. Informations concernant les mandats Les statuts de la Société prévoient que la durée d’un mandat d’administrateur pourrait être fixée entre 1 et 4 ans au moment de la nomination, 3 ans étant la durée par défaut. La durée de tous les mandats d'administrateurs en cours est également de 3 ans, y compris ceux du Président du Conseil d'administration et du Directeur général. La durée actuelle du mandat de Directeur général est de 3 ans renouvelable, correspondant à la durée de son mandat d'administrateur. Par ailleurs, par décision du Conseil d'administration tenu à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de Transgene du 25 mai 2022, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant. Par conséquent, M. Alessandro Riva a été nommé Président du Conseil d'administration. La durée actuelle du mandat du Président est de 3 ans renouvelable. M. Hedi Ben Brahim continue en tant que Directeur général. Le mandat social du Directeur général délégué ainsi que son contrat de travail sont à durée indéterminée. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires de la Société, et également par le Conseil d’administration dans le cas du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué. Le contrat de travail de M. Christophe Ancel est révocable par le Directeur général sous les conditions de la Convention collective de l’industrie pharmaceutique, qui prévoit un préavis de 3 mois. Informations générales concernant la politique de rémunération Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux. La mise en oeuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président, Directeur général, Directeur général délégué et Administrateurs) pour 2023 décrite ci-dessous, est conditionnée à l'adoption par l'Assemblée générale de cinq résolutions concernant la politique globale de rémunération. Méthode Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants. Sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant pour le Président, le Directeur général et le Directeur général délégué à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles qu’il compare aux performances de Transgene. Les révisions périodiques sont proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables. Ces révisions tiennent compte également de l’évolution des conditions de rémunération du personnel de Transgene, notamment, sans que cela soit déterminant, les augmentations accordées dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Le Comité des rémunérations consulte le Comité de réflexion stratégique concernant les objectifs annuels à moyen-long terme de la Société, avant de recommander au Conseil d'administration des conditions de performance pour la rémunération variable et pour les 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 91 attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil au moins annuellement et formule des recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil de prendre. Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte et formule une recommandation au Conseil. Le Comité des rémunérations ou le Conseil peuvent consulter le Président ou le Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. Afin d'éviter tout conflit d’intérêt, ces derniers ne prennent pas part aux décisions les concernant. Le Directeur général délégué ne participe pas aux séances du Comité des rémunérations ou du Conseil d’administration. Pour évaluer la politique de Transgene par rapport aux pratiques des autres entreprises, le Comité pourrait avoir recours à des études de marché ou des experts externes. Le Comité des rémunérations joue également un rôle central dans la rémunération allouée aux administrateurs, en recommandant des règles de répartition au Conseil, en suivant leur mise en œuvre, et pourrait recommander en cas de besoin au Conseil de proposer une enveloppe révisée à l'Assemblée générale des actionnaires. Principes généraux Le Président n'est pas titulaire d'un contrat de travail. M. Alessandro Riva n'a jamais été salarié de Transgene ou d'une des ses filiales. Le Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail. M. Hedi Ben Brahim n’a jamais été salarié de Transgene ou de ses filiales. Le Directeur général perçoit une rémunération de l'Institut Mérieux au titre de ses fonctions au sein de l'Institut Mérieux, étant précisé que cette rémunération n'entre pas dans le champ d'application de la politique de rémunération de Transgene et n'est pas soumise aux actionnaires de Transgene. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire en France pour un établissement pharmaceutique. Pour le Président, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages : Respect des recommandations du Code MIddleNext ; ● aucune indemnité de cessation de fonctions ; ● aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; ● aucun régime de retraite supplémentaire à prestations ● définies ; aucune rémunération allouée au titre du mandat ● d'administrateur ; prise en compte du niveau et de la difficulté des ● responsablilités du dirigeant mandataire social ; une structure de rémunération fixe, sans part variable ni ● d'avantage en nature ; éventuelles attributions d'options ou d'actions gratuites ● par Transgene. Pour le Directeur général, le Conseil d'administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages : incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la ● Société ; respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● aucune indemnité de cessation de fonctions ; ● aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; ● aucun régime de retraite supplémentaire à prestations ● définies ; aucune rémunération allouée au titre du mandat ● d’administrateur ; prise en compte du niveau et de la difficulté des ● responsabilités du dirigeant mandataire social ; prise en compte de son expérience dans la fonction et de ● son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; prise en compte des pratiques relevées dans les ● entreprises exerçant des activités comparables ; une structure de rémunération incitative et équilibrée se ● décomposant comme suit : une rémunération fixe, - une rémunération variable annuelle basée sur des - objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers, prise en compte des éventuelles attributions d’options - ou d’actions gratuites par Transgene, prise en compte des avantages sociaux, - pas de rémunération variable annuelle différée, - pas de rémunération variable pluriannuelle, - avantages en nature (logement de fonction), - aucune rémunération supplémentaire versée par une - filiale de Transgene. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 92 3 Pour le Directeur général délégué, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de Pharmacien responsable de Transgene, le Conseil d’administration a décidé de suivre la même structure de rémunérations et avantages que celle appliquée au Comité de direction de Transgene. Il en résulte : incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la ● Société ; respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● aucune indemnité de cessation du mandat social, mais ● maintien des droits liés au contrat de travail (y compris une indemnité calculée en fonction de l'ancienneté et sans condition de performance) ; aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; ● aucun régime de retraite supplémentaire additif ; ● prise en compte de son expérience dans la fonction et de ● son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; prise en compte des pratiques relevées dans les ● entreprises exerçant des activités comparables ; une structure de rémunération incitative et équilibrée se ● décomposant comme suit : une rémunération fixe, - une rémunération variable annuelle basée sur des - objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers, prise en compte des éventuelles attributions d’options - ou d’actions gratuites par Transgene, prise en compte des avantages sociaux, - avantage en nature (voiture de fonction), - pas de rémunération variable annuelle différée, - pas de rémunération variable pluriannuelle, - aucune rémunération supplémentaire versée par une - filiale de Transgene. Le Conseil considère que les modalités de fixation des rémunérations de ces trois mandataires sociaux dirigeants sont conformes aux principes définis dans les recommandations R16 et R21 du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. La proportion des actions gratuites attribuées aux deux mandataires sociaux en 2022 par rapport à l'attribution intégrale s'élève à 32,9 %, un niveau que le Conseil ne considère pas constituer une concentration excessive. Le Conseil a décidé de soumettre une partie seulement de la livraison des actions gratuites accordées aux mandataires sociaux à des conditions de performance. L’analyse par le Comité des rémunérations, suivie par le Conseil, a conclu en effet à l’inadaptation d’une application de cette règle à l’intégralité des attributions d’actions gratuites de la Société, dont l’évolution, en l’absence de revenus récurrents générés par son activité, reste soumise à un risque technologique élevé, dont l’aléa est déjà pris en compte par la durée d’acquisition et de conservation des actions, la volatilité de leur valeur, ainsi que la condition de présence. La période pluriannuelle d'acquisition et de conservation après l’attribution est un horizon à moyen terme, en lui-même suffisant pour représenter une incitation à la performance collective à long terme, et renforcé pour le Directeur général l'obligation de conserver un nombre d'actions, correspondant à 10 % des attributions, jusqu'à la fin de l'exercice de ses fonctions. La période d'appréciation de la performance varie selon l'attribution, et va d'un an à trois ans. Pour les administrateurs, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs : respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé en ● assemblée générale ; aucune rémunération allouée aux administrateurs non ● indépendants ; allocation principalement basée sur l’assiduité ; ● complément pour les administrateurs se déplaçant d’un ● autre continent ; et possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi ; ● pas de rémunération exceptionnelle ou de rémunération en ● actions ; aucun régime de retraite supplémentaire. ● Le Conseil d’administration estime que les principes généraux permettent l’alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux de la Société. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 93 Intérêt Fondamental Président Directeur général Directeur général délégué Administrateurs Respect de l'intérêt social Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; aucune rémunération requise pour les non indépendants Contribution à la stratégie de Transgene AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Permet d'attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés Contribution à la pérennité de Transgene Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Modifications substantielles par rapport à la politique précédente Depuis la dernière politique ex ante de rémunération soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, la seule modification substantielle est : l'augmentation de la rémunération alloué au Conseil ● d'administration de 250 000 euros par an à 300 000 euros par an approuvée par l'Assemblée générale du 25 mai 2022. La rémunération du Président et du Directeur général étant conforme aux règles applicables en cas de dissociation des fonctions du Président et du Directeur général tels que définies dans la politique de rémunérations adoptée en 2022 ; la capacité du Conseil d'allouer une prime exceptionnelle ● au Directeur général a été plafonnée de sort que sa rémunération variable ne peut en aucun cas excéder 80 % de sa rémunération fixe. Un plafond de 40 % est déjà en place pour le Directeur général délégué, et le Président ne perçoit pas de rémunération numéraire variable. Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors des Assemblées générales annuelles de 2022 et 2021, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. En cas de changement de personnes La politique, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels de la Société, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées : sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires ; nouveaux administrateurs : le barème décrit dans cette ● politique sera appliqué au(x) nouveau(x) administrateur(s) nouveau Président ou nouveau Directeur général : les ● conditions actuelles seraient les maximums appliqués sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Toutefois l’attribution d’une rémunération en actions et un golden hello en numéraire pourraient également être accordés dans l'année de recrutement pour compenser l’abandon par l’intéressé(e) pour intégrer Transgene, d’éléments de rémunération et d’avantages attachés à son poste précédent. La valeur cumulée d’une telle rémunération en actions et d’un tel golden hello attribués dans ce cas, outre les autres conditions imposées par la loi, serait limitée à l’équivalent d’une année de rémunération. 100 % des actions définitivement acquises à l'issue d'une attribution golden hello doivent être conservées jusqu'à la fin d'exercice du mandat social de Transgene. En cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur sont respectés ; en cas du cumul des fonctions du Président et du Directeur ● général, actuellement dissociées, les conditions actuelles applicables au Directeur général resteraient valables pour le poste du Président-Directeur général ; la rémunération du Président dissocié serait composée ● d'un montant annuel forfaitaire n'excédant pas 100 000 euros et une rémunération en actions dont au moins la moitié serait soumise à des conditions de performance et dont la quantité n'excéderait pas le nombre d'actions ou d'options alloués à un membre du Comité de direction pour la même période ; nouveau Directeur général délégué : en cas de nomination ● d’un nouveau Directeur général délégué, notamment en tant que Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait la plus élevée de celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l’occupant actuel du RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 94 3 mandat. Dans d’autres cas, les conditions actuelles seraient les maximums appliqués avant l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Une rémunération en actions et un golden hello pourraient également être autorisés sous les mêmes conditions que celles décrites pour le Directeur général. Dérogations Le Conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination par une majorité des administrateurs, à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Les dérogations ainsi que les motifs du Conseil d’administration seront publiés sur le site web de la Société sans attendre la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice suivant. Les conditions exceptionnelles justifiant une dérogation temporaire pourraient inclure, à titre d’exemple, l’impossibilité de recruter un nouveau mandataire social qualifié avec les moyens prévus par la politique en vigueur, ou le besoin de retenir des personnes clés en cas d’un projet de changement de contrôle ou de restructuration. Critères et méthodes retenus 3.8.1.2 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président (M. Alessandro Riva) 1. Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’admini- stration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. Il est proposé d'établir cette rémuné- ration fixe à 100 000 euros bruts pour l’exercice 2023, sans augmentation par rapport à 2022. 2. Rémunération variable annuelle Il est noté que, conformément à la Politique de Rémunération 2022, la rémunération proposée ne comporte ni une part variable numéraire, ni des avantages en nature pour l’exercice 2023. 3. Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire pourrait atteindre un total de 100 000 euros au titre de l'exercice 2023, dont 100 % fixe et 0 % variable, inchangé par rapport à 2022 sur une base annuelle. 4. Attribution d'actions La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération «à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. Le Président peut bénéficier d’une rémunération en actions dont au moins la moitié serait soumise à des conditions de performance et dont la quantité n'excéderait pas le nombre d'actions ou d'options alloués à un membre du Comité de direction pour la même période. Il s'agit dans le cadre des attributions d'actions gratuites du Président, des conditions collectifs. Les attributions d’actions allouées au Président cumulées avec celles allouées au Directeur général ne peuvent pas excéder un quart du total des attributions d’actions décidées par le Conseil dans le même exercice social. Les périodes d'acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi, et au moins 10 % des actions définitivement acquises doivent être conservées jusqu'à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. Aucune nouvelle attribution n'est proposée pour l'exercice 2023. Critères et méthodes retenus 3.8.1.3 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général (M. Hedi Ben Brahim) 1. Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’admini- stration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. Il est proposé d'établir cette rémuné- ration fixe à 240 000 euros bruts pour l'exercice 2023, sans augmentation par rapport à 2022. 2. Rémunération variable annuelle Une part variable cible de 40 % de la rémunération fixe avec un maximum de 80 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs (pondération : 75%) et des critères individuels (pondération : 25%), telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. Les objectifs collectifs de l'entreprise pour 2023 : Le Conseil d'administration a fixé les critères de performance applicable à l'ensemble du personnel comme suit : accélérer le développement de Transgene en lançant la ● prochaine phase clinique des deux vaccins TG4050 et TG4001 en 2023/24 (pondération : 40 %, dont trois quarts pour TG4050) ; 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 95 la différentiation d'Invir.IO® par rapport à la concurrence ● (pondération : 25 %) : TG6050 : mise en œuvre de 2 niveaux de dose en - Phase I (10 %), BT-001 : achèvement de l'inclusion des patients dans la - partie Phase I en combinaison avec pembrolizumab d'ici la fin de 2023 (1 %), validations précliniques de nouvelles initiatives pour - administration IV (4%), attirer des ressources financières pour soutenir les ● ambitions de l'entreprise (pondération : 40 %) ; mesurer pour la première fois le bilan Gaz à effet de serre ● de Transgene (scope 1 à 3 : direct et indirect) (pondération : 5 %). Les objectifs individuels pour 2023 : le Conseil d'administration a fixé les critères de performance individuels suivants pour le Directeur général : développer un leadership d’équipe performant ● (pondération 40%). accroître l’exposition à certains critères de performance ● collectifs (pondération 60%) : attirer des ressources financières (pondération 40%), - lancer la prochaine phase clinique de TG4050 - (pondération 20%). À l'appréciation du Conseil, une surperformance d'un critère pourrait compenser une atteinte partielle d'un autre critère, sans pour autant que l'appréciation globale dépasse 100 %. Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle, n'excédant pas 40 % de la part fixe, versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation préalable par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution. 3. Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle et indemnisation fiscale) pourrait atteindre un total de 336 000 euros au titre de l'exercice 2023, dont 71,4 % fixe et 28,6 % variable, inchangé par rapport à 2022. 4. Attribution d’actions La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération «à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. Les attributions d’actions allouées au Directeur général cumulées avec celles allouées au Président ne peuvent pas excéder un quart du total des attributions d’actions décidées par le Conseil dans le même exercice social. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi, et au moins 10 % des actions définitivement acquises doivent être conservés jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. Aucune nouvelle attribution n’est proposée pour l’exercice 2023. Critères et méthodes retenues 3.8.1.4 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (M. Christophe Ancel). 1. Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’admini- stration sur la recommandation du Comité des rémunérations et le Directeur général en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. En 2022, cette rémunération fixe s'élève à 143 028 euros bruts. Il est proposé d'autoriser une rémunération fixe entre 143 028 et 148 750 euros bruts pour l’exercice 2023, représentant une augmentation entre zéro et 4 % par rapport à 2022. La rémunération précise dans cette fourchette sera déterminée par le Directeur général à l'issue de la négociation annuelle obligatoire avec le personnel français de la Société, et l'augmentation en pourcentage sera alignée à l'augmenation globale des salariés faisant partie du Comité de Direction. De surcroît, en tant que Pharmacien Responsable M. Christophe Ancel bénéficie d'une prime de fonction fixe de 1 800 euros par an. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 96 3 2. Rémunération variable annuelle Une part variable cible de 30 % de la rémunération fixe avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 40 %) et individuels (pondération : 60 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. Au titre de son contrat de travail, M. Christophe Ancel peut bénéficier des plans d'intéressement ou de participation ainsi que des abondements et autres avantages mis en oeuvre par la Société pour l'ensemble du personnel français. Les objectifs collectifs pour 2023 : voir 3.8.2.3 Les objectifs individuels de M. Christophe Ancel pour 2023 : Les 60 % de la part variable déterminés en fonction du niveau d'atteinte des objectifs individuels dépendent des critères de performance suivants : la mise en place d’une zone de production GMP ● supplémentaire et préparation de l’inspection pour agrément (30 %) ; l’optimisation des moyens de production (25 %) ; et ● des objectifs RSE consistant principalement à la mise en ● place des actions permettant la réduction de la consommation de l’électricité dans des unités de production et de contrôle qualité (5 %). Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général et après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle. La rémunération de M. Christophe Ancel est intégralement versée au titre de son contrat de travail, et aucune rémunération supplémentaire n’est versée ou attribuée au titre de son mandat social. Une fois versée, la rémunération n’est pas sujette à une obligation de restitution. 3. Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle) pourrait atteindre un total de 208 250 euros bruts au titre de l'exercice 2023, dont 71,4 % fixe et 28,6 % variable. 4. Avantage en nature Une voiture de fonction est allouée au Directeur général délégué. La valeur pour 2023 est estimée à approximativement cinq mille euros. 5. Attribution d’actions Dans la limite de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration alloue des actions gratuites soumises à une condition de présence et dont la moitié est soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance de l’entreprise utilisés pour la rémunération variable annuelle. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi. La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. L'allocation au Directeur général délégué n'excèdera pas l'allocation à d'autres membres du comité de direction. Aucune nouvelle attribution n’est proposée pour l’exercice 2023. Critères et méthodes retenues 3.8.1.5 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur En rémunération de leur activité au Conseil, les Administrateurs bénéficient collectivement d’une somme fixe annuelle dite « rémunérations allouées » dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil procède à la répartition de la rémunération allouée et déterminée en Assemblée générale des actionnaires. La rémunération des Administrateurs est à distinguer des sommes allouées au titre des activités particulières de contrat de travail, rémunération du Président, du Directeur Général ou des Directeurs généraux délégués, rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers, remboursements de frais. Les Administrateurs indépendants ont droit à une part fixe en considération de leur fonction d'Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un ou plusieurs comités, et à une part variable en fonction de leur participation effective et assidue aux réunions du Conseil et le cas échéant des comités dont ils sont membres. La part variable constitue la majeure partie de la rémunération. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans une année civile était plafonné à 250 000 euros par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2017. Une résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 25 mai 2022 a porté ce montant à 300 000 euros par an. Le Conseil a adopté le barème suivant : forfait annuel pour tout Administrateur indépendant : ● 4 000 euros ; allocation par séance du Conseil : 3 000 euros ; ● allocation par séance d’un comité spécialisé permanent : ● 2 000 euros ; allocation par séance doublée pour participation - physique par un Administrateur basé en dehors d’Europe, 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 97 faculté d’allouer jusqu’à 2 000 euros pour la - participation d'un administrateur indépendant à un Scientific Advisory Board (groupe d’experts scientifiques) ou à un Medical Advisory Board (groupe d’experts médicaux) ou à un comité ad hoc, à la discrétion du Comité des rémunérations sans que l’Administrateur intéressé ne participe au vote, versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution, en cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les - actionnaires, le Conseil ajustera le barème rétro- spectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée pourrait être les Administrateurs non indépendants ne recevront pas - de forfait, de jeton ou d’allocation, en raison de sa rémunération spécifique de Président, le - Président dissocié indépendant ne recevra pas au titre de son mandat d'administrateur de forfait, de jeton ou d'allocation. Rémunération au titre de 2022 – Montant des rémunérations 3.8.2 des mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette section 3.8.2 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2022 au titre de leur mandat. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président, (ii) le Directeur général, (iii) le Directeur général délégué, et (iv) les administrateurs. rémunération comme prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce en vigueur à cette date. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 16 mars 2023, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable ainsi que des attributions gratuites d'actions et par conséquent, le montant de la rémunération variable et le nombre d'actions gratuites définitivement acquises. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 mars 2022, a arrêté les éléments de rémunération de M. Alessandro Riva, M. Hedi Ben Brahim et de M. Christophe Ancel pour l’exercice 2022. Ces éléments ont été proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 en tant que politique de Concernant les autres mandataires sociaux, c’est-à-dire les administrateurs de la Société autre que le Président ou le Directeur général, les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 ont autorisé une enveloppe de rémunération annuelle maximale de 250 000 euros et donné délégation au Conseil d’administration de mettre en place des règles d’allocation entre les administrateurs conformément à la loi. Une résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 25 mai 2022 a porté ce montant à 300 000 euros par an. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a établi lors de sa séance du 17 mars 2017 des règles de répartition de cette rémunération allouée aux administrateurs, et ce barème a été intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2019 et reconfirmé par le Conseil le 16 décembre 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 98 3 Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX SUR 5 ANS & Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, la rémunération moyenne et médiane versée sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (le référentiel) ainsi que les ratios dits « d’équité » entre ces référentiels, le SMIC annuel, d'une part, et la rémunération versée à chacun des dirigeants mandataires sociaux, d'autre part. Exercice Référentiel Président Directeur général Directeur général délégué Transgene Rémunération Rémuné- ration Président Ratios d'équité Rémuné- ration DG Ratios d'équité Rémuné- ration DGD Ratios d'équité Performance financière Moyenne =A Médiane =B SMIC =C vs A vs B vs C vs A vs B vs C vs A vs B vs C Revenus Résultat net 2022 57 039 47 007 19 237 100 000 1,7 2,1 5,2 333 249 5,8 7,1 17,3 192 212 3,3 4,0 9,9 10 344 (32 804) 2021 55 935 44 574 18 753 Néant NA NA NA 224 414 4,2 5,03 11,96 185 614 3,3 4,16 9,89 17 413 (19 536) 2020 56 445 47 188 18 655 Néant NA NA NA 746 276 13,2 15,8 40,0 152 222 2,7 3,2 8,2 9 915 (17 231) 2019 57 374 18 391 18 255 Néant NA NA NA 752 351 13,1 15,6 41,2 143 809 2,5 3,0 7,9 13 733 (18 804) 2018 58 839 49 441 17 892 Néant NA NA NA 743 511 12,6 15,0 41,3 141 601 2,4 2,9 7,9 42 919 8 029 Transgene est une société de biotechnologie en phase de recherche et développement et, dans son modèle d'activité, les performances financières, hors les levées de fonds, ne sont pas les plus pertinentes. Dialogue Actionnarial Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors des Assemblées générales annuelles de 2021 et 2022, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris d'une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. Écarts et Dérogations Il n’y a pas d’écart ou dérogation de la politique de rémunération à signaler au titre de l'exercice 2022. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 sont conformes aux conditions de la résolution 9 et la résolution 10 approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. La rémunération allouée aux administrateurs est conforme aux conditions de la résolution 11 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Président Directeur Général (Période allant du 1 er janvier 2022 au 25 mai 2022) Directeur général (Période allant du 25 mai 2022 au 31 décembre 2022), Président et Directeur général délégué M. Hedi Ben Brahim au titre de 2022 en sa qualité de Président-Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2022 au 25 mai 2022, avant la dissociation des fonctions et en sa qualité de Directeur général pour la période allant du 25 mai 2022 au 31 décembre 2022, après la dissociation des fonctions, se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 240 000 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0% et 40 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée à la fois à l’atteinte des objectifs collectifs 2022 de l’entreprise ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités. Conformément à la politique de rémunération du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, la rémunération annuelle de Pour M. Hedi Ben Brahim, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise ainsi que de ses objectifs de performance individuelle résulte en une rémunération variable au titre de 2022 de 29 % de sa rémunération annuelle fixe. Conformément à la politique de rémunération du Président approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, La rémunération annuelle de M. Alessandro Riva au titre de 2022 se composait d'une rémunération fixe annuelle brute de 100 000 euros. Pour M. Alessandro Riva, en tant que Président dissocié, sa rémunération ne comporte pas de part variable. La rémunération annuelle au titre de 2022 du Directeur général délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 143 028 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0 % et 25 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée sur l’atteinte des objectifs collectifs 2022 de l’entreprise ainsi que des conditions individuelles liées à sa mission de Directeur qualité. De surcroît, en tant que Pharmacien Responsable, M. Christophe Ancel bénéficie d’une prime de fonction de 1 800 euros par an. Il est à noter que la rémunération de M. Christophe Ancel résulte de son contrat de travail, et qu'il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social en tant que tel. Pour M. Christophe Ancel, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles augmenté de la prime de partage de la valeur de 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 99 1 500 euros résulte en une rémunération variable au titre de 2022 de 28 % de sa rémunération fixe autorisée pour 2022. Il est rappelé que les conditions de performance sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignées avec l'intérêt social en associant une part importante de la rémunération variable du Dirigeant mandataire social sur des priorités telles que la recherche, le maintien des avantages technologiques, les programmes de développement clinique, la RSE ou encore la réalisation de partenariats d'envergure ou des opérations de financement. Les éléments non financiers consistent en actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. Par exemple, le développement de la notoriété de la Société via des publications, l'obtention de résultats cliniques ou l'établissement de partenariats avec des centres de recherche publics ou universitaires. Pour 2022, le Conseil d'administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient partiellement remplis, avec un niveau d'atteinte de 72,5 %, ce qui implique la perte d'une partie des rémunérations variable et en actions. Les critères choisis par le Conseil d'administration sont exigeants. Depuis 2016, la Société a réussi l'atteinte intégrale des critères de performance collectifs juste une fois, en 2021. Voir la rubrique "Conditions de Performance" à la section 3.8.2. Conditions de performance collectives 2022 applicables au Directeur général, Président et au Directeur général délégué Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 16 mars 2023 a passé en revue le niveau d'atteinte de chaque critère des objectifs collectifs 2022. Les objectifs de l'entreprise pour 2022 étaient : accélérer le développement de Transgene en lançant la ● prochaine phase clinique des deux vaccins en 2023 (pondération : 40 %) ; approfondir la différentiation d'Invir.IO™ par rapport à la ● concurrence (pondération : 25 %) ; attirer des ressources financières pour soutenir les ● ambitions de l'entreprise (pondération : 25 %) ; renforcer la RSE dans la culture de l'entreprise ● (pondération : 10 %). Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un niveau d'atteinte global de 72,5 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2022. Cette réduction de 27,5 % est principalement attribuable à la non atteinte (-25,0 %) de l'objectif portant sur les ressources financières et pour le reste à l'atteinte partielle (-2,5 %) d'une sous-partie non divulguée pour des raisons concurrentielles de l'objectif portant sur les vaccins thérapeutiques. Conditions de performance individuelles 2022 applicables au Directeur général et au Directeur général délégué Voir section 3.8.3. Plans d'actions attribués ou acquis en 2022 auxquels participent le Président, le Directeur général et le Directeur général délégué Dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel voté lors de l'Assemblée générale de 2021 et sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a imposé pour le Comité de direction et en particulier pour le Directeur général et le Directeur général délégué que la moitié des actions gratuites attribuées soit acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs pour l'exercice correspondant à chacune des 3 tranches attribuées. Un mécanisme équivalent a été adopté dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel spécifique au Président voté lors de l'Assemblée générale de 2022 et sur proposition du Comité des rémunérations, et consistant en deux tranches. En raison d'une atteinte partielle de plusieurs critères des objectifs collectifs 2022, l'application du niveau d'atteinte constaté de 72,5 % à la tranche 2022 de ces attributions résulte en une réduction de 27,5 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Président, au Directeur général et au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. À supposer que la condition de présence soit respectée à la date de livraison de cette tranche le 26 mai 2023 et en prenant en compte ces réductions, le nombre d'actions gratuites acquises définitivement par les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux sera : 29 325 actions pour le Président ; ● 98 570 actions pour le Directeur général ; et ● 32 858 pour le Directeur général délégué. ● La tranche restante a pour date d'acquisition définitive le 26 mai 2024, et sera pour moitié acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs 2023. Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 est présentée ci-après. Par ailleurs, dans le cadre du recrutement du Président dissocié, le Conseil a décidé sur la recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la politique des rémunérations 2022 adoptée en assemblée générale, de procéder à l’attribution de 34 mille actions gratuites (un golden hello) soumises à une condition de présence de deux ans. Au moins 10 % (ou 100 % dans le cas du golden hello du Président) des actions définitivement acquises de ces attributions doivent être conservés jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 100 3 Tableau 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT & MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2022 M. Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général jusqu'au 25 mai 2022, puis Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 312 315 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -642 652 actions en 2021, aucune attribution en 2022. 1 896 Néant TOTAL 2 208 315 M. Alessandro Riva, Président depuis le 25 mai 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) N/A 67 Valorisation des rémunérations pluriannuelles N/A Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) N/A Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -aucune attribution en 2021, 102 000 actions en 2022. N/A 237 TOTAL N/A 304 M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 174 176 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 114 287 actions en 2021, aucune attribution en 2022. 337 Néant TOTAL 511 176 Nota Bene : les attributions d’actions sont présentées au jour de l’attribution sans tenir compte des réductions ultérieures, par exemple en raison de l’application des conditions de performance. La valorisation est au cours de bourse du jour de l'attribution et la valeur à la date d'acquisition définitive peut varier significativement. Les actions attribuées en mai 2021 et en mai 2022 correspondant à la tranche 2023 restent en partie soumises à des conditions de performance qui seront appréciées en mars 2024. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 101 Tableau 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL & (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. Hedi Ben Brahim , Président-Directeur général jusqu'au 25 mai 2022, puis Directeur général Rémunération fixe 220 220 240 240 Rémunération variable 88 (1) - (2) 70 88 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération d'administrateur - - - - Avantages en nature 4 4 5 5 TOTAL 312 224 315 333 M. Alessandro Riva , Président (depuis le 25 mai 2022) Rémunération fixe N/A N/A - - Rémunération variable N/A N/A - - Rémunération d'administrateur (fixe) - - 67 67 TOTAL N/A N/A 67 67 M. C hristophe Ancel , Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunération fixe (A) 125 125 129 129 Rémunération variable 35 (1) 29 (2) 40 35 Rémunération d'administrateur - - - - Prime de fonction 2 2 2 2 Rémunération exceptionnelle 7 11 - 8 Avantages en nature 5 5 5 5 TOTAL 174 172 176 179 M. Philippe Archinard , ancien Président-Directeur général (à titre de comparaison) Rémunération fixe N/A N/A - - Rémunération variable N/A 351 - - Rémunération d'administrateur - - - - TOTAL N/A 351 - - Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N, versée ou à verser au cours de l'exercice N+1. (1) Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N-1, versée au cours de l'exercice N. (2) La rémunération fixe versée est proratisée du montant autorisé à temps plein. (A) Tableau 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE MANDATAIRE & SOCIAL : Directeur général : 114 284 ● Président : - ● Directeur général délégué : 86 000 ● Tableau 10 Voir section 3.9.2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 102 3 Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON M. Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général jusqu'au 25 mai 2022, puis Directeur général Dates de mandat : 2021-présent X X X X M. Alessandro Riva, Président Dates de mandat : 2022-présent X X X X M. Christophe Ancel, Directeur général délégué Dates de mandat : 2015-présent X X X (1) X Du au titre du contrat de travail et non au maintien du mandat social. (1) À la connaissance de la Société : aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la ● Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la ● société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Montant total des provisions pour retraites Les provisions pour indemnités de départ à la retraite constituées par la Société au profit des mandataires sociaux s’élevaient au 31 décembre 2022 à 9 milliers d’euros pour M. Hedi Ben Brahim, 91 milliers d’euros pour M. Christophe Ancel et 2 milliers d'euros pour M. Alessandro Riva. Le Président, le Directeur général et le Directeur général délégué ne bénéficient pas de régimes de retraite surcomplémentaires par rapport à ce que prévoient la loi et la convention collective de l'industrie pharmaceutique. Administrateurs Le tableau qui suit présente le montant total de rémunération allouée à chaque administrateur au titre de l’exercice 2022 comparé à l’exercice 2021. Le budget maximal agrégé et les règles de répartition n’ont pas évolué en 2021 ou 2022, et les différences entre les deux exercices sont attribuables uniquement au nombre de séances de Conseil et de comités spécialisés convoqués, l’assiduité de chaque administrateur et la participation en distanciel ou en présentiel. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 103 Tableau 3 TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION D'ADMINISTRATEUR (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE) & ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros) Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2022 M. PHILIPPE ARCHINARD (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant M. JEAN-YVES BLAY (3) Rémunération d'administrateur Néant 21 Autres rémunérations Néant Néant M. JEAN-PIERRE BIZZARI (2) Rémunération d'administrateur 48 11 Autres rémunérations Néant Néant M. JEAN-LUC BÉLINGARD (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant M. ANTOINE BÉRET (2) Rémunération d'administrateur 41 10 Autres rémunérations Néant Néant M. BENOÎT HABERT Rémunération d'administrateur 25 34 Autres rémunérations Néant Néant MME MARIE-YVONNE LANDEL Rémunération d'administrateur 42 53 Autres rémunérations Néant Néant TSGH (MME SANDRINE FLORY) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant MME MAYA SAÏD Rémunération d'administrateur 49 75 Autres rémunérations Néant Néant MME LAURENCE ZITVOGEL (2) Rémunération d'administrateur 27 6 Autres rémunérations Néant Néant MME LAURENCE ESPINASSE (3) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant TOTAL 232 210 (1) Administrateur non indépendant. (2) Administrateur jusqu'au 25 mai 2022. (3) Administrateur depuis le 25 mai 2022. Les administrateurs M. Antoine Béret, M. Jean-Pierre Bizarri ainsi que l’administratrice Mme Laurence Zitvogel ne sont plus administrateurs au sein de Transgene depuis la fin de leur mandat d’administrateur non-renouvelé lors de l’Assemblée générale annuelle du 25 mai 2022. Néanmoins, ils sont mentionnés dans le tableau ci-dessus car ils ont perçu une rémunération au cours du premier semestre 2022. Pour mémoire, les règles de répartition de la rémunération allouée sont fixées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration et sont exposées à la Section 3.8.1.5 de ce document sous la rubrique « Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ». RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 104 3 Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle. Ils ne sont pas non plus bénéficiaires d’une rémunération en actions ni d’un régime de retraite supplémentaire. À la connaissance de la Société : prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la ● Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la ● société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Il est précisé qu’en 2021 et 2022, la Société n’a versé aucune rémunération à M. Archinard, M. Bélingard et M. Ben Brahim, ni à TSGH et son représentant permanent. Rémunération individuelle au titre de 2022 — Montant 3.8.3 des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette section 3.8.3 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société au cours de l’exercice 2022 au titre de son mandat. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président, (ii) le Directeur général et (iii) le Directeur général délégué. La globalité de la rémunération versée ou attribuée au titre de 2022 est exposée individuellement pour le Président, le Directeur général et pour le Directeur général délégué à la Section 3.8.2 supra. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels du Directeur général et du Directeur général délégué au titre de leur mandat social sont conditionnés à l'approbation par une assemblée générale ordinaire de ces éléments de rémunération pour la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. La rémunération du Président ne contient pas de part variable et exceptionnel. Les sous-parties "A", "B" et "C" qui suivent exposent, pour le Président, le Directeur général et le Directeur général délégué, respectivement, les informations demandées par la loi pour cette approbation. A. La rémunération fixe du Président (2022 : Alessandro Riva) Conformément à la Politique de Rémunération 2022, la rémunération du Président ne comporte ni une part variable numéraire ni des avantages en nature. La rémunération totale du Président versée ou attribuée au titre de 2022 s’élève à 66 672 euros en numéraire, et se valorise à 304 332 euros en intégrant la rémunération en actions attribuée par le Conseil en 2022. En raison de l’absence de rémunération variable, le Président n’est pas soumis à des critères de performance individuels. Au cours de l’exercice 2022, le Président a bénéficié de l'attribution gratuite annuelle en mai de 102 000 actions, consistant en une attribution de bienvenue de 34 000 actions et une attribution biennale de 68 000 actions. Ces actions sont soumises intégralement à une obligation de présence et l'attribution biennale est soumise pour moitié aux conditions de performance collective qui est le niveau d’atteinte des objectifs collectifs annuels de l’entreprise fixés par le Conseil d’administration pour l’exercice précédent la date d’attribution définitive de chaque tranche. 100 % de l'attribution de bienvenue et 10 % de l'attribution triennale restent soumis à une obligation de conservation jusqu'au départ des fonctions. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : le Président ne bénéficie pas d’avantage en nature ; ● le Président ne bénéficie pas de part variable ou de ● possibilité de rémunération numéraire exceptionnelle ; le Président ne bénéficie ni d’une retraite ● surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute); le Président n’est soumis ni à une clause de ● non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback). Plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2022. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Président au titre de l’exercice 2022 sont conformes aux conditions de la résolution 8 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 105 Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2021. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2021 Exercice 2022 M. Alessandro Riva, Président Rémunérations dues au titre de l'exercice N/A 67 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice N/A Néant dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires N/A Néant dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires N/A Néant dont rémunération d'administrateur N/A 67 dont avantages en nature N/A Néant Valorisation des rémunérations pluriannuelles N/A Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice -- aucune en 2021, 102 000 actions en 2022 N/A 237 Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice N/A TOTAL N/A 304 B. La rémunération fixe, variable et exceptionnelle du Directeur général (2022 : Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 25 mai 2022 et en sa qualité de Directeur général pour la période allant du 25 mai 2022 au 31 décembre 2022) La rémunération totale du Directeur général versée ou attribuée au titre de 2022 s’élève à 309 600 euros en numéraire, et se valorise à 314 849 euros en intégrant la rémunération en actions attribuée par le Conseil en 2022 ainsi que les avantages en nature (voir Tableaux 1 et 2). La rémunération fixe représente 77,5 % de la rémunération en numéraire, la rémunération variable représentant les 22,5% restants. Cette proportion respecte la politique de rémunération ex ante adoptée en 2022, qui a prévu une rémunération variable cible de jusqu’à 40 % de la rémunération fixe. Les critères de performance 2022 du Directeur général consistent en les objectifs financiers et extra-financiers collectifs (ces objectifs représentant les conditions de performance collective applicables à tout le personnel pour la rémunération variable annuelle) suivants : accélérer le développement de Transgene en lançant la ● prochaine phase clinique des deux vaccins en 2023 (pondération : 40 %) ; approfondir la différentiation d'Invir.IO® par rapport à la ● concurrence (pondération : 25 %) ; attirer des ressources financières pour soutenir les ● ambitions de l'entreprise (pondération : 25 %) ; renforcer la RSE dans la culture de l'entreprise ● (pondération : 10 %). Les critères de performance 2022 spécifiques au Directeur général consistent également en les objectifs financiers et extra-financiers individuels suivants : investir dans la communication afin d'améliorer la visibilité ● de la Société y compris aux États-Unis (pondération : 50 %) ; et développer le capital humain de l'entreprise en s'assurant ● des plans de succession des postes clés (pondération : 50 %). Se reporter à la Section 3.8.2 pour un descriptif de l'appréciation du Conseil des conditions de performance collective 2022, résultant en un niveau d'atteinte de 72,5 %. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 106 3 Le niveau d’atteinte agrégé des objectifs individuels est de 72,5% et a été évalué comme suit : Concernant les initiatives de communication afin ● d'améliorer la visibilité de la Société y compris aux États-Unis, le Conseil considère que cet objectif est largement atteint et sur la recommandation du comité des rémunérations le récompense d’un niveau d’atteinte de 85%. Concernant le développement du capital humain de ● l'entreprise en s'assurant des plans de succession des postes clés, le Conseil considère que cet objectif est partiellement atteint, avec des éléments importants restant à définir, et sur la recommandation du comité des rémunérations le récompense d’un niveau d’atteinte de 60%. En tenant compte des niveaux d’atteinte constatés pour les objectifs collectifs et individuels ainsi que de leurs poids respectifs, le niveau d'atteinte global est de 72,5%. Il en résulte que pour M. Hedi Ben Brahim la rémunération variable au titre de 2022 s’élève à 29 % (72,5% de la cible de 40%) de sa rémunération annuelle fixe, soit 69 600 euros. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 est versée en 2023 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. Le Directeur général s’est vu verser en 2022 une rémunération variable au titre de l’exercice 2021 de 88 000 euros. Au cours de l’exercice 2022, le Directeur général n'a pas bénéficié de nouvelle attribution gratuite d'actions. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : le Directeur général ne bénéficie ni d’une retraite ● surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute); le Directeur général n’est soumis ni à une clause de ● non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback). Plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2022. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Directeur général au titre de l’exercice 2022 sont conformes aux conditions de la résolution 9 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2021. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2021 Exercice 2022 M. Hedi Ben Brahim, Directeur général (depuis le 25 mai 2022) Rémunérations dues au titre de l'exercice 312 315 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice 220 240 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 88 70 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires Néant Néant dont rémunération d'administrateur Néant Néant dont avantages en nature 4 5 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice -- 642 852 actions en 2021, aucune en 2022 1 896 - Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice - 114 284 TOTAL 2 208 315 C. La rémunération fixe, variable et exceptionnelle du Directeur général délégué (2022) rémunération ex ante adoptée en 2022, qui a prévu une rémunération variable de jusqu’à un bonus cible de 30 % et un maximum de 40 %. La rémunération totale du Directeur général délégué versée ou attribuée au titre de 2022 s’élève au 170 525 euros en numéraire, et se valorise à 175 909 euros en intégrant la rémunération en actions attribuée par le Conseil en 2022 et les avantages en nature (voir les Tableaux 1 et 2). La rémunération fixe représente 76,5 % de la rémunération en numéraire, la rémunération variable représentant les 23,5 % restants. Cette proportion respecte la politique de Les objectifs collectifs pour 2022 : voir supra (mêmes que pour le Directeur Général). Les critères de performance individuels 2022 du Directeur général délégué consistaient en les objectifs financiers et extra financiers suivants : assurer la production de lots pour les essais cliniques et la ● fourniture de nouveaux produits (pondération : 1/3) ; 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d'enregistrement universel 2022 107 contribuer à l’amélioration de la production et du contrôle ● continu tout en préparant l’avenir (pondération : 1/3) ; veiller à la mise en œuvre et l’amélioration de la politique ● qualité (pondération : 1/6) ; et RSE : plan de réduction du coût énergie (pondération : ● 1/6). Le 16 mars 2023, le Conseil délibérant sur la recommandation du Comité des rémunérations a retenu un niveau d’atteinte des objectifs 2022 de 89 % globalement, intégrant un taux d'atteinte de 72,5 % pour les objectifs collectifs et 100 % pour les objectifs individuels du Directeur général délégué. La part variable globale de 40 000 euros soit 28 % basé sur une rémunération fixe de 143 028 euros se compose de la réalisation partielle de la part variable cible de 30 % (38 500 euros, soit 27%) augmenté d'une prime de partage de la valeur (PPV) de 1 500 euros. Le Directeur général délégué est éligible à la PPV au titre de son contrat de travail, comme l'ensemble des salairés français, et la Société l'intègre dans la part variable exceptionnelle pour les besoins de ce rapport. Le Directeur général délégué n'a pas participé à cette délibération. Il est rappelé que la rémunération variable du Directeur général délégué est accordée au titre de son contrat de travail. 45 300 euros, approuvée à l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (résolution N° 7). A l'exception du PPV, la rémunération variable attribuée au titre de 2022 est versée en 2023 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. Le Directeur général délégué s’est vu verser en 2022 sa rémunération variable au titre de l’exercice 2021 de Au cours de l’exercice 2022, le Directeur général délégué n'a pas bénéficié de nouvelle attribution gratuite d'actions. En 2022, le Directeur général délégué a bénéficié de la mise à disposition d’une voiture de fonction, valorisée à approximativement cinq mille euros. Au titre de son contrat de travail, il bénéficie des indemnités de départ légales prévues par la convention collective de l’industrie pharmaceutique actuellement ouvrant droit, si les conditions sont remplies, à 9 mois de salaire. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : le Directeur général délégué ne bénéficie ni d’une retraite ● surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute) au titre de son mandat social ; le Directeur général délégué n’est soumis ni à une clause ● de non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback); plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à ● signaler au titre de l'exercice 2022. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 sont conformes aux conditions de la résolution 10 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2021. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2021 Exercice 2022 M. Christophe Ancel, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice 174 176 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice 125 129 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 35 39 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 7 1 (1) dont rémunération d'administrateur Néant Néant dont avantages en nature 5 5 dont prime de fonction 2 2 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice -- 114 287 actions en 2021, aucune en 2022 337 - Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice - 124 096 TOTAL 511 176 Ce montant correspond à la prime de partage de valeur (PPV) versée par l'entreprise à l'ensemble de ses salariés français en novembre (1) 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 108 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.9 D’ENTREPRISE - INFORMATIONS SUR LES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES Les actions gratuites et les options de Transgene peuvent être attribuées exclusivement aux salariés de la Société et de sa filiale Transgene, Inc., y compris aux membres du Comité de direction et aux dirigeants mandataires sociaux (à la date de ce rapport: M. Alessandro Riva, Président du Conseil d’administration, M. Hedi Ben Brahim, Directeur général et M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué). Stock-options 3.9.1 Historique des plans d’options 3.9.1.1 Aucun plan d’options de souscription ou d'achat d’actions n'est en cours à la date du présent document d'enregistrement. Un dernier plan adopté par le Conseil d'administration en 2012 sur l'autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires en 2010 a expiré le 14 décembre 2022 et les 41 532 options restant à lever sont devenues caduques. Aucune option n’a été attribuée depuis 2012. La situation de ce plan au 31 décembre 2022 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après. Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2022 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2022 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 0 0 TOTAL N/A N/A N/A N/A - 0 En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions issues de levées des options attribuées que le Président ou le Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. A la date de ce Document, aucun Dirigeant Mandataire Social n'est bénéficiaire des options de Transgene. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 & À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options Valorisation (en euros par option) Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice M. Hedi Ben Brahim - - - Néant - - M. Alessandro Riva - - - Néant - - M. Christophe Ancel - - - Néant - - TOTAL N/A N/A N/A NÉANT N/A N/A 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 109 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS LEVÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 & PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice M. Hedi Ben Brahim - Néant - M. Alessandro Riva - Néant - M. Christophe Ancel - Néant - TOTAL N/A NÉANT N/A Information globale sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2022 : Néant. Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées ou levées Prix moyen pondéré (en euros) N° du plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. Néant - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, et dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé. Néant - - Information individuelle sur les options consenties par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et nombre d’actions souscrites par les dix personnes ayant souscrit le plus d’actions durant l’exercice : il n’y a pas eu d’attribution d’options en 2022. Aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice. Attributions gratuites d’actions 3.9.2 Cinq attributions gratuites d’actions sont en cours d’acquisition au 31 décembre 2022, adoptées par le Conseil d’administration en 2021 et 2022 au bénéfice de l’ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux sur la base de délégations accordées par les Assemblées générales des actionnaires du 26 mai 2021 et du 25 mai 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 110 3 La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2022 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attributions 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 26/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 556 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont Président - - - 102 000 Dont Directeur général 342 852 300 000 - - Dont Directeur général délégué 114 287 - - - Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 1 288 860 300 000 145 274 102 000 Dont attribution définitive au 31/12/2022 657 601 - - - Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2022 53 495 - - Par tranche Solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 - 644 433 644 427 300 000 53 637 53 637 38 000 34 000 34 000 34 000 Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale (cours de clôture au jour de l’attribution initiale) 2,95€ 2,23€ 2,33€ Valeur de l'action au jour de l'attribution définitive (cours de clôture au jour de l'attribution définitive) 2,33€ - - - - - - - - 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 111 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Date d’assemblée 24/05/2016 23/05/2018 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 600 000 1 200 000 2 000 000 Attribution 2017 Attribution 2018 Attribution 2019 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 17/03/2017 21/03/2018 20/03/2019 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 183 000 220 600 414 800 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 31 000 34 600 77 500 350 000 0 150 000 Dont Président-Directeur général 24 000 26 000 60 000 280 000 0 120 000 Dont Directeur général délégué 7 000 8 600 17 500 70 000 0 30 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 72 000 104 600 192 000 840 000 0 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 49 400 85 000 628 236 223 620 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 - - - - - - Dont attribution définitive au 31/12/2022 173 175 200 750 375 120 1 309 994 5 934 565 704 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2022 9 825 19 850 39 680 89 780 - 35 978 Date d’attribution définitive 17/03/2019 21/03/2020 20/04/2020 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 17/03/2021 21/03/2022 20/04/2021 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution (cours de clôture au jour de l’attribution) 2,63 € 3,15 € 2,98 € 1,78 € 1,47€ 1,35 € En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions issues d'attributions d'actions gratuites que le Président et le Directeur général seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Pour des attributions spécifiques, le Conseil pourrait porter cette quantité à 100 %. Conditions de performance : Attributions biennales du 16 mars et du 25 mai 2022 : Les deux attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d’administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2022 pour la tranche 2023), qui sera apprécié par le Conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 72,5 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2022. Attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : Les 38 000 actions de cette attribution d’actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président. Attribution triennale du 26 mai 2021 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 171 426 des 342 852 actions attribuées au Directeur général et 57 143 des 114 287 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 112 3 sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2021 pour la tranche 2022), qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021 et de 72,5 % pour 2022. Attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : les 300 000 actions de cette attribution d'actions gratuites au Directeur général ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Directeur général. Attribution du 16 septembre 2020 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 60 000 des 120 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 15 000 des 30 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique en 2021 (pondération : 6/10) ; mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10) ; et développer les perspectives financières (pondération : 2/10). Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance seront appréciées en mars 2022. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021. Attribution du 18 septembre 2019 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 140 000 des 280 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 35 000 des 70 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : l’obtention de résultats cliniques pour TG4050, TG6002 et au moins un produit Invir.IO™ avec au moins un deuxième produit Invir.IO® entré en clinique, l’exercice par AstraZeneca d’un nombre minimum d’options dans le cadre du contrat de collaboration signé en 2019, des partenariats significatifs pour TG4001 et TG4010, et deux années de visibilité financière grâce aux sources non dilutives. Les conditions pourraient également être validées par l’atteinte d’un niveau minimum de cours de bourse par action. Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance seront appréciées en mars 2022. L'application de ce niveau d'atteinte de 60 % à l'attribution de mars 2019 des actions gratuites résulte en une réduction de 40 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. Attribution du 20 mars 2019 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 30 000 des 60 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 8 750 des 17 500 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2019, le 11 mars 2020, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 12 000 actions et au Directeur général délégué de 3 500 actions attribuées en mars 2019. Attribution du 21 mars 2018 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 13 000 des 26 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 4 300 des 8 600 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2018, le 20 mars 2019, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 250 actions et au Directeur général délégué de 1 075 actions attribuées en mars 2018. Ces réductions sont imputées au 1 er janvier 2020. Attribution du 17 mars 2017 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 12 000 des 24 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 3 500 des 7 000 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2017, le 21 mars 2018, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 000 actions et au Directeur général délégué de 875 actions attribuées en mars 2017. À la suite de la cessation du mandat du Président-Directeur général de Philippe Archinard, le Conseil d'administration du 10 mars 2021, sur la recommandation du Comité des rémunération et au regard des règlements de plan concernés, a déterminé que les actions gratuites en cours d'acquisition de M. Philippe Archinard restent soumises à la condition de présence qui pourrait être satisfaite par le maintien de son poste actuel, ou un autre poste, au sein du groupe Institut Mérieux et que les conditions de performance ne lui seraient pas opposables. Le Conseil d'administration a également constaté que l'obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président-Directeur général est désormais caduque. À la date de ce rapport, les actions gratuites en cours d’acquisition en circulation représentent une dilution potentielle de 1 753 354 actions. Pour mémoire, aucune option ne reste en circulation. Il en résulte que la dilution potentielle liée à la rémunération en actions s’élève au total à 1 753 354 actions, soit approximativement 1,75 % du capital social de la Société. 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d'enregistrement universel 2022 113 Historique des attributions définitives Le 16 décembre 2012, 71 550 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2008. Le 9 décembre 2013, 9 600 actions nouvellement émises et ● libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 9 décembre 2009. Le 7 décembre 2014, 81 750 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 7 décembre 2010. Le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 13 décembre 2012. Le 24 mai 2018, 200 733 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 24 mai 2016. Le 17 mars 2019, 173 175 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 17 mars 2017. Le 21 mars 2020, 200 750 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 21 mars 2018. Le 20 avril 2020, 375 120 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation d’un an ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 20 mars 2019. Le 30 mars 2022, 1 206 060 actions nouvellement émises ● sans obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 18 septembre 2019; 5 934 actions nouvellement émises ont été attribuées à un bénéficiaire de l'attribution décidée le 27 mai 2020 ; et 563 142 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de six mois ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 septembre 2020. Le 30 avril 2022, 5 934 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation d’un mois ont été attribuées définitivement à un bénéficiaire de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 27 mai 2020. Le 26 mai 2022, 657 601 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation d’un an ont été attribuées définitivement à des bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 26 mai 2021. Au total, 3 582 965 actions du capital social de Transgene sont issues d’attributions gratuites d’actions. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Position-recommandation AMF n°2014-14 – Tableaux de l’Annexe 2 Document d'enregistrement universel 2022 114 3 POSITION-RECOMMANDATION AMF 3.10 N°2014-14 – TABLEAUX DE L’ANNEXE 2 En sus de l’information requise au titre des dispositions « say-on-pay » du Code de commerce (Art. L. 225-37), les tableaux requis par l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-après. Tableau 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS & ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Voir paragraphe 3.8.2. Tableau 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL & Voir paragraphe 3.8.2. Tableau 3 TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE EN RAISON DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR & ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Voir paragraphe 3.8.2. Tableaux 4 et 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE & A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE & PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Voir paragraphe 3.9.1.1. Tableau 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE & Attributions initiales Attributions définitives Président 102 000 Néant Directeur général Néant 114 284 Directeur général délégué Néant 124 096 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Position-recommandation AMF n°2014-14 – Tableaux de l’Annexe 2 Document d'enregistrement universel 2022 115 Tableau 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE & POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL : Président : néant. Directeur général : néant. Directeur général délégué : 86 000. Tableaux 8 et 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS & INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT & Voir paragraphe 3.9.1.1. Tableau 10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS & Voir paragraphe 3.9.2. Tableau 11 Voir paragraphe 3.8.3. Document d'enregistrement universel 2022 116 4 Document d'enregistrement universel 2022 117 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRON- NEMENTALE (RSE) CADRE GÉNÉRAL 4.1 118 Gouvernance de Transgene en matière de RSE 4.1.1 118 Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2 119 Les valeurs de Transgene 4.1.3 120 Alignement avec les objectifs de développement durable 4.1.4 120 RESPECT DES VALEURS ÉTHIQUES 4.2 121 ENGAGEMENT ENVERS LES PATIENTS 4.3 123 ENGAGEMENT ENVERS NOS PARTENAIRES 4.4 125 Sous-traitance et fournisseurs 4.4.1 125 Interaction avec les professionnels de santé 4.4.2 126 Loyauté des pratiques 4.4.3 126 ENGAGEMENT ENVERS 4.5 NOS COLLABORATEURS 127 Enjeux sociaux 4.5.1 127 Égalité de traitement 4.5.2 131 Santé et sécurité 4.5.3 133 ENGAGEMENT ENVERS 4.6 NOS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS 135 ENGAGEMENT ENVERS LA SOCIÉTÉ 4.7 ET LES TERRITOIRES 136 Impact territorial, économique et social de l’activité 4.7.1 136 Relations entretenues avec les personnes 4.7.2 ou les organisations intéressées par l’activité de la Société 136 ENGAGEMENT ENVERS LA PLANÈTE 4.8 137 Prévention de la pollution 4.8.1 137 Gestion des déchets 4.8.2 138 Utilisation durable des ressources 4.8.3 138 Changement climatique 4.8.4 139 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.8.5 140 TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE 4.9 141 À propos du règlement taxonomie 4.9.1 141 Indicateurs taxonomiques 4.9.2 141 Indicateurs clés de performance 4.9.3 144 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.10 150 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Cadre général Document d'enregistrement universel 2022 118 4 CADRE GÉNÉRAL 4.1 Transgene est engagée dans une politique de responsabilité sociétale guidée par un comportement et des valeurs éthiques partagées par le groupe Institut Mérieux et par l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise. Ce rapport présente un compte rendu des activités de Transgene en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Transgene n'est pas tenue de publier de déclaration de performance extra-financière (DPEF) - la Société emploie moins de 500 salariés - mais publie volontairement son reporting RSE. La stratégie RSE de Transgene s'articule autour de six engagements : engagement envers les patients ; ● engagement envers nos partenaires ; ● engagement envers nos collaborateurs ; ● engagement envers nos actionnaires et investisseurs ; ● engagement envers la société et les territoires ; ● engagement envers la planète. ● Apporter de nouvelles réponses thérapeutiques aux patients atteints de cancer constitue la mission de Transgene. Par l’innovation scientifique et technologique, Transgene se mobilise pour repousser les limites des traitements existants. Au-delà de l’apport positif de ses candidats-médicaments, Transgene a la volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise par la création de valeur, de renforcer sa contribution sociétale, et de minimiser son impact environnemental. L’importance de la politique RSE est fondée sur l’attachement de chaque salarié et dirigeant à cette vision, la nécessité pour l’entreprise d’attirer et retenir les talents, et de répondre aux attentes des investisseurs. C’est la raison pour laquelle, Transgene a décidé d’adopter, en 2020, une politique RSE pour renforcer l’alignement de son action avec les objectifs de développement durable. Transgene, avec la contribution de ses collaborateurs, s'inspire des recommandations du Pacte Mondial des Nations Unies et en intègre les dix principes dans sa stratégie, ses pratiques et ses procédures. Afin de renforcer sa démarche RSE, de renforcer son réseau régional et de partager les bonnes pratiques innovantes, Transgene a adhéré en 2021 à l'association Initiatives Durables. Animée par des professionnels de l'économie responsable, l'association forme un réseau de référence dans le Grand Est (plus de 200 entreprises adhérentes) qui s’engage pour une responsabilité économique, sociétale et environnementale. Gouvernance de Transgene en matière de RSE 4.1.1 La gouvernance RSE de la Société est conçue pour s'assurer que l'action de la Société tient compte de l'intérêt sociétal et environnemental de ses parties prenantes. La gouvernance RSE est répartie entre trois organes : le Conseil d'administration, doté depuis 2022 d’un Comité RSE ; ● la Direction générale agissant avec son Comité de ● direction ; et le groupe de travail RSE. ● Direction Générale ainsi que l’analyse de risques sous-jacente. Il vérifie le respect par la Société de ses engagements climat et de ses obligations légales. Il contrôle la communication faite aux parties prenantes sur ces sujets. Le Conseil agit sur les recommandations du Comité RSE, formulées en consultation avec les représentants du Comité de direction et du groupe de travail. Le Conseil d’administration sert d'organe de contrôle, et est doté depuis 2022 d'un Comité RSE. Il revoit et valide la politique en matière de RSE de la Société proposée par la Le Comité de direction définit la politique et les priorités de la Société en matière de RSE. Il valide le plan d'action annuel (missions prioritaires, objectifs et indicateurs) proposé par le groupe de travail et statue sur les orientations stratégiques en matière de RSE. Plus généralement, il est le garant de l'adéquation des ressources affectées à la mise en œuvre de cette politique et s’assure que les initiatives RSE menées par le groupe de travail permettent de faire de la RSE un facteur de progrès. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Cadre général Document d'enregistrement universel 2022 119 Le groupe de travail RSE se compose de collaborateurs-experts représentant les différentes fonctions de l'entreprise. ll a la responsabilité de piloter la démarche RSE sur la base des axes stratégiques co-définis avec le Comité de direction et le Comité RSE. Cette équipe transversale suit l’avancement des projets, notamment à travers des indicateurs de suivi. Il rapporte au moins annuellement au Comité de direction. Il propose et coordonne le plan d'action RSE annuel et les objectifs cibles, pilote la mise en œuvre des missions et évalue le niveau d'atteinte des indicateurs. Il sensibilise les collaborateurs de la Société et veille aux évolutions réglementaires et contextuelles qui pourraient guider l’action de la Société. En complément des trois organes de gouvernance précités, les actionnaires et le personnel de la Société jouent un rôle spécifique dans la gouvernance de la RSE. générale mixte de la Société prévue le 5 mai 2023, un point de débat sera consacré aux enjeux RSE de la Société. En l’état actuel du droit français, les décisions en matière de RSE ne font pas partie des compétences réservées à l’Assemblée générale. Néanmoins, Transgene reconnait que pour ses actionnaires, cette politique ainsi que sa mise en œuvre sont des facteurs importants dans leur appréciation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la Direction. Au regard de l’importance du sujet, lors de l’Assemblée Par ailleurs, Transgene constate qu’à l’instar des résolutions « Say on Pay », un nombre croissant de sociétés françaises soumettent à leurs actionnaires une résolution dite « Say on Climate » afin de permettre aux actionnaires de s’exprimer sur le plan de transition climatique adopté par leur société. Une telle résolution chez Transgene est aujourd’hui prématurée, en effet, l’élaboration d’un tel plan de transition climatique de la Société dépend de l’analyse du bilan gaz à effet de serre (scopes 1 à 3) engagée par la Société en 2023. En revanche, à l’avenir Transgene sera attentive aux attentes de ses parties prenantes et aux évolutions législatives concernant une telle résolution. Le personnel de la Société est une partie prenante essentielle et un acteur majeur dans la gouvernance RSE. Depuis 2021, l’évaluation de chaque collaborateur et du Directeur général intègre, soit un critère de performance RSE spécifique à son activité, décidé et évalué par sa hiérarchie, soit un critère collectif applicable à l’ensemble du personnel, décidé et évalué par le Conseil d'administration. Transgene accorde aussi une large place aux initiatives individuelles. Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2 L'action de la Société tient compte de l'intérêt social et environnemental de ses parties prenantes. La Société rend compte à ses actionnaires et à ses autres parties prenantes de son ambition et de ses actions en matière de RSE notamment dans le présent rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Outre les différentes publications faites par la Société à l'intention des parties prenantes, un dialogue actif avec ces derniers est essentiel pour s'assurer de l'alignement de la politique RSE de Transgene avec leurs attentes. Le groupe de travail est le relai principal pour l’implication ou prise en compte de la perspective des parties prenantes dans la réflexion RSE de Transgene. Par le biais des Relations Investisseurs, le groupe de travail s’assure de la bonne communication des indicateurs non financiers aux investisseurs dans le Document d’enregistrement universel et autres supports et du dialogue avec les agences de notation extra-financières. La prise en compte des patients est notamment assurée pour des raisons éthiques par la forte implication du département des Affaires Médicales. L’implication des partenaires est gérée par les services Achats et Program & Alliance Management. Le groupe de travail, en consultation avec le Comité de direction, prend en compte l’engagement envers la société et les territoires, et envers la planète. Le groupe de travail s’assure également de la communication interne et externe sur l’engagement RSE de Transgene et les résultats obtenus. L’implication des collaborateurs est assurée par le groupe de travail RSE moyennant des consultations régulières et un dialogue avec les membres du Comité social et économique (CSE). RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Cadre général Document d'enregistrement universel 2022 120 4 Les valeurs de Transgene 4.1.3 Exiger le meilleur Agir avec une ambition toujours renouvelée, empreinte ● d’humilité. S’ouvrir à des cultures différentes et aux idées nouvelles. ● Viser l’excellence. ● Explorer de nouveaux territoires (géographiques, ● technologiques, scientifiques, etc.). Faire preuve d’audace et de courage, savoir rebondir et ● s’adapter. Réussir ensemble Être solidaire de son équipe dans l’échec comme dans la ● réussite. S’engager de façon responsable dans des activités pour ● faire avancer la science et la recherche. Former les collaborateurs et les accompagner dans leur ● parcours professionnel, transmettre les savoir-faire. Perpétuer un héritage basé sur des valeurs pérennes : ● continuité, loyauté, respect des personnes. Créer de la valeur Prendre des risques et assumer la responsabilité de ses ● actes. Innover dans tous les domaines. ● Repousser les frontières scientifiques et technologiques : ● privilégier les approches et les partenariats pluridisciplinaires. Privilégier une vision à long terme. ● Alignement avec les objectifs de développement durable 4.1.4 Transgene est alignée avec les objectifs de développement durable de l'ONU à horizon 2030, du fait de son activité de R&D dans la santé. La Société est plus particulièrement alignée avec les objectifs suivants : Cible des objectifs de développement durable Indicateur retenu 3.4 D’ici à 2030, réduire d’un tiers, par la prévention et le traitement, le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien-être Dépenses R&D À 32,2 millions, elles représentent 80 % des charges opérationnelles (Voir Chapitre 5, Note 17) Effectifs R&D 73 % des effectifs 9.5 Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 7.2 D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial La Société s'approvisionne à 50 % en électricité issue de sources d'énergie renouvelable. (Voir section 4.8.3) 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Respect des valeurs éthiques Document d'enregistrement universel 2022 121 RESPECT DES VALEURS ÉTHIQUES 4.2 Transgene fait partie du groupe Institut Mérieux, et en cohérence avec les principes de l’Institut Mérieux, s’engage à agir partout dans le monde dans le cadre de sa mission de santé publique et conformément aux lois qui gouvernent chacune de ses activités. Transgene s'engage ainsi à maintenir des normes éthiques élevées, à protéger les patients participant à des essais cliniques grâce à des processus de recherche et développement (R&D) solides et améliore en permanence l'intégrité et la transparence de ses activités, afin de préserver la confiance des patients et de la communauté médicale, des collaborateurs et des parties prenantes. Depuis 2021, une rubrique spécifique du site Internet de Transgene est dédiée à l’éthique et la conformité. Respect des valeurs de l'Institut Mérieux Les règles établies par Transgene en cohérence avec celles de l’Institut Mérieux incarnent le fondement que chacun de ses collaborateurs doit respecter. Transgene inscrit ses actions dans le respect des valeurs éthiques historiques de l’Institut Mérieux, se traduisant par des comportements spécifiques. Transgene entend perpétuer les valeurs de l’Institut Mérieux auprès de ses collaborateurs. Les valeurs de l'Institut Mérieux sont accessibles sur son site internet : www.institut-merieux.com > Engagement sociétal. Code de conduite de Transgene Conformément aux règles décrites dans son Code de conduite, Transgene s'engage à mener ses activités dans le respect des lois, règles et réglementations nationales des pays dans lesquels elle intervient. Transgene s'engage et attend de chaque employé qu'il respecte les normes les plus élevées d'intégrité. Le Code de conduite s'applique à tous les employés de Transgene et de ses filiales, à tous les membres du Comité de direction et du Conseil d'administration. Le code est disponible sur le site internet de Transgene depuis 2020. Il a fait l'objet d'une revue en septembre 2022 afin d'intégrer le nouveau dispositif d'alerte de Transgene. Prévention de la corruption et du blanchiment d'argent Transgene pratique une tolérance zéro envers toutes les formes de corruption. La Société a mis en place un cadre de lutte contre la corruption au sein de la Société et de ses filiales, notamment en application de la loi Sapin 2, du UK Bribery Act, ou du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). En 2017, Transgene s'est ainsi dotée d'un Code anti-corruption et trafic d'influence basé sur le Code de conduite, et d'une charte régissant les interactions avec les professionnels de santé. Ces codes proscrivent toute tentative, directe ou indirecte, de corruption ou de trafic d'influence envers quiconque. Toute participation à des opérations de blanchiment d’argent est formellement interdite. Les opérations impliquant des flux financiers sont enregistrées conformément aux normes comptables internationales et autres normes en vigueur localement. Transgene dispose de politiques et procédures financières en accord avec ces normes et s’assure que chacune de ses entités se conforme à ces règles. Les comptes de la Société sont par ailleurs revus sur une base annuelle par des commissaires aux comptes certifiés. Les dispositions des contrats ont été adaptées, une cartographie des risques de corruption a été réalisée et des contrôles comptables sont effectués. Le Code Anti-corruption est disponible sur le site internet de Transgene depuis 2020. Il a fait l'objet d'une revue en septembre 2022 afin d'intégrer le nouveau dispositif d'alerte de Transgene. Une campagne de sensibilisation au Code Anti-corruption auprès des collaborateurs a lieu chaque année. Elle permet de rappeler les règles que nos collaborateurs doivent respecter, en matière de cadeaux, de signes de courtoisie, d’hospitalité, de divertissements, de règles spécifiques applicables aux professionnels de santé, etc. Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements Transgene permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes de signaler, notamment, des atteintes graves en matière de probité, Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé au travail et sécurité des personnes, via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique), auprès de leur hiérarchie ou auprès de référents éthiques spécifiquement désignés à cet effet. Aucun signalement n'a été recueilli en 2022. Protection des données à caractère personnel Transgene veille à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée. Nous assurons notre conformité aux règles relatives à la protection des données personnelles (notamment le RGPD) et avons mis en œuvre un programme de conformité composé de processus et de mesures permettant de garantir une protection optimale des données personnelles dès la conception (privacy by design). Transgene dispose d'un délégué à la protection des données. Une politique interne contenant les principes de Transgene relatifs au traitement des données personnelles (data Privacy) a été formalisée et diffusée en interne. Une formation de sensibilisation au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires sur ce sujet doit être effectuée par tous les collaborateurs. De plus la politique générale externe sur la protection des données à caractère personnel a été mise à jour en 2022 et est disponible sur le site internet de Transgene. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Respect des valeurs éthiques Document d'enregistrement universel 2022 122 4 Le Contrôle Interne du Groupe est en charge d’animer l'évaluation de la mise en œuvre de l’ensemble du programme de conformité relatif à la protection des données personnelles, qui a récemment fait l'objet d'un audit interne fondé sur le modèle dit de maturité de la CNIL, qui quantifie la rigueur et le formalisme avec lequel les activités liées à la protection des données sont gérées. Le niveau de conformité de la Société Transgene est élevé avec un total de 83,33 % et reflète les efforts constants de Transgene en matière de protection des données. Fiscalité La Société mène une politique fiscale responsable et respectueuse des règles locales et internationales qui lui incombent. Ensemble des politiques de Transgene En complément des codes mentionnés ci-dessus, Transgene est dotée d'un règlement intérieur et d'un ensemble de politiques qui couvrent notamment les aspects suivants : lutte contre le harcèlement moral et les agissements ● sexistes, les discriminations et les stéréotypes liés au handicap ; conflits d'intérêts ; ● achats ; ● protection des données personnelles ; ● inventions des salariés ; ● hygiène, santé, sécurité, environnement ; ● prévention des délits d'initiés / gestion de l'information ● privilégiée ; RSE ; ● technologies de l'information ; ● voyages professionnels. ● Prévenir les risques en matière de cybersécurité L'utilisation quotidienne d'ordinateurs, d'appareils mobiles, d'applications web s'accompagne d'un risque lié à la cybercriminalité. Transgene a évalué ces risques et mis en place des mesures visant à les prévenir, dans la mesure du possible. Les collaborateurs de Transgene sont le premier rempart contre la cybercriminalité. Des formations et actions de sensibilisation ont lieu régulièrement. Les mesures suivantes sont en place : système de filtre des courriers électroniques afin d'écarter ● les courriers indésirables ; sauvegarde régulière de nos données (disaster recovery) ● et mise à jour permanente de la plateforme de sauvegarde de la Société ; mises à jour régulières et intégration de patchs correctifs ● afin de limiter les risques d'attaque sur les systèmes informatiques ; plusieurs niveaux de sécurité pour protéger les ● infrastructures stratégiques ; tests de pénétration des infrastructures informatiques et ● évaluations de sécurité régulières ; procédures formalisées en cas d'urgence ; ● un Délégué à la Protection des Données (DPD) et un ● groupe de travail RGPD avec des référents, permettant d'assurer la sécurité et le traitement des données personnelles conformément à la règlementation en vigueur ; charte d'utilisation du matériel informatique ; ● sensibilisation régulière aux enjeux de cybersécurité ; et ● charte de sécurité informatique et d’usage des systèmes ● d’information annexée au règlement intérieur (depuis 2019). Procédures de contrôle interne et cartographie des risques Transgene s’appuie sur des ressources internes et sur des initiatives pluridisciplinaires développées par l’Institut Mérieux pour l’ensemble de ses sociétés intervenant dans des domaines d’activité différents, afin de garantir le respect d’une vision commune de l’éthique et de la conformité. Les procédures de contrôle interne sont décrites au chapitre 7 du présent document. Elles couvrent notamment la conformité aux lois et aux réglementations, la gestion des risques, l'environnement de contrôle pharmaceutique et l'information financière et comptable. La cartographie des risques opérationnels a été mise à jour et débattue en Comité d'audit en 2022, menant à la mise en place de plans d'action correctifs. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers les patients Document d'enregistrement universel 2022 123 ENGAGEMENT ENVERS LES PATIENTS 4.3 Transgene agit en faveur de la santé et de la sécurité des patients Acteur de santé humaine, Transgene met le patient, et plus largement la santé publique, au cœur de son action. Nos engagements portent essentiellement sur la lutte contre le cancer via la recherche et le développement de thérapies innovantes. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients afin qu’elles s’attaquent spécifiquement aux cellules cancéreuses. Transgene s’engage dans les processus de recherche et développement pour permettre la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel de s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. Les candidats-médicaments de Transgene sont développés afin d'apporter un bénéfice aux patients et dans le respect de leur sécurité et de celle des personnes qui les entourent (personnel soignant, famille, etc.). La Société n’a pas de produits commercialisés. Transgene veille à ce que l’ensemble de ses activités respecte les réglementations nationales, européennes et des États-Unis, et réponde à des exigences strictes de qualité, de sécurité et d’efficacité. Transgene s’engage à protéger la santé de tous en tenant compte, en amont, des implications bioéthiques de ses activités de recherche biomédicale. La R&D au cœur de notre mission Les candidats-médicaments de Transgene reposent sur des technologies innovantes et ciblent des domaines complexes pour lesquels les besoins médicaux sont importants. De ce fait, l'obtention de résultats préliminaires très prometteurs ne préjuge pas que les essais cliniques ultérieurs confirmeront ces résultats encourageants. Le risque d'échec d'un projet est inhérent à l'activité de Transgene et des entreprises du secteur. Transgene coordonne et mène à bien plusieurs activités, dont plusieurs essais cliniques. Ces essais peuvent durer plusieurs années et requièrent à la fois une planification rigoureuse et une bonne orientation stratégique. Transgene est doté d'équipes et de comités dédiés à la mise en œuvre, au suivi et à l'évaluation de ses développements précliniques et cliniques. En 2022, Transgene a consacré 32,2 millions d'euros aux dépenses de R&D (32,9 millions d'euros en 2021). 73 % des effectifs étaient consacrés à la R&D en 2022, comme en 2021. Des essais cliniques menés dans l'intérêt des patients et dans le respect de la réglementation et des Droits de l'Homme Afin de répondre efficacement aux besoins thérapeutiques des patients atteints de cancer, Transgene mène des essais cliniques de ses candidats-médicaments en Europe et aux États-Unis. Les essais cliniques sont définis en coordination avec des Key Opinion Leaders (KOL) : des oncologues reconnus au niveau national et international pour leur contribution à l'amélioration du traitement des patients. Ce dialogue nous permet d'initier des essais cliniques au plus près des attentes des cliniciens et des patients, tout en créant un réseau de KOLs, qui pourront être impliqués par la suite dans le traitement des patients inclus dans les essais cliniques et la présentation des résultats des essais. Par ailleurs, la stabilité des équipes en relation avec les sites cliniques est un facteur clé de la confiance établie entre ces derniers et la Société. Les essais cliniques en cours ont tous reçu les autorisations des autorités de santé nationales, et ont été validés par plusieurs entités veillant au respect du droit des patients, selon des modalités qui varient en fonction des pays et des sites cliniques (comité de protection des patients, comité d'éthique, etc.). Pour obtenir ces autorisations, Transgene se conforme à l'ensemble des réglementations en vigueur et à un important niveau d'exigence, aussi bien pour la conception et le déroulement des essais cliniques que pour la production des doses de candidat-médicament destinées aux patients. Par exemple, l’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour les essais cliniques et pour la fabrication, le développement, voire le transport, des produits. Les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-médicaments sont réalisés dans le strict respect de l'éthique et du consentement éclairé des personnes se prêtant à des recherches biologiques. Les patients inclus dans les essais de Transgene ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de leur participation. Ils sont libres de quitter l'essai clinique à tout moment et sans justification. Par ailleurs, Transgene est dotée, en interne, d'une équipe dédiée à la pharmacovigilance, qui assure le traitement des informations de sécurité des essais cliniques dans le respect des réglementations. Lorsque les produits de la Société arriveront sur le marché, ils bénéficieront d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par les autorités de santé des divers pays dans lesquels ils seront distribués. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers les patients Document d'enregistrement universel 2022 124 4 Les produits et services de Transgene visent à proposer des bénéfices cliniques significatifs à ses clients (notamment des laboratoires pharmaceutiques) et aux patients. Il est donc essentiel de leur apporter des informations exactes, transparentes et objectives sur ces produits et services. Ces informations sont partagées dans le respect des lois, réglementations et codes industriels en vigueur. Transgene reçoit régulièrement des questions et sollicitations de patients et de leur famille. Transgene s'engage à ce que toutes ces demandes reçoivent une réponse de la part de l'équipe médicale, dans le respect des obligations de confidentialité. La Société met à disposition, sur son site internet, des contenus pédagogiques sur ses candidats-médicaments. Des lots cliniques produits dans le respect des normes pharmaceutiques Transgene s'engage à mettre à disposition des cliniciens et des patients de ses essais cliniques, des produits correspondant parfaitement à la réglementation pharmaceutique. La Société dispose, sur son site d'Illkirch-Graffenstaden (France), d'une zone de fabrication pilote, dédiée à la production de petits lots cliniques (pour des essais de Phase I et II) conforme aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique (BPF ou Good manufacturing practice, GMP). Cette zone permet la production des doses destinées aux patients inclus dans les essais cliniques de TG4050 (myvac®). Elle a aussi été conçue de façon à permettre la production de petits lots de candidats-médicaments issus de la plateforme Invir.IO®, pour ses essais cliniques ou ceux que pourraient mener ses partenaires. Ces activités présentent des risques inhérents à la qualité des produits mais également à l'impossibilité de fournir le nombre suffisant de doses. Ces risques de fabrication sont principalement prévenus grâce à des fonctions de Contrôle Qualité et d'Assurance Qualité, qui surveillent et auditent les processus de la Société. Le Contrôle Qualité évalue l'efficacité des processus de ● fabrication pour s'assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture et d'étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de candidats-médicaments terminés. L'Assurance Qualité implique l'examen systématique et ● indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec les essais cliniques. Cela s'effectue au moyen d'audits des sites de production (dans le cas où la production serait externalisée), des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections. Ces deux fonctions permettent notamment de vérifier la qualité de la fabrication et des contrôles, d'éviter toute interruption de la chaîne d'approvisionnement et de fournir les produits dans le respect des calendriers. D'autres mesures sont en place, notamment : des mesures de maintenance régulières et préventives, un ● entretien courant et le remplacement des équipements clés ; un plan de continuité des opérations comprenant une ● équipe interne de gestion de crise et de reprise d'activité après sinistre ; des audits annuels de qualité et de sécurité. ● Le site de production pilote a reçu l'inspection de l'ANSM en 2020 et a été certifié conforme aux normes en vigueur. Les mesures en place créent une infrastructure solide, répondant aux exigences des laboratoires pharmaceutiques. Des audits menés par nos partenaires ont notamment conclu à la conformité de nos pratiques avec leurs cahiers des charges. Recherche de modèles précliniques plus prédictifs et bien-être animal En raison des problèmes pratiques et éthiques associés à l'expérimentation humaine, les modèles animaux ont été essentiels dans la recherche sur le cancer. Cependant, le taux moyen de passage réussi des modèles animaux aux essais cliniques sur le cancer est inférieur à 8%. Les modèles animaux sont limités dans leur capacité à imiter le processus extrêmement complexe de la cancérogenèse, de la physiologie et de la progression du cancer chez l'homme. Par conséquent, la sécurité et l'efficacité identifiées dans les études animales ne sont généralement pas transposées dans les essais sur l'homme. Les modèles animaux peuvent constituer une source importante d'informations in vivo, mais d'autres approches translationnelles sont apparues, qui pourraient éventuellement remplacer le lien entre les études in vitro et les applications cliniques. Dans ce contexte, Transgene développe une plateforme in vitro utilisant des biopsies de patients cancéreux permettant la reconstruction de microtumeurs in vitro. Cette approche de reconstruction de modèle complexes in vitro associant tumeurs et système immunitaire des patients ouvre de nouvelles perspectives en termes de développement de nouvelles approches thérapeutiques ciblées. Transgene participe à diverses initiatives dont le projet européen IMI Imsavar (Immune avatar qui inclut le développement de systèmes microphysiologiques complexes immunocompétents) et du projet IMI Persist-seq qui vise à mieux comprendre les mécanismes de résistance. Transgene est membre de l’organisation EUROoCS (European Organ On Chip Society). Ces nouveaux modèles sur puce s’inscrivent aussi dans la logique des 3R « réduire, raffiner, remplacer ». La Société est dotée d'un comité d'éthique interne chargé d'évaluer les expérimentations précliniques. Elle sélectionne, pour ses modèles animaux, des partenaires accrédités AAALAC (Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care International), qui respectent la législation en matière d’éthique, sont pourvus d’une structure de bien-être animal, d’un comité d’éthique indépendant et disposent de programmes de sociabilisation et d’enrichissement. Ces structures peuvent aussi mettre en œuvre des programmes de reclassement des animaux quand les conditions d’étude le permettent. Transgene mène régulièrement des audits sur site auprès des partenaires concernés. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos partenaires Document d'enregistrement universel 2022 125 ENGAGEMENT 4.4 ENVERS NOS PARTENAIRES Transgene a des clients, des fournisseurs et des partenaires dans le monde entier. Le réseau mondial de fournisseurs et partenaires du groupe Institut Mérieux est un atout capital pour Transgene et pour le Groupe. Transgene tient à nouer des relations fortes et mutuellement bénéfiques avec des fournisseurs et des partenaires responsables. La politique d'achats veille au respect de la loyauté des pratiques. Elle instaure des relations de confiance, de suivi et de partenariat de long terme avec nos fournisseurs et prestataires. La solidité des collaborations contribue aussi à inciter nos partenaires à avoir une démarche RSE dans leur propre entreprise. Transgene a mis en place des processus et des contrôles afin de prévenir les risques de corruption. L’ensemble des collaborateurs doit prendre connaissance et appliquer le Code anti-corruption de Transgene et s’engage à dénoncer toute pratique frauduleuse. Transgene a également accès à une base de données en ligne permettant de vérifier si les tiers avec lesquels elle travaille ou souhaite s'engager ne sont pas considérés à risque en termes de corruption. Sous-traitance et fournisseurs 4.4.1 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La Société a mis en place une charte éthique que tout fournisseur ou sous-traitant doit approuver. Ce document est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Contacts/Achats. Selon ces principes, les fournisseurs et partenaires doivent entre autres : se conformer à toutes les législations et réglementations ● de leurs pays d’activité ; refuser de participer à toute manœuvre de corruption ou ● de blanchiment d'argent ; éviter et éliminer les pratiques anticoncurrentielles ; ● suivre la législation applicable en matière de commerce ● international ; assumer la responsabilité de la santé et de la sécurité de ● leurs employés ; respecter les droits fondamentaux de l’homme, y compris ● l’interdiction du travail des enfants, l'interdiction du trafic des êtres humains et de toute autre pratique cruelle, inhumaine ou dégradante ; se conformer au droit du travail et à la législation ● abolissant le travail des enfants ; autoriser la liberté d'engagement et d’association des ● salariés ; agir conformément aux normes et lois internationales sur ● la protection environnementale. Sélection des fournisseurs et traitement équitable des partenaires Transgene cherche à collaborer avec des structures diversifiées qui pourront présenter leurs produits, leurs services et leurs expertises. Il peut s’agir de structures à taille réduite, tenues notamment par des femmes, des minorités, des vétérans ou des personnes en situation de handicap. La sélection des fournisseurs repose sur le prix, la qualité, les conditions de livraison, les critères de diversité et la réputation. Elle doit également tenir compte de leur respect de pratiques commerciales responsables en matière d’éthique et d’environnement. CRO et sous-traitants en charge de la production de lots cliniques La Société a notamment recours aux services de sociétés spécialisées dans la conduite d’essais cliniques et de prestations connexes, appelées CRO pour Contract Research Organization, pour la plupart de ses essais cliniques. Ces sous-traitants sont suivis en termes de bonne exécution des prestations par la Direction des Affaires Médicales et Réglementaires, en termes de respect des coûts par le contrôle de gestion et en termes de qualité par l’Assurance Qualité. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos partenaires Document d'enregistrement universel 2022 126 4 Ces prestataires exercent leurs activités dans un cadre strictement réglementé, dont l’objectif est de garantir la qualité des essais cliniques menés et font l’objet d’audits de l’Assurance Qualité de la Société. Directeur de l’Assurance Qualité, suit de manière étroite les prestations de ce sous-traitant. La Société a également recours à la sous-traitance pour la production de certains lots de ses candidats-médicaments destinés aux études cliniques. Le sous-traitant, la société ABL Europe, qui fait partie de l’Institut Mérieux, exerce son activité dans les locaux de production qui appartenaient précédemment à la Société et emploie notamment des anciens salariés de Transgene. Le Pharmacien responsable, Le respect des obligations des sous-traitants intervenant pour et/ou dans la Société au regard de leurs obligations sociales à l’égard du personnel intervenant dans la Société fait partie de leur cahier des charges. Délais de paiement des fournisseurs Au 31 décembre 2022, 68 % des factures non payées ont une échéance de moins de 30 jours (voir chapitre 7). Interaction avec les professionnels de santé 4.4.2 Essentiels à la réussite de Transgene, les professionnels de santé concourent grandement à la mise au point des produits et des services, à la réalisation des essais cliniques et sont d’une aide précieuse auprès des patients dans l’utilisation de leurs solutions. Transgene, ses collaborateurs et représentants, ne doivent jamais offrir ou fournir quelque avantage à un professionnel de santé (cadeau, don, rémunération, hospitalité) afin d’influencer de manière inappropriée ses prescriptions, recommandations, achats ou fournitures de produits ou services. Toutes les interactions avec des professionnels de santé doivent reposer sur un motif professionnel légitime, avoir trait à l’exercice de la profession du bénéficiaire et respecter les montants fixés par la loi. Ce qui peut être admis comme une pratique commerciale ou de courtoisie dans d’autres domaines peut être inadapté à l’égard d’un professionnel de santé. Lorsque la loi l’exige, tout transfert de valeur de Transgene à un professionnel de santé doit être autorisé et/ou déclaré au gouvernement et instances ordinales (ordre des médecins, par exemple). L’ensemble de nos liens avec les professionnels de santé est disponible sur le site www.transparence.sante.gouv.fr administré par la Direction générale de la santé. Transgene dispose d'une politique régissant les interactions avec les professionnels, couvrant notamment les aspects suivants : le respect des obligations de transparence en matière de ● conventions signées, rémunérations versées et avantages octroyés à des professionnels de santé en France (médecins, établissements de santé, associations) ; le respect des règles édictées par le Conseil national de ● l'ordre des médecins (CNOM) en France, qui prévoit depuis le 1 er octobre 2020 l'approbation par le CNOM des contrats et des montants versés par les acteurs de l'industrie pharmaceutique et les médecins. Un audit interne est mené deux fois par an par le Secrétariat général, en coordination avec la Direction des affaires médicales et la Direction financière pour vérifier de façon aléatoire que les transactions devant faire l'objet d'une déclaration de transparence sont accessibles sur le site officiel Transparence Santé. Loyauté des pratiques 4.4.3 Transgene a tout intérêt à promouvoir un secteur d’activité aux pratiques dignes de confiance. La plupart des systèmes économiques nationaux et régionaux prônent la libre concurrence comme étant la voie la plus bénéfique aux consommateurs. L’équité des relations de Transgene avec ses fournisseurs et ses concurrents favorise la confiance de ses parties prenantes et facilite leur travail. Dans la ligne de son Code de conduite et des réglementations applicables en Europe et aux États-Unis, Transgene condamne les pratiques anticoncurrentielles, dont l'espionnage industriel, l'entente sur les prix, le non-respect des obligations de confidentialité. Le Secrétariat général coordonne la sensibilisation des employés sur ces aspects et mène, en collaboration avec l'Institut Mérieux, des audits internes annuels sur ces sujets. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 127 ENGAGEMENT ENVERS 4.5 NOS COLLABORATEURS Nos collaborateurs sont le moteur de Transgene. La Société considère qu'ils sont sa principale ressource pour atteindre ses objectifs. La Société, au-delà du respect des contraintes légales ou réglementaires, veut contribuer à l’amélioration des conditions de travail et au développement des compétences de ses collaborateurs, deux importants leviers de performance. Notre engagement est au service de chacun, pour maintenir un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. La démarche RSE de Transgene est une démarche participative dans laquelle les collaborateurs proposent et réalisent de manière active des actions diverses. La démarche RSE de Transgene est une démarche de tous. Transgene veille au respect des Droits de l’Homme pour l’ensemble de ses activités. Enjeux sociaux 4.5.1 Transgene emploie 168 salariés (106 femmes et 62 hommes) basés en France au 31/12/2022. La Société a un salarié dans son entité basée aux États-Unis, qui n’a pas été intégré dans ce reporting. EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR ÂGE & Données relatives à la Société : salariés présents au 31/12/2022 - France 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Moins de 25 ans 12 12 11 25 à 39 ans 47 54 57 40 à 49 ans 37 38 39 50 ans et plus 68 63 61 Total 164 167 168 Cadres 109 112 112 Non-cadres 44 43 40 Autres statuts (doctorants, alternance) 11 12 16 Total 164 167 168 CDI 139 143 146 CDD 14 12 6 Autres (doctorants, alternance) 11 12 16 Total 164 167 168 Hommes 58 62 62 Femmes 106 105 106 Total 164 167 168 Tous les effectifs situés en France sont couverts par la Convention collective nationale de l'industrie pharmaceutique. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 128 4 Qualité de vie au travail 4.5.1.1 Le bien-être au travail fait partie de l'ADN de Transgene, qui mène chaque année de nombreuses actions visant à instaurer et maintenir un environnement de travail agréable, convivial et attractif. Valoriser les initiatives à destination du collectif La taille et l'état d'esprit des équipes de Transgene permettent aux collaborateurs de contribuer à la vie de l'entreprise au quotidien. Cet engagement participatif se traduit par la mise en place d'actions valorisant à la fois les initiatives individuelles et le sens du collectif. À titre d'exemple : les employés peuvent choisir les essences d'arbres plantés sur le terrain ou décorer des espaces de vie avec leurs créations. Offrir de bonnes conditions de travail Les bureaux ont été conçus de façon à conjuguer la fluidité des échanges au sein et entre les équipes. Du matériel ergonomique est à disposition des employés et des formations / actions de sensibilisation sur la prévention des troubles musculo-squelettiques et le travail sur écran sont effectuées chaque année. Le service Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) et les Ressources Humaines (RH) sont des interlocuteurs privilégiés pour toutes questions relatives aux conditions de travail. Transgene encourage l’expression des salariés sur leurs conditions de travail, notamment lors des réunions de service, de laboratoires ou d’équipe, lors de la réunion annuelle d’information (recueil de questions avant la réunion), dans le cadre de groupes de travail ou de réunions transverses. Le réseau interne Sharepoint, le blog "Transcript", ou des enquêtes internes peuvent servir au recueil de l’information. Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene Société particulièrement innovante, Transgene compte de nombreux experts parmi ses collaborateurs. Ils sont régulièrement invités à présenter à l'ensemble du personnel leur métier, leurs missions et l'avancée de leurs projets. Transgene encourage les chercheurs et équipes médicales à présenter les résultats de leurs recherches à des congrès locaux, nationaux ou internationaux, ainsi qu'à publier des articles scientifiques lorsque cela est possible. Transgene valorise aussi l'adhésion à des sociétés savantes telles que l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), la Society for ImmunoTherapy of Cancer (SITC), l'European Society for Medical Oncology (ESMO), l’American Society for Biochemistry and Molecular Biology (ASBMB), la Société de Biologie de Strasbourg (SBS) ou l'European Organ-on-Chip Society (EUROoCS). Depuis 2020, Transgene participe, aux côtés des sociétés de l'Institut Mérieux, à la journée des femmes de science. Chaque année, une chercheuse de Transgene met ainsi en lumière son parcours. Transgene organise régulièrement des rendez-vous et activités conviviales permettant aux collaborateurs de se rencontrer et d'échanger de façon informelle (buffet partagé, fête annuelle, concours internes, journées à thème - sécurité, handicap -, teambuilding). Sport au travail et espaces de vie Les locaux d'Illkirch se situent à proximité de la forêt du Neuhof, qui constitue un espace de choix pour les activités sportives en plein air comme la course et la marche. Transgene dispose, d'un garage à vélos afin d'inciter les collaborateurs à utiliser ce mode de transport. La Société participe depuis plusieurs années au challenge strasbourgeois Au Boulot à Vélo, et se hisse régulièrement sur le podium avec plus de 10 000 km parcourus en 1 mois par une quarantaine de participants. Elle participe depuis plusieurs années à la Strasbourgeoise et à la Course des Lumières. Douches et vestiaires sont disponibles pour les sportifs. Le siège dispose d'une cafétéria permettant à chacun de prendre son déjeuner dans des conditions idéales et de plusieurs espaces de vie et de pause. Transgene a aménagé les espaces verts pour permettre la prise de repas en extérieur, en périphérie d'un bosquet laissé en état naturel. Équilibre vie professionnelle - vie personnelle Depuis sa création, la Société a veillé à mettre en place de nombreuses mesures pour faciliter l’équilibre vie professionnelle/vie privée de ses salariés : le travail à temps partiel choisi concerne 25 personnes en ● 2022 dont 1 homme cadre, 18 femmes cadres et 6 femmes non-cadres (28 personnes en 2021 dont 1 homme cadre, 19 femmes cadres et 8 femmes non-cadres) ; le maintien du salaire à 100 % pour les congés maternité et ● paternité ; l’octroi de deux fois une demi-heure rémunérée par jour ● pour l’allaitement dans la limite de six mois suite au congé maternité ; le financement de 5 places à la crèche voisine (coût de ● 65 726 euros en 2022) ; une autorisation d'absence de 2 heures à l'occasion de la ● rentrée scolaire de chaque enfant, de la maternelle à la sixième incluse. Télétravail Afin de favoriser l'équilibre vie privée - vie professionnelle et suite à une enquête réalisée auprès des salariés (78 % de participants), Transgene a mis en place dès 2019 un projet pilote sur le télétravail. Ce projet a permis de mettre en place les outils et infrastructures nécessaires et d'adapter les pratiques de management. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 129 Au 1 er septembre 2020, un accord sur le télétravail régulier et occasionnel est entré en vigueur. Transgene s'est aussi doté d'un guide pratique du télétravail à l'intention des télétravailleurs et des managers. Une formation sur les bonnes pratiques de télétravail a été proposée aux collaborateurs. La Société compte 60 télétravailleurs réguliers (1 à 2 jours fixes par semaine) en 2022 (53 en 2021) et 60 télétravailleurs occasionnels (55 en 2021). Organisation du temps de travail Les accords internes sur l'aménagement du temps de travail prévoient une durée hebdomadaire du travail à 37 h 40 et l’octroi de 9 jours de réduction du temps de travail pour les non-cadres et des forfaits annuels de 215 jours pour les cadres avec 9 jours de repos supplémentaires. Plusieurs accords sont en vigueur : pour les collaborateurs en forfait-jour : ● travail le dimanche, de nuit ou un jour férié selon les - besoins de l'activité, suivi de l’organisation du travail par le biais d’un relevé - mensuel auto-déclaratif des temps de repos, complété par les salariés et validé par le N+1 et les RH en cas d’anomalie, mesures visant à réduire les anomalies éventuelles : - télétravail, jours de récupération, allégement de la charge de travail…, entretien annuel forfait-jours pour aborder la question - de l’utilisation du numérique, de la charge de travail et de l’équilibre entre activité professionnelle et exercice des responsabilités familiales ; pour les collaborateurs dont le temps de travail est ● décompté en heures : traitement des dépassements d’horaires et des heures - exceptionnelles effectuées la nuit, le week-end et les jours fériés légaux. La Société a signé des accords complémentaires couvrant l’ensemble des collaborateurs (hors cadres dirigeants) : droit à la déconnexion ; ● charte de bonnes pratiques de l’usage des outils numériques ; ● actions de communication interne sur l’équilibre des temps ● de vie ; accord déplacement fixant les contreparties en repos des ● salariés en déplacement (congrès, etc.) hors temps de travail ; astreintes (maintenance, animalerie, assurance qualité) ; ● travail commandé le week-end et les jours fériés en ● semaine. Attirer, retenir et développer les talents 4.5.1.2 Recrutement Afin d'intégrer rapidement et au mieux les nouveaux collaborateurs, Transgene a mis en place un parcours d'intégration personnalisé, complété par des formations internes, et des rendez-vous de suivi d'intégration au cours des premiers mois. EMBAUCHES ET DÉPARTS & Pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (y compris contrats d’apprentissage, de professionnalisation et doctorants) Embauches 19 (dont 7 CDD et 6 alternants) Départs 13 (dont 3 CDD et 1 alternant) NB : les indicateurs suivants sont établis sur la base d’un effectif présent toute l'année (135 salariés en 2022). Une rémunération attractive Transgene a mis en place un programme de rémunération qui s'appuie sur les standards internationaux. La masse salariale pour 2022 s'est élevée à 15,8 millions d'euros (15,1 millions d'euros en 2021, 14,7 millions d'euros en 2020). Les collaborateurs bénéficient de garanties collectives supérieures aux dispositions légales et conventionnelles : mutuelle surcomplémentaire permettant de bénéficier ● d'une meilleure prise en charge des frais de santé, y compris en médecine douce ; « Transgene for me » : service gratuit de téléconsultation ● médicale et psychologique, de télémédecine et d'assistance sociale ; retraite surcomplémentaire : prise en charge à 100 % par ● l'employeur pour les non-cadres et à parts égales pour les cadres et assimilés cadres. Ce dispositif a été transformé en Plan Épargne Retraite Obligatoire (PERO) en 2021 ; RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 130 4 renégociation des garanties des contrats de prévoyance ● favorables aux collaborateurs ; plans de distribution d'actions gratuites couvrant les ● salariés de Transgene en CDI et CDD (plan triennal 2021-2023 voté en mai 2021) ; modernisation en 2021 et 2022 des dispositifs d'épargne ● salariale existants : surcomplémentaire (ancien "article 83") et des jours de repos non pris, mise en place d'un PERO permettant d'accueillir les - sommes affectées au titre de la retraite refonte du plan épargne entreprise (PEE) pour - proposer un dispositif plus attractif, avec mise en place d'un abondement employeur en 2021. Cet abondement a été pérennisé en 2022, avenant à l'accord de participation signé en 1993, - accord sur la mise en place d'un dispositif - d'intéressement en 2022. RÉMUNÉRATIONS ET ÉVOLUTION & Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2020, 2021 et 2022 (Hors Comité de direction et doctorants) : Classification selon Convention Collective des Entreprises du Médicament 3 4-5 6 non-cadres 6 cadres 7 8 9 Hommes N/A 34 624 NC 40 295 52 974 77 973 NC 2022 Femmes NC 34 090 45 572 43 207 54 898 70 604 NC Hommes N/A 34 103 NC 41 729 51 308 79 015 NC 2021 Femmes NC 33 772 44 787 41 968 52 583 71 153 NC Hommes N/A 33 513 NC 42 456 51 956 77 729 NC 2020 Femmes N/A 34 211 44 555 41 279 52 844 68 002 N/A NC : donnée non renseignée pour des raisons de confidentialité, moins de 3 collaborateurs étant concernés par cette * classification. Hors doctorants. ** Hors Senior Director (2020). *** Après analyse des rémunérations, il n'y a globalement pas de différence notable de salaire entre hommes et femmes. Les différences observées, notamment en classification 8, s’expliquent par l’ancienneté sur des petits effectifs ou par des métiers particuliers. Absentéisme Le taux d’absentéisme s’établit à 4,22 % en 2022, contre 3,92 % en 2021 hors activité partielle liée au Covid-19 (isolement sans possibilité de télétravailler et garde d'enfant). En excluant les arrêts liés aux longues maladies, le taux d'absentéisme est de 2,81 % en 2022 (2,16 % en 2021). Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Le niveau de formation initiale est élevé (environ 60 % des salariés possèdent une formation supérieure de type BAC + 5 et plus). Le maintien continu des connaissances et des compétences des salariés au plus haut niveau des technologies est une nécessité pour maintenir la compétitivité de la Société. Afin de préserver et de développer ce capital humain, la Société consacre des efforts importants à la formation continue (3,58 % de la masse salariale en 2020, 3,72 % en 2021 et 4,68 % en 2022) et au développement des connaissances et savoir-faire, au travers notamment d’une politique de représentation à des congrès et séminaires de référence au niveau international, de nombreuses collaborations au sein de la communauté scientifique et un fonds documentaire riche et constamment tenu à jour. La Société porte également une attention particulière à sécuriser ses compétences via la transmission des savoirs (accueil d’alternants, de stagiaires et formations internes). 6 doctorants, 14 alternants, 7 stagiaires de fin d'études et 16 stagiaires de 3 ème et 2 nde ont été accueillis en 2022 (5 doctorants, 7 alternants, 11 stagiaires de fin d'études et 14 stagiaires de 3 ème en 2021). En cas d'ouverture de poste correspondant à leur profil, ces derniers bénéficient d'une revue prioritaire. Nombre total d'heures de formation 2 850 heures ont été consacrées à la formation professionnelle en 2022 (1 883 en 2020 et 2 268 en 2021). 96 % des salariés ont suivi au moins une formation professionnelle en 2022 (56 % en 2020, 85 % en 2021). Mobilité interne Transgene encourage la mobilité professionnelle au sein des métiers (montée en compétence) et vers de nouveaux métiers (évolution transverse). Un entretien individuel de performance et de développement avec le N+1 se déroule chaque année pour tous les collaborateurs, suivi d’un entretien professionnel avec le manager tous les trois ans (ou avec les RH au retour d’une longue absence). Un comité interne de développement se réunit chaque année pour étudier et émettre un avis sur les dossiers d'évolution professionnelle. Les collaborateurs effectuant une évolution au sein d'une autre entité du groupe Mérieux conservent leur ancienneté et les actions gratuites dont ils bénéficient. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 131 Un dialogue social ouvert 4.5.1.3 Le dialogue social s’opère, en conformité avec le Code du travail. Les membres du Comité Social et Économique (CSE) ont été élus pour la première fois en février 2018. Le renouvellement des instances a eu lieu en octobre 2022. Le CSE a défini dans son règlement la création de 5 commissions avec des attributions distinctes : la Comission de Santé, de Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT), la Commission Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), la Commission Égalité Homme-Femme, la Commission Formation et la Commission Mutuelle & Prévoyance. La Base de Données Économiques, Sociales et Environnementales (BDESE) regroupe l’ensemble des données transmises aux représentants du personnel. Elle est accessible sur l’intranet de la Société et est alimentée selon le calendrier des échéances défini par les parties. Bilan des accords collectifs La Société a engagé plusieurs discussions avec les partenaires sociaux, aboutissant à la signature de 8 accords en 2022, 6 accords en 2021, et 4 accords en 2020 : avenant à l'accord Plan Épargne Entreprise (mai 2022) ; ● avenant à l'accord de prorogation des mandats du CSE ● (mai 2022) ; accord d'intéressement (juin 2022) ; ● accord relatif au périmètre de mise en place du CSE ● (septembre 2022) ; accord relatif au recours au vote électronique dans le ● cadre des élections du CSE (septembre 2022) ; protocole d'accord préélectoral pour les élections du CSE ● (septembre 2022) ; accord relatif à la Prime de Partage de la Valeur (PPV) ● (octobre 2022) ; mise à jour du Règlement Intérieur et ses annexes ● (novembre 2022) ; accord triennal Égalité Professionnelle & Qualité de Vie au ● Travail (janvier 2021) ; accord relatif au travail commandé un jour férié en ● semaine et le 1 er mai (mars 2021) ; accord de transformation de l'article 83 (retraite ● surcomplémentaire) en Plan Épargne Retraite Obligatoire (PERO) (juin 2021) ; avenant de refonte du Plan Épargne Entreprise (PEE) (juin ● 2021) ; avenant n° 4 à l'accord de participation (juin 2021) ; ● accord de prorogation des mandats du CSE (décembre ● 2021) ; modalités de fixation des congés payés et RTT dans le ● cadre de la loi d'urgence et de l'ordonnance du 25 mars 2020 (avril 2020) ; travail commandé le dimanche, nuit et jour férié des ● salariés cadres en forfait-jour (avril 2020) ; mise en place d'un régime d'astreinte en assurance qualité ● (avril 2020) ; mise en place du télétravail pour une durée indéterminée ● (juillet 2020). La Société engage par ailleurs, chaque année, des négociations annuelles obligatoires (NAO) aboutissant à la signature d’un accord complémentaire. Égalité de traitement 4.5.2 RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR TRANCHE D'ÂGE & Salariés présents au 31 décembre 2022 - France Hommes Femmes Total Moins de 25 ans 4 7 11 25 à 39 ans 22 35 57 40 à 49 ans 15 24 39 50 ans et plus 21 40 61 Total 62 106 168 La note globale de l’Index Égalité Professionnelle de Transgene au titre de l’année 2022 est de 92 points sur 100 (92 / 100 pour 2021 et 91 / 100 pour 2020). L'âge moyen de l'effectif est de 43,0 ans à fin décembre 2022 (43,1 ans pour les femmes et 42,8 ans pour les hommes). L'ancienneté moyenne est de 12,5 ans (13,5 ans pour les femmes et 10,9 ans pour les hommes). 36 % de l'effectif a 50 ans et plus. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 132 4 Égalité entre les femmes 4.5.2.1 et les hommes Au regard de l’analyse de la situation comparée entre les femmes et les hommes fin 2019, les parties ont reconnu que la situation en matière d’égalité professionnelle était globalement satisfaisante et ont signé un nouvel accord le 1 er mars 2021 pour une durée de 3 ans, afin de pérenniser les actions déjà mises en place et mettre en œuvre de nouvelles actions portant sur : la promotion professionnelle : favoriser l’égalité des ● chances en matière d’intégration dans les filières internes (expertise et managériale) ; la rémunération effective : procéder à un rattrapage en cas ● d'écart salarial observé pour un même niveau de fonction, de responsabilité, de compétences, d’expérience professionnelle et de performance ; l'articulation vie professionnelle/vie personnelle et exercice ● de la responsabilité familiale : voir 4.5.1.1. Constat concernant la situation de Transgene : si les métiers de Transgene sont fortement féminisés, on ● constate qu'il n’y a globalement pas d’éléments notoires qui montreraient une inégalité entre les hommes et les femmes, hormis dans les classifications élevées. Les différences observées s’expliquent par l’ancienneté sur des petits effectifs ou par des métiers particuliers ; s’il y a globalement plus de femmes que d’hommes au sein ● de la Société et dans la plupart des catégories d’emplois, cette tendance reste vraie pour tous les niveaux de classification, mais s’inverse au niveau du Comité de direction. Le Conseil d'administration compte cependant 40 % d'administratrices ; depuis de nombreuses années, Transgene a mis en place ● des actions volontaires visant à faciliter l’équilibre entre la vie familiale et la vie professionnelle de ses salariés (voir 4.5.1.1). Emploi et insertion 4.5.2.2 des travailleurs handicapés Transgene est engagée depuis plusieurs années en matière d’insertion et de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. La Société a noué un partenariat fin 2021 avec une consultante spécialisée pour assurer un accompagnement de proximité des collaborateurs sur des thématiques diverses : santé au travail, handicap, situation de proche aidant, etc. Transgene a désigné un Correspondant Handicap au sein de la Direction des Ressources Humaines en 2022 pour renforcer l'accompagnement de proximité. Plusieurs collaborateurs ont fait appel à leurs services en 2022. La Société bénéficie des mesures définies dans l’accord collectif des entreprises du médicament (Leem) du 25 septembre 2008 en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes atteintes d’un handicap, modifié par avenants en 2009, 2019 et juillet 2022, et s’appuie sur l’organisme de branche HandiEM pour déployer sa politique en matière de handicap. Transgene emploie 5 salariés déclarés RQTH en 2022 (7 salariés en 2021 et 6 salariés en 2020). La Société a également recours à plusieurs centres d’aide par le travail pour diverses prestations. Pour favoriser le recrutement des travailleurs handicapés, le logiciel de gestion des candidatures affiche la politique de non-discrimination de la Société. La Société a poursuivi ses efforts de communication sur la lutte contre les stéréotypes liés au handicap : elle a renouvelé l'organisation interne de consultations ● physiques et téléphoniques sur les questions de santé, la prise en compte de la maladie et du handicap en entreprise et l’accompagnement dans les démarches de reconnaissance du handicap. Cette permanence (assurée par un cabinet spécialisé), permet à tout collaborateur d'aborder librement et en toute confidentialité les sujets de santé au travail. Cette consultation a abouti à la Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH) pour 2 personnes en 2020/2021 et au renouvellement de 4 RQTH en 2022 ; elle a organisé des actions de sensibilisation tout au long ● de l'année 2022 : introduction au handicap, diverses animations et conférences à l'occasion de la Semaine de la Qualité de Vie au Travail (SQVT), réunion d'information "Santé au travail : adaptation et aménagement de poste" ; elle a organisé pour la dixième année consécutive la ● journée du handicap en entreprise en novembre 2022, journée de sensibilisation et d'ateliers participatifs destinés à faire évoluer les mentalités et lutter contre les préjugés. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 133 Lutte contre les discriminations 4.5.2.3 La Société a mis en place des processus RH permettant d'assurer des pratiques non discriminatoires et objectives : Recrutement : ● Transgene veille à l'égalité des chances en publiant les - postes à pourvoir en interne et en externe, la politique de non-discrimination (extraits du Code du - travail) est affichée à l'accueil de l'entreprise, les prestataires avec lesquelles Transgene travaille - s’engagent en matière de non-discrimination au travers de clauses dans leur contrat, les candidatures sont évaluées sur la base des - compétences des candidats et transmises au N+1 en fonction d'un cahier des charges de compétences et d'expériences préétablis, les candidats sont reçus en entretiens par les RH, le N+1, - voire le N+2 et l’équipe concernée, les managers sont sensibilisés aux principes de - non-discrimination par le biais de la formation interne “L’essentiel du droit social à destination des managers”. Emploi/promotions : ● l’ensemble des mesures de la politique de - développement RH mise en œuvre vise à objectiver les pratiques : critères définis, dossiers basés sur les compétences mises en pratique et observées, comité de développement professionnel et validation par le Comité de Direction, conformément à l’accord égalité Femmes/Hommes, la - Commission de développement professionnel est une structure interdisciplinaire paritaire Femmes/Hommes, sensibilisation des managers "Accompagner et - développer son équipe" lors de la campagne des entretiens professionnels en 2022. Accès à la formation professionnelle : ● la Commission Formation a accès à l’ensemble des - données relatives aux personnes formées (genre, statut, classification) et n’a pas relevé de pratiques discriminatoires. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales 4.5.2.4 de l’Organisation internationale du travail Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La Société déclare respecter strictement la liberté d’association de ses salariés. Le droit de négociation collective s’exerce dans ses établissements dans le cadre défini par le Code du travail. Élimination du travail forcé ou obligatoire La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Abolition effective du travail des enfants La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Santé et sécurité 4.5.3 Transgene s'efforce de prévenir les maladies et accidents professionnels. La politique de la Société en matière de sécurité a pour but d'assurer la sécurité des personnes intervenant dans la Société et la protection des biens matériels et immatériels de la Société. Pour définir, mettre en œuvre et améliorer cette culture de la sécurité, la Société dispose d’un service Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). L'équipe HSE s'assure que les règles et procédures sont suivies et organise des actions complémentaires de formation. Elle est en charge du suivi des indicateurs clés et effectue des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents. de la réunion. Toutes les actions réglementaires et obligatoires ont été réalisées, ainsi que des actions d’amélioration supplémentaires à l’initiative de la Société. Les actions partiellement réalisées ou non réalisées ont été reportées sur le programme annuel de prévention 2023. Un rapport annuel de prévention est rédigé annuellement ; il fait état du bilan détaillé des faits saillants de l’année précédente. Le programme annuel de prévention 2022 a été établi en début d’année, présenté au CSSCT et joint au procès-verbal Depuis de nombreuses années, Transgene investit dans des actions de sensibilisation et de prévention aux risques présents dans la Société, y compris les accidents de trajet. Le plan de formation lié à l’hygiène et à la sécurité prévu pour 2022 a impliqué 417 heures de formation HSE, ce qui représente 15 % du total des heures de formation. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d'enregistrement universel 2022 134 4 En avril 2022, a eu lieu la journée annuelle Sécurité et Santé au Travail de Transgene. Le thème en a été la prévention des troubles musculo-squelettiques (TMS) en se basant sur la méthode YOGIST® qui utilise le yoga pour soulager notamment poignets, yeux et maux de dos. Pour prolonger cette initiative, des sessions YOGIST® ont été programmées tout au long de l’année 2022. Des standards d'équipement 4.5.3.1 et de fonctionnement élevés La Société a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations. Les contrôles et vérifications techniques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. Les laboratoires et installations sont conçus et équipés à la fois pour protéger l’expérience/la production en cours des contaminations extérieures éventuelles et pour protéger les collaborateurs d'une exposition accidentelle à des produits à risques. L’activité de la Société est soumise aux standards pharmaceutiques (Bonnes Pratiques de Laboratoire et Cliniques) et aux dispositions du Code de l’environnement relatives à l’utilisation confinée d’organismes génétiquement modifiés. À ce titre, elle est soumise à l’agrément de l’autorité administrative délivré sur avis du Haut Conseil des biotechnologies pour les constructions virales qu’elle réalise. L’agrément comporte la classification de ces constructions et les conditions de confinement de leur manipulation. Les investissements que la Société réalise pour la qualité de ses produits ont une dimension de sécurité et de protection, mais ne sont pas inscrits nécessairement comme des coûts spécifiques liés à cette préoccupation. Transgene s’attache également à la formation de son personnel ; le personnel dispose ainsi des habilitations et formations nécessaires aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail. Commission de Santé, de Sécurité 4.5.3.2 et des Conditions de Travail Le Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail, devenu Commission de santé, de sécurité et des conditions de travail (« CSSCT »), opère dans la Société conformément à la réglementation en vigueur. La CSSCT se réunit au minimum 4 fois par an en session ordinaire. Chaque réunion fait l’objet d’un procès-verbal diffusé à l’ensemble du personnel, à la Médecine du travail ainsi qu’à l’Inspection du travail. Elle procède à des visites périodiques des locaux et des installations et peut être amenée à se réunir de manière exceptionnelle à la suite d’un accident ou d’un incident grave, dans le cadre de projets d’aménagements spécifiques ou de nouvelles mesures organisationnelles ayant un impact sur la santé et la sécurité des salariés. Il n’y a pas eu de mise en œuvre de la procédure de danger grave et imminent en 2022, 2021 et 2020. Une analyse a été réalisée en 2022 (1 en 2021 et 2 en 2020) à la suite d’un accident du travail et d’un incident. ACCIDENTS DU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ ; MALADIES PROFESSIONNELLES & Nombre d’accidents (y compris soins à l’infirmerie) 2020 2021 2022 Total des accidents de l’entreprise ayant donné lieu à inscription dans le registre d’infirmerie ou à déclaration 22 18 13 Nombre d’accidents déclarés 8 5 4 dont accidents de trajet (domicile - lieu de travail)  4 3 1 accidents sur le lieu de travail  4 1 3 accidents de déplacement (en mission hors du lieu de travail)  0 1 0 Nombre d’accidents avec arrêt de travail 3 0 1 Nombre d’accidents de trajet avec arrêt de travail 1 0 0 Taux de fréquence (1) 12,229 0,00 3,964 Taux de gravité (2) 0,375 0,00 0,020 Nombres d’accidents du travail avec arrêt hors accidents de trajet multiplié par 1 000 000, divisé par nombre d’heures travaillées. (1) Nombre de journées perdues par incapacité temporaire hors accidents de trajet multiplié par 1 000, divisé par le nombre d’heures (2) travaillées. Aucune maladie professionnelle n’a été reconnue en 2022 (comme en 2021 et 2020) et il n’a été fait aucune déclaration par l’employeur de procédés capables de provoquer des maladies professionnelles, tant en 2022 qu’en 2021 et 2020. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos actionnaires et investisseurs Document d'enregistrement universel 2022 135 ENGAGEMENT ENVERS 4.6 NOS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Transgene, via ses différents modes de communications, fournit une base documentaire largement accessible, allant au-delà des exigences réglementaires. Ses publications régulières, ainsi que la participation à de nombreux événements, assurent la plus grande transparence sur ses activités et résultats. Investisseurs institutionnels En 2022, Transgene a poursuivi ses efforts de visibilité auprès des investisseurs institutionnels français et internationaux. Transgene a ainsi participé à une dizaine de conférences à ● destination des investisseurs, en France, aux États-Unis et en Europe (en présentiel et en virtuel). Des roadshows, pour la plupart virtuels, ont été organisés à ● destination des fonds institutionnels basés en France, en Israël, aux États-Unis, en Allemagne, au Benelux, au Royaume-Uni et en Suisse. Actionnariat individuel Une attention particulière est portée aux actionnaires individuels. Les actionnaires individuels ont la possibilité de recevoir ● les communiqués de presse directement par mail sur simple inscription sur le site internet de Transgene. Un interlocuteur dédié répond à leurs questions par mail et ● téléphone. Des supports vidéos pédagogiques ont été réalisés et sont ● disponibles en ligne, notamment sur myvac® (TG4050), Invir.IO® (BT-001, TG6002, TG6050) et TG4001. Couverture analystes Transgene veille également à bénéficier d'une couverture analystes aussi large et diversifiée que possible. La Société est suivie par Cantor Fitzgerald, Oddo BHF, Bryan Garnier, Intron Health, Invest Securities et Kempen Van Lanschoot. Notation RSE Transgene est suivie par plusieurs organismes de notation extra financière : Gaïa Index Ethifinance, Morningstar Sustainalytics et Vigeo Eiris. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la société et les territoires Document d'enregistrement universel 2022 136 4 ENGAGEMENT ENVERS LA SOCIÉTÉ 4.7 ET LES TERRITOIRES La Société est basée depuis sa création à Strasbourg. Elle s’efforce d’être active et présente sur ses territoires, en privilégiant, dès que possible, des fournisseurs et des candidats issus du bassin rhénan (Alsace, Allemagne, Suisse). Transgene a pour politique la formation des jeunes et accueille chaque année des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation, des stagiaires et régulièrement des doctorants dans le but de les former. Impact territorial, économique et social de l’activité 4.7.1 En matière d’emploi et de développement régional Le siège de la Société et la majorité de ses activités sont localisés, depuis sa création en 1979, à Strasbourg, puis dans la proche banlieue de cette ville. Pionnière française dans le domaine du génie génétique, elle dispose localement d'un fort pouvoir d’attraction et offre des débouchés professionnels pour des scientifiques, chercheurs et techniciens en sciences de la vie. Sur les populations riveraines ou locales L’établissement principal de la Société est localisé dans une zone d’aménagement réservée aux activités de pointe, le Parc d’Innovation d’Illkirch-Graffenstaden. Il n’y a donc pas de populations immédiatement riveraines que son activité pourrait impacter. Ni l’activité, ni les installations de la Société ne génèrent de nuisances sonores. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations 4.7.2 intéressées par l’activité de la Société Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Avec ou sans formalisation particulière, la Société est active localement, via certains de ses employés, auprès de diverses collectivités, universités, institutions ou associations, dont Biovalley France (association en faveur du développement des activités liées aux sciences de la vie dans la Région Grand Est) ou Strasbourg Sud Développement, qui mène des actions en faveur de l’emploi dans ce secteur. Transgene est membre d'associations professionnelles comme France Biotech ou le Leem. Elle est également adhérente SME de l'Efpia. Transgene estime qu’elle ne mène pas d’activités de lobbying. Les collaborateurs sont incités à adhérer à des sociétés savantes (voir 4.5.1.1 Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene). Actions de partenariat ou de mécénat Transgene ne dégage pas, à ce jour, de bénéfice. Elle concentre donc l'essentiel de ses ressources financières à son activité de recherche et développement de thérapies innovantes contre le cancer. Lorsque cela est possible, et dans le respect de ses contraintes financières, la Société soutient des initiatives en lien avec son activité et ses territoires. Don d'équipement de laboratoire Transgene fait régulièrement don d'équipements de laboratoire fonctionnels et qui ne sont plus utilisés à des associations ou des établissements d'enseignement. En 2022, plusieurs équipements ont été offerts à Biotech-Lab de l'École supérieure de biotechnologie de Strasbourg (ESBS). Associations de lutte contre le cancer Transgene participe chaque année à deux courses dont les bénéfices reviennent à la lutte contre le cancer, la Strasbourgeoise et la Course des lumières à Lyon. De même, Transgene soutient l'association Les Petits Princes, qui permet à des enfants atteints de longues maladies de réaliser leur rêve, et la Ligue contre le cancer. Initiatives locales Les collaborateurs peuvent participer, à titre personnel, à des initiatives locales, relayées en interne (collectes, etc.). Actions en faveur des jeunes En lien avec le monde académique Par définition, l'activité de recherche et d'innovation est liée au monde universitaire. De nombreux collaborateurs entretiennent ainsi des liens personnels avec les universités dont ils sont diplômés ou les universités à proximité. Ils sont encouragés à intervenir dans l'enseignement supérieur, pour présenter leur activité ou donner des cours. À titre d'exemple, 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d'enregistrement universel 2022 137 Eric Quéméneur, directeur scientifique de Transgene, est aussi président (à titre bénévole) de l'École Supérieure de Biotechnologie de Strasbourg (ESBS). Des actions collectives sont également organisées. Transgene intervient chaque année auprès de la faculté de pharmacie de Strasbourg pour présenter ses métiers aux étudiants. Le Prix Transgene est remis chaque année par la Société de Biologie de Strasbourg à un jeune docteur de l’Université de Strasbourg auteur d'une thèse remarquable en biologie. Transgene participe depuis 2021 au programme d'échanges franco-allemand-suisse "Die Brücke" organisé par Alsace Tech, permettant à des étudiants des trois nationalités de travailler sur un projet professionnel afin d’améliorer leurs connaissances linguistiques et de développer leurs compétences en gestion de projets. En lien avec l'emploi des jeunes Transgene a mis en place une politique volontariste d'accueil des jeunes en entreprise (alternants, stages y compris de troisième, thèses). En fonction des profils recherchés, Transgene diffuse ses offres de stages et d’alternance au sein des universités de la région. La Société accueille également chaque année une dizaine d’élèves de collèges alsaciens pour un stage de découverte de l’entreprise. Soutien à l'association "Nos Quartiers ont du talent" : depuis plusieurs années, Transgene propose à ses collaborateurs de parrainer un jeune diplômé du Grand Est en situation de difficulté pour trouver un emploi. ENGAGEMENT ENVERS LA PLANÈTE 4.8 Maîtriser son impact environnemental en réponse à l’urgence climatique est un enjeu majeur et croissant pour la société civile. l’environnement ou l'émission de gaz à effet de serre restent limités. Transgene agit par ailleurs dans un cadre réglementaire extrêmement strict, auquel elle se conforme. Transgene estime que son empreinte environnementale est réduite, du fait de son activité de R&D. À l’heure actuelle, les activités de Transgene ne comprennent ni production industrielle, ni distribution ce qui signifie que la consommation de matières premières, les rejets dans Néanmoins, Transgene a pour ambition de réduire encore son impact environnemental et de protéger les ressources naturelles. Cela passe notamment par le tri et le recyclage au maximum de ses déchets ou l’utilisation d’énergie verte. Prévention de la pollution 4.8.1 Les candidats-médicaments que conçoit et développe Transgene sont issus des sciences biologiques (notamment la biologie moléculaire et cellulaire) et font appel à des procédés biotechnologiques (la culture cellulaire, des procédés de purification, etc.) pour permettre le passage de l’échelle du laboratoire aux lots de produits contrôlés et validés pour les essais cliniques chez l’humain. Les processus de réalisation de ces produits sont particulièrement complexes et mettent en œuvre des matières présentant des risques potentiels pour les personnes et l’environnement en cas d’exposition accidentelle. Ces processus se déroulent à l’intérieur de zones controlées et confinées. Ainsi, les laboratoires de recherche sont conçus et équipés à la fois pour protéger le produit en cours d’élaboration des contaminations extérieures éventuelles, pour protéger les collaborateurs au cours de leurs interventions à l’exposition accidentelle à des produits à risques, et pour prévenir les rejets dans l'environnement. Organisation pour prendre en compte les questions environnementales La Société estime que l’impact de son activité de recherche sur l’environnement est peu significatif, les opérations relatives à cette activité se déroulant en milieu confiné. Les laboratoires de Transgene ne sont pas concernés par la réglementation relative aux Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers deux axes : l’application stricte de standards de qualité pharma- ● ceutique qui permettent un contrôle et un suivi à tous les stades de l’activité (contrôle et traitement de l’air, qualité des matières utilisées, circulation des matières et des personnes, etc.) ; et RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d'enregistrement universel 2022 138 4 le respect de la réglementation environnementale en ● vigueur pour les aspects qui ne sont pas directement influencés par ces standards (classement des recherches au regard de la réglementation des organismes génétiquement modifiés, confinement des opérations, gestion et traitement des déchets et effluents…). Actions de formation et d’information des salariés La Société mène régulièrement des actions de sensibilisation des salariés sur les questions environnementales portant notamment sur le tri des déchets et la pollution numérique. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions La Société dispose d’un responsable Hygiène, Sécurité et Environnement. Par ailleurs, les activités de recherche se déroulent en milieu confiné et les moyens et équipements consacrés à ce fonctionnement (filtres de traitement d’air, postes de sécurité microbiologiques, autoclaves, etc.) contribuent à la prévention des risques environnementaux. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement La Société n’a pas constitué de provisions ni pris de garanties de ce type. Gestion des déchets 4.8.2 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de recherche et développement de la Société se déroule en milieu confiné. Ce confinement est obtenu grâce à plusieurs niveaux de contrôle et de traitement de l’air : postes de sécurité microbiologique, mise en dépression de l’air pour en empêcher la sortie, filtres absolus sur les gaines de ventilation, etc. L’ensemble de ces équipements est périodiquement entretenu et contrôlé. L’étanchéité des installations de production de froid (groupe froid, pompes à chaleur, chambres froides, climatisation) est vérifiée et assurée régulièrement, via des prestataires. Les fluides frigorigènes, potentiellement dangereux pour l'environnement, ont été remplacés en 2020. En 2021, aucune fuite de fluides frigorigènes n'a été enregistrée. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets L’activité de la Société génère des déchets divers qui nécessitent un tri sélectif en vue de traitements particuliers. Elle veille, dans la mesure du possible, à en réduire la quantité. La Société a conclu avec des prestataires qualifiés des contrats spécifiques d’enlèvement et de traitement, conformément aux normes et règles qui régissent ces différentes catégories. De plus, la Société procède à un tri et un enlèvement séparé des déchets banals, papier et carton, plastique et cannettes et déchets spécifiques nécessitant des précautions particulières. Utilisation durable des ressources 4.8.3 La Société a lancé une activité de production de petits lots cliniques dans ses locaux qui monte en puissance depuis 2018. Cette nouvelle activité, ainsi que les travaux nécessaires à la mise en œuvre et la validation de cette nouvelle unité de fabrication et la hausse des effectifs, ont généré une augmentation de la consommation de ressources depuis 2018. Consommation d’eau et approvisionnement en eau Les activités de la Société sont consommatrices d’eau. Ces consommations sont directement liées aux évolutions des projets en R&D et ne permettent pas de dégager des indicateurs pertinents. La croissance de la consommation d'eau entre 2019 et 2020 s'explique par la montée en puissance de l'unité de production pilote et par la fabrication des lots destinés aux essais cliniques de TG4050. L’eau utilisée provient du réseau urbain ; il n’y a pas de contraintes particulières d’approvisionnement dans la région Grand Est. Malgré les faibles volumes d'eau consommés dans l'absolu, en cas d'un moratoire sur la consommation d'eau, Transgene pourrait être contrainte de suspendre ses activités de production et de recherche. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d'enregistrement universel 2022 139 EAU (EN M 3 ) & Année Volume Var. 2020 4 881 + 16,0 % 2021 3 838 - 21,0 % 2022 4 771 +22,9 % Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Les équipements des laboratoires de recherche et des locaux de production des lots cliniques fonctionnent exclusivement à l’électricité. Les efforts portent sur un plan d’entretien très rigoureux de ces équipements pour en garantir une consommation énergétique optimale. Le bâtiment de laboratoires et de bureaux, livré en 2008, prenait en compte, dans la mesure des technologies existantes à l'époque, les enjeux de réduction des dépenses énergétiques. Il est doté de pompes à chaleur pour le chauffage et la climatisation ; il utilise de l’électricité pour la production de vapeur. Des panneaux solaires alimentent en eau chaude les douches du personnel. La Société a décidé de s'approvisionner à 50 % en électricité issue de sources d'énergie renouvelable, auprès d'Énergies de Strasbourg. ÉLECTRICITÉ (EN KWH) & Année Total Var. 2020 3 692 957 - 1,3 % 2021 3 556 466 - 9,1 % 2022 3 277 837 -2,3% Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Pour une utilisation plus responsable des ressources naturelles, les imprimantes du site sont paramétrées par défaut sur du papier recyclé. Changement climatique 4.8.4 Transgene suit le risque climatique dans le cadre de la cartographie des risques de l'entreprise dressée par la Direction et débattue annuellement par le Conseil d'administration. Chez Transgene ce risque est générique, l'activité principale de Transgene (Recherche-développement en biotechnologie) n'ayant ni un fort impact sur le climat ni une dépendance spécifique au climat. Par conséquent, aujourd'hui, ce risque n'est pas perçu comme suffisant pour être listé parmi les facteurs de risque établis en application de l’article 16 du Règlement Prospectus (les risques que nous considérons comme les plus pertinents pour les investisseurs) se trouvant au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2022. Rejets directs de gaz à effet de serre (Scope 1) Transgene, compte tenu de ses activités, ne réalise pas d'émission directe de Gaz à Effet de Serre (GES). Rejets indirects de gaz à effet de serre (Scope 2) Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d’électricité, et ont généré 187 tonnes équivalent CO 2 en 2022. La conversion en équivalents de rejet de CO 2 des consommations énergétiques ci-dessus, est réalisée en application des facteurs de conversion de l’ADEME (Mix électricité France Métropolitaine 2021). Rejets de gaz à effet de serre dans la chaîne de valeur (Scope 3) La Société estime que son activité génère directement ou indirectement des émissions modérées de gaz à effet de serre. Les principaux postes d’émissions sont les déplacements professionnels, les déplacements domicile-travail, l’expédition de nos échantillons de recherche ou cliniques, la livraison de nos matières et consommables de recherche. Transgene ne dispose pas d'une estimation chiffrée des tonnes équivalent de CO 2 émis dans sa chaîne de valeur en 2022. Un projet est en cours pour calculer cet indicateur en 2023. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d'enregistrement universel 2022 140 4 Adaptation aux conséquences du changement climatique La Société n’a pas d’activité nécessitant des mesures particulières d’adaptation aux conséquences du changement climatique. Promotion des mobilités décarbonées La Société encourage ses collaborateurs à emprunter les transports en commun et les modes de transport alternatifs. Transgene encourage aussi l’utilisation du vélo avec la mise à disposition d’un local à vélos, de douches, de vestiaires et d'une prime incitative. Covoiturage : pour favoriser cette pratique, Transgene a mis en place une prime incitative. L'opération "Goodwatt" a été lancée en 2022 pour promouvoir la pratique du vélo à assistance électrique. 20 collaborateurs ont bénéficié de ce dispositif avec la mise à disposition gratuite de vélos pendant un mois. Quatre bornes de recharge sont à disposition pour les collaborateurs utilisant un véhicule électrique. Voyages professionnels Transgene recommande, lorsque cela est possible, de préférer des modes de transport respectueux de l'environnement, en particulier pour les trajets nationaux, en Allemagne et en Suisse. ÉQUIVALENT CO 2 DES VOYAGES PROFESSIONNELS PAR MODE DE TRANSPORT & Équivalent tonnes de CO 2 - Par année calendaire, réservations effectuées auprès de l'agence de voyages Egencia Avion Train 2020 82,0 0,5 2021 61,0 0,9 2022 158,0 0,7 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.8.5 Le site d'Illkirch n'est pas situé dans une zone écologiquement sensible. Transgene y dispose d'un bosquet. Il est laissé en état naturel. Les arbres nouvellement plantés dans les espaces paysagers privilégient des essences locales, fruitières et mellifères, ne nécessitant pas d'arrosage à maturité. Depuis de nombreuses années, aucun traitement phytosanitaire n'est utilisé sur le site. situation et souhaitant participer à la protection des abeilles, Transgene a proposé à l’association apicole ASAPISTRA un emplacement situé sur son terrain. Cet emplacement accueille un rucher école pour transmettre le métier d’apiculteur aux membres de cette association, à des fins de formation et d’actions pédagogiques. L’environnement autour de Transgene est riche en prairies et arbres mellifères qui offrent un réel potentiel pour le développement d’une apiculture urbaine. Consciente de cette Ni les activités ni les installations de la Société n’ont d’impact sur la biodiversité. Transgene n'a pas identifié de risque sur ses activités inhérent à une perte de biodiversité. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 141 TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE 4.9 À propos du règlement taxonomie 4.9.1 La taxonomie verte européenne, prévue par le règlement Taxonomie UE 2020/852 du 18 juin 2020, est un système de classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental par la Commission européenne sur la base de critères scientifiques. Ce règlement est issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne afin d’orienter les flux de capitaux vers les activités identifiées comme prioritaires en fonction de leur capacité à contribuer à l’un des six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique ; ● adaptation au changement climatique ; ● utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; ● prévention de la pollution ; ● économie circulaire ; et ● protection et restauration des écosystèmes. ● Une activité est considérée comme « éligible » lorsqu’elle est décrite dans les règlements délégués correspondants (concernant les deux objectifs sur le climat, dans les annexes I et II du règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 publié le 9 décembre 2021). Ensuite, pour être considérée comme durable au sens de la taxonomie, une activité « éligible » doit être « alignée ». Une activité alignée remplit les trois critères de l’article 3 du règlement Taxonomie : elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs ● environnementaux, c’est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ; elle n’entrave pas les cinq autres objectifs (principe du Do ● No Significant Harm) ; et elle respecte des standards sociaux minimaux. ● Conformément au règlement Taxonomie et aux règlements délégués, dans le présent rapport Transgene présente au titre de l’exercice 2022, la part d’éligibilité de ses activités sur les deux premiers objectifs environnementaux relatifs au changement climatique : atténuation et adaptation. Les quatre autres objectifs ne sont pas traités, les règlements délégués afférents n’étant pas encore entrés en vigueur. Conformément au règlement Taxonomie, les indicateurs devant être publiés portent sur (i) le chiffre d’affaires, (ii) les dépenses d’investissement (CapEx), et (iii) les dépenses d’exploitation (OpEx) calculés sur la base des données financières consolidées. Indicateurs taxonomiques 4.9.2 La première évaluation des activités éligibles de Transgene a été menée sur la base d’une analyse détaillée de ses différentes activités consolidées au regard des activités décrites dans la taxonomie. Chiffre d’affaires La Société n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible. En effet, dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à la date de ce rapport, la Commission européenne a priorisé les secteurs d’activité qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. mentionné parmi les codes des différentes activités éligibles de la taxonomie. Ces activités ne sont pas considérées au sens de la taxonomie comme ayant une contribution substantielle au regard de ces premiers objectifs climatiques et par conséquent ne sont pas visées de façon prioritaire par la taxonomie. L’activité principale de Transgene est la recherche et le développement en biotechnologie, dont le code NAF est le 7211Z, correspondant au code NACE 72.1 (Recherche- développement en biotechnologie). Ce code NACE n’est pas En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements et dépenses d’exploitation rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pas pu être qualifiés d’éligibles. L’analyse de l’éligibilité pour les investissements et les dépenses d’exploitation est donc limitée aux « mesures individuelles », ce qui explique la faiblesse des montants éligibles. Transgene révisera au besoin sa méthodologie d’évaluation et les chiffres qui en découlent en fonction de l’évolution de la réglementation et de son interprétation. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 142 4 Aucune activité de Transgene générant du revenu n’a été identifiée comme éligible à la taxonomie verte européenne, conduisant Transgene à un ratio de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie verte européenne de 0 %. Données au 31/12/2022 Chiffre d’affaires publié (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires éligible Ratio d’éligibilité du chiffre d’affaires Total 3 126 0 0% Dépenses d’investissement (CapEx) Définition de l’indicateur Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : les dépenses d’investissements ● regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Il s’agit des dépenses d’investissement et augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes : IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IFRS 16 « Contrats de location » ; au numérateur : les dépenses d’investissement : ● en lien avec une activité éligible, c’est-à-dire les CapEx - liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique commerciale éligible à la taxonomie, en lien avec des actifs ou processus faisant l’objet d’un - plan visant à développer les activités économiques alignées à la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommées « plan CapEx »), et les dépenses d’investissement « individuelles » - permettant aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités économiques énumérées dans les règlements délégués à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois. Résultats En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles de Transgene (i) n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à ses activités et (ii) ne concernent que les CapEx mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Concernant les dépenses d’investissement liées à des mesures individuelles, la revue des activités de Transgene, et notamment des projets en cours, a permis d’identifier plusieurs activités donnant lieu à des dépenses d’investissement. La part des dépenses d’investissement éligibles à la taxonomie verte européenne est de 5 % sur l’exercice 2022 sur un total de 1 033 milliers d’euros (ce montant correspond aux augmentations des immobilisations de l’annexe des comptes consolidés de la Société). Cela concerne des mesures individuelles concernant les activités listées dans le tableau ci-dessous. Données au 31/12/2022 CapEx (en milliers d’euros) CapEx éligibles Ratio d’éligibilité du CapEx Total 1 033 50 5% Détail des mesures individuelles donnant lieu à des CapEx éligibles activité 7.3 Installation, maintenance et réparation ● d’équipements favorisant l’efficacité énergétique : en particulier en matière d’éclairage de bâtiments et le - remplacement des ampoules à filaments par des LED à moindre consommation énergétique. Dépenses d’exploitation (OpEx) Définition de l’indicateur Le ratio « OpEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : les coûts directs non capitalisables ● couvrant la recherche et le développement (R&D), les contrats de location à court terme, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs ; 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 143 au numérateur : les dépenses d’exploitation : ● en lien avec une activité alignée, c’est-à-dire les OpEx - liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie, en lien avec des activités en cours d’alignement, et - en lien avec des mesures « individuelles » permettant - aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre. Résultat les OpEx mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement Taxonomie. Transgene a examiné la définition du dénominateur relatif aux dépenses d’exploitation présentées au point 1.1.3.2 de l’annexe I du règlement délégué 2021/2139 ainsi que les FAQ publiées par la Commission européenne le 11 février 2022 (question 11) précisant les dépenses d’exploitation éligibles. Les OpEx taxonomie sont négligeables. En raison de la non-éligibilité de ses activités, les OpEx éligibles de Transgene (i) n’intègrent pas les OpEx directement rattachés à ses activités et (ii) ne concernent que Conformément au règlement Taxonomie, les OpEx taxonomie n’étant pas matérielles, le Groupe n’a pas calculé la part d’éligibilité sur cet indicateur. La part des dépenses opérationnelles éligibles à la taxonomie verte européenne est considérée comme non matérielle. Données au 31/12/2022 OpEx Taxonomie (en milliers d’euros) OpEx taxonomie éligibles Ratio d’éligibilité des OpEx Total Non matériel Non matériel Exemption RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 144 4 Indicateurs clés de performance 4.9.3 TABLEAU 1 : PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS & ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXOMONIE - INFORMATION POUR L'ANNÉE N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) (en milliers d'€) % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - - % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - - Total (A.1 + A.2) - % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z 3 126 100 % TOTAL (A + B) 3 126 100 % 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 145 Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Activités économiques (1) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL (A + B) RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 146 4 TABLEAU 2 : PART DES DÉPENSES CAPEX ISSUE DES PRODUITS OU SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS & ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE — INFORMATIONS POUR L’ANNÉE N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Code(s) (2) Chiffre CapEX (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) (en milliers d'€) % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - -% % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - -% Total (A.1 + A.2) - -% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z 50 5% TOTAL (A + B) 50 5% 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 147 Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Activités économiques (1) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL (A + B) RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 148 4 TABLEAU 3 : PART DES OPEX CONCERNANT DES PRODUITS OU SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS & ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE — INFORMATIONS POUR L’ANNÉE N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) (en milliers d'€) % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) % Total (A.1 + A.2) % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z Non matériel -% TOTAL (A + B) NON MATÉRIEL -% 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Taxonomie verte européenne Document d'enregistrement universel 2022 149 Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Activités économiques (1) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Bio- diversité et éco- systèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) x OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL (A + B) RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Note méthodologique Document d'enregistrement universel 2022 150 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.10 Transgene n'est pas tenue de publier de déclaration de performance extra-financière - la Société emploie moins de 500 salariés - mais publie volontairement son reporting RSE. À compter de 2027, Transgene sera soumise à l'obligation d'établir un rapport sur la durabilité sous le Corporate Sustainability Reporting Directive. En anticipation, Transgene met en place progressivement et à titre volontaire un reporting sous la taxonomie verte (voir 4.9, supra). Les méthodologies de reporting des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont susceptibles d’avoir certaines limites inhérentes aux modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France. Ses filiales détenues à 100 % ont des activités de bureau de représentation (Transgene, Inc. basée aux États-Unis et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., basée en Chine qui emploient respectivement un et zéro salarié au 31 décembre 2022 et n'ont aucune activité commerciale. De ce fait, elles ne sont pas prises en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiffrées sont présentées pour les exercices 2020, 2021 et 2022, uniquement dans le cas où elles restent pertinentes. Indicateurs sociaux Pour les indicateurs sociaux, les calculs ont été effectués sur l'effectif présent au 31 décembre 2022 correspondant à 168 salariés de Transgene en France. Le Groupe a un salarié dans son entité basée aux États-Unis, non intégré dans ce reporting. Effectifs totaux Sont considérés comme faisant partie des effectifs totaux les salariés avec un contrat de travail (CDI, CDD, alternance) avec la société Transgene au 31 décembre 2022, à l’exclusion des stagiaires et des intérimaires. Embauches & départs Les CDD sont inclus dans le reporting de cet indicateur. Sont exclus du reporting tant pour les embauches que pour les départs : les conversions de CDD en CDI lorsque la date de fin du contrat précédent correspond à la date de début du contrat suivant. Taux d’absentéisme Il s’agit du nombre d’heures ouvrées d’absence (maladie, accidents du travail et accidents de trajet)/nombre d’heures travaillées. Nombre d’heures travaillées Cet indicateur couvre les activités situées en France pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Le nombre d’heures travaillées est issu du récapitulatif de paie et permet de calculer le taux d’absentéisme. Les heures utilisées pour le calcul du taux de fréquence et de gravité sont issues de la DSN (cette donnée est renseignée dans la rubrique spécifique aux accidents du travail). Index égalité professionnelle La Commission Égalité Professionnelle a été associée au choix des modalités de découpage de l’effectif éligible pour le calcul du premier indicateur de l’Index Égalité Professionnelle (répartition par classification plutôt que par CSP). Indicateurs sécurité Taux de fréquence et de gravité des accidents au travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de douze mois, par million d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est égal au nombre de jours perdus par incapacité temporaire hors accidents du trajet, survenus au cours d’une période de douze mois, par millier d’heures travaillées. Les accidents de trajet domicile-lieu de travail sont exclus du calcul de ces indicateurs. Indicateurs Environnement Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France, où l’activité est principalement exercée dans deux établissements situés à Illkirch-Graffenstaden et Lyon. Ses filiales détenues à 100 % ont des activités de bureau de représentation (Transgene, Inc. basée aux États-Unis qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021, et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., basée en Chine qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021) et n'ont aucune activité commerciale. De ce fait, elles ne sont pas prises en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiffrées sont données pour les exercices 2019, 2020 et 2021, uniquement dans le cas où ces données restent pertinentes. Les indicateurs sur les consommations d’eau recouvrent uniquement les activités situées dans le bâtiment abritant le siège social, les activités administratives et réglementaires et les laboratoires de recherche de son établissement d’Illkirch-Graffenstaden (France). Équivalent CO 2 des voyages professionnels par mode de transport Les données proviennent du tableau de bord Egencia Analytics Studio, mis à disposition par l'agence de voyages Egencia. Le Workspace Émissions de CO 2 utilise un algorithme propriétaire d’Egencia établi sur la base des normes du secteur pour suivre les émissions de CO 2 . Ces normes ont été développées par le ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (DEFRA) du Royaume-Uni, et sont considérées par les organismes de réglementation comme des normes de référence pour l’estimation des émissions de CO 2 . 5 Document d'enregistrement universel 2022 151 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES 5.1 152 Comptes consolidés 5.1.1 152 Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, 5.1.2 sauf mentions contraires) 157 Date des dernières informations financières 5.1.3 185 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.2 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 186 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES 5.3 192 Comptes annuels 5.3.1 192 Annexe aux comptes annuels 5.3.2 194 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.4 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 214 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 5.5 220 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 152 5 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES 5.1 Comptes consolidés 5.1.1 Bilan consolidé, IFRS ACTIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF COURANT Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 4 403 5 911 Autres actifs financiers courants 3 22 423 43 658 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 3 26 826 49 569 Créances clients 4 2 789 10 133 Autres actifs courants 5 2 546 2 543 Actifs détenus et destinés à la vente 6 14 345 - Total actif courant 46 506 62 245 ACTIF NON COURANT Immobilisations corporelles 7 11 177 11 295 Immobilisations incorporelles 8 77 92 Actifs financiers non courants 9 1 673 20 772 Autres actifs non courants 10 7 003 7 434 Total actif non courant 19 930 39 593 TOTAL ACTIF 66 436 101 838 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 153 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 PASSIF COURANT Fournisseurs 6 965 7 692 Passifs financiers courants 11 1 192 1 395 Provisions pour risques et charges 12 23 48 Autres passifs courants 13 4 602 5 454 Total passif courant 12 782 14 589 PASSIF NON COURANT Passifs financiers non courants 11 12 327 15 241 Avantages au personnel 14 3 282 3 958 Autres passifs non courants 13 204 841 Total passif non courant 15 813 20 040 Total passif 28 595 34 629 CAPITAUX PROPRES Capital 15 50 102 48 886 Prime d’émission et réserves 71 621 70 374 Report à nouveau (50 628) (31 092) Résultat de l’exercice (32 804) (19 536) Autres éléments du résultat global (450) (1 423) Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 37 841 67 209 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 66 436 101 838 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 154 5 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ, IFRS & (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus des accords de collaboration et de licence 16 3 126 9 993 Financements publics de dépenses de recherche 16 6 876 7 021 Autres produits 16 342 399 Produits opérationnels 10 344 17 413 Dépenses de recherche et développement 17 (32 168) (32 883) Frais généraux 17 (7 912) (7 369) Autres charges 17 (168) (686) Charges opérationnelles (40 248) (40 938) Résultat opérationnel (29 904) (23 525) Produits financiers (charges), nets 18 (2 900) 3 989 Résultat avant impôt (32 804) (19 536) Charge d’impôt sur le résultat 19 - - RÉSULTAT NET (32 804) (19 536) Résultat net par action (en euros) – de base 15 (0,33) (0,21) Résultat net par action (en euros) – dilué 15 (0,33) (0,21) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, IFRS & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (32 804) (19 536) Gains/(pertes) de change - 12 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 48 61 Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 48 73 Écarts actuariels sur provision IDR 925 (445) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat, nets d’impôts 925 (445) Autres éléments du résultat global 973 (372) RÉSULTAT NET GLOBAL (31 831) (19 908) Dont, part revenant à la société mère (31 831) (19 908) Dont, intérêts ne donnant pas le contrôle - - 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 155 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE, IFRS & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net (32 804) (19 536) Annulation du résultat financier 2 900 (3 989) Élimination des éléments non monétaires Provisions 191 (1 031) Amortissements 7, 8 1 686 2 521 Paiements en actions 17 2 675 3 002 Autres (41) (112) Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels (25 393) (19 145) VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION Créances courantes et charges constatées d’avance 24 7 301 (7 745) Crédit d’impôt recherche 16 (198) (993) Autres actifs courants 5 226 (242) Fournisseurs 24 (750) 2 657 Produits constatés d’avance 13 (804) (1 124) Autres passifs courants 13 (685) 683 Trésorerie nette absorbée par les activités opérationnelles (20 303) (25 909) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (Acquisitions)/cessions d’immobilisations corporelles 7 (1 497) (671) (Acquisitions)/cessions d’immobilisations incorporelles 8 (38) (15) (Acquisitions)/cessions de participations de titres non consolidés 9 - 17 193 (Acquisitions) d'autres actifs financiers 3 - (40 000) Cessions d'autres actifs financiers 3 21 500 17 418 Autres (acquisitions)/cessions 9 307 286 Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement 20 272 (5 789) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Résultat financier net 18 (646) (167) Produit brut de l’émission d’actions 15 - 34 129 Frais d’émission d’actions - (787) Financements publics conditionnés 16 455 603 Montant net reçu sur financement de crédits d’impôt 11 (5) 16 Emprunts bancaires 11 - (197) Locations financières et variation des obligations locatives 11 (1 281) (1 277) Trésorerie nette provenant des/(absorbée par les) activités de financement (1 477) 32 320 Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie - 12 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 508) 634 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 5 911 5 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 4 403 5 911 Investissements dans les autres actifs financiers courants 22 423 43 658 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 26 826 49 569 Les informations comparatives ont été retraitées (Note 2). * COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 156 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES, IFRS & (en milliers d’euros) Actions ordinaires Prime d’émission Réserves Report à nouveau Nombre d’actions Capital Autres éléments du résultat global Résultat de la période Total revenant aux actionnaires de la Société Au 31 décembre 2020 83 841 334 41 921 39 212 1 726 (13 861) (1 051) (17 231) 50 716 Augmentation de capital 13 930 000 6 965 26 377 - - - - 33 342 Distribution d'actions gratuites - - (1 150) 1 150 - - - - Paiements en actions - - 3 002 - - - - 3 002 Contrat de liquidité - - - 57 - - - 57 Résultat de la période précédente - - - - (17 231) - 17 231 - Résultat de la période - - - - - - (19 536) (19 536) Gains / (pertes) de change - - - - - 12 - 12 Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - (445) - (445) Swap de taux - - - - - 61 - 61 Résultat net global - - - - - (372) (19 536) (19 908) Au 31 décembre 2021 97 771 334 48 886 67 441 2 933 (31 092) (1 423) (19 536) 67 209 Augmentation de capital - - - - - - - - Distribution d'actions gratuites 2 432 737 1 216 697 (1 913) - - - - Paiements en actions - - 2 675 - - - - 2 675 Contrat de liquidité - - - (212) - - - (212) Résultat de la période précédente - - - - (19 536) - 19 536 - Résultat de la période - - - - - - (32 804) (32 804) Gains / (pertes) de change - - - - - - - - Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - 925 - 925 Swap de taux - - - - - 48 - 48 Résultat net global - - - - - 973 (32 804) (31 831) AU 31 DÉCEMBRE 2022 100 204 071 50 102 70 813 808 (50 628) (450) (32 804) 37 841 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 157 Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, sauf mentions contraires) 5.1.2 Préambule Les comptes consolidés de Transgene (la « Société ») au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 mars 2023 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblés contre les cancers. Transgene est consolidée dans la Compagnie Mérieux Alliance (17 rue Bourgelat, 69002 Lyon). Les comptes consolidés comprennent : le bilan et l’état du résultat global total (dont le compte de ● résultat) ; le tableau des flux de trésorerie ; ● le tableau de variation des capitaux propres ; et ● les notes annexes. ● PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 158 CORRECTION DU TABLEAU DE FLUX DE NOTE 2 TRÉSORERIE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 163 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE NOTE 3 TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 163 CRÉANCES CLIENTS NOTE 4 164 AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 5 164 ACTIFS DÉTENUS ET DESTINÉS À LA VENTE NOTE 6 164 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 7 165 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 8 166 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 9 167 AUTRES ACTIFS NON COURANTS NOTE 10 168 PASSIFS FINANCIERS NOTE 11 168 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 12 170 AUTRES PASSIFS NOTE 13 170 AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 14 171 CAPITAUX PROPRES NOTE 15 173 PRODUITS OPÉRATIONNELS NOTE 16 176 CHARGES OPÉRATIONNELLES NOTE 17 177 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 18 178 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS NOTE 19 179 PERSONNEL NOTE 20 179 ENTREPRISES LIÉES NOTE 21 180 ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 22 181 INFORMATION SECTORIELLE NOTE 23 181 VENTILATION DES ACTIFS NOTE 24 ET PASSIFS PAR ÉCHÉANCE 182 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION NOTE 25 DES RISQUES FINANCIERS 182 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES NOTE 26 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 184 HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 27 AUX COMPTES 185 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS NOTE 28 À LA CLÔTURE 185 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 158 5 PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. NOUVELLES NORMES/AMENDEMENTS APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER & DU 1 ER JANVIER 2022 EN EUROPE Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendement à IAS 16 : Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l’utilisation prévue 01/01/2022 01/01/2022 Amendement IAS 37 : Contrats déficitaires - Coût d’exécution du contrat 01/01/2022 01/01/2022 Amendement à IFRS 3, Référence au cadre conceptuel 01/01/2022 01/01/2022 Améliorations des normes 2018 - 2020 suivantes : - IAS 41 - Impôts dans les évaluations de la juste valeur - IFRS 1 - Filiale devenant un nouvel adoptant - IFRS 9 - Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % - IFRS 16 - Avantages incitatifs à la location 01/01/2022 01/01/2022 Ces amendements et décisions n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la Société au 31 décembre 2022. Transgene a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en tant qu’interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022, notamment : AUTRES NORMES/AMENDEMENTS PUBLIÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 & Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendement à IAS 1 : Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à jour Guide d’application pratique de la matérialité « IFRS Practice Statement 2 : Making Materiality Judgements 01/01/2023 01/01/2023 Amendement IAS 8 : Définition d’une estimation comptable 01/01/2023 01/01/2023 Amendement IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 01/01/2023 01/01/2023 La Société n’attend pas d’impact significatif de l’application de ces normes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes consolidés. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 159 Base de préparation des états financiers Les comptes consolidés ont été établis selon les principes généraux IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation et importance relative. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu, la Société estimant être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur une période d’au moins 12 mois après la date de clôture sur la base : de sa trésorerie, équivalent de trésorerie et autres actifs ● financiers courants disponibles au 31 décembre 2022 ; de la finalisation de la cession et de l’encaissement du ● produit de cession des actifs détenus et destinés à la vente (titres Tasly BioPharmaceuticals) ; de ses prévisions de consommation nette de trésorerie sur ● l’exercice 2023. La Société a une visibilité financière jusqu'à début 2024. Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la Direction de Transgene a procédé à des estimations et a fait des hypothèses, qui peuvent avoir une incidence sur les éléments d’actif et de passif et sur les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations et hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses pouvant impacter les comptes de la Société sont les suivantes : la valorisation des titres de Tasly BioPharmaceuticals ● (Note 6) ; les avances remboursables sur le programme ADNA ● (Note 11). Compte tenu de l’activité, la Direction considère que les actifs immobilisés ne sont liés qu’à une seule unité génératrice de trésorerie. La Société apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de la valeur. En présence d’une telle présomption, ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Elle est déterminée pour chaque actif pris isolément, à moins que l’actif ne génère des flux de trésorerie largement dépendants d’autres actifs ou groupe d’actifs. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est réputé avoir perdu une partie de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en appliquant un taux d’actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Principes de consolidation respectivement à Waltham, Massachusetts (États-Unis) et Shanghai (Chine). Ces sociétés sont consolidées. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe ont été éliminés, ainsi que les résultats internes compris dans les éléments de l’actif. Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Transgene, Transgene Inc., et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (« Transgene Shanghai », filiales détenues à 100 % et dont les sièges sociaux se trouvent Présentation du compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction : dépenses de recherche et développement et frais généraux (Notes 16 à 18). Conversion des comptes des filiales étrangères La devise utilisée par la Société pour l’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les comptes de Transgene, Inc. sont établis en dollars américains. Les comptes de Transgene Shanghai sont établis en yuans. Les bilans de Transgene, Inc. et Transgene Shanghai ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat en utilisant les taux de change du mois de comptabilisation. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Transactions en devises étrangères En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les transactions réalisées dans une devise étrangère sont converties au cours du jour de l’opération. Les différences de change résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement de l’opération et la date de son paiement sont comptabilisées sous les rubriques correspondantes du compte de résultat (ventes et achats lorsqu’il s’agit de transactions commerciales). Les dettes et créances en devises étrangères sont converties au cours de clôture du 31 décembre 2022, l’écart de conversion qui en résulte est comptabilisé en résultat à la clôture de l’exercice. À la clôture, les liquidités immédiates et les créances et dettes d’exploitation en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les pertes et gains latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Transgene n’a pas d’instruments de couverture du risque de change en 2021 et 2022. Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités de Transgene sont principalement investies dans des fonds communs de placement à faible volatilité, liquides (valeur liquidative connue quotidiennement) et offrant une grande qualité de signature. Ils sont classés à l’actif en équivalents de trésorerie et évalués à leur juste valeur, car ces placements correspondent à des comptes bancaires et des comptes à terme. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 160 5 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, correspondant à leur valeur de transaction. Celles-ci sont dépréciées dès l’enregistrement des créances, à hauteur des pertes attendues à l’échéance. Autres actifs financiers courants Il s’agit des placements de trésorerie réalisés auprès de l’Institut Mérieux, actionnaire principal de Transgene, dans le cadre d’une convention de trésorerie « Groupe ». Par contrat, les placements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d’un taux égal à Euribor + 0,25 % dès lors que l’Institut Mérieux est en situation d’emprunteur net à l’échelle du Groupe et à Euribor, dès lors que l’Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l’échelle du Groupe. Autres actifs courants Les charges constatées d’avance sont évaluées à leur valeur nominale et les autres actifs courants sont valorisés au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Actifs détenus et destinés à la vente La norme IFRS 5 établit le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente. Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession. Actifs non courants Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16. Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Durée d’amortissement Bâtiments 20 ans Agencements et installations générales 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Il est tenu compte des composants de l’immobilisation et de leur valeur résiduelle dans le calcul des amortissements lorsque leur valeur est jugée significative. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Immobilisations incorporelles Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation incorporelle Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques 1 à 5 ans Brevets acquis 5 ans Immobilisations incorporelles acquises Les immobilisations incorporelles sont composées de coûts d’acquisition de licences informatiques et d’éléments de propriété intellectuelle qui sont capitalisés et amortis selon leur durée d’utilité. Les éléments de propriété intellectuelle acquis sont comptabilisés en tant qu’actifs conformément à IAS 38. Immobilisations incorporelles générées en interne Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement encourues pour la mise au point des produits pharmaceutiques sont capitalisées lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Compte tenu de la nature de ses produits, la Société considère que les six critères édictés par la norme IAS 38 « Immobilisations 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 161 incorporelles » ne sont réputés remplis qu’au moment du dépôt d’une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM). Les dépenses de développement capitalisées seront le cas échéant amorties sur leur durée d’utilité. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2022. Les brevets et licences acquis dans le cadre de projets de recherche et développement menés en interne suivent un principe identique. Ils sont comptabilisés en charge lors des phases de recherche et peuvent être capitalisés lors des phases ultérieures, lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués : de dépôts et cautionnements concernant des biens en ● location ; de dépôts de garantie liés aux cessions de créance relative ● au crédit d'impôt recherche ou aux mobilisations de créance auprès d’un établissement financier ; de compléments de prix à recevoir sur la cession de titres ● de participation ; de titres de participation non consolidés et sans influence ● notable. La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. L’impact éventuel de cette évaluation périodique est constaté au compte de résultat. Les compléments de prix à recevoir sont évalués au coût amorti et réévalués chaque année selon les variations de flux attendus. Ces flux futurs sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l’avancement des programmes concernés et des taux de succès estimés. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Impôts différés Transgene utilise la méthode bilancielle pour la comptabilisation des impôts différés. Selon cette méthode, les impôts différés sont calculés sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs présentés au bilan. L’évaluation des impôts différés est effectuée en appliquant la méthode du report variable, sur la base des dispositions fiscales et des taux d’impôt en vigueur au moment où ces différences s’inverseront. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences pourront être imputées. Leur comptabilisation est limitée au montant des passifs d’impôt différé. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale de l’entité. De ce fait, l’évaluation de la capacité de la Société à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Passifs courants Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. Passifs non courants Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en dettes à long terme selon la norme IFRS 9. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue à chaque clôture les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé de ce produit et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. L’impact de cette réestimation périodique est comptabilisé en produits/charges financiers à chaque clôture comptable. Les principales hypothèses revues sur les plans d’affaires de ce produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du ● produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; ● marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du ● traitement ; COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 162 5 calendrier et modalités financières d’un partenariat de ● développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et taux d’intérêt effectif des flux futurs. ● Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme NEOVIVA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Avantages au personnel Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Capitaux propres Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital nets d’impôt différé le cas échéant sont imputés directement sur la prime d’émission lors de la réalisation de l’augmentation. Contrat de liquidité La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, en mettant à disposition 500 milliers d'euros. À la clôture, les actions auto-détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les résultats réalisés sur l’achat et la revente d’actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres, net d’impôt. Produits opérationnels Revenus des accords de collaboration et de licence Le chiffre d’affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15. Selon la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif (ou service). de recherche et développement avec ses propres ressources scientifiques et financières, la Société conclut des contrats de licence et de partenariat avec des tiers dans certains domaines spécifiques qui génèrent du chiffre d’affaires. Par conséquent, chaque contrat est analysé, au cas par cas, afin de déterminer s’il contient des obligations de performance envers l’autre partie et, le cas échéant, d’identifier leur nature afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la Société a reçus ou est en droit de recevoir de l’autre partie, selon les principes d’IFRS 15 : Compte tenu du large éventail d’opportunités de recherche et de développement dans le domaine thérapeutique, outre les domaines dans lesquels la Société compte porter ses activités les services de développement rendus par la Société pour ● créer ou améliorer la propriété intellectuelle contrôlée par le client, dont le chiffre d’affaires serait constaté progressivement, lorsque les services sont fournis ; le transfert du contrôle sur la propriété intellectuelle de la ● Société, telle qu’elle existe au moment de la vente, pour lequel le chiffre d’affaires serait constaté au moment du transfert de contrôle ; une licence : ● si elle est considérée comme un droit d’accès à la - propriété intellectuelle de la Société sur la durée du contrat, le chiffre d’affaires serait reconnu sur cette durée, ou si elle est un droit d’utilisation de la propriété - intellectuelle, telle qu’elle existe au moment du transfert du droit (en termes de forme et de fonctionnalité) de la Société, le chiffre d’affaires serait reconnu lorsque l’autre partie est à même d’utiliser la licence et d’en tirer avantage. Le chiffre d’affaires éventuel découlant de l’atteinte de jalons déterminés ou de redevances en fonction des ventes ne serait pas reconnu avant le franchissement de l’étape ou la réalisation de la vente. Financements publics de dépenses de recherche Crédit d’impôt recherche Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. Subventions Transgene bénéficie de financements publics, provenant d’organismes locaux, d’État ou communautaires, permettant de couvrir tout ou partie de la recherche et développement sur des projets ou thématiques spécifiques. Ces aides peuvent revêtir la forme de subventions ou d’avances remboursables. Dans le cas de subventions, la Société comptabilise au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche la part des subventions due selon les conventions, en fonction de l’avancement des dépenses engagées à la date de clôture. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 163 Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les frais de développement ne seront capitalisés que lorsque les conditions requises par IAS 38 seront remplies. La Société codéveloppe certains produits avec des partenaires, notamment avec les sociétés BioInvent et NEC. Dans ce cadre, les sociétés refacturent leurs contributions respectives au projet concerné, en fonction de modalités prévues contractuellement. La Société prend en compte ces refacturations de produits/charges en diminution/augmen- tation de ses dépenses de recherche et développement, conformément à IFRS 11. Paiements en actions en échange de l’octroi de ces instruments est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options ou des AGA octroyées à la date d’attribution. Le montant de la charge est évalué sur la base des estimations du nombre de personnes qui satisferont aux conditions d’acquisition des droits définies dans les termes du plan. La Société a mis en place des plans de rémunération qui se dénouent en instruments de capitaux propres (options de souscription d’actions ou attribution d’actions gratuites (AGA). La juste valeur des services rendus par les Dirigeants et salariés Résultat net par action Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d’actions gratuites et des actions d’autocontrôle détenues à des fins de régularisation du cours de bourse). Le résultat dilué par action est obtenu à partir du nombre d’actions défini dans le résultat de base et augmenté du nombre moyen pondéré d’actions potentielles à émettre et qui auraient un effet dilutif sur le résultat. CORRECTION DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE NOTE 2 CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Dans le tableau de flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a, conformément à IAS 7, procédé aux corrections suivantes : les flux de trésorerie liés aux placements auprès du pool de trésorerie de l’Institut Mérieux (acquisitions de 40 000 milliers ● d'euros et cessions de 17 418 milliers d'euros) historiquement présentés pour leur montant net de 22 582 milliers d'euros en flux financiers sont désormais présentés en flux d’investissement pour leur montant brut ; les flux de trésorerie liés à la cession de créance de CIR (6 034 milliers d'euros) historiquement présentés dans la ligne ● « Montant nets reçus sur financement de crédits d’impôt » sont désormais classés en flux opérationnels dans la ligne « Crédit d’impôt recherche / CICE » dont le total s’élève à (993) milliers d'euros. TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS NOTE 3 FINANCIERS COURANTS (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Disponibilités 4 395 5 903 Équivalents de trésorerie 8 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 403 5 911 Autres actifs financiers courants 22 423 43 658 TOTAL TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 26 826 49 569 Impact de l’application de la juste valeur comptabilisé en produits financiers dans le résultat - - Les équivalents de trésorerie sont constitués d’un compte à terme. Les autres actifs financiers courants correspondent aux placements réalisés auprès du pool de trésorerie mis en place par le groupe Institut Mérieux. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 164 5 CRÉANCES CLIENTS NOTE 4 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total, brut 2 789 10 133 Provision pour dépréciation - - TOTAL CRÉANCES CLIENTS, NETTES 2 789 10 133 Au 31 décembre 2022, les créances clients concernent principalement les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC et BioInvent pour respectivement 2 196 et 422 milliers d'euros. AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 5 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits d’impôt, part courante - 109 État – TVA récupérable et créances d’impôt 711 758 Avoirs à recevoir 70 48 Personnel et organismes sociaux 29 33 Subventions à recevoir 17 24 Charges constatées d’avance, part à court terme 1 660 1 380 Autres créances, part courante 59 191 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 2 546 2 543 Les charges constatées d’avance sont principalement liées aux contrats de production chez ABL Europe. La signature des contrats a lieu plusieurs mois avant la production afin de garantir la date de celle-ci. Les lots produits sont ensuite libérés par le pharmacien responsable quelques mois après leur production après le contrôle qualité. Le transfert de propriété se fait lors de la libération du lot. ACTIFS DÉTENUS ET DESTINÉS À LA VENTE NOTE 6 Les actifs détenus et destinés à la vente évalués à 14 345 milliers d'euros au 31 décembre 2022 correspondent à la participation de Transgene dans la société Tasly BioPharmaceuticals. La valeur comptabilisée pour ces actifs correspond à l'estimation par la Société de la juste valeur de ces titres, la Société prévoyant de céder sa participation dans Tasly BioPharmaceuticals d’ici mi-2023. Ces titres étaient présentés en Actifs Financiers non courants au 31 décembre 2021 (Note 9). 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 165 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 7 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 VALEUR COMPTABLE BRUTE Terrain 584 - - 584 Constructions et agencements 2 511 168 (2) 2 677 Droits d’utilisation : 18 083 - (205) 17 878 Terrain  1 187 - - 1 187 Constructions et agencements  14 961 - - 14 961 Équipements  1 730 - - 1 730 Autres  205 - (205) - Équipements de laboratoire 10 396 748 (365) 10 779 Matériel de bureau et équipements informatiques 1 674 91 (43) 1 722 Immobilisations en cours 102 1 112 (599) 615 Total valeur comptable brute des immobilisations corporelles 33 350 2 119 (1 214) 34 255 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Constructions et agencements (887) (167) - (1 054) Droits d’utilisation : (11 712) (988) 205 (12 495) Constructions et agencements  (10 463) (665) - (11 128) Équipements  (1 057) (310) - (1 367) Autres  (192) (13) 205 - Équipements de laboratoire (7 967) (470) 433 (8 004) Matériel de bureau et équipements informatiques (1 489) (79) 43 (1 525) Total amortissements et dépréciations (22 055) (1 704) 681 (23 078) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATION CORPORELLES 11 295 415 (533) 11 177 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de recherche et développement 1 585 1 726 Frais généraux 48 50 Autres charges - 682 TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 633 2 458 En 2021, la Société avait déprécié entièrement les équipements acquis en 2015 et entreposés sur le site de Genzyme Polyclonals pour 682 milliers d'euros, compte tenu des perspectives d'utilisation des équipements. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 166 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 8 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 VALEUR COMPTABLE BRUTE Immobilisations incorporelles 3 117 26 (5) 3 138 Immobilisations incorporelles en cours - 13 - 13 Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 3 117 39 (5) 3 151 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Immobilisations incorporelles (3 025) (56) 7 (3 074) Total amortissements et dépréciations (3 025) (56) 7 (3 074) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 92 (17) 2 77 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 VALEUR COMPTABLE BRUTE Immobilisations incorporelles 3 096 24 (3) 3 117 Immobilisations incorporelles en cours 9 1 (10) - Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 3 105 25 (13) 3 117 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Immobilisations incorporelles (2 964) (66) 5 (3 025) Total amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (2 964) (66) 5 (3 025) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 141 (41) (8) 92 Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de recherche et développement 14 12 Frais généraux 26 39 TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 40 51 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 167 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 9 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2022 JUSTE VALEUR Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 19 145 - (4 590) (14 345) 210 Tasly BioPharmaceuticals  18 935 - (4 590) (14 345) - Vaxxel SAS  210 - - - 210 Autres actifs financiers 1 627 358 - (522) 1 463 JUSTE VALEUR 20 772 358 (4 590) (14 867) 1 673 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2021 JUSTE VALEUR Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 32 507 - 3 897 (17 259) 19 145 Tasly BioPharmaceuticals  32 339 - 3 855 (17 259) 18 935 Vaxxel SAS  168 - 42 - 210 Autres actifs financiers 1 535 380 - (288) 1 627 JUSTE VALEUR 34 042 380 3 897 (17 547) 20 772 Titres de participation non consolidés et sans influence notable Tasly BioPharmaceuticals La Société détient 8,7 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 0,8 % du capital de cette société, qui étaient comptabilisés au 31 décembre 2021 en Titres de participation non consolidés et sans influence notable, pour 18 935 milliers d’euros. Ces titres ont été reclassées au 31 décembre 2022 en Actifs détenus et destinés à la vente (Note 6), en raison du projet de cession de ces titres en 2023. Vaxxel SAS En 2020, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis 10 % du capital de la société Vaxxel SAS au moment de la transaction. Au 31 décembre 2022, la valeur des titres est la même qu'au 31 décembre 2021 soit 210 milliers d'euros et la Société détient 7 % de Vaxxel SAS, comme en 2021. L'accord prévoyait que la Société pouvait percevoir des compléments de prix pouvant aller jusqu’à 4 millions d’euros. Fin 2022, Vaxxel SAS a abandonné les brevets de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la dégageant de toute obligation de versement de complément de prix. La Société n'avait comptabilisé aucun complément de prix. Autres actifs financiers L’augmentation des autres actifs financiers en 2022 est principalement liée à la retenue de garantie au titre de la cession de créance du crédit d’impôt recherche de 2021 pour 351 milliers d’euros. La diminution des autres actifs financiers provient princi- palement du remboursement de la retenue de garantie prise sur le financement bancaire du crédit d’impôt recherche 2018 pour 289 milliers d’euros. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 168 5 AUTRES ACTIFS NON COURANTS NOTE 10 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédit d’impôt recherche, part non courante 6 873 7 027 Charges constatées d’avance, part non courante 38 276 Autres actifs non courants 92 131 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 7 003 7 434 Crédit d’impôt recherche Au 31 décembre 2022, la Société disposait d’une créance de 6 873 milliers d’euros au titre du CIR 2022. Ces créances peuvent être utilisées en règlement de l’impôt sur les sociétés. En l'absence de résultat imposable, ces créances sont remboursées au bout d'un délai de 3 ans par l'administration fiscale française. La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour chacun de ses CIR 2019, 2020 et 2021 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 6 288 milliers d'euros, 6 034 milliers d'euros et 6 675 milliers d'euros pour les CIR 2019, 2020 et 2021 (représentant un financement à hauteur de 95 % des créances). Ce type de contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal mais l'analyse effectuée sur cet aspect au regard de la norme IFRS 9 n'a pas remis en cause l'aspect déconsolidant des cessions de créances réalisées. PASSIFS FINANCIERS NOTE 11 Le tableau suivant distingue les passifs financiers selon leur maturité : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers, part courante 1 192 1 395 Passifs financiers, part non courante 12 327 15 241 PASSIFS FINANCIERS 13 519 16 636 Au 31 décembre 2022, les principaux passifs financiers concernent la location financière immobilière (siège et principaux laboratoires de recherche et développement) et les avances remboursables reçues de Bpifrance dans le cadre des programmes subventionnés ADNA et NEOVIVA. PASSIFS FINANCIERS, PART COURANTE & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passif de location immobilière 1 004 947 Passif de location mobilière 188 314 Obligation locative - 20 Financement du CICE - 114 PASSIFS FINANCIERS – PART COURANTE 1 192 1 395 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 169 PASSIFS FINANCIERS, PART NON COURANTE & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passif de location immobilière 1 094 2 098 Passif de location mobilière 163 351 SWAP de taux 3 51 Avances conditionnées 11 067 12 741 PASSIFS FINANCIERS – PART NON COURANTE 12 327 15 241 Location financière immobilière Transgene a investi en décembre 2008 dans un bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch-Graffenstaden, dans la banlieue de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d’environ 6 900 m2 s’élève à 15,6 millions d’euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1,1 million d’euros. La première échéance de loyer a eu lieu le 1 er janvier 2009. Le solde du capital à rembourser au 31 décembre 2022 était de 2 098 milliers d’euros, contre 3 045 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente la ventilation de cette dette en fonction des échéances ainsi que le montant des charges financières associées et la valeur actualisée des différents paiements : 31/12/2022 31/12/2021 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Moins d’un an 1 022 979 978 967 Plus d’un an, mais moins de 5 ans 1 094 1 003 2 116 2 072 Plus de 5 ans - - - - Paiements minimaux totaux au titre de la location 2 116 1 982 3 094 3 039 Moins les charges financières 18 17 48 48 Capital restant dû : 2 098 1 964 3 045 2 992 dont courant 1 004 961 947 937 dont non courant 1 094 1 003 2 098 2 054 Location financière mobilière Transgene a acquis différents équipements de laboratoires financés par crédit-bail. Au 31 décembre 2022, la Société possède deux équipements financés en crédit-bail. L’engagement financier restant à payer sur ces contrats de location financière s’élevait à 351 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Avances conditionnées ADNA Au 31 décembre 2022, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA, qui bénéficiait d’un financement public de Bpifrance pour le développement des produits TG4010 et TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2022, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan la Société s’élève à 9 479 milliers d’euros. La Société revalorise à chaque clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt effectif utilisé est de 7,5 %. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés au produit TG4001 au cours de son développement. Les autres hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables concernent notamment : COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 170 5 le planning de développement et commercialisation du ● produit ; la probabilité de succès des phases cliniques ; ● le marché ciblé, le taux de pénétration et le prix de ● traitement ; le calendrier et les modalités financières d’un partenariat ● de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et le taux d’intérêt effectif des flux futurs. ● Une analyse de sensibilité portant sur : le calendrier de signature lié à un potentiel partenariat ● montre qu’un retard d’un an entraînant un décalage d’un an du seuil de déclenchement du remboursement fixe prévu au contrat, aurait un impact à la baisse de 4,1 millions d’euros sur la valeur de la dette ADNA. À l’inverse, une anticipation d’un an de ce calendrier aurait un impact à la hausse de cette dette de 1,5 million d’euro ; Les modalités financières liées à un potentiel partenariat ● montrent qu’une augmentation de 10 % de l’enveloppe du partenariat aurait un impact de 1,5 million d'euros à la hausse de la valeur de la dette. Une diminution de 10 % de cette enveloppe n'aurait pas un impact sur la valeur de la dette ; Une baisse de 1 % du taux d’intérêt effectif augmenterait la ● dette de 1,1 million d’euros et une augmentation de 1 % du taux d’intérêt effectif diminuerait la dette de 1,0 million d’euros. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2,4 millions d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2022, la Société a perçu 2 015 milliers d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de cette dette a été évaluée à 1 588 milliers d’euros et le taux d'intérêt effectif utilisé est de 7,5 %. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 12 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Report à Nouveau Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2022 Provision pour risques 6 - - - - 6 Provision pour charges 42 - - - (25) 17 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 48 - - - (25) 23 La provision pour charges correspond aux coûts restant à engager sur l'étude clinique se terminant avec le produit TG4010, arrêté en 2019. Cette provision a été utilisée pour 25 milliers d'euros au cours de l'exercice 2022. AUTRES PASSIFS NOTE 13 AUTRES PASSIFS COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales 3 608 4 472 Produits constatés d’avance dont : 986 972 Revenus de collaboration et de licence 854 942 Subventions - - Autres 132 30 Autres passifs à court terme 8 10 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 4 602 5 454 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 171 AUTRES PASSIFS NON COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales 181 - Produits constatés d'avance, dont : 23 841 Revenus de collaboration et de licence 23 836 Subventions - - Autres - 5 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 204 841 Les produits constatés d’avance correspondent principalement à l’étalement dans le temps du paiement initial de 10 millions de dollars américains reçu à la signature de la collaboration avec AstraZeneca en 2019. Au 31 décembre 2022, il restait 877 milliers d’euros constatés en produits constatés d’avance, qui seront reconnus en 2023 et 2024 (807 milliers d’euros liés au paiement initial et 70 milliers d’euros liés aux prestations fournies par la Société). AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 14 Conformément aux dispositions de la loi française, Transgene participe au financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Transgene participe par ailleurs au financement des retraites de certains salariés en France en versant des cotisations, également basées sur les salaires, à des organismes privés de retraite complémentaire. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. Provisions pour engagements de retraite La loi française exige également le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les bénéfices de l’indemnité sont transférés uniquement aux salariés présents dans la Société au moment du départ en retraite. Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements de retraite sont les suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,60 % 0,90 % Taux d’inflation attendu sur le long terme 1,90 % 1,90 % Taux d’augmentation des salaires 3,50 % 3,00 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres  65 ans 65 ans non-cadres  63 ans 63 ans La duration des engagements s’élève à 8,4 ans. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 172 5 Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2022 et 2021 selon la norme IAS 19 révisée : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS Estimation des engagements à l’ouverture 3 958 4 060 Coût des services rendus de l’exercice 316 293 Coût de l’actualisation 32 22 Prestations payées (60) (863) Changement d’hypothèses (1 001) 434 Réductions/cessations - - (Gain) ou perte actuariel 37 12 Total Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 3 282 3 958 COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES DE L’EXERCICE Coût des services rendus de l’exercice 316 293 Coût de l’actualisation 32 23 Réductions/cessations - - Total Coût des services et de l’actualisation 348 316 RÉÉVALUATIONS DU PASSIF/DE L’(ACTIF) NET Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques (90) 4 Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d’hypothèses financières (872) 429 Pertes et (gains) actuariels liés à l’expérience 37 12 Total réévaluation du passif/de l’(actif) net (925) 445 VARIATION DU PASSIF/DE L’(ACTIF) NET Passif/(actif) de début d’exercice 3 958 4 060 Variation de périmètre - - Montant reconnu en résultat 309 316 Décaissements (60) (863) Montant reconnu en autres éléments du résultat global (925) 445 Total Passif/(actif) de fin d’exercice 3 282 3 958 CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Cumul des montants reconnus en début d’exercice 946 529 Réévaluations du passif/de l’(actif) net de l’exercice (925) 417 Cumul des montants reconnus en fin d’exercice 21 946 Impôts différés - - Cumul net des montants reconnus au résultat en fin d’exercice 21 946 Un test de sensibilité au taux d’actualisation a permis de chiffrer l’impact sur la valeur de l’engagement et sur le coût des services sur l'exercice : un taux d’actualisation de 3,35 % conduirait à une hausse de l’engagement de 2,1 % et du coût des services de 3,0 % ; ● un taux d’actualisation de 3,85 % conduirait à une baisse de l’engagement de 2,0 % et du coût des services de 2,9 %. ● Un test de sensibilité au taux de progression des salaires a permis de chiffrer l’impact sur la valeur de l’engagement et sur le coût des services sur l'exercice : un taux de progression des salaires de 3,25 % conduirait à une baisse de l’engagement de 2 % et du coût des services de 3,1 % ; ● un taux de progression des salaires de 3,75 % conduirait à une hausse de l’engagement de 2,1 % et du coût des services de 3,2 %. ● 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 173 CAPITAUX PROPRES NOTE 15 Capital Au 31 décembre 2022, 100 204 071 actions de Transgene sont en circulation, représentant un capital social de 50 102 035,50 euros. Au cours de l’année 2022, trois attributions définitives d'actions gratuites ont été réalisées, dont deux en mars pour respectivement 1 211 994 et 563 142 actions nouvelles, ainsi qu'une en mai pour 657 601 actions nouvelles. En 2022, le conseil d'administration a autorisé des nouvelles attributions de 145 274 actions gratuites en mars et 102 000 actions en mai. Résultat net par action Une réconciliation entre les résultats par action avant et après dilution est présentée ci-dessous. Le nombre de titres est calculé sur une base prorata temporis. 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Résultat net disponible (en milliers d’euros) (32 804) (19 536) Nombre moyen d’actions en circulation 99 501 960 91 111 649 Résultat de base par action (en euros) (0,33) (0,21) Résultat dilué par action (en euros) (0,33) (0,21) Au 31 décembre 2022, il existait une dilution potentielle d’un total de 1 880 579 actions gratuites en cours d'acquisition. Plans d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2022, il n'existe plus de plan d'options de souscription d'actions. Les dernières options sont devenues caduques le 14 décembre 2022. Aucune option n’avait été attribuée depuis 2012. La situation au 31 décembre 2022 est présentée dans le tableau ci-après. Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2022 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2022 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 - - TOTAL N/A N/A N/A N/A - - Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d’options et en prix d’exercice, effectués conformément à la réglementation à la * suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en mars 2014 et en novembre 2016 et en 2019. Charge calculée sur options de souscription d’actions Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits. La charge est nulle en 2022, comme en 2021. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 174 5 Plans d’attribution d’actions gratuites La situation des plans d'attribution d'action gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2022 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attribution 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 26/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - - - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 1 288 860 300 000 145 274 102 000 Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 2,95 € 2,23 € 2,33 € 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 175 Plan 2019 Date d’assemblée 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 000 000 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 350 000 - 150 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 840 000 - 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 628 236 223 620 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 - - - Dont attribution définitive au 31/12/2022 1 309 994 5 934 565 704 Date d’attribution définitive 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution 1,78 € 1,47€ 1,35 € Conditions d’attribution : attributions biennales du 16 mars et 25 mai 2022 : les deux ● attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d'administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas ; attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : ● les 38 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président ; attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des ● attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédant la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution ● d'actions gratuites au Directeur général est soumise à une condition de présence constatée au 1 er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat ; attribution de mai 2020 : les actions ont été attribuées ● définitivement 22 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société ; attribution de septembre 2020 : les actions ont été ● attribuées définitivement 18 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 360 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions ont été évaluées en mars 2022 ; COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 176 5 attribution de septembre 2019 : les actions ont été ● attribuées définitivement 30 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 840 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions ont été évaluées en mars 2022. Charge calculée sur paiements en actions Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits. La charge s’est élevée à 2 675 milliers d’euros en 2022 et à 3 002 milliers d’euros en 2021. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 382 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2022. PRODUITS OPÉRATIONNELS NOTE 16 REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus de collaboration de recherche et développement 3 126 2 929 Revenus de licences et redevances - 7 064 TOTAL REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE 3 126 9 993 En 2019, la Société a conclu un accord de collaboration avec AstraZeneca, avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO®. Dans ce cadre, Transgene avait perçu 8,9 millions d’euros (10 millions de dollars américains) de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Conformément à l’application de la norme IFRS 15.41 et dans la mesure où Transgene ne transfère pas le contrôle d’une propriété intellectuelle préexistante et où AstraZeneca reçoit les bénéfices des droits concédés au fur et à mesure de l’exécution du programme de recherche (« Research Plan »), ce paiement initial est reconnu en revenus en fonction de l’avancement des activités associées et mesurées en fonction des coûts encourus par Transgene pour exécuter ses engagements contractuels. Cet accord prévoit des revenus additionnels à l’occasion de franchissement d’étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, Transgene pourrait également percevoir un paiement d’exercice d’option, ainsi que des paiements d’étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties. Les hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : le nombre de candidats à développer ; ● le planning de développement des candidats ; ● le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. Au 31 décembre 2022, Transgene a réestimé le budget global et son avancement. Le revenu lié au paiement initial comptabilisé au 31 décembre 2022 a été évalué sur la base de ce budget et de l’avancement du programme révisés. La Société peut encore percevoir jusqu'à 1 million de dollars américains pour la livraison de ces candidats. Au 31 décembre 2022, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 3 061 milliers d'euros, contre 9 921 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La différence vient de l'exercice d'une première option de licence par AstraZeneca en décembre 2021 pour 7 063 milliers d'euros pour un virus oncolytique développé par Transgene. Sur la période, 981 milliers d'euros ont été reconnus dans le cadre de la reconnaissance du paiement initial pour l’activité réalisée, contre 1 937 milliers d'euros sur la période précédente. Le solde de 807 milliers d’euros non reconnu à cette date est enregistré en Produits constatés d’avance au 31 décembre 2022 (Note 12). La Société a également perçu 2 080 milliers d’euros pour des prestations de R&D, contre 920 milliers d'euros au 31 décembre 2021. FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Subventions de recherche et développement 43 34 Crédit d’impôt recherche, net 6 833 6 987 TOTAL FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE 6 876 7 021 Le montant net de crédit d’impôt recherche s’élève à 6 833 milliers d’euros en 2022, contre 6 987 milliers d’euros en 2021. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 177 AUTRES PRODUITS & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits 342 399 TOTAL AUTRES PRODUITS 342 399 Au 31 décembre 2022, les autres produits sont de 342 milliers d’euros, contre 399 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Ils correspondent notamment pour 113 milliers d'euros aux avances remboursables sur le programme NEOVIVA consenties à un taux préférentiel. Ces avances ont été retraitées conformément à IAS 20, la part de subvention reçue sur ce programme étant constatée en Autres produits. Au 31 décembre 2021, la part des avances remboursables retraitée en subventions au cours de l'exercice, s'élevaient à 174 milliers d'euros. CHARGES OPÉRATIONNELLES NOTE 17 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de personnel (1) 12 179 12 388 Paiements en actions (2) 1 357 1 656 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences (3) 1 085 1 124 Dépenses externes sur projets cliniques (4) 6 185 6 256 Dépenses externes sur autres projets (5) 4 323 4 546 Dépenses de fonctionnement (6) 5 428 5 148 Amortissements et provisions (7) 1 611 1 765 TOTAL DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32 168 32 883 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. (1) Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. (2) Correspond aux dépenses liées aux dépôts et maintenance de brevets, ainsi qu’aux coûts des licences acquises ou concédées. (3) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les projets en développement clinique. (4) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les autres projets de recherche ou industriels. (5) Correspond aux dépenses de fonctionnement des laboratoires de recherche et de production (énergie, consommables et matières (6) premières, maintenance, services techniques et généraux, etc.). Correspond aux amortissements sur l’immobilier et le mobilier affectés à la R&D, et aux provisions d’exploitation. (7) FRAIS GÉNÉRAUX & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de personnel (1) 3 311 3 368 Paiements en actions (2) 1 318 1 346 Honoraires et frais de gestion (3) 2 325 1 867 Autres frais généraux (4) 896 727 Amortissements et provisions (5) 62 61 TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX 7 912 7 369 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. (1) Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. (2) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou consulting liés aux services administratifs et généraux. (3) Correspond aux dépenses de fonctionnement des services administratifs et généraux. (4) Correspond aux amortissements et provisions d’exploitation affectés aux activités administratives et générales. (5) COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 178 5 AUTRES CHARGES & (en milliers d’euros) 13/12/2022 13/12/2021 Valeur nette comptable des cessions d’immobilisations 6 4 Autres charges 162 682 TOTAL AUTRES CHARGES 168 686 Au 31 décembre 2022, les autres charges s’élevaient à 168 milliers d’euros, contre 686 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles correspondaient en 2021 à la dépréciation accélérée d'équipements entreposés chez un tiers pour 682 milliers d'euros (Note 7). RÉSULTAT FINANCIER NOTE 18 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus des placements financiers 309 82 Coût de l'endettement (804) (464) COÛTS DES EMPRUNTS NETS DES PLACEMENTS (495) (382) Produits /(charges) financiers divers (2 519) 4 198 Gains/(pertes) de change 114 173 TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS (2 405) 4 371 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (2 900) 3 989 Produits (charges) financiers La Société a réévalué sa participation dans Tasly BioPharmaceuticals pour une valeur de 14 345 milliers d'euros, reflétant son estimation de la juste valeur de ces actions, sur la base de la proposition d'un tiers. En 2021, la Société avait cédé une partie des titres de participation détenus de Tasly BioPharmaceuticals. La vente des titres avait généré un gain net sur cession d’actifs de 1 347 milliers d’euros. Les titres toujours détenus par la Société au 31 décembre 2021 avaient été revalorisés alors pour 2 442 milliers d’euros. Cette revalorisation correspondait à la différence entre la juste valeur en euro (prix de la cession en septembre) et la juste valeur au 31 décembre 2020 (Note 9). Au 31 décembre 2022, l’actualisation de la dette sur les avances remboursables ADNA a généré un produit financier de 2 166 milliers d’euros, contre un produit financier de 716 milliers d'euros au 31 décembre 2021. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 179 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS NOTE 19 Impôt courant La Société étant déficitaire, sa charge d’impôt courant est nulle. Les filiales américaine et chinoise n’ont reconnu aucun produit ou charge d’impôt courant en 2021 et 2022. Base Résultat IFRS avant impôt (32 804) Taux d’impôt 25 % Impôt théorique 8 201 CIR non imposable 1 718 Déficits fiscaux non activés (8 686) Autres impacts (1 233) IMPÔT COMPTABILISÉ - Impôt différé Au 31 décembre 2022, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 789 371 milliers d’euros. Transgene ne dispose d’aucun report déficitaire provenant de ses filiales américaine et chinoise. PERSONNEL NOTE 20 Effectifs Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 168 salariés au 31 décembre 2022. La Société comptait 167 salariés au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022 Hommes Femmes Total au 31/12/2022 Cadres 48 70 119 Non-cadres 14 36 50 TOTAL 63 106 168 Dont 145 contrats à durée indéterminée au 31/12/2022. * Dépenses de personnel Les charges de personnel comprises dans le résultat de la Société (masse salariale, taxes, charges des retraites, frais annexes) sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de recherche et développement 12 179 12 388 Frais généraux 3 311 3 368 TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL 15 490 15 756 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 180 5 La charge relative aux paiements en actions (hors cotisations URSSAF) s’est élevée à : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépenses de recherche et développement 1 357 1 656 Frais généraux 1 240 1 346 TOTAL PAIEMENTS EN ACTIONS 2 597 3 002 ENTREPRISES LIÉES NOTE 21 Transgene est détenu à 60,4 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 100 % par la société Institut Mérieux, détenue à 96,2 % par la Compagnie Mérieux Alliance. Transgene a signé une convention de trésorerie avec l’Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l’Institut Mérieux représentant une créance de 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, le produit des intérêts qui en résulte est de 247 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie. (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2022 Créances Dettes ABL Europe SAS Société du groupe Mérieux 24 803 bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - 1 bioMérieux, Inc. Société du groupe Mérieux - 42 Institut Mérieux Société du groupe Mérieux - 83 Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 12 Thera Conseil Société du groupe Mérieux - - TOTAL ENTREPRISES LIÉES 24 941 (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2022 Produits Charges ABL Europe SAS (1) Société du groupe Mérieux 230 2 464 bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - 2 bioMérieux, Inc. (2) Société du groupe Mérieux - 519 Institut Mérieux (3) Société du groupe Mérieux 2 256 Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 10 Thera Conseil Société du groupe Mérieux - 5 TOTAL ENTREPRISES LIÉES 232 3 256 Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges (1) correspondent aux contrats de prestations de service de production et de contrôles rendus par ABL Europe. Les charges correspondent au contrat de prestations de services et de refacturation de personnel conclu entre Transgene, Inc. et (2) bioMérieux, Inc. Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. (3) 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 181 ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 22 Transgene détient 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, le solde d'une participation initiale de 27,4 millions d’actions souscrites en 2018 par le biais d’un apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B (l'équivalent de TG1050) ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. contrôlant l'équivalent de TG6002. À l'occasion de la souscription en 2018, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group ont signé un pacte d’actionnaires avec Transgene et d'autres actionnaires pour encadrer leurs relations dans la période précédente à l’introduction en bourse de Tasly BioPharmaceuticals initialement prévue pour 2018. À la date de ce rapport, Transgene prévoit de vendre sa participation résiduelle dans Tasly BioPharmaceuticals d’ici mi-2023. (représentant un financement à hauteur de 95 %). Ce type de contrat est qualifié de déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal. La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour chacun de ses CIR 2019, 2020 et 2021 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 6 288, 6 034 et 6 675 milliers d'euros pour les CIR 2019, 2020 et 2021 Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2022, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 15 millions d’euros en valeur courante. Ce montant d’engagements correspond à la trésorerie restant à décaisser sur les contrats signés à date. Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. INFORMATION SECTORIELLE NOTE 23 La Société conduit ses activités exclusivement en recherche et développement de vaccins thérapeutiques et de produits d’immunothérapie, dont aucun n’est actuellement commercialisé. Ses activités sont localisées pour l’essentiel en France. La Société a donc retenu un seul secteur pour l’établissement et la présentation de ses comptes compte tenu que la performance et l’allocation des ressources est suivie par le principal décideur opérationnel (Directeur général) au niveau de la Société dans son ensemble. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 182 5 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ÉCHÉANCE NOTE 24 31 DÉCEMBRE 2022 & Actifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Immobilisations financières 1 463 389 1 074 Clients 2 789 2 789 - Crédit d’impôt recherche 6 873 - 6 873 État, TVA et autres collectivités 711 711 - Personnel et comptes rattachés 29 29 - Charges constatées d’avance 1 698 1 660 38 Subventions à recevoir 17 17 - Autres créances 221 129 92 Actifs détenus et destinés à la vente 14 345 14 345 - TOTAL DES ACTIFS PAR ÉCHÉANCE 28 146 20 069 8 077 Passifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Fournisseurs 6 828 6 828 - - Passif de location immobilière 2 098 1 004 1 094 - Passif de location mobilière 351 188 163 - Avances conditionnées 11 067 - 1 588 9 479 Provision pour risques et charges 23 23 - - Engagements de retraites 3 282 601 949 1 732 Dettes sociales et fiscales 3 789 3 608 181 - Produits constatés d’avance 1 009 986 23 - Autres dettes 11 8 3 - TOTAL DES PASSIFS PAR ÉCHÉANCE 28 458 13 246 4 001 11 211 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS NOTE 25 Opérations de couverture La Société n’est pas engagée dans des opérations de couverture de change. La Société a procédé en 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié au financement en location-financement de son bâtiment administratif et de recherche d’Illkirch (Note 10), selon les modalités suivantes : nominal : 5,9 millions d’euros (amortissable) ; ● instrument de couverture : contrat d’échange d’intérêts ; ● durée résiduelle au 31/12/2022 : 1 an ; ● taux sous-jacent : Euribor 3 mois ; ● taux fixe : 3,46 %. ● La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l’instrument sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de l’instrument se monte à 3 milliers d’euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s’acquitter la Société si elle avait décidé de solder l’opération de couverture au 31 décembre 2022. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 183 Risque de change La Société publie ses états financiers consolidés en euros. Cependant, une partie de ses produits et charges est libellée en devises, principalement en dollars américains. Un renforcement ou un affaiblissement de l’euro face au dollar américain peut avoir un impact sur le résultat opérationnel. La Société a des comptes bancaires libellés en dollars américains. Les encaissements nets en dollars américains se sont élevés à 8 928 milliers de dollars américains en 2022. Le tableau suivant présente la sensibilité des dépenses de la Société à une variation de 10 % du dollar américain au cours des exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021 (avant impôt et avant éventuelle couverture de change) : 31/12/2022 31/12/2021 Flux nets libellés en dollars US 8 928 19 828 Équivalent en euros sur base d’une parité de 1 EUR = 1,0666 USD 8 371 17 507 Équivalent en euros en cas de hausse de 10 % USD vs. EUR 7 610 15 915 Équivalent en euros en cas de baisse de 10 % USD vs. EUR 9 301 19 452 La cession des titres Tasly BioPharmaceuticals avait été réalisée en dollars américains, ceci explique l’encaissement net au 31 décembre 2021. La position de change de la Société face au dollar américain au 31 décembre 2022 est la suivante : (en milliers) USD Actifs 18 361 Passifs 227 Position nette 18 084 Après gestion 18 084 Position hors bilan - Risques liés aux besoins de trésorerie La Société contrôle les risques liés à la gestion de ses liquidités en ayant des procédures centralisées de suivi et d’approbation. Les liquidités sont investies dans des valeurs mobilières de placement sûres et offrant une grande qualité de signature. La trésorerie placée au 31 décembre 2022 dans des fonds communs de placement, directement ou à travers la gestion centralisée du groupe Institut Mérieux, s’élevait à 22,4 millions d’euros. La Société a, et aura besoin de capitaux importants pour financer la poursuite de ses travaux de recherche et de développement et notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits. Gestion du capital Les capitaux propres constituent la quasi-totalité des ressources de la Société, le recours à l’endettement bancaire étant limité par la situation structurellement déficitaire de la Société et le risque associé au domaine d’activité (recherche-développement pharmaceutique). La Société se financera pour l’essentiel par l'émission d’actions nouvelles ou lorsque les conditions le permettent par la dette. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 184 5 Instruments financiers 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs détenus et destinés à la vente Créances, dettes, emprunts, au coût amorti Instruments dérivés Valeur comptable Juste valeur Niveau ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 403 - - - 4 403 4 403 1 Autres actifs financiers courants - - 22 423 - 22 423 22 423 2 Créances clients - - 2 789 - 2 789 2 789 - Actifs financiers 210 14 345 1 463 - 16 018 16 018 2-3 Autres actifs non courants - - 92 - 92 92 2 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 4 613 14 345 26 767 - 45 725 45 725 PASSIFS FINANCIERS Passif de location, part à long terme - - 1 257 - 1 257 1 257 2 Obligations locatives, part à long terme - - - - - - 2 Avances conditionnées - - 11 067 - 11 067 11 067 3 Autres passifs financiers non courants - - - 3 3 3 2 Passifs financiers non courants - - 12 324 3 12 327 12 327 Passif de location, part à court terme - - 1 192 - 1 192 1 192 2 Obligations locatives, part à court terme - - - - - - 2 Passifs financiers courants - - 1 192 - 1 192 1 192 Fournisseurs - - 6 965 - 6 965 6 965 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - - 20 481 3 20 484 20 484 Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 niveaux, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix ● cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des ● données observables de marché pour l’actif ou le passif concerné, soit directement, soit indirectement à savoir des données dérivées de prix ; niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des ● données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES NOTE 26 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le montant global comptabilisé en charges au cours de l’exercice 2022 au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration et du Comité de direction s’élève à 4 116 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires de base 1 717 1 372 Rémunérations variables 414 325 Avantages en nature 40 44 Actions gratuites 1 668 1 552 Rémunération d'administrateur 277 232 Indemnité de départ - 596 TOTAL 4 116 4 121 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes Document d'enregistrement universel 2022 185 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 27 (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100 % - 100 % 2021 - - - - - - - % - - - - - - - GRANT THORNTON 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100 % - 100 % 2021 63 63 - - 63 - 63 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % ERSNT & YOUNG ET AUTRES 2022 - - 18 18 18 - 18 % - - 100 % 100 % 100 % - 100 % 2021 83 83 12 12 95 - 95 % 87 % 87 % 13 % 13 % 100 % - 100 % ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 28 Néant. Date des dernières informations financières 5.1.3 Le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 186 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.2 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société TRANSGENE S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TRANSGENE S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 187 Evaluation des titres détenus dans la société Tasly Biopharmaceuticals (Notes n° 1, 6, 9 et n° 22) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Transgene détient 8,7 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals, le solde d’une participation initiale de 27,4 millions d’actions souscrites en 2018 par le biais d’un apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B (l’équivalent de TG1050) ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. contrôlant l’équivalent de TG6002. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des 8,7 millions de d’actions de Tasly BioPharmaceuticals restant détenus a été ramenée à €.14,3 millions, dans les comptes consolidés du Groupe. Cette juste valeur a été retenue au regard du projet de cession de l’intégralité de cette participation. Comme indiqué dans les notes 1, 6 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés, l’intégralité des titres détenus au 31 décembre 2022 a été comptabilisée sur la ligne Actifs détenus et destinés à la vente compte tenu de la cession en cours qui devrait être réalisée en 2023. Nous avons considéré que l’évaluation à la juste valeur des actions Tasly Biopharmaceuticals est un point clé de l’audit : au regard du caractère significatif de la juste valeur de ces ● titres en proportion du total bilan de la société ; au regard du jugement à exercer pour apprécier la juste valeur ● à partir des éléments disponibles en lien avec l’avancée des négociations concernant leur cession. Nos travaux ont consisté notamment à : apprécier les modalités retenues par le groupe pour ● déterminer la juste valeur des titres et la documentation disponible dans le contexte de l’avancée du projet de cession ; analyser le classement comptable de ces titres en Actifs ● détenus et destinés à la vente au regard des critères énoncés dans la norme IFRS 5 ; apprécier le caractère approprié des informations fournies ● dans l’annexe aux comptes consolidés. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 188 5 Evaluation des avances remboursables ADNA (Notes n° 1, 11,18) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 décembre 2022 la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à €.9,48 millions. Votre société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux de remboursements attendus actualisés au taux d’intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat, tel que décrit dans les notes 1, 11 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG 4001. Durant les 5 années suivant l’atteinte de ce seuil, le remboursement se fera par montant fixe et prédéterminé, puis au-delà, proportionnellement aux revenus du produit TG 4001 jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés par la Société sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au produit TG 4001 en cours de développement. Les hypothèses prises en compte par le groupe dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA concernent notamment : les probabilités de succès des phases ; ● le calendrier et les modalités d’un partenariat de ● développement et de commercialisation de ce produit ; les hypothèses (prix de ventes, taux d’actualisation) sous ● tendant l’estimation des revenus liés au produits TG 4001 sur la base des modalités de développement et de commercialisation envisagées. L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation de la dette à rembourser. Nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à étudier les modalités d’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA. Nous avons notamment : apprécié la cohérence d’ensemble des hypothèses retenues ● avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration ; apprécié la cohérence des hypothèses sous tendant ● l’estimation des revenus liés au produit TG 4001 à partir des données de marché disponibles et d’entretiens avec la direction ; apprécié le caractère approprié des informations fournies ● dans l’annexe aux comptes consolidés et en particulier les analyses de sensibilité. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 189 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TRANSGENE par l’assemblée générale du 25 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 190 5 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent ● de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ● circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ● faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ● selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ● événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des ● éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d'enregistrement universel 2022 191 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Strasbourg, le 31 mars 2023 KPMG S.A. Stephane Devin Associé Lyon, le 31 mars 2023 GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Jean Morier Associé COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 192 5 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES 5.3 Comptes annuels 5.3.1 BILAN – ACTIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles brutes 3 288 3 267 Immobilisations incorporelles en cours 13 - (amortissements et provisions cumulés) (3 224) (3 175) Immobilisations incorporelles – nettes 10 77 92 Immobilisations corporelles : Terrain 584 584 Agencements et installations 2 677 2 511 Matériel de laboratoire 10 780 10 397 Matériel de bureau et informatique 1 722 1 674 Immobilisations en cours 614 102 Total des immobilisations corporelles brutes 16 377 15 268 (amortissements et provisions cumulés) (10 585) (10 346) Immobilisations corporelles – nettes 9 5 792 4 922 Immobilisations financières – nettes 11 15 394 15 529 Total actif immobilisé 21 263 20 543 Clients 6 2 789 10 133 Crédit d’impôt recherche et CICE à recevoir 20 6 873 7 135 État – TVA récupérable et autres créances d’impôt 7 711 758 Autres créances, dont trésorerie centralisée 7 22 714 44 127 Disponibilités, équivalents de trésorerie 5 4 312 5 854 Total actif circulant 37 399 68 007 Charges constatées d’avance 19 1 694 1 652 Écarts de conversion actif - - TOTAL DE L’ACTIF 60 356 90 202 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 193 BILAN – PASSIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital souscrit, valeur nominale appelée et souscrite 12 50 102 48 886 Primes d’émission 12 56 996 56 299 Réserves 12, 26 1 188 3 101 Report à nouveau (53 706) (36 700) Résultat de l’exercice (27 301) (17 006) Provisions réglementées - - Capitaux propres 12 27 279 54 580 Avances conditionnées 13 17 957 17 437 Passifs financiers 14 - 115 Provision pour engagements de retraite 15 3 282 3 958 Autres provisions pour risques et charges 15 23 48 Provisions pour risques et charges 15 3 305 4 006 Fournisseurs et comptes rattachés 19 7 011 7 775 Dettes sociales et fiscales 19 3 786 4 466 Autres charges à payer 19 9 10 Dettes d’exploitation 19 10 806 12 251 Produits constatés d’avance 19 1 009 1 813 Écarts de conversion passif - - Passif 33 077 35 622 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 60 356 90 202 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 194 5 COMPTE DE RÉSULTAT & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS D’EXPLOITATION Revenus des accords de collaboration, licences et autres produits 2 6 803 13 555 Subventions 43 35 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 099 865 Total produits d’exploitation 7 945 14 455 CHARGES D’EXPLOITATION Achats matières premières et autres approvisionnements (2 416) (2 445) Autres achats et charges externes (21 740) (21 330) Impôts, taxes et versements assimilés (487) (474) Salaires et traitement (10 343) (10 521) Charges sociales (5 144) (5 857) Dotations aux amortissements et provisions (1 120) (2 240) Autres charges (432) (718) Total charges d’exploitation (41 682) (43 585) Résultat d’exploitation (33 737) (29 130) Produits/(charges) financiers, nets 3 (431) (426) Résultat courant avant impôt (34 168) (29 556) Produits/(charges) exceptionnels, nets 4 (39) 5 493 Crédit d’impôt recherche 20 6 873 7 027 Impôts sur les bénéfices 20 33 30 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (27 301) (17 006) Annexe aux comptes annuels 5.3.2 Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2022 font ressortir un total du bilan de 60 356 milliers d’euros et une perte nette de 27 301 milliers d’euros. NATURE DE L’ACTIVITÉ ET SYNTHÈSE NOTE 1 DES PRINCIPES COMPTABLES 195 PRODUITS D’EXPLOITATION NOTE 2 198 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 3 199 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 4 199 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES NOTE 5 DE PLACEMENT 200 CLIENTS NOTE 6 200 AUTRES CRÉANCES NOTE 7 200 PRODUITS À RECEVOIR NOTE 8 201 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 9 201 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 10 201 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 11 202 CAPITAUX PROPRES NOTE 12 203 AVANCES CONDITIONNÉES NOTE 13 206 PASSIFS FINANCIERS NOTE 14 206 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 15 207 CHARGES À PAYER NOTE 16 208 COMPTES DE RÉGULARISATION NOTE 17 208 ENTREPRISES LIÉES NOTE 18 208 TABLEAU DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES NOTE 19 ET DETTES 209 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 20 209 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS NOTE 21 DES DIRIGEANTS 210 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 22 210 EFFECTIFS NOTE 23 211 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE NOTE 24 211 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS NOTE 25 À LA CLÔTURE 212 PRIMES ET RÉSERVES NOTE 26 212 TABLEAU DES FILIALES NOTE 27 ET PARTICIPATIONS 212 HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 28 AUX COMPTES 213 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 195 NATURE DE L’ACTIVITÉ ET SYNTHÈSE DES PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 Nature de l’activité Transgene (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Elle a été créée en 1979 pour mettre en œuvre les techniques émergentes du génie génétique dans le cadre de recherches sous contrats avec des groupes industriels dans le domaine de l’immunologie, de la virologie, de la biologie moléculaire et cellulaire et de la chimie des protéines. La Société conçoit et développe des produits d’immunothérapie pour le traitement des cancers. Principes comptables et changements de méthodes Les comptes annuels de l’exercice 2022 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général, et conformément aux principes généralement admis qui sont les principes de prudence, continuité d’exploitation, permanence des méthodes et indépendance des exercices. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu, la Société estimant être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur une période d’au moins 12 mois après la date de clôture sur la base : de sa trésorerie, équivalent de trésorerie et autres actifs ● financiers courants disponibles au 31 décembre 2022 ; de la finalisation de la cession et de l’encaissement du ● produit de cession des actifs détenus et destinés à la vente (titres Tasly BioPharmaceuticals) ; de ses prévisions de consommation nette de trésorerie sur ● l’exercice 2023. La Société a une visibilité financière jusqu'à début 2024. Constatation des produits d’exploitation Les produits d’exploitation de Transgene sont constitués de revenus de licences de brevets et de collaborations dans les domaines de la recherche (y compris sous la forme de remboursements de frais engagés par Transgene), du développement et de la production. Licences de brevets Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les redevances. Droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables Dans le cas où Transgene n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation lors de leur règlement ou de la naissance de la créance recouvrable. Dans le cas où Transgene poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si Transgene a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation de façon étalée sur la période de dévelop- pement ou de livraison du produit. Paiements d’étape Les paiements d’étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques obtenus par Transgene ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires, le lancement d’études cliniques ou la sélection de produits propres à un développement pharmaceutique. Redevances Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Des estimations provisoires de redevances à percevoir sont réalisées à travers les statistiques de ventes et leur tendance. Contrats de service et de fabrication Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par Transgene, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. Transgene facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits d’exploitation au fur et à mesure des travaux effectués. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 196 5 Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits d’exploitation au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés plus haut sont enregistrés en « produits constatés d’avance » au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement au résultat. Crédit d’impôt recherche afférent aux frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement donnent droit à un 2019 à 2021 qui seront remboursés par l’administration fiscale crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice respectivement de 2023 à 2025 ont fait l'objet de contrats de pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le cession de créance et la Société n'a plus de créance envers crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par l'État. Ces contrats sont qualifiés de déconsolidants, Le imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut CIR 2022 sera remboursé par l'administration fiscale en 2026. faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Les crédits d’impôt recherche Disponibilités et valeurs mobilières de placement à court terme La Société considère comme disponibilités et valeurs part sur des actifs sous-jacents monétaires, obligataires et des mobilières de placement les placements très liquides, emprunts d’État. Les valeurs mobilières de placement sont c’est-à-dire pouvant être achetés ou revendus à tout moment évaluées au prix de revient déterminé selon la méthode du sur la base de prix déterminés journellement, et ne présentant premier entré/premier sorti ou à leur valeur de marché si pas de risque significatif de taux et de contrepartie. Ces celle-ci est inférieure. valeurs mobilières de placement sont constituées de parts de Fonds Communs de Placement investis pour la plus grande Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d’acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Méthode d’amortissement Durée Bâtiments Linéaire 20 ans Agencements et installations générales Linéaire 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) Linéaire 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3 à 5 ans Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. Coûts de recherche et développement Les frais de recherche appliquée et de développement comprennent les coûts directs et indirects engagés sur les projets, à l’exclusion de toute quote-part de frais généraux. Les coûts directs et indirects correspondent principalement aux salaires des chercheurs et techniciens de recherche, à l’amortissement des biens utilisés et aux coûts des matières et autres services consommés. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont capitalisés lorsque les conditions requises sont remplies. La Société considère que les frais encourus pour la mise au point de ses produits pharmaceutiques revêtent la qualité de frais de recherche jusqu’au dépôt d’une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès des autorités réglementaires. Postérieurement à ce dépôt, ils revêtent la qualité de frais de développement. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2022. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 197 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées principalement de licences, de brevets acquis et de logiciels informatiques. Nature de l’immobilisation incorporelle Méthode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques Linéaire 1 à 5 ans Brevets acquis Linéaire 5 ans Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Titres immobilisés Les titres immobilisés sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ainsi que les retenues de garantie liées aux cessions de créances au titre du crédit d’impôt recherche et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Les dépôts et cautionnements sont valorisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, Natixis Oddo BHF SCA, en mettant à disposition 500 milliers d’euros. Charges constatées d’avance et autres actifs circulants Les charges constatées d’avance et les autres créances de l’actif circulant sont valorisées au coût d’acquisition et dépréciées, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Provisions pour risques et charges et indemnités de départ à la retraite Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. En particulier, en matière de retraites et pensions du personnel, les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en Passifs financiers. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus du produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue à chaque clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus et du taux d’intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat. La Société évalue périodiquement les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. Les principales hypothèses revues sur le plan d’affaires du produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du ● produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; ● marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du ● traitement ; calendrier et modalités financières d’un partenariat de ● développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et taux d’actualisation des flux futurs. ● Si l'évaluation de la dette est inférieure aux montants réellement perçus, la dette comptabilisée correspond aux montants perçus, tant que la Société n'a pas obtenu l'accord de l'organisme pour abandonner tout ou partie de cette dette. Conversion des éléments en devises Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat de l’exercice. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 198 5 Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan (à l’actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents). Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques passées en charges de l’exercice en dotations aux provisions pour risques et charges financiers. La Société ne détient pas d’instrument de couverture de change. Impôt La charge d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt exigible calculé au taux de droit commun en vigueur à la clôture de l’exercice, ainsi qu’au montant du crédit d’impôt recherche. La situation fiscale latente est calculée sur la base des différences existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs présentés au bilan. Ces différences sont déterminées en fonction des dispositions fiscales et taux d’impôt escomptés au moment où ces différences s’inverseront. PRODUITS D’EXPLOITATION NOTE 2 CHIFFRE D’AFFAIRES & (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prestations de recherche et développement 3 126 2 929 Licences - 7 064 Autres produits des activités annexes 3 677 3 562 TOTAL 6 803 13 555 En avril 2019, la Société a conclu un accord de collaboration avec AstraZeneca avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO®. Dans ce cadre, Transgene a perçu 8,9 millions d’euros (10 millions de dollars américains) de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Conformément aux principes comptables français et dans la mesure où Transgene ne transfère pas le contrôle d’une propriété intellectuelle pré-existante et où AstraZeneca reçoit les bénéfices des droits concédés au fur et à mesure de l’exécution du programme de recherche (« Research Plan »), ce paiement initial est reconnu en revenus en fonction de l’avancement des activités associées et mesurées en fonction des coûts encourus par Transgene pour exécuter ses engagements contractuels. Cet accord prévoit des revenus additionnels à l’occasion du franchissement d’étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, Transgene pourrait également percevoir un paiement d’exercice d’option, ainsi que des paiements d’étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties. Les hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : le nombre de candidats à développer ; ● le planning de développement des candidats ; ● le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. Au 31 décembre 2022, Transgene a réestimé le budget global et son avancement. Le revenu lié au paiement initial comptabilisé au 31 décembre 2022 a été évalué sur la base de ce budget et de l'avancement du programme révisés. La Société peut encore percevoir jusqu'à 1 million de dollars américains pour la livraison de ces candidats. Au 31 décembre 2022, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 3 061 milliers d'euros, contre 9 921 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La différence vient de l'exercice d'une première option de licence par AstraZeneca en décembre 2021 pour 7 063 milliers d'euros pour un virus oncolytique développé par Transgene. Sur la période, 981 milliers d'euros ont été reconnus dans le cadre de la reconnaissance du paiement initial pour l’activité réalisée, contre 1 937 milliers d'euros sur la période précédente. Le solde de 807 milliers d’euros non reconnu à cette date est enregistré en Produits constatés d’avance au 31 décembre 2022 (Note 19). La Société a également perçu 2 080 milliers d’euros pour la production de lots et la réalisation de prestations de R&D au 31 décembre 2022, contre 920 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les autres produits des activités annexes correspondent aux frais de développement refacturés à BioInvent et NEC, dans le cadre des accords de codéveloppement signés entre Transgene et ces sociétés partenaires. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 199 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 3 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS FINANCIERS Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 11 4 Intérêts et assimilés 300 81 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 7 Différences positives de change 128 334 Total produits financiers 441 426 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions (137) (3) Intérêts et charges assimilés (721) (390) Différences négatives de change (14) (459) Total charges financières (872) (852) RÉSULTAT FINANCIER (431) (426) Les intérêts et charges assimilés concernent essentiellement les intérêts bancaires sur le financement du CIR 2021 (686 milliers d’euros). utilisé un instrument de couverture de change pour couvrir l'impact de la variation du cours du dollar américain. Au cours de l'exercice précédent, les différences positives et négatives de change étaient principalement liées à l'opération de cession des titres Tasly BioPharmaceuticals en septembre 2021 lors de la vente de 49 % de ces titres. La Société avait Au 31 décembre 2022, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants touchés. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 4 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 52 34 Produits exceptionnels sur opérations en capital - 17 695 Reprise sur provisions et transferts de charges 25 464 Total produits exceptionnels 77 18 193 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 53 (12 700) Dotations sur provisions et transferts de charges - - Total charges exceptionnelles 116 (12 700) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (39) 5 493 En septembre 2021, la Société avait cédé 49 % des titres Tasly BioPharmaceuticals qu'elle détenait pour un montant de 17 485 milliers d'euros. Cette cession avait généré un résultat de cession exceptionnel de 4 788 milliers d'euros. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 200 5 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 5 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Disponibilités 4 304 5 846 Valeurs mobilières de placement 8 8 TOTAL 4 312 5 854 Gains ou pertes latents non comptabilisés - - En 2022, les valeurs mobilières de placement étaient constituées de parts de fonds communs de placement monétaires à court terme. CLIENTS NOTE 6 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Factures émises, brutes 1 352 7 988 Factures à établir, brutes 1 437 2 145 Provision pour dépréciation - - TOTAL CLIENTS, NETS 2 789 10 133 En 2022, les créances clients comprennent essentiellement les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC pour 2 196 milliers d’euros et BioInvent pour 422 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, les créances clients concernaient également des créances sur nos partenaires mais surtout des créances AstraZeneca pour 8 091 milliers d'euros, dont 7 063 milliers d'euros liés à la levée d'option de licence en décembre 2021 pour un virus oncolytique développé par Transgene. AUTRES CRÉANCES NOTE 7 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie centralisée au niveau de l’Institut Mérieux (« pool » de trésorerie) 22 423 43 658 Avoirs à recevoir (avoir fournisseurs) 70 48 Personnel et organismes sociaux 29 33 Débiteurs divers 192 388 Crédit de TVA et crédit d'impôt 440 571 TVA sur factures 271 187 TOTAL AUTRES CRÉANCES 23 425 44 885 Par contrat, les investissements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée au niveau de l’Institut Mérieux sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d’un taux égal à Euribor + 0,25 % dès lors que l’Institut Mérieux est en situation d’emprunteur net à l’échelle du Groupe et à Euribor dès lors que l’Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l’échelle du Groupe. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 201 PRODUITS À RECEVOIR NOTE 8 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Clients - factures à établir 1 437 2 145 Crédit de TVA et crédit d'impôt 440 571 TVA sur factures non parvenues 276 224 Organismes sociaux - produits à recevoir - 5 Autres produits à recevoir 18 14 TOTAL PRODUITS À RECEVOIR 2 171 2 959 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 9 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 COÛTS D’ACQUISITION Terrain 584 - - 584 Constructions et agencements 2 511 168 (2) 2 677 Équipements de laboratoire 10 397 748 (366) 10 779 Matériels de bureau et équipements informatiques 1 674 91 (43) 1 722 Immobilisations en cours 102 1 112 (599) 615 Total 15 268 2 119 (1 010) 16 377 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Constructions et agencements (887) (167) - (1 054) Équipements de laboratoire (7 969) (470) 434 (8 005) Matériels de bureau et équipements informatiques (1 490) (79) 43 (1 526) Immobilisations en cours - - - - Total (10 346) (716) 477 (10 585) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES, NETTES 4 922 1 403 (533) 5 792 Au 31 décembre 2021, la Société avait déprécié entièrement les équipements acquis en 2015 et entreposés sur le site de Genzyme Polyclonals pour 682 milliers d'euros, compte tenu des perspectives d’utilisation des équipements. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 10 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 COÛTS D’ACQUISITIONS Licences et brevets acquis 1 788 - - 1 788 Autres immobilisations incorporelles 1 479 26 (5) 1 500 Immobilisations en cours - 13 - 13 Total 3 267 39 (5) 3 301 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Licences et brevets acquis (1 767) (17) 2 (1 782) Autres immobilisations incorporelles (1 408) (39) 5 (1 442) Total (3 175) (56) 7 (3 224) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, NETTES 92 (17) 2 77 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 202 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 11 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd.  100 - - 100 Transgene Inc.  23 - - 23 Access Investment, Inc.  29 - - 29 Total titres de participation bruts 152 - - 152 Dépréciations titres de participation (29) - - (29) Total titres de participation nets 123 - - 123 Dépôts et cautionnements 2 073 358 (358) 2 073 Titres Vaxxel SAS 118 - - 118 Titres Tasly BioPharmaceuticals 13 215 - - 13 215 Dépréciations immobilisations fnancières - - (135) (135) TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 15 529 358 (493) 15 394 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. En février 2020, la filiale Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd a été créée avec une participation de 100 milliers d’euros. Transgene Inc. La Société a une participation dans Transgene Inc. pour 23 milliers d’euros. Access Investment, Inc. La Société a une participation dans la société Access Investment, Inc. pour 29 milliers d’euros. Cette participation est entièrement dépréciée. Dépôts et cautionnements Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de retenues de garantie liées au financement du CIR et CICE. L’augmentation de 358 milliers d’euros en 2022 correspond principalement à la retenue de garantie de la cession de créance du CIR 2021 (351 milliers d’euros). La diminution de 358 milliers d’euros en 2022 correspond principalement au remboursement de la retenue de garantie de la cession de créance du CIR 2018 (289 milliers d’euros), ainsi qu'au remboursement de la retenue de garantie liée au financement du CICE 2018 pour 17 milliers d'euros. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 203 Titres immobilisés Tasly BioPharmaceuticals Les titres de participation non consolidés et sans influence notable pour 13 215 milliers d’euros correspondent aux titres Tasly BioPharmaceuticals obtenus en juillet 2018 en contrepartie de la cession des droits détenus dans la joint-venture Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. et des droits des produits TG1050 et TG6002 pour la Grande Chine. leur valeur estimée de cession sur la base de la proposition d'un tiers, la Société prévoyant de céder ses titres mi-2023. Au 31 décembre 2022 la valeur recouvrable des titres Tasly BioPharmaceuticals est supérieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable a été déterminée à partir de Vaxxel SAS En 2020, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis une prise de participation dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d’euros. Fin 2022, Vaxxel SAS a abandonné les brevets de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17 mais la Société détient toujours 7 % de la société. Les récents échanges avec les dirigeants confirment qu’aucune perte de valeur n’est à constater. CAPITAUX PROPRES NOTE 12 Généralités Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions en circulation de Transgene s’élève à 100 204 071 actions, représentant un capital social de 50 102 035,50 euros. Au cours de l’année 2022, les conseils d’administration ont autorisé l’attribution de 247 274 actions gratuites. Stock-Options Au 31 décembre 2022, il n'existe plus de plan d'options de souscription d'actions. Les dernières options sont devenues caduques le 14 décembre 2022. Aucune option n’avait été attribuée depuis 2012. La situation au 31 décembre 2022 est présentée dans le tableau ci-après : Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2022 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2022 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 - - TOTAL N/A N/A N/A N/A - - Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d’options et en prix d’exercice, effectués conformément à la réglementation à la * suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en 2016 et en 2019. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 204 5 Plans d’attribution d’actions gratuites La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2022 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attribution 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 26/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 - 644 433 644 427 300 000 53 637 53 637 38 000 34 000 34 000 34 000 Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 2,95 € 2,23 € 2,33 € 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 205 Plan 2019 Date d’assemblée 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 000 000 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 350 000 - 150 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 840 000 - 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 628 236 223 620 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2022 - - - Dont attribution définitive au 31/12/2022 1 309 994 5 934 565 704 Date d’attribution définitive 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution 1,78 € 1,47€ 1,35 € Conditions d’attribution : attributions biennales du 16 mars et 25 mai 2022 : les deux ● attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d'administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas ; attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : ● les 38 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président ; le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui seront appréciés par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des ● attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution ● d'actions gratuites au Directeur général est soumise à une condition de présence constatée au 1 er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du contrat ; attribution de septembre 2020 : les actions seront ● attribuées définitivement 18 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 360 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions ont été évaluées en mars 2022 ; attribution de mai 2020 : les actions seront attribuées ● définitivement 22 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société ; attribution de septembre 2019 : les actions seront ● attribuées définitivement 30 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 840 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions ont été évaluées en mars 2022. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 382 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2022. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 206 5 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Au 31/12/2021 48 886 56 299 3 101 (36 700) (17 006) - 54 580 Augmentation de capital - - - - - - - Distribution d'actions gratuites 1 216 697 (1 913) - - - - Réduction de capital - - - - - - - Résultat de la période précédente - - - (17 006) 17 006 - - Résultat de la période - - - - (27 301) - (27 301) Au 31/12/2022 50 102 56 996 1 188 (53 706) (27 301) - 27 278 AVANCES CONDITIONNÉES NOTE 13 ADNA Au 31 décembre 2022, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéficie d’un financement public de Bpifrance pour le développement du produit TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2022, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan de la Société s’élève à 15 942 milliers d’euros. La Société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2022, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants touchés. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2,4 millions d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2022, la Société a perçu 2 015 milliers d'euros d’avances remboursables. PASSIFS FINANCIERS NOTE 14 Financement des crédits d’impôts Depuis trois ans, la Société a signé des contrats de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour les CIR 2019, 2020 et 2021 auprès d'un établissement crédit et n'a plus de créance envers l'État. Ce type de contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu (à hauteur de 95 %). La Société avait une dette envers un établissement de crédit pour le financement du CICE 2018, représentant une dette de 114 milliers d'euros au 31 décembre 2021 mais ce dernier CICE a été remboursé au cours de l'année. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Financement du CICE - 114 Autres - 1 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - 115 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 207 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 15 (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2022 Différence de change - - - - - Risque de charges 48 - - (25) 23 Engagements de retraite 3 958 348 (964) (60) 3 282 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4 006 348 (964) (85) 3 305 Au 31 décembre 2021, la provision pour charges correspondait aux coûts restant à engager sur l’étude clinique en cours avec le produit TG4010, arrêté fin 2019. Cette provision a été utilisée pour 25 milliers d’euros sur l'exercice 2022. Les provisions pour engagements de retraite ci-dessus correspondent à l’estimation de la valeur actuelle du capital équivalent aux versements futurs à réaliser, en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ des salariés, sur la base des hypothèses de calcul actuariel suivantes au 31 décembre 2022 : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,60 % 0,90 % Taux d’augmentation des salaires 3,50 % 3,00 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres  65 ans 65 ans non-cadres  63 ans 63 ans La provision inscrite au bilan concerne uniquement les indemnités de départ en retraite des salariés présents à l’effectif. Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2022 : 31/12/2022 31/12/2021 VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS Estimation des engagements à l’ouverture 3 958 4 448 Impact du changement de méthode d'évaluation sur provision indemnités de retraite - (388) Coût des services rendus de l’exercice 316 294 Coût de l’actualisation 32 22 Changement d’hypothèses (1 001) 433 Réductions/cessations - - (Gain)/perte actuariel 37 12 Retraite payée (60) (863) Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 3 282 3 958 Écart à amortir – perte actuarielle - - Écart à amortir – changement de convention collective - - Écart à l’ouverture non amorti - - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES 3 282 3 958 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 208 5 CHARGES À PAYER NOTE 16 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs – factures à recevoir 5 181 5 307 Personnel et comptes rattachés 847 779 Sécurité sociale et autres organismes 882 814 Etat charges à payer 13 16 TOTAL CHARGES À PAYER 6 923 6 916 COMPTES DE RÉGULARISATION NOTE 17 Les charges et produits constatés d’avance concernent exclusivement des éléments se rapportant à des opérations d’exploitation. ENTREPRISES LIÉES NOTE 18 Transgene a signé une convention de trésorerie avec l’Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l’Institut Mérieux représentant une créance de 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, le produit des intérêts qui en résulte est de 247 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie : (en milliers d’euros) 2022 Créances Dettes ABL Europe SAS 24 803 bioMérieux SA - 1 Institut Mérieux - 83 Mérieux Université - 12 Thera Conseil - - Transgene Inc. - 43 Transgene Shanghai - 45 TOTAL 24 987 (en milliers d’euros) 2022 Produits Charges ABL Europe SAS (1) 230 2 464 bioMérieux SA - 2 Institut Mérieux (2) 2 256 Mérieux Université - 10 Thera Conseil - 5 Transgene Inc. (3) - 528 Transgene Shanghai (4) - 179 TOTAL 232 3 444 Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges (1) correspondent aux contrats de prestations de services de production rendus par ABL Europe et à la location des locaux de Lyon. Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. (2) Les charges correspondent à la refacturation de prestations de services et du personnel de Transgene, Inc. (3) Les charges correspondent à la refacturation de prestations de services de Transgene Shanghai. (4) 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 209 TABLEAU DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES NOTE 19 Créances (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Autres immobilisations financières 2 073 389 1 684 Clients 2 789 2 789 - CIR 6 873 - 6 873 État, TVA et autres collectivités 711 711 - Personnel et comptes rattachés 29 29 - Charges constatées d’avance 1 694 1 656 38 Subventions 17 17 - Autres créances 245 130 115 TOTAL CRÉANCES 14 431 5 721 8 710 Dettes (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Avances conditionnées 17 957 - 2 015 15 942 Fournisseurs 7 011 7 011 - - Engagements de retraite 3 282 610 964 1 708 Dettes sociales et fiscales 3 786 3 605 181 - Produits constatés d’avance 1 009 986 23 - Autres dettes 9 9 - - TOTAL DETTES 33 054 12 221 3 183 17 650 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 20 Impôt courant Crédit d’impôt recherche En 2022, le CIR s’élève à 6 873 milliers d’euros (contre 7 027 milliers d'euros en 2021). Ce crédit d’impôt sera remboursé par l’État en 2026. En juin 2022, la Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d’impôt recherche auprès d’un établissement bancaire. La Société a ainsi perçu 6 675 milliers d’euros au titre du CIR 2021 (représentant un financement à hauteur de 95 %) et n’a plus de créance envers l’État. Ce contrat de financement est qualifié de déconsolidant, aucune dette n’est comptabilisée au titre de ce financement reçu. Situation fiscale latente Au 31 décembre 2022, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 789 371 milliers d'euros. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 210 5 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS NOTE 21 Les rémunérations d'administrateurs se sont élevées à 277 milliers d’euros. En 2022, la Société n’a versé aucune rémunération à TSGH et à son représentant permanent. Hedi Ben Brahim, Directeur général de Transgene, est principalement salarié de la Société. Au 31 décembre 2022, il est également salarié de l’Institut Mérieux. La Société a versé en 2022 à son Directeur général, Hedi Ben Brahim, une rémunération brute de 328 milliers d’euros (dont 88 milliers d'euros de rémunération rémunération variable). 60 milliers d’euros de rémunération variable et 3 milliers d’euros d’avantages en nature - véhicule. Hedi Ben Brahim a perçu de l’Institut Mérieux une rémunération brute de 117 milliers d’euros en 2022 dont La Société a versé en 2022 au Pharmacien responsable, ayant qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel, une rémunération d’un montant total de 174 milliers d’euros (contre 172 milliers d'euros en 2021), dont 45 milliers d’euros de rémunération variable (contre 42 milliers d'euros en 2021) et 5 milliers d’euros d’avantages en nature – véhicule, comme en 2021. La Société a versé une rémunération brute globale de 1 672 milliers d’euros à son Comité de direction en 2022. Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 22 Transgene a investi en 2008 dans un nouveau bâtiment de financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch, dans la banlieue bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du 1,1 million d’euros. La première échéance de loyer a eu lieu le bâtiment d’environ 6 900 m2 s’élève à 15,6 millions d’euros. 1 er janvier 2009. Cet investissement a été financé par un contrat de location Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements résiduels de la Société en vertu de ce contrat : (en milliers d’euros) 2022 2021 Location-financement immobilier : redevances à payer  1 032 1 995 prix d’achat résiduel  1 094 1 094 Dans le cadre du contrat de location-financement immobilière pour l’acquisition de son bâtiment administratif et de recherche d’Illkirch, Transgene bénéficie d’une caution donnée par la Banque Populaire au profit d’Alsabail, l’un des bailleurs, pour un montant de 1,6 million d’euros. La Société a procédé en 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié à cette location-financement, selon les modalités suivantes : nominal : 5,9 millions d’euros (amortissable) ; ● instrument de couverture : contrat d’échange d’intérêts ; ● durée résiduelle : 1 an ; ● taux sous-jacent : Euribor 3 mois ; ● taux fixe : 3,46 %. ● La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l’instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de l’instrument se monte à 3 milliers d’euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s’acquitter la Société si elle avait décidé de solder l’opération de couverture au 31 décembre 2022. Transgene loue également des locaux à ABL Europe pour ses équipes de Lyon depuis 2019. La Société a payé un loyer de 233 milliers d’euros à ABL Europe pour ces locaux. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 211 Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements financiers pris par la Société : (en milliers d’euros) Paiements dus par période Montant brut À un an au plus D’un à cinq ans À plus de 5 ans Obligations en matière de location-financement immobilier 2 098 1 004 1 094 - Obligations en matière de location-financement mobilier 352 188 163 - TOTAL 2 450 1 192 1 257 - Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2022, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 15 millions d’euros en valeur courante. Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B (l'équivalent de TG1050) ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co.Ltd. contrôlant l'équivalent de TG6002. À l'occasion de la souscription en 2018, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group ont signé un pacte d’actionnaires avec Transgene et d'autres actionnaires pour encadrer leurs relations dans la période précédente à l’introduction en bourse de Tasly BioPharmaceuticals initialement prévue pour 2018. À la date de ce rapport, Transgene prévoit de vendre sa participation résiduelle dans Tasly BioPharmaceuticals d’ici mi-2023. Transgene détient 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, le solde d'une participation initiale de 27,4 millions d’actions souscrites en 2018 par le biais d’un À la date du présent document, la Société n’a donné aucun engagement significatif (cautions, nantissements, etc.). EFFECTIFS NOTE 23 Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 167 salariés au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021. Hommes Femmes Total Cadres 47 70 117 Non-cadres 14 36 50 TOTAL 61 106 167 Dont 144 contrats à durée indéterminée au 31/12/2022. * IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE NOTE 24 Les comptes de la Société sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale par la Compagnie Mérieux Alliance, 17, rue Bourgelat, 69002 Lyon. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 212 5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 25 Néant. PRIMES ET RÉSERVES NOTE 26 Les possibilités de distribution offertes par les primes et réserves accumulées sont les suivantes : (en milliers d’euros) Total Remboursable ou distribuable Non distribuable Primes 56 996 56 996 - Réserve légale 248 - 248 Réserve indisponible 940 - 940 TOTAL 58 184 56 996 1 188 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS NOTE 27 Informations financières (en monnaies locales) Transgene Inc. 303 Wyman Street Suite 3000, WALTHAM, MA 02451, USA Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. NO. 4633, Pu San Road, Pudong District, Shanghai PR CHINA Capital 30 000 USD 768 630 RMB Capitaux propres autres que le capital - - Quote-part du capital détenu (en %) 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus (en euros) Brute 23 114 100 000 Nette 23 114 100 000 Prêts et avances consenties par la Société et non encore remboursés Néant Néant Montant des cautions et avals donnés par la Société Néant Néant Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé 556 108 USD 1 538 006 RMB Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) - - Dividendes encaissés au cours de l’exercice Néant Néant Observations - - 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes annuels et annexes Document d'enregistrement universel 2022 213 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 28 (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100 % - 100 % 2021 - - - - - - - % - - - - - - - GRANT THORNTON 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100 % - 100 % 2021 63 63 - - 63 - 63 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % ERSNT & YOUNG ET AUTRES 2022 - - 18 18 18 - 18 % - - 100 % 100 % 100 % - 100 % 2021 83 83 12 12 95 - 95 % 87 % 87 % 13 % 13 % 100 % - 100 % COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 214 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.4 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société TRANSGENE S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TRANSGENE S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 215 Evaluation des titres détenus dans la société Tasly Biopharmaceuticals (Notes 1, 11 et 22) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Transgene détient 8,7 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals, le solde d’une participation initiale de 27,4 millions d’actions souscrites en 2018 par le biais d’un apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B (l’équivalent de TG1050) ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co.Ltd. contrôlant l’équivalent de TG6002. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des 8,7 millions titres restant détenus s’élève à €.13,2 millions, dans les comptes annuels du Groupe. Leur valeur recouvrable a été déterminée au regard du projet de cession de l’intégralité de cette participation. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des actions Tasly Biopharmaceuticals est un point clé de l’audit : au regard du caractère significatif de la valeur recouvrable de ● ces titres en proportion du total bilan de la société ; au regard du jugement à exercer pour apprécier la valeur ● recouvrable à partir des éléments disponibles en lien avec l’avancée des négociations concernant leur cession. Nos travaux ont consisté notamment à : apprécier les modalités retenues par le groupe pour ● déterminer la valeur recouvrable des titres et la documentation disponible dans le contexte de l’avancée du projet de cession ; apprécier le caractère approprié des informations fournies ● dans l’annexe aux comptes annuels. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 216 5 Evaluation des avances remboursables ADNA (Notes 1, 3 et 13) Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 décembre 2022, la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à 15,9 MEUR. Votre société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux de remboursements attendus actualisés au taux d’intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat, tel que décrit dans les notes 1, 3 et 13 de l’annexe aux comptes annuels. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG 4001 Durant les 5 années suivant l’atteinte de ce seuil, le remboursement se fera par montant fixe et prédéterminé, puis au-delà, proportionnellement aux revenus du produit TG 4001 jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés par la direction sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au produit TG 4001 en cours de développement. Les hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA concernent notamment : les probabilités de succès des phases cliniques ; ● le calendrier et les modalités d’un partenariat de ● développement et de commercialisation de ce produit ; les hypothèses (prix de ventes, taux d’actualisation) sous ● tendant l’estimation des revenus liés au produits TG 4001 sur la base des modalités de développement et de commercialisation envisagées. L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation de la dette à rembourser. Nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à étudier les modalités d’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA. Nous avons notamment : apprécié la cohérence d’ensemble des hypothèses retenues ● avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration ; apprécié la cohérence des hypothèses sous tendant ● l’estimation des revenus liés au produit TG 4001 à partir des données de marché disponibles et d’entretiens avec la direction. Apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 217 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TRANSGENE S.A. par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa septième année. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 218 5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ● fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ● circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ● faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ● selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et ● événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d'enregistrement universel 2022 219 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Strasbourg, le 31 mars 2023 KPMG SA Stephane Devin Associé Lyon, le 31 mars 2023 GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Jean Morier Associé COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Informations financières pro forma Document d'enregistrement universel 2022 220 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.5 PRO FORMA Néant. 6 Document d'enregistrement universel 2022 221 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CAPITAL SOCIAL 6.1 222 Montant du capital souscrit 6.1.1 222 Actions non représentatives du capital 6.1.2 222 Actions détenues par la Société elle-même 6.1.3 ou en son nom ou par ses filiales 222 Valeurs mobilières convertibles, échangeables 6.1.4 ou assorties de bons de souscription 222 Conditions régissant tout droit d’acquisition 6.1.5 et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 222 Information sur le capital de tout membre du Groupe 6.1.6 faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 223 Historique du capital social 6.1.7 224 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.2 225 Nom de toute personne non membre d’un organe 6.2.1 d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote 225 Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires 6.2.2 226 Actionnaire contrôlant 6.2.3 226 Accord pouvant entraîner ultérieurement 6.2.4 un changement de contrôle de la Société 226 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 6.3 227 Objet social (article 2 des statuts) 6.3.1 227 Administration de la Société 6.3.2 227 Catégorie d’actions 6.3.3 228 Droits des actionnaires 6.3.4 228 Assemblées générales (article 21 des statuts) 6.3.5 229 Disposition ayant pour effet de retarder, de différer 6.3.6 ou d’empêcher un contrôle 229 Franchissements de seuils 6.3.7 229 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, 6.3.8 une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 229 HISTOIRE ET INFORMATIONS 6.4 SUR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 230 Raison sociale et nom commercial 6.4.1 230 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.4.2 230 Date de constitution et durée de vie 6.4.3 230 Siège social, forme juridique et législation applicable 6.4.4 230 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 6.5 230 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 6.6 231 Situation en 2022 6.6.1 231 Descriptif du programme de rachat d’actions en 6.6.2 application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) 231 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 6.7 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 234 SALARIÉS 6.8 237 Effectifs 6.8.1 237 Accord de participation 6.8.2 237 Accord d'intéressement 6.8.3 237 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d'enregistrement universel 2022 222 6 CAPITAL SOCIAL 6.1 Montant du capital souscrit 6.1.1 50 102 035,50 euros, entièrement libéré, au 31 décembre 2022 et 50 102 035,50 euros, constaté à la date du présent document d'enregistrement. Nombre d’actions émises 6.1.1.1 100 204 071 actions au 31 décembre 2022 et 100 204 071 à la date du présent document d’enregistrement, toutes de même catégorie et toutes libérées. Il n’y a pas d’actions émises non libérées. La valeur nominale de chaque action est 0,50 euro. Actions non représentatives du capital 6.1.2 Néant. La Société n’a pas connaissance de nantissements et autres sûretés portant sur ses actions existantes au 31 mars 2023. Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom 6.1.3 ou par ses filiales Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 décembre 2022, 286 436 actions étaient détenues pour le compte de la Société (voir section 6.6). Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 6.1.4 de bons de souscription Néant. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute 6.1.5 obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Capital autorisé non émis Au 31 mars 2023, le nombre d’actions qui pourraient être émises du fait d’attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition s’élève à 1 753 354 soit environ 1,75 % du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit 101 957 425 actions). 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d'enregistrement universel 2022 223 Le tableau suivant présente les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 ainsi que l’usage que le Conseil en a fait à la date du présent document : Nature de la délégation consentie Montant maximal de la délégation et date de validité Montant utilisé par le Conseil Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 100 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (plafond global)Validité : 25 juillet 2024 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 100 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 100 millions d’actions)Validité : 25 juillet 2024 Néant Augmentation du capital au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit 20 millions d’actions en une ou plusieurs tranches et 20% du capital social par an (compris dans le plafond de 100 millions d’actions)Validité : 25 juillet 2024 Néant Détermination du prix d’émission des actions en cas de suppression du droit préférentiel de souscription 10 % du capital social par an Validité : 25 juillet 2024 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (1) 100 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 100 millions d’actions)Validité : 25 novembre 2023 Néant Autorisation donnée à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 % de l’émission initiale Validité : 25 juillet 2024 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange 100 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 100 millions d’actions)Validité : 25 juillet 2024 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés 10 % du capital social (compris dans le plafond de 100 millions d’actions)Validité : 25 juillet 2024 Néant Attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société et du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription 300 000 actions existantes ou à émettre Validité : 25 juillet 2025 102 000 Ces catégories de personnes incluent: (1) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, (i) des sociétés (1) industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou (iii) des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou (iv) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (2) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, (i) des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore (iv) des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant 6.1.6 l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d'enregistrement universel 2022 224 6 Historique du capital social 6.1.7 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES & Exercice Nature de l’opération Nombre de titres Augmentation de capital (en euros) Prime d’émission par action (en euros) Montant total des primes d’émission (en euros) Montant du capital (en euros) 2020 Augmentation de capital (2) 575 870 575 870 - - 83 841 334 2020 Réduction de capital (3) 83 841 334 (41 920 667) - - 41 920 667 2021 Augmentation de capital (1) 13 930 000 6 965 000 1,95 27 163 500 48 885 667 2022 Augmentation de capital (2) 2 432 737 1 216 368,50 - - 50 102 035,50 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles. (1) Augmentation de capital par attribution définitive d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise. (2) Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro chacune. (3) Évolution de l’actionnariat des trois dernières années (voir paragraphe 6.2.1 « Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote »). 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires Document d'enregistrement universel 2022 225 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.2 Nom de toute personne non membre d’un organe 6.2.1 d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 sur la base d’une analyse des détentions au porteur réalisée à la demande de la Société en janvier 2023 et cette répartition à fin 2021 et à fin 2020. Il n’y a aucun actionnaire, en dehors de l’actionnaire majoritaire TSGH qui détient plus de 5 % du capital. Actionnaires Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) TSGH (1) 50 323 665 60,02 71,7 60 527 665 61,91 71,67 60 527 665 60,4 73,39 SITAM Belgique* 4 144 856 4,94 3,5 4 824 856 4,93 3,60 4 824 856 4,13 3,19 Autres actionnaires (2) 29 372 813 35,04 24,8 32 418 813 33,16 24,72 34 851 550 34,78 23,07 Total 83 841 334 100 100 97 771 334 100 100 100 204 071 100 100 Impact dilutif stock-options + attributions gratuites d’actions (3) 2 048 922 2,27 1,6 4 198 430 4,29 3,13 1 836 134 1,83 1,21 TOTAL DILUÉ 85 890 256 101 969 606 102 040 205 L’article 8 des statuts accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom (1) d’un même titulaire depuis trois ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, Transgene publie mensuellement (dans la mesure où l’information a changé depuis la dernière publication mensuelle) le nombre total d’actions et de droits de vote sur le site de l’AMF et sur son site www. transgene.fr. Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions était de 83 841 334 et le nombre total théorique des droits de vote était de 119 778 384 dont 119 593 384 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions était de 97 771 334 et le nombre total théorique des droits de vote était de 133 880 688 dont 133 704 188 droits de vote exerçables. 31 décembre 2022, le nombre total d’actions était de 100 204 071 et le nombre total théorique des droits de vote était de 151 326 997 dont 151 040 561 droits de vote exerçables. Il n’a pas été instauré de limitation des droits de vote. Le droit de vote double attaché à une action disparaît au jour de la cession du titre ou de sa conversion au porteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus (2) de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2022, la Société détient 286 436 actions d’autocontrôle dans le cadre du programme de liquidité. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 2 %. N’étant pas significatif, la Société ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires. En tenant compte des 1.836.134 actions gratuites en cours d’acquisition en circulation au 31 décembre 2022, attribuées exclusivement (3) aux salariés de la Société et de sa filiale Transgene, Inc., y compris aux membres du Comité de direction et aux dirigeants mandataires sociaux (M. Alessandro Riva, Président du Conseil d’administration, M. Hedi Ben Brahim, Directeur général et M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué), la dilution potentielle représente 1,83% du capital émis de la Société. Anciennement "Dassault Belgique aviation". * INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires Document d'enregistrement universel 2022 226 6 Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires 6.2.2 Il n’existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires. En vertu de l’article 8 des statuts sociaux, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins, et ce sans distinction du nombre d’actions détenues par le titulaire. Actionnaire contrôlant 6.2.3 Le capital de la Société est détenu à hauteur de 60,40 % (73,39 % des droits de vote) par la société TSGH SAS, elle-même détenue à 100 % par l’Institut Mérieux, lequel est détenu par la famille Mérieux. Il n’existe pas de mesure particulière limitant les pouvoirs de l’actionnaire principal. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le Conseil d’administration compte dix membres dont cinq sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis dans le Code de gouvernance MiddleNext tels qu'appliqués par la Société, et dont l’un d’entre eux, Monsieur Habert, est lié au groupe Dassault, qui détient 4,13 % du capital de la Société (3,19% des droits de vote), via un lien familial et en tant que Président et membre du Comité stratégique de Dassault Développement. En outre, les Comités d’audit et des rémunérations sont composés en majorité d’administrateurs indépendants (deux membres sur trois). Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement 6.2.4 de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle ni de pacte extrastatutaire, de dispositifs anti-OPA, de pouvoirs spécifiques de représentation ou de nomination aux organes de Direction. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d'enregistrement universel 2022 227 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 6.3 Objet social (article 2 des statuts) 6.3.1 La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers : toutes activités de recherches, de développements, ● d’études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, précliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés ; la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, ● sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés ; les activités de financement de groupe ; ● la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés ● faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et plus généralement, toutes opérations commerciales, ● industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Administration de la Société 6.3.2 Conseil d’administration (extraits et résumés des articles correspondants des statuts et de la réglementation en la matière) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou quatre ans. Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. ne puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 67 ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle Toutefois, le Conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs. Le Conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le Conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations fixes et proportionnelles. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d'enregistrement universel 2022 228 6 Si un mandat rémunéré est délégué à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables. Si le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat. Le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué ne peut être conféré à une personne, administrateur ou non, qu’autant que cette personne n’a pas atteint l’âge de soixante-cinq (65) ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat. Les rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration ; elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles. Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24, au dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau « B » de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la Société, aura la responsabilité de l’observation par la Société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l’exercice de la profession de pharmacien. À cet effet, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R.5124-36 du code de la santé publique. En cas de conflit entre le Président et le Pharmacien Responsable, le Conseil d’administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires de nature à engager la responsabilité du Pharmacien responsable. Catégorie d’actions 6.3.3 Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Droits des actionnaires 6.3.4 Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par la loi, que par une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions de quorum et de majorité fixées par le Code de commerce. Il n’existe pas de disposition plus restrictive dans les statuts. Le capital social est modifié dans les conditions prévues par la loi. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d'enregistrement universel 2022 229 Assemblées générales (article 21 des statuts) 6.3.5 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous. Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement consacré à cet effet grâce à un code fourni préalablement à la séance. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant la date d’enregistrement des titres fixée par la réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d’assemblées. Un droit de vote double au bénéfice des actions inscrites en compte nominatif au nom de la même personne depuis 3 ans au moins a été instauré par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 et inscrit dans les statuts (article 8). Disposition ayant pour effet de retarder, de différer 6.3.6 ou d’empêcher un contrôle Néant. Franchissements de seuils 6.3.7 Néant. Les obligations prévues par la loi ou la réglementation en vigueur s’appliquent. Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, 6.3.8 une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Néant : il n’existe pas de telles dispositions pour la Société. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Histoire et informations sur la Société au cours de l’exercice Document d'enregistrement universel 2022 230 6 HISTOIRE ET INFORMATIONS 6.4 SUR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE Raison sociale et nom commercial 6.4.1 Transgene Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.4.2 La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg, sous le numéro d’identification RCS B 317 540 581. Son Code d’activité économique (APE) est le 7211Z (Recherche-développement en biotechnologie). L'identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500PDJW8N0FSGGK69. Date de constitution et durée de vie 6.4.3 La Société a été fondée en décembre 1979 en France pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2078. Siège social, forme juridique et législation applicable 6.4.4 Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, soumise aux dispositions du Code de commerce. Transgene 400, boulevard Gonthier d’Andernach – Parc d’Innovation 67400 Illkirch-Graffenstaden France Tél. : + 33 3 88 27 91 00 INFORMATIONS 6.5 SUR LES PARTICIPATIONS Le tableau des filiales et participations est présenté en Note 27 de l’annexe aux comptes annuels (section 5.3.2). 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel 2022 231 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 6.6 Situation en 2022 6.6.1 L'autorisation du programme de rachat d’actions a été renouvelée par l’assemblée du 25 mai 2022. Conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions. Les achats devaient être opérés avec un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un prix global d’achat de 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ces montants à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit. En 2020, la Société a fait usage des autorisations d’acheter en bourse des actions de la Société pour mettre en place un contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF SCA. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés. En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité, Natixis ODDO BHF a : acheté 681 407 actions pour un montant total de 1 503 842 ● euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 2,5077 euros ; et vendu 571 471 actions pour un montant total de 1 292 214 ● euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 2,5185 euros. Au 31 décembre 2022, la Société détenait directement 286 436 actions affectées à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité (représentant environ 0,28 % du capital) dont la valeur évaluée au cours du 31 décembre 2022 (1,65 euro) était de 474 910 euros. À cette même date, aucune des actions autodétenues n’était affectée ni à la couverture des plans d’options d’achat ni à un objectif d’annulation. Descriptif du programme de rachat d’actions en application 6.6.2 des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) En application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Nombre de titres et part 6.6.2.1 du capital détenus par Transgene Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions détenues par Transgene est de 286 436 actions, représentant 0,28 % du capital social de Transgene. L’intégralité de ces actions est affectée à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité. Répartition par objectifs 6.6.2.2 des titres de capital détenus au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les actions auto-détenues par Transgene sont affectées comme suit : 286 436 actions sont affectées à un objectif de liquidité. ● Le contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF a débuté au 2 janvier 2020. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pas de positions ouvertes. Objectifs du programme 6.6.2.3 de rachat La société Transgene entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d’actions, avec pour objectif : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de ● service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses ● actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à ● des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité ● des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel 2022 232 6 d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires ● sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, 6.6.2.4 nombre maximal et caractéristiques des titres que Transgene se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Les titres que Transgene se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Extrait de la vingt et unième résolution soumise à l’Assemblée générale du 5 mai 2023 : aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci-après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément décide que les achats d’actions de la Société pourront ● porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en - vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en - aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; […] fixe à 25 euros par action le prix maximum d’achat, et ● décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 euros) ; 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel 2022 233 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de ● subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ● ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme […]. Compte tenu : des 286 436 actions (soit 0,28 % du capital) déjà détenues ● directement par Transgene au 31 décembre 2022 ; du nombre d’actions composant le capital social au ● 31 décembre 2022, s’élevant à 100 204 071 actions ; le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 9 920 203 ● actions (9,90 % du capital), en respectant un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un montant global maximum de 20 000 000 euros. Modalités du programme 6.6.2.5 de rachat L’achat, la cession, l’échange ou le transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de Transgene ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Durée du programme de rachat 6.6.2.6 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions de la résolution qui sera soumise à l’Assemblée générale du 5 mai 2023, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale du 5 mai 2023 soit au plus tard le 6 novembre 2024. En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, la Société ne pourra pas annuler les actions ainsi rachetées au-delà de la limite de 10 % (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2023) du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d'enregistrement universel 2022 234 6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 6.7 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Transgene S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Avec l’Institut Mérieux (actionnaire majoritaire de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre ● société) Personnes concernées MM. Hedi Ben Brahim, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Contrat de prestation de service entre Transgene et l’Institut Mérieux tel que modifié en 2020 par un avenant. Modalités Le contrat de prestation de service, prévoit une clé de répartition du coût des services rendus à l’ensemble des sociétés du groupe Institut Mérieux qui se fonde sur trois critères : la masse salariale, le chiffre d’affaires et l’actif immobilisé de chaque société. Cette clé d’allocation reste applicable sauf pour les services d’audit interne qui seront facturés de la façon suivante, en vertu de l’avenant : les coûts correspondant à des missions spécifiques à caractère exceptionnel à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, ● dès lors qu’elles dépassent un certain seuil de matérialité, seront facturées directement à la société concernée, sans ventilation ; et 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d'enregistrement universel 2022 235 tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l’Institut Mérieux au bénéﬁce de ses ﬁliales seront ● affectés à chaque société de l’Institut Mérieux sur le fondement de deux critères : effectifs et nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de M€ 2 de chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 280 304. Une régularisation au titre de l’exercice 2021 a été constatée sur l’exercice 2022 et votre société a ainsi perçu un avoir d’un montant de € 34 740. Avec la société ABL Europe S.A.S. (filiale à 100 % de la société ABL Inc., détenue à 100 % par la société TSGH S.A.S., ● elle-même détenue à 100 % par l’Institut Mérieux) Personnes concernées MM. Alain Mérieux, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. a) Nature et objet Dans le cadre de la cession de l’actif de bioproduction de votre société à la société ABL Europe S.A.S., votre société a signé une convention de sous-location portant sur une partie du laboratoire de contrôle qualité situé au siège de votre société. Modalités La convention de sous-location prévoit les modalités d’utilisation par la société ABL Europe S.A.S. d’une partie du laboratoire de contrôle qualité de votre société. Au 31 décembre 2022, votre société a enregistré un produit d’un montant de € 229 644 au titre de la convention de sous-location portant sur une partie du laboratoire de contrôle qualité situé au siège social de votre société. b) Nature et objet Dans le cadre de la cession de l’actif de bioproduction de votre société à la société ABL Europe S.A.S., votre société a signé une convention portant sur le reclassement des salariés intitulée « Social Agreement ». Modalités Cette convention prévoit les conditions de la reprise partielle du personnel dédié à la bioproduction. Au 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge de € 97 710 au titre d’une rupture conventionnelle couverte par cette convention. c) Nature et objet Cette convention conclue le 23 mai 2019 pour remplacer « l’Exclusive Services Agreement » précédent, prévoit les conditions de la vente par la société ABL Europe S.A.S. à votre société de prestations de services de bioproduction. La nouvelle convention ne comporte plus de condition d’exclusivité ou de garantie de volume d’affaires. Modalités Au 31 décembre 2022, votre société a enregistré une charge d’un montant de € 2 094 362 au titre de cette convention. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec l’Institut Mérieux, les sociétés bioMérieux S.A., Mérieux NutriSciences Corporation, ABL Inc., Théra Conseil, Mérieux ● Développement, SGH S.A.S. et la Fondation Mérieux Personnes concernées MM. Alain Mérieux, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein de l’Institut Mérieux ou de la Fondation Mérieux. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d'enregistrement universel 2022 236 6 Modalités Pour les salariés ayant travaillé dans les sociétés du groupe, et dont l’ancienneté a été reprise sans compensation, les frais de rupture des contrats de travail et/ou de départ à la retraite seront répartis selon une clé économique équitable entre ces dernières. Cette répartition se fera désormais au prorata de la rémunération versée par chaque société du groupe Mérieux ayant bénéficié des services des salariés, à l’exclusion des rémunérations ayant servi d’assiette au versement d’une précédente indemnité de rupture. Au 31 décembre 2022, votre société n’a pas été refacturée au titre de cette convention. Avec les sociétés ElsaLys Biotech S.A.S. et TSGH S.A.S. (actionnaire majoritaire de votre société) ● Personnes concernées MM. Hedi Ben Brahim, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Au moment de la signature de cette convention le 9 avril 2020, votre société détenait une participation de 8,25 % dans la société ElsaLys S.A.S., et la société TSGH S.A.S. détenait une participation de 9 % dans la société ElsaLys S.A.S. Ces participations ont été cédées le 9 avril 2020 au groupe Mediolanum. Dans le cadre de cette cession, un accord a été signé concernant la créance de € 1 000 000 hors taxes détenue par votre société sur la société ElsaLys S.A.S. Modalités Cette créance de € 1 000 000 hors taxes, totalement dépréciée au 31 décembre 2019, a été recouvrée à hauteur de € 957 494 suite aux accords signés lors de la cession de la société ElsaLys S.A.S. dont : € 500 000 hors taxes qui seront payés par le groupe Mediolanum selon un échéancier contractuel. ● € 457 494 hors taxes qui seront payés par les anciens actionnaires de la société ElsaLys S.A.S., dont la société TSGH S.A.S. ● 75 % de cette somme ont été payés au moment de la transaction, les 25 % restants seront payés au plus tard fin 2025. Au 31 décembre 2022, l’encours du par TSGH s’élève à €33 807, aucun paiement n’ayant été perçu sur l’exercice 2022. Lyon et Strasbourg, le 31 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Jean Morier Associé KPMG S.A. Stéphane Devin Associé 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Salariés Document d'enregistrement universel 2022 237 SALARIÉS 6.8 Effectifs 6.8.1 Voir tableau des effectifs au paragraphe 4.5.1. Accord de participation 6.8.2 Il existe un accord de participation conforme à la réglementation en vigueur, mis en place en 1993. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucune participation n’a à la date du présent document d'enregistrement été distribuée aux salariés au titre de cet accord. Accord d'intéressement 6.8.3 La Société a mis en place un accord d'intéressement en 2022. Les conditions permettant le versement d'un intéressement aux salariés n'ont pas été remplies sur l'exercice 2022. Document d'enregistrement universel 2022 238 7 Document d'enregistrement universel 2022 239 INFORMATIONS COMPLÉMEN- TAIRES PERSONNE RESPONSABLE 7.1 240 Personne responsable des informations 7.1.1 240 Déclaration de la personne responsable 7.1.2 240 RESPONSABLES DU CONTRÔLE 7.2 DES COMPTES 241 Contrôleurs légaux des comptes 7.2.1 241 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 242 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 7.3 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 242 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 243 TABLES DE CONCORDANCE 7.5 244 GLOSSAIRE 7.6 249 ANNEXE : RAPPORT DE GESTION DE 7.7 L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 251 Les données positives générées en 2022 avec les principaux candidats cliniques confortent les perspectives de Transgene pour 2023, dans un contexte porteur pour les vaccins thérapeutiques contre le cancer et les virus oncolytiques 251 Procédures de contrôle interne 255 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personne responsable Document d'enregistrement universel 2022 240 7 PERSONNE RESPONSABLE 7.1 Personne responsable des informations 7.1.1 Hedi Ben Brahim Directeur général Déclaration de la personne responsable 7.1.2 J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 251 à 259 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. À Illkirch-Graffenstaden, le 4 avril 2023 Hedi Ben Brahim Directeur général 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes Document d'enregistrement universel 2022 241 RESPONSABLES DU CONTRÔLE 7.2 DES COMPTES Contrôleurs légaux des comptes 7.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES & KPMG S.A. Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex représenté par Stéphane Devin Grant Thornton 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon représenté par Jean Morier KPMG S.A. est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre et du réseau Grant Thornton International Ltd. DATES DE NOMINATION ET D’EXPIRATION DES MANDATS Nommé le 25 mai 2022 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2027. Nommé le 24 mai 2016 et renouvelé le 25 mai 2022 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Document d'enregistrement universel 2022 242 7 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100% - 100 % 2021 - - - - - - - % - - - - - - - GRANT THORNTON 2022 66 66 30 30 96 - 96 % 69 % 69 % 31 % 31 % 100 % - 100 % 2021 63 63 - - 63 - 63 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % ERSNT & YOUNG ET AUTRES 2022 - - 18 18 18 - 18 % - - 100 % 100 % 100 % - 100 % 2021 83 83 12 12 95 - 95 % 87 % 87 % 13 % 13 % 100 % - 100 % INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 7.3 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public Document d'enregistrement universel 2022 243 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : Pour l’exercice 2021 : ● les comptes consolidés et le rapport d’audit - correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.1 (pages 128 à 163) et 5.2 (pages 164 à 169), les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant - figurant respectivement aux paragraphes 5.3 (pages 170 à 193) et 5.4 (pages 194 à 199), l’examen de la situation financière et du résultat - figurant au paragraphe 1.3.3 (pages 42 à 44), les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page - 45), du document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 6 avril 2022, sous le n° D.22-0250. (1) Pour l’exercice 2020 : ● les comptes consolidés et le rapport d’audit - correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.1 (pages 126 à 162) et 5.2 (pages 163 à 168), les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant - figurant respectivement aux paragraphes 5.3 (pages 169 à 191) et 5.4 (pages 192 à 197), l’examen de la situation financière et du résultat figurant - au paragraphe 1.3.3 (pages 42 à 44), les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page - 45), du document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 1 er avril 2021, sous le n° D.21-0248. (2) Pendant toute la durée de validité du présent document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés : les statuts sociaux ; ● tous les rapports, courriers et autres documents, informations ● financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ; les informations financières historiques de la Société et de ● ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement ; le règlement intérieur du Conseil. ● Ces documents peuvent être consultés sur le site : www.transgene.fr ou auprès de Jean-Philippe Del, Directeur financier. https://www.transgene.fr/wp-content/uploads/URD-2021-Transgene.pdf (1) https://www.transgene.fr/wp-content/uploads/TRANSGENE_URD_2020_FR.pdf (2) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d'enregistrement universel 2022 244 7 TABLES DE CONCORDANCE 7.5 Afin de faciliter la lecture du document d’enregistrement, la table ci-dessous permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980. Section du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables 7 1.1 Nom et fonction du responsable 7.1.1 1.2 Attestation du responsable 7.1.2 1.3 Déclaration d’experts et déclaration d’intérêts N/A 1.4 Informations provenant de tiers 7.3 1.5 Déclaration de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 7 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 7.2.1 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte N/A 3. Facteurs de risques 2 4. Informations concernant l’émetteur 6 4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société 6.4.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 6.4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.4.3 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable et site internet 6.4.4 5. Aperçu des activités 1, 2, 7 5.1 Principales activités 1.2.1 5.2 Principaux marchés 1.2.6 5.3 Événements importants 1.3.1 et 7.7 5.4 Stratégie et objectifs 1.2.1.1 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrications 2.6 5.6 Position concurrentielle de l’émetteur 1.2.6 5.7 Investissements 1, 5 5.7.1 Investissements importants 1.3.5 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 1.3.5 5.7.3 Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une participation 5.1.2 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles N/A 6. Structure organisationnelle 1 6.1 Description sommaire du groupe 1.2.7 6.2 Liste des filiales importantes 1.2.7.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 1, 5, 7 7.1 Situation financière 5.1, 5.3 7.1.1 Évolution des résultats de l’émetteur 5.1, 5.3 7.1.2 Évolution probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de R&D 7.7 7.2 Résultats d’exploitation 1.3.3, 5.1, 5.3 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.3.3, 5.1, 5.3 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.3.3, 5.1, 5.3 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d'enregistrement universel 2022 245 Section du document d’enregistrement universel 8. Trésorerie et capitaux 1.3 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 1.3.4 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 1.3.4 8.3 Besoins en financement et structure de financement de l’émetteur 1.3.6 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux de l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement des flux de trésorerie attendus 1.3.4 9. Environnement réglementaire 2.4.5 10. Informations sur les tendances 1.3.6.1 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel 1.3.6.1 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives, au moins pour l’exercice en cours 1.3.6.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 1.3.6.2 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 3 12.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale 3.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.3.1.5 13. Rémunération et avantages 3 13.1 Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 3.8 13.2 Montant total des sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou d’autres avantages 3.8.2 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 14.1 Date d’expiration des mandats 3.3.2 14.2 Contrat de service liant les organes d’administration, de direction ou de surveillance de la société 3.3.1.4 14.3 Comité d'audit, comité de rémunération 3.4.3 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.1 14.5 Incidences de modifications futures de la composition des organes 3.4.2 15. Salariés 3.9, 4.5, 6.8 15.1 Ressources humaines 4.5.1 15.2 Participations et stock-options 3.9.1 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6.8.2 16. Principaux actionnaires 6.2 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 6.2.2 16.3 Contrôle de société par les principaux actionnaires 6.2.3 16.4 Pactes d’actionnaires 6.2.4 17. Transactions avec des parties liées 6.5, 6.7, 5.3 Notes 19 et 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d'enregistrement universel 2022 246 7 Section du document d’enregistrement universel 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 1, 2, 5, 7.4 18.1 Informations financières historiques 1.3, 5.1, 5.3 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit établi pour chacun de ces trois exercices 5.1, 5.3, 7.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.1.2 Note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables français 5.3 18.1.6 États financiers consolidés 5.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5.1.3 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.2, 5.4, 7.4 18.4 Informations financières pro forma 5.5 18.5 Politique en matière de dividendes 1.3.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.3.6.3 19. Informations supplémentaires 6 19.1 Capital social 6.1 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 6.1.1 19.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 6.1.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.1.3 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1.4 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.1.5 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.1.6 19.1.7 Historique du capital social 6.1.7 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.3 20. Contrats importants 1.2.3, 1.2.4.2 21. Documents disponibles 7.4 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d'enregistrement universel 2022 247 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel et le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rubriques Sections Comptes annuels de la société Transgene 5.3, 7.4 Comptes consolidés du groupe Transgene 5.1, 7.4 Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 22-10-35 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce) 7.7 Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d’endettement  1.3 Indicateurs clés de performance financière et non financière  1.1 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise  5.1 Note 25 Principaux risques et incertitudes  2 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital  6.1.5 Informations contenues aux articles L. 22-10-11 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 6.2.4 Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions 6.6 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4, 7.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2, 7.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 Rapport du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (L. 22-10-71) 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d'enregistrement universel 2022 248 7 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel et le rapport de gestion Le présent document d’enregistrement comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les pages du présent document d’enregistrement constituant les principaux éléments du rapport de gestion. Rubriques Sections Activité et évolution des affaires du Groupe 1.2, 1.3 Résultats des activités du Groupe 7.7 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivies les années précédentes 1.3.2 Événements récents 1.3.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 1.3.6 Délais de paiement des fournisseurs 7.7 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 1.3.3 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices 7.7 Principaux risques, gestion et couverture 2 Recherche et développement 1.2 Filiales et participations 1.2.7.2 Informations sociales, environnementales et sociétales 4 Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, rémunération, transactions sur titres) 3 Capital social et actionnariat salarié 6 Rachat d’actions 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.2.4 Délégations accordées par l’assemblée générale 6.1.5 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.2 Rapport sur la Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux 3.8 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Document d'enregistrement universel 2022 249 GLOSSAIRE 7.6 Anticorps : les anticorps sont des protéines utilisées par le système immunitaire pour identifier et neutraliser des corps étrangers tels que les bactéries et les virus. L’anticorps se lie à un élément spécifique de sa cible appelé antigène. Cette liaison active plusieurs fonctions du système immunitaire, les anticorps ayant différents modes d’action en fonction de leur nature : certains neutralisent ou désarment les antigènes directement, d’autres les préparent à la destruction par les globules blancs. Antigène tumoral : un antigène est une substance qui conduit l’organisme à monter une défense immunitaire contre elle. Les antigènes peuvent être produits par l’organisme lui-même (antigènes du soi) ou provenir de l’environnement (non-soi). Ces derniers comprennent les toxines, les produits chimiques, les bactéries, les virus, les parasites ou d’autres substances externes au corps. Les antigènes caractéristiques des cellules tumorales ou infectées peuvent être vectorisés et intégrés à nos immunothérapies. Ainsi, l’antigène de surface du virus de l’hépatite B a été intégré à TG1050 ; les antigènes HPV-16 E6 et E7 ont été intégrés dans TG4001 pour augmenter la réponse immunitaire contre les cellules les exprimant. Certains antigènes tumoraux sont propres à chaque tumeur ou patient, on parle de néoantigène. Cellules T ou lymphocytes T : type de globules blancs faisant partie du système immunitaire et se développant à partir de cellules souches de la moelle osseuse. Elles contribuent à protéger le corps des infections et peuvent aider à combattre le cancer. Les immunothérapies de Transgene visent à augmenter la réponse immunitaire via notamment une activation de ces lymphocytes T. Cytokine : catégorie importante de petites protéines impliquées dans le système de défense immunitaire. Certaines cytokines stimulent ou inhibent le système immunitaire en fonction des besoins. Cytolyse – cytolytique : ayant trait à la lyse (destruction) des cellules. La cytolyse peut être causée par les lymphocytes T (réponse immunitaire spécifique) ou par un virus oncolytique. Gène : unité fonctionnelle et physique de l’hérédité, transmise de parent à descendance. Les gènes sont des éléments d’ADN et la plupart contiennent l’information nécessaire à la fabrication d’une protéine spécifique. GM-CSF : (granulocyte-macrophage colony stimulating factor) cytokine qui fonctionne comme un facteur de croissance des globules blancs, particulièrement les granulocytes, les macrophages et les cellules qui vont donner les plaquettes. BT-001 contient une séquence codant pour GM-CSF. ICI, inhibiteur/bloqueur de points de contrôle immunitaire ou immune checkpoint inhibitor : nouveau traitement d’immunothérapie reposant sur des anticorps monoclonaux. Depuis 2015, plusieurs ICIs ont été autorisés. Leur mécanisme d’action repose notamment sur les interactions PD-1/PD-L1 ou CTLA4. Interleukine 2 (IL-2) : cytokine qui stimule la croissance de certaines cellules dans le système immunitaire impliquées dans la défense de l’organisme. Lymphocytes : cellules immunitaires (globules blancs) produites par la moelle osseuse et trouvées dans le sang et la lymphe. Les deux principaux types de lymphocytes sont les cellules B et les cellules T. Les lymphocytes B produisent des anticorps et les lymphocytes T aident à détruire les cellules tumorales et à contrôler la réponse immunitaire. Métastase : dissémination de cellules cancéreuses d’une partie du corps vers d’autres. MVA (Modified Vaccinia Ankara) : souche du virus de la vaccine hautement atténuée qui a été développée vers la fin des campagnes d’éradication de la variole. Le MVA est un virus atténué fréquemment utilisé pour le développement de vaccin pour l’expression d’antigènes. Le MVA est une souche de vaccine de choix pour les études cliniques en raison de son excellent profil de sécurité et de sa capacité à induire des réponses immunitaires spécifiques contre les antigènes vectorisés. TG4001 et TG4050 sont issus de MVA. PD-1, PD-L1 : il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l’action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s’expriment à différents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle efficacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une efficacité insuffisante. Phase I (étude clinique de) : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer la sécurité et la dose maximale tolérée. Phase II (étude clinique de) : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les phases 1 et sont conçues pour évaluer la sécurité, l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux médicaments ou traitements. Phase III (étude clinique de) : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Document d'enregistrement universel 2022 250 7 Poxvirus : grande famille de virus à ADN dont les plus connus sont les virus de la vaccine qui ont permis l’éradication mondiale du fléau variolique à la fin des années 1970. Forte de cette efficacité, cette famille de virus est utilisée aujourd’hui pour d’autres pathologies infectieuses (HIV, Tuberculose, RSV) ou en oncologie (vaccin thérapeutique, virus oncolytique). Preuve de concept : première démonstration du mécanisme d’action ou premier signal d’efficacité. Elle est obtenue suite à la réalisation d’expérimentations préliminaires et concrètes, en préclinique et en clinique (Phase I ou II). Cette étape importante est nécessaire pour poursuivre le développement d’un candidat-médicament. La preuve de concept devra être validée par des études plus larges, de type essai clinique de Phase II ou III. Protéine : molécule composée d’enchaînements d’éléments appelés acides aminés. Ces acides aminés sont au nombre de 21. Ces molécules ont de multiples rôles : rôle structurel, rôle de capteurs, rôle de réparation, etc. Protocole : plan détaillé d’une expérience scientifique ou médicale, d’un traitement ou d’une procédure. Le protocole d’une étude clinique décrit ce qui est fait, comment et pourquoi. Néoantigène : antigène normalement non exprimé dans l'organisme et induit par les tumeurs. Ils sont propres à la tumeur. Plusieurs publications attestent de leur fort pouvoir immunogène. Ils sont la pierre angulaire de l'approche myvac®. Randomisé(e) : dans une étude clinique randomisée, les patients sont répartis au hasard entre différents groupes pour comparer différents traitements. Réfractaire : une maladie est dite réfractaire, récurrente ou résistante lorsqu’elle ne répond pas à un traitement. Réponse tumorale objective : une réponse tumorale objective est mesurable ; elle est le plus souvent évaluée par l’imagerie médicale et est l’un des critères majeurs de l’évaluation d’un traitement thérapeutique en oncologie. Stade : degré de l’évolution d’un cancer. Il est généralement déterminé à partir du volume de la tumeur, de l’atteinte ou non des nodules lymphatiques et finalement de l’expansion du cancer à partir du site d’origine vers d’autres régions de l’organisme. Les stades vont de 0 à IV, IV étant le stade le plus avancé. Thérapie ciblée : traitement qui utilise des médicaments pour identifier bloquer ou détruire spécifiquement les cellules cancéreuses, avec moins de dommage pour les cellules normales. Tumeur solide : amas anormal de tissu qui ne contient généralement ni kyste ni liquide. Les tumeurs solides peuvent être bénignes (non cancéreuses) ou malignes (cancéreuses). Vaccin thérapeutique : ils ont pour but d’induire des réponses immunitaires innées et adaptatives, en suscitant une cascade de réactions immunitaires qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifiquement les cellules tumorales/infectées. Vecteur viral vaccinal : une forme atténuée d’un virus transportant un ou plusieurs transgènes. Le vecteur est utilisé pour produire dans l’organisme un ou des antigènes et stimuler le système immunitaire, le forçant à monter une réponse immunitaire contre le ou les antigènes ciblés. Virus oncolytique : virus qui infecte de préférence les cellules cancéreuses et les détruit. Lorsque les cellules cancéreuses infectées sont détruites par la lyse, elles libèrent de nouvelles particules virales infectieuses qui vont contribuer à leur tour à détruire les cellules tumorales environnantes. Outre la destruction directe des cellules tumorales, les virus oncolytiques stimulent de réponses immunitaires antitumorales du patient. TG6002 et BT-001 sont des virus oncolytiques. Un premier virus oncolytique a été autorisé, Imlygic®, chez des patients atteints de mélanome métastatique. Certaines définitions ont été adaptées à partir du Dictionnaire en ligne du National Cancer Institute à l’adresse www.cancer.gov. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 251 ANNEXE : RAPPORT DE GESTION DE 7.7 L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et diverses autres résolutions. Ce rapport de gestion, outre ses mentions obligatoires, rend compte de l’activité de notre Société au cours de l’exercice écoulé, en rappelle les faits marquants, analyse les comptes et précise les perspectives pour l’exercice 2023. Les données positives générées en 2022 avec les principaux candidats cliniques confortent les perspectives de Transgene pour 2023, dans un contexte porteur pour les vaccins thérapeutiques contre le cancer et les virus oncolytiques Principales avancées en 2022 et prochaines annonces Vaccins thérapeutiques contre le cancer TG4001 : Résultat positif de l’analyse intermédiaire de l’essai de Phase II randomisé dans les cancers anogénitaux HPV-positifs Avec TG4001, Transgene a pour ambition d’apporter une nouvelle solution à des patients atteints de cancers anogénitaux HPV-positifs, disposant actuellement d’options thérapeutiques très limitées en deuxième ligne de traitement. En novembre 2022, Transgene a annoncé qu’à la suite d’une analyse intermédiaire prévue au protocole de son essai clinique de Phase II randomisé, comparant TG4001 en combinaison avec avelumab à avelumab en monothérapie dans le traitement des cancers anogénitaux HPV16-positifs, le comité indépendant de revue des données (IDMC) a recommandé la poursuite de l’étude. Sur la base de la survie sans progression (PFS) et des signaux d’efficacité positifs observés lors de l’analyse intermédiaire, l’étude pourra inclure un total de 120 patients, contre 150 patients initialement prévus. Transgene prévoit de randomiser le dernier patient de l’essai au premier semestre 2024, pour des résultats finaux communiqués en 2024. Sur la base des données positives de l’analyse intermédiaire, Transgene travaille à la conception d’un essai clinique à visée d’enregistrement pour confirmer le bénéfice de ce vaccin thérapeutique. TG4050 : De nouvelles données sur les essais en cours confirment le fort potentiel clinique et commercial de ce vaccin individualisé contre le cancer – Transgene prépare un essai de Phase II dans les cancers de la tête et du cou Le vaccin thérapeutique personnalisé TG4050 a pour but de prolonger la rémission de patients à fort risque de rechute. Dans l’essai randomisé de Phase I sur le cancer de la tête et du cou après chirurgie et chimioradiothérapie, les dernières données communiquées ont été arrêtées à fin août 2022. À cette date, 20 patients sur 30 avaient été randomisés. Les 10 patients évaluables ayant reçu TG4050 étaient stables et en réponse complète. Sur les 10 patients du bras de contrôle, qui n’ont pas reçu le vaccin, 2 avaient rechuté. Transgene prévoit de traiter le dernier patient de cet essai de Phase I au 1er semestre 2023. Dans l’essai de Phase I en cours sur le cancer de l’ovaire (n = 5), une patiente traitée après une élévation du CA-125 a connu une normalisation du CA-125 sans progression clinique pendant 9 mois jusqu’au décès dû à une maladie chronique non liée. Une autre patiente a été traitée dès l’apparition de signes radiologiques de rechute et est restée stable pendant 11,4 mois. Bien que les inclusions soient achevées dans cet essai, le traitement des patientes est fortement retardé par l’enregistrement récent des inhibiteurs de PARP qui repoussent le délai de rechute, condition nécessaire pour recevoir le traitement. Transgene a aussi produit des données sur l’ADN tumoral circulant (ADNtc); les signaux observés avec ce marqueur de substitution émergent, qui évalue l’efficacité du traitement, sont particulièrement encourageants. Combinés aux premiers signes d’activité clinique, ces résultats suggèrent que TG4050 a le potentiel de prolonger la période de rémission, offrant ainsi une possible nouvelle option thérapeutique aux patients atteints de cancer. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 252 7 À ce jour, TG4050 a été bien toléré dans les deux essais cliniques et aucun événement indésirable grave n’a été signalé. Les inclusions sont terminées. La Société prépare un essai de Phase II dans le cancer de la tête et du cou. Les données positives de ce futur essai pourraient être utilisées pour un potentiel enregistrement de TG4050. De plus amples informations sur TG4050 seront communiquées suite à la présentation d’un poster au congrès annuel de l’American Association for Cancer Research (AACR), en avril 2023. Virus oncolytiques TG6002 : de nouvelles données soutiennent le développement de l’administration par voie intraveineuse des virus oncolytiques issus d’Invir.IO® – Avantage compétitif majeur Avec les données cliniques de TG6002, Transgene a confirmé le mécanisme d’action des virus oncolytiques de la plateforme Invir.IO® administrés par voie intraveineuse, ainsi que leur sécurité, ce qui constitue de solides avantages compétitifs. Des données générées chez 37 patients de l’essai de Phase I, évaluant la voie intraveineuse (IV), ont été présentées au congrès annuel de la Société européenne d’oncologie médicale (ESMO) en septembre 2022. Ces résultats confirment le potentiel de l’administration par voie IV des virus oncolytiques issus d’Invir.IO®. Cette voie d’administration permettrait d’étendre l’utilisation de ces thérapies à de nombreuses tumeurs solides. À ce jour, leur utilisation est autorisée par administration intratumorale. Des données supplémentaires du programme de Phase I de TG6002 seront présentées lors de l’AACR (avril 2023). BT-001 : Premières données cliniques positives en monothérapie En juin 2022, Transgene et BioInvent ont communiqué des données positives sur l’avancée et la sécurité d’un essai de Phase I/IIa de BT-001, chez des patients atteints de tumeurs solides. Les premières données issues de la partie A de la Phase I ont démontré que BT-001 administré seul est bien toléré, avec des premiers signes d’activité antitumorale observés dans une population difficile à traiter. Elles confirment aussi le mécanisme d’action de BT-001 en monothérapie. Un accord de collaboration clinique et de mise à disposition de KEYTRUDA® (pembrolizumab) avec Merck & Co a été signé fin juin 2022. La partie Phase Ib (combinaison de BT-001 avec pembrolizumab) de l’essai clinique devrait débuter au deuxième semestre 2023. TG6050 : Entrée en clinique du candidat Invir.IO® innovant conçu pour exprimer l’IL-12 et être administré par voie IV Début 2023, Transgene a annoncé l’autorisation de lancer un essai clinique de TG6050, un nouveau virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO®. Ce candidat innovant a été conçu pour exprimer l’IL-12 humaine, une cytokine connue pour enclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale, et un anticorps anti-CTLA4 entier. L’essai, nommé Delivir, évaluera TG6050 chez des patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules au stade avancé, en échec après traitement comportant un anti-PD1. Le premier patient sera inclus au 1er semestre 2023. Avec TG6050, Transgene cherche à capitaliser sur l’attrait que représente l’IL-12, tout en limitant l’exposition à sa toxicité systémique grâce à la sélectivité des virus oncolytiques Invir.IO®. Résumé des principaux essais cliniques en cours TG4001 Cibles : oncoprotéines E6 et E7 du HPV16 + avelumab vs. avelumab seul Phase II Cancers anogénitaux HPV-positifs récurrents/métastatiques – 1ère (patients inéligibles à la chimiothérapie) et 2ème ligne (NCT03260023) Essai randomisé de Phase II comparant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus ● avelumab seul Inclusion des patients en Europe (France, Espagne) et aux États-Unis ● Résultat positif de l'analyse intermédiaire, permettant la poursuite de l'essai et la réduction du ● nombre total de patients à randomiser (120 au lieu de 150) Randomisation du dernier patient attendue au S1 2024 & Résultats finaux communiqués en 2024 & Préparation d'un essai à visée d'enregistrement & 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 253 myvac® TG4050 Cibles : néoantigènes tumoraux Codéveloppé avec NEC ● Données intermédiaires positives démontrant l'immunogénicité du vaccin ainsi que les premiers ● signes d'activité clinique Données supplémentaires présentées au S1 2023 (AACR) & Phase I Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs – après chirurgie et thérapie adjuvante (NCT04183166) Essai actif au Royaume-Uni et en France ● Inclusions terminées ● Début du traitement du dernier patient attendu au S1 2023 ● Préparation d'un essai de Phase II, potentiellement à visée d'enregistrement & Phase I Cancer de l’ovaire – après chirurgie et chimiothérapie de 1ère ligne (NCT03839524) Essai actif aux États-Unis et en France ● Inclusions terminées ● TG6002 Armement : FCU1 pour la production locale de 5-FU, un agent de chimiothérapie Présentation de nouveaux résultats en avril 2023 (AACR) & Phase I/IIa Adénocarcinome gastro-intestinal avancé - Voie intraveineuse (IV) (NCT03724071) Essai multicentrique - France, Belgique et Espagne ● Données confirmant le potentiel de la voie IV présentées à l'ESMO (sept. 2022) ● Dernier patient inclus dans la partie Phase I ● Phase I/IIa Cancer colorectal avec métastases hépatiques – Voie intra-artérielle hépatique (IAH) (NCT04194034) Essai multicentrique - Royaume-Uni et France ● Dernier patient inclus dans la partie Phase I ● Invir.IO® BT-001 Armement : anticorps anti-CTLA-4 et cytokine GM-CSF Phase I/IIa Tumeurs solides (NCT04725331) Codéveloppé avec BioInvent ● Accord de collaboration avec MSD, permettant la mise à disposition de pembrolizumab pour ● l'essai Essai actif en France et en Belgique - Autorisé aux États-Unis ● Premières données montrant la sécurité et des premiers signes d'activité clinique ● Données de la partie A communiquées au S1 2023 & Démarrage de la partie B de la Phase I au S2 2023 & Invir.IO® TG6050 Armement : interleukine-12 (IL-12) et anticorps anti-CTLA-4 Phase I (Delivir) Cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) - Voie intraveineuse (IV) Présentation de résultats précliniques prometteurs à l'AACR (avril 2023) ● Essai multicentrique ● Inclusion du premier patient au S1 2023 & Collaboration avec AstraZeneca La collaboration de recherche avec AstraZeneca, portant sur des virus issus de la plateforme Invir.IO®, se poursuit. Évolution de la situation financière Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible et les actifs financiers disponibles à la vente de Transgene s’élevaient à 26,8 millions d’euros. La Société a une visibilité financière jusqu'en début 2024. Les comptes sociaux de l’exercice 2022, dont l’approbation sera soumise à votre assemblée générale ordinaire, font apparaître un déficit de 27 millions d’euros et des capitaux propres de 27 millions d’euros. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 254 7 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Néant. Autres mentions Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société Néant. Participation des salariés au capital social de la Société La participation des salariés au capital social n’est pas significative. Au 31 décembre 2022, le nombre d'actions issues des plans et détenues au nominatif par des salariés est estimé à environ 2 % du capital social. Il existe également un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) disponible pour les salariés. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital : l’actionnaire majoritaire est la société TSGH. qui détient 60,4 % de Transgene. La Société est contrôlée in fine par MM. Alain et Alexandre Mérieux via Compagnie Mérieux Alliance, qui détient 96,2 % de la société Institut Mérieux qui détient 100 % de TSGH. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé initialement par l’assemblée générale des actionnaires le 8 juin 2017 et renouvelé par des assemblées successives, la Société a recours à un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, Transgene détenait au titre de ce contrat 286 436 de ses propres actions. La Société n’a par ailleurs mis en place aucune mesure, statutaire ou conventionnelle susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique et n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires susceptibles d’en avoir une. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients L'article L. 441-6 du Code de commerce, alinéa 9, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. En l’absence d’accord, le délai maximum est de 30 jours à compter de la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation. En ce qui concerne les factures fournisseurs de Transgene non payées à la fin de l’exercice, la ventilation par échéance de règlements de celles-ci est la suivante : Échéances Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Euros % du total Euros % du total Échus 533 320 31 % 493 025 21 % Entre 1 et 30 jours 1 195 080 68 % 1 833 749 78 % Entre 31 et 45 jours 17 173 1% 22 467 1% Entre 46 et 60 jours 1 415 - 5 955 - Entre 61 et 75 jours - - - - Entre 76 et 90 jours - - - - Entre 91 et 105 jours - - - - Entre 106 et 120 jours - - - - Supérieure à 120 jours - - - - TOTAL 1 746 987 100 % 2 355 195 100 % 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 255 RÉCAPITULATIF DES FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE & DONT LE TERME EST ÉCHU : FOURNISSEURS: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu CLIENTS: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (A) Nombre de factures concernées 50 4 - 5 59 6 1 - - 7 Montant total des factures concernées TTC 441 866 81 572 - 9 882 533 320 587 063 14 400 - - 601 463 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 1,49 % 0,27 % - 0,03 % 1,79 % - - - - - Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice préciser TTC - - - - - 8,43 % 0,21 % - - 8,64 % FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES (B) Nombre des factures - - - - - - - - - - DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (C) (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal et parfois contractuel Délai contractuel Procédures de contrôle interne La Société a mis en place un ensemble de procédures de fonctionnement, notamment en ce qui concerne l’engagement de moyens financiers et humains, contribuant ainsi à créer un environnement de contrôle. Au fur et à mesure de son évolution, la Société fait évoluer ses objectifs et méthodes de contrôle, en particulier en vue de la maîtrise de sa principale ressource financière, sa trésorerie, de ses principaux risques d’exécution liés à la gestion de ses projets et de ses partenariats stratégiques, ainsi que, d’une manière plus générale, à la maîtrise de sa conformité aux exigences réglementaires en tant que société de biotechnologie et en tant que société cotée. Objectif et définition du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; ● l’application des instructions et des orientations fixées par ● la Direction générale ; le bon fonctionnement des processus internes de la ● Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et la fiabilité des informations financières. ● D’une façon générale, le contrôle interne de la Société contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. À ce titre, la Société a mis en place un contrôle renforcé sur les éléments essentiels au regard de ses risques principaux : le risque de liquidité et la préservation de sa trésorerie, le risque d’exécution de son plan de développement clinique à travers une gestion de projets renforcée et le risque de qualité à travers une organisation de l’assurance-qualité. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Transgene adopte le cadre de référence de contrôle interne fourni par l’AMF pour les valeurs moyennes et petites. Environnement de contrôle Acteurs et contributeurs du contrôle interne Conseil d’administration et ses comités La première partie du présent rapport décrit les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration concourt à l’optimisation des opérations de la Société. Le Comité d’audit revoit le processus de contrôle interne, notamment concernant la validation du plan d’action de contrôle interne et pour la communication financière de la Société. À ce titre, il INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 256 7 prend connaissance, avant chaque publication semestrielle et annuelle, des comptes du Groupe et des commentaires qui les accompagnent. Les administrateurs indépendants, médecins ou chercheurs contribuent lors de réunions spécifiques au suivi de la politique de développement clinique de la Société, et ont un rôle de conseil auprès de la Direction et des Affaires Médicales et réglementaires de la Société. Comité de direction (Codir) Le Codir, animé par le Directeur général, se réunit au moins toutes les deux semaines par téléconférence et chaque mois physiquement. Il comprend les huit membres représentant chacune des directions fonctionnelles et opérationnelles de l’entreprise. Outre les missions en liaison avec la gestion des projets, il fait le point sur la marche de la Société, veille, dans tous les aspects de la gestion, au respect du plan de marche et des objectifs assignés par le Conseil d’administration et débat de toutes les questions d’organisation et de stratégie opérationnelle portées à l’ordre du jour par ses membres. Le Codir procède deux fois par an à des revues de Direction-Qualité et revoit annuellement les dispositifs de conformité (Sapin II, RGPD, Transparence) mis en œuvre par la Société et les cartographies de risques opérationnels et de corruption. Organisation « projets » L’organisation de Transgene s’articule autour de directions fonctionnelles dont la coordination est assurée par une forte dimension « projets ». Les axes de recherche appliquée, produits en développement et contrats de sous-traitance sont gérés par projet, doté d’un chef de projet et d’un reporting. Le chef de projet est chargé de coordonner, d’animer et d’optimiser les différentes tâches transverses nécessaires à la réussite du projet. Il établit un plan de développement, un calendrier et émet un rapport mensuel des jalons atteints et des alertes. Un comité spécialisé (le Comap) se réunit au moins mensuellement pour suivre la gestion des projets ; ce comité est composé des membres du Codir et des chefs de projets. Il permet de suivre l’ensemble des projets de recherche et développement, de vérifier la bonne allocation des ressources et de définir les priorités le cas échéant. La Société dispose d’une application informatique de gestion de projet, collaborative et partagée par tous les métiers, dont les principales fonctions sont : la gestion consolidée du portefeuille de projets ; ● la planification détaillée des projets et ressources ; ● le suivi de l’avancement des tâches et des temps passés. ● Direction financière procédures comptables et financières ainsi que du suivi du plan d’action défini à la suite de l’audit annuel. La Direction financière a pour mission d’apporter un support aux directions opérationnelles dans leur fonctionnement administratif et budgétaire, de fournir à la Direction générale les analyses de gestion permettant un pilotage financier efficace et l’optimisation des ressources et d’assurer la conformité aux réglementations comptables et financières, notamment dans le contexte d’une société cotée. Au sein de cette Direction, le responsable administratif et financier est chargé de la mise en place et de l’amélioration des Secrétariat général Le Secrétaire général veille à la sécurité juridique des activités de la Société et de ses filiales, s’assure du respect des lois et règlements en vigueur et assume la fonction de contrôle interne et de management des risques. Il est notamment le référent conformité et éthique de l’organisation et sert de délégué à la protection des données. Environnement de contrôle de l’industrie pharmaceutique La recherche et le développement, les tests précliniques, les essais cliniques, les locaux et leur équipement, la fabrication et la commercialisation des produits thérapeutiques, sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales en France, en Europe, aux États-Unis, ou dans d’autres pays. L’Agence des Médicaments Européenne (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe. Les établissements pharmaceutiques font l’objet d’inspections régulières conduites par ces organismes, permettant d’identifier des écarts et les corrections appropriées. À cet environnement de contrôle rigoureux doit répondre une organisation de contrôle interne à même de s’assurer du respect des normes. À cet effet, la Société s’est dotée, sous l’autorité du Pharmacien responsable : d’une Direction Assurance-Qualité dont l’objectif est de ● satisfaire aux exigences réglementaires de qualité et de sécurité des produits pharmaceutiques à usage humain. Ainsi, l’Assurance-Qualité regroupe : la Qualité Système en charge de la mise en œuvre, de la - gestion et de l’amélioration des processus d’Assurance Qualité globale, la gestion du système documentaire qualité, des audits qualité internes et externes, des audits cliniques de l’Assurance-Qualité fournisseur, des formations qualité, de la validation des systèmes informatisés et du maintien de la mise en conformité de l’entreprise selon les standards pharmaceutiques. Cette entité est également en charge de gérer les inspections réglementaires et les audits partenaires ainsi que leurs suivis, un groupe en charge de la qualité des opérations - cliniques qui conduisent des audits de la documentation et de l’application des procédures dans le domaine des études cliniques. Transgene se conforme aux prescriptions décrites par les Bonnes Pratiques Cliniques de l’International Conference on Harmonisation ou aux réglementations nationales, si ces dernières sont plus strictes ; d’une équipe de Qualité Recherche intégrant la démarche ● « Qualité » en amont du développement d’un produit et d’experts technologiques chargés de la liaison avec les sous-traitants dans le cadre de transferts de technologie. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 257 Environnement de contrôle au sein du groupe Institut Mérieux Les sociétés membres du groupe Institut Mérieux participent à un programme global d’audit interne piloté par l’Institut Mérieux. Chaque société du groupe analyse ses risques et valide son propre programme d’audit. L’audit proprement dit est réalisé par une équipe transverse d’auditeurs internes, en provenance des sociétés du groupe et spécialement formés aux techniques d’audit interne. Un audit financier de la Société a notamment été réalisé en 2019 et les plans d'action ont été suivis depuis. Un audit spécifique à l'application de la loi Sapin II a également été entrepris en 2022. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Des procédures sont établies et diffusées dans la Société pour assurer que les principaux risques sont gérés en interne conformément aux politiques et aux objectifs fixés par la Direction. Détermination des risques et processus prioritaires Procédure de gestion des risques La Société a reconduit en 2022 une analyse globale des risques, afin de déterminer une nouvelle cartographie des risques. Cette mission a impliqué l’ensemble des directeurs de la Société et la cartographie finale a été soumise au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Des plans d’actions ont été lancés afin d’optimiser la couverture des risques identifiés. Cette démarche a conduit à identifier les principaux facteurs de risques susceptibles d’affecter significativement son activité et ses perspectives et à décrire ceux-ci en section 2 de son document d’enregistrement. Elle réalise ainsi une revue dont elle a décidé de formaliser le processus en recensant les risques et les procédures à mettre en place pour leur gestion. Cette analyse des risques est mise à jour annuellement et présentée au Comité d'audit. Transgene considère certains risques opérationnels et financiers comme significatifs, soit par leur probabilité d’occurrence, soit par leur impact sur la Société. Ils font l’objet des procédures de gestion des risques suivantes : Protection de l’intégrité des données scientifiques, médicales et informatiques stratégiques ; protection du matériel biologique stratégique La sauvegarde des données stratégiques de la Société est assurée principalement par des procédures d’archivages, de duplication et de stockage séparés. Ces stockages sont réalisés chez un opérateur spécialisé présentant un niveau élevé de protection des données. La Société a toutefois conservé un équipement permettant une sauvegarde locale des données les plus critiques. Préservation de la trésorerie La trésorerie constitue le principal actif financier de Transgene. Les contrôles mis en place visent à s’assurer de la bonne utilisation et de la sécurité des fonds placés, notamment : établissement d’un budget détaillé par section et contrôle ● budgétaire trimestriel ; établissement d’une situation de trésorerie ; ● définition et suivi de la politique de placement par le ● Comité d’audit. La trésorerie de Transgene est actuellement placée dans des fonds communs de placement, directement ou au sein du pool de trésorerie du groupe Institut Mérieux. Ce pool de trésorerie est placé sous la supervision d’un Comité des trésoriers (pour Transgene : le Directeur financier) du Groupe qui se réunit une fois par mois pour examiner la situation des participants (prêteurs/emprunteurs), les rendements et les décisions de gestion du pool. Le Comité d’audit fait un point sur la situation de trésorerie lors de chacune de ses réunions. Fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’elle produit, la Société s’appuie d’une part sur un cadre de référence de principes et normes comptables et d’autre part sur un système de reporting de gestion analysant les données comptables suivant les axes suivants : centres de coût, natures de charges et de revenus, projet. Politique d’assurance Afin d’externaliser une partie de la charge financière des risques opérationnels, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables pour elle et pour ses filiales avec des montants de garanties qu’elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie. Gestion des relations avec les partenaires stratégiques La Société est amenée à conclure des partenariats de licence et développement pour les dernières étapes de mise au point de ses produits, leur fabrication et leur commercialisation. Afin de maintenir le meilleur niveau de collaboration avec les partenaires et d’assurer ainsi un développement optimal du produit, un chef de projet dédié s’assure du bon déroulement du programme, sous la supervision d’un comité de suivi qui se réunit mensuellement. Par ailleurs, les partenariats stratégiques bénéficient d’une gouvernance particulière, généralement sous la forme d’un Comité de pilotage conjoint, qui se réunit régulièrement ou de manière ad hoc pour prendre les décisions clés (nouvelles orientations, nouveaux engagements, gestion des divergences, etc.) tout au long de la vie de l’accord. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière La Société établit des comptes consolidés annuels aux normes IAS/IFRS, ainsi que des comptes individuels de Transgene. La Société prépare des comptes consolidés semestriels en normes IAS/IFRS qui font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. Le processus de consolidation ne présente pas de complexité particulière, dans la mesure où le périmètre de consolidation comprend, en 2022, Transgene, ses filiales à 100 %, Transgene Inc., dont l’activité est la représentation de Transgene auprès des autorités de santé américaine, et une filiale en Chine, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (sans salarié en 2022). Les documents d'enregistrement déposés annuellement auprès de l’Autorité des marchés financiers sont élaborés conjointement par la Direction financière et le Secrétariat général. Ils font l’objet d’une revue par les conseils juridiques et les auditeurs du Groupe, sous la responsabilité du Directeur général. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 258 7 La clôture des comptes est effectuée grâce au système d’information financier opérationnel (« ERP »). Cet ERP assure la gestion des achats et approvisionnements, des magasins, de la comptabilité générale et analytique, ainsi que le reporting budgétaire. Il permet une séparation des tâches grâce à des profils utilisateurs individuels, ainsi que l’unicité des informations. Des procédures de validation hiérarchique informatisée des achats, des ordres de mission et des notes de frais sont en place. L’ERP permet l’intégration et la traçabilité des écritures de retraitement en normes IAS/IFRS, ce qui limite le risque d’erreur. Une liste des tâches et contrôles à effectuer à chaque clôture par les services comptables permet de s’assurer du bon déroulement des opérations de clôture. qualitative entre les données comptables réelles et budgétaires. Un reporting trimestriel est préparé par la Direction financière et présenté au Codir. Il se compose de différents états de suivi financier et opérationnel de l’activité de la Société et de ses filiales, et présente notamment une analyse quantitative et Le processus budgétaire est élaboré et coordonné durant le 4 e trimestre par la Direction financière, en étroite collaboration avec les chefs de projets et les responsables opérationnels. Un contrôleur de gestion est intégralement dédié à la collecte et au suivi de l’information financière relative aux projets. Le processus budgétaire s’appuie d’une part, sur la validation des priorités des projets suite à la revue annuelle du portefeuille et d’autre part, sur l’application informatique de gestion de projet qui permet de garantir l’adéquation des ressources financières et humaines avec les besoins et planning des projets. Le budget est présenté pour validation par le Codir, qui le soumet ensuite au Conseil d’administration, après revue par le Comité d’audit. Le budget est ajusté semestriellement et un réestimé est présenté au Conseil d’administration durant le 3 e trimestre. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION/DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL & Autres éléments du rapport de gestion incorporés dans le présent document d'enregistrement Se reporter au document d'enregistrement Comptes annuels Comptes sociaux de l’exercice 2022 Section 5.3 Comptes consolidés de l’exercice 2022 Section 5.1 Mandataires sociaux Liste des mandats Paragraphe 3.3.2 Rémunérations Section 3.8 Filiales et participations Paragraphe 5.3.2 Note 27 Autres informations Facteurs de risques Chapitre 2 Tableau des délégations au Conseil pour augmenter le capital Paragraphe 6.1.5 Information sur l’actionnariat Section 6.2 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale Chapitre 4 Rapports spéciaux Rapport sur les options de souscription Paragraphe 3.9.1 Rapport sur les attributions gratuites d’actions Paragraphe 3.9.2 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d'enregistrement universel 2022 259 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TRANSGENE & (Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en milliers d’euros sauf pour le nombre d’actions et les résultats par action) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE 1. Capital social a) 62 276 83 265 41 921 48 886 50 102 Nombre d’actions émises b) 62 275 923 83 265 464 83 841 334 97 771 334 100 204 071 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES 2. Chiffre d’affaires H.T. a) 1 335 6 652 2 899 9 993 3 126 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions b) (2 647) (27 762) (27 868) (23 155) (34 076) Impôts sur les bénéfices c) 5 824 6 633 6 387 7 057 6 906 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions d) 1 043 (22 008) (20 116) (17 006) (27 301) Montant des bénéfices distribués e) - - - - - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE 3. ACTION Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et a) provisions 0,05 (0,25) (0,26) (0,16) (0,27) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions b) 0,02 (0,26) (0,24) (0,17) (0,27) Dividende versé à chaque action c) - - - - - PERSONNEL 4. Nombre de salariés a) 146 159 164 167 167 Montant de la masse salariale b) 9 459 9 391 9 989 10 521 10 343 Montant des sommes versées au titre des avantages c) sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 4 607 4 857 4 788 5 857 5 144 NOTES Document d'enregistrement universel 2022 260 NOTES Document d'enregistrement universel 2022 261 NOTES Document d'enregistrement universel 2022 262 Création graphique : cgraphis Crédits photos : © Transgene, cgraphis, Monsieur Paparazzo, 128DB Boulevard Gonthier d’Andernach Parc d’innovation CS80166 67405 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN CEDEX - FRANCE www.transgene.fr

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