Transfar Zhilian Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 6, 2011

浙江传化股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据浙江传化股份 有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事何圣东先生作为征 集人就公司拟定于 2011 年 7 月 21 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会审议 的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人何圣东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托就 2011 年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操 纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立 董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制 度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：浙江传化股份有限公司 股票简称：传化股份

股票代码：002010

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公司法定代表人：徐冠巨 公司董事会秘书：朱江英 公司证券事务代表：章八一

公司联系地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 公司邮编：311215 公司电话：0571-82872991 公司传真：0571-83782070、0571-82871858 公司网址：www.transfarchem.com

2、征集事项

由征集人向浙江传化股份有限公司股东征集公司 2011 年第三次临时股东大 会《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股票期权激励计划 实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关 事宜的议案》的投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011 年 7 月 5 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见 2011 年 7 月 6 日刊登于公司指 定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开 2011 年度第三次临时 股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何圣东先生，其基本情况 如下：

何圣东：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党 校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专家。 2009 年 5 月起任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

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五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，对本公司于 2011 年 1 月 11 日召开的第四届 董事会第五次（临时）会议，并且对《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；对 2011 年 7 月 5 日召开 的第四届董事会第十二次（临时）董事会，并且对《公司股票期权激励计划（草 案修订稿）及其摘要》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2011 年 7 月 15 日下午交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 股东。

（二）征集时间：自 2011 年 7 月 16 日至 2011 年 7 月 19 日(上午 9:30—11:30， 下午 14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有 文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表

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人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

收件人：浙江传化股份有限公司证券部

公司电话：0571-82872991

公司传真：0571-83782070、0571-82871858

公司邮编：311215

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 “ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

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• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人： 何圣东 2011 年 7 月 6 日

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附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙江传化股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权报 告书》全文、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件， 对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本 公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下 对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江传化股份有限公司独立董事 何圣东先生作为本人/本公司的代理人出席浙江传化股份有限公司 2011 年度第三 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决结果	表决结果
		赞成	反对	弃权
议案一	《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
1	激励对象的确定依据和范围
2	激励计划股票来源和股票数量
3	激励对象的股票期权分配情况
4	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
5	股票期权行权价格及其确定方法
6	股票期权的获授条件和行权条件
7	激励计划的调整方法和程序
8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
9	公司与激励对象的权利与义务
10	激励计划的变更、终止及其他事项

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11	股票期权激励的会计处理
议案二	公司股票期权激励计划实施考核办法
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述 审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一 项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2011 年度第三次临时股东大会结束。

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