Transfar Zhilian Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Apr 27, 2010

浙江传化股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章 总则

第一条 为加强浙江传化股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管 理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法 权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有关规 定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。

第三条 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。经董事会或董事会 秘书授权,证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条 不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕 信息的内容和资料,除非系履行法规规章要求义务或已经获得有效授权。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信 息的保密工作。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕 信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第七条 内幕信息是指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对 该 公司证券的市场供求有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未 在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条 内幕信息的范围包括但不限于:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要 影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5、公司发生重大亏损或者遭到超过净资产 10%以上的重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

8、持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份的情况发生较大变化;

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

10、涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议;

11、公司月度、季度、中期及年度财务报告;

12、公司配股、发行公司债、可转换债券等的计划;

13、公司收购或者兼并的计划;

14、公司分配股利或者增资的计划;

15、公司股权结构的重大变化;

16、公司债务担保的重大变更;

17、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;

18、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

19、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任;

20、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

21、中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位, 或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够接触或者获得公司内幕信息的人员。

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第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:

1、公司董事、监事及高级管理人员;

2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

4、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易 对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

5、因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;

6、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员,如公司中层管理 人员以及从事证券、财务、审计、新闻、网络、档案、打字、文印等工作的人员;

7、中国证监会、深圳交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息保密管理

第十一条 公司各部门、各分子公司均应根据实际情况制定其相应的内幕 信息保密制度。

第十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露 前,应将信息知情范围控制到最小。

第十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内 容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十四条 内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外 界 泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

第十五条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的 相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场 所和专用办公设备。

第十六条 在打印有关内幕信息内容的文字材料时,无关人员不得滞留现 场。

第十七条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施, 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十八条 印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅 自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。

第十九条 内幕信息公布之前,内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文 件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董 事会应予以拒绝。

第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息 知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人备案管理

第二十二条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的 时间和内幕信息的内容。

第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知 情人的姓名,职务,身份证号,部门,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知 悉的时间,保密条款。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、 各控股子公司的主要负责人、控股股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证 券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条 公司应在内幕信息公开披露向深圳证券交易所报送相关文 件的同时,向浙江证监局和深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。公 司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。

第六章 责任追究

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第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失 职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员 给予 批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同,以及适当的赔偿要 求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处 分的可以合并处罚。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果, 给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审 议通过。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

浙江传化股份有限公司董事会

2010 年 4 月 27 日