Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Ils concernent d'importantes décisions que les actionnaires de Transcontinental inc. sont appelés à prendre. Si vous avez des doutes quant aux décisions à prendre, veuillez communiquer avec votre conseiller financier, juridique, fiscal ou un autre conseiller professionnel. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation adressée à une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale.

tc • TRANSCONTINENTAL

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra à 14 heures (heure de l'Est) le 2 février 2026

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

LE PRÉSENT AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION EST FOURNI DANS LE CADRE DE LA SOLlicitation PAR LA DIRECTION DE TRANSCONTINENTAL INC. DE PROCURATIONS CONFÉRANT LE DROIT DE VOTER À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE TRANSCONTINENTAL INC.

Le 19 décembre 2025

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TRANSCONTINENTAL INC. (L'UN DES ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS S'ÉTANT ABSTENU DE SE PRONONCER) RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION.

TABLE DES MATIÈRES

TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Qui sollicite votre procuration? ...1
Remise des documents relatifs à l'assemblée ...2
Approbation de la circulaire ...2

À PROPOS DE NOTRE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Questions et réponses ...3
L'opération ...9
2.1 Sommaire ...9
2.2 Contexte de l'opération ...9
2.3 Recommandation du conseil ...12
2.4 Motifs de la recommandation ...12
2.5 Convention de soutien et de vote ...14
2.6 Avis sur le caractère équitable ...15
2.7 Date de clôture ...17
2.8 Provenance des fonds ...17
2.9 Incidence de l'opération sur les titres d'emprunt en cours ...17
2.10 Approbation requise des actionnaires ...18
2.11 Approbations des autorités de réglementation ...18

LA CONVENTION D'ACHAT D'ACTIONS

...20

DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ APRÈS L'OPÉRATION

...35
1. La Société après l'opération ...35
2. Emploi du produit ...35
3. Mesures pro forma de 2025 après l'opération ...36
3.1 Informations financières pro forma sommaires ...36

FACTEURS DE RISQUE

...38

GÉNÉRALITÉS

...41
1. Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes ...41
2. Auditeurs ...42
3. Droit à la dissidence des actionnaires ...42
4. Autres renseignements ...44
5. Interactions avec les actionnaires ...44

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

...44

CONSENTEMENT DE CIBC

...45

CONSENTEMENT DE RBC

...46

ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L'OPÉRATION

...A-1

ANNEXE B AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE CIBC

...B-1

ANNEXE C AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE RBC

...C-1

ANNEXE D ARTICLE 190 DE LA LCSA

...D-1

ANNEXE E ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

...E-1

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire peuvent comprendre de l'information prospective ou des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »), formulés d'après les attentes de la direction et assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes intrinsèques, connus ou non. Par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur plusieurs hypothèses tant générales que spécifiques. La Société conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car les résultats ou événements réels pourraient différer de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, des énoncés concernant la date prévue de l'assemblée, la date prévue de la clôture de l'opération, l'obtention prévue des autorités de réglementation des approbations pour réaliser l'opération, l'incidence éventuelle de l'annonce ou de la réalisation de l'opération sur les relations, notamment avec les employés, les fournisseurs, les clients, les investisseurs et d'autres fournisseurs de capitaux, les changements dans l'industrie de l'emballage et la conjoncture économique générale, le produit net prévu de l'opération, l'emploi prévu du produit tiré de l'opération, le moment et le montant des distributions, les incidences fiscales éventuelles pour les actionnaires découlant des distributions et les commentaires portant sur les stratégies, les attentes, les objectifs, les cibles, les engagements, les activités planifiées et les actions futures. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « hypothèses », « planifier », « stratégie », « perspectives », « croire », « projeter », « estimer », « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention », « objectif », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de leurs variantes ou de termes semblables. Les énoncés prospectifs peuvent aussi comprendre des observations concernant les résultats financiers prévisionnels de la Société et les perspectives quant à ses activités et aux économies où elle évolue. Le rendement futur de la Société peut également être touché par un certain nombre de facteurs, dont plusieurs sont indépendants de sa volonté, y compris les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la présente circulaire et les autres facteurs dont il est fait mention la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 24 janvier 2025, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Ces énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions prévues dans les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières en matière d'exonération.

Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire sont fondés sur les attentes actuelles et sur l'information disponible à la date de la présente circulaire. Des énoncés prospectifs peuvent être également intégrés à d'autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières ou à nos autres communications. La direction de la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés, à moins que les autorités en valeurs mobilières ne l'exigent.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

La présente circulaire fait référence à des mesures financières non conformes aux IFRS et à des ratios, notamment le résultat opérationnel avant amortissement ajusté et le résultat opérationnel ajusté. Nous sommes d'avis qu'un grand nombre de nos lecteurs analysent la performance financière des activités de la Société en fonction de ces données financières non conformes aux IFRS puisqu'elles peuvent faciliter la comparaison entre les périodes. Elles peuvent être calculées différemment et ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de performance financière conformes aux IFRS. Elles ne s'y substituent pas et n'y sont pas supérieures.

La Société est d'avis que ces mesures sont des indicateurs utiles de la performance de ses opérations et de sa capacité à faire face à ses obligations financières. Par ailleurs, la direction utilise certaines de ces données financières non conformes aux IFRS pour évaluer la performance de ses activités et de ses gestionnaires.

Une description de ces mesures non conformes aux IFRS et un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus comparables figurent dans le rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion annuel ») pour l'exercice clos le 26 octobre 2025, qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Le rapport de gestion annuel est intégré aux présentes par renvoi.

MONNAIE DE PRÉSENTATION

Dans la présente circulaire, les mentions de « $ CA », de « $ », de « dollars » ou de « dollars canadiens » renvoient au dollar canadien, et les mentions de « $ US » ou de « dollars américains » renvoient au dollar américain. Sauf indication contraire, les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens. Aux fins de la présente circulaire, la conversion en dollars canadiens de tous les montants exprimés en dollars américains, et en particulier le prix d'achat, est fondée sur un taux de change de 1,00 $ US pour 1,38 $.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Le 19 décembre 2025

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous remettre les documents relatifs à l'assemblée extraordinaire des porteurs (les « actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne catégorie A (les « actions catégorie A ») et d'actions catégorie B (les « actions catégorie B », et collectivement avec les actions catégorie A, les « actions ») de Transcontinental inc. (la « Société ») qui sera tenue en direct par webdiffusion audio au https://meetings.lumiconnect.com/400-057-682-230 le 2 février 2026, à 14 heures (heure de l'Est) (l'« assemblée »).

À titre d'actionnaire de la Société, vous avez le droit de voter sur toutes les questions soumises à l'assemblée. Vous trouverez dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») des renseignements sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée et sur la façon d'exercer votre droit de vote. L'ordre du jour de l'assemblée et la résolution spéciale sont plus amplement décrits dans la circulaire.

1 L'opération

Le 7 décembre 2025, la Société a conclu une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat d'actions ») avec ProAmpac Holdings Inc. (l'« acheteur ») aux termes de laquelle l'acheteur a convenu d'acheter, directement ou indirectement, la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation du capital-actions des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société (le « secteur de l'emballage ») (l'« opération »). L'opération entraînera la cession de la participation intégrale de la Société dans le secteur de l'emballage. La contrepartie totale dans le cadre de l'opération se chiffre à 1,51 milliard de dollars américains (soit environ 2,10 milliards de dollars), sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie, le fonds de roulement net et les frais de l'opération, et est payable en espèces (déduction faite des frais estimatifs de l'opération).

À l'assemblée, vous devrez vous prononcer sur une résolution spéciale (la « résolution relative à l'opération ») approuvant l'opération conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »).

Si l'opération est réalisée, la Société prévoit utiliser le produit tiré de l'opération aux fins suivantes : i) rembourser certaines dettes existantes; ii) payer les coûts liés à l'opération; iii) payer les impôts applicables liés à l'opération; iv) à d'autres fins générales; et v) verser aux actionnaires une ou plusieurs distributions sous forme de dividendes, de remboursement de capital, ou d'une combinaison des deux, comme établi par le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration ») à son entière discrétion (la « distribution ») et sous réserve de l'obtention des approbations applicables des actionnaires concernant les remboursements de capital. La distribution est actuellement estimée à environ 20,00 $ par action. De plus amples renseignements sur la distribution, y compris la proportion des dividendes par rapport aux remboursements de capital sur les actions catégorie A et les actions catégorie B, seront fournis aux actionnaires avant la tenue de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire de la Société qui aura lieu vers le 10 mars 2026.

2 Vote

La réalisation de l'opération est assujettie, notamment, à l'adoption de la résolution relative à l'opération à l'assemblée.

La résolution relative à l'opération doit être approuvée par au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées à l'assemblée par les porteurs d'actions catégorie A et les porteurs d'actions catégorie B présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée, votant ensemble comme si leurs actions formaient une seule catégorie.

3 Recommendation du conseil d'administration

Après avoir consulté la direction et reçu l'avis et l'aide de ses conseillers financiers, fiscaux et juridiques, et après avoir examiné attentivement un certain nombre d'options stratégiques et de facteurs, y compris, entre autres, la réception des avis sur le caractère équitable et les facteurs énoncés dans la circulaire à la rubrique « Motifs de la recommandation », le conseil d'administration, à l'unanimité (l'un des administrateurs intéressés s'étant abstenu de se prononcer), a conclu que l'opération est dans l'intérêt de la Société et recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération.

4 Convention de soutien et de vote

Le 7 décembre 2025, Capinabel inc. (« Capinabel ») (qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, 8 714 884 actions catégorie B, ce qui représentait environ 65,96 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions émises et en circulation au 7 décembre 2025) a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer, conformément aux modalités de la convention de soutien et de vote et sous réserve de celles-ci, les droits de vote rattachés aux actions dont elle a la propriété véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle en faveur de la résolution relative à l'opération lors de l'assemblée.

Votre vote est important. La circulaire décrit le contexte dans lequel s'inscrivent l'opération et la recommandation du conseil d'administration. La circulaire contient également une description détaillée de la convention d'achat d'actions et de l'opération, ainsi que d'autres renseignements destinés à vous aider à examiner la question soumise au vote, que nous vous encourageons à lire attentivement. Si vous avez besoin d'aide, veuillez communiquer avec votre conseiller financier, juridique, fiscal ou un autre conseiller professionnel.

Nous vous invitons à remplir, signer, dater et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, conformément aux instructions qui y figurent et qui figurent dans la circulaire, de sorte que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés à l'assemblée.

Si les approbations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, il est prévu que l'opération sera réalisée au cours du premier trimestre de l'année civile 2026.

Au nom de notre conseil d'administration et de la Société, nous vous remercions de votre soutien continu.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l'expression de nos sentiments distingués.

La présidente exécutive du conseil,
(signé) « Isabelle Marcoux »
Isabelle Marcoux

Le président et chef de la direction,
(signé) « Thomas Morin »
Thomas Morin

tc • TRANSCONTINENTAL

Avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote subalterne catégorie A (les « actions catégorie A ») et des porteurs d'actions catégorie B (les « actions catégorie B ») et, collectivement avec les actions catégorie A, les « actions ») de Transcontinental inc. (la « Société ») sera tenue en direct par webdiffusion audio au https://meetings.lumiconnect.com/400-057-682-230 le 2 février 2026, à 14 heures, aux fins suivantes :

i) examiner et, s'il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l'opération ») dont le texte intégral figure à l'annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») ci-jointe approuvant la vente de la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de chacune des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société (le « secteur de l'emballage ») (l'« opération »), comme prévu dans la convention d'achat d'actions datée du 7 décembre 2025 entre la Société, ProAmpac Holdings Inc. (l'« acheteur ») et Imprimeries Transcontinental inc. (dans sa version modifiée ou complétée, la « convention d'achat d'actions »); et
ii) traiter toute autre question dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

La circulaire relative à l'assemblée donne des précisions sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée. Un exemplaire de la convention d'achat d'actions peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Votre vote est important. Le conseil d'administration a fixé au 23 décembre 2025 la date de référence de l'assemblée (la « date de référence »). Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence sont habiles à recevoir l'avis d'assemblée, à y voter ou à voter à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, à raison : i) d'une voix par action catégorie A détenue; et ii) de 20 voix par action catégorie B détenue.

Format de l'assemblée et vote

L'assemblée sera tenue virtuellement seulement et sera transmise en direct par webdiffusion audio. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement.

Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Comme pour les assemblées annuelles de la Société, les actionnaires pourront voter par procuration avant l'assemblée au moyen de divers processus (comme il est indiqué dans la circulaire et le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote), ce que nous vous encourageons à continuer de faire.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'assemblée et y voter en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils respectent toutes les instructions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée, mais ne pourront pas voter à l'assemblée virtuelle.

L'actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par la Société sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris l'actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir) doit lire attentivement les instructions indiquées dans la circulaire et dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions figurant sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote et à voter sur la question soumise à l'assemblée au plus tard à 16 heures (heure de l'Est) le 30 janvier 2026, l'heure limite pour déposer les procurations.

Par ordre du conseil d'administration,

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

(signé) « Christine Desaulniers »
Christine Desaulniers
Le 19 décembre 2025

GLOSSAIRE

Dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire et circulaire de sollicitation de procurations de la direction :

« acheteur »
désigne ProAmpac Holdings Inc.

« actionnaire dissident »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires ».

« actionnaires »
désigne les porteurs d'actions.

« actions »
désigne les actions catégorie A et les actions catégorie B de la Société.

« actions catégorie A »
désigne les actions à droit de vote subalterne catégorie A de la Société.

« actions catégorie B »
désigne les actions catégorie B de la Société.

« actions visées par la dissidence »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires ».

« approbations des autorités de réglementation »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Approbations des autorités de réglementation ».

« assemblée »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ».

« avis de dissidence »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires ».

« avis sur le caractère équitable »
désigne l'avis sur le caractère équitable de CIBC et l'avis sur le caractère équitable de RBC.

« avis sur le caractère équitable de CIBC »
désigne l'avis de CIBC selon lequel, à la date de cet avis, et compte tenu des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées et sous réserve de celles-ci, la contrepartie que recevra la Société aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour la Société, et dont une copie est jointe à la présente circulaire à titre d'annexe B à la présente circulaire.

« avis sur le caractère équitable de RBC »
désigne l'avis de RBC Marchés des Capitaux selon lequel, à la date de cet avis, et sous réserve et compte tenu des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par la Société aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour la Société, et dont une copie est jointe à la présente circulaire à titre d'annexe C à la présente circulaire.

« Broadridge »
désigne Broadridge Financial Solution, Inc.

« CIBC »
désigne Marchés mondiaux CIBC inc., conseiller financier du conseil d'administration et de la Société.

« circulaire »
désigne l'avis de convocation à l'assemblée et la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, y compris ses annexes, appendices et pièces, dans leur version modifiée ou complétée à l'occasion.

« clôture »
désigne la clôture de l'opération.

« commissaire de la concurrence »
désigne le commissaire de la concurrence nommé en vertu du paragraphe 7(1) de la Loi sur la concurrence.

« Compagnie Trust TSX »
désigne l'agent de transfert.

« conseil d'administration »
désigne le conseil d'administration de la Société.

« convention d'achat d'actions »
désigne la convention d'achat d'actions intervenue le 7 décembre 2025 entre ProAmpac Holdings Inc., Transcontinental inc. et Transcontinental Printing Inc.

« convention de soutien et de vote »
désigne la convention de soutien et de vote intervenue le 7 décembre 2025 entre ProAmpac Holdings Inc. et Capinabel Inc. aux termes de laquelle, notamment, Capinabel Inc. a accepté d'exercer les droits de vote rattachés aux actions du vendeur en faveur de l'adoption de la convention d'achat d'actions et de l'approbation de l'opération lors de l'assemblée des actionnaires de la Société.

« convention relative aux services de transition »
désigne la convention relative aux services de transition réciproque qui sera conclue à la date de clôture par ProAmpac Holdings Inc. et Transcontinental inc.

« date de clôture »
désigne la date de la clôture, qui devrait avoir lieu à 10 heures (heure de l'Est) le cinquième (5ᵉ) jour ouvrable suivant la satisfaction des conditions énoncées à l'article VII de la convention d'achat d'actions ou la renonciation à ces conditions (par la partie qui est habilitée à renoncer à chacune de ces conditions, dans la mesure permise par la loi) ou à toute autre heure et tout autre lieu dont peuvent convenir les parties, étant entendu que la clôture doit avoir lieu au plus tôt le 28 février 2026, sauf si l'acheteur y consent par écrit.

« date de référence »
désigne le 23 décembre 2025.

« date limite »
désigne la date qui tombe six (6) mois après la date de la convention d'achat d'actions.

« demande de paiement »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires ».

« distribution »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Emploi du produit ».

« distribution de capital »
désigne toute tranche de la distribution qui est effectuée sous forme de remboursement de capital déclaré aux porteurs d'actions catégorie A et d'actions catégorie B en vertu de la LCSA.

« dividende »
désigne toute tranche de la distribution qui est effectuée sous forme de dividende versé aux porteurs d'actions catégorie A et d'actions catégorie B en vertu de la LCSA.

« droits à la dissidence »
désigne les droits des actionnaires dissidents à l'égard de la résolution relative à l'opération conformément à la LCSA.

« effet défavorable important »
désigne tout changement, effet, événement, fait, état de fait ou fait nouveau qui a ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait, individuellement ou collectivement, un effet défavorable important sur a) les passifs, les biens, les actifs, la situation (financière ou autre), les activités ou les résultats d'exploitation de l'entreprise exploitée par les sociétés cibles (au sens donné au terme Target Companies dans la convention d'achat d'actions), prises dans leur ensemble; ou b) la capacité de la Société ou de ses filiales (au sens donné au terme Subsidiaries dans la convention d'achat d'actions) de réaliser l'opération ou de se conformer autrement aux modalités de l'opération. Il existe certaines exceptions qui sont décrites dans la définition du terme dans la convention d'achat d'actions.

« énoncés prospectifs »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

« entreprise »
désigne collectivement, i) les activités exercées par les sociétés cibles au cours des douze (12) mois se terminant à la date de clôture ou que l'on propose activement qu'elles soient exercées par les sociétés cibles à la date de clôture; ii) les activités du vendeur et de ses filiales, y compris les sociétés cibles, concernant l'extrusion, l'impression et le laminage de substrats polymères (et autres matériaux souples qui font concurrence aux substrats polymères, à savoir le papier couché par polymère, le papier couché, le papier à cloison, l'emballage moulant et le film, à condition que seuls les matériaux d'emballage destinés au contact direct avec les aliments, les produits de soins médicaux, les étiquettes et la documentation pharmaceutiques (impliquant uniquement le pliage de notices d'information pour les patients concernant l'utilisation de produits pharmaceutiques inclus dans leur emballage) ainsi que les emballages moulants et les films pour boissons seront considérés comme étant en concurrence avec les substrats polymères), les sachets et les sacs pour les marchés finaux de la consommation, des boissons, de l'alimentation générale (y compris les fruits, les légumes, les produits généraux, les produits laitiers et les protéines (viande et fromage)), des produits agricoles (y compris les produits pour la cour et le jardin), de la nourriture pour animaux de compagnie, des secteurs médical, pharmaceutique et des soins de santé, telles qu'exercées (ou tel que l'on propose activement qu'elles soient exercées) par le vendeur et les membres de son groupe, y compris les sociétés cibles, pendant cette période, à l'exclusion des emballages rigides, des matériaux à base de papier ou des services d'impression numérique; iii) les activités du vendeur et de ses filiales, y compris les sociétés cibles, concernant l'élaboration, la fabrication et la distribution de revêtements de salles propres, y compris les films en polyuréthane pour les soins des plaies, les stomies et les films et feuilles enduits conducteurs pour les batteries et les systèmes de communication, par le biais de services de revêtements en sous-traitance, de revêtement à façon et de conversion, pour les marchés finaux des appareils

médicaux, des batteries et des systèmes de communication, telles qu'exercées (ou tel que l'on propose activement qu'elles soient exercées) par le vendeur et ses filiales, y compris les sociétés cibles, pendant cette période, à l'exclusion des activités non liées aux revêtements, des substrats rigides ou des lignes de produits non connexes; il est toutefois entendu que l'« entreprise » ne comprend aucune activité ni aucun service de prémédia effectué par le vendeur et ses filiales (autres que les sociétés cibles); et iv) l'entreprise Optium transférée.

« états financiers de 2025 »
désigne les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025.

« états pro forma »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Mesures pro forma de 2025 après l'opération ».

« groupe majoritaire »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Combien y a-t-il d'actions donnant droit de vote? ».

« IFRS »
désigne les Normes internationales d'information financière définies dans la partie I du Manuel de CPA Canada – Comptabilité, comme elles sont applicables à l'occasion.

« indemnité de résiliation de la Société »
désigne 67 950 000 $ US.

« jour ouvrable »
désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un autre jour où les banques commerciales de Montréal (Québec), au Canada, ou de New York (New York), aux États-Unis, ont le droit ou l'obligation d'être fermées.

« LCSA »
désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C., 1985, ch. C-44), dans sa version modifiée.

« lettre d'engagement de capitaux propres »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Provenance des fonds ».

« lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Provenance des fonds ».

« lettre d'engagement de financement par emprunt »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Provenance des fonds ».

« lettres d'engagement »
désigne la lettre d'engagement de financement par emprunt, la lettre d'engagement de capitaux propres et la lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés.

« Loi HSR »
désigne la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, dans sa version modifiée, ainsi que les règlements pris en application de cette loi.

« offre de versement »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « Droit à la dissidence des actionnaires ».

« offre publique d'achat »
a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

« opération »
a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à la rubrique « L'opération ».

« personnes »
désigne un particulier, une société par actions, une société en nom collectif, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une société en nom collectif à responsabilité limitée, une coentreprise, une association, une fiducie ou toute autre entité ou organisation, y compris une autorité gouvernementale ou l'un de ses ministères ou organismes.

« prix d'achat »
désigne i) un milliard cinq cent dix millions de dollars (1 510 000 000 $ US), moins ii) le manque à gagner estimatif du fonds de roulement net (le cas échéant), plus iii) l'excédent estimé du fonds de roulement net (le cas échéant), plus iv) la trésorerie à la clôture estimative, moins v) la dette à la clôture estimative et moins vi) les frais de l'opération estimatifs à la clôture.

« proposition d'acquisition »
désigne, à tout moment, a) toute proposition relative à ce qui suit : i) l'acquisition par toute personne (ou tout groupe de personnes agissant conjointement ou de concert au sens des lois applicables) (au sens donné au terme Applicable Law dans la convention d'achat d'actions) d'actions à droit de vote subalterne catégorie A et d'actions catégorie B émises et en circulation du capital de Transcontinental inc. (les « actions du vendeur ») (ou les titres convertibles en actions du vendeur ou échangeables contre celles-ci) représentant 20 % ou plus des actions de la Société alors en circulation (en supposant la conversion ou l'échange des titres alors en circulation qui sont convertibles en actions de la Société ou échangeables contre celles-ci) ou tout titre de capitaux propres des sociétés cibles (au sens donné aux termes Equity Interests et Target Companies dans la convention d'achat d'actions); ou ii) sauf les opérations envisagées dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture (au sens donné au terme Pre-Closing Reorganization dans la convention d'achat d'actions), l'acquisition par toute personne (ou tout groupe de personnes agissant conjointement ou de concert au sens des lois applicables) des actifs de Transcontinental inc. ou de ses filiales (au sens donné au terme Subsidiaries dans la convention d'achat d'actions) constituant 20 % ou plus de la valeur des actifs consolidés de Transcontinental inc. et de ses filiales et contribuant pour au moins 20 % aux produits consolidés de Transcontinental inc. et de ses filiales (selon les derniers états financiers annuels audités de Transcontinental inc.) (ou un bail, une licence, une convention d'approvisionnement à long terme ou un autre arrangement ayant un effet économique semblable) ou de tout actif de l'entreprise (sauf les stocks vendus ou cédés dans le cours normal des activités), dans chaque cas, en une seule opération ou une série d'opérations connexes; ou b) une demande de renseignements, une déclaration d'intérêt ou une offre relativement à ce qui précède, ou une annonce publique visant l'intention de faire ce précède, dans chacun des cas que ce soit par voie de plan d'arrangement, de fusion, de regroupement, de restructuration du capital, de liquidation, de dissolution ou d'un autre regroupement d'entreprises, de vente d'actifs, d'offre publique d'achat, d'offre d'achat, d'échange d'actions, d'offre d'échange ou de toute autre opération ou série d'actions similaires, ou

autrement visant directement ou indirectement la Société excluant, dans chacun des cas, les opérations envisagées (au sens attribué à Contemplated Transactions dans la convention d'achat d'actions) et toute opération visant seulement la Société et une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive ou intervenue entre une ou plusieurs filiales en propriété exclusive de la Société.

« proposition supérieure »

désigne toute proposition d'acquisition écrite, de bonne foi et non sollicitée présentée après la date de la convention, ne découlant pas d'une violation de l'article 6.04 de la convention d'achat d'actions, d'une autre disposition de cette dernière, de la convention de confidentialité, de la convention relative à l'équipe sécurisée ou de toute autre convention conclue par la personne qui présente la proposition d'acquisition et les membres de son groupe, d'une part, et le vendeur ou une de ses filiales d'autre part, ou n'impliquant par une telle violation, qui est présentée par toute personne (autre que ProAmpac Holdings Inc. ou l'une de ses filiales) d'une manière conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables et i) qui se rapporte A) à au moins la totalité des actions à droit de vote subalterne catégorie A et des actions catégorie B émises et en circulation de Transcontinental inc. (les « actions du vendeur »); B) à la totalité ou à la quasi-totalité des actifs de Transcontinental inc. et de ses filiales (au sens donné au terme Subsidiaries dans la convention d'achat d'actions) prises dans leur ensemble; ou C) uniquement à l'entreprise exploitée par les sociétés cibles (au sens donné au terme Target Companies dans la convention d'achat d'actions); ii) qui, selon le conseil d'administration, agissant de bonne foi, après avoir reçu les conseils de son conseiller financier et de son conseiller juridique externe et après avoir pris en compte des modalités et conditions ainsi que des facteurs et aspects de la proposition d'acquisition que le conseil d'administration (ou un comité concerné de ce dernier) juge importants (notamment l'identité de la personne ou du groupe de personnes qui présente la proposition et les membres de leur groupe), A) prévoit, si elle est réalisée conformément à ses modalités (sans écarter le risque de non-réalisation), des modalités plus favorables d'un point de vue financier pour les actionnaires que celles prévues dans la convention d'achat d'actions (compte tenu de toutes les modalités et les conditions de cette proposition et de la convention d'achat d'actions, y compris la capacité des parties à celle-ci de réaliser les opérations envisagées et toute modification des modalités et des conditions de la convention d'achat d'actions proposée par ProAmpac Holdings Inc. en réponse à une telle proposition supérieure conformément à l'article 6.04); et B) le fait de ne pas recommander cette proposition d'acquisition aux actionnaires serait contraire aux obligations fiduciaires du conseil prévues par les lois applicables; iii) qui est raisonnablement susceptible d'être réalisée sans délai excessif, compte tenu de tous les aspects financiers, juridiques et réglementaires de cette proposition, y compris le financement, les approbations des autorités de réglementation, l'identité de la personne ou du groupe faisant la proposition ainsi que les membres de leur groupe; iv) qui n'est pas assujettie à une condition de contrôle diligent ou d'accès ni à une condition de financement et pour laquelle le financement, dans la mesure requise, est alors engagé (dans chaque cas, au moment où un changement défavorable de recommandation de la Société (au sens donné au terme Company Adverse Change in Recommendation dans la convention d'achat d'actions) serait fait); et v) qui, en ce qui concerne le type d'opération visé en i) A) ci-dessus seulement, nécessite

la résiliation de la convention d'achat d'actions, ou n'envisage pas ou ne nécessite pas que l'initiateur respecte les modalités et les conditions de la convention d'achat d'actions; il demeure entendu qu'une « proposition supérieure uniquement pour l'entreprise » ou des termes similaires excluent toute proposition, demande de renseignements, manifestation d'intérêt ou offre, ou annonce publique d'une intention concernant toute acquisition par toute personne, ou conjointement avec toute personne, directement ou indirectement, d'actions ou d'actifs de Transcontinental inc. ou de ses filiales en plus de l'acquisition de l'entreprise exploitée par les sociétés cibles (au sens donné au terme Target Companies dans la convention d'achat d'actions) en une seule opération ou une série d'opérations connexes.

« rapport de gestion annuel » désigne le rapport de gestion pour l'exercice clos le 26 octobre 2025.

« RBC » désigne RBC Dominion valeurs mobilières Inc., société membre de RBC Marchés des Capitaux et conseiller financier du conseil d'administration et de la Société.

« Règlement 54-101 » désigne le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti.

« résolution relative à l'opération » a le sens qui lui est attribué dans la présente circulaire à l'annexe A.

« secteur de l'emballage » désigne le secteur de l'emballage de Transcontinental inc.

« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + comme il est indiqué dans le Règlement 13-101 sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche, accessible en ligne à l'adresse www.sedarplus.ca.

« Société » désigne Transcontinental inc.

« source du financement par capitaux propres privilégiés » désigne CPPIB Credit Investments III Inc.

« statuts » désigne les statuts de la Société.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

TRANSCONTINENTAL INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est datée du 19 décembre 2025 et les renseignements qu'elle contient sont fournis relativement à l'assemblée extraordinaire des porteurs d'actions à droit de vote subalterne catégorie A (les « actions catégorie A ») et d'actions catégorie B (les « actions catégorie B ») de Transcontinental inc. (la « Société ») qui aura lieu à 14 heures (heure de l'Est) le 2 février 2026 (cette assemblée et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report désignent collectivement l'« assemblée »). L'assemblée sera tenue virtuellement seulement et sera transmise en direct par webdiffusion audio. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'assemblée virtuelle se trouve ci-après.

À titre d'actionnaire de la Société, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de l'opération. Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire attentivement la présente circulaire, qui contient une description de l'opération et d'autres renseignements pertinents. L'information contenue dans la présente circulaire ne se veut pas un conseil financier, juridique ou fiscal. Vous êtes prié de consulter vos propres conseillers professionnels à ce sujet.

Tous les résumés de la convention d'achat d'actions et tous les renvois à celle-ci sont présentés entièrement sous réserve du texte intégral de la convention d'achat d'actions. Un exemplaire de la convention d'achat d'actions peut être obtenu sous le profil de la Société sur SEDAR+ au (www.sedarplus.ca). Vous êtes prié de lire attentivement le texte intégral de la convention d'achat d'actions. La présente circulaire n'intègre pas par renvoi les renseignements figurant sur notre site Web, ni aucun renseignement pour lequel il n'y a aucune indication expresse d'intégration par renvoi, même si nous y faisons référence occasionnellement. Pour consulter notre mise en garde sur les énoncés prospectifs, voir précédemment. Personne n'a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations relativement à l'opération et aux autres questions décrites aux présentes, à l'exception de ceux qui figurent dans la présente circulaire et, si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas considérer qu'ils ont été autorisés par la Société.

La présente circulaire ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'acheter des titres, la présentation d'une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d'une procuration dans un territoire où une telle sollicitation ou offre n'est pas autorisée, par une personne qui n'est pas autorisée à présenter une telle sollicitation ou offre ou encore à une personne à qui il est illégal de présenter une telle sollicitation ou offre.

Dans la présente circulaire, les termes « nous », « notre » et « nos » désignent la Société et le terme « direction » désigne la direction de la Société. Les termes « vous », « votre », « vos » et « actionnaires » désignent les actionnaires de la Société, et « actions » désignent les actions catégorie A et les actions catégorie B de la Société. À moins d'indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens. Tous les renseignements qui y figurent sont à jour en date du 19 décembre 2025, sauf indication contraire.

Si vous avez des questions sur l'information contenue dans cette circulaire, veuillez communiquer avec le Service des relations aux investisseurs ou le secrétariat de la Société; votre demande sera réacheminée à la personne concernée (téléphone : 514 954-4000).

Les termes clés utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Glossaire » de la présente circulaire.

1. Qui sollicite votre procuration?

Votre procuration est sollicitée par la direction, ou en son nom, pour être utilisée à l'assemblée. Nous prévoyons que la sollicitation de procurations se fera par la poste. Les procurations peuvent également être sollicitées en personne, par téléphone, par Internet ou par d'autres moyens de communication par des dirigeants, des employés ou des mandataires de la Société. La Société prendra en charge les coûts afférents à cette sollicitation.

Remise des documents relatifs à l'assemblée

La Société ne suit pas les procédures de notification et d'accès au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »); plutôt, elle envoie des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, y compris la présente circulaire, aux actionnaires conformément au Règlement 54-101.

La Société n'enverra pas les documents relatifs aux procurations directement aux propriétaires véritables non opposés car ces documents leur seront remis par l'entremise de leurs intermédiaires. La Société paiera l'envoi, par les intermédiaires, aux propriétaires véritables opposés de la documentation relative aux procurations et de l'Annexe 54-101A7 – Demande d'instructions de vote faite par l'intermédiaire du Règlement 54-101. Ces frais devraient être minimes.

La remise de la présente circulaire ne doit en aucun cas laisser entendre qu'il n'est survenu aucun changement dans les renseignements énoncés aux présentes depuis le 19 décembre 2025.

Approbation de la circulaire

Le conseil d'administration a approuvé le contenu de la présente circulaire relative à l'assemblée et a autorisé qu'elle soit mise à la disposition de chaque actionnaire habile à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y exercer les droits de vote rattachés à ses actions, ainsi qu'à la mise à la disposition de chaque administrateur de la Société et des auditeurs de la Société.

Par ordre du conseil d'administration,

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

(signé) « Christine Desaulniers »
Christine Desaulniers
Le 19 décembre 2025

À PROPOS DE NOTRE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société en vue de leur utilisation à l'assemblée qui se tiendra le 2 février 2026 à 14 heures uniquement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-057-682-230 aux fins mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. Sauf indication contraire, l'information contenue aux présentes est donnée en date du 19 décembre 2025.

Questions et réponses

1.1 Qui peut voter?

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 23 décembre 2025 (la « date de référence ») auront le droit de voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, soit en ligne ou par procuration.

À la fermeture des bureaux le 18 décembre 2025, la Société comptait 74 112 647 actions catégorie A et 9 506 272 actions catégorie B en circulation. Les actions catégorie A comportent une voix par action alors que les actions catégorie B comportent 20 voix par action.

1.2 Sur quoi vais-je voter?

Vous êtes appelés à examiner et, s'il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, la résolution relative à l'opération, dont le texte intégral figure à l'annexe A.

Comme il est indiqué dans la présente circulaire, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération.

1.3 Comment ces questions seront-elles tranchées à l'assemblée?

1.4 Qui sollicite ma procuration?

Votre procuration est sollicitée par la direction de la Société ou pour son compte en vue d'être utilisée à l'assemblée. La sollicitation est essentiellement faite par la poste, mais nos administrateurs, dirigeants et membres du personnel peuvent aussi solliciter des procurations à peu de frais pour la Société.

1.5 Qui puis-je appeler si j'ai des questions?

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre Service des relations aux investisseurs ou le secrétariat de la Société; toutes les demandes seront réacheminées à la personne concernée (téléphone : 514 954-4000).

Si vous avez des questions ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, vous pouvez communiquer avec l'agent de transfert, Compagnie Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis).

1.6 Comment puis-je communiquer avec l'agent de transfert?

Vous pouvez communiquer avec l'agent de transfert à son bureau de Toronto, par la poste à l'adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par téléphone au 1 800 387-0825 (sans frais, au

Canada et aux États-Unis), par télécopieur au 416 361-0470, par courriel à l'adresse : [email protected] ou à son bureau de Montréal par la poste à l'adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1701, C.P. 33, Montréal (Québec) H3B 0G7.

1.7 Comment puis-je voter à l'assemblée virtuelle?

Si vous êtes habile à voter et que vos actions sont immatriculées à votre nom, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à celles-ci en ligne à l'assemblée virtuelle ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous. Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d'un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. La présence en ligne à l'assemblée permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires (propriétaires véritables) non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, de participer à l'assemblée en suivant les étapes présentées ci-dessous et de poser des questions, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments appropriés pendant l'assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne.

Pour participer à l'assemblée virtuelle, connectez-vous en ligne au https://meetings.lumiconnect.com/400-057-682-230. Si vous ou votre fondé de pouvoir dûment nommé avez un numéro de contrôle à 13 chiffres, cliquez sur « Connexion », puis entrez-le avec le mot de passe tc2026 (sensible à la casse). Si vous n'avez pas de numéro de contrôle, vous pouvez assister à l'assemblée virtuelle comme « invité » seulement, en cliquant sur « Je suis invité », puis en remplissant le formulaire en ligne. Les invités ne pourront pas voter ni poser de questions à l'assemblée.

Pour les actionnaires inscrits, le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration est votre numéro de contrôle.

Pour les fondés de pouvoir dûment nommés, Compagnie Trust TSX enverra un numéro de contrôle par courriel au fondé de pouvoir après que l'heure limite du vote par procuration aura été atteinte et que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, comme il est décrit aux rubriques « Comment remplir le formulaire de procuration? » et « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée virtuelle comme il est indiqué ci-dessus. Les invités peuvent écouter l'assemblée diffusée en direct mais ne peuvent pas voter ni poser de questions.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne et que vous êtes connecté avec un numéro de contrôle, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d'utiliser une connexion Internet fiable, de préférence haute vitesse, pour participer à l'assemblée. Il vous incombe d'assurer la connectivité pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée et suivre la procédure décrite ci-dessus.

1.8 Comment remplir le formulaire de procuration?

Vous pouvez voter en cochant la case « EN FAVEUR » ou « CONTRE », selon les questions indiquées au formulaire de procuration. En signant le formulaire de procuration, vous autorisez les personnes qui y sont nommées, qui sont des administrateurs, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée conformément à vos instructions. Si vous désirez nommer une autre personne pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, inscrivez le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l'espace prévu à cette fin, retournez votre formulaire de procuration par la poste, par télécopieur ou par courriel et avisez le fondé de pouvoir de communiquer avec Compagnie Trust TSX au numéro 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 au plus tard à 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026 afin que Compagnie Trust TSX puisse lui envoyer par courriel un numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres. Ce numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres diffère du numéro de contrôle indiqué dans le formulaire

de procuration. Sans ce numéro de contrôle de fondé de pouvoir, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration reçue par la direction seront exercés EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative à l'opération décrite dans la présente circulaire. Votre fondé de pouvoir exercera également les droits de vote rattachés à vos actions selon son bon jugement quant à toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l'assemblée.

Si vous êtes un particulier, vous ou votre mandataire autorisé devez signer le formulaire. Si vous êtes une société ou une autre personne morale, un dirigeant ou mandataire autorisé doit signer le formulaire. Si vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec l'agent de transfert, Compagnie Trust TSX.

1.9 Si je change d'avis, comment puis-je modifier mon vote?

Vous pouvez révoquer un vote par procuration comme suit :

en votant à nouveau par téléphone ou par Internet avant 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026;
en remplissant un formulaire de procuration portant une date ultérieure à celle du formulaire de procuration que vous modifiez et en l'envoyant par la poste, par télécopieur ou par courriel à Compagnie Trust TSX afin qu'il parvienne à destination avant 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit à la secrétaire de la Société avant 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit au président de l'assemblée avant l'ouverture de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement;
en exerçant à nouveau votre droit de vote à l'assemblée; ou
de toute autre manière prévue par la loi.

1.10 Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

Lors d'un vote en ligne, les personnes nommées au formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés à vos actions visées par le formulaire de procuration selon les directives données par les actionnaires les ayant nommées. En l'absence d'instructions, elles voteront EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire quant à toute modification apportée aux points énumérés dans l'avis de convocation à l'assemblée et à toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question susceptible d'être soulevée à l'assemblée. Cependant, si des modifications ou d'autres questions sont régulièrement soumises, les personnes désignées au formulaire de procuration voteront selon leur bon jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire conféré aux termes de la procuration à l'égard de telles questions.

1.11 Combien y a-t-il d'actions donnant droit de vote?

Les seules actions à droit de vote de la Société présentement émises et en circulation sont les actions catégorie A et les actions catégorie B. À la date de la présente circulaire, il y avait 74 112 647 actions catégorie A et 9 506 272 actions catégorie B émises et en circulation. Les actions catégorie A sont des titres subalternes au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières pertinentes, étant donné qu'elles ne confèrent pas des droits de vote égaux. Les actions catégorie A et les

actions catégorie B confèrent respectivement une et 20 voix par action. Les droits de vote rattachés aux actions catégorie A représentent globalement 28,05 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres de capitaux propres émis et en circulation de la Société.

Chaque action catégorie B conférera uniquement une voix à compter de la date à laquelle, selon le cas, i) toutes les personnes visées par la définition de « groupe majoritaire » (ci-après défini) cessent d'être propriétaires d'un nombre suffisant d'actions catégorie A et d'actions catégorie B pour leur permettre d'exercer la majorité des voix à l'élection des administrateurs; ii) toutes ces personnes sont réputées avoir cessé de constituer le groupe majoritaire; ou iii) toutes les actions catégorie B ont été échangées contre des actions catégorie A. L'expression « groupe majoritaire » est définie dans les statuts de la Société comme signifiant, à une date donnée, une ou plusieurs des personnes suivantes, notamment, le fondateur de la Société, M. Rémi Marcoux, sa conjointe, ses descendants en ligne directe nés ou à naître, les enfants légalement adoptés et les conjoints respectifs de ses descendants ou enfants, tant qu'un ou plusieurs d'entre eux, individuellement ou collectivement, les fiducies dont ils sont bénéficiaires, les sociétés qu'ils contrôlent ou les filiales de celles-ci, sont propriétaires d'un nombre d'actions catégorie A et d'actions catégorie B qui leur permet, s'il y avait l'élection du conseil d'administration de la Société, d'exercer la majorité des voix pour l'élection des administrateurs.

Les statuts de la Société prévoient que, si une offre publique d'achat ou une offre publique d'échange d'actions catégorie B au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (l'« offre publique d'achat ») est lancée de sorte que si l'offre est acceptée toutes les personnes visées par la définition de groupe majoritaire cessent de constituer le groupe majoritaire, chaque action catégorie A dont le porteur signifie, à tout moment au cours de la période de participation, son intention d'y participer et n'exerce pas par la suite son droit de retrait dans les délais prescrits, est censée avoir été convertie en une action catégorie B le dernier jour ouvrable précédant la date de prise d'effet de l'offre. Cette conversion est toutefois assujettie à la condition préalable que des actions soient prises et réglées par l'initiateur en vertu de l'offre publique d'achat en un nombre suffisant pour que le groupe majoritaire cesse de ce fait de constituer le groupe majoritaire.

Chaque action catégorie B peut, au gré de son porteur, être convertie à tout moment en une action catégorie A entièrement libérée.

1.12 Quel est le quorum de l'assemblée?

La Société doit réunir le quorum pour tenir l'assemblée et pour traiter les points à l'ordre du jour. Le quorum est atteint à l'assemblée, peu importe le nombre de personnes réellement présentes à l'assemblée, si les porteurs d'au moins 50 % des actions comportant droit de vote à l'assemblée sont présents ou représentés par procuration, pourvu que le quorum soit d'au moins deux personnes. Il suffira que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les actionnaires présents ou représentés par procuration puissent délibérer. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration pourront reporter l'assemblée à une heure et à un lieu donnés mais ne pourront traiter d'autres questions.

1.13 Combien de voix puis-je exprimer?

Les actions catégorie A sont des titres subalternes (au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières) car elles ne comportent pas des droits de vote égaux à ceux afférents aux actions catégorie B. Lors d'un scrutin, chaque action catégorie A confère à son porteur une voix et chaque action catégorie B en confère 20.

1.14 Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions.

Il y a quatre (4) façons d'exercer les droits de vote à l'égard de vos actions si vous êtes un actionnaire inscrit. Vous pouvez :

i) voter en ligne à l'assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne aux moments opportuns;

ii) remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint en nommant une des personnes dont le nom y est indiqué ou une autre personne de votre choix afin qu'elle vous représente à l'assemblée et y exerce les droits de vote rattachés à vos actions, et l'envoyer par la poste, par télécopieur ou par courriel;
iii) exercer votre droit de vote par voie électronique sur Internet; ou
iv) voter par téléphone.

Veuillez vous assurer que la personne que vous désignez comme fondé de pouvoir est au courant de cette désignation et qu'elle assiste à l'assemblée.

Le fait de remplir, de signer et de retourner votre formulaire de procuration ne vous empêche pas d'assister à l'assemblée en ligne. Si vous ne souhaitez pas assister à l'assemblée ou voter en ligne, votre fondé de pouvoir exercera vos droits de vote ou il s'abstiendra de voter conformément aux directives que vous aurez données dans le formulaire de procuration lors de tout scrutin tenu à l'assemblée.

Pour voter par téléphone, veuillez composer le 1 888 489-7352, un agent vous aidera à voter en direct.

Pour voter par voie électronique, vous devez vous rendre sur le site Internet suivant : www.assemblee-vote.com et entrer votre numéro de contrôle personnalisé de 13 chiffres puis suivre les directives à l'écran. À noter que le numéro de contrôle est indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions sont immatriculées au nom d'un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives apparaissant à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » à la page 7.

1.15 Que dois-je faire si je souhaite assister à l'assemblée et y voter en ligne?

Si vous souhaitez assister à l'assemblée le 2 février 2026 et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne, il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration. Votre vote sera recueilli et compté à l'assemblée. Les actionnaires non inscrits qui veulent assister à l'assemblée devraient consulter les directives à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

1.16 Qu'arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous donnez aux fondés de pouvoir dont les noms sont imprimés au formulaire de procuration, ou à une autre personne que vous avez nommée, le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, conformément aux directives de vote que vous précisez.

1.17 Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

Signez-le exactement selon le nom qui apparaît au formulaire de procuration et retournez-le à l'agent de transfert, Compagnie Trust TSX, dans l'enveloppe fournie ou par télécopieur ou courriel de façon à ce qu'il parvienne au plus tard à 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026. Tous les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration dûment signé que recevra Compagnie Trust TSX avant ce moment seront exercés par un vote ou par une abstention conformément aux directives que vous aurez données au formulaire.

1.18 Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un propriétaire véritable) si votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière détient vos actions pour vous (votre « prête-nom »). Les propriétaires véritables doivent noter que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l'agent de transfert de la

Société en tant que porteurs inscrits d'actions catégorie A ou d'actions catégorie B seront reconnues et utilisées à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Si vos actions apparaissent au relevé de compte qui vous a été transmis par votre courtier, il est fort probable que vos actions ne soient pas immatriculées à votre nom, mais plutôt au nom de votre courtier ou d'un mandataire de ce courtier. Dans un tel cas, vous devez faire en sorte que vos instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou autres prête-noms d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions des deux façons décrites ci-dessous.

1.18.1 En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote avant l'assemblée. Par conséquent, vous recevrez ou avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d'instructions de vote visant les actions que vous détenez. Chaque prête-nom a ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. L'actionnaire non inscrit doit suivre attentivement ces instructions pour être certain que les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés à l'assemblée.

1.18.2 En votant à l'assemblée virtuelle

Cependant, si vous voulez voter en ligne à l'assemblée virtuelle, inscrivez votre propre nom dans l'espace prévu à cet effet sur la demande d'instructions de vote reçue de votre prête-nom afin de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et suivez les instructions fournies par votre prête-nom. De plus, vous devez communiquer avec Compagnie Trust TSX au numéro 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 au plus tard à 16 heures (heure de l'Est), le 30 janvier 2026 pour que Compagnie Trust TSX puisse vous fournir un numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres par courriel. Le numéro de contrôle de fondé de pouvoir vous permettra de vous connecter et de voter à l'assemblée et sans un numéro de contrôle de fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas voter à l'assemblée, mais vous pourrez y participer à titre d'invité. Les actionnaires non inscrits qui se nomment eux-mêmes fondés de pouvoir doivent se présenter à l'assemblée. N'inscrivez rien d'autre sur la demande d'instructions de vote qui vous a été envoyée puisque vous voterez à l'assemblée.

Conformément au Règlement 54-101, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux propriétaires véritables avant les assemblées d'actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par les propriétaires véritables afin que les droits de vote se rattachant à leurs actions puissent être exercés à l'assemblée. Au Canada, la plupart des courtiers déléguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solution, Inc. (« Broadridge »). Le propriétaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l'assemblée. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

À moins d'indication contraire, dans la présente circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et l'avis de convocation à l'assemblée qui y sont joints, on entend par actionnaires, les actionnaires inscrits.

1.19 Principaux actionnaires

À la date de la présente circulaire, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes qui ont la propriété, directement ou indirectement, ou le contrôle de plus de 10 % des titres de l'une ou l'autre des catégories d'actions en circulation de la Société comportant droit de vote sont les suivantes :

Nom	Nombre d'actions catégorie A/ % des actions catégorie A en circulation		Nombre d'actions catégorie B/ % des actions catégorie B en circulation		Pourcentage des actions en circulation
Capinabel inc.¹⁾	0	0 %	8 714 884	91,68 %	10,42 %

¹⁾ Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. La valeur des actions de la Société détenues par Capinabel inc., société dont ils sont actionnaires, est de 172 729 001 $. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 65,96 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société.

2. L'opération

2.1 Sommaire

Le 7 décembre 2025, la Société a conclu une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat d'actions ») avec ProAmpac Holdings Inc. (l'« acheteur ») aux termes de laquelle l'acheteur a convenu d'acheter, directement ou indirectement, la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société (le « secteur de l'emballage ») (l'« opération »). L'opération entraînera la cession de la participation intégrale de la Société dans le secteur de l'emballage. La contrepartie totale dans le cadre de l'opération se chiffre à 1,51 milliard de dollars américains (soit environ 2,10 milliards de dollars), sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie, le fonds de roulement net et les frais de l'opération, et est payable en espèces.

2.2 Contexte de l'opération

Le texte qui suit est un aperçu du contexte et du processus ayant mené à l'annonce de l'opération.

Le 7 décembre 2025, la Société et l'acheteur ont conclu la convention d'achat d'actions, qui prévoit les modalités et conditions de l'opération. L'opération est le résultat d'un processus de négociation exhaustif qui a été entrepris sans lien de dépendance, sous la supervision et avec la participation du conseil d'administration. L'opération a été négociée avec l'aide de conseillers financiers et juridiques externes et a donné lieu à des modalités et conditions qui sont raisonnables de l'avis du conseil d'administration.

Le texte qui suit résume certains événements clés ayant mené à l'opération, à la négociation de la convention d'achat d'actions et à d'autres documents de l'opération définitifs, ainsi que certaines réunions, négociations et discussions entre les parties, et les mesures prises par elles, qui ont eu lieu avant la signature de la convention d'achat d'actions le 7 décembre 2025 et l'annonce publique de l'opération le 8 décembre 2025.

Dans le cadre de leur évaluation continue des activités de la Société et de ses objectifs et plans stratégiques à long terme, la direction et le conseil d'administration examinent et évaluent continuellement les activités et le rendement financier de la Société, ainsi que les occasions éventuelles d'accroître la valeur pour les actionnaires (y compris les programmes de dépenses en immobilisations, les initiatives visant l'efficacité opérationnelle, les initiatives de réduction des coûts et les solutions de rechange stratégiques fondées sur des opérations) afin de déterminer si leur mise en œuvre serait dans l'intérêt de la Société tout en tenant compte des intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Ces occasions comprenaient entre autres des opérations stratégiques éventuelles avec divers participants du secteur, comme des acquisitions, des partenariats stratégiques et des dessaisissements éventuels (notamment une vente ou une acquisition dans un ou plusieurs des secteurs de la Société).

Le 23 janvier 2025, le conseil d'administration a discuté de diverses solutions de rechange stratégiques pour la Société, lesquelles avaient fait l'objet d'une analyse plus approfondie par la direction. En ce qui concerne le secteur de l'emballage, le conseil d'administration a autorisé l'embauche de consultants en gestion, de prestataires de services d'exploitation et d'autres conseillers pour entreprendre le travail préparatoire nécessaire au processus d'examen stratégique et opérationnel et pour faire rapport de leurs recommandations. Plus précisément, la Société a retenu les services de consultants en gestion le 12 février 2025 pour appuyer son processus d'examen continu en effectuant une analyse, entre autres, de l'industrie de l'emballage souple, en mettant l'accent sur les aspects fondamentaux de l'industrie, y compris les tendances clés, la taille, l'historique et les perspectives de croissance sur cinq ans pour les marchés finaux et les régions clés où la Société exerce ses activités et en identifiant les capacités particulières du secteur de l'emballage et la valeur proposée sur ces marchés. Le 20 février 2025, la Société a retenu les services d'une autre société d'experts-conseils pour effectuer une analyse de détourage, portant sur les coûts et la rentabilité pro forma que certains secteurs généreraient de façon autonome.

Au cours du premier trimestre de 2025, la Société a également travaillé avec CIBC et RBC pour évaluer les solutions de rechange stratégiques et opérationnelles pour le secteur de l'emballage, y compris des acquisitions, des cessions, des partenariats ou la poursuite de ses activités de manière autonome. Sur une période de plusieurs mois, la direction et les conseillers externes de la Société ont recueilli et analysé des renseignements pertinents concernant le secteur de l'emballage, y compris des données financières historiques et projetées, des plans autonomes et des analyses de sensibilité autonomes, des analyses d'évaluation ainsi que des évaluations des considérations réglementaires, fiscales et opérationnelles. Les conseillers externes de la Société ont établi la cartographie des marchés mondiaux afin de repérer des contreparties stratégiques et financières disposant de la capacité financière, de la complémentarité stratégique et du profil sur le plan réglementaire pour réaliser une opération, y compris un partenariat, une acquisition ou une cession. Les conseillers ont ensuite coordonné une prise de contact ciblée avec des contreparties admissibles. Ces démarches ont mené à la participation de cinq (5) d'entre elles à des conférences de présentation avec la haute direction de la Société afin d'explorer une gamme d'opérations et de partenariats possibles et d'évaluer leur intérêt à acheter, en totalité ou en partie, le secteur de l'emballage ou ses actifs. Toutes les démarches de communication et les discussions connexes sont demeurées exploratoires et aucune structure d'opération précise n'a été établie ni aucune négociation ou proposition officielle n'a été lancée à ce stade.

En avril 2025, dans le cadre de la recherche par la Société d'occasions stratégiques, l'acheteur a exprimé son intérêt à poursuivre les pourparlers sur une acquisition éventuelle du secteur de l'emballage. Le 10 avril 2025 ou vers cette date, la haute direction de la Société a tenu une rencontre exploratoire afin de présenter un aperçu des activités du secteur de l'emballage de la Société et d'examiner une éventuelle acquisition. Au cours de ces présentations et discussions ciblées, il est devenu évident que l'acheteur était le meilleur choix puisque ses capacités de fabrication complémentaires favoriseraient d'importantes synergies, créeraient de la valeur pour la Société et positionneraient l'entreprise regroupée en tant que chef de file de l'emballage souple.

Le 20 mai 2025, la Société a conclu une entente de non-divulgation avec l'acheteur afin de faciliter la poursuite des pourparlers concernant l'acquisition éventuelle du secteur de l'emballage, et la Société a fourni des renseignements confidentiels à l'acheteur peu après.

Le 27 mai 2025, des membres de la haute direction de la Société et l'acheteur se sont rencontrés en personne pour mener des discussions préliminaires, au cours desquelles chaque partie a donné un aperçu de ses activités et a participé à des échanges de haut niveau concernant une acquisition possible du secteur de l'emballage de la Société par l'acheteur.

Une réunion subséquente en personne a eu lieu le 17 juin 2025, au cours de laquelle des membres de la haute direction et l'acheteur ont continué à explorer la possibilité d'une opération éventuelle, à échanger des renseignements et à discuter du point de vue préliminaire de l'acheteur sur une opération éventuelle. À la suite de cette réunion, les conseillers financiers de la Société ont remis à l'acheteur certains documents, notamment un rapport provisoire sur la qualité des résultats, visant à permettre à l'acheteur d'évaluer les synergies et la rentabilité possibles dans le cadre d'une phase initiale du contrôle diligent financier.

Le 2 juillet 2025, l'acheteur a soumis une indication d'intérêt non contraignante préliminaire à l'égard d'une acquisition éventuelle du secteur de l'emballage par l'acheteur. Cette proposition initiale a été jugée incomplète par la haute direction. L'acheteur a été informé par l'entremise des conseillers financiers de la Société qu'une valeur globale plus élevée et une fourchette de valeurs plus robuste seraient nécessaires pour passer à la prochaine phase du contrôle diligent et des négociations concernant une opération éventuelle.

Le 11 juillet 2025, l'acheteur a soumis une indication d'intérêt non contraignante révisée, y compris une proposition actualisée quant à la valeur. Cette indication d'intérêt révisée était assujettie à la réalisation d'un contrôle diligent plus poussé sur les plans financier et opérationnel et a été considérée par la Société comme étant suffisante pour poursuivre les discussions et les négociations concernant une opération éventuelle.

De la mi-juillet jusqu'à la fin août, l'acheteur a effectué un contrôle diligent plus poussé sur les plans financier et opérationnel visant à valider le profil des résultats sous-jacent et les perspectives financières du secteur de l'emballage. Au cours de cette période, un acquéreur éventuel non stratégique a manifesté de l'intérêt à des conditions intéressantes, mais moins favorables que celles de l'acheteur.

Le 4 septembre 2025, l'acheteur a soumis une indication d'intérêt non contraignante actualisée, sous réserve de la confirmation de certaines questions liées à l'opération, y compris le traitement du fonds de roulement net et de la dette, qui sera finalisé au moyen d'un contrôle diligent et de négociations entre les parties et leurs conseillers. À la suite de cette indication d'intérêt, l'acheteur a poursuivi son contrôle diligent du secteur de l'emballage, notamment de ses activités.

Le 12 septembre 2025, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens de la Société, et Morgan Lewis & Bockius, conseillers juridiques américains de la Société, ont remis un premier projet de convention d'achat d'actions à l'acheteur et à ses conseillers financiers et juridiques.

Au cours des mois de septembre et d'octobre, la haute direction de la Société, l'acheteur et leurs représentants respectifs ont commencé à négocier un projet de convention d'achat d'actions et certains documents connexes relatifs à l'opération, y compris le modèle de convention relative aux services de transition et la convention de soutien et de vote. Au cours de cette période, le conseil d'administration de la société a rencontré régulièrement la haute direction afin d'examiner et de prendre en compte les développements relatifs à l'opération proposée. Parallèlement, l'acheteur a poursuivi son examen de l'information commerciale et financière de la Société et a exploré des sources de financement potentielles pour financer l'acquisition.

Le 3 novembre 2025, l'acheteur a informé les conseillers financiers de la Société que, pour financer l'acquisition selon des modalités économiques acceptables, la Société ou Capinabel devrait accepter de recevoir une partie importante de la contrepartie sous forme de titres de capitaux propres de l'acheteur. L'acheteur a été informé que la Société ou Capinabel n'irait pas de l'avant si l'opération comportait ces modalités, et la Société a mis fin à l'accès de l'acheteur à la salle de données ainsi qu'aux discussions.

Le 7 novembre 2025, l'acheteur a repris le dialogue avec les conseillers financiers de la Société et est revenu à la charge avec une indication d'intérêt non contraignante révisée reflétant une offre au comptant, sous réserve de la négociation des modalités de financement et des conventions relatives à l'opération définitives.

Entre le 9 novembre 2025 et le 13 novembre 2025, les parties ont poursuivi les négociations sur le prix. Pendant cette période de négociations, la direction a travaillé sur des solutions de rechange à une opération avec l'acheteur.

Le 13 novembre, la Société a été informée par ses conseillers financiers que l'acheteur était prêt à présenter une meilleure et dernière offre d'achat d'une valeur d'entreprise totale de 1,51 milliard de dollars américains, sans encaisse ni endettement et incluant un fonds de roulement normalisé et la prise en charge par l'acheteur de toutes les obligations locatives, sous réserve i) de l'obtention par l'acheteur d'un financement selon des modalités satisfaisantes; ii) de la réalisation par l'acheteur de son contrôle diligent de confirmation; et iii) de la négociation par l'acheteur de conventions définitives.

Le 14 novembre, la Société a informé l'acheteur qu'elle était prête à accepter une offre de 1,51 milliard de dollars américains, sous réserve d'une entente sur les modalités de certaines conventions relatives à l'opération et de certains ajustements visant le fonds de roulement, la trésorerie et les éléments assimilables à la dette, ainsi que de l'exclusion de certains actifs appartenant à l'entreprise préménna de la Société. Le 16 novembre 2025, Goldman Sachs a communiqué la position de l'acheteur sur ces questions aux conseillers financiers et juridiques de la Société, position que la haute direction a jugé acceptable aux fins de la conclusion des négociations.

Le 18 novembre 2025, le conseil d'administration s'est réuni et la direction a fait le point sur les négociations, notamment sur l'avancement des pourparlers avec l'acheteur et sur les questions clés qu'il restait à régler.

De la mi-novembre à la première semaine de décembre, les parties ont poursuivi la négociation des conventions définitives relatives à l'opération, y compris la convention d'achat d'actions, la convention relative aux services de transition et la convention de soutien et de vote, tandis que les conseillers financiers de la Société poursuivaient la préparation de leurs avis sur le caractère équitable.

Le 7 décembre 2025, le conseil d'administration s'est réuni avec ses conseillers juridiques et financiers pour, entre autres, assister aux présentations de RBC et de CIBC sur leur avis sur le caractère équitable respectif relativement à l'opération, qui comprenait un examen détaillé du processus entrepris par RBC et CIBC pour formuler leur avis, les diverses mesures et méthodes financières utilisées pour évaluer la valeur du secteur de l'emballage, les valeurs projetées, les prévisions financières de la direction et les opérations antérieures dans le secteur de l'emballage. Après avoir reçu ces avis et après avoir dûment tenu compte de tous les autres facteurs que le conseil d'administration a jugés pertinents, le conseil d'administration a déterminé qu'il était dans l'intérêt de la Société de conclure la convention d'achat d'actions et a recommandé à l'unanimité (un administrateur s'étant abstenu de se prononcer) aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'opération.

Le 7 décembre 2025, la Société et l'acheteur ont signé la convention d'achat d'actions, et la conclusion de la convention d'achat d'actions a été annoncée publiquement le 8 décembre 2025.

2.3 Recommandation du conseil

Après un examen minutieux et en tenant compte des avis sur le caractère équitable, le conseil d'administration a déterminé à l'unanimité (un administrateur s'étant abstenu de se prononcer) : i) que l'opération est dans l'intérêt de la Société ; et ii) qu'il recommandera aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération.

2.4 Motifs de la recommandation

Pour établir que l'opération est dans l'intérêt de la Société et pour formuler sa recommandation, le conseil d'administration a examiné un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont résumés ci-après, et s'est fié sur ceux-ci. Le conseil d'administration n'a pas tenté d'attribuer une pondération relative aux divers facteurs, et chaque administrateur peut avoir accordé une pondération différente à différents facteurs. L'exposé qui suit des renseignements et des facteurs examinés et évalués par le conseil d'administration n'est pas destiné à traiter exhaustivement de tous les facteurs que le conseil d'administration a examinés et évalués et n'est pas présenté dans un ordre de priorité. Les conclusions et les recommandations du conseil d'administration ont été formulées à la lumière de l'ensemble des renseignements et des facteurs examinés.

Le conseil d'administration a notamment tenu compte des facteurs suivants :

Prix attrayant : L'opération offre la possibilité pour le secteur de l'emballage de réaliser une valeur intéressante qui, selon le conseil d'administration, serait supérieure à la valeur qu'attribue actuellement le marché à ce secteur comme composante de la Société.
Examen des solutions de rechange : L'opération est le résultat d'un examen stratégique et d'une analyse des solutions de rechange possibles pour la Société menés par le conseil d'administration, la direction et les conseillers

financiers, fiscaux et juridiques. Le conseil d'administration a examiné diverses opérations de rechange afin d'envisager l'avenir à long terme de la Société et du secteur de l'emballage, compte tenu de la stratégie de la Société, des perspectives du marché, des besoins en capital, des occasions de création de valeur ainsi que de la conjoncture et des tendances économiques et celles du marché, compte tenu du fait que la capacité de la Société à créer une valeur significative par le biais de ses programmes de dépenses en immobilisations ou en tant qu'acquéreur serait vraisemblablement limitée par sa capacité financière et son évaluation boursière. Après avoir évalué différentes options stratégiques, le conseil d'administration a conclu que l'opération proposée offre une création de valeur supérieure par rapport aux autres options.

Alignement sur la dynamique de l'industrie : Le conseil d'administration a examiné et pris en compte les facteurs liés à la conjoncture économique et aux marchés actuels, notamment les conditions dans l'industrie mondiale de l'emballage, la croissance limitée des volumes, la pression exercée sur les prix offerts aux clients, ainsi que l'augmentation de l'échelle et des besoins en capitaux nécessaires pour livrer concurrence efficacement. À la lumière de ces facteurs, le conseil d'administration a vu l'opération comme une occasion de réaliser la pleine et juste valeur pour le secteur de l'emballage, sans les risques associés à une expansion supplémentaire de l'entreprise pour atteindre les seuils de concurrence évolutifs de l'industrie.
Valeur certaine : L'opération offre une valeur immédiate et certaine aux actionnaires grâce à une contrepartie entièrement en espèces, contrairement aux autres options stratégiques, y compris le maintien du statu quo, qui auraient nécessité d'importantes dépenses en immobilisations sur plusieurs années pour accroître la capacité, moderniser les actifs et financer des initiatives d'innovation et d'intégration dans un contexte de faible croissance. Compte tenu de l'évolution des besoins des clients et de la volatilité des coûts des intrants, le rendement attendu et le profil de risque associés à ces investissements présentaient des rendements ajustés au risque nettement moins attrayants que la cristallisation de la valeur actuelle. L'opération permet de réduire le risque d'exécution lié à ces solutions de rechange et d'éliminer les incertitudes du marché et des opérations inhérentes à un programme de dépenses en immobilisations pluriannuel tout en fournissant des liquidités qui peuvent être affectées conformément aux priorités de la Société en matière d'affectation des capitaux.
Orientation stratégique et souplesse financière : L'opération améliore l'orientation stratégique et la souplesse financière de la Société, ce qui lui permet d'affecter plus efficacement ses capitaux entre ses activités restantes. La monétisation du secteur de l'emballage permet à la Société de rationaliser son portefeuille et de concentrer l'attention et les ressources de la direction sur ses activités restantes, où le conseil d'administration estime qu'il existe de bonnes occasions de réaliser des investissements disciplinés et de croître par voie d'acquisitions à des multiples compétitifs. La situation financière de la Société à la suite de l'opération, soutenue par la capacité éventuelle de ses activités restantes à générer des flux de trésorerie, la positionne bien pour poursuivre des initiatives relatives qui sont alignées sur sa stratégie à long terme et sur les conditions existantes du marché.
Avis sur le caractère équitable : Le 7 décembre 2025, le conseil d'administration a reçu verbalement de CIBC et de RBC les avis sur le caractère équitable, lesquels lui ont par la suite été remis par écrit et ont conclu, selon les hypothèses, restrictions et réserves qui y sont énoncées et sous réserve de celles-ci, que le prix d'achat devant être reçu par la Société aux termes de la convention d'achat d'actions était équitable, d'un point de vue financier, pour la Société. L'avis sur le caractère équitable de CIBC et l'avis sur le caractère équitable de RBC figurent respectivement aux annexes B et C de la présente circulaire. Voir « L'opération – Avis sur le caractère équitable » dans la présente circulaire.
Possibilité de donner suite à une proposition supérieure : Aux termes de la convention d'achat d'actions, et dans certaines circonstances avant l'obtention de l'approbation des actionnaires, le conseil d'administration peut examiner, accepter et conclure une entente définitive à l'égard d'une proposition supérieure, sous réserve du paiement de l'indemnité de résiliation de la Société de 67 950 000 $ US.

Approbation des actionnaires requise : L'opération doit être approuvée par le vote affirmatif d'au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées à l'assemblée par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration, votant ensemble comme si leurs actions formaient une seule catégorie.
Appui du plus important actionnaire de la Société : Capinabel, le plus important actionnaire de la Société, a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu (conformément aux modalités de la convention de soutien et de vote et sous réserve de celles-ci) d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de la résolution relative à l'opération à l'assemblée.
Négociations exhaustives : L'opération et la convention d'achat d'actions sont le résultat d'un processus de négociation exhaustif qui a été entrepris sous la supervision et avec la participation du conseil d'administration et avec la participation de conseillers financiers, juridiques et fiscaux, et qui a donné lieu à des négociations sans lien de dépendance et à une entente dont les modalités et conditions sont raisonnables de l'avis du conseil d'administration.
Probabilité de réalisation : Le conseil d'administration estime qu'il est très probable que les conditions préalables à la réalisation de l'opération seront remplies.
Délai de réalisation raisonnable : Le conseil d'administration estime que l'opération sera probablement réalisée dans un délai raisonnable. La clôture devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de l'année civile 2026.
Les actionnaires ont le droit de faire valoir leur dissidence : Sous réserve du respect rigoureux de certaines conditions, les actionnaires inscrits qui s'opposent à l'opération peuvent exercer leur droit à la dissidence et recevoir la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 190 de la LCSA.
Processus et gouvernance : Le conseil d'administration reconnaît que les administrateurs et la direction ont été tenus informés tout au long du processus, ont retenu les services de conseillers compétents, ont évalué diverses solutions de rechange crédibles et ont négocié sans lien de dépendance afin d'obtenir des modalités qui, de l'avis du conseil d'administration, sont équitables et dans l'intérêt de la Société, tout en tenant compte des intérêts de ses actionnaires.
Autres facteurs : Le conseil d'administration a également examiné attentivement les modalités de la convention d'achat d'actions et de l'opération, la conjoncture économique actuelle, les tendances du secteur et du marché qui influent sur la Société dans son marché, ainsi que les renseignements concernant les activités, l'exploitation, les actifs, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société.

Au cours de ses délibérations, le conseil d'administration a également examiné les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la présente circulaire.

2.5 Convention de soutien et de vote

Le 7 décembre 2025, Capinabel (qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, 8 714 884 actions catégorie B, ce qui représentait environ 65,96 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions émises et en circulation au 5 décembre 2025) a conclu la convention de soutien et de vote aux termes de laquelle, conformément aux modalités de la convention de soutien et de vote et sous réserve de celle-ci, elle a accepté d'exercer les droits de vote rattachés aux actions dont elle a la propriété véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle en faveur de la résolution relative à l'opération lors de l'assemblée. La convention de soutien et de vote sera résiliée automatiquement à la première des éventualités suivantes à survenir : a) l'acheteur et Capinabel en conviennent mutuellement par écrit ; b) la clôture ; et c) la résiliation valide de la convention d'achat d'actions conformément à ses modalités.

2.6 Avis sur le caractère équitable

2.6.1 Avis sur le caractère équitable de CIBC

La Société, pour le compte du conseil d'administration, a retenu les services de CIBC à titre de conseiller financier aux termes d'une lettre de mission avec prise d'effet le 26 novembre 2025, afin qu'elle fournisse à la Société des services de conseils financiers dans le cadre de l'opération. Dans le cadre de son évaluation de l'opération, le conseil d'administration a reçu l'avis sur le caractère équitable de CIBC selon lequel, en date du 7 décembre 2025 et compte tenu des hypothèses, réserves et restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie que recevra la Société dans le cadre de l'opération est équitable d'un point de vue financier pour la Société. L'avis sur le caractère équitable de CIBC n'est qu'un des nombreux facteurs pris en compte par le conseil pour évaluer l'opération.

Le texte intégral de l'avis sur le caractère équitable de CIBC, qui contient notamment les hypothèses formulées et les questions examinées, ainsi que les réserves et les limites de l'examen effectué à l'égard de l'avis sur le caractère équitable de CIBC, figure à l'annexe B de la présente circulaire. Le résumé de l'avis sur le caractère équitable de CIBC que contient la présente circulaire doit être lu sous réserve du texte intégral de l'avis sur le caractère équitable et les actionnaires sont priés de lire attentivement l'avis sur le caractère équitable de CIBC dans son intégralité.

CIBC a remis son avis sur le caractère équitable exclusivement à l'intention du conseil d'administration dans le cadre de son examen de l'opération. L'avis sur le caractère équitable de CIBC ne peut être publié, invoqué par une autre personne ni utilisé à d'autres fins sans le consentement préalable écrit de CIBC, lequel a été obtenu aux fins d'inclusion de l'avis sur le caractère équitable de CIBC dans la présente circulaire. L'avis sur le caractère équitable de CIBC ne constitue pas une recommandation à l'intention des actionnaires quant à la manière dont ils devraient voter à l'égard des résolutions qui seront examinées à l'assemblée ou de toute autre question. L'avis sur le caractère équitable de CIBC ne traite d'aucun autre aspect de l'opération ni d'aucune autre opération ou question connexe, comme les aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l'opération qui pourraient être pertinents pour la Société ou les actionnaires, et aucun avis ni aucune opinion n'a été exprimé quant au bien-fondé de l'opération par rapport à d'autres solutions de rechange stratégiques dont la Société pourrait se prévaloir. CIBC n'a pas réalisé d'évaluation officielle du secteur de l'emballage, de la Société ou de ses titres ou actifs respectifs, et l'avis sur le caractère équitable de CIBC ne doit pas être interprété en ce sens. L'avis sur le caractère équitable de CIBC n'est qu'un des facteurs pris en compte par le conseil d'administration pour établir que la contrepartie est équitable pour la Société et qu'elle est dans l'intérêt de celle-ci, et pour recommander aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'opération. Voir « L'opération – Motifs de la recommandation » et « Recommandation du conseil d'administration ».

Conformément aux modalités de son engagement avec la Société, CIBC sera rémunérée pour ses services en tant que conseiller financier, dont une tranche fixe était payable à la remise de l'avis sur le caractère équitable de CIBC (cette tranche n'était aucunement conditionnelle aux conclusions de cet avis et sera déduite des frais et honoraires autrement payables à CIBC) et dont une partie importante dépend de la réalisation de l'opération ou de toute autre opération de rechange, et recevra également des honoraires si l'opération n'est pas réalisée ou si une indemnité de rupture ou de résiliation est versée à la Société. De plus, la Société a convenu de rembourser à CIBC les dépenses raisonnables et documentées engagées dans le cadre de son mandat et de l'indemniser à l'égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de son mandat.

Jean Raymond, directeur général de CIBC, est également membre du conseil d'administration. M. Raymond, en sa qualité de directeur général de CIBC, est membre de l'équipe qui agit à titre de conseiller financier de la Société. M. Raymond s'est abstenu de voter sur les questions qui pourraient entraîner un conflit d'intérêts réel ou éventuel à l'égard de l'opération.

2.6.2 Compétences de CIBC

CIBC est l'une des plus grandes banques d'investissement du Canada, dont les activités couvrent tous les aspects du financement d'entreprises et de gouvernements, des fusions et acquisitions, de la vente et de la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe et de la recherche en matière de placement. L'avis sur le caractère équitable de CIBC figurant à l'annexe B de la présente circulaire constitue l'avis de CIBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour

publication par un comité constitué de ses directeurs généraux et de ses conseillers juridiques internes, tous étant chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des évaluations.

2.6.3 Avis sur le caractère équitable de RBC

La Société, pour le compte du conseil d'administration, a retenu les services de RBC à titre de conseiller financier aux termes d'une lettre de mission avec prise d'effet le 23 janvier 2025, afin qu'elle fournisse à la Société des services de conseils financiers dans le cadre de l'opération. Dans le cadre de son évaluation de l'opération, le conseil d'administration a reçu l'avis sur le caractère équitable de RBC selon lequel, en date du 7 décembre 2025 et compte tenu des hypothèses, réserves et restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie que recevra la Société dans le cadre de l'opération est équitable d'un point de vue financier pour la Société. L'avis sur le caractère équitable de RBC n'est qu'un des nombreux facteurs pris en compte par le conseil d'administration pour évaluer l'opération.

Le texte intégral de l'avis sur le caractère équitable de RBC, qui contient notamment les hypothèses formulées et les questions examinées, ainsi que les réserves et les limites qui y sont énoncées et qui s'appliquent à l'examen effectué à cet égard, figure à l'annexe C de la présente circulaire. Le résumé de l'avis sur le caractère équitable de RBC que contient la présente circulaire doit être lu sous réserve du texte intégral de cet avis et les actionnaires sont priés de lire attentivement l'avis sur le caractère équitable de RBC dans son intégralité.

RBC a remis son avis sur le caractère équitable exclusivement à l'intention du conseil d'administration dans le cadre de son examen de l'opération. L'avis sur le caractère équitable de RBC ne peut être publié, invoqué par une autre personne ni utilisé à d'autres fins sans le consentement préalable écrit de RBC, lequel a été obtenu aux fins d'inclusion dans la présente circulaire. L'avis sur le caractère équitable de RBC ne constitue pas une recommandation à l'intention des actionnaires quant à la manière dont ils devraient voter à l'égard des résolutions qui seront examinées à l'assemblée ou de toute autre question. L'avis sur le caractère équitable de RBC ne traite d'aucun autre aspect de l'opération ni d'aucune autre opération ou question connexe, comme les aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l'opération qui pourraient être pertinents pour la Société ou les actionnaires, et aucun avis ni aucune opinion n'a été exprimé quant au bien-fondé de l'opération par rapport à d'autres solutions de rechange stratégiques dont la Société pourrait se prévaloir. RBC n'a pas réalisé d'évaluation officielle du secteur de l'emballage, de la Société ou de leurs titres ou actifs respectifs, et l'avis sur le caractère équitable de RBC ne doit pas être interprété en ce sens. L'avis sur le caractère équitable de RBC n'est qu'un des facteurs pris en compte par le conseil d'administration pour recommander aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'opération. Voir « L'opération – Motifs de la recommandation » et « Recommandation du conseil d'administration » dans la présente circulaire.

Conformément aux modalités de son engagement avec la Société, RBC sera rémunérée pour ses services en tant que conseiller financier, dont une tranche était payable à la remise de l'avis sur le caractère équitable de RBC (cette tranche n'était aucunement conditionnelle aux conclusions de cet avis et sera déduite des frais et honoraires autrement payables à RBC) et dont une partie importante dépend de la réalisation de l'opération ou de toute autre opération de rechange, et recevra également des honoraires si l'opération n'est pas réalisée ou si une indemnité de rupture ou de résiliation est versée à la Société. De plus, la Société a convenu de rembourser à RBC les dépenses raisonnables et documentées engagées dans le cadre de son mandat et de l'indemniser à l'égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de son mandat.

2.6.4 Compétences de RBC

RBC est l'une des plus grandes banques d'investissement du Canada, dont les activités couvrent tous les aspects du financement d'entreprises et de gouvernements, des services bancaires aux entreprises, des fusions et acquisitions, de la vente et de la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe et de la recherche en matière de placement. RBC et les membres de son groupe exercent également des activités importantes aux États-Unis et à l'échelle internationale. L'avis sur le caractère équitable de RBC figurant à l'annexe C de la présente circulaire constitue l'avis de RBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour publication par un comité constitué de ses administrateurs, tous étant chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des avis sur le caractère équitable.

2.7 Date de clôture

L'opération sera réalisée le cinquième (5ᵉ) jour ouvrable suivant la satisfaction des conditions énoncées dans la convention d'achat d'actions (sauf celles qui, de par leurs modalités ou leur nature, doivent être exécutées ou remplies par la remise de documents ou la prise de mesures à la clôture, mais sous réserve de la satisfaction valide de ces conditions ou de la renonciation valide à celles-ci à la clôture) ou la renonciation à ces conditions (par la partie qui est habilitée à renoncer à chacune de ces conditions, dans la mesure permise par la loi) ou à toute autre date dont peuvent convenir les parties, étant entendu que la clôture doit avoir lieu au plus tôt le 28 février 2026, sauf si l'acheteur y consent par écrit.

2.8 Provenance des fonds

Dans le cadre de la convention d'achat d'actions, l'acheteur a remis à la Société les documents suivants :

une lettre d'engagement de capitaux propres (la « lettre d'engagement de capitaux propres ») aux termes de laquelle ProAmpac PPC Holdings LLC s'est engagée, sous réserve des modalités et des conditions qui y sont énoncées, à faire en sorte que l'acheteur reçoive, par voie de contributions directes et/ou indirectes, le montant total qui y est énoncé, ou à faire en sorte que ce montant soit financé pour l'acheteur, avant la réalisation dans le but, entre autres, de faciliter les opérations envisagées dans la convention d'achat d'actions;
une lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés (la « lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés ») aux termes de laquelle la source de financement par capitaux propres privilégié s'est engagée, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés, à fournir à l'acheteur un financement par capitaux propres privilégiés d'un montant total indiqué dans la lettre d'engagement de capitaux propres privilégiés; et
une lettre d'engagement de financement par emprunt (la « lettre d'engagement de financement par emprunt ») aux termes de laquelle chaque prêteur qui y est partie s'est engagé, sous réserve des modalités et des conditions qui y sont énoncées, à prêter à l'acheteur les montants qui y sont indiqués, dans le but, entre autres, de financer les opérations envisagées dans la convention d'achat d'actions.

Ces engagements de capitaux propres et de financement par emprunt seront, après la prise en compte des autres sources de produit immédiatement accessibles, suffisants pour que l'acheteur réalise l'opération.

2.9 Incidence de l'opération sur les titres d'emprunt en cours

À la date de la présente circulaire, les billets de série 1 suivants de la Société sont en circulation et ont été émis aux termes de l'acte de fiducie daté du 12 juillet 2021, dans sa version modifiée par le premier acte de fiducie complémentaire daté du 12 juillet 2021 (l'« acte de fiducie ») : les billets de série 1 non garantis de premier rang à 2,280 % d'un capital de 250,0 millions de dollars et échéant le 13 juillet 2026. Les billets de série 1 peuvent être remboursés au gré de la Société, en totalité ou en partie, avant l'échéance et prévoient l'obligation pour la Société de faire aux porteurs une offre de remboursement en cas de changement de contrôle si un événement déclencheur de changement de contrôle se produit. Si au moins 90 % du capital total des billets de série 1 a été déposé auprès de la Société en réponse à une offre en cas de changement de contrôle, la Société aura le droit de rembourser la totalité des billets de série 1 restants, comme il est plus amplement décrit dans l'acte de fiducie. Un changement de contrôle s'entend de la survenance d'une vente ou d'un transfert direct ou indirect, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des biens ou des actifs de la Société et des garanties, pris dans leur ensemble, à une personne. Un événement déclencheur de changement de contrôle ne survient qu'en présence à la fois d'un changement de contrôle et, tant que les billets de série 1 sont notés, d'un cas d'évaluation. Un cas d'évaluation désigne la baisse de la note attribuée aux billets de série 1 en deçà d'une note de premier ordre par chaque agence de notation désignée, au cours de la période de 90 jours (cette période de 90 jours sera prolongée tant que la note des billets de série 1 fera l'objet d'une analyse annoncée publiquement en vue d'une révision à la baisse éventuelle par le nombre d'agences de notation désignées qui, avec les agences de notation désignées qui ont déjà révisé à la baisse la note qu'elles ont

attribuée à cette série de billets, représenteraient ensemble le seuil requis) avant ou après la première des éventualités suivantes : i) la survenance d'un changement de contrôle; et ii) un avis public de la survenance d'un changement de contrôle ou de l'intention de la Société d'effectuer un changement de contrôle ou son engagement à cet effet. Compte tenu de la date d'échéance proche des billets de série 1 et de l'incertitude quant à la survenance d'un événement déclencheur de changement de contrôle, après la réalisation de l'opération, la Société n'a pas actuellement l'intention de lancer des offres publiques de remboursement visant les billets de série 1. Les filiales comprises dans le champ d'application de l'opération qui sont actuellement garantes aux termes de l'acte de fiducie seront automatiquement libérées sans le consentement des porteurs de billets de série 1 dès qu'elles cesseront simultanément de garantir une dette au titre des facilités de crédit renouvelables et à terme de la Société.

La Société a émis la débenture non convertible et non garantie modifiée N° 2018-1 en faveur du Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses du Québec (F.T.Q.) (le « FSTQ »), portant intérêt au taux annuel de 4,784 % et échéant le 1er février 2028 (la « débenture du FTQ »). L'opération devra être préalablement approuvée par écrit par le FSTQ. La Société a l'intention de maintenir la débenture du FTQ après la réalisation de l'opération, ce qui nécessitera certaines modifications pour refléter les nouvelles modalités des facilités renouvelables et à terme de la Société.

L'opération devra être préalablement approuvée par écrit par les prêteurs majoritaires aux termes des facilités renouvelables et à terme de la Société. La Société a l'intention de rembourser par anticipation tous les prêts à terme en cours et de modifier ses facilités de crédit afin d'établir les accords de financement de la Société après la réalisation de l'opération, y compris la disponibilité de facilités renouvelables et à terme d'un maximum d'environ 300 millions de dollars. Les filiales comprises dans le champ d'application de l'opération, qui sont actuellement garantes des facilités renouvelables et à terme de la Société, seront libérées, et les nouvelles modalités et conditions de même que la nouvelle étendue des garanties et des sûretés seront réévaluées après la réalisation de l'opération.

La Société a l'intention de rembourser par anticipation un prêt à terme ne portant pas intérêt daté du 27 février 2019 accordé par Investissement Québec (« IQ ») en faveur de l'une des filiales visées par l'opération et d'obtenir d'IQ la libération de la garantie accordée aux termes de celui-ci.

En outre, l'opération exigera que la Société demande à La Banque de Nouvelle-Écosse, aux termes de la convention d'achat de créances datée du 31 août 2023, de révoquer et de retirer la nomination des filiales visées par l'opération à titre de vendeur et d'agent serveur.

2.10 Approbation requise des actionnaires

L'acheteur et la Société ne sont pas tenus de réaliser l'opération à moins que les actionnaires approuvent la résolution relative à l'opération. À l'assemblée, les actionnaires devront examiner et, s'ils le jugent opportun, adopter la résolution relative à l'opération, dont le texte intégral figure à l'annexe A de la présente circulaire, qui approuve l'opération. Pour prendre effet, la résolution relative à l'opération doit être approuvée par le vote affirmatif d'au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées à l'assemblée par les porteurs d'actions de catégorie A et les porteurs d'actions de catégorie B, qui assistent virtuellement ou en personne à l'assemblée ou qui y sont représentés par procuration, votant ensemble comme si leurs actions formaient une seule catégorie.

2.11 Approbations des autorités de réglementation

L'acheteur et la Société ne sont pas tenus de réaliser l'opération à moins que chacune des conditions réglementaires et/ou antitrust présentées ci-après soit remplie ou levée conformément aux modalités de la convention d'achat d'actions.

2.11.1 États-Unis d'Amérique

i) tous les dépôts ont été effectués et toutes les périodes d'attente applicables (y compris toute prolongation de celles-ci ou toute période prévue dans tout accord sur les délais conclu avec les autorités antitrust des États-

Unis) en vertu de la Loi HSR et de ses règles et règlements d'application ont expiré, pris fin ou été résiliés, selon le cas, à l'égard de l'opération ou de toute question découlant de l'opération; et

ii) aucune autorité antitrust ni aucun tribunal des États-Unis, n'a promulgué, rendu, édicté ou appliqué une loi, injonction (provisoire, interlocutoire ou permanente) ou ordonnance judiciaire qui empêche, rend illégale, interdit, limite ou prescrit la clôture, tant que cette loi, injonction ou ordonnance judiciaire demeure en vigueur et n'a pas été levée, annulée ou autrement rendue inapplicable.

2.11.2 Canada

L'un des faits suivants s'est produit :

i) le commissaire à la concurrence a délivré un certificat de décision préalable aux termes du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence (Canada) à l'égard de l'opération; ou
ii) A) le délai applicable aux termes du paragraphe 123(1) de la Loi sur la concurrence (Canada) et toute prolongation de celui-ci a expiré ou pris fin aux termes du paragraphe 123(2) de la Loi sur la concurrence (Canada), ou l'obligation de soumettre un avis aux termes de la partie IX de la Loi sur la concurrence (Canada) a été levée par le commissaire de la concurrence aux termes du paragraphe 113c) de la Loi sur la concurrence (Canada); et B) à moins que les acheteurs y renoncent à leur discrétion, le commissaire de la concurrence a délivré une lettre de « non-intervention » confirmant qu'il n'a pas, au moment en cause, l'intention de demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance aux termes de l'article 92 de la Loi sur la concurrence (Canada) à l'égard de l'opération et cette lettre de « non-intervention » demeure pleinement en vigueur à la date de clôture.

2.11.3 Personnes intéressées par certaines questions à l'ordre du jour

Les administrateurs et hauts dirigeants de la Société peuvent avoir des intérêts dans l'opération qui diffèrent des intérêts d'autres actionnaires ou qui s'y ajoutent, notamment ceux décrits ci-après. Le conseil d'administration était au courant de ces intérêts et en a tenu compte, entre autres éléments, lorsqu'il a recommandé l'approbation de l'opération par les actionnaires.

Outre les intérêts et avantages décrits ci-après, i) les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société; ii) les personnes qui ont occupé ce poste depuis le début du dernier exercice de la Société; ou iii) à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les personnes qui ont un lien avec l'une des personnes susmentionnées ou les membres de leur groupe, n'ont pas d'intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement, dans des questions qui doivent être traitées dans le cadre de l'opération ou qui pourraient avoir une incidence importante sur l'opération.

2.11.4 Réserve pour les primes liées à l'opération et au maintien en poste d'employés

Dans le cadre de la clôture de l'opération et sous réserve de celle-ci, la Société a approuvé une réserve spéciale de 4 920 000 $ pour les primes liées à l'opération et au maintien en poste d'employés. Les personnes à qui sera versée une prime aux termes de cette réserve seront des employés de la Société, y compris des hauts dirigeants de la Société.

2.11.5 Régime d'unités d'actions différées

À la date de la présente circulaire, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société détenaient au total 880 361 unités d'actions différées de la Société. Il est prévu que, si la distribution est versée, des unités d'actions différées supplémentaires seront portées au crédit des administrateurs et des hauts dirigeants pour toute distribution versée par la Société après la date des présentes et avant la clôture.

2.11.6 Maintien de la couverture d'assurance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société

2.11.7 Inscription en bourse et qualité d'émetteur assujetti

Nos actions catégorie A et nos actions catégorie B sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous les symboles respectifs TCL.A et TCL.B. Si l'opération est réalisée, nos actions catégorie A et nos actions catégorie B demeureront inscrites à la cote de la TSX et la Société demeurera un émetteur assujetti (ou l'équivalent) en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chaque province du Canada et sera tenue d'établir et de produire des documents d'information continue.

LA CONVENTION D'ACHAT D'ACTIONS

L'opération sera réalisée conformément à la convention d'achat d'actions. Ce qui suit constitue un résumé de ses principales modalités. Il ne se veut pas exhaustif et est donné sous réserve des dispositions de la convention d'achat d'actions, qui est intégrée par renvoi aux présentes et dont un exemplaire a été déposé sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca sous le profil de la Société.

Les termes clés utilisés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention d'achat d'actions.

Généralités

La Société, l'acheteur et Imprimeries Transcontinental inc. ont conclu la convention d'achat d'actions le 7 décembre 2025.

Prix d'achat

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d'achat d'actions, le prix d'achat payable par l'acheteur à la Société pour les actions acquises est égal à (i) un milliard cinq cent dix millions de dollars (1 510 000 000 $ US), moins (ii) le manque à gagner estimatif du fonds de roulement net (le cas échéant), plus (iii) l'excédent estimé du fonds de roulement net (le cas échéant), plus (iv) la trésorerie à la clôture estimative, moins (v) la dette à la clôture estimative et moins (vi) les frais de l'opération estimatifs à la clôture (le résultat, le « prix d'achat »).

2.1 Paiement à la clôture de la dette de remboursement à la clôture

À la clôture, l'acheteur paiera, ou fera en sorte que soit payé, le montant indiqué dans ses lettres de remboursement respectives, pour le compte des sociétés cibles, selon le cas, aux porteurs de la totalité de la dette de remboursement à la clôture.

2.2 Rajustements du prix d'achat

Au moins trois (3) jours ouvrables avant la clôture, la Société doit fournir à l'acheteur un relevé de clôture estimatif non audité indiquant les estimations de bonne foi de l'acheteur de la trésorerie, de la dette, du fonds de roulement net et des frais d'opération des sociétés cibles, ainsi que le calcul du prix d'achat estimatif fondé sur le taux de change applicable. L'acheteur peut revoir l'information et demander des modifications raisonnables, que la Société doit examiner de bonne foi. De plus, la Société doit remettre des lettres de remboursement et de résiliation dûment signées confirmant le remboursement de toutes les

dettes garanties des sociétés cibles et la libération des charges connexes avant la clôture. Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clôture, l'acheteur doit préparer et remettre un relevé de clôture proposé, établi essentiellement suivant le même modèle, détaillant les montants réels pour la trésorerie, la dette, le fonds de roulement net et les frais d'opération, et calculer le prix d'achat rajusté final.

Le relevé de clôture proposé est assujetti à la période d'examen au cours de laquelle la Société doit aviser l'acheteur si elle accepte ou non le montant proposé.

3. Passifs intersociétés

Avant la clôture, les conseils des sociétés cibles doivent adopter des résolutions et prendre les mesures nécessaires pour rembourser ou régler intégralement les passifs intersociétés entre, d'une part, les sociétés cibles et, d'autre part, la Société ou l'une de ses filiales ou un membre de son groupe (autres que les sociétés cibles), et la Société doit remettre à l'acheteur des ententes signées confirmant ce remboursement ou ce règlement. Les passifs intersociétés non réglés seront déduits du prix d'achat. L'acheteur, la Société et les parties liées peuvent déduire les retenues prévues par la loi, sur préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrables à la Société (sauf pour la rémunération des employés), et tout montant retenu sera traité comme ayant été payé.

4. Clôture

4.1 Éléments livrables à la clôture par la Société

La Société remettra à l'acheteur les documents suivants, dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par l'acheteur :

a) les certificats attestant les actions acquises, dûment endossés en blanc ou accompagnés de procurations relatives aux actions ou d'autres documents de transfert dûment signés en blanc, y compris, si l'acheteur, agissant raisonnablement, en fait la demande, les documents de transfert habituels selon des modalités conformes à la convention d'achat d'actions;

b) la convention relative aux services de transition de gré à gré, essentiellement selon le modèle joint à la convention d'achat d'actions, dûment signée par la Société;

c) les lettres de remboursement signées au moins un (1) jour ouvrable avant la date de clôture;

d) une attestation d'Imprimeries Transcontinental inc. conforme à l'alinéa 1.1445-2(c)(3) des règlements du Trésor, indiquant qu'elle n'est pas ni n'a été une société de portefeuille immobilière américaine (United States real property holding corporation) au sens de l'article 897 du Code au cours de la période précisée au sous-alinéa 897(c)(1)(A)(ii) du Code, et un avis à l'IRS préparé conformément à l'alinéa 1.897-2(h)(2) des règlements du Trésor, chacun essentiellement selon le modèle joint à la convention d'achat d'actions;

e) un formulaire W-8BEN-E de l'IRS signé par la Société;

f) les lettres de démission, avec prise d'effet à la clôture, de tous les dirigeants, administrateurs et gestionnaires (ou les personnes dont les fonctions sont équivalentes à celles de ces postes) de chaque société cible à ces titres, sauf les employés de la Société;

g) le bail de Montréal, dûment signé par les parties;

h) une preuve, raisonnablement satisfaisante pour l'acheteur, que l'emploi des employés de la Société figurant à l'annexe 3.02(a)(viii) des annexes de divulgation de la Société a été valablement transféré à

Transcontinental Packaging Whitby avant la clôture, à l'exception des employés de la Société qui ont démissionné avant la clôture;

i) une preuve, raisonnablement satisfaisante pour l'acheteur, que les employés de la Société qui sont au service de Flexstar et de Flexipak ont été inscrits aux systèmes de paie de Transcontinental Packaging Whitby et que leurs données de paie ont été intégrées à ces systèmes; et
j) une preuve, jugée raisonnablement satisfaisante par l'acheteur, de l'établissement des nouveaux régimes d'avantages sociaux prenant effet au plus tard à la clôture.

L'acheteur et la Société collaboreront à l'obtention des documents énoncés aux alinéas i) et j) et les frais raisonnables (dans la mesure où l'acheteur les a approuvés au préalable par écrit) qui y sont associés seront à la charge de l'acheteur.

4.2 Éléments livrables à la clôture par l'acheteur

L'acheteur remettra à la Société ce qui suit :

a) un montant correspondant au prix d'achat, par virement télégraphique de fonds immédiatement disponibles vers un compte désigné par la Société au moins un (1) jour ouvrable avant la date de clôture;
b) une preuve de paiement de la dette de remboursement à la clôture conformément aux modalités de la convention d'achat d'actions; et
c) la convention relative aux services de transition dûment signée par l'acheteur.

5. Déclarations et garanties

La convention d'achat d'actions contient des déclarations et garanties de la part de la Société et de l'acheteur, l'un envers l'autre, à la date de la convention (sauf si les conditions expresses de certaines déclarations et garanties sont faites à une date précise), qui ont été faites et données uniquement à des fins contractuelles entre la Société et l'acheteur et peuvent faire l'objet de réserves et de limites importantes convenues par les parties dans le cadre de la négociation et de la conclusion de la convention d'achat d'actions.

La convention d'achat d'actions contient des déclarations et des garanties de la part de la Société relativement à ce qui suit : l'existence juridique et les pouvoirs de la Société et des sociétés cibles; le caractère exécutoire; la structure du capital des sociétés cibles; l'autorisation gouvernementale; l'absence de contravention; le caractère suffisant des actifs; les états financiers; l'absence de passifs non divulgués; les stocks; les comptes clients; les dettes et charges à payer; l'absence de certains changements; les contrats importants; les biens meubles; les litiges; les licences et permis; la conformité aux lois; les questions réglementaires; les questions environnementales; la propriété intellectuelle; les systèmes commerciaux; les taxes et impôts; les questions en matière de travail et d'emploi; les avantages sociaux des employés; les assurances; les garanties sur les produits; les obligations; les opérations entre parties apparentées; les clients et fournisseurs; et la rémunération des courtiers.

La convention d'achat d'actions contient des déclarations et des garanties de la part de l'acheteur relativement à ce qui suit : l'existence juridique et les pouvoirs des entités acheteuses; le caractère exécutoire; l'autorisation gouvernementale; l'absence de contravention; les litiges; la rémunération des courtiers; la capacité financière, les enquêtes; les investissements; et l'absence de vote/d'approbation requis.

5.1 Absence de fiabilité

Les parties conviennent que l'acheteur doit se fier uniquement aux déclarations et garanties précises expressément énoncées à la rubrique intitulée « Representations and Warranties of Seller » dans la convention d'achat d'actions et les documents

connexes, et que l'entreprise est par ailleurs acquise « sur place et dans l'état », sans aucune autre déclaration, garantie ou assurance de quelque nature que ce soit de la part de la Société.

6. Propositions d'acquisition

6.1 Répondre à une proposition d'acquisition

De la signature jusqu'à la clôture ou l'annulation de l'opération, la Société et les membres de son groupe ne doivent pas solliciter ou encourager des discussions, ni participer à celles-ci, concernant une proposition d'acquisition, partager de l'information non publique, conclure des ententes connexes ou proposer publiquement de telles actions. La Société doit immédiatement mettre fin aux discussions en cours, demander le retour ou la destruction de renseignements confidentiels et révoquer l'accès à la salle de données. Si la Société reçoit une proposition d'acquisition, elle doit en aviser l'acheteur dans les quarante-huit (48) heures, en précisant le nom de l'offrant et les modalités importantes de la proposition.

Le conseil d'administration ne peut retirer ou modifier sa recommandation, approuver ou recommander une proposition d'acquisition, omettre de confirmer sa recommandation sur demande ou conclure une convention relative à une proposition d'acquisition (à l'exception d'une convention de confidentialité acceptable).

6.2 Propositions supérieures

Si la Société reçoit une proposition d'acquisition qui pourrait raisonnablement mener à une proposition supérieure et que le conseil établit de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le fait de ne pas modifier sa recommandation serait incompatible avec ses obligations fiduciaires en vertu des lois canadiennes applicables, elle ne peut partager de renseignements ni participer à des négociations qu'après avoir signé une convention de confidentialité acceptable et fourni à l'acheteur les renseignements partagés dans les vingt-quatre (24) heures suivant la signature. La Société doit tenir l'acheteur pleinement informé de tous les faits nouveaux, fournir des exemplaires des propositions et des ententes et ne peut conclure d'ententes restreignant la divulgation à l'acheteur.

6.3 Droit d'égaler une proposition

Si le conseil d'administration a l'intention de modifier sa recommandation ou de résilier la convention d'achat d'actions en faveur d'une proposition supérieure, la Société doit :

a) s'assurer du respect de toutes les obligations prévues à la rubrique « Acquisition Proposals » de la convention d'achat d'actions;

b) fournir à l'acheteur un préavis écrit d'au moins cinq (5) jours ouvrables contenant tous les détails de la proposition supérieure et les documents à l'appui;

c) négocier de bonne foi avec l'acheteur pendant cette période pour lui permettre de proposer des ajustements; et

d) après avoir examiné l'offre modifiée de l'acheteur, établir de bonne foi que la proposition supérieure demeure une proposition supérieure et que l'omission d'agir constituerait un manquement aux obligations fiduciaires.

La Société ne peut résilier la convention d'achat d'actions et accepter une proposition supérieure qu'après avoir acquitté l'indemnité de résiliation de la Société. L'acheteur peut demander le report de l'assemblée pour une période maximale de dix (10) jours ouvrables si un avis d'une proposition supérieure est donné moins de dix (10) jours ouvrables avant l'assemblée.

Financement

De la signature jusqu'à la date de clôture ou l'annulation de l'opération, l'acheteur doit faire de son mieux sur le plan commercial pour obtenir le financement par emprunt, le financement par capitaux propres et le financement par capitaux propres privilégiés, comme il est indiqué dans les lettres d'engagement. Cela comprend le maintien des lettres d'engagement, la négociation d'ententes de financement définitives selon des modalités au moins aussi favorables que celles des lettres d'engagement, le respect des conditions applicables ou l'obtention de dérogations à celles-ci, le paiement des frais requis et l'exercice des droits visant à assurer que le financement ait lieu à la date de clôture. Si une partie des fonds engagés devient non disponible ou est susceptible de le devenir, l'acheteur doit en aviser rapidement la Société et obtenir un financement de rechange suffisant pour couvrir le montant du financement requis sans ajouter de nouvelles conditions ou des conditions plus contraignantes qui pourraient retarder de façon importante ou empêcher la clôture. L'acheteur doit également aviser la Société en temps opportun des violations importantes, des défauts, des menaces de résiliation des lettres d'engagement ou des modifications apportées à celles-ci, tout en veillant à ce qu'aucune modification du financement interdite, y compris celles qui réduisent les montants du financement ou imposent des conditions défavorables importantes, ne soit apportée sans le consentement de la Société.

L'acheteur doit remettre des exemplaires des ententes définitives pour tout financement de rechange et tenir la Société informée des faits nouveaux importants, sous réserve de la protection de la confidentialité et du secret professionnel. Ces obligations font en sorte que l'acheteur travaille avec diligence pour obtenir le financement de l'opération tout en conservant une marge de manœuvre pour remplacer les fonds non disponibles et maintenir le respect des modalités de la convention d'achat d'actions.

Période intermédiaire

8.1 Conduite des affaires – Obligations de la Société

À partir de la date de la convention jusqu'à la clôture, sauf avec le consentement écrit préalable de l'acheteur (ce consentement ne devant pas être refusé, retardé ou soumis à des conditions sans motif raisonnable), comme l'exigent les lois applicables et comme il est expressément prévu par la réorganisation préalable à la clôture ou les documents relatifs à l'opération, ou encore comme il est indiqué dans les annexes de divulgation de la Société jointes à la convention d'achat d'actions : 1) la Société fait de son mieux sur le plan commercial, et s'assure que les sociétés cibles et les autres filiales de la Société fassent de leur mieux sur le plan commercial, pour exploiter l'entreprise dans le cours normal des affaires, gérer la trésorerie, le fonds de roulement net et les dépenses en immobilisations et préserver son organisation et sa réputation; et 2) en ce qui a trait à l'entreprise, la Société s'engage à ne pas faire ce qui suit (et à faire en sorte que les sociétés cibles et les autres filiales de la Société ne fassent pas ce qui suit) : i) modifier les documents constitutifs de façon défavorable, modifier ses titres de capitaux propres (y compris par le biais de fractionnements, de combinaisons ou de reclassements), former une nouvelle filiale ou adopter une liquidation, une dissolution, une fusion, un regroupement, une restructuration, une recapitalisation ou une autre réorganisation; ii) autoriser, accorder, rembourser, racheter, céder ou, sous réserve d'une charge (autre que les charges autorisées ou les charges libérées avant la clôture) des titres de capitaux propres d'une société cible, attribuer un droit d'option de vente ou autre droit d'achat visant ces titres de capitaux propres, ou déclarer des dividendes ou d'autres distributions, sauf dans la mesure permise; iii) céder ou grever d'une charge (autres que les charges autorisées) les biens corporels ou actifs de l'entreprise ou des sociétés cibles dont la valeur totale dépasse 500 000 $; iv) convenir d'un règlement ou entamer des procédures, sauf en cas de règlement intégral avant la clôture sans obligation non monétaire continue liant les sociétés acheteuses (à l'exception des clauses habituelles de confidentialité et les engagements à ne pas intenter de poursuites); v) modifier les méthodes ou politiques comptables, sauf si les IFRS ou les lois applicables l'exigent; vi) sauf dans le cours normal des affaires, conclure, adopter, résilier, renouveler, réviser ou modifier de manière importante un contrat important; vii) sauf exigence contraire des lois applicables, d'un contrat, d'un régime à l'intention des employés divulgué dans les annexes de divulgation de la Société ou d'une convention collective : A) augmenter ou accélérer la rémunération ou les avantages sociaux d'une personne dont la rémunération de base annuelle ou les honoraires annuels dépassent un seuil donné; B) adopter, établir, conclure, modifier de façon importante, réviser ou résilier tout régime à l'intention des employés ou tout arrangement semblable; C) accorder ou annoncer des attributions en espèces, des indemnités de cessation d'emploi, des indemnités de départ, des titres de capitaux

propres ou des attributions fondées sur des titres de capitaux propres, ou d'autres formes de rémunération ou avantages sociaux; D) engager de telles personnes, leur donner une promotion, retenir leurs services ou conclure un contrat d'emploi ou de consultation avec elles; ou E) mettre fin à l'emploi de ces personnes sans motif valable; viii) transférer à la Société ou aux membres de son groupe, ou accepter de leur part, le parrainage de tout régime à l'intention des employés du vendeur ou les obligations qui y sont liées; ix) prendre une mesure qui constitue une « mise à pied collective » (mass layoff) ou une « fermeture d'usine » (plant closing) aux termes de la WARN Act des États-Unis, ou mettre en œuvre ou annoncer des mises à pied permanentes ou temporaires, des réductions des effectifs ou d'autres mesures similaires déclenchant des obligations en vertu de la WARN Act des États-Unis; x) négocier, conclure, modifier, prolonger ou résilier une convention collective ou reconnaître ou accréditer un syndicat en tant que représentant négociateur pour les employés de la Société; xi) transférer ou réaffecter les fonctions ou l'emploi des employés de la Société, ou transférer des emplois vers une société cible ou en provenance de celle-ci; xii) renoncer à une clause de non-concurrence, de non-sollicitation, de non-divulgation ou à une autre clause restrictive, ou se libérer de telles clauses, si cette renonciation ou cette libération aurait une incidence défavorable sur l'entreprise; xiii) en dehors du cours normal des affaires, acquérir un droit sur des biens immobiliers importants autres que les charges autorisées, modifier/conclure/résilier un bail immobilier, conclure un nouvel accord d'utilisation/d'occupation de biens immobiliers, ou vendre, transférer ou céder des biens immobiliers; xiv) exercer des activités dans un nouveau secteur, quitter un secteur d'activité ou mettre fin à des activités importantes; xv) en ce qui concerne les taxes et impôts, produire, modifier ou annuler un choix, une annexe de renseignements, une déclaration ou une désignation d'importance; effectuer un règlement ou conclure un compromis à l'égard d'une réclamation d'impôts importante; produire une déclaration de revenus modifiée de façon importante; communiquer volontairement de l'information; conclure une convention importante avec une entité gouvernementale; conclure ou modifier une entente importante de partage d'impôt, de répartition d'impôt ou d'indemnisation d'impôt ou un arrangement préalable important en matière de prix de transfert qui lie les sociétés cibles; renoncer à tout droit de réclamer un abattement, une réduction, une déduction, une exonération, un crédit ou un remboursement important en matière d'impôt; consentir à la prolongation de la période de restriction (autre que les prolongations dans le cours normal pour produire des déclarations) ou à la renonciation à une telle période; demander une décision importante en matière d'impôt; omettre de payer l'impôt à son échéance; ou modifier de façon importante ses méthodes de déclaration des revenus ou des déductions ou ses méthodes de comptabilité aux fins de l'impôt sur le revenu; xvi) émettre, créer, contracter, assumer, garantir, cautionner une dette (à l'exception d'une dette à rembourser ou dont les sociétés cibles seront libérées à la clôture) ou autrement en devenir responsable; modifier une dette importante des sociétés cibles (à l'exception d'une dette à rembourser ou dont les sociétés cibles seront libérées à la clôture); annuler une dette ou une créance importante payable aux sociétés cibles ou conclure un compromis à leur égard (sauf dans le cours normal des affaires); ou consentir un prêt, une avance ou un apport en capital à toute personne autre que les sociétés cibles ou des avances sur frais habituels aux employés; xvii) vendre, louer, abandonner ou laisser expirer une propriété intellectuelle détenue importante ou concéder une licence visant celle-ci, autre que les droits et licences non exclusifs accordés dans le cours normal des affaires; xviii) résilier, annuler, modifier de façon importante, ne pas renouveler ou laisser expirer une police d'assurance, à moins qu'une police de remplacement offrant une couverture au moins équivalente ne soit en vigueur à peu près au même moment; xix) conclure un contrat ou une opération avec une partie liée qui ne vise pas la rémunération dans le cours normal des affaires ou les avantages sociaux à l'intention des employés de la Société; xx) reporter ou devancer les paiements ou les recouvrements, ou proposer des promotions/remises ou d'autres activités raisonnablement susceptibles d'accélérer les ventes avant la clôture; xxi) engager des dépenses en immobilisations importantes après la clôture, ne pas effectuer ou reporter les dépenses en immobilisations prévues au budget ou retarder ou reporter les réparations et l'entretien; xxii) acquérir des titres de capitaux propres ou une partie importante des actifs d'une entreprise; xxiii) sauf dans la mesure expressément permise à l'alinéa (d) de la rubrique « Acquisition Proposals » de la convention d'achat d'actions, divulguer des renseignements exclusifs de la Société autrement que dans le cours normal des affaires, aux termes d'une entente de confidentialité écrite; ou xxiv) conclure un contrat ou un arrangement afin de prendre l'une des mesures qui précèdent.

8.2 Conduite des affaires – Obligations de l'acheteur

Malgré la présente rubrique « Conduite des affaires » ou toute disposition contraire de la convention d'achat d'actions, l'acheteur reconnaît et accepte que, jusqu'au moment de calcul, les sociétés cibles peuvent distribuer au profit de la Société la trésorerie de chaque société cible à ce moment-là, à l'exception de la trésorerie soumise à des restrictions, pourvu que, sans le

consentement écrit préalable de l'acheteur, les sociétés cibles ne déclarent pas ni n'effectuent de distribution de la trésorerie si cette distribution a pour conséquence de porter la trésorerie totale des sociétés cibles en dessous de 10 000 $.

9. Questions de propriété intellectuelle

L'acheteur reconnaît que toutes les marques de commerce appartenant à la Société demeurent la propriété exclusive de la Société et des membres de son groupe, et l'acheteur n'acquiert aucun droit de les utiliser après la clôture, à l'exception d'une licence transitoire limitée de 90 jours pour faciliter la continuité des activités, au cours de laquelle période l'acheteur doit retirer les marques du vendeur des dénominations sociales et cesser leur emploi dès que possible. L'acheteur ne peut faire référence aux marques de commerce appartenant à la Société que dans un contexte historique, dans des dossiers archivés, en vertu des principes d'utilisation équitable ou comme l'exige la loi, et il ne peut pas enregistrer des marques similaires ou présenter une demande d'enregistrement à l'égard de marques similaires. De plus, la Société accorde aux sociétés cibles une licence perpétuelle et libre de redevances sur certains droits de propriété intellectuelle (à l'exclusion des marques de commerce et des logiciels) nécessaires à l'exploitation de l'entreprise. La Société collaborera à la mise à jour de la titularité des droits de propriété intellectuelle enregistrés à l'égard des sociétés cibles et abandonnera certains enregistrements de marques de commerce dans les 30 jours suivant la clôture, tout en conservant les droits d'utilisation de « TC » et « Transcontinental ».

10. Dépôts auprès du gouvernement et approbations des autorités de réglementation

L'acheteur et la Société conviennent de collaborer à l'établissement et à la réalisation de tous les dépôts et de toutes les mesures nécessaires auprès des autorités gouvernementales pour clore l'opération. Les deux parties doivent faire raisonnablement de leur mieux pour obtenir rapidement les consentements et approbations nécessaires, y compris les dépôts requis en vertu des lois antitrust applicables. Chaque partie assumera ses propres frais dans le cadre de cette collaboration, mais l'acheteur acquittera tous les frais de dépôt liés à l'obtention des approbations des autorités de réglementation. Dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date de la convention, les parties doivent déposer les documents requis en vertu de la Loi HSR et de la Loi sur la concurrence, répondre rapidement aux demandes de renseignements complémentaires et veiller à ce que les délais d'attente prévus par les lois antitrust expirent le plus rapidement possible.

De plus, les deux parties doivent collaborer pleinement pour répondre aux demandes de renseignements, partager les communications avec les autorités et coordonner la stratégie visant l'obtention des approbations des autorités de réglementation. Aucune des parties ne peut prolonger les délais d'attente ou convenir de retarder l'opération sans le consentement de l'autre partie. L'acheteur doit répondre aux demandes de renseignements ou autres demandes (y compris toute « deuxième demande ») et éviter les acquisitions et les investissements qui pourraient retarder la clôture. Les décisions relatives à la stratégie et au calendrier seront partagées sur un pied d'égalité, mais chaque partie demeure responsable de l'exactitude de ses propres renseignements fournis aux autorités.

11. Questions liées à l'emploi

11.1 Maintien des conditions de travail des salariés

Avant la clôture, la Société doit, à ses frais, muter les employés de la Société qui ne sont pas déjà des employés d'une société cible vers une société cible et s'assurer qu'à la clôture, les sociétés cibles n'emploient que des employés de la Société et des fournisseurs de services desservant l'entreprise. Après la clôture, pendant une période maximale de douze (12) mois (ou jusqu'au 31 décembre 2026, ou encore jusqu'à la cessation d'emploi si elle est antérieure), l'acheteur doit verser à chaque employé restant en fonction un salaire de base et des avantages sociaux qui sont essentiellement comparables dans l'ensemble à ceux qu'ils avaient avant la clôture ou à ceux des employés de l'acheteur occupant un poste semblable (ou une combinaison de ce qui précède), compte non tenu de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, des indemnités de départ, des primes et d'autres régimes incitatifs.

Les employés qui sont parties à une convention collective continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'à l'expiration, la modification ou la résiliation de la convention collective, conformément à ses modalités ou aux lois applicables.

11.2 Régimes à l'intention des employés

Sauf i) si l'exigent par ailleurs les modalités d'un régime à l'intention des employés du vendeur ou les lois applicables; ou ii) indication contraire dans la convention relative aux services de transition, les employés restant en fonction cesseront, à la clôture, de participer activement aux régimes à l'intention des employés de la Société et d'accumuler d'autres avantages aux termes de ceux-ci. La Société conservera la gestion des régimes à l'intention des employés du vendeur et assumera seule toutes les obligations qui en découlent. L'acheteur doit faire en sorte que les régimes d'avantages sociaux de l'acheteur ou de sa filiale applicable auxquels les employés restant en fonction participent à compter de la clôture (les « régimes de remplacement ») reconnaissent les années de service antérieures auprès de la Société et des membres de son groupe avant la date de clôture aux fins de l'admissibilité à ces régimes, de l'acquisition des droits (sauf en ce qui concerne les attributions futures de titres de capitaux propres ou les attributions liées à des titres de capitaux propres) et de l'accumulation des congés payés futurs dans la même mesure que celle à laquelle cet employé restant en fonction avait droit à des fins identiques dans le cadre du régime correspondant auquel il participait immédiatement avant la clôture, mais pas aux fins de l'accumulation d'avantages sociaux dans le cadre d'un régime à prestations déterminées ou dans la mesure où cela entraînerait le dédoublement des avantages sociaux ou de la rémunération. L'acheteur doit faire de son mieux sur le plan commercial pour renoncer aux limitations relatives aux conditions préexistantes, aux exclusions et aux périodes d'attente en lien avec les conditions de participation et d'admissibilité applicables aux employés restant en fonction dans le cadre de tout régime collectif d'assurance maladie de remplacement au cours de l'année où la clôture a lieu, dans la mesure où ces limitations ont fait l'objet d'une renonciation ou ont été satisfaites dans le cadre du régime correspondant à l'intention des employés de la Société immédiatement avant la clôture, et il doit faire de son mieux sur le plan commercial pour porter au crédit de chaque employé restant en fonction les quotes-parts et les franchises qu'il a payées pendant la partie de l'année du régime précédent la date de clôture (dans l'année civile au cours de laquelle a lieu la date de clôture) en règlement des franchises ou des quotes-parts qu'il doit payer aux termes des régimes de remplacement collectifs pour l'année au cours de laquelle la clôture a lieu.

11.3 Régimes de retraite

Dans la mesure permise par les lois applicables relativement au Titre IV de la Employee Retirement Income Security Act of 1974 des États-Unis, la société cible applicable doit fournir, et la Société doit faire en sorte que la société cible applicable fournisse, des avis en temps opportun à la Pension Benefit Guaranty Corporation à l'égard de l'opération.

12. Clauses restrictives

12.1 Non-sollicitation des employés de la Société

Pendant cinq (5) ans après la date de clôture (la « période de restriction »), la Société s'engage à ne pas faire ce qui suit (et à faire en sorte que ses filiales ne fassent pas ce qui suit), directement ou indirectement : A) persuader, inciter ou solliciter un employé de la Société ou autre fournisseur de services envers les sociétés cibles à la date de clôture à mettre fin à son emploi au sein de l'acheteur ou des membres de son groupe ou à toute autre relation entre eux, ou encore de faire des tentatives en ce sens ou autrement interférer avec cet emploi ou cette autre relation; ou B) embaucher, maintenir en poste ou engager un employé de la Société ou autre fournisseur de services envers les sociétés cibles à la date de clôture, ou encore de faire des tentatives en ce sens, à moins que la relation de cette personne avec l'acheteur et les membres de son groupe n'ait pris fin au moins douze (12) mois avant toute sollicitation de la part de la Société et des membres de son groupe; pourvu que, en ce qui concerne les employés de la Société qui n'occupent pas alors un poste de direction ou de haute direction, la période de restriction, pour les besoins de la présente rubrique « Non-sollicitation des employés de la Société » de la présente circulaire, prenne fin deux (2) ans après la date de clôture. Les interdictions énoncées précédemment à la clause A) (mais non celles de la clause B)) ne s'appliquent pas aux sollicitations générales et au recrutement non ciblé qui ne visent pas l'une des personnes susmentionnées.

12.2 Non-sollicitation des employés de l'acheteur

Pendant deux (2) ans après la date de clôture, l'acheteur et les sociétés cibles s'engagent à ne pas faire ce qui suit (et à faire en sorte que leurs filiales ne fassent pas ce qui suit) : A) persuader, inciter ou solliciter un employé de la Société ou l'une de leurs filiales qui participe directement à la prestation de services envers les sociétés cibles aux termes de la convention relative aux services de transition à mettre fin à son emploi au sein de la Société ou des membres de son groupe ou à toute autre relation entre eux, ou encore de faire des tentatives en ce sens ou autrement interférer avec cet emploi ou cette autre relation ; ou B) embaucher, maintenir en poste ou engager une personne à titre d'employé à moins que la relation de cette personne avec la Société ou les membres de son groupe n'ait pris fin au moins douze (12) mois avant toute sollicitation de la part de l'acheteur ou des sociétés cibles. Les interdictions énoncées précédemment à la clause A) (mais non celles de la clause B)) ne s'appliquent pas aux sollicitations générales et au recrutement non ciblé qui ne visent pas l'une des personnes susmentionnées.

12.3 Non-concurrence et non-sollicitation de la Société

Pendant la période de restriction, la Société ne doit pas (et doit faire en sorte que ses filiales ne fassent pas), au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande, au Mexique, au Guatemala, en Colombie, en Australie, au Costa Rica, au Panama, aux Philippines, en Équateur et dans toute autre zone géographique dans laquelle l'entreprise a été exploitée au cours des douze (12) mois précédant la date de clôture ou dans laquelle il est activement proposé qu'elle soit exploitée (le « territoire soumis à des restrictions »), i) participer ou livrer concurrence (ou se préparer à participer ou à livrer concurrence), directement ou indirectement, en tant que propriétaire, employé, consultant ou dans une autre capacité, à toute société qui livre concurrence à l'entreprise dans le territoire soumis à des restrictions (l'« entreprise soumise à des restrictions »); ou ii) solliciter ou inciter, ou tenter de solliciter ou d'inciter, un client, un distributeur, un fournisseur, un fabricant, un titulaire de licence, un agent de vente, un concédant de licence, un courtier ou une autre relation d'affaires de l'entreprise ou des sociétés cibles en ce qui concerne l'entreprise (chacun, une « relation d'affaires ») à cesser ou à s'abstenir de faire affaire avec l'entreprise ou les sociétés cibles, ou à modifier de manière défavorable sa relation avec l'entreprise ou les sociétés cibles, ou à interférer de quelque manière que ce soit avec la relation (ou la relation éventuelle) entre toute relation d'affaires et l'entreprise ou les sociétés cibles. La Société reconnaît que l'entreprise soumise à des restrictions a été exploitée, ou qu'il est activement proposé qu'elle soit exploitée, dans l'ensemble du territoire soumis à des restrictions et que les restrictions géographiques énoncées précédemment sont raisonnables et nécessaires pour protéger la clientèle et la réputation commerciale de l'entreprise vendue par la Société aux termes de la convention d'achat d'actions. Malgré ce qui précède, la rubrique « Clauses restrictives » n'a pas pour effet d'interdire à la Société ou à un membre de son groupe A) de détenir passivement un maximum de cinq pour cent (5 %) des titres de capitaux propres en circulation d'une personne, tant que la Société, les membres de son groupe et leurs représentants respectifs ne participent pas à la gestion ou aux décisions d'investissement de cette société ; ou B) d'exercer les activités de solutions de contenu et de services prémédias ; ou C) d'acquérir (par le biais de l'achat de titres de capitaux propres ou d'actifs, d'une fusion ou autrement) et, après cette acquisition, de détenir une participation dans une personne ou une entreprise (collectivement, une « personne acquise ») qui exerce une activité concurrente de l'entreprise soumise à des restrictions (une « entreprise concurrente acquise »), et d'exploiter cette entreprise concurrente acquise si elle a généré une tranche de cinq pour cent (5 %) ou moins du chiffre d'affaires annuel consolidé de cette personne acquise au cours du dernier exercice clos de la personne acquise.

12.4 Non-dénigrement

À compter de la clôture, la Société s'abstiendra, et fera en sorte que les membres de son groupe et leurs représentants respectifs s'abstiennent, directement ou indirectement, de faire des déclarations ou des communications négatives ou désobligeantes concernant les sociétés acheteuses ou l'investisseur (ou, directement ou indirectement, un membre de leur groupe, l'un de leurs porteurs de titres de capitaux propres, membres, gestionnaires, commandités, commanditaires, administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs indépendants, représentants, conseillers, entreprises, produits ou services respectifs). Aucune disposition du présent paragraphe n'interdit à la Société, aux membres de son groupe ou aux représentants de collaborer de bonne foi dans le cadre d'une ordonnance ou d'une demande de renseignements par une autorité gouvernementale ou de fournir un témoignage véridique aux termes d'une assignation délivrée par un tribunal.

12.5 Sanctions et recours

L'acheteur et la Société conviennent qu'en plus de tout autre recours à leur disposition, et non à titre de solution de rechange, l'acheteur, la Société et les membres de leur groupe ont le droit de demander une injonction provisoire et permanente et d'autres mesures de réparation en equity en cas de manquement réel ou imminent de la Société, de l'acheteur ou des membres de leur groupe à l'un des engagements de la présente rubrique « Clauses restrictives », sans avoir à déposer une caution.

12.6 Divisibilité et modification

Si une disposition de la présente rubrique « Clauses restrictives » est jugée invalide ou inexécutoire par un tribunal compétent du fait qu'elle est trop générale quant à la durée, à la zone géographique, à la portée, à l'activité ou au sujet, pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera modifiée, en la limitant ou en la réduisant, de sorte qu'elle soit exécutoire dans toute la mesure permise par les lois applicables. L'acheteur et la Société conviennent qu'aucune violation des dispositions de la convention d'achat d'actions n'aura pour effet de mettre fin à l'obligation pour l'acheteur, pour la Société ou pour un membre de leur groupe respectif de se conformer à la présente rubrique « Clauses restrictives ». Il est entendu que les dispositions de la présente rubrique « Clauses restrictives » s'appliqueront à tous les successeurs et ayants droit de chaque partie.

13. Police d'assurance déclarations et garanties

L'acheteur a souscrit une police d'assurance déclarations et garanties conditionnelle et en a remis un exemplaire à la Société.

Les primes, les frais de souscription, les commissions de courtage et les taxes et impôts se rapportant à une police d'assurance déclarations et garanties souscrite par l'acheteur ainsi que les autres frais, coûts et dépenses exigibles aux termes de cette police d'assurance déclarations et garanties seront à la charge de l'acheteur, qui assumera également toutes les autres dépenses liées à la souscription de cette police.

L'acheteur doit s'assurer que i) chaque police d'assurance déclarations et garanties définitive et exécutoire stipule que le ou les assureurs ne sont pas habilités à exercer leur droit de subrogation et renoncent à tout droit de subrogation en rapport avec la convention d'achat d'actions, les documents relatifs à l'opération et l'opération, à l'encontre de la société (ou de tout actionnaire, membre, partenaire, employé, administrateur ou dirigeant, direct ou indirect, ancien et actuel (ou les personnes dont les fonctions sont équivalentes à celles de ces postes) de la Société), sauf en cas de fraude de la part de la Société (ou de tout actionnaire, membre, partenaire, employé, administrateur ou dirigeant, direct ou indirect, ancien et actuel (ou les personnes dont les fonctions sont équivalentes à celles de ces postes) (la « renonciation à la subrogation »); et ii) la Société sera désignée comme tiers bénéficiaire de la renonciation à la subrogation. À compter de la date de la convention, sans le consentement préalable de la Société (qui peut être refusé pour quelque raison que ce soit au gré de la Société), l'acheteur ne doit pas (et doit faire en sorte que les membres de son groupe ne le fassent pas) modifier ou résilier la renonciation à la subrogation ou une disposition énoncée dans une police d'assurance déclarations et garanties, ni renoncer à celles-ci, d'une manière i) qui serait incompatible avec la renonciation à la subrogation; ii) qui serait autrement défavorable à tout égard important pour la Société; ou iii) qui augmenterait la responsabilité financière éventuelle de la Société. La Société reconnaît et convient que le projet de police d'assurance déclarations et garanties mis à la disposition de la Société au plus tard à la date de la convention remplit toutes les exigences du présent paragraphe.

Les parties ont convenu que, sauf i) dans la mesure où un engagement ou une autre obligation des parties prévoit spécifiquement l'exécution ou le respect après la clôture ou la résiliation de la convention d'achat d'actions ou d'un document relatif à l'opération; ii) pour les demandes d'exécution en nature ou les demandes d'autres mesures de redressement fondées sur l'equity aux termes du paragraphe 10.14 de la convention d'achat d'actions ou des dispositions applicables des autres documents relatifs à l'opération; et iii) pour les réclamations ou les recours en cas de fraude, après la clôture, chaque partie ne dispose d'aucun recours contre l'autre partie, les membres de son groupe ou leurs représentants respectifs à l'égard des réclamations ou des dommages découlant d'une déclaration et d'une garantie, d'un engagement ou d'une autre obligation de cette autre partie prévus dans la convention d'achat d'actions ou dans tout autre document relatif à l'opération (ou dans une annexe, un certificat ou autre document devant être expressément remis en vertu des présentes ou conformément à ces autres

documents), y compris toute réclamation ou tout dommage découlant d'un manquement à cet égard; étant entendu qu'aucune disposition de la convention d'achat d'actions ne vise à limiter, à restreindre ou à interdire la capacité de l'acheteur et des membres de son groupe (y compris les sociétés cibles après la clôture), ni ne vise à renoncer à leur capacité, de présenter une réclamation aux termes de la police d'assurance déclarations et garanties, qui sera le seul recours de l'acheteur et des membres de son groupe après la clôture en cas de violation des déclarations et des garanties aux termes de la convention d'achat d'actions (sauf en cas de fraude).

14. Questions d'assurance

À compter de la clôture, les sociétés acheteuses peuvent présenter une demande d'indemnisation (à condition que la couverture soit en place au moment où la demande est présentée) à l'égard d'un événement ou d'un dommage découlant de l'exploitation de l'entreprise, ou s'y rapportant, et qui est survenu ou s'est produit avant la clôture (chacun, une « demande d'indemnisation ») en vertu des polices d'assurance responsabilité civile basées sur les événements (occurrence-based) et, dans la mesure où elles concernent des questions antérieures à la clôture, basées sur les réclamations (claims-made) de la Société et des membres de son groupe (chacune, une « police d'assurance de la Société ») qui couvraient l'entreprise ou les sociétés cibles au moment de l'événement ou du dommage en question. Pour faire une telle demande d'indemnisation, et à la demande d'une société acheteuse, la Société fait de son mieux sur le plan commercial, et s'assure que les membres de son groupe fassent de leur mieux sur le plan commercial, pour a) collaborer avec la société acheteuse en cause en lui fournissant les renseignements raisonnablement demandés concernant la police d'assurance de la Société; b) faire la demande d'indemnisation au nom de la société acheteuse si cette dernière n'est pas autorisée à la faire directement aux termes de la police d'assurance de la Société; et c) aider les sociétés acheteuses à percevoir les indemnités relatives à ces demandes d'indemnisation. Si la Société ou les membres de son groupe reçoivent un produit d'assurance en réponse à une telle demande d'indemnisation, la Société remettra ou fera remettre sans délai ce produit à l'acheteur ou à son ou ses représentants désignés. L'acheteur x) aura le droit de diriger l'enquête, la défense et le règlement visant les réclamations soumises au profit des sociétés acheteuses pour couverture conformément à la présente rubrique « Questions d'assurance », aux frais de l'acheteur; et y) sera responsable des frais remboursables supplémentaires engagés pour toute garantie subséquente de la police d'assurance de la Société visant une demandée par l'acheteur.

15. Soutien aux litiges

Pendant deux (2) ans après la clôture, si l'une ou l'autre des parties ou les membres de son groupe sont parties à une procédure judiciaire d'un tiers liée à l'opération ou à l'entreprise (à l'exclusion des différends entre les parties ou des questions non reliées), l'autre partie doit, à la demande et aux frais de la partie qui en fait la demande, collaborer raisonnablement, notamment fournir l'accès au personnel, aux témoignages et aux livres et registres pertinents nécessaires à la poursuite, à la défense ou au règlement de ces procédures.

16. Police de garantie subséquente des administrateurs et des dirigeants

Au plus tard à la clôture, la Société souscrira et maintiendra en vigueur pendant six (6) ans, ou fera en sorte que les membres de son groupe souscrivent et maintiennent en vigueur pendant six (6) ans, une police de garantie subséquente à la police actuelle d'assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, d'assurance de la responsabilité liée aux pratiques d'emploi et d'assurance responsabilité fiduciaire, en ce qui concerne les réclamations découlant de faits ou d'événements survenus avant la clôture relativement à l'entreprise et aux sociétés cibles, la police de garantie subséquente devant essentiellement offrir la même couverture et couvrir les mêmes montants, dans l'ensemble, que la couverture actuellement fournie par cette police actuelle et devant contenir, dans l'ensemble, des modalités et des conditions non moins avantageuses que celles de la police actuelle. La Société ne résiliera ni ne modifiera aucune des polices subséquentes d'une manière qui porte préjudice aux personnes couvertes par ces polices au cours de cette période de six (6) ans. La Société est responsable de l'ensemble des franchises, des taxes et impôts, des honoraires et des frais associés à l'obtention des polices subséquentes.

17. Entreprise de la Société

La Société reconnaît et convient ce qui suit : a) la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) conservent l'entreprise du vendeur ; b) les passifs et les autres obligations de l'entreprise du vendeur ne sont pas transférés ou pris en charge, ni ne sont censés l'être, par les sociétés acheteuses ou par toute autre personne en vertu des documents relatifs à l'opération ou autrement ; et c) par conséquent, la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) sont responsables des passifs et des autres obligations de l'entreprise du vendeur à compter de la clôture.

18. Garanties de remplacement

À compter de la date de la convention, les parties font de leur mieux sur le plan commercial pour substituer l'acheteur ou ses filiales à la Société et aux membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) aux termes de chacune des garanties énumérées à la pièce D de la convention d'achat d'actions (les « garanties ») ou pour faire en sorte qu'une nouvelle garantie, lettre de crédit, obligation, dépôt d'espèces ou une autre garantie financière (chacune étant une « garantie de remplacement »), selon le cas, soit délivrée en remplacement de ces garanties, dans tous les cas à compter de la clôture, et que la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) soient libérés des garanties, dans tous les cas à compter de la clôture, chaque partie collaborant raisonnablement avec l'autre partie à cette initiative, si elle le lui demande. Si aucune garantie de remplacement n'a été délivrée en remplacement des garanties avant la clôture et/ou si la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) n'ont pas été libérés de ces garanties, dans tous les cas, à compter de la clôture, les parties continuent de faire de leur mieux sur le plan commercial pour obtenir ces garanties de remplacement et libérations dans les meilleurs délais possibles après la clôture, chaque partie collaborant raisonnablement avec l'autre partie à cette initiative, si elle le lui demande. À compter de la clôture et jusqu'à ce qu'une garantie de remplacement visant le bail immobilier applicable soit obtenue et que la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) soient libérés des garanties, dans tous les cas, à compter de la clôture, l'acheteur s'engage, de façon absolue, inconditionnelle et irrévocable à indemniser et à dégager de toute responsabilité chacun des garants (autres que les sociétés cibles) et règle, aux termes des garanties applicables, intégralement et à la première demande écrite, tous les dommages subis ou encourus par eux découlant d'une réclamation, quelle qu'elle soit, liée ou attribuable à l'exécution ou à la non-exécution des obligations des personnes concernées ou de l'exercice de leurs droits en vertu des garanties applicables. En ce qui concerne chacune de ces garanties, les obligations de l'acheteur aux termes de la rubrique « Garanties de remplacement » relatives à ces garanties prennent automatiquement fin au moment où la garantie de remplacement s'y rapportant est obtenue et la Société et les membres de son groupe (autres que les sociétés cibles) sont libérés de cette garantie à compter de la clôture. Rien dans la présente rubrique « Garanties de remplacement » n'oblige la Société, les membres de son groupe, l'acheteur ou les sociétés cibles à accorder une contrepartie ou un accommodement supplémentaire (financier ou autre) à un tiers, à lancer des procédures, à fournir une sûreté ou à engager des frais supplémentaires dans le cadre de la recherche d'une garantie de remplacement.

19. Conditions liées aux obligations des parties

19.1 Conditions liées aux obligations des deux parties

L'obligation qui incombe à la Société et à l'acheteur de réaliser la clôture est assujettie au respect des conditions suivantes (ou à la renonciation à celles-ci par la Société et l'acheteur, selon le cas, à leur seule et absolue discrétion respective, dans la mesure permise par les lois applicables) :

a) les approbations des autorités de réglementation ont été obtenues et sont en vigueur ;

b) le vote requis de la Société doit avoir été obtenu conformément aux lois applicables et aux documents constitutifs de la Société ; et

c) aucune ordonnance ou loi applicable en vigueur adoptée, promulguée, déposée ou appliquée par une entité gouvernementale ne doit interdire, empêcher ou rendre illégale la réalisation de l'opération.

19.2 Conditions liées aux obligations de l'acheteur

L'obligation qui incombe à l'acheteur de réaliser la clôture est assujettie au respect des conditions suivantes (ou à la renonciation à celles-ci par l'acheteur, à sa seule et absolue discrétion, dans la mesure permise par les lois applicables) :

a) la Société a exécuté et a respecté, à tous égards importants, les engagements et les autres obligations prévus par la convention d'achat d'actions qui doivent être exécutés et respectés par elle au plus tard à la clôture;

b) i) les déclarations et les garanties énoncées à la rubrique intitulée « Capital Structure of the Target Companies » de la convention d'achat d'actions sont véridiques et exactes à toutes fins utiles, à l'exception d'écarts négligeables, à la date de la convention et à la date de clôture comme si elles avaient été faites ou données à la date de clôture; ii) chacune des déclarations essentielles est véridique et exacte à tous égards importants à la date de la convention et à la date de clôture comme si elle avait été faite à la date de clôture (à l'exception de la déclaration essentielle qui, en raison de ses modalités expresses, est faite à une date précise et qui doit être véridique et exacte à tous égards importants seulement à cette date); et iii) chacune des déclarations et des garanties de la Société (à l'exception des déclarations et des garanties énoncées à la rubrique « Capital Structure of the Target Companies » de la convention d'achat d'actions et des déclarations essentielles) contenue dans la convention d'achat d'actions est véridique et exacte à la date de la convention et à la date de clôture comme si elle avait été faite ou donnée à la date de clôture (à l'exception de la déclaration essentielle qui, en raison de ses modalités expresses, est faite à une date précise et est véridique et exacte à tous égards importants seulement à cette date), dans tous les cas (relativement à la présente clause iii) seulement), sauf si son défaut d'être véridique et exacte n'a pas eu et n'est pas raisonnablement susceptible d'avoir, individuellement ou dans l'ensemble, un effet défavorable important; toutefois, afin d'établir l'exactitude des déclarations et garanties décrites dans les clauses i) à iii), les termes « important », « effet défavorable important » et les autres expressions liées à l'importance relative ou de nature similaire contenus dans ces déclarations et garanties (autres que le terme « contrats importants » et les déclarations et garanties décrites à la rubrique intitulée « Absence of Certain Changes ») de la convention d'achat d'actions ne doivent pas être pris en compte; aucun effet défavorable important ne s'est produit depuis la date de la convention d'achat d'actions;

c) aucun effet défavorable important ne s'est produit depuis la date de la convention;

d) l'acheteur doit avoir reçu une attestation signée par un dirigeant dûment autorisé de la Société dont la forme et la teneur le satisfont raisonnablement, en lien avec les questions mentionnées à la rubrique intitulée « Conditions liées aux obligations de l'acheteur » de la présente circulaire;

e) la Société doit avoir mené à bien la réorganisation préalable à la clôture conformément à ses modalités et fourni à l'acheteur des exemplaires signés de chacun des contrats, des instruments et des autres documents nécessaires en vue d'effectuer la réorganisation préalable à la clôture; et

f) la Société doit avoir fait toutes les remises et pris toutes les mesures exigées par le paragraphe a) de la rubrique intitulée « Closing Deliverables and Closing Actions » de la convention d'achat d'actions; toutefois, la clôture n'est pas reportée uniquement en raison du défaut de fournir tous les documents à remettre décrits à l'alinéa (a)(x) de la rubrique intitulée « Closing Deliverables and Closing Actions » de la convention d'achat d'actions si (et seulement si) les conditions suivantes sont réunies : i) les nouveaux régimes d'avantages sociaux qui ont été établis à la clôture respectent en tous points les exigences de la convention collective conclue entre Transcontinental Flexstar Inc. et la section locale 5 du Public and Private Workers of Canada au cours de la période allant du 4 avril 2021 au 3 avril 2026; et ii) la Société a exécuté et respecté, à tous égards importants, les engagements et les autres obligations prévues par la

présente convention en matière de fourniture des documents à remettre décrits à l'alinéa (a)(x) de la rubrique intitulée « Closing Deliverables and Closing Actions » de la convention d'achat d'actions et iii) la Société s'engage à faire de son mieux sur le plan commercial pour : A) établir tous les nouveaux régimes d'avantages sociaux restants dans les meilleurs délais possibles après la clôture; et B) fournir le soutien à la transition raisonnablement demandé par l'acheteur pour atténuer l'incidence défavorable qu'il pourrait subir en raison du non-établissement de ces nouveaux régimes d'avantages sociaux à la clôture.

19.3 Conditions liées aux obligations de la Société

L'obligation de la Société de réaliser la clôture est assujettie au respect des autres conditions suivantes (ou à la renonciation aux conditions suivantes par la Société, à son entière discrétion, dans la mesure permise par les lois applicables) :

a) l'acheteur doit avoir exécuté et respecté, à tous égards importants, les engagements et les autres obligations découlant de la convention d'achat d'actions qu'il devait avoir exécutés ou respectés au plus tard à la clôture;

b) les déclarations et les garanties de l'acheteur contenues dans la convention d'achat d'actions sont véridiques et exactes à tous égards importants à la date de la convention et à la date de clôture comme si elles avaient été faites ou données à la date de clôture (étant entendu que les déclarations et garanties qui, selon leurs modalités, sont faites ou données à une date précise ne doivent être véridiques et exactes qu'à cette date); étant toutefois entendu qu'afin de déterminer l'exactitude de ces déclarations et garanties, le terme « effet défavorable important » et les autres expressions liées à l'importance relative ou de nature similaire limitant la portée de ces déclarations et garanties ne seront pas pris en compte;

c) la Société doit avoir reçu une attestation signée par un dirigeant dûment autorisé de l'acheteur, dont la forme et le fond sont jugés raisonnablement satisfaisants par la Société, à l'égard des questions énoncées aux points a) et b) de la rubrique « Conditions liées aux obligations de la Société » de la présente circulaire; et

d) l'acheteur doit avoir effectué toutes les livraisons et pris toutes les mesures requises par le point (b) de la rubrique « Closing Deliverables and Closing Actions » de la convention d'achat d'actions.

20. Résiliation

La convention d'achat d'actions peut être résiliée avant la clôture, que le vote requis de la Société ait été obtenu ou non, dans les circonstances suivantes : a) avec le consentement mutuel écrit de la Société et de l'acheteur; ou b) par l'une ou l'autre des parties si certaines conditions sont remplies. Ces conditions comprennent les suivantes : i) la clôture n'a pas lieu au plus tard à la date limite, pourvu que la partie qui résilie la convention ne soit pas principalement responsable du retard et qu'elle n'ait pas commis de manquement important au moment de la résiliation; ii) une entité gouvernementale rend une ordonnance définitive et sans appel interdisant de façon permanente l'opération; ou iii) l'assemblée des actionnaires de la Société est tenue et achevée, mais l'approbation requise des actionnaires n'est pas obtenue.

20.1 Résiliation par la Société

La Société peut résilier la convention d'achat d'actions à tout moment avant l'obtention du vote requis de la Société, si A) le conseil d'administration autorise la Société, conformément à la rubrique « Erreur ! Source du renvoi introuvable. » de la présente circulaire, à conclure une convention d'acquisition de rechange définitive contraignante que le conseil d'administration, agissant de bonne foi, a déterminé comme constituant une proposition supérieure; B) parallèlement à la résiliation de la convention d'achat d'actions, conformément à la rubrique « Erreur ! Source du renvoi introuvable. » de la présente circulaire, la Société conclut une telle convention d'acquisition de rechange définitive contraignante en ce qui concerne une telle proposition supérieure; et C) la Société, immédiatement avant cette résiliation ou au moment de celle-ci, paie à l'acheteur, en

fonds immédiatement disponibles, tous les frais qui doivent être payés conformément à la rubrique « Effect of Termination » de la convention d'achat d'actions (y compris l'indemnité de résiliation de la Société).

La Société peut aussi résilier la convention d'achat d'actions en cas de manquement par l'acheteur à une déclaration, à une garantie ou encore à l'exécution ou au respect d'un engagement ou d'une autre obligation de l'acheteur contenu dans la convention d'achat d'actions, lorsque ce manquement fait en sorte que les conditions à l'obligation de la Société de réaliser la clôture ne soient pas remplies (ou susceptibles de l'être) si ces conditions étaient mesurées au moment de ce manquement, et lorsque l'acheteur ne remédie pas à ce manquement (s'il est possible d'y remédier) dans les vingt (20) jours suivant la réception d'un avis écrit de la Société concernant le manquement réel ou présumé (ou, si elle est antérieure, d'ici la date limite), lequel avis écrit indique qu'à moins qu'on ne remédie à ce manquement conformément au présent paragraphe, la Société a l'intention de résilier la convention d'achat d'actions; à condition que la Société ne puisse pas exercer son droit de résilier la convention d'achat d'actions aux termes du présent paragraphe si elle manque à ce moment à une de ses déclarations ou garanties ou encore à l'exécution ou au respect d'un de ses engagements ou d'une autre de ses obligations contenu dans la convention d'achat d'actions, lorsque ce manquement fait en sorte que les conditions à l'obligation de l'acheteur de réaliser la clôture ne soient pas remplies (ou susceptibles de l'être) si ces conditions étaient mesurées au moment de cette résiliation, ou si A) toutes les conditions énoncées à la rubrique « Conditions liées aux obligations de l'acheteur » de la présente circulaire (sauf les conditions qui, de par leur nature, doivent être remplies au moyen de mesures prises à la clôture, mais sous réserve du respect réel de ces conditions à la clôture) ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation (dans la mesure permise par les lois applicables) au moment où la clôture doit avoir lieu; B) la Société a confirmé irrévocablement par écrit à l'acheteur que les conditions énoncées à la rubrique « Conditions liées aux obligations de la Société » de la présente circulaire ont été remplies ou que la Société renoncera à ces conditions non remplies (sauf les conditions qui, de par leur nature, doivent être remplies au moyen de mesures prises à la clôture, mais sous réserve du respect réel de ces conditions à la clôture); C) l'acheteur ne réalise pas la clôture au plus tard à la date requise aux termes de la rubrique « Clôture » de la présente circulaire; D) la Société a confirmé par écrit qu'elle est prête et apte à réaliser la clôture dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de cet avis; et E) l'acheteur ne réalise pas la clôture dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de cet avis; étant toutefois entendu qu'au cours de cette période de trois (3) jours ouvrables, aucune partie n'a le droit de résilier la convention d'achat d'actions aux termes de la présente rubrique « Résiliation par la Société ».

20.2 Résiliation par l'acheteur

L'acheteur peut résilier la convention d'achat d'actions à tout moment avant l'obtention du vote requis de la Société, si le conseil d'administration a procédé à un changement de recommandation de la Société.

L'acheteur peut aussi résilier la convention d'achat d'actions en cas de manquement par la Société à une déclaration, à une garantie ou encore à l'exécution ou au respect d'un engagement ou d'une autre obligation de la Société contenu dans la convention d'achat d'actions, lorsque ce manquement fait en sorte que les conditions à l'obligation de l'acheteur de réaliser la clôture ne soient pas remplies (ou susceptibles de l'être) si ces conditions étaient mesurées au moment de ce manquement, et lorsque la Société ne remédie pas à ce manquement (s'il est possible d'y remédier) dans les vingt (20) jours suivant la réception d'un avis écrit de l'acheteur concernant le manquement réel ou présumé (ou, si elle est antérieure, d'ici la date limite), lequel avis écrit indique qu'à moins qu'on ne remédie à ce manquement conformément au présent paragraphe, l'acheteur a l'intention de résilier la convention d'achat d'actions; à condition que l'acheteur ne puisse pas exercer son droit de résilier la convention d'achat d'actions aux termes du présent paragraphe s'il manque à ce moment à une de ses déclarations ou garanties ou encore à l'exécution ou au respect d'un de ses engagements ou d'une autre de ses obligations contenu dans la convention d'achat d'actions, lorsque ce manquement fait en sorte que les conditions à l'obligation de la Société de réaliser la clôture ne soient pas remplies (ou susceptibles de l'être) si ces conditions étaient mesurées au moment de cette résiliation.

La partie qui souhaite résilier la convention d'achat d'actions conformément aux dispositions mentionnées à la présente rubrique « Résiliation » doit donner un avis écrit de cette résiliation à l'autre partie.

Si la convention d'achat d'actions est résiliée conformément aux dispositions mentionnées à la présente rubrique « Résiliation », la convention d'achat d'actions devient nulle et sans effet, et les parties (ou un actionnaire ou un représentant de

cette partie) n'auront plus aucune responsabilité envers une autre partie à cette convention, sauf comme il est par ailleurs expressément prévu dans la convention d'achat d'actions. Si la convention d'achat d'actions est résiliée par l'acheteur à certaines conditions, ou par l'une ou l'autre des parties si l'approbation des actionnaires n'est pas obtenue, la Société doit verser à l'acheteur une « indemnité de résiliation de la Société ». Si la convention est résiliée par la Société à certaines conditions, l'acheteur doit verser à la Société une « indemnité de résiliation de l'acheteur ».

21. Lois applicables

La convention d'achat d'actions et les obligations non contractuelles qui en découlent ou qui s'y rapportent sont régies par les lois de l'État du Delaware (sans égard aux dispositions en matière de conflits de lois prévues par celles-ci qui nécessiteraient l'application des Lois applicables d'un autre territoire, y compris les lois du Delaware relatives aux lois applicables en matière de prescription et de fardeau de la preuve).

Malgré toute disposition contraire de la convention d'achat d'actions, aucune partie ne peut intenter une poursuite ou soutenir une autre partie dans le cadre d'une poursuite contre l'une des parties au financement par emprunt (comme les prêteurs ou les sources de financement) ou le financement par capitaux propres privilégiés relativement à la convention d'achat d'actions ou à l'opération, sauf devant les tribunaux fédéraux ou les tribunaux de l'État de New York situés à Manhattan, dans la ville de New York. Toute réclamation contre les parties au financement par emprunt ou le financement par capitaux propres privilégiés (concernant la convention d'achat d'actions, le financement par emprunt ou l'exécution de ceux-ci) doit être régie par les lois de New York, et non par les lois du Delaware, et les règles en matière de conflits de lois de New York ne s'appliquent pas. Toutes les parties renoncent au droit à un procès devant jury pour tout litige mettant en cause les parties au financement par emprunt ou le financement par capitaux propres privilégiés relativement à la convention d'achat d'actions ou à l'opération.

21.1 Compétence des tribunaux

Les tribunaux du Delaware ont la compétence exclusive pour régler tout différend découlant de la convention d'achat d'actions ou s'y rapportant. Toute poursuite ou procédure judiciaire mettant en cause une partie au financement par emprunt ou un financement par capitaux propres privilégiés (comme un prêteur) relativement à l'opération doit être intentée exclusivement devant les tribunaux de New York.

DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ APRÈS L'OPÉRATION

1. La Société après l'opération

Conformément aux modalités de la convention d'achat d'actions, la Société vendra à l'acheteur toutes les actions émises et en circulation des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société, laquelle se spécialise dans la fabrication de produits de plastique souple. Après la réalisation de l'opération, les activités de la Société comporteront deux (2) secteurs opérationnels : i) Services au commerce de détail et de l'impression et ii) Médias. Le secteur des services au commerce de détail et de l'impression propose une gamme de services de détail intégrés, notamment des solutions de contenu (également connues sous le nom de « prémédia »), des solutions de marketing et média qui comprennent des services d'impression de circulaires pour les détaillants, des solutions de circulaires numériques et d'analyse du commerce de détail, ainsi que des solutions de marketing sur le lieu de vente. Le secteur des services au commerce de détail et de l'impression offre également une gamme de solutions d'impression innovantes pour les journaux, les magazines et les livres en quadrichromie. Le secteur des médias offre des produits d'édition imprimés et numériques, en français et en anglais, qui se détaillent comme suit : livres pédagogiques, livres parascolaires et publications spécialisées pour les professionnels.

2. Emploi du produit

La contrepartie totale de l'opération s'élève à 1,51 milliard de dollars américains (environ 2,10 milliards de dollars), sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie, le fonds de roulement net et les frais de l'opération pour le secteur de l'emballage.

Si l'opération est réalisée, la Société prévoit utiliser le produit tiré de l'opération aux fins suivantes : i) rembourser certaines sommes des dettes existantes; ii) payer les coûts liés à l'opération; iii) payer les impôts applicables liés à l'opération; iv) à d'autres fins générales; et v) verser une ou plusieurs distributions aux actionnaires sous forme de dividendes, de remboursement de capital, ou d'une combinaison des deux, comme établi par le conseil d'administration à son entière discrétion (la « distribution ») et sous réserve de l'obtention des approbations applicables des actionnaires concernant les remboursements de capital. La distribution est actuellement estimée à environ 20,00 $ par action.

Même si la Société croit que les estimations qui précèdent sont raisonnables selon les renseignements dont elle dispose actuellement, les montants réels pourraient différer de manière importante de ceux présentés ci-dessus, et le montant en espèces distribué aux actionnaires à partir du produit de l'opération pourrait être inférieur au montant estimatif de 20,00 $ par action pour diverses raisons.

3. Mesures pro forma de 2025 après l'opération

La Société a préparé les états financiers consolidés pro forma non audités (les « états pro forma ») afin de fournir des données à des fins d'illustration concernant la Société après la réalisation de l'opération. Un exemplaire des états pro forma est présenté à l'annexe E de la présente circulaire. Les états pro forma sont fondés sur les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025 (les « états financiers de 2025 ») et ont été préparés pour présenter rétroactivement l'effet de l'opération sur la Société si l'opération avait été conclue le 27 octobre 2024, soit le premier jour de l'exercice 2025 de la Société. Les ajustements pro forma aux états financiers de 2025 visent à illustrer l'effet financier de l'opération sur la Société. Cependant, ces ajustements sont provisoires et fondés sur les estimations et les hypothèses actuelles de la direction. Les ajustements réels suivant la réalisation de l'opération dépendront de plusieurs facteurs et de renseignements supplémentaires qui seront disponibles après la date de la présente circulaire. Par conséquent, nous prévoyons que les ajustements réels différeront des ajustements pro forma, et que l'écart pourrait être important.

Les états pro forma ne sont pas audités. De plus, les états pro forma sont fondés sur des résultats financiers historiques et, par conséquent, ils ne sont pas une indication des résultats financiers futurs et ne devraient pas être considérés comme une prévision ou une projection des bénéfices ou de la situation financière futurs de la Société. Il ne faut pas se fier indûment aux états pro forma. Après la réalisation de l'opération, la Société prévoit avoir un bilan robuste, des liquidités suffisantes et la capacité à redonner du capital aux actionnaires.

3.1 Informations financières pro forma sommaires

Les tableaux suivants présentent un sommaire des informations financières pro forma non auditées de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025 compte tenu de l'opération. Les informations financières pro forma présentées ci-dessous ont été dérivées des états financiers pro forma non audités inclus à l'annexe E de la présente circulaire et doivent être lues de concert avec ces états et les notes y afférentes.

Les informations financières non auditées ont été préparées conformément aux IFRS. Cependant, les données financières utilisées, soit le résultat opérationnel avant amortissement ajusté et le résultat opérationnel ajusté, pour lesquelles un rapprochement et une définition sont présentés dans les tableaux ci-après, ne sont pas définies par les IFRS. Elles pourraient être calculées différemment et ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres entreprises. Nous sommes d'avis qu'un grand nombre de nos lecteurs analysent la performance financière des activités de la Société en fonction de ces données financières non conformes aux IFRS, puisqu'elles peuvent faciliter la comparaison entre les périodes. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de performance financière conformes aux IFRS. Elles ne s'y substituent pas et n'y sont pas supérieures.

| État consolidé pro forma de la situation financière
(en millions de dollars) | Au 26 octobre 2025 |
| --- | --- |
| Actifs courants | 2 173,8 $ |
| Actifs non courants | 768,6 |
| Actif total | 2 942,4 $ |
| Passifs courants | 535,1 $ |
| Passifs non courants | 293,8 |
| Capitaux propres | 2 113,5 |
| Passif total et capitaux propres | 2 942,4 $ |

Rapprochement du résultat opérationnel pro forma

	Exercice clos le
(en millions de dollars)	26 octobre 2025
Résultat opérationnel	120,9 $
Excluant
Frais de restructuration et autres coûts	14,1
Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises^{1)}	6,4
Dépréciation d'actifs	9,5
Résultat opérationnel ajusté	150,9 $
Amortissement^{2)}	68,5
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	219,4 $

1) Les amortissements des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos titres d'ouvrages pédagogiques, nos ententes de non-concurrence, nos noms commerciaux à durée d'utilité limitée déterminée et nos droits de premier refus.

2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

Termes utilisés	Définitions
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	Résultat opérationnel avant amortissement incluant les gains (pertes) réalisés sur les contrats de change non désignés et excluant les frais de restructuration et autres coûts (revenus) ainsi que la dépréciation d'actifs.
Cette mesure est utilisée pour évaluer la performance opérationnelle de la Société et de ses secteurs sur une base comparable.
Résultat opérationnel ajusté	Résultat opérationnel incluant les gains (pertes) réalisés sur les contrats de change non désignés et excluant les frais de restructuration et autres coûts (revenus), l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ainsi que la dépréciation d'actifs.
Cette mesure est utilisée pour mieux évaluer le rendement opérationnel courant de la Société et de ses secteurs sur une base comparable.

FACTEURS DE RISQUE

Lorsqu'ils évaluent s'ils doivent ou non approuver l'opération, les actionnaires devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants. Ces facteurs de risque doivent être évalués à la lumière des autres renseignements figurant dans la présente circulaire, y compris certaines rubriques de documents qui ont été déposés publiquement.

1. Risques liés à l'opération

Rien ne garantit que toutes les conditions de l'opération seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation. Le fait de ne pas réaliser l'opération pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ou par ailleurs avoir un effet défavorable sur les activités de la Société.

La réalisation de l'opération est assujettie à plusieurs conditions, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l'approbation de la résolution relative à l'opération par les actionnaires et l'obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation. À l'exception de Capinabel, qui a conclu une convention de soutien et de vote, les actionnaires ne sont pas tenus de voter en faveur de la résolution relative à l'opération. Rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que ces conditions seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation ni le moment auquel elles seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation.

Si l'opération n'est pas réalisée, le cours des actions peut baisser dans la mesure où il reflète l'hypothèse du marché selon laquelle l'opération sera réalisée. Si l'opération n'est pas réalisée et que le conseil d'administration décide de tenter une autre opération, rien ne garantit qu'il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à celui devant être payé aux termes de la convention d'achat d'actions ni que la poursuite de l'exploitation du secteur de l'emballage selon son modèle opérationnel actuel dégagera une valeur pour la Société équivalente ou supérieure à celle offerte dans le cadre de l'opération et de l'emploi du produit tiré de cette opération.

De plus, étant donné que la réalisation de l'opération est assujettie à de l'incertitude, les dirigeants et employés actuels de la Société pourraient être incertains quant à leur rôle futur au sein de la Société. Cette situation pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société ou du secteur de l'emballage d'attirer ou de conserver les membres de la direction et du personnel clés au cours de la période allant jusqu'à la réalisation ou la fin de l'opération.

L'acheteur n'est pas tenu de réaliser l'opération en cas de changement ayant un effet défavorable important.

L'acheteur n'est pas tenu de réaliser l'opération en cas de changement ayant un effet défavorable important. Bien qu'un effet défavorable important exclut certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société, notamment des changements dans la conjoncture économique ou dans les conditions générales des marchés dans lesquels le secteur de l'emballage exerce ses activités, rien ne garantit qu'un changement ayant un effet défavorable important ne se produira pas avant la date de clôture, auquel cas l'acheteur pourrait choisir de ne pas réaliser l'opération.

Des événements qui empêchent la réalisation du financement de l'acheteur pourraient survenir.

Bien que la convention d'achat d'actions ne contienne pas de condition de financement, il se pourrait que les conditions énoncées dans les lettres d'engagement ne soient pas remplies ou que d'autres événements empêchant l'acheteur de réaliser le financement envisagé dans les lettres d'engagement surviennent. Si l'acheteur est incapable de réaliser le financement envisagé dans les lettres d'engagement ou si ses sources de financements sont incapables de financer l'acheteur ou de respecter leurs obligations prévues dans les lettres d'engagement, il est peu probable que l'acheteur soit en mesure de financer le prix d'achat nécessaire pour réaliser l'opération. Dans un tel cas, si la Société n'est pas en mesure d'exiger l'exécution en nature des obligations de l'acheteur pour réaliser l'opération, comme il est prévu dans la convention d'achat d'actions, le recours de la Société pourrait être limité.

La convention d'achat d'actions pourrait être résiliée dans certaines circonstances.

La Société et l'acheteur ont le droit, dans certains cas, de résilier la convention d'achat d'actions. En conséquence, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la convention d'achat d'actions ne sera pas résiliée par la Société ou l'acheteur avant la réalisation de l'opération.

L'indemnité de résiliation de la Société aux termes de la convention d'achat d'actions pourrait dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir le secteur de l'emballage ou la Société.

Aux termes de la convention d'achat d'actions, la Société est tenue de verser une indemnité de résiliation de la Société s'élevant à 67 950 000 $ US si la convention d'achat d'actions est résiliée dans certaines circonstances. L'indemnité de résiliation de la Société pourrait dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir le secteur de l'emballage ou la Société, même si ces parties sont par ailleurs disposées à offrir une valeur supérieure à celle offerte dans le cadre de l'opération.

Même si la convention d'achat d'actions est résiliée sans paiement de l'indemnité de résiliation de la Société, la Société peut, à l'avenir, être tenue de payer l'indemnité de résiliation de la Société dans certaines circonstances.

Même si la convention d'achat d'actions est résiliée sans paiement de l'indemnité de résiliation de la Société, dans certaines circonstances, la Société doit payer l'indemnité de résiliation de la Société si, avant la date qui tombe 12 mois après la résiliation, la Société conclut une convention définitive en ce qui concerne une opération qui constitue une proposition d'acquisition et cette proposition d'acquisition est réalisée. En conséquence, si l'opération n'est pas réalisée et que la convention d'achat d'actions est résiliée, dans certaines circonstances, il se pourrait que la Société ne soit pas en mesure de réaliser une autre proposition d'acquisition qui offrirait par ailleurs une plus grande valeur aux actionnaires sans paiement de l'indemnité de résiliation de la Société.

L'incapacité de la Société de réaliser l'opération ou le report de la réalisation de l'opération pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de la Société, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et le cours de ses actions.

La réalisation de l'opération est assujettie au respect de certaines conditions de clôture, notamment l'approbation par les actionnaires de la résolution relative à l'opération et l'obtention des approbations des autorités de réglementation. Un retard important dans le respect des conditions de clôture pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions et sur les activités de la Société, sa situation financière ou ses résultats d'exploitation, peu importe si l'opération est réalisée ou non.

Pendant que l'opération est en cours, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures.

Aux termes de la convention d'achat d'actions, la Société doit généralement exercer les activités du secteur de l'emballage dans le cours normal des affaires et, avant la réalisation de l'opération ou la résiliation de la convention d'achat d'actions, il lui est interdit de prendre certaines mesures précises sans le consentement de l'acheteur.

L'opération pourrait détourner l'attention de la direction.

L'opération pourrait détourner l'attention de la direction des activités quotidiennes de la Société et du secteur de l'emballage, respectivement. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'opération et pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société, particulièrement si la clôture de l'opération n'a pas lieu.

Des paiements éventuels aux actionnaires qui exercent des droits à la dissidence pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière de la Société.

Les actionnaires inscrits ont le droit d'exercer les droits à la dissidence et de demander un paiement égal à la juste valeur de leurs actions en espèces. Si les droits à la dissidence sont valablement exercés à l'égard d'un nombre important d'actions, il se pourrait qu'un paiement en espèces important doive être effectué aux actionnaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les liquidités de la Société.

La Société aura un vaste pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'emploi du produit net tiré de l'opération.

La direction de la Société a un vaste pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'emploi du produit net tiré de l'opération et aucune garantie ne peut être donnée quant à la répartition des fonds. Étant donné le nombre et la variabilité des facteurs qui détermineront l'emploi du produit par la Société, il se pourrait que l'emploi du produit que fait réellement la Société soit différent de celui qui avait été prévu. Les actionnaires pourraient être en désaccord avec la façon dont la Société décide d'affecter ou de dépenser le produit tiré de l'opération.

Si l'opération est réalisée, les activités seront moins diversifiées, et la taille et la portée de celles-ci seront considérablement réduites.

Si l'opération est réalisée, les activités seront moins diversifiées, et la taille et la portée de celles-ci seront considérablement réduites. Par le passé, le rendement financier du secteur de l'emballage a constitué un apport important aux résultats financiers de la Société. Si l'opération est réalisée, la taille et la portée des activités de la Société pourront être considérablement réduites.

La Société et ses actionnaires ne participeront pas aux bénéfices ou à la croissance futurs du secteur de l'emballage si l'opération est réalisée.

Si l'opération est réalisée, la Société et ses actionnaires ne participeront pas aux bénéfices ou à la croissance futurs du secteur de l'emballage ni à l'augmentation de valeur de celui-ci dans la mesure où ces avantages excèdent les avantages potentiels reflétés dans la contrepartie devant être reçue aux termes de la convention d'achat d'actions.

La Société continuera d'engager les dépenses liées au respect des obligations d'information des sociétés ouvertes après la clôture de l'opération.

Après la réalisation de l'opération, nos actions catégorie A et nos actions catégorie B demeureront inscrites à la cote de la TSX, et la Société demeurera un émetteur assujetti (ou l'équivalent) en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada et sera tenue de préparer et de déposer des documents d'information continue et de respecter les obligations d'information applicables. Le respect de ces obligations d'information coûte cher.

Risques liés à la distribution

Risques liés à la distribution

La distribution que la Société propose d'effectuer aux actionnaires, le cas échéant, est assujettie à un certain nombre de risques, notamment les suivants :

le moment, le montant ou la nature de la distribution aux actionnaires ne peuvent être prédits avec certitude;
l'estimation par la Société du montant disponible aux fins de la distribution est fondée sur un certain nombre d'hypothèses, y compris les attentes de la Société concernant les passifs, les impôts et les frais de l'opération ainsi que les frais administratifs et les honoraires professionnels, et ces hypothèses pourraient se révéler inexactes;

l'obtention de l'approbation des actionnaires requise en ce qui concerne toute partie de la distribution que le conseil d'administration propose de verser sous forme de remboursement de capital jusqu'à concurrence du capital versé disponible (pour l'application de la Loi de l'impôt), le cas échéant, attribuable aux actions catégorie A ou aux actions catégorie B, selon le cas;
les fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien peuvent avoir une incidence sur les montants que reçoit la Société et qui sont disponibles aux fins de la distribution; et
le conseil d'administration peut décider de ne pas procéder à la distribution.

Parmi les principales incertitudes liées à la distribution figure le montant du produit net de la vente dans le cadre de l'opération. De plus, le remboursement de certaines dettes existantes, l'encaissement de certains incitatifs, le paiement des impôts applicables liés à l'opération et les frais généraux continus de la Société réduiront le montant disponible pour la distribution aux actionnaires et, si la réalisation de l'opération est retardée au-delà de sa date prévue, ces coûts continueront de s'accumuler. Par conséquent, le montant des liquidités disponibles pour la distribution aux actionnaires après la clôture ne peut être quantifié avec certitude à l'heure actuelle.

Puisque le capital versé (pour l'application de la Loi de l'impôt) de chaque action catégorie A est différent du capital versé (pour l'application de la Loi de l'impôt) de chaque action catégorie B, le conseil d'administration peut déterminer que la proportion des dividendes à verser au titre de chaque action catégorie A et de chaque catégorie B sera différente, et cette décision sera communiquée aux actionnaires dans le cadre de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire qui se tiendra le 10 mars 2026. Le montant de la distribution de capital au titre de chaque action catégorie A et de chaque action catégorie B qui est autorisé, sous réserve de l'approbation des actionnaires requise, ne doit pas excéder le capital versé disponible (pour l'application de la Loi de l'impôt) au titre de chaque action de la catégorie pertinente. Cependant, la distribution totale par action au titre des actions catégorie A et des actions catégorie B sera la même.

Les dividendes seront appelés des « dividendes déterminés » pour l'application de la Loi de l'impôt dans toute la mesure du possible. Toutefois, la capacité de la Société de désigner les dividendes comme des « dividendes déterminés » peut être limitée, et rien ne garantit que de telles limitations ne s'appliqueront pas.

Risques liés aux activités de la Société

Que l'opération soit réalisée ou non, les activités et les affaires de la Société demeureront exposées à bon nombre des risques existants. Les facteurs de risque liés à la Société et ses activités sont décrits aux pages 17 à 25 de notre rapport de gestion, lequel peut être consulté sous le profil SEDAR+ de la Société (www.sedarplus.ca). La rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion annuel est intégrée par renvoi aux présentes.

GÉNÉRALITÉS

1. Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes

À l'exception de ce qui est autrement indiqué ailleurs dans la présente circulaire, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, en date de la présente circulaire, les administrateurs et dirigeants de la Société, les personnes ayant la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'actions conférant au moins dix pour cent (10 %) des droits de vote rattachés à la totalité des actions de la Société, les administrateurs et dirigeants de cette personne, ainsi que les personnes qui ont des liens avec les personnes susmentionnées et les membres du groupe des personnes susmentionnées n'ont pas d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réelle ou proposée depuis le début du dernier exercice de la Société, intérêt qui a eu ou pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

Auditeurs

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit à titre d'auditeurs de la Société depuis l'exercice qui a débuté le 1er novembre 2008.

Droit à la dissidence des actionnaires

L'article 190 de la LCSA confère aux actionnaires inscrits d'une société le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de certaines résolutions entraînant des opérations extraordinaires ou des changements fondamentaux à l'échelle de l'entreprise, comme la vente, la location ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une société autrement que dans le cours normal des activités de la société (les « droits à la dissidence »). Conformément à l'article 190 de la LCSA, l'actionnaire inscrit qui a exercé valablement ses droits à la dissidence (un « actionnaire dissident ») pourrait, si l'opération est réalisée, se faire verser par la Société la juste valeur des actions qu'il détient (les « actions visées par la dissidence »), calculée à la fermeture des bureaux la veille de l'adoption de la résolution relative à l'opération à l'assemblée.

Le texte qui suit n'est qu'un résumé des droits à la dissidence et des dispositions de la LCSA au sujet des droits des actionnaires dissidents, qui sont techniques et complexes. Le texte de l'article 190 de la LCSA est reproduit à l'annexe D de la présente circulaire. Il est recommandé aux actionnaires inscrits qui souhaitent se prévaloir des droits à la dissidence de consulter un conseiller juridique, car le défaut d'observer rigoureusement les dispositions de la LCSA pourrait porter atteinte à leurs droits à la dissidence. Les actionnaires dissidents sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences fiscales de l'exercice de leurs droits à la dissidence, étant donné que ces incidences ne sont pas abordées dans le présent document.

L'article 190 de la LCSA prévoit que l'actionnaire dissident ne peut se prévaloir de ses droits à la dissidence que pour la totalité des actions d'une même catégorie inscrites à son nom, mais détenues pour le compte d'un propriétaire véritable. Par conséquent, seul l'actionnaire inscrit peut exercer les droits à la dissidence relativement aux actions qui sont inscrites à son nom.

Dans de nombreux cas, les actions dont l'actionnaire non inscrit est le propriétaire véritable sont inscrites, selon le cas : a) au nom d'un intermédiaire avec lequel le l'actionnaire non inscrit fait affaire en ce qui a trait aux actions ; ou b) au nom d'une chambre de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.) ou de son prête-nom, dont l'intermédiaire est un adhérent. Par conséquent, l'actionnaire non inscrit ne peut exercer directement ses droits à la dissidence (à moins de faire immatriculer à nouveau les actions à son nom). L'actionnaire non inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence devrait communiquer immédiatement avec l'intermédiaire avec lequel il traite pour ses actions et, selon le cas : i) lui demander d'exercer les droits à la dissidence pour son compte (ce qui, si les actions sont immatriculées au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc., de son prête-nom ou d'une autre chambre de compensation, pourrait exiger que ces actions soient d'abord immatriculées à nouveau au nom de l'intermédiaire) ; ou ii) lui demander de faire immatriculer à nouveau ces actions à son nom, auquel cas l'actionnaire non inscrit pourrait exercer directement les droits à la dissidence. En outre, conformément à l'article 190 de la LCSA, l'actionnaire dissident ne peut exercer les droits à la dissidence à l'égard d'une partie de ses actions ; il ne peut exercer les droits à la dissidence qu'à l'égard de la totalité de ses actions.

Les formalités de dissidence exigent que l'actionnaire inscrit qui souhaite faire valoir sa dissidence fasse parvenir un avis d'opposition écrit à la résolution relative à l'opération (l'« avis de dissidence ») à la Société, à l'attention de la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1, au plus tard à 16 heures (heure de l'Est) le 30 janvier 2026 (ou à 16 heures (heure de l'Est) le jour ouvrable précédant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report) et respecte rigoureusement les formalités de dissidence. L'actionnaire inscrit qui souhaite se prévaloir des droits à la dissidence à l'égard de la résolution relative à l'opération devrait consulter un conseiller juridique, car le défaut d'observer rigoureusement les formalités de dissidence entraînera la perte des droits de dissidence.

La remise d'un avis de dissidence ne prive pas l'actionnaire dissident de son droit de voter à l'assemblée. Toutefois, l'actionnaire n'est pas autorisé à exercer les droits à la dissidence à l'égard des actions s'il vote (ou donne instruction ou est

réputé, en soumettant une procuration incomplète ou autrement, avoir donné instruction à son fondé de pouvoir de voter) en faveur de la résolution relative à l'opération. Un vote contre la résolution relative à l'opération, une abstention de voter ou l'exécution ou l'exercice d'une procuration ne constitue pas un avis de dissidence. Cependant, l'actionnaire dissident peut voter en tant que fondé de pouvoir d'un actionnaire dont la procuration exigeait un vote affirmatif, sans porter atteinte au droit de l'actionnaire dissident d'exercer ses droits à la dissidence.

La Société doit, dans les dix (10) jours suivant l'adoption de la résolution relative à l'opération par les actionnaires, aviser chaque actionnaire dissident de l'adoption de la résolution relative à opération. Il n'est pas nécessaire que cet avis soit envoyé à l'actionnaire qui a voté EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération ou qui a révoqué son avis de dissidence.

L'actionnaire dissident qui n'a pas révoqué son avis de dissidence avant l'assemblée doit, dans les vingt (20) jours suivant la réception de l'avis d'adoption de la résolution relative à l'opération, ou, s'il ne reçoit pas cet avis, dans les vingt (20) jours suivant le moment où il apprend l'adoption de la résolution relative à l'opération, envoyer à la Société un avis écrit dans lequel figure son nom et son adresse, le nombre d'actions visées par la dissidence et une demande de paiement de la juste valeur de ces actions visées par la dissidence (la « demande de paiement »). Dans les trente (30) jours suivant l'envoi de la demande de paiement, l'actionnaire dissident doit envoyer à la Société les certificats attestant les actions visées par la dissidence. La Société ou le dépositaire retournera sans délai à l'actionnaire dissident les certificats reçus de ce dernier, après y avoir apposé ou fait apposer par son dépositaire un avis attestant que le porteur est un actionnaire dissident. L'actionnaire dissident qui omet de présenter une demande de paiement ou d'envoyer les certificats attestant les actions visées par la dissidence dans les délais impartis ne pourra pas se prévaloir de l'article 190 de la LCSA.

Conformément à l'article 190 de la LCSA, l'actionnaire dissident perd ses droits d'actionnaire en ce qui concerne ses actions visées par la dissidence dès lors qu'il envoie une demande de paiement, à l'exclusion de celui de se faire verser la juste valeur des actions visées par la dissidence, sauf si a) l'actionnaire dissident retire son avis de dissidence avant que la Société ne fasse une offre de versement (définie ci-après); b) la Société omet de faire une offre de versement conformément au paragraphe 190(12) de la LCSA et l'actionnaire dissident retire sa demande de paiement; ou c) le conseil d'administration révoque la résolution relative à l'opération.

La Société doit, dans les sept (7) jours de la date de clôture de l'opération ou, si elle est postérieure, de la date de réception d'une demande de paiement de l'actionnaire dissident, lui envoyer une offre écrite de remboursement de ses actions visées par la dissidence pour un montant que le conseil d'administration estime représenter leur juste valeur, accompagnée d'une déclaration précisant le mode de calcul retenu pour déterminer cette juste valeur (l'« offre de versement »). La Société doit rembourser les actions visées par la dissidence dans les dix (10) jours de l'acceptation de l'offre de versement par l'actionnaire dissident, mais l'offre devient caduque si l'acceptation ne parvient pas à la Société dans les trente (30) jours de l'offre de versement.

Si la Société ne fait pas d'offre de versement visant les actions visées par la dissidence de l'actionnaire dissident ou si l'actionnaire dissident n'accepte pas cette offre de versement, elle peut, dans les cinquante (50) jours de la date de clôture de l'opération ou dans le délai supplémentaire accordé par un tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions visées par la dissidence. Si la Société ne saisit pas le tribunal, l'actionnaire dissident peut présenter une requête aux mêmes fins au tribunal dans un délai supplémentaire de vingt (20) jours ou le délai supplémentaire que peut accorder le tribunal. Dans le cadre de cette requête, l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais. Une telle requête de la part de la Société ou de l'actionnaire dissident doit être présentée à un tribunal de la province de Québec ou à un tribunal ayant compétence à l'endroit où l'actionnaire dissident réside si la Société exerce des activités dans la province en question.

Avant de s'adresser elle-même à un tribunal après avoir reçu un avis selon lequel un actionnaire dissident a présenté une demande à un tribunal, la Société sera tenue d'aviser chaque actionnaire dissident visé de la date, de l'endroit et des conséquences de la demande et du droit d'un actionnaire dissident de comparaître et d'être entendu en personne ou par l'entremise de son avocat. Sur présentation de la demande à un tribunal, tous les actionnaires dissidents qui n'ont pas accepté l'offre de versement seront mis en cause et liés par la décision du tribunal. Sur présentation de cette demande, le tribunal peut décider s'il existe des personnes qui sont des actionnaires dissidents à mettre en cause et il peut alors fixer la juste valeur des

actions visées par la dissidence de tous les actionnaires dissidents. L'ordonnance définitive du tribunal est rendue contre la Société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la juste valeur de ses actions visées par la dissidence fixée par le tribunal. Le tribunal peut, à sa discrétion, accorder des intérêts à un taux raisonnable sur la somme payable à chaque actionnaire dissident, pour la période allant de la date de clôture de l'opération à la date du paiement.

4. Autres renseignements

Les renseignements ci-inclus sont donnés à la date des présentes, sauf indication contraire. La direction de la Société ignore si des questions autres que celles mentionnées dans l'avis de convocation ci-joint seront soumises aux délibérations de l'assemblée.

5. Interactions avec les actionnaires

Le conseil d'administration tient à interagir avec les actionnaires de la Société. Des rencontres ont lieu régulièrement entre les membres de la haute direction, la présidente exécutive du conseil et certains administrateurs et les actionnaires institutionnels. De même, une conférence téléphonique avec les intervenants du secteur financier et à laquelle toute personne est invitée à écouter, est organisée sur une base trimestrielle pour expliquer les résultats financiers de la Société et à l'occasion, lorsqu'approprié. Notre Service des relations avec les investisseurs répond à toute demande ou question reçue des actionnaires, tient la présidente exécutive du conseil informée et lui transmet les demandes de rencontres. D'ailleurs, la présidente exécutive du conseil rencontre chaque année certains actionnaires, seule ou avec d'autres membres de la direction, selon le cas. L'administratrice principale s'est jointe par le passé à des rencontres tenues par la présidente exécutive du conseil avec des représentants d'actionnaires institutionnels. Toute personne peut aussi communiquer avec le Service des relations aux investisseurs ou la secrétaire de la Société; leur demande sera réacheminée à la personne concernée (téléphone : 514 954-4000).

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les renseignements financiers de la Société apparaissent aux états financiers consolidés vérifiés de la Société et les notes afférentes pour l'exercice clos le 26 octobre 2025. Des exemplaires de ces documents et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et peuvent également être obtenus sur demande, adressée à la secrétaire de la Société au siège social de cette dernière situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1. Ces documents ainsi que les communiqués de la Société sont également affichés sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

CONSENTEMENT DE CIBC

Le 19 décembre 2025

Le conseil d'administration
de Transcontinental inc.
1, Place Ville Marie, bureau 3240,
Montréal (Québec) H3B 0G1

Il y a lieu de se reporter à notre lettre d'opinion, datée du 7 décembre 2025 (l'« avis sur le caractère équitable »), concernant le caractère équitable, d'un point de vue financier, pour Transcontinental inc. (la « Société »), de la contrepartie devant être versée à la Société aux termes de la convention d'achat d'actions datée du 7 décembre 2025, aux termes de laquelle ProAmpac Holdings Inc. achètera, directement ou indirectement, la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de chacune des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société (l'« opération »).

Nous consentons par les présentes à ce que soient mentionnés le nom de notre société et notre avis sur le caractère équitable aux rubriques « L'opération – Contexte de l'opération », « L'opération – Motifs de la recommandation » et « L'opération – Avis sur le caractère équitable », et à ce que le texte de notre avis sur le caractère équitable soit reproduit à l'annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 19 décembre 2025 et préparée dans le cadre de l'opération.

Notre avis sur le caractère équitable a été donné en date du 7 décembre 2025 et demeure assujetti aux hypothèses, réserves et limites qu'il énonce. En donnant notre consentement, nous n'autorisons personne d'autre que les administrateurs de la Société à se fonder sur l'avis sur le caractère équitable.

Veuillez agréer nos salutations distinguées.

(signé) « Marchés mondiaux CIBC inc. »

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

CONSENTEMENT DE RBC

Le 19 décembre 2025

Le conseil d'administration
de Transcontinental inc.
1, Place Ville Marie, bureau 3240,
Montréal (Québec) H3B 0G1

Nous consentons par les présentes à ce que soient mentionnés le nom de notre société et notre avis sur le caractère équitable aux rubriques « L'opération – Contexte de l'opération », « L'opération – Motifs de la recommandation » et « L'opération – Avis sur le caractère équitable », et à ce que le texte de notre avis sur le caractère équitable soit reproduit à l'annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 19 décembre 2025 et préparée dans le cadre de l'opération.

Veuillez agréer nos salutations distinguées.

(signé) « RBC Dominion valeurs mobilières Inc. »

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

A-1

ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE À L'OPÉRATION

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE :

conformément au paragraphe 189(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la vente de tous les titres de capitaux propres émis et en circulation ou d'autres participations en capitaux propres dans chacune d'entre i) Transcontinental Flexstar Inc.; ii) Transcontinental Packaging Flexipak Inc.; iii) Transcontinental Packaging Whitby ULC; iv) Transcontinental Printing Corporation (sauf l'unique (1) action ordinaire du capital de Transcontinental Printing Corporation détenue par Transcontinental Printing); v) Transcontinental Holdings Limited; vi) Banaplast S.A.S.; vii) Supraplast S.A.; et viii) Transcontinental Advanced Coatings Holdings UK Ltd. (l'« opération »), comme il est prévu dans la convention d'achat d'actions (la « convention ») intervenue le 7 décembre 2025 entre Transcontinental inc. (la « Société ») et ProAmpac Holdings Inc., laquelle opération constituera la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 19 décembre 2025, est par les présentes autorisée, confirmée et approuvée;
la convention et toutes les opérations qui y sont envisagées, les mesures prises par les administrateurs de la Société en vue d'approuver la convention, ainsi que toutes modifications qui y sont apportées conformément à ses modalités, et les mesures prises par les dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre la convention, ainsi que toutes modifications qui y sont apportées, sont par les présentes confirmées, ratifiées, autorisées et approuvées;
même si la présente résolution a été dûment adoptée, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités à faire ce qui suit, à leur gré, sans devoir aviser les porteurs de titres de la Société ni obtenir l'approbation de ceux-ci :

a) modifier ou compléter la convention dans la mesure permise par la convention; ou
b) sous réserve des modalités de la convention, décider de ne pas donner suite à l'opération;

tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé et habilité, pour la Société et pour son compte et en son nom, à signer et remettre, que ce soit sous le sceau de la Société ou non, l'ensemble des conventions, demandes, formulaires, renonciations, avis, certificats, confirmations et autres documents et actes, et à prendre ou faire prendre toutes les mesures qui, selon lui, sont nécessaires, souhaitables ou utiles pour donner effet à ces résolutions et à la convention conformément aux modalités de celle-ci, notamment;
toutes les mesures qui doivent être prises par la Société ou en son nom, ainsi que tous les dépôts nécessaires et l'obtention des approbations, des consentements et des acceptations nécessaires des autorités de réglementation compétentes; et
la signature des attestations, des consentements et de tous les autres documents ou toutes les déclarations requis aux termes de la convention ou devant par ailleurs être conclus par la Société, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise des documents, contrats ou instruments ou par la prise des mesures en question.

B-1

ANNEXE B

AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE CIBC

Le 7 décembre 2025

Le conseil d'administration
de Transcontinental inc.
1, Place Ville Marie, bureau 3240
Montréal (Québec) H3B 0G1

Mesdames, Messieurs,

Marchés mondiaux CIBC inc. (la « CIBC », « nous », « notre » ou « nos ») croit savoir que Transcontinental inc. (« Transcontinental » ou la « Société ») propose de conclure une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat ») avec ProAmpac Holdings Inc. et certaines de ses filiales (l'« acheteur ») prévoyant notamment l'acquisition (l'« opération proposée ») par l'acheteur de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Transcontinental Flexstar Inc. (Canada); de Transcontinental Packaging Flexipak Inc. (Canada); de Transcontinental Packaging Whitby Corp. (Canada); de Transcontinental Printing Corporation (États-Unis); de Transcontinental Holdings Limited (Nouvelle-Zélande); de Transcontinental Advanced Coatings Holdings UK Ltd. (Royaume-Uni); de Supraplast S.A. (Équateur); et de Banaplast S.A. (Colombie) (collectivement, les « sociétés cibles »), dont chacune constituera une filiale en propriété exclusive indirecte de la Société dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture (Pre-Closing Reorganization, au sens de la convention d'achat d'actions datée du 7 décembre 2025).

Nous croyons savoir qu'aux termes de la convention d'achat :

a) l'acheteur acquerra la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions des sociétés cibles en contrepartie de 1 510 000 000 $ US en espèces, sous réserve des ajustements visant les dettes, la trésorerie, le fonds de roulement net et les frais de l'opération), comme il est décrit dans la convention d'achat d'actions datée du 7 décembre 2025 (la « contrepartie »);

b) l'opération proposée constituera la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Par conséquent, la réalisation de l'opération proposée sera conditionnelle, entre autres, à l'approbation par au moins deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne catégorie A et d'actions à droit de vote multiple catégorie B présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») de ces porteurs de titres; et

c) les modalités et conditions de l'opération proposée seront décrites dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société et dans les documents connexes (collectivement, la « circulaire ») qui seront envoyés par la poste aux actionnaires relativement à l'assemblée extraordinaire.

Mission de CIBC

Par lettre d'entente datée du 26 novembre 2025 (la « lettre de mission »), la Société a retenu les services de CIBC à titre de conseiller financier de la Société et de son conseil d'administration (le « conseil d'administration ») relativement à l'opération proposée et à toute opération de rechange. Aux termes de la lettre de mission, la Société nous a demandé de remettre au conseil d'administration notre avis écrit (l'« avis ») sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doit recevoir la Société aux termes de la convention d'achat.

CIBC touchera une rémunération pour établir l'avis de même qu'une rémunération supplémentaire qui est conditionnelle à la réalisation de l'opération proposée ou de toute opération de rechange. La Société a également convenu de rembourser à CIBC ses frais raisonnables et de l'indemniser à l'égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de sa mission.

Dans le cours normal des activités et sans lien avec l'opération proposée, CIBC i) est coarrangeur principal et coteneur de livres à l'égard des facilités de crédit consortiales de la Société; ii) a agi en qualité de coteneur de livres dans le cadre de l'émission de billets non garantis de premier rang d'un capital de 200 millions de dollars de la Société en janvier 2022 et de l'émission de billets non garantis de premier rang d'un capital de 250 millions de dollars en juillet 2021; et iii) a agi en qualité de coteneur de livres à l'égard du placement par voie de prospectus simplifié de la Société visant des reçus de souscription d'un capital de 287,5 millions de dollars en avril 2018 relativement à l'acquisition de Coveris Americas.

Jean Raymond, directeur général de CIBC, est également membre du conseil d'administration. M. Raymond, en sa qualité de directeur général de CIBC, est membre de l'équipe qui agit à titre de conseiller financier de la Société. M. Raymond s'est retiré du conseil d'administration en ce qui concerne les questions qui pourraient entraîner un conflit d'intérêts réel ou éventuel à l'égard de l'opération proposée.

Compétences de CIBC

CIBC est l'une des plus grandes banques d'investissement du Canada, dont les activités couvrent tous les aspects du financement d'entreprises et de gouvernements, des fusions et acquisitions, de la vente et de la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe et de la recherche en matière de placement. L'avis exprimé aux présentes constitue l'avis de CIBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour publication par un comité constitué de ses directeurs généraux et de ses conseillers juridiques internes, tous étant chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des évaluations.

Portée de l'examen

Pour établir notre avis, nous avons examiné, entre autres, les éléments d'information suivants et nous nous sommes fondés sur ceux-ci :

a) une ébauche de la convention d'achat datée du 6 décembre 2025;
b) une ébauche du communiqué de presse devant être émis par la Société datée du 8 décembre 2025;
c) les rapports annuels, y compris les états financiers audités comparatifs et le rapport de gestion, de la Société pour les exercices clos les 31 octobre 2022, 2023 et 2024;
d) les rapports intermédiaires, dont les états financiers non audités comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour les trimestres clos le 31 janvier 2025, le 30 avril 2025 et le 31 juillet 2025;
e) certains renseignements internes se rapportant notamment aux finances, à l'exploitation et à l'entreprise et rédigés ou fournis par la direction de la Société, y compris des budgets et des prévisions internes se rapportant à l'exploitation et aux finances;
f) divers rapports financiers et opérationnels de tiers préparés pour la Société concernant les sociétés cibles et le secteur dans lequel elles exercent leurs activités;
g) des statistiques boursières choisies et d'autres renseignements financiers pertinents sur la Société et d'autres entités ouvertes;

B-2

h) des statistiques financières choisies et d'autres renseignements financiers pertinents sur les opérations antérieures pertinentes;

i) des rapports pertinents choisis publiés par des analystes en valeurs mobilières et des sources du secteur concernant la Société, les sociétés cibles et d'autres entités ouvertes comparables;

j) une attestation qui nous a été adressée en date des présentes par deux membres de la haute direction de la Société quant à l'exhaustivité et à l'exactitude des renseignements pris en compte (au sens ci-après); et

k) les autres renseignements, analyses, enquêtes et discussions que nous avons jugés nécessaires ou utiles dans les circonstances.

En outre, nous avons pris part à des discussions avec des membres de la haute direction de la Société au sujet de ses opérations commerciales et de sa situation financière passées et actuelles ainsi que de ses perspectives. Nous avons également pris part à des discussions avec Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Morgan, Lewis & Bockius LLP, conseillers juridiques externes de la Société, au sujet de l'opération proposée, de la convention d'achat et de questions connexes.

Hypothèses et restrictions

Notre avis est donné sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées ci-après.

Il ne nous a pas été demandé d'évaluer officiellement les actifs ou les titres de la Société, des sociétés cibles, de l'acheteur ou des membres de leur groupe respectif et nous ne l'avons pas fait. En conséquence, notre avis ne devrait pas être interprété en ce sens. Il ne nous a pas été demandé non plus de repérer, de solliciter, d'étudier ou de proposer des solutions de rechange à l'opération proposée.

Avec votre autorisation, nous nous sommes fiés aux renseignements, données, conseils, avis et déclarations de nature financière ou autre que nous avons obtenus de sources publiques, qui nous ont été fournis par la Société, les membres de son groupe ou ses conseillers ou que nous avons par ailleurs obtenus dans l'exécution de notre mission et nous avons présumé qu'ils étaient tous exhaustifs, exacts et fidèles. Notre avis est conditionnel à cette exhaustivité, exactitude et fidélité de présentation. Il ne nous a pas été demandé de vérifier de manière indépendante l'exactitude, l'exhaustivité ou la fidélité de présentation de ces renseignements, données, conseils, avis et déclarations et nous ne l'avons pas fait. Nous n'avons pas rencontré séparément les auditeurs indépendants de la Société en vue de rédiger le présent avis et, avec votre autorisation, nous avons présumé l'exactitude et la fidélité de la présentation des états financiers audités de la Société, des rapports des auditeurs connexes et des états financiers non audités intermédiaires de la Société, auxquels nous nous sommes fiés.

En ce qui a trait aux renseignements financiers historiques, aux prévisions opérationnelles et financières et aux budgets sur la Société et les sociétés cibles qui nous ont été fournis et sur lesquels reposent nos analyses financières, nous avons présumé qu'ils avaient été convenablement établis selon les hypothèses, les estimations et les jugements raisonnables de la direction de la Société, eu égard aux activités, aux projets, à la situation financière et aux perspectives des sociétés cibles.

Nous avons également présumé que toutes les déclarations faites et les garanties données dans la convention d'achat sont exactes en date des présentes et que l'opération proposée sera réalisée d'une manière essentiellement conforme à ses modalités et à la législation applicable, que la circulaire présentera tous les faits importants relatifs à l'opération proposée et que la circulaire sera conforme à toutes les exigences des lois applicables.

La Société nous a déclaré, entre autres, dans une attestation de deux de ses membres de la haute direction portant la date des présentes, que les renseignements, les données et les autres documents (notamment financiers) qui

B-3

nous ont été fournis par ou pour elle à l'égard des sociétés cibles ou autres, y compris les informations écrites et les discussions concernant la Société et les sociétés cibles et dont il est question précédemment à la rubrique « Portée de l'examen » (collectivement, les « renseignements pris en compte »), étaient exhaustifs et exacts à la date à laquelle ils nous ont été fournis et que, depuis cette date, il ne s'est produit aucun changement important, d'ordre financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l'exploitation ou les perspectives de la Société, des sociétés cibles ou des membres de leur groupe et il ne s'est produit aucun changement important dans les renseignements pris en compte qui aurait, ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait, une incidence importante sur l'avis.

Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et n'exprimons aucun avis concernant les aspects juridiques, fiscaux ou comptables de l'opération proposée ou la pertinence de la présente lettre pour vos fins.

Notre avis se fonde sur l'état des marchés des valeurs mobilières, la conjoncture économique et la situation commerciale et financière générale en date des présentes et sur la situation et les perspectives financières et autres de la Société et des sociétés cibles qui ressortent des renseignements pris en compte et de nos entretiens avec la direction de la Société, les membres de son groupe et ses conseillers. Dans nos analyses et dans le cadre de l'établissement de notre avis, nous avons posé de nombreuses hypothèses à l'égard du rendement du secteur, de la situation des entreprises, des marchés et de l'économie en général et d'autres questions, dont bon nombre échappent à la volonté des parties visées par l'opération proposée.

Notre avis s'adresse au conseil d'administration, qui est le seul autorisé à s'en servir dans l'étude de l'opération proposée. Il ne peut être publié ou communiqué à personne d'autre, invoqué par personne d'autre ou servir à d'autres fins sans le consentement préalable de CIBC. Notre avis n'est pas censé constituer et ne constitue pas une recommandation au conseil d'administration d'approuver ou non la convention d'achat, ni une recommandation à un actionnaire sur la façon de voter ou d'agir à l'assemblée extraordinaire, ni un avis sur le cours ou la valeur des titres de la Société après l'annonce ou la réalisation de l'opération proposée.

CIBC estime que ses analyses financières doivent être considérées dans leur ensemble et que l'examen sélectif d'une partie de ses analyses et des facteurs examinés, sans qu'il soit tenu compte de l'ensemble des facteurs et des analyses, risque de donner une impression erronée du processus qui sous-tend l'avis. L'établissement d'un avis sur le caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait attribuer une importance indue à un facteur ou à une analyse en particulier.

L'avis est donné en date des présentes et nous déclinons toute obligation de le modifier, de le retirer, d'aviser quiconque d'un changement qui pourrait nous être signalé ou de le mettre à jour après cette date, même si nous nous réservons le droit de le modifier ou de le retirer si nous apprenons que l'information à laquelle nous nous sommes fiés pour l'établir était inexacte, incomplète ou trompeuse à un égard important.

Si le présent avis était signé dans une autre langue, la version anglaise de l'avis fera foi à tous égards et toute autre version ne sera fournie qu'à titre de traduction. En cas d'incompatibilité entre les versions, la version anglaise de l'avis aura préséance.

B-4

B-5

Avis

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, nous sommes d'avis, en date des présentes, que la contrepartie que doit recevoir la Société aux termes de la convention d'achat est équitable, d'un point de vue financier, pour la Société.

Veuillez agréer nos salutations distinguées.

(signé) « Marchés mondiaux CIBC inc. »

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

C-1

ANNEXE C

AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE RBC

Le 7 décembre 2025

Le conseil d'administration
de Transcontinental inc.
1, Place Ville Marie, bureau 3240
Montréal (Québec) H3B 0G1

Mesdames, Messieurs,

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC »), membre du groupe de RBC Marchés des Capitaux, croit comprendre que Transcontinental inc. (la « Société ») et Imprimeries Transcontinental inc. ont l'intention de conclure une convention d'achat d'actions datée du 7 décembre 2025 (la « convention d'achat d'actions ») avec ProAmpac Holdings Inc. (l'« acheteur »), aux termes de laquelle l'acheteur a convenu d'acheter la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions des entités qui exercent les activités du secteur de l'emballage de la Société (l'« entreprise ») pour une contrepartie de 1 510 000 000 $ US, sous réserve de certains rajustements du prix d'achat (l'« opération »). Les modalités de l'opération seront décrites plus en détail dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'opération.

RBC croit comprendre que Capinabel inc. (« Capinabel »), qui détient, directement ou indirectement, 8 714 884 actions à droit de vote multiple catégorie B, représentant environ 65,96 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société, propose de conclure une convention de soutien et de vote avec l'acheteur afin, notamment, de voter en faveur de l'opération (la « convention de soutien et de vote »).

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a retenu les services de RBC pour qu'elle l'aide et le conseille dans l'évaluation de l'opération, notamment pour qu'elle lui présente son avis sur le caractère équitable de la contrepartie prévue aux termes de l'opération, du point de vue financier, pour la Société (l'« avis sur le caractère équitable »). RBC n'a pas fait une évaluation de l'entreprise ou de la Société ou de ses titres ou actifs, et l'avis sur le caractère équitable ne doit pas être interprété comme tel.

Mission

Au départ, le conseil a communiqué avec RBC à propos d'un éventuel mandat de services conseils en décembre 2024, et la Société a officiellement retenu les services de RBC au moyen d'une convention signée par la Société et RBC (la « lettre de mission ») en date du 23 janvier 2025. La lettre de mission prévoit que RBC touchera une rémunération pour ses conseils financiers, notamment une rémunération conditionnelle à la réalisation de l'opération ou à certains autres événements. En outre, RBC sera remboursée de ses frais courants raisonnables et indemnisée par la Société dans certains cas. Elle consent à ce que l'avis sur le caractère équitable soit inséré intégralement et résumé dans la circulaire qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de la Société et à ce que la Société dépose cet avis, au besoin, auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation semblables de chacune des provinces du Canada.

Relation avec les parties intéressées

RBC et les membres de son groupe ne sont pas des initiés ou des membres du groupe de la Société, de l'acheteur ou encore des personnes ayant des liens avec eux (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), ni des membres de leur groupe ou des personnes ayant des liens avec eux. Il n'a pas été demandé à RBC d'offrir des services de conseils financiers et elle n'a pas participé à un financement visant la Société, l'acheteur ou un membre de leur groupe ou encore une personne ayant des liens avec eux, au cours des deux dernières années, à

l'exception des services offerts aux termes de la lettre de mission. RBC n'a pas conclu d'entente, de convention ni d'engagement avec la Société, l'acheteur, ni avec des personnes ayant des liens avec eux ou avec les membres de leur groupe, en ce qui concerne de futures opérations commerciales. Il se pourrait que RBC, à l'avenir, dans le cours ordinaire de ses activités, offre des services de conseils financiers ou des services bancaires d'investissement à la Société, à l'acheteur, à des membres de leur groupe ou à des personnes ayant des liens avec eux. La Banque Royale du Canada, actionnaire qui contrôle RBC, offre des services bancaires à la Société et à Capinabel dans le cadre normal de ses activités. Un des administrateurs de la Banque Royale du Canada est également membre du conseil, mais cet administrateur n'a pas participé i) à la remise à la Société de l'avis sur le caractère équitable de RBC; ou ii) à la prestation par RBC de l'un ou l'autre des services prévus dans la lettre de mission à la Société.

RBC agit à titre de négociateur et de courtier, pour son compte et pour celui de tiers, sur de grands marchés financiers et, à ce titre, pourrait avoir eu ou avoir à l'avenir des positions sur les titres de la Société, de l'acheteur ou des personnes qui ont un lien avec eux ou des membres de leur groupe, et pourrait avoir exécuté ou exécuter à l'avenir des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients contre rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, RBC effectue des recherches sur des titres et pourrait, dans le cours ordinaire de ses activités, fournir des rapports de recherche et donner des conseils en placement à ses clients, notamment en ce qui concerne la Société, l'acheteur, les personnes ayant des liens avec eux, les membres de leur groupe ou l'opération.

Compétences de RBC Marchés des Capitaux

RBC est l'une des plus grandes sociétés de services bancaires d'investissement du Canada qui exerce ses activités dans tous les domaines reliés au financement des secteurs public ou privé, aux opérations bancaires, aux fusions et acquisitions, à la vente et à la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe et aux recherches en placement. RBC Marchés des Capitaux exerce également d'importantes activités aux États-Unis et à l'échelle internationale. L'avis sur le caractère équitable exprimé aux présentes constitue l'avis de RBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour publication par un comité constitué de ses directeurs généraux, tous étant chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des avis sur le caractère équitable.

Étendue de l'examen

Dans le cadre de notre avis sur le caractère équitable, nous avons examiné les documents ci-après, nous nous sommes fondés sur ceux-ci et nous avons pris les mesures indiquées :

la dernière version de la convention d'achat d'actions, datée du 6 décembre 2025;
la dernière version de la convention de soutien et de vote, datée du 7 décembre 2025;
les états financiers audités de la Société pour chacun des cinq exercices clos le 25 octobre 2020, le 31 octobre 2021, le 30 octobre 2022, le 29 octobre 2023 et le 27 octobre 2024;
les rapports intermédiaires non audités de la Société pour les trimestres clos le 26 janvier 2025, le 27 avril 2025 et le 27 juillet 2025;
les rapports annuels de la Société pour chacun des deux exercices clos le 29 octobre 2023 et le 27 octobre 2024;
l'avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société pour chacun des deux exercices clos le 29 octobre 2023 et le 27 octobre 2024;
les notices annuelles de la Société pour chacun des deux exercices clos le 29 octobre 2023 et le 27 octobre 2024;
les états financiers sectoriels historiques de la Société par division pour chacun des cinq exercices clos le 25 octobre 2020, le 31 octobre 2021, le 30 octobre 2022, le 29 octobre 2023 et le 27 octobre 2024;

C-2

le budget de gestion interne de l'entreprise sur une base consolidée et sectorielle par groupe pour l'exercice clos en octobre 2026;
les états financiers projetés non audités de l'entreprise sur une base consolidée et sectorielle par groupe préparés par la direction de la Société pour les exercices clos entre octobre 2027 et octobre 2029;
les discussions tenues avec la haute direction de la Société;
les discussions avec les conseillers juridiques de la Société;
des renseignements publics ayant trait aux activités, au rendement financier et à l'historique des cours de la Société et de l'entreprise ainsi que d'autres sociétés ouvertes sélectionnées que nous avons jugés pertinents;
des renseignements publics relatifs à d'autres opérations de nature semblable que nous considérons comme pertinents;
les renseignements publics concernant l'industrie de l'emballage;
des discussions avec l'autre conseiller financier de la Société;
les déclarations figurant dans une attestation des membres de la haute direction de la Société établie à la date des présentes et adressée à notre attention quant à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information sur laquelle est fondé l'avis sur le caractère équitable; et
les autres renseignements, enquêtes et analyses sur les sociétés, l'industrie et les marches financiers que RBC a jugés nécessaires ou pertinents dans les circonstances.

À sa connaissance, RBC ne s'est pas vu refuser par la Société l'accès à des renseignements qu'elle a demandés.

Hypothèses et restrictions

Avec l'approbation du conseil et conformément à la lettre de mission, RBC s'est fondée sur l'exhaustivité, l'exactitude et la présentation fidèle des renseignements, des données, des conseils, des avis et des déclarations, d'ordre financier (y compris, notamment, les états financiers de la Société) ou autre, qu'elle a obtenus de sources publiques, de la haute direction de la Société et de ses consultants et conseillers (collectivement, les « renseignements »). L'avis sur le caractère équitable est conditionnel à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle de ces renseignements. Sous réserve de l'exercice de notre jugement professionnel et sauf indication contraire aux présentes, nous n'avons pas cherché à vérifier de façon indépendante l'exhaustivité, l'exactitude et la présentation fidèle des renseignements.

Les membres de la haute direction de la Société ont déclaré à RBC, dans une attestation remise en date des présentes, notamment ce qui suit : i) les renseignements (définis précédemment) donnés verbalement à RBC par un dirigeant ou un employé de la Société, ou en sa présence, ou par écrit par la Société, par l'un des membres de son groupe ou par ses représentants ou conseillers respectifs, dans le but d'établir l'avis sur le caractère équitable, étaient à la date fournie à RBC, et sont, à la date des présentes, complets, véridiques et exacts à tous égards importants et ne contenaient et ne contiennent pas de fausses déclarations sur un fait important, et n'omettaient et n'omettent pas un fait important qui est nécessaire pour que les renseignements ou une déclaration y figurant ne soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été donnés à RBC; et ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été donnés à RBC, sauf pour ce qui a été communiqué par écrit à RBC, à leur connaissance, selon l'information dont ils disposent, après enquête raisonnable, il n'y a pas eu de changement important ou de changement dans des faits importants, financier ou autre, visant la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l'exploitation ou les perspectives de la Société ou de ses filiales, ou s'y rapportant, et il n'y a pas eu de changement important dans les renseignements ni aucun autre changement important ou changement dans des faits importants qui, dans chaque cas, pourrait raisonnablement être considéré comme important pour les besoins de l'avis sur le caractère équitable.

C-3

Pour établir l'avis sur le caractère équitable, RBC a formulé plusieurs hypothèses, notamment que toutes les conditions requises pour la mise en œuvre de l'opération seront remplies et que les renseignements donnés dans la circulaire ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi au sujet de l'entreprise, de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe, ainsi que de l'opération, sont exacts à tous les égards importants.

L'avis sur le caractère équitable est donné en fonction de la situation des marchés des valeurs mobilières, de la conjoncture économique et financière générale à cette date, ainsi que de la situation et des perspectives, financières ou autres, de l'entreprise et de la Société et de ses filiales et des membres de son groupe qui sont indiquées dans les renseignements qui ont été présentés à RBC dans les discussions avec la direction de la Société. Dans le cadre de ses analyses et de l'établissement de l'avis sur le caractère équitable, RBC a posé de nombreuses hypothèses sur le rendement de l'industrie, la conjoncture économique et commerciale en général et d'autres questions qui, pour la plupart, sont indépendantes de la volonté de RBC ou des parties visées par l'opération.

L'avis sur le caractère équitable a été fourni pour l'usage exclusif du conseil et personne d'autre que le conseil ne peut se fonder sur cet avis sans le consentement préalable écrit de RBC. L'avis sur le caractère équitable est donné en date des présentes, et RBC n'a pas l'intention ni l'obligation d'informer quiconque d'un changement dans un fait ou une question touchant l'avis sur le caractère équitable dont elle pourrait avoir connaissance après la date des présentes. Sans que soit limité ce qui précède, s'il y a un changement important dans un fait ou une question touchant l'avis sur le caractère équitable après la date des présentes, RBC se réserve le droit de modifier ou de retirer l'avis sur le caractère équitable.

RBC est d'avis que ses analyses doivent être examinées globalement et que l'examen sélectif de parties des analyses ou des facteurs étudiés, sans qu'il soit tenu compte de l'ensemble des facteurs et des analyses, pourrait induire en erreur quant au processus sous-jacent à l'avis sur le caractère équitable. L'établissement d'un avis sur le caractère équitable est un processus complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire, et toute tentative en ce sens pourrait accorder trop d'importance à un facteur ou à une analyse en particulier. L'avis sur le caractère équitable ne doit pas être interprété comme une recommandation aux porteurs d'actions de la Société de voter en faveur de l'opération.

Analyse sur le caractère équitable

Étude du caractère équitable

Dans son examen du caractère équitable de la contrepartie qui sera obtenue aux termes de l'opération, du point de vue financier, pour la Société, RBC a principalement examiné les comparaisons et l'évaluation ci-après et s'est fondée sur celles-ci : i) la comparaison de la contrepartie offerte aux termes de l'opération avec les résultats d'une analyse de l'actualisation des flux de trésorerie de l'entreprise; et ii) la comparaison de multiples qui se dégagent de la contrepartie offerte aux termes de l'opération avec les multiples payés dans le cadre d'opérations antérieures choisies. RBC a également examiné les multiples de négociation de sociétés ouvertes comparables du secteur de l'emballage, mais étant donné que les valeurs boursières reflètent généralement les valeurs actualisées des participations minoritaires plutôt que des valeurs « en bloc », RBC ne s'est pas fondée sur cette méthode.

C-4

C-5

Conclusion sur le caractère équitable

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, RBC est d'avis que, à la date des présentes, la contrepartie de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour la Société.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

(signé) « RBC Dominion valeurs mobilières Inc. »

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

D-1

ANNEXE D

ARTICLE 190 DE LA LCSA

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;
c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;
d) d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3); ou
f) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

D-2

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence; et
c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d'actions

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);
b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis; ou
c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

D-3

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs; ou
b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal; et

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait; ou
b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance; ou
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

D-4

E-1

ANNEXE E

ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

Voir ci-joint.

tc
TRANSCONTINENTAL

États financiers consolidés pro forma de la Société

Pour l'exercice clos le 26 octobre 2025

ÉTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA DU RÉSULTAT

Non audité

Exercice clos le 26 octobre 2025

(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

| | 26 octobre 2025
Tel que publié | Moins :
Secteur de l'emballage | Plus :
Acquisitions | Plus :
Ajustements | Notes | 26 octobre 2025
Pro forma |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Revenus | 2 743,9 $ | 1 598,1 $ | 46,7 $ | 6,8 $ | 3a) | 1 199,3 $ |
| Charges opérationnelles | 2 278,5 | 1 341,3 | 37,6 | 5,1 | 3a) | 979,9 |
| Frais de restructuration et autres coûts (revenus) | (17,2) | (38,9) | 0,6 | (8,2) | 3b) | 14,1 |
| Dépréciation d'actifs | 9,5 | — | — | | | 9,5 |
| Résultat opérationnel avant amortissement | 473,1 | 295,7 | 8,5 | 9,9 | | 195,8 |
| Amortissement | 209,0 | 136,5 | 2,8 | (0,4) | 3c) | 74,9 |
| Résultat opérationnel | 264,1 | 159,2 | 5,7 | 10,3 | | 120,9 |
| Frais financiers nets | 42,3 | 5,1 | 0,2 | (18,8) | 3d) | 18,6 |
| Résultat avant impôts sur le résultat | 221,8 | 154,1 | 5,5 | 29,1 | | 102,3 |
| Impôts sur le résultat | 50,4 | 31,7 | 1,2 | 8,2 | 3e) | 28,1 |
| Résultat net | 171,4 | 122,4 | 4,3 | 20,9 | | 74,2 |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 0,4 | 0,4 | | | | |
| Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société | 171,0 $ | 122,0 $ | 4,3 $ | 20,9 $ | | 74,2 $ |
| Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par action - de base et dilué | 2,04 $ | | | | | 0,89 $ |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation - de base et dilué (en millions) | 83,8 | | | | | 83,8 |

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers pro forma.

États financiers pro forma - 1

ÉTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA DU RÉSULTAT

Non audité

Exercice clos le 26 octobre 2025

(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

	Au				Au
	26 octobre				26 octobre
	2025	Moins :	Plus :		2025
	Tel que publié	Emballage(1)	Ajustements	Notes	Pro forma
Actifs courants
Trésorerie	47,0 $		1 765,1 $	3f)	1 812,1 $
Débiteurs	468,1	246,0			222,1
Impôts sur le résultat à recevoir	7,2	1,4			5,8
Stocks	378,4	275,5			102,9
Frais payés d'avance et autres actifs courants	25,0	6,1			18,9
Actifs détenus en vue de la vente	12,0				12,0
	937,7	529,0	1 765,1		2 173,8
Immobilisations corporelles	725,5	587,4			138,1
Actifs au titre de droits d'utilisation	98,5	50,9			47,6
Immobilisations incorporelles	328,0	199,7			128,3
Goodwill	1 179,5	784,7			394,8
Impôts différés	47,3	—			47,3
Autres éléments d'actif	30,0	17,5			12,5
	3 346,5 $	2 169,2 $	1 765,1 $		2 942,4 $
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	435,2 $	174,3 $			260,9 $
Impôts sur le résultat à payer	3,5	2,7			0,8
Revenus reportés et dépôts	8,5	0,1			8,4
Portion courante de la dette à long terme	253,2	0,7	(0,2)	3g)	252,3
Portion courante des obligations locatives	25,5	12,8			12,7
	725,9	190,6	(0,2)		535,1
Dette à long terme	417,6	—	(318,6)	3g)	99,0
Obligations locatives	91,1	43,3			47,8
Impôts différés	72,1	28,8			43,3
Autres éléments du passif	121,0	17,3			103,7
	1 427,7	280,0	(318,8)		828,9
Capitaux propres
Capital social	611,4				611,4
Surplus d'apport	0,9				0,9
Résultats non distribués	1 258,3	1 883,3	2 083,9	3h)	1 458,9
Cumul des autres éléments du résultat global	42,3				42,3
Attribuables aux actionnaires de la Société	1 912,9	1 883,3	2 083,9		2 113,5
Participation ne donnant pas le contrôle	5,9	5,9			—
	1 918,8	1 889,2	2 083,9		2 113,5
	3 346,5 $	2 169,2 $	1 765,1 $		2 942,4 $

(1) Cette colonne reflète la juste valeur des actifs et passifs visés par l'opération au 26 octobre 2025.

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers pro forma.

États financiers pro forma - 2

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

Non audités
Exercice clos le 26 octobre 2025
(en millions de dollars canadiens)

1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Transcontinental inc. (la « Société ») est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions à droit de vote subalterne catégorie A et les actions catégorie B se négocient à la Bourse de Toronto. Le siège social de la Société est situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec), Canada, H3B 0G1.

La Société est un chef de file nord-américain en emballage souple, un fournisseur canadien de services marketing pour le commerce de détail, le plus important imprimeur canadien, et le chef de file canadien en édition pédagogique de langue française. La Société exerce principalement ses activités au Canada, aux États-Unis, en Amérique latine et au Royaume-Uni, dans trois secteurs distincts : le secteur de l'emballage, le secteur des services au commerce de détail et de l'impression et le secteur des médias.

Le 7 décembre 2025, la Société a conclu une convention d'achat d'actions en vue de vendre ses activités du secteur de l'emballage à ProAmpac Holdings inc. pour un prix d'achat total d'environ 2,1 milliards de dollars¹, sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie et le fonds de roulement net (l'« opération »). L'opération est assujettie à l'approbation des actionnaires, aux autorisations des autorités de réglementation et à d'autres conditions de clôture habituelles. En cette période de consolidation dans l'industrie, cette entente permet à la Société de créer de la valeur pour les actionnaires en agissant de manière décisive et en position de force. De plus, elle permettra à la Société de concentrer ses ressources sur sa stratégie de croissance des activités du secteur des services au commerce de détail et de l'impression, notamment les activités de marketing sur le lieu de vente, et des activités du secteur des médias. L'opération devrait être conclue au cours du premier trimestre de l'année civile 2026.

L'état consolidé pro forma du résultat non audité pour l'exercice clos le 26 octobre 2025 et l'état consolidé pro forma de la situation financière non audité au 26 octobre 2025 (collectivement, les « états pro forma ») ont été préparés par la direction pour inclusion dans la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 19 décembre 2025 relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour approuver la transaction.

2 MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers pro forma n'ont été ni examinés ni audités par les auditeurs externes de la Société. Ils ont été établis à partir des états financiers annuels consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025, tels que déposés sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca et devraient être lus de concert avec ceux-ci. Les méthodes comptables appliquées pour préparer les états financiers pro forma sont conformes à celles qui sont présentées dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025, qui ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). L'état consolidé pro forma du résultat non audité reflète certains ajustements, tels que décrits à la note 3, comme si ils avaient eu lieu au début de l'exercice 2025, tandis que l'état consolidé pro forma de la situation financière non audité reflète l'opération de vente du secteur de l'emballage, telle que décrite à la note 1, comme si elle avait été réalisée le 26 octobre 2025, exclusion faite de certains ajustements, soit les écarts de conversion cumulés et les relations de couverture, qui seront calculés et reflétés à la clôture de la transaction, à l'exercice 2026. Les états financiers pro forma ne représentent pas les résultats réels qui auraient été obtenus si les événements qui y sont reflétés s'étaient produits aux dates indiquées, et ils ne permettent pas non plus de prévoir les résultats qui pourraient être obtenus dans l'avenir.

3 HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS PRO FORMA

L'état consolidé du résultat de la Société pour l'exercice clos le 26 octobre 2025 comprend les résultats opérationnels de Mirazed, d'Intergraphics et de Middleton depuis leur date d'acquisition, soit des revenus supplémentaires de 14,7 millions de dollars et un résultat net supplémentaire de 1,6 million de dollars. Si la Société avait acquis ces entités au début de l'exercice clos le 26 octobre 2025, cela aurait eu pour effet d'augmenter les revenus d'un montant supplémentaire de 46,7 millions de dollars et le résultat net d'un montant supplémentaire de 4,3 millions de dollars.

a) La vente des activités du secteur de l'emballage exclut les deux tiers des activités de prémédio de l'emballage, qui seront conservés par la Société et seront présentés dans le secteur des services au commerce de détail et de l'impression. Les ajustements aux revenus et aux charges opérationnelles reflètent les montants qui doivent être rétablis puisque la totalité du montant a été initialement éliminée dans la colonne Secteur de l'emballage.

b) L'ajustement visant à supprimer des frais de restructuration et autres coûts (revenus) de 8,2 millions de dollars reflète 10,5 millions pour les honoraires juridiques et professionnels engagés à date dans le cadre de la cession des activités du secteur de l'emballage et le renversement de la

¹ Converti au taux de change de 1,38 $ canadien pour 1,00 $ américain.

États financiers pro forma - 3

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

Non audités

Exercice clos le 26 octobre 2025

(en millions de dollars canadiens)

3 HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS PRO FORMA (SUITE)

retenue sur acquisition de 2,3 millions comptabilisée à l'acquisition de Banaplast S.A.S. le 22 juin 2022, qui étaient présentés dans le secteur Autres pour l'exercice 2025.

c) Représente l'amortissement de certains actifs visés par l'opération et qui étaient compris dans le secteur Autres pour l'exercice 2025.

d) La diminution de 18,8 millions de dollars des frais financiers nets reflète les économies d'intérêts sur la dette à long terme par suite du remboursement prévu de 318,8 millions de dollars à partir du produit de l'opération.

e) Représente l'estimation par la direction de l'incidence fiscale des ajustements pro forma décrits à la note 3 a), b), c) et d).

f) La trésorerie est augmentée de 1 765,1 millions par suite de la réception du produit de 2,1 milliards de dollars² de la vente des activités du secteur de l'emballage, déduction faite du remboursement de 318,8 millions de dollars de la dette à long terme, et ne comprend pas les coûts de transaction supplémentaires ni aucun ajustement au titre de la distribution prévue de 1,67 milliard de dollars aux actionnaires dans le cadre de la transaction. Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Emploi du produit » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 19 décembre 2025, la Société a l'intention de distribuer environ 20 $ par action par voie de dividende, de remboursement de capital ou d'une combinaison de ces deux éléments.

g) La dette à long terme est diminuée de 318,8 millions de dollars en raison du remboursement effectué par suite de la réception du produit de la vente des activités du secteur de l'emballage.

h) Les résultats non distribués ont été calculés par différence et ne sont pas représentatifs des résultats non distribués du secteur de l'emballage considéré séparément. Par conséquent, les résultats non distribués pro forma ne sont pas indicatifs du solde final attendu après la comptabilisation de l'opération.

États financiers pro forma - 4

² Converti au taux de change de 1,38 $ canadien pour 1,00 $ américain.

AI assistant

Transcontinental Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

42516_rns_2026-01-07_658f64fb-3ebf-408c-bc30-c02f7faa59a0.pdf

tc • TRANSCONTINENTAL

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

À PROPOS DE NOTRE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

LA CONVENTION D'ACHAT D'ACTIONS

DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ APRÈS L'OPÉRATION

FACTEURS DE RISQUE

GÉNÉRALITÉS

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

CONSENTEMENT DE CIBC

CONSENTEMENT DE RBC

ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L'OPÉRATION

ANNEXE B AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE CIBC

ANNEXE C AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE RBC

ANNEXE D ARTICLE 190 DE LA LCSA

ANNEXE E ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

MONNAIE DE PRÉSENTATION

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

1 L'opération

2 Vote

Avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires

Format de l'assemblée et vote

GLOSSAIRE

TRANSCONTINENTAL INC.

1. Qui sollicite votre procuration?

1.7 Comment puis-je voter à l'assemblée virtuelle?

1.8 Comment remplir le formulaire de procuration?

1.9 Si je change d'avis, comment puis-je modifier mon vote?

1.10 Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

1.11 Combien y a-t-il d'actions donnant droit de vote?

1.12 Quel est le quorum de l'assemblée?

1.13 Combien de voix puis-je exprimer?

1.14 Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

1.15 Que dois-je faire si je souhaite assister à l'assemblée et y voter en ligne?

1.16 Qu'arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

1.17 Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

1.18 Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

1.18.1 En transmettant vos instructions de vote

1.18.2 En votant à l'assemblée virtuelle

1.19 Principaux actionnaires

2. L'opération

2.1 Sommaire

2.2 Contexte de l'opération

2.3 Recommandation du conseil

2.4 Motifs de la recommandation

2.5 Convention de soutien et de vote

2.6 Avis sur le caractère équitable

2.6.1 Avis sur le caractère équitable de CIBC

2.6.2 Compétences de CIBC

2.6.3 Avis sur le caractère équitable de RBC

2.6.4 Compétences de RBC

2.7 Date de clôture

2.8 Provenance des fonds

2.9 Incidence de l'opération sur les titres d'emprunt en cours

2.10 Approbation requise des actionnaires

2.11 Approbations des autorités de réglementation

2.11.1 États-Unis d'Amérique

2.11.2 Canada

2.11.3 Personnes intéressées par certaines questions à l'ordre du jour

2.11.4 Réserve pour les primes liées à l'opération et au maintien en poste d'employés

2.11.5 Régime d'unités d'actions différées

3. Passifs intersociétés

4. Clôture

4.1 Éléments livrables à la clôture par la Société

4.2 Éléments livrables à la clôture par l'acheteur

5. Déclarations et garanties

5.1 Absence de fiabilité

6. Propositions d'acquisition

6.1 Répondre à une proposition d'acquisition

6.2 Propositions supérieures

6.3 Droit d'égaler une proposition

8.2 Conduite des affaires – Obligations de l'acheteur

9. Questions de propriété intellectuelle

Transcontinental Inc Proxy Solicitation & Information Statement 2026