Transcontinental Inc - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires 13 mars 2024

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle (l’ assemblée ) des porteurs d’actions à droit de vote subalterne catégorie A et d’actions catégorie B de Transcontinental inc. (la Société ) aura lieu sous forme virtuelle uniquement à https://web.lumiagm.com/422177089, le mercredi 13 mars 2024, à 10 heures aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 29 octobre 2023 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;
élire les administrateurs de la Société pour l’année qui vient;
nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
examiner une résolution consultative (non contraignante) sur la rémunération de la haute direction; et
traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’assemblée.

Les administrateurs ont déterminé, par voie de résolution, que seuls les actionnaires de la Société dûment inscrits à la fermeture des bureaux le 16 janvier 2024 auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée.

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, cette année, nous utilisons les procédures de notification et d’accès pour la transmission de la présente circulaire et de notre rapport annuel (les documents reliés à l’assemblée) aux actionnaires inscrits et non inscrits. Ainsi, au lieu de recevoir les documents reliés à l’assemblée par la poste, vous y avez accès en ligne. Les procédures de notification et d’accès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettent de réduire sensiblement nos frais d’envoi postal et, d’un point de vue écologique, permettent de réduire la consommation de papier et d’énergie.

Vous recevrez néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste vous permettant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions; toutefois, au lieu de recevoir une copie papier des documents reliés à l’assemblée, vous recevrez un avis vous indiquant comment vous pouvez obtenir les documents reliés à l’assemblée par voie électronique et comment en demander une copie papier.

Vous pouvez demander sans frais une copie papier des documents reliés à l’assemblée dans l’année qui suit la date de dépôt des documents reliés à l’assemblée sur le site Internet de SEDAR+. Vous pouvez en faire la demande à tout moment avant l’assemblée par Internet à www.documentsassemblee.com/TSXT/TCL_FR ou en communiquant avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au numéro sans frais 1 888-433-6443 si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 416-682-3801 si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou envoyer une demande par courriel à [email protected].

Fait à Montréal (Québec), ce 9[e] jour de janvier 2024.

Par ordre du conseil d’administration,

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

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Christine Desaulniers

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

(Se référer à la page 9 pour plus de renseignements)

						Présences	Autres
						aux	conseils
						réunions du	de
		Admin.				conseil et	sociétés	Quatre compétences
Candidat	Âge	depuis	Poste	Indép.	Comités	des comités	ouvertes	principales
Jacynthe Côté, F.ICD	65	2016	Présidente du conseil de Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés	Oui	Comité des ressources humaines et de rémunération et administratrice principale	100 %	1	▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents
								▪Fusions et acquisitions
					Comité d'audit et			▪Comptabilité, finances et
Nelson Gentiletti	62	2021	Administrateur de sociétés	Oui	Comité de gouvernance et de responsabilité	100 %	2	gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation
					sociale			▪Responsabilité sociale et
								développement durable
			Coprésident et					▪Industries manufacturières
			chef de					▪Leadership de direction
			l'exploitation,		Comité de			(chef de la direction)
Yves Leduc	59	2017	Systèmes Climatiques	Oui	gouvernance et de responsabilité	100 %	–	▪Technologies, recherche et développement et
			XNRGY et		sociale			innovation
			associé, Idéaliste					▪Ventes, marketing et détail
			Capital
								▪Fusions et acquisitions
			Présidente					▪Rémunération et gestion
Isabelle			exécutive du					des talents
Marcoux,	54	2005	conseil,	Non	–	100 %	1	▪Gouvernance et
C.M.			Transcontinental					réglementation
			inc.					▪Responsabilité sociale et
								développement durable
								▪Industries manufacturières
								▪Comptabilité, finances et
Nathalie Marcoux	55	2011	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc.	Non	–	100 %	–	gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et
								développement et
								innovation
								▪Industrie des médias
								▪Fusions et acquisitions
Pierre Marcoux	52	2005	Président, Groupe Contex inc.	Non	–	100 %	–	▪Technologies, recherche et développement et
								innovation
								▪Ventes, marketinget détail

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

						Présences	Autres
						aux	conseils
						réunions du	de
		Admin.				conseil et	sociétés	Quatre compétences
Candidat	Âge	depuis	Poste	Indép.	Comités	des comités	ouvertes	principales
								▪Leadership de direction
					Comité d'audit et			(chef de la direction)
Anna			Présidente et chef		Comité des			▪Comptabilité, finances et
Martini,	61	2011	de la direction,	Oui	ressources	100 %	1	gestion de risques
FCPA, FCA			Psycho Bunny		humaines et de			▪Rémunération et gestion
					rémunération			des talents
								▪Ventes, marketing et détail
								▪Industries manufacturières
Mario Plourde	62	2015	Président et chef de la direction, Cascades inc.	Oui	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	100 %	1	▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et
								développement durable
			Vice-président du					▪Industrie des médias
			conseil, directeur					▪Fusions et acquisitions
			général et chef des		Comité des			▪Comptabilité, finances et
Jean Raymond	64	2017	marchés des capitaux CIBC -	Oui	ressources humaines et de	100 %	–	gestion de risques ▪Rémunération et gestion
			Québec, Marchés		rémunération			des talents
			mondiaux CIBC
			inc.
Annie Thabet	63	2015	Administratrice de sociétés	Oui	Comité d'audit et Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	100 %	2	▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation

NOMINATION DES AUDITEURS

(Se référer à la page 7 pour plus de renseignements)

Le conseil d’administration et le Comité d’audit recommandent la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société.

Les honoraires totaux versés à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours de l’exercice financier 2023 : 2 804 100 $

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

(Se référer à la page 8 pour plus de renseignements)

Le conseil d’administration recommande de voter EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS EN 2023

Principes généraux

Une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est liée au rendement de la Société La rémunération totale des hauts dirigeants est établie à la médiane de leur groupe de comparaison La composition de la rémunération totale varie selon le niveau hiérarchique La rémunération directe totale est comparée à celle d’organisations comparables et pertinentes Les options d’achat d’actions ne sont plus offertes; elles ont été remplacées par l’octroi d’unités d’actions La vaste majorité de la rémunération cible du président et chef de la direction est à risque Les autres hauts dirigeants visés ont au moins 50 % de leur rémunération globale cible à risque

La rémunération incitative à court terme versée aux hauts dirigeants est basée sur un degré d’atteinte d’objectifs financiers, d’objectifs liés à l’accomplissement de certaines activités stratégiques clés ou hautement prioritaires associées au développement de la Société

PRATIQUES EXEMPLAIRES QUANT À LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

50 % des attributions d’unités d’actions assujetties à des critères de rendement au cours d’un cycle de trois ans	ü
Politique de recouvrement	ü
Seuil minimum d’actionnariat	ü
Politique anticouverture, y compris visant des ventes à découvert, des opérations sur des options de vente ou d'achat et des opérations de monétisation	ü
Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction	ü

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le tableau suivant montre en partie comment Transcontinental applique les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance.

Nombre de candidats aux postes d’administrateurs (50 % sont des femmes)	10
Nombre de candidats indépendants à titre d'administrateurs	7
Indépendance de tous les membres des comités du conseil	ü
Âge moyen des candidats à titre d'administrateurs	59
Élection annuelle des administrateurs	ü
Élection individuelle des administrateurs (et non un vote en bloc)	ü
Vote majoritaire pour les administrateurs	ü
Présidente exécutive du conseil et chef de la direction distincts	ü
Politique en matière d’actionnariat pour les administrateurs et les hauts dirigeants	ü
Programme d’orientation/de formation du conseil	ü
Nombre de réunions du conseil au cours de l’exercice financier 2023	8
Présences aux réunions du conseil	100 %
Présences aux réunions des comités	100 %
Nombre d’experts financiers membres du Comité d’audit	3/3
Code de conduite	ü
Processus formel d’évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente exécutive du conseil	ü
Politique en matière de représentation féminine	ü

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

iii

TABLE DES MATIÈRES [la mise à jour sera faite à la fin du processus]

1.	Questions et réponses ..........................................................................................................................	1
2.	Questions soumises à l’assemblée .......................................................................................................	6
2.1	États financiers ......................................................................................................................................................	6
2.2	Élection des administrateurs ...................................................................................................................................	6
2.3	Nomination des auditeurs .......................................................................................................................................	7
2.4	Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction ...........................................................	8
3.	Candidats aux postes d’administrateur ................................................................................................	9
3.1	Description des candidats .......................................................................................................................................	9
3.2	Information additionnelle sur les administrateurs .......................................................................................................	19
3.3	Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils ............................................................................................	20
3.4	Registre des présences des administrateurs .............................................................................................................	20
4.	Analyse de la rémunération des administrateurs ..................................................................................	20
4.1	Rémunération des administrateurs ..........................................................................................................................	20
4.2	Sommaire de la rémunération des administrateurs ....................................................................................................	23
4.3	Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 ..............................	24
4.4	Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 .........................................................................................	24
5.	Information concernant les pratiques en matière de gouvernance ........................................................	25
5.1	Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions ....................................	25
5.2	Conseil d’administration et ses comités ....................................................................................................................	26
5.3	Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction .....................................	36
5.4	Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite .........................................................................................	38
5.5	Évaluation .............................................................................................................................................................	39
5.6	Formation continue .................................................................................................................................................	39
5.7	Code de conduite ...................................................................................................................................................	40
5.8	Développement durable et responsabilité sociale ......................................................................................................	41
5.9	Interactions avec les actionnaires ............................................................................................................................	42
5.10	Intérêt d’initiés dans des opérations importantes .......................................................................................................	43
6.	Analyse de la rémunération des hauts dirigeants .................................................................................	43
6.1	Rapport du Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération des hauts dirigeants .............	43
6.2	Tableau sommaire de la rémunération pour les hauts dirigeants visés ........................................................................	58
6.3	Attributions en vertu de régimes d’intéressement ......................................................................................................	60
6.4	Principaux régimes de retraite .................................................................................................................................	63
6.5	Paiements en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ......................................................................	65
7.	Autres renseignements ........................................................................................................................	67
7.1	Prêt à un administrateur ou un dirigeant ...................................................................................................................	67
7.2	Généralités ............................................................................................................................................................	67
7.3	Disponibilité des documents ....................................................................................................................................	67
7.4	Propositions d’actionnaires .....................................................................................................................................	67
7.5	Approbation par les administrateurs .........................................................................................................................	68
Annexe A - Mandat du conseil d’administration ..............................................................................................		69

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Cette circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la circulaire ) se rapporte à la sollicitation de procurations par la direction de Transcontinental inc. (la Société ) devant servir à l’occasion de l’assemblée annuelle des actionnaires (l’ assemblée ) de la Société convoquée pour le 13 mars 2024, à 10 heures sous forme virtuelle uniquement à https://web.lumiagm.com/422177089 aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée. À moins d’indication contraire, les renseignements qui suivent sont donnés en date du 9 janvier 2024.

1. Questions et réponses

Qui a le droit de voter?

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 janvier 2024 (la date de référence) auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, soit en ligne ou par fondé de pouvoir. Tout porteur d’actions à droit de vote subalterne catégorie A (les Actions catégorie A ) ou d’actions catégorie B (les Actions catégorie B) qui a acquis ses actions après cette date doit demander à la Société, au moins 10 jours avant l’assemblée, d’inscrire son nom sur la liste des actionnaires habilités à voter.

En date de la fermeture des bureaux le 9 janvier 2024, il y avait 73 259 342 Actions catégorie A et 13 364 828 Actions catégorie B en circulation. Les Actions catégorie A comportent un droit de vote par action alors que les Actions catégorie B comportent 20 droits de vote par action.

Sur quoi le vote portera-t-il?

Les actionnaires voteront sur les questions suivantes : i) l’élection des administrateurs; ii) la nomination de KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

De quelle manière l’assemblée décidera-t-elle de ces questions?

Pour être approuvées, les questions doivent recueillir la majorité simple des votes exprimés, en ligne ou par fondé de pouvoir.

Qui sollicite ma procuration?

La sollicitation est essentiellement faite par la poste, mais nos administrateurs, dirigeants et membres du personnel peuvent aussi solliciter des procurations à peu de frais pour la Société. La Société peut aussi rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur propre nom ou à titre de prête-nom les frais engagés par eux pour envoyer les procurations et les documents connexes à leurs mandants pour obtenir leurs procurations. Ces frais ne sont pas importants.

Qui puis-je appeler si j’ai des questions?

Si vous avez des questions ou que vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, vous pouvez communiquer avec l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis).

Comment puis-je communiquer avec l’agent de transfert?

Vous pouvez communiquer avec l’agent de transfert à son bureau de Toronto, par la poste à l’adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par téléphone au 1 800 387-0825 (sans frais, au Canada et aux États-Unis), par télécopieur au 1 888 249-6189 (sans frais au Canada et aux États-Unis), par courriel à l’adresse : [email protected] ou à son bureau de Montréal par la poste à l’adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1701, C.P. 33, Montréal (Québec) H3B 0G7.

Comment puis-je voter à l'assemblée virtuelle?

Si vous êtes éligible à voter et que vos actions sont immatriculées à votre nom, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à celles-ci en ligne à l’assemblée virtuelle ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir tel que décrit ci-dessous. Si vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives de la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Cette année, afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, employés et autres parties intéressées et afin de permettre à un plus grand nombre d'actionnaires de participer à l'assemblée, la Société tient l'assemblée uniquement sous une forme virtuelle, qui sera diffusée en direct sur le Web. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement.

Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. La présence en ligne à l’assemblée permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, de participer à l’assemblée en suivant les étapes présentées ci-dessous et de poser des questions, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments appropriés pendant l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne.

Pour participer à l'assemblée virtuelle, connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/422177089. Si vous ou votre fondé de pouvoir dûment nommé avez un numéro de contrôle à 13 chiffres, cliquez sur « Connexion », puis entrez-le avec le mot de passe tc2024 (il est important de respecter la casse). Si vous n’avez pas de numéro de contrôle, vous pouvez assister à l'assemblée virtuelle comme « invité » seulement, en cliquant sur « Je suis invité », puis en remplissant le formulaire en ligne. Les invités ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée.

Pour les actionnaires inscrits, le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration est votre numéro de contrôle.

Pour les fondés de pouvoir dûment nommés, Compagnie Trust TSX enverra un numéro de contrôle par courriel au fondé de pouvoir après que l’heure limite du vote par procuration aura été atteinte et que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, tel que décrit dans la rubrique « Comment remplir le formulaire de procuration? » et dans la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Les invités, y compris les actionnaires véritables non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée virtuelle comme il est indiqué ci-dessus. Les invités peuvent écouter l’assemblée diffusée en direct mais ne peuvent pas voter ni poser de questions.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne et que vous vous êtes connecté avec un numéro de contrôle, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée afin de voter à l’ouverture du scrutin. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet, de préférence haute vitesse, pour participer à l’assemblée. Il vous incombe d’assurer la connectivité pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée et suivre la procédure décrite ci-dessus.

Comment remplir le formulaire de procuration?

Vous pouvez voter en cochant la case « EN FAVEUR », « ABSTENTION » ou « CONTRE », selon les questions indiquées au formulaire de procuration. En signant le formulaire de procuration, vous autorisez Mme Isabelle Marcoux ou Mme Jacynthe Côté, qui sont administratrices, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée conformément à vos instructions. Si vous désirez nommer une autre personne pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, inscrivez le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l’espace prévu à cette fin, retournez votre formulaire de procuration par la poste, par télécopieur ou par courriel et avisez le fondé de pouvoir de communiquer avec Compagnie Trust TSX au numéro 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 au plus tard à 16 heures (heure de Montréal), le 12 mars 2024 afin que Compagnie Trust TSX puisse lui fournir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir par courriel. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir diffère du numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration. Sans un numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y participer à titre d’invités. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre vote sera exercé : i) EN FAVEUR de l’élection à titre d’administrateur de chacune des personnes désignées dans la circulaire; ii) EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction. Votre fondé de pouvoir exercera également les droits de vote rattachés à vos actions selon son bon jugement quant à toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Si vous êtes un particulier, vous ou votre mandataire autorisé devez signer le formulaire. Si vous êtes une société par actions ou une autre entité juridique, un dirigeant ou mandataire autorisé doit signer le formulaire. Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX.

Si je change d’avis, comment puis-je modifier mon vote?

Vous pouvez révoquer un vote par procuration comme suit :

en votant à nouveau par téléphone ou par Internet avant 16 heures (heure de Montréal), le 12 mars 2024 ;
en remplissant un formulaire de procuration portant une date ultérieure à celle du formulaire de procuration que vous modifiez et en l’envoyant par la poste, par télécopieur ou par courriel à Compagnie Trust TSX afin qu’il parvienne à destination avant 16 heures (heure de Montréal), le 12 mars 2024 ;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit à la secrétaire de la Société avant 16 heures (heure de Montréal), le 12 mars 2024 ;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit au président de l’assemblée avant l’ouverture de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement;
en exerçant à nouveau votre droit de vote à l'assemblée; ou
de toute autre manière autorisée par la loi.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

Lors d'un vote en ligne, les personnes nommées au formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés à vos actions visées par le formulaire de procuration selon les directives données par les actionnaires les ayant nommées. En l’absence de directives, ces droits de vote seront exercés : i) EN FAVEUR de l’élection à titre d’administrateur de chacune des personnes désignées dans la circulaire; ii) EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire quant à toute modification apportée aux points énumérés dans l’avis de convocation à l’assemblée et à toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. À la date de cette circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soulevée à l’assemblée. Cependant, si des modifications ou d’autres questions sont régulièrement soumises, les personnes désignées au formulaire de procuration voteront selon leur bon jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire conféré aux termes de la procuration à l’égard de telles questions.

Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?

Les seules actions à droit de vote de la Société présentement émises et en circulation sont les Actions catégorie A et les Actions catégorie B. La Société a présentement 73 259 342 Actions catégorie A et 13 364 828 Actions catégorie B en circulation. Les Actions catégorie A sont des titres subalternes au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières pertinente, étant donné qu’elles ne confèrent pas des droits de vote égaux. Ces actions comportent respectivement un et 20 votes par action. Les droits de vote se rattachant aux Actions catégorie A représentent globalement 21,51 % des droits de vote se rattachant à tous les titres de la Société émis et en circulation.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants, les seules personnes qui ont la propriété véritable ou qui exercent une emprise sur plus de 10 % des titres de l’une ou l’autre des catégories d’actions en circulation de la Société comportant droit de vote sont :

		Nombre d’Actions catégorie A /	Nombre d’Actions catégorie B /	Pourcentage des
		% des Actions catégorie A en	% des Actions catégorie B en	actions en
	Nom	circulation	circulation	circulation
Capinabel inc.1)		102 044 0,14 %	12 562 840 94,00 %	14,62 %

1) Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 73,81 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne. La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 64,92 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société

Chaque Action catégorie B conférera uniquement une voix à compter de la date à laquelle, selon le cas, i) toutes les personnes visées par la définition de groupe majoritaire (ci-après défini) cessent d’être propriétaires d’un nombre suffisant d’Actions catégorie A et d’Actions catégorie B pour leur permettre d’exercer la majorité des voix à l’élection des administrateurs ou ii) toutes ces personnes sont réputées avoir cessé de constituer le groupe majoritaire ou iii) toutes les Actions catégorie B ont été échangées contre des Actions catégorie A. L’expression groupe majoritaire est définie dans les statuts de la Société comme signifiant, à une date donnée, une ou plusieurs des personnes suivantes, notamment, le fondateur de la Société, M. Rémi Marcoux, sa conjointe, ses descendants en ligne directe nés ou à naître, les enfants légalement adoptés et les conjoints respectifs de ses descendants ou enfants, tant qu’un ou plusieurs d’entre eux, individuellement ou collectivement, les fiducies dont ils sont bénéficiaires, les sociétés qu’ils contrôlent ou les filiales de cellesci, sont propriétaires d’un nombre d’Actions catégorie A et d’Actions catégorie B qui leur permet, s'il y avait l’élection du conseil d’administration de la Société, d’exercer la majorité des voix pour l’élection des administrateurs.

Les statuts de la Société prévoient que, si une offre publique d’achat ou une offre publique d’échange d'Actions catégorie B au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (l’ offre ) est lancée de sorte que si l'offre est acceptée toutes les personnes visées par la définition de groupe majoritaire cessent de constituer le groupe majoritaire, chaque Action catégorie A dont le porteur signifie, à tout moment au cours de la période de participation, son intention d’y participer et n’exerce pas par la suite son droit de retrait dans les délais prescrits, est censée avoir été convertie en une Action catégorie B le dernier jour ouvrable précédant la date de prise d’effet de l’offre. Cette conversion est toutefois assujettie à la condition préalable que des actions soient prises et réglées par l’initiateur en vertu de l’offre en un nombre suffisant pour que le groupe majoritaire cesse de ce fait de constituer le groupe majoritaire.

Chaque Action catégorie B peut, au gré de son porteur, être convertie à tout moment en une Action catégorie A entièrement libérée.

Je dispose de combien de votes?

Les Actions catégorie A sont des titres subalternes (au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières) car elles ne comportent pas des droits de vote égaux à ceux afférents aux Actions catégorie B. Lors d’un scrutin secret, chaque Action catégorie A confère à son porteur le droit d’exprimer un vote et chaque Action catégorie B, le droit d’exprimer 20 votes.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom apparaît sur votre certificat d’actions.

Il y a quatre façons d’exercer les droits de vote à l’égard de vos actions si vous êtes un actionnaire inscrit. Vous pouvez :

i) voter en ligne à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne aux moments appropriés;
ii) remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint en nommant une des personnes dont le nom y est indiqué ou une autre personne de votre choix afin qu’elle vous représente à l’assemblée et y exerce les droits de vote rattachés à vos actions, et l'envoyer par la poste, par télécopieur ou par courriel;
iii) exercer votre droit de vote par voie électronique via Internet; ou
iv) voter par téléphone.

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Veuillez vous assurer que la personne que vous désignez comme fondé de pouvoir est au courant de cette désignation et qu’elle assiste à l’assemblée.

Le fait de remplir, de signer et de retourner votre formulaire de procuration ne vous empêche pas d’assister à l’assemblée en ligne. Si vous ne souhaitez pas assister à l’assemblée ou voter en ligne, votre fondé de pouvoir exercera vos droits de vote ou il s’abstiendra de voter conformément aux directives que vous aurez données dans le formulaire de procuration lors de tout scrutin tenu à l’assemblée.

Pour voter par téléphone, veuillez composer le 1 888 489-7352, un agent vous aidera à voter en direct.

Pour voter de façon électronique, vous devez visiter le site Internet suivant : www.assemblee-vote.com et entrer votre numéro de contrôle personnalisé de 13 chiffres puis suivre les directives à l’écran. À noter que le numéro de contrôle est indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives apparaissant à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » à la page 5.

Que dois-je faire si je souhaite assister à l’assemblée et y voter en ligne?

Si vous souhaitez assister à l’assemblée le 13 mars 2024 et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne, il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration. Votre vote sera enregistré et compté à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui veulent assister à l’assemblée devraient consulter les directives à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Qu’arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous donnez aux fondés de pouvoir dont les noms sont imprimés au formulaire de procuration, ou à une autre personne que vous avez nommée, le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, conformément aux directives de vote que vous précisez.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

Signez-le exactement selon le nom qui apparaît au formulaire de procuration et retournez-le à l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX, dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur ou courriel de façon à ce qu’il parvienne au plus tard à 16 heures, le 12 mars 2024. Tous les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration dûment signé que recevra Compagnie Trust TSX avant ce moment seront exercés par un vote ou par une abstention conformément aux directives que vous aurez données au formulaire.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable ) si votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière détient vos actions pour vous (votre prête-nom ). Les actionnaires véritables doivent noter que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l’agent de transfert de la Société en tant que porteurs inscrits d’Actions catégorie A ou d’Actions catégorie B seront reconnues et utilisées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Si vos actions apparaissent au relevé de compte qui vous a été transmis par votre courtier, il est fort probable que vos actions ne soient pas immatriculées à votre nom, mais plutôt au nom de votre courtier ou d’un mandataire de ce courtier. Dans un tel cas, vous devez faire en sorte que vos instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou autres prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions des deux façons décrites ci-dessous.

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En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote avant l’assemblée. En conséquence, vous recevrez ou avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d’instructions de vote visant les actions que vous détenez. Chaque prête-nom a ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. L’actionnaire non inscrit doit suivre attentivement ces instructions pour être certain que les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés à l’assemblée.

En votant à l'assemblée virtuelle

Cependant, si vous voulez voter en ligne à l’assemblée virtuelle, inscrivez votre propre nom dans l’espace prévu à cet effet sur la demande d’instructions de vote reçue de votre prête-nom afin de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et suivez les instructions fournies par votre prête-nom. De plus, vous devez communiquer avec Compagnie Trust TSX au numéro 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 au plus tard à 16 heures (heure de Montréal), le 12 mars 2024 pour que Compagnie Trust TSX puisse vous fournir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. Le numéro de contrôle vous permettra de vous connecter et de voter à l'assemblée et sans un numéro de contrôle, vous ne pourrez pas voter à l’assemblée, mais vous pourrez y participer à titre d’invité. Les actionnaires non inscrits qui se nomment eux-mêmes fondés de pouvoir doivent se présenter à l’assemblée. N’inscrivez rien d’autre sur la demande d’instructions de vote qui vous a été envoyée puisque vous voterez à l’assemblée.

Conformément au règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d’envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par les actionnaires véritables afin que les droits de vote se rattachant à leurs actions puissent être exercés à l’assemblée. Au Canada, la plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solution, Inc. ( Broadridge ). L’actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l’assemblée. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote se rattachant aux actions que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire ainsi qu’au formulaire de procuration et l’avis de convocation à l’assemblée qui y sont joints, on entend par actionnaires, les actionnaires inscrits.

2. Questions soumises à l’assemblée

2.1 États financiers

Nos états financiers consolidés pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états sont inclus dans le rapport annuel 2023 de la Société.

2.2 Élection des administrateurs

Selon les statuts constitutifs de la Société, le conseil d’administration doit être composé d’au moins trois membres et d’au plus 15 membres. En date du 9 janvier 2024, le conseil d’administration était composé de 11 administrateurs. La direction de la Société propose l’élection de 10 administrateurs lors de l’assemblée, dont sept sont indépendants, chaque administrateur demeurant en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

Le mandat de chaque membre actuel du conseil d’administration expire à la clôture de l’assemblée. La direction présentera la candidature des personnes indiquées à la rubrique 3.1 à des fins d’élection à l’assemblée. À défaut de demande expresse d'un vote CONTRE, les personnes désignées au formulaire de procuration ou au formulaire d’instructions de vote ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection de tous ces candidats. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société. Le vote à l’égard de chaque administrateur sera tenu sur une base individuelle.

En vertu de la Loi sur les sociétés par actions , l’élection des administrateurs se fait à la majorité prévoyant que, dans le cadre d’une élection des administrateurs non contestée, tout candidat à titre d’administrateur qui reçoit moins que la majorité des voix exprimées en FAVEUR de son élection ne peut agir en tant qu'administrateur.

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Étant donné que la présidente exécutive du conseil est une dirigeante de la Société et qu'elle n’est pas une administratrice indépendante, le conseil d’administration a nommé une administratrice principale qui a la responsabilité de s’assurer que le conseil d’administration fonctionne de façon indépendante de la direction.

Le conseil d’administration compte actuellement trois comités du conseil, composés uniquement d’administrateurs indépendants : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le Comité des ressources humaines et de rémunération.

La composition des comités du conseil d'administration est la suivante :

Comité d’audit	Comité de gouvernance et de	Comité des ressources humaines et
Nelson Gentiletti (président)	responsabilité sociale	de rémunération
Anna Martini	Mario Plourde (président)	Jacynthe Côté (présidente)
Annie Thabet	Nelson Gentiletti	Anna Martini
	Yves Leduc	Jean Raymond
	Annie Thabet

Le relevé des présences de chacun des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités au cours du dernier exercice financier clos le 29 octobre 2023 est présenté sous forme de tableau à la rubrique 3.4. Les présences aux réunions du conseil d'administration et de ses comités ont été de 100 % au cours du dernier exercice financier.

2.3 Nomination des auditeurs

Lors de l’assemblée, les actionnaires devront nommer les auditeurs de la Société qui demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et les actionnaires seront appelés à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs nommés. Le conseil d’administration et le Comité d’audit recommandent de voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit à titre d’auditeurs de la Société depuis l’exercice financier qui a débuté le 1[er] novembre 2008.

À moins d’indication contraire de la part de l’actionnaire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint aux présentes entendent voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., 600, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1500, Montréal (Québec) Canada H3A 0A3, à titre d’auditeurs de la Société et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

Au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, la Société a mandaté les auditeurs, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., afin qu’ils lui fournissent certains services. Le Comité d’audit a établi que les services autres qu'à l’audit que fournit KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. ne nuisent pas à son indépendance en tant qu’auditeurs. Le Comité d’audit a approuvé une politique selon laquelle il doit approuver au préalable les services autres qu'à l’audit exécutés par les auditeurs de la Société.

Le tableau suivant présente par catégorie les honoraires encourus et payés aux auditeurs de la Société, KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. pour les exercices financiers clos les 29 octobre 2023 et 30 octobre 2022.

Catégorie d’honoraires(en milliers de dollars)	2023	2022
Honoraires d’audit	1 533,9	1 536,0
Honoraires liés à l’audit	202,8	160,8
Honoraires liés à des services d'observation fiscale	899,0	879,0
Honoraires liés aux autres services de fiscalité	168,4	387,4
Autres	—	39,4
Total	2 804,1	3 002,6

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2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération de la haute direction sont fondés sur le principe fondamental qui consiste à lier la rémunération au rendement afin d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires. Cette approche en matière de rémunération nous permet d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la haute direction très performants, qui seront fortement incités à créer une valeur durable pour nos actionnaires. À titre d'actionnaire, vous êtes invité à examiner la résolution suivante :

Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournie en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 13 mars 2024.

Le conseil d'administration vous recommande de voter EN FAVEUR de cette résolution.

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, celui-ci ne liera pas le conseil d’administration. Cependant, le Comité des ressources humaines et de rémunération passera en revue et analysera les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l'examen de la philosophie, des politiques et des programmes en matière de rémunération de la haute direction. Pour obtenir de plus amples détails sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil d'administration et au Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération de la haute direction, veuillez vous reporter à la rubrique 5.9.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les administrateurs nommés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention d'exercer à l'assemblée les droits de vote conférés par la procuration EN FAVEUR de l'adoption de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023, 95,67 % des votes exprimés par les actionnaires de la Société eu égard à l'approche en matière de rémunération étaient en faveur de la résolution, 0,08 % se sont abstenus et 4,25 % étaient contre.

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3. Candidats aux postes d’administrateur

3.1 Description des candidats

Le tableau suivant contient les renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur en date du 9 janvier 2024, sauf indication contraire.

Certains renseignements présentés ci-après relativement aux candidats dont on propose l’élection aux postes d’administrateur ont été fournis par chacun des candidats concernés.

Jacynthe Côté, F.ICD Âge : 65 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Jacynthe Côté, F.ICD Âge : 65 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Jacynthe Côté, F.ICD Âge : 65 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada et administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est présidente du conseil de Banque Royale du Canada depuis avril 2023 et administratrice de sociétés. De 2018 à mai 2023, elle était présidente du conseil d’Hydro-Québec, une société d’État du Québec, produisant, transportant et distribuant de l’électricité. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté préside le conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes. Mme Côté est candidate pour élection au conseil d'administration de CGI inc., une entreprise de services-conseils en technologie de l'information et en management, à la prochaine assemblée des actionnaires de CGI inc.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : ▪Banque Royale du Canada (depuis 2014) Anciens conseils : ▪Finning International Inc. (2014-2024)
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	3 000 3 000		— —			61 332 51 013			669 053 862 588
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	1 162 983 1 053 271			375 000 345 000				787 983 708 271
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 310 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 220 986 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 292 215 053 Pourcentage des votes en faveur 98,46 %					Votes contre 4 574 587 Pourcentage des votes contre 1,54 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Nelson Gentiletti Âge : 62 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Nelson Gentiletti Âge : 62 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Nelson Gentiletti Âge : 62 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme. M. Gentiletti siège au conseil d'administration de Groupe Grandio (un regroupement de restaurateurs), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (un groupe mondial d'investissement gérant des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics). Il est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme. M. Gentiletti siège au conseil d'administration de Groupe Grandio (un regroupement de restaurateurs), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (un groupe mondial d'investissement gérant des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics). Il est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme. M. Gentiletti siège au conseil d'administration de Groupe Grandio (un regroupement de restaurateurs), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (un groupe mondial d'investissement gérant des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics). Il est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme. M. Gentiletti siège au conseil d'administration de Groupe Grandio (un regroupement de restaurateurs), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (un groupe mondial d'investissement gérant des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics). Il est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme. M. Gentiletti siège au conseil d'administration de Groupe Grandio (un regroupement de restaurateurs), de la Caisse de dépôt et placement du Québec (un groupe mondial d'investissement gérant des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics). Il est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité d'audit Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	8 de 8 100 % 4 de 4 100 % 4 de 4 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : ▪Cascades inc. (depuis 2019) ▪Valuence Merger Corp (depuis 2022) Anciens conseils : ▪Groupe Sportscene inc. (2006-2022)
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B		Unités d’actions différées		Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	8 000 8 000		— —		17 778 10 757		268 091 299 549
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)		Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	414 214 332 727			375 000 345 000		39 214 —
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 110 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite			Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 171 772
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 290 520 450 Pourcentage des votes en faveur 97,89 %				Votes contre 6 269 190 Pourcentage des votes contre 2,11 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Yves Leduc Âge : 59 Longueuil (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Yves Leduc Âge : 59 Longueuil (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Yves Leduc Âge : 59 Longueuil (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.	Coprésident et chef de l'exploitation, Systèmes Climatiques XNRGY et associé, Idéaliste Capital M. Yves Leduc est associé chez Idéaliste Capital depuis septembre 2022, un gestionnaire d'actifs qui investit du capital de croissance dans des entreprises développant et commercialisant des technologies climatiques. Depuis juillet 2023, il est également coprésident et chef de l’exploitation de Systèmes Climatiques XNRGY, un pionnier dans la conception et la fabrication de systèmes CVC commerciaux écoénergétiques. En outre, il a été président et chef de la direction de Velan inc., une multinationale concevant et fabriquant de la robinetterie industrielle, de 2017 à 2022. II avait auparavant occupé le poste de président depuis 2015. Il a aussi travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2000 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a œuvré chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Orford Musique depuis 2015.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	8 de 8 100 % 4 de 4 100 % 12 de 12 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : ▪Velan inc. (2017-2022)
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	4 900 4 900		— —			42 547 33 727			493 449 616 873
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	884 077 733 203			375 000 345 000				509 077 388 203
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 236 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 169 209 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 295 727 560 Pourcentage des votes en faveur 99,74 %					Votes contre 762 080 Pourcentage des votes contre 0,26 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 54 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 54 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 54 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente exécutive du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et présidente exécutive du conseil depuis juin 2023. Auparavant, elle occupait le poste de vice- présidente du conseil depuis 2007 et vice-présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau-DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements-bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En novembre 2023, Mme Marcoux a reçu le Prix bénévole par excellence en philanthropie de AFP Québec. En 2019, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu le prix Mercure Leadership Germaine-Gibara,dans la catégorie « Grande entreprise ».
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 %		Conseils actuels : ▪Power Corporation du Canada (depuis 2010) Anciens conseils : ▪George Weston Limitée (2007-2019) ▪Rogers Communications Inc.(2008-2021)
Titres détenus1)	Actions catégorie A4)		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	4 000 4 000		1 000 1 000			8 515 7 955			140 836 207 151
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis6) ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	3) 3)			2 700 000 345 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 1 791 239 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 289 842 280 Pourcentage des votes en faveur 97,66 %					Votes contre 6 947 360 Pourcentage des votes contre 2,34 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Nathalie Marcoux Âge : 55 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Nathalie Marcoux Âge : 55 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Nathalie Marcoux Âge : 55 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	— —		— —			33 736 31 522			350 854 503 406
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	3) 3)			375 000 345 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 154 031 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 290 038 565 Pourcentage des votes en faveur 97,73 %					Votes contre 6 751 075 Pourcentage des votes contre 2,27 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Pierre Marcoux Âge : 52 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Pierre Marcoux Âge : 52 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Pierre Marcoux Âge : 52 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux s'est joint à la Grande Campagne de l'Université de Sherbrooke à titre de coprésident de la Faculté des lettres et sciences humaines. Cette campagne de 250 millions de dollars vise à soutenir plus de 150 projets inspirants, qui apporteront des solutions concrètes aux défis d'aujourd’hui et de demain. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	5 000 5 000		1 000 1 000			— —			62 680 96 080
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	3) 3)			375 000 345 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 125 000 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 290 050 977 Pourcentage des votes en faveur 97,73 %					Votes contre 6 738 663 Pourcentage des votes contre 2,27 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Anna Martini, FCPA Âge : 61 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Anna Martini, FCPA Âge : 61 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Anna Martini, FCPA Âge : 61 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.	Présidente et chef de la direction, Psycho Bunny Mme Anna Martini est présidente et chef de la direction de Psycho Bunny, une marque de vêtements pour hommes exploitant des magasins aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Amérique latine depuis janvier 2023. De 2017 jusqu’à janvier 2023, Mme Martini a agi à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement qui exploite le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement_live_. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Conseil Canadien du Commerce du détail, notamment à titre deprésidente du conseil de 2015 à 2017.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Comité d'audit Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 % 4 de 4 100 % 20 de 20 100 %		Conseils actuels : ▪La fiducie de placement CT REIT (depuis 2013) Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	3 750 3 750		— —			103 746 85 959			1 117 958 1 432 653
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	1 805 767 1 666 026			375 000 345 000				1 430 767 1 321 026
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 482 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 213 322 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 296 220 976 Pourcentage des votes en faveur 99,81 %					Votes contre 568 697 Pourcentage des votes contre 0,19 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Mario Plourde Âge : 62 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Mario Plourde Âge : 62 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Mario Plourde Âge : 62 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes telles que Centraide Centre-du-Québec. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	8 de 8 100 % 4 de 4 100 % 12 de 12 100 %		Conseils actuels : • Cascades inc. (depuis 2014) Anciens conseils : -
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	9 900 9 900		— —			64 502 49 803			773 781 953 457
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	1 288 081 1 118 945			375 000 345 000				913 081 773 945
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 343 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 192 201 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 287 960 976 Pourcentage des votes en faveur 97,09 %					Votes contre 8 637 664 Pourcentage des votes contre 2,91 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Jean Raymond Âge : 64 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Jean Raymond Âge : 64 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Jean Raymond Âge : 64 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréalpour enfants.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Total	8 de 8 100 % 8 de 8 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	10 000 10 000		— —			51 163 37 778			636 095 763 015
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	1 074 165 919 438			375 000 345 000				699 165 574 438
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 286 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 174 987 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 296 351 551 Pourcentage des votes en faveur 99,85 %					Votes contre 438 089 Pourcentage des votes contre 0,15 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Annie Thabet Âge : 63 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Annie Thabet Âge : 63 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Annie Thabet Âge : 63 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.	Administratrice de sociétés Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés, possède plus de 35 années d'expérience, notamment dans la gestion d'actifs, l'investissement en placement privé, les transactions de fusion, d'acquisition et de financement d'entreprises technologiques et industrielles au sein de Celtis Capital inc., une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels, AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., un cabinet d'experts comptables. Mme Thabet a siégé au conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (PJC) jusqu'en 2018 et a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec de 2017 à 2019. Elle siège également aux conseils d’administration de l'Institut de la gouvernance (IGOPP), du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant étéprivatisée en 2015.
Membre du	Présences au 29 octobre 2023		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité d'audit Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	8 de 8 100 % 4 de 4 100 % 4 de 4 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : ▪Métaux Russel Inc. (depuis 2018) ▪Héroux-Devtek Inc. (depuis 2021) Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A7)		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2023 2022	14 280 14 280		— —			37 034 29 187			533 666 694 168
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2023 2022	915 669 836 147			375 000 345 000				540 669 491 147
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 244 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2023 : 170 039 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 mars 2023 :
Votes en faveur 295 663 607 Pourcentage des votes en faveur 99,62 %					Votes contre 1 126 033 Pourcentage des votes contre 0,38 %

1) Le nombre d’Actions catégorie A, d’Actions catégorie B et d’unités d’actions différées a été établi au 9 janvier 2024 et au 10 janvier 2023 , selon le cas (le nombre d’unités d'actions différées détenues par des administrateurs qui sont aussi des employés de la Société n’inclut que les unités d’actions différées dont les droits sont acquis). Le nombre d'Actions catégorie A et d'Actions catégorie B pour Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux et M. Pierre Marcoux exclut le nombre d'actions détenues par Capinabel inc. Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. La valeur des actions de la Société détenues par Capinabel inc., société dont ils sont actionnaires était de 135 232 389 $. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 73,81 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne. La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 64,92 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.
2) La valeur des unités d’actions différées a été calculée selon le cours de clôture des Actions catégorie A. La valeur totale des Actions catégorie A, des Actions catégorie B et des unités d’actions différées a été calculée selon le cours de clôture de ces actions à la fin de l'exercice financier en question. Pour l’exercice financier 2023, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 10,40 $ et celui des Actions catégorie B était de 10,68 $. Pour l’exercice financier 2022, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 15,97 $ et celui des Actions catégorie B était de 16,23 $. La valeur indiquée pour Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux et M. Pierre Marcoux exclut la valeur des actions détenues par Capinabel inc., société dont ils sont actionnaires, qui est de 135 232 389 $. La majorité de la valeur des actions de la Société détenues par Capinabel inc. est allouée à une fiducie familiale dont les bénéficiaires sont les descendants de M. Rémi Marcoux. Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 73,81 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 64,92 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.

3) Les exigences en matière de propriété sont établies à la fin de l'exercice financier en question. Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le prix au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 27 octobre 2023 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2023) ou le 28 octobre 2022 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2022), selon le cas, à la Bourse de Toronto. Pour l’exercice financier 2023, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 10,40 $ et celui des Actions catégorie B était de 10,68 $. Pour l’exercice financier 2022, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 15,97 $ et celui des Actions catégorie B était de 16,23 $. Étant donné leur participation économique dans Capinabel inc., pour Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux et M. Pierre Marcoux, les actions détenues par Capinabel inc. dans le capital de la Société sont tenues en compte pour les fins du calcul de leurs exigences en matière de propriété. Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 73,81 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne. La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 64,92 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.
4) Les Actions catégorie A sont détenues par Gestion Isabelle Marcoux inc., une société contrôlée par Mme Isabelle Marcoux.
5) Les unités d'actions différées détenues par Mme Isabelle Marcoux ont été octroyées aux termes du Régime d'unités d'actions applicable à la présidente exécutive du conseil.
6) Mme Isabelle Marcoux est assujettie à des règles de de propriété aux termes desquelles elle doit détenir trois fois son salaire annuel de base sous forme d’actions de la Société ou d’unités d’actions différées acquises ou d’unités d’actions restreintes liées au maintien en poste non acquises. Étant donné sa participation économique dans Capinabel inc. et indirectement dans les actions de la Société détenues par Capinabel inc, une partie de la participation économique de Capinabel inc. en actions détenues par Capinabel inc. dans le capital de la Société est tenue en compte pour les fins de la satisfaction de ses exigences en matière de propriété. La valeur des actions détenues par Capinabel inc. dans le capital de la Société était, à la fin de l'exercice financier 2023, de 135 232 389 $. Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires.
7) Le nombre total d'Actions catégorie A inclut 3 700 Actions catégorie A détenues par AT Capital, une société détenue par Mme Annie Thabet.

3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

Au meilleur de la connaissance de la Société, aucun candidat à titre d'administrateur de la Société, en date des présentes et au cours des 10 années précédant la date des présentes : a) n'a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou a fait en sorte qu’une société se voit refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs alors que cette personne agissait à titre d'administrateur, chef de la direction ou chef des finances de cette société; b) n'a, après la cessation de ses fonctions à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances d'une société, fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou a fait en sorte qu’une société se voit refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant qu'il exerçait cette fonction; c) n'a été administrateur ou dirigeant d'une société qui, pendant que cet administrateur exerçait ses fonctions à titre d'administrateur ou dirigeant d'une société ou dans l'année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou d) n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté ou fait l’objet de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

3.3 Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a examiné l'adhésion des candidats aux postes d'administrateur de la Société aux conseils d'autres sociétés ouvertes. Le tableau ci-dessous présente les cas où au moins deux de nos administrateurs siègent au conseil d’une même société ouverte. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le conseil ont établi que cette appartenance au même conseil ne nuit pas à la capacité des administrateurs d’exercer un jugement indépendant à titre de membres du conseil de la Société.

Société	Administrateurs Comités
Cascades inc.	Mario Plourde Nelson Gentiletti Président et chef de la direction Audit et des finances Ressources humaines

3.4 Registre des présences des administrateurs

Dans l’ensemble, au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, la présence des administrateurs aux réunions a été de 100 % pour celles du conseil d’administration, de 100 % pour celles du Comité d’audit, de 100 % pour celles du Comité des ressources humaines et de rémunération et de 100 % pour celles du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil d’administration et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté.

Administrateur	Conseil d’administration (8 réunions) Comité d’audit (4 réunions) Comité des ressources humaines et de rémunération (8 réunions) Comité de gouvernance et de responsabilité sociale (4 réunions) Participation globale
	Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % %
Peter Brues1)	5 100 % — — — — — — 100 %
Jacynthe Côté	8 100 % — — 8 100 % — — 100 %
Nelson Gentiletti	8 100 % 4 100 % — — 4 100 % 100 %
Yves Leduc	8 100 % — — — — 4 100 % 100 %
Isabelle Marcoux	8 100 % — — — — — — 100 %
Nathalie Marcoux	8 100 % — — — — — — 100 %
Pierre Marcoux	8 100 % — — — — — — 100 %
Rémi Marcoux	8 100 % — — — — — — 100 %
Anna Martini	8 100 % 4 100 % 8 100 % — — 100 %
Mario Plourde	8 100 % — — — — 4 100 % 100 %
Jean Raymond	8 100 % — — 8 100 % — — 100 %
Annie Thabet	8 100 % 4 100 % — — 4 100 % 100 %

1) M. Peter Brues a cessé d'être administrateur de la Société en date du 7 juin 2023. Jusqu'à cette date, le conseil d'administration a tenu six réunions. M. Brues n'a pas été invité à participer ni n'a participé à la réunion du conseil d'administration du 19 mai 2023 en raison des sujets discutés à cette réunion visant les changements potentiels à la haute direction.

4. Analyse de la rémunération des administrateurs

4.1 Rémunération des administrateurs

Le conseil d’administration a mandaté le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de revoir périodiquement, et au moins annuellement, la rémunération des administrateurs et de faire des recommandations au conseil afin que la rémunération reflète d’une manière réaliste les responsabilités et risques associés au poste d’administrateur de la Société. Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales ont le droit de recevoir la rémunération des administrateurs. Les détails de la rémunération des administrateurs sont présentés à cette rubrique 4 de cette circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

La rémunération des administrateurs vise à permettre à la Société d’attirer et de retenir des administrateurs hautement qualifiés, dévoués, ayant une expérience variée et pertinente compte tenu des nombreux créneaux d’activités où la Société est impliquée, en plus d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Sur une base annuelle, les membres du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale analysent la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales par rapport à celle offerte par d’autres sociétés faisant partie d’un groupe de comparaison et de certaines autres sociétés. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale recommande au conseil d'administration le niveau de rémunération et tout ajustement nécessaire visant à tenir compte du volume de travail, de la complexité des affaires de la Société et des responsabilités des membres du conseil et de ses comités.

Pour ce faire, la direction de la Société prépare, à partir de l’information contenue dans les circulaires de sollicitation de procurations, un sommaire des pratiques de rémunération de certaines sociétés dont les actions sont inscrites à la cote d’une bourse et ayant, dans la plupart des cas, leur principale place d’affaires au Québec, lesquelles sont considérées comme étant davantage en concurrence avec la Société pour recruter et attirer les mêmes personnes que celles recherchées par la Société pour siéger à son conseil d’administration.

Pour l’exercice financier terminé le 29 octobre 2023, la Société a analysé la rémunération offerte par les sociétés faisant partie d'un groupe de comparaison. Le groupe de comparaison a été ajusté en tenant compte du groupe de comparaison utilisé pour les fins de la rémunération de la présidente exécutive du conseil ainsi que les sociétés où siègent nos administrateurs tout en considérant leur capitalisation boursière. En plus des critères ci-haut mentionnés, ces entreprises exploitent davantage dans des secteurs d'activités se rapprochant de ceux de la Société et ont une capitalisation boursière davantage similaire à celle de la Société.

Ainsi, pour les fins de la rémunération des administrateurs payable en 2023, le groupe de comparaison retenue était composé des sociétés suivantes :

Sociétés faisantpartie dugroupe de comparaison 2023
CAE inc.	Les Vêtements de Sport Gildan Inc.
Cascades inc.	Métaux Russel inc.
Cogeco Inc.	Meubles Léon Limitée
Corus Entertainment Inc.	Québecor inc.
Fonds de revenu Noranda	Stella-Jones Inc.
Les Aliments Maple Leaf inc.	Winpak Ltd.
Papiers Tissu KP inc.

Pour 2024, la Société a de nouveau analysé la rémunération offerte par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison. Après analyse et discussion, Papiers Tissu KP inc. et Meubles Léon Limitée ont été retirées ainsi que Fonds de revenu Noranda compte tenu qu'il n'est plus un émetteur assujetti.

Pour les fins de la rémunération des administrateurs payable en 2024 le groupe de comparaison a été revu comme suit :

Sociétés faisantpartie dugroupe de comparaison 2024
CAE inc.	Les Vêtements de Sport Gildan Inc.
Cascades inc.	Métaux Russel inc.
Cogeco Inc.	Québecor inc.
Corus Entertainment Inc.	Stella-Jones Inc.
Les Aliments Maple Leaf inc.	Winpak Ltd.

Le conseil d'administration est d’avis que l’analyse de la rémunération des administrateurs des sociétés faisant partie du groupe de comparaison permet de dégager des tendances en matière de rémunération pertinentes pour les fins d’établir la rémunération des administrateurs de la Société. Malgré les augmentations accordées par la Société au cours des dernières années, la rémunération globale des administrateurs de la Société qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales demeure légèrement sous la moyenne de la rémunération offerte par ces sociétés.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

La Société verse une rémunération forfaitaire fixe, et ce, peu importe le nombre de réunions auxquelles les administrateurs assistent. La Société a donc cessé de payer des jetons de présence.

Les administrateurs ont reçu, au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, des honoraires annuels et des honoraires fixes selon les comités desquels ils sont membres. La rémunération est versée trimestriellement.

Le tableau suivant présente les diverses composantes de la rémunération auxquelles les membres du conseil de la Société avaient droit pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, à l’exception de Mme Isabelle Marcoux, présidente exécutive du conseil et de M. Peter Brues, ancien président et chef de la direction, qui ne recevaient pas de rémunération annuelle uniquement pour agir en tant qu'administrateur. La rémunération de Mme Isabelle Marcoux et de M. Peter Brues est présentée à la rubrique 6.2.

présentée à la rubrique 6.2.
Type de rémunération	Montant
Rémunération annuelle	125 000 $	1)
Membre du Comité d'audit	13 000 $
Membre du Comité des ressources humaines et de rémunération	12 000 $
Membre du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	10 000 $
Président du Comité d'audit	25 000 $
Président du Comité des ressources humaines et de rémunération	22 000 $
Président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	18 000 $
Administratriceprincipale	25 000 $

1) À compter du 30 octobre 2023, la rémunération annuelle des administrateurs a été augmentée de 15 000 $.

La Société a mis en place un Régime d’unités d’actions différées (le RUAD ) visant à octroyer aux administrateurs indépendants de la Société des unités d’actions de la Société afin de stimuler davantage l’engagement des administrateurs au niveau de la croissance et du développement de la Société et d’aider la Société à attirer et à retenir des administrateurs expérimentés et compétents. Ainsi, un administrateur peut choisir de recevoir sa rémunération sous la forme d’unités d’actions différées, en espèces ou une combinaison des deux. Les administrateurs qui participent au RUAD ne peuvent recevoir le paiement en espèces représentant la valeur de leurs unités d’actions (les UAD ) qu’à compter de la date où ils cessent d’agir à titre d’administrateur. Lors du paiement, la valeur attribuée à chaque unité d’actions est en fonction de la moyenne des cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation à cette bourse précédant la date de demande de paiement.

La Société n’offre pas de régime de retraite à l’intention des administrateurs autrement qu’à la présidente exécutive du conseil et aux administrateurs qui sont des employés de la Société et de ses filiales.

Dans l'éventualité où un administrateur indépendant qui n’est pas un employé de la Société ou de l’une de ses filiales est appelé à rendre à la Société des services additionnels s'étendant au-delà de la charge habituelle d'administrateur, il pourrait recevoir une rémunération additionnelle déterminée par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Conformément aux lignes directrices de la Société en matière de participation de la part des administrateurs, tous les administrateurs, au 9 janvier 2024, détenaient en actions ou en unités d’actions différées, un montant correspondant à au moins trois fois la rémunération annuelle à titre d’administrateur payable en 2023. Les administrateurs qui sont également des hauts dirigeants de la Société sont assujettis aux lignes directrices concernant la propriété d'actions visant les hauts dirigeants. Voir la rubrique 6.1.6 . Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le cours au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 27 octobre 2023 à la Bourse de Toronto (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier).

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4.2 Sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente le détail de la rémunération touchée par les administrateurs de la Société pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 (excluant Mme Isabelle Marcoux et M. Peter Brues, ces derniers étant des hauts dirigeants visés).

				Rémunération
				en vertu d’un
			Attributions à	plan incitatif	Valeur du
		Attributions à	base	autre qu’à	régime de	Autre
	Honoraires	base d’actions	d’options	base d’actions	retraite	rémunération	Total
Administrateur	($)1)	($)	($)	($)	($)2)	($)3)	($)
Jacynthe Côté	86 000	86 000	—	—	—	48 986	220 986
Nelson Gentiletti	80 000	80 000	—	—	—	11 772	171 772
Yves Leduc	—	135 000	—	—	—	34 209	169 209
Nathalie Marcoux	125 000	—	—	—	—	29 031	154 031
Pierre Marcoux	125 000	—	—	—	—	—	125 000
Rémi Marcoux	125 000	—	—	—	—	—	125 000
Anna Martini	—	150 000	—	—	—	63 322	213 322
Mario Plourde	—	143 000	—	—	—	49 201	192 201
Jean Raymond	—	137 000	—	—	—	37 987	174 987
Annie Thabet	74 000	74 000	—	—	—	22 039	170 039

1) Mme Isabelle Marcoux et M. Peter Brues sont des hauts dirigeants visés de la Société et n'ont touché aucune rémunération pour leurs services uniquement en qualité d'administrateurs. La rémunération de Mme Isabelle Marcoux à titre de présidente exécutive du conseil et à titre de présidente du conseil avant sa nomination à titre de présidente exécutive du conseil et de M. Peter Brues à titre de haut dirigeant est présentée à la rubrique 6.2.

2) La Société n’offre pas de régime de retraite aux administrateurs autrement qu’à la présidente exécutive du conseil et aux administrateurs qui sont des employés de la Société et de ses filiales.

3) Inclut les UAD octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à chaque administrateur à ce titre pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, exclusion faite des dividendes versés en unités d'actions différées. Veuillez consulter la rubrique 6.1.8 pour la rémunération payée à Mme Isabelle Marcoux et à M. Peter Brues.

				Rémunération à
		Rémunération à	Rémunération à	titre
	Rémunération	titre de membre	titre de président	d'administratrice
	annuelle	d’un comité	d’un comité	principale	Total	% versé en
Administrateur	($)	($)	($)	($)	($)	unités d’actions
Jacynthe Côté	125 000	—	22 000	25 000	172 000	50 %
Nelson Gentiletti	125 000	10 000	25 000	—	160 000	50 %
Yves Leduc	125 000	10 000	—	—	135 000	100 %
Nathalie Marcoux	125 000	—	—	—	125 000	—
Pierre Marcoux	125 000	—	—	—	125 000	—
Rémi Marcoux	125 000	—	—	—	125 000	—
Anna Martini	125 000	25 000	—	—	150 000	100 %
Mario Plourde	125 000	—	18 000	—	143 000	100 %
Jean Raymond	125 000	12 000	—	—	137 000	100 %
Annie Thabet	125 000	23 000	—	—	148 000	50 %

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4.3 Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

Le tableau qui suit présente pour chaque administrateur tous les octrois en cours à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 (sauf pour Mme Isabelle Marcoux et M. Peter Brues qui sont des hauts dirigeants visés, où il y a lieu de se reporter à la rubrique 6.3.1).

Administrateur Attributions à base d’options Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées Prix d'exercice des options ($) Date d'expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Attributions à base d’actions Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)2)
Jacynthe Côté s/o s/o s/o s/o	— — 637 850
Nelson Gentiletti s/o s/o s/o s/o	— — 184 895
Yves Leduc s/o s/o s/o s/o	— — 485 364
Nathalie Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — 350 850
Pierre Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — —
Rémi Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — —
Anna Martini s/o s/o s/o s/o	— — 1 078 954
Mario Plourde s/o s/o s/o s/o	— — 670 819
Jean Raymond s/o s/o s/o s/o	— — 532 090
Annie Thabet s/o s/o s/o s/o	— — 385 149

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014. Aucune option n’a été en circulation au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, toutes les options octroyées ayant été levées avant le début de cet exercice financier.

2) La valeur marchande des unités d’actions est calculée en fonction d’un paiement des unités d’actions différées acquises avec le cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 27 octobre 2023, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 10,40 $.

4.4 Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, la valeur à l’acquisition de tous les octrois à base d’options d’achat d'actions et d’unités d'actions de même qu'aux termes de tout programme incitatif autre qu'à base d'actions au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 (sauf pour Mme Isabelle Marcoux et M. Peter Brues qui sont des hauts dirigeants visés, se reporter à la rubrique 6.3.2).

			Rémunération en vertu d’un
	Attribution à base d’options -	Attribution à base d’actions -	plan incitatif autre qu’à base
	Valeur à l’acquisition des	Valeur à l’acquisition des droits au	d’actions - Valeur gagnée au
	droits au cours de l’exercice	cours de l’exercice	cours de l’exercice
Administrateur	($)1)	($)2)	($)
Jacynthe Côté	—	134 986	—
Nelson Gentiletti	—	91 772	—
Yves Leduc	—	169 209	—
Nathalie Marcoux	—	29 031	—
Pierre Marcoux	—	—	—

24 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

			Rémunération en vertu d’un
	Attribution à base d’options -	Attribution à base d’actions -	plan incitatif autre qu’à base
	Valeur à l’acquisition des	Valeur à l’acquisition des droits au	d’actions - Valeur gagnée au
	droits au cours de l’exercice	cours de l’exercice	cours de l’exercice
Administrateur	($)1)	($)2)	($)
Rémi Marcoux	—	—	—
Anna Martini	—	213 322	—
Mario Plourde	—	192 201	—
Jean Raymond	—	174 987	—
Annie Thabet	—	102 606	—

2) La valeur des droits acquis au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023 est calculée selon les règles du Régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs de Transcontinental inc. et égale à la moyenne des cours de clôture d'un lot régulier d'Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation à cette Bourse précédant immédiatement la date d'acquisition. Les unités d'actions acquises incluent les UAD octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A.

5. Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

La gouvernance est la structure utilisée pour diriger et gérer les affaires de la Société afin d’atteindre les objectifs des actionnaires. Les actionnaires élisent les administrateurs qui, eux, sont chargés de surveiller tous les aspects de l’exploitation de la Société, de nommer les membres de la direction et de veiller à ce que l’entreprise soit gérée correctement selon les intérêts des quatre piliers de la Société, soit les actionnaires, les clients, les employés et la collectivité.

La Société est d’avis que des pratiques de gouvernance efficaces sont essentielles au succès d’une société. Les autorités en valeurs mobilières canadiennes ont adopté le règlement 58-101 et l’instruction générale 58-201 qui exigent que la Société communique les renseignements sur ses pratiques de gouvernance. De plus, la Société respecte les dispositions du règlement et de l’instruction générale 52-110 relativement au Comité d’audit.

5.1 Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions

Tel que mentionné à la rubrique « Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?» à la page 3 de cette circulaire, seules les Actions catégorie A et les Actions catégorie B comportent des droits de vote. À l’exception du fait que les Actions catégorie B comportent 20 votes par action comparativement à un vote par action pour les Actions catégorie A, ces actions confèrent à leurs porteurs les mêmes droits et sont de même rang. Cette structure de capital a été adoptée il y a près de 45 ans pour plusieurs raisons, dont permettre une gouvernance de l’entreprise dans une perspective à long terme et non d’une année à une autre ou d’un trimestre à un autre et, accessoirement, en vue d’assurer un contrôle canadien, un élément important eu égard à certaines activités de la Société, car la Société est impliquée dans l'édition de livres pédagogiques des médias. Cette perspective à long terme a grandement bénéficié les actionnaires de la Société en permettant certaines décisions stratégiques prises au fil des années dans un objectif d’assurer la pérennité de la Société, dont la consolidation de l'industrie de l'impression, la vente des activités dans le secteur des médias dépendant de la publicité, la transformation vers l’emballage souple et la prise d’engagements importants et ambitieux en matière de responsabilité sociale et de développement durable, par exemple.

Les Actions catégorie A et les Actions catégorie B sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et s'y négocient. Les Actions catégorie B étaient détenues au moment de leur création, et le sont toujours, par de nombreux actionnaires et ne sont pas réservées aux fondateurs et leurs familles. Les membres de la famille Marcoux, qui contrôlent aujourd’hui la Société, et le conseil d’administration de la Société ont pris note des préoccupations de certaines agences de vote et analystes réclamant des limites à l’utilisation de telles structures de capital à deux catégories d’actions. Ni la famille Marcoux ni le conseil d’administration ne partage cette position qui tend à traiter toutes les situations de la même façon sans tenir compte de certaines particularités et du fait que des pratiques en matière de gouvernance de certains émetteurs ne sont pas au même niveau que celles mises de l’avant par d’autres émetteurs ou des bonnes pratiques mises de l'avant par la Société. La structure de capital de la Société n’est pas indéfinie en ce qu’elle prévoit un moment où les deux catégories d'actions cesseront d'exister et ce contrairement à la situation de plusieurs autres émetteurs. La famille Marcoux a toujours démontré que de saines pratiques de gouvernance sont nécessaires, souhaitables et doivent être mises en application.

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Le conseil d’administration de la Société comporte une majorité d’administrateurs indépendants (non seulement de la Société mais également par rapport à son actionnaire de contrôle), hautement qualifiés, compétents et chevronnés. De plus, tous les comités du conseil sont composés uniquement d’administrateurs indépendants. Les votes recueillis par les administrateurs sur une base annuelle reflètent également la satisfaction des actionnaires de leur travail à représenter les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de l’exercice de leur devoir de surveillance sur la direction. Depuis le début de 2017, quatre nouveaux administrateurs ont été nommés au conseil d'administration, soit 33,6 % du conseil d'administration, dénotant un renouvellement de la composition du conseil d'administration. La Société a également établi une cible en matière de diversité au sein du conseil d'administration de 30 % de représentation féminine, cible déjà dépassée.

L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (l’ IGOPP ) mentionne dans sa Prise de position en faveur des actions multivotantes de 2019, de même que plusieurs études et analyses en la matière, que les sociétés dotées d’une structure à deux catégories d’actions, y compris les entreprises sous contrôle familial, sont autant, voire plus, susceptibles de favoriser la croissance à long terme, de démontrer une meilleure performance en bourse et de créer de la valeur que celles qui comptent une seule catégorie d’actions ordinaires. Nous partageons cette opinion : les sociétés dotées d’une structure du capital à deux catégories d’actions, soutenues par de bonnes pratiques en matière de gouvernance, servent bien, voire mieux, les intérêts à long terme des actionnaires dans leur ensemble et sont certainement moins susceptibles d’être axées principalement sur les résultats à court terme et une seule catégorie d’actionnaires. De telles entreprises, et la Société en fait partie, démontrent souvent une culture reposant sur des valeurs des fondateurs, une vision, une éthique de travail et un engagement envers leurs collectivités sur lesquels repose en grande partie leur réputation. Notre conseil d’administration et notre Comité de gouvernance et de responsabilité sociale sont satisfaits que la Société a adopté et respecte de bonnes pratiques en matière de gouvernance.

5.2 Conseil d’administration et ses comités

Le mandat du conseil d’administration est de superviser, conformément aux lois et à la réglementation applicables, la gestion de l’entreprise et de s’assurer que la haute direction de la Société agit de façon à non seulement protéger les valeurs de la Société mais à en assurer le respect afin que la Société soit gérée en fonction des intérêts des parties prenantes de l’entreprise, notamment ses employés, ses clients, ses actionnaires et ses communautés. Le conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions directement ou par l’intermédiaire de ses comités. Au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, huit réunions du conseil ont eu lieu. Les administrateurs indépendants ont tenu une session in camera lors de chaque réunion du conseil.

Le conseil d’administration revoit, analyse, approuve et surveille l’évolution des principales initiatives et politiques de la Société, notamment i) le plan stratégique, les objectifs d’affaires, le budget annuel de la Société, et les plans pluriannuels tant au niveau consolidé que de ses secteurs d'exploitation; ii) les objectifs financiers, notamment en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction; iii) l’identification des principaux risques auxquels fait face la Société et les systèmes mis en œuvre pour gérer ces risques; iv) la structure organisationnelle et le programme de planification de la relève au niveau de la direction; v) les systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information, lesquels sont évalués dans le cadre des processus de l’audit comptable interne et externe; et vi) les structures mises en œuvre pour assurer une communication efficace entre la Société, ses actionnaires et le public. Le conseil d’administration a approuvé le mandat écrit du conseil, lequel est inclus à l’Annexe A de cette circulaire.

Le conseil a établi trois comités permanents, à savoir i) le Comité des ressources humaines et de rémunération; ii) le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale; et iii) le Comité d’audit. De temps à autre, le conseil établit des comités avec des mandats spéciaux. Ainsi, en 2019, le conseil avait formé un comité formé de trois administrateurs indépendants ayant pour mandat de revoir une transaction entre la Société et une société contrôlée par un administrateur et d'en recommander l'approbation par l'ensemble des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants choisis par le conseil avaient été choisis notamment en fonction de leur expérience et des défis reliés à cette transaction. Les personnes liées à cet administrateur n'étaient pas directement impliquées ni dans la négociation ni au niveau de l'approbation de cette transaction pour le compte de la Société, les membres de la direction impliqués se rapportant directement à ce comité spécial. Toute autre question avec une personne apparentée relevant clairement du mandat d'un comité permanent du conseil (par exemple la rémunération de la présidente exécutive du conseil) est et continuera d'être traitée par ce comité permanent, lequel est formé seulement d'administrateurs indépendants. Le mandat du Comité d'audit prévoit que ce comité a le mandat de revoir, à moins que le conseil en décide autrement, et de recommander l'approbation au conseil de toute transaction avec une personne apparentée, y compris toute transaction avec l'actionnaire de contrôle ou une personne liée à l'actionnaire

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de contrôle. Le conseil a l'intention de référer au Comité d'audit ou de suivre le même processus qu'en 2019 pour toute autre opération entre personnes apparentées au sens où l'entend le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, peu importe le montant en question.

Des exemplaires des mandats de chaque comité peuvent être obtenus en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1, ou sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Comité des ressources humaines et de rémunération

Le Comité des ressources humaines et de rémunération est composé exclusivement de trois administrateurs indépendants :

Présidente : Jacynthe Côté Membres : Anna Martini, Jean Raymond

Le mandat du Comité des ressources humaines et de rémunération consiste à aider le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, principalement eu égard à l’élaboration et l’administration des politiques et des pratiques de la Société en matière de ressources humaines en lien avec l’embauche, l’évaluation, la cessation d’emploi et la rémunération globale des membres de la haute direction, tout en s'assurant de leur compétitivité, et à l’examen des programmes de planification de la relève et de perfectionnement de la direction. Le comité revoit et recommande au conseil d'administration la rémunération de la présidente exécutive du conseil. Le comité examine et recommande au conseil les octrois aux termes des régimes d'intéressement à base d'actions et toute modification à apporter à ces régimes d’intéressement.

Les membres du Comité des ressources humaines et de rémunération ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce comité.

Chaque membre du Comité des ressources humaines et de rémunération possède un niveau d’expérience directe qui est pertinent à l’exécution de ses responsabilités concernant la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société à cet égard. Ils ont acquis ces compétences grâce, entre autres, à leur expérience en grande partie à titre de président d’une entreprise ou de président et chef de la direction où le service des ressources humaines relève ou relevait de cette personne ou à titre de membre de la haute direction d'une entreprise. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 3.1 de cette circulaire pour de plus amples renseignements biographiques sur les membres du Comité des ressources humaines et de rémunération. À titre d'exemple, Mme Côté était, jusqu'à récemment, membre du Comité des ressources humaines de Finning International Inc. et est présidente du conseil de Banque Royale du Canada et Mme Martini est membre du Comité de gouvernance, de la rémunération et des nominations de La fiducie de placement immobilier CT REIT, deux émetteurs dont les titres sont inscrits à la cote d'une bourse. Mme Martini possède également des compétences financières concernant la rémunération de la haute direction, notamment à titre de membre du Comité d’audit (présidente) de La fiducie de placement immobilier CT REIT, et a été présidente du comité d’audit d’une autre société dont les titres étaient inscrits à la cote d'une bourse. Mme Martini a travaillé dans un cabinet d'experts comptables, est également membre du Comité d'audit de la Société. M. Raymond a acquis une solide expertise en matière de rémunération et de gestion des talents et possède des compétences financières concernant la rémunération de la haute direction acquises tant à titre de haut dirigeant au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. qu’en œuvrant, depuis plusieurs années, dans le domaine des fusions et acquisitions. Dans le cadre de leurs diverses responsabilités, tous ces administrateurs ont aussi été appelés à mettre sur pied et à gérer des politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris à l’égard de politiques salariales, des composantes de la rémunération de cadres, de plans de relève, de régimes de retraite et d'autres types de régimes incitatifs.

Aucun membre de la haute direction de la Société n’est également un administrateur ou un membre du comité de rémunération d’un autre émetteur dont l’un des dirigeants est membre du conseil d’administration ou du Comité des ressources humaines et de rémunération.

Les obligations et responsabilités du Comité des ressources humaines et de rémunération sont établies par le conseil d’administration et comprennent, entre autres : i) examiner, approuver et administrer les politiques et les programmes de la Société en matière de rémunération globale, y compris les politiques salariales, les composantes de la rémunération des cadres, les régimes de retraite et les régimes d'intéressement à base d'actions ainsi que les politiques en matière d'embauche et de cessation d'emploi et évaluer leur compétitivité; ii) de concert avec la présidente exécutive du conseil, examiner les objectifs, la rémunération et la performance du président et chef de la direction et formuler des recommandations au conseil d'administration à cet égard; iii) examiner les programmes de planification de la relève et de perfectionnement

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

pour la direction; iv) élaborer et administrer toute politique en matière de diversité au sein de la Société; v) examiner les risques importants reliés aux ressources humaines, y compris les contrôles internes s'y rapportant; vi) approuver l'embauche, la rémunération et les conditions d'emploi des membres de la haute direction; et vii) approuver l'information sur la rémunération de la haute direction incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Le comité examine les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération en tenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques. Le comité n’a pas constaté de risques associés aux politiques de rémunération de la Société qui pourraient avoir des incidences défavorables importantes pour la Société. Les risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont revus généralement une ou deux fois par année par la direction, le Comité d’audit et le conseil d’administration et sont présentés dans le rapport de gestion de la Société accompagnant les états financiers. Aucun de ces risques n’est relié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société.

Au moins une fois par année, le Comité des ressources humaines et de rémunération étudie les plans de relève pour le président et chef de la direction et les membres de l'équipe de direction. Cet exercice vise à identifier les candidats à la relève pour le président et chef de la direction et des autres membres de la direction, sur un horizon à court terme et à moyen terme (immédiatement, d’ici un à deux ans, d’ici trois à cinq ans ou en cas d’urgence). Un plan de développement est ensuite préparé pour chaque individu ainsi identifié et discuté au moins deux fois par année. Depuis 2020, tous les administrateurs sont invités à participer, et ont tous participé, à la réunion du Comité des ressources humaines et de rémunération où les plans de relève et de développement ont été présentés et discutés. Le Comité des ressources humaines et de rémunération révise également les programmes de développement pour les candidats à la relève de la haute direction, les employés à haut potentiel, les gestionnaires de la prochaine génération et les gestionnaires féminines.

Le Comité des ressources humaines et de rémunération a l’autorité nécessaire, afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et d'experts externes.

Le rapport du Comité se retrouve à la rubrique 6.1 de cette circulaire.

Le Comité des ressources humaines et de rémunération a tenu huit réunions au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. Au cours de cet exercice financier, le Comité des ressources humaines et de rémunération a entre autres :

revu et approuvé les objectifs 2023 et participé à l'évaluation de la performance de l'ancien président et chef de la direction;
considéré et discuté de changements potentiels au sein de l'équipe de direction et recommandé certains changements au conseil d'administration;
discuté, revu, négocié et recommandé au conseil d'administration l'entente de départ de l'ancien président et chef de la direction;
discuté et recommandé au conseil d'administration l'embauche du nouveau président et chef de la direction;
revu et approuvé les groupes de comparaison utilisés pour les fins de la rémunération des dirigeants et de celle de la présidente exécutive du conseil;
revu et approuvé la rémunération des membres de la haute direction et des hauts dirigeants visés;
revu, discuté et approuvé de nouvelles embauches ou promotions d'individus se rapportant à la présidente exécutive du conseil et au président et chef de la direction et approuvé leurs conditions d'emploi;
revu la rémunération de la présidente exécutive du conseil et recommandé l'approbation au conseil d'administration;
revu les programmes de rémunération incitative à court terme, à moyen terme et à long terme pour les membres des différents secteurs d’exploitation et du siège social;
approuvé la politique salariale et d’augmentations salariales;
revu les valeurs des octrois d’unités d’actions octroyées et recommandé leur approbation au conseil d'administration;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

revu et approuvé les critères d’acquisition des unités d'actions liées au rendement octroyées aux membres de la direction;
revu les programmes de développement pour les candidats à la relève de la haute direction, les employés à haut potentiel, les gestionnaires de la prochaine génération et les gestionnaires féminines;
revu les rapports de dénonciations de plaintes en matière de ressources humaines;
discuté avec la direction, y compris les responsables des secteurs d'exploitation, des résultats atteints par la Société en matière de santé et sécurité, des objectifs et des initiatives en la matière et des plans d'action mis en place pour atteindre ces objectifs;
discuté des initiatives de la Société en matière de diversité, y compris en lien avec la représentation féminine;
discuté avec la direction des mouvements de personnel au sein de l'équipe de direction, y compris au sein des secteurs d'exploitation, notamment eu égard à la promotion, la retraite et les départs volontaires et non volontaires des membres de l'équipe de direction;
revu la rémunération payée aux consultants externes; et
revu le mandat du Comité des ressources humaines et de rémunération et le rôle et responsabilités de la présidente du comité.

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est composé exclusivement de quatre administrateurs indépendants :

Président : Mario Plourde

Membres : Nelson Gentiletti, Yves Leduc, Annie Thabet

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est un comité qui aide le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, principalement eu égard à la responsabilité sociale de l'entreprise et au respect des exigences et normes légales et réglementaires en matière de gouvernance et à l’examen de la taille et de la composition du conseil, à la formation continue des administrateurs, à l’élaboration de pratiques saines en matière de gouvernance, y compris l’élaboration et l’administration d’un code de conduite, à l’évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente exécutive du conseil et à l'examen du plan de responsabilité sociale de l'entreprise et des progrès réalisés à cet égard (notamment les divers engagements et initiatives mis de l'avant par la Société, les mesures de rendement à utiliser, l'avancement par rapport aux objectifs préétablis et discutés avec les membres du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le positionnement de la Société par rapport à d'autres entreprises).

Les membres du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce Comité.

Les obligations et responsabilités du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale sont établies par le conseil d’administration et comprennent, entre autres : i) superviser la mise en place, la conception et la mise en œuvre de politiques en matière de gouvernance, dont le Code de conduite veillant à maintenir une culture de gouvernance saine au sein de la Société et formuler des recommandations au conseil d'administration à cet égard; ii) revoir le processus mis en place pour veiller au respect du Code de conduite et l'examen de toute dérogation au Code de conduite; iii) examiner la rémunération, la taille et la composition du conseil et comprendre comment le conseil s'assure de l'indépendance des membres du conseil et formuler des recommandations à cet égard; iv) s'assurer, de concert avec le Comité d'audit, que la Société applique une politique avisée pour une communication efficace avec ses actionnaires; v) faciliter l'évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente exécutive du conseil; vi) superviser la mise en œuvre du plan de responsabilité sociale de la Société et revoir, au moins sur une base annuelle, les objectifs, les initiatives, les projets et les progrès de la Société à cet égard.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a l’autorité nécessaire, afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et d'experts externes.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a tenu quatre réunions au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. Au cours de cet exercice financier, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a notamment :

revu les comparaisons dans les pratiques en matière de gouvernance de la Société par rapport à celles d’autres sociétés ouvertes (y compris en matière de taille, de composition du conseil et de fonctionnement du conseil);
évalué la composition, la taille, l’ancienneté et les compétences des membres du conseil et de ses comités;
examiné l’indépendance des administrateurs;
discuté de la grille de compétences recherchées au sein du conseil d’administration;
discuté de candidatures potentielles d'administrateurs dans l'éventualité où un nouvel administrateur était ajouté au conseil d'administration;
revu et approuvé le groupe de comparaison utilisé pour les fins de la rémunération des administrateurs;
examiné la rémunération des administrateurs et recommandé des modifications à la rémunération payable aux membres du conseil;
revu et approuvé les questionnaires d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de la présidente exécutive du conseil;
procédé à l'évaluation annuelle de la performance de la présidente exécutive du conseil, du conseil d'administration et de ses comités;
discuté des initiatives en matière de diversité et de représentation féminine lancées par la Société conformément aux politiques de la Société approuvées par le conseil d'administration en la matière et revu les progrès réalisés;
discuté avec la direction de développement durable à chaque réunion du comité;
revu le rapport d'étape du plan de responsabilité sociale de la Société 2023, y compris les progrès réalisés;
discuté des projets de la Société en matière de développement durable, y compris eu égard à certains investissements;
discuté des résultats obtenus dans le cadre de certains projets d'innovation et en recherche et développement en matière de développement durable et des revenus réalisés par la Société associés à de tels projets;
discuté des standards et indicateurs de performance utilisés dans le cadre des déclarations en matière de responsabilité sociale et de développement durable;
discuté des objectifs et engagements souscrits par la Société en matière de responsabilité sociale et de développement durable;
discuté des développements récents en matière environnementale;
revu le Code de conduite, le questionnaire et les attestations remplies par les employés et les hauts dirigeants eu égard au Code de conduite et recommandé au conseil d'administration des changements au Code de conduite;
examiné les mandats du conseil d'administration et de ses comités et les rôles et responsabilités de la présidente exécutive du conseil, de l'administratrice principale, du président et chef de la direction et des présidents des comités du conseil d'administration;
examiné les rapports faisant état des transactions effectuées de temps à autre par des initiés; et
discuté des opportunités de formation continue pour les administrateurs.

30 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Comité d’audit

Le Comité d'audit est composé exclusivement de trois administrateurs indépendants :

Président : Nelson Gentiletti Membres : Anna Martini, Annie Thabet

Le Comité d’audit aide le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, notamment, en lien avec les processus de communication de l’information financière, les contrôles internes et l’intégrité des états financiers, la sélection et supervision des auditeurs externes, la validation du travail accompli par l’auditeur interne et la revue du programme de gestion de risques de la Société.

Les membres du Comité d’audit sont des administrateurs indépendants qui ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce comité.

Les obligations et responsabilités du Comité d’audit sont établies par le conseil d’administration et comprennent les fonctions habituellement dévolues à un comité d’audit, y compris : i) superviser le processus de production et de communication de l'information financière et s’assurer de l’intégrité des rapports financiers et des états financiers annuels et intermédiaires de la Société; ii) examiner et recommander au conseil d’administration les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société, les rapports de gestion et les communiqués de presse s’y rapportant; iii) s’assurer de l’indépendance des auditeurs et surveiller leur travail; iv) se satisfaire de la crédibilité et de l’objectivité de l’information financière; v) superviser l’élaboration et la mise en place de procédures de contrôles internes efficaces en matière de rapports financiers, y compris à l’égard des processus de communication de l’information; vi) approuver le mandat ainsi que la nature et l’étendue de l’audit qui doit être réalisé par les auditeurs; vii) approuver la rémunération des auditeurs; viii) approuver le mandat et l’organisation de la fonction de l'audit interne, s'assurer de son indépendance et superviser son travail; ix) approuver au préalable l’enveloppe budgétaire pour tous les services non reliés à l’audit que les auditeurs doivent rendre à la Société; x) examiner les politiques comptables utilisées par la Société; xi) examiner avec la direction et les auditeurs les nouvelles exigences financières ou réglementaires qui peuvent avoir un effet sur la présentation de l’information financière de la Société; xii) évaluer l’efficacité et l’intégrité des contrôles internes de la Société; xiii) examiner les recommandations de l'auditeur interne et des auditeurs qu’ils considèrent importantes; xiv) s’assurer que des procédures soient mises en place concernant le traitement des plaintes reçues au sujet de la comptabilité et des contrôles internes; xv) s'assurer qu'un processus permettant à la direction d'identifier les risques importants pouvant affecter la Société soit mis en place et s’assurer de la mise en place de mesures appropriées permettant la gestion de ces risques; et xvi) s’assurer qu’une politique de divulgation de l’information soit mise en place pour examiner la communication faite au public.

Le Comité d’audit a l’autorité nécessaire afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et experts externes.

Le Comité d’audit a tenu quatre réunions au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, au cours desquelles le Comité d’audit a notamment :

examiné et recommandé l’approbation par le conseil d’administration des états financiers annuels et intermédiaires, des rapports de gestion et des communiqués de presse afférents;
revu et discuté du programme de gestion des risques de la Société (tant les risques opérationnels, financiers que stratégiques), de leur évolution et des mesures prises pour les mitiger, notamment en matière de cybersécurité;
examiné les hypothèses sous-jacentes au budget de l'exercice financier 2024;
revu et approuvé quelques financements complétés par la Société au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, y compris le programme d'affacturage;
examiné, lors du renouvellement, la couverture d'assurance de la Société, y compris la police d’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants;
examiné la certification des processus comptables;
pris connaissance des rapports des auditeurs externes;
revu et approuvé les honoraires payés aux auditeurs externes;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

revu et approuvé les modalités reliées à tout autre service offert par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.;
revu l'application de nouvelles normes au cours de l'exercice financier;
revu le budget, le plan d’audit et les rapports d'audit interne concernant divers mandats;
revu, sur une base trimestrielle, les programmes de couverture (notamment des taux d’intérêt et du taux de change);
procédé avec la direction à des suivis de certaines acquisitions complétées antérieurement par rapport aux attentes et perspectives au moment de telles acquisitions;
revu la politique de dividendes et la déclaration et le paiement des dividendes;
revu la Politique de délégation de pouvoirs;
revu les rapports en matière de plaintes soumises aux termes de la Politique et procédure de dénonciation;
revu les rapports et les évaluations des obligations aux termes des régimes de retraite; et
revu le mandat du Comité d'audit et le rôle et responsabilités du président du comité.

Information sur le Comité d’audit

Des renseignements relatifs au Comité d’audit et ceux exigés en vertu de l’annexe 52-110A1 sont disponibles à la rubrique « Informations sur le Comité d’audit » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. Un exemplaire de la notice annuelle peut être obtenu sur le site Internet de SEDAR+ (www.sedarplus.ca), le site Internet de la Société (www.tc.tc) ou en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

Rôle et responsabilités de la présidente exécutive du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction de la Société

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour les postes de la présidente exécutive du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction.

La description du rôle et des responsabilités de la présidente exécutive du conseil prévoit qu’elle assume le leadership direct de l'orientation stratégique de la Société et du contrôle de la mise en oeuvre de la mission, de la vision et des valeurs de la Société, procure le leadership et l'orientation et donne une ligne directrice au président et chef de la direction concernant la gestion de la Société et l'exécution de ses responsabilités et priorités en tant que président et chef de la direction, gère la performance du président et chef de la direction et assure la direction des projets de développement de l'entreprise, y compris les acquisitions et les dispositions conformément à la vision et au plan stratégiques de la Société, définit une ligne directrice et un style de leadership au conseil d’administration afin d'en assurer l'efficacité et la bonne gouvernance et représente le conseil auprès des actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires. La présidente exécutive du conseil s'assure que les membres du conseil peuvent agir avec indépendance vis-à-vis de la direction et s'assure du maintien d'une communication franche et transparente entre la présidente exécutive du conseil, le président et chef de la direction et les membres du conseil sur toutes les questions importantes relatives à la Société. Elle préside les réunions du conseil, veille à ce que l’information donnée aux administrateurs le soit en temps voulu et soit claire, à ce que les administrateurs disposent des ressources suffisantes pour s'acquitter de leurs responsabilités, et veille à l'intégration et à la formation continue des administrateurs. En outre, la présidente exécutive du conseil agit à titre de personne-ressource auprès des comités du conseil. La présidente exécutive du conseil représente la Société au sein de la communauté et gère le budget des dons et commandites de la Société, y compris sa répartition. Elle représente la Société dans de multiples fonctions, notamment auprès des actionnaires et autres partenaires d'affaires de la Société, y compris auprès des clients externes, des communautés et des gouvernements, Elle examine et recommande au conseil d'administration annuellement, de concert avec le Comité des ressources humaines et de rémunération les objectifs annuels du président et chef de la direction, procède à l’évaluation annuelle de la performance du président et chef de la direction en fonction des objectifs établis chaque année et détermine les composantes de sa rémunération, laquelle rémunération doit être approuvée par le conseil d'administration. Elle travaille en étroite collaboration avec la haute direction afin de participer à l'élaboration du plan stratégique de la Société, s'assure que le activités d'exploitation soient conformes à l'orientation stratégique de la Société et fait en sorte, avec le président et chef de la direction que des plans soient mis en place pour assurer la relève des hauts dirigeants. Elle supervise également les activités d'édition de livres éducatifs de la Société. En collaboration avec le Comité de

32 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

gouvernance et de responsabilité sociale, elle supervise la mise en oeuvre et l'exécution du plan de responsabilité sociale de la Société. Dans le cadre de ses fonctions, la présidente exécutive du conseil doit promouvoir les valeurs de la Société de même que l'inclusion et la diversité.

Le conseil d’administration a nommé une administratrice principale. L'administratrice principale est un administrateur indépendant dont le rôle fondamental est de s'assurer que les membres du conseil d'administration puissent agir avec indépendance vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle, de permettre aux administrateurs indépendants de se réunir et s'assurer que les préoccupations des administrateurs indépendants soient connues de la présidente exécutive du conseil. Les responsabilités de l’administratrice principale comprennent entre autres : i) présider et orienter les réunions des administrateurs indépendants; ii) procurer un leadership afin de s’assurer que les membres du conseil puissent agir avec indépendance vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle; iii) veiller à ce que les administrateurs indépendants puissent se réunir régulièrement pour discuter sans la présence des représentants de l'actionnaire de contrôle et des membres de la direction; et iv) examiner, de temps à autre avec la présidente exécutive du conseil, les points importants devant être traités par le conseil.

La présidente exécutive du conseil établit avec le président et chef de la direction ses priorités et responsabilités qui sont approuvées par le conseil d'administration. La description prévoit que le président et chef de la direction, en collaboration avec la présidente exécutive du conseil a la responsabilité ultime de diriger la Société (à l'exception des activités du secteur des médias), dans le but d'assurer la croissance et la profitabilité de la Société, de la bonne marche de la Société et de maximiser le retour sur le capital des actionnaires, en s'entourant d'une équipe de gestionnaires chevronnés. Il est responsable d’exécuter la mission, la vision et la stratégie de la Société telles que déterminées par la présidente exécutive du conseil et approuvées par le conseil, en accord avec les valeurs de la Société : l’innovation, le travail d’équipe, le respect et la performance. Il doit déterminer les objectifs à court, à moyen et à long terme de la Société et s’assurer que des plans d’action et des politiques soient mis en place pour rencontrer ces objectifs. Il recrute, développe et mobilise des équipes de gestion compétentes et productives et maintient des relations constructives et transparentes avec ces équipes. Il assume le leadership direct de son équipe de direction en approuvant leur embauche, leur promotion, leurs conditions salariales en consultation avec la présidente exécutive du conseil et en obtenant l'approbation du conseil d'administration ou du Comité des ressources humaines et de rémunération, s'il y a lieu. Il est imputable du développement et du maintien des bonnes relations avec les employés, les clients internes et externes de la Société, les milieux financiers, les actionnaires, la communauté et les gouvernements. Tout en étant le gardien des valeurs de la Société, il s'assure qu'elles sont transmises à tous les employés.

Un exemplaire de la description intégrale du rôle et des responsabilités de la présidente exécutive du conseil, de l'administratrice principale et du président et chef de la direction peut être obtenu en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1 ou sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Composition du conseil

Le conseil a mandaté le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de recommander les candidats à titre d’administrateurs de la Société. Le comité est responsable de revoir la taille et la composition du conseil d’administration afin qu’elles soient adéquates pour maximiser l’efficacité des délibérations, assurer une diversité d’avis, d’expérience et des genres, tout en maintenant l’indépendance du conseil relativement à la direction. Cette revue est effectuée annuellement. Les compétences et aptitudes que le conseil doit posséder ont été étudiées par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et approuvées par le conseil d’administration. Voir la rubrique « Exigences en matière de compétences » de cette circulaire.

Le conseil n’a pas créé de comité de candidatures pour la sélection des nouveaux candidats au conseil d’administration, les responsabilités qui sont normalement attribuées à ce comité faisant partie des responsabilités du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est composé de quatre administrateurs qui sont tous indépendants.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale revoit annuellement la taille et la composition du conseil d'administration. Une évaluation de la performance du conseil d'administration et de ses comités est effectuée tous les ans par les administrateurs par écrit. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale reçoit un rapport nominatif écrit. Cette évaluation permet d'identifier, entre autres, les compétences et les habiletés que le conseil d’administration devrait considérer dans l'éventualité où un nouvel administrateur est ajouté au conseil d'administration. Au moins annuellement et après la révision de ce rapport, notamment, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale discute avec la présidente exécutive du conseil de candidatures potentielles dans l'éventualité où des candidats devaient être recherchés. Lorsqu'une vacance au conseil d'administration survient, les membres du comité discutent alors des candidats potentiels identifiés selon les compétences recherchées et les besoins au niveau des comités du conseil d’administration découlant du départ d’un administrateur, tenant compte notamment des objectifs en matière de diversité. Les candidats potentiels sont généralement d'abord rencontrés par le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et la présidente exécutive du conseil. Une recommandation est ensuite faite au Comité de gouvernance et de responsabilité sociale, lequel étudie la candidature. Finalement, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale recommande au conseil d'administration un candidat pour nomination ou élection au conseil d'administration et une discussion s’ensuit avec tous les membres du conseil d’administration. Une résolution favorable résultera en une invitation à joindre le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires, sujet au vote des actionnaires, ou à la prochaine réunion du conseil, selon le cas. Ce processus a été suivi par le passé, démontrant que le renouvellement du conseil d'administration s'effectue sans nécessité d'une politique quant à la durée du mandat des administrateurs et l'âge de la retraite.

La direction propose 10 candidats aux postes d’administrateurs. Le conseil d’administration est convaincu que le nombre d’administrateurs qui le compose favorise un processus décisionnel efficace.

Indépendance des administrateurs

La Société respecte les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance qui stipulent que la majorité des administrateurs de la Société doivent être indépendants. En fait, 70 % des administrateurs proposés aux postes d'administrateurs sont indépendants.

Selon l’article 1.4 du règlement 52-110, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, pourrait raisonnablement entraver l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. Après avoir examiné les rôles et les liens de chaque administrateur par rapport à la Société, y compris ceux pouvant raisonnablement entraver l’exercice du jugement de l’administrateur, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le conseil d’administration ont établi que 64 % des administrateurs de la Société (7 sur 11) étaient indépendants à la date de cette circulaire. La Société propose l’élection de 10 administrateurs à la prochaine assemblée annuelle, dont 70 % sont indépendants (7 sur 10). Ces administrateurs indépendants n’ont pas d’intérêt dans la Société ou la direction de cette dernière (autrement qu'à titre d'actionnaire ou de détenteur d'unités d'actions différées), ni aucun autre lien avec elles. En outre, au moins 70 % des administrateurs n’ont pas d’intérêt en rapport à l’actionnaire important ni de lien avec lui, si bien qu’ils sont indépendants par rapport à ce dernier. Le nombre d’administrateurs indépendants reflète équitablement la participation dans la Société des actionnaires autres que l’actionnaire important. Les administrateurs indépendants sont donc en mesure de représenter équitablement tous les actionnaires. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale revoit, sur une base annuelle, la taille et la composition du conseil d'administration. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a établi, après avoir examiné les rôles et les relations de chacun des administrateurs, que 70 % des administrateurs proposés sont indépendants de la Société soit :

		Non
Administrateur	Indépendant	indépendant	Raison expliquant le statut de non indépendance
Jacynthe Côté	x
Nelson Gentiletti	x
Yves Leduc	x
Isabelle Marcoux		x	Actionnaire et dirigeante de Capinabel inc. et dirigeante de la Société
Nathalie Marcoux		x	Actionnaire et dirigeante de Capinabel inc.
Pierre Marcoux		x	Actionnaire et dirigeant de Capinabel inc.
Anna Martini	x

34 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

		Non
Administrateur	Indépendant	indépendant	Raison expliquant le statut de non indépendance
Mario Plourde	x
Jean Raymond	x
Annie Thabet	x

Ce jugement a été fait compte tenu des facteurs suivants :

i) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un salarié, cadre ou un dirigeant de la Société;
ii) ils ou elles (et leur conjoint, enfants mineurs ou enfants mineurs issus d’un mariage antérieur) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un associé ou un salarié des auditeurs de la Société;
iii) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un membre de la haute direction d’une entité d’affaires lorsque des dirigeants de la Société font ou ont fait partie du comité des ressources humaines et de rémunération de cette entité d’affaires;
iv) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) n’ont pas reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de la Société sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années (autrement qu'à titre d'administrateur).

Par ailleurs, Mme Jacynthe Côté, administratrice de la Société, est présidente du conseil de Banque Royale du Canada ( RBC ). RBC fait partie du syndicat bancaire de la Société, notamment comme prêteur au sein d'une facilité de crédit et d’un prêt à terme. RBC rend également des services de trésorerie, de gestion de portefeuille, de contrat d'achat de rentes, et de contrats de change et d’intérêt, entre autres services. Mme Côté n'a pas été impliquée dans les négociations avec ou pour la Société. Elle a déclaré son intérêt aux autres membres du conseil d'administration et du Comité d'audit avant l'approbation de ces financements par le conseil d'administration ou le Comité d'audit, selon le cas.

M. Jean Raymond, administrateur de la Société, est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC – Québec, Marchés mondiaux CIBC inc., un membre du groupe de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ( CIBC ). La Banque CIBC fait partie du syndicat bancaire de la Société à travers, notamment, son rôle de cochef de file, coresponsable des registres, agent administratif et prêteur aux termes de certaines facilités de crédit et de prêts à terme. CIBC rend également des services de trésorerie, des services de fiduciaire et a conclu des contrats d'instruments financiers dérivés, entre autres services. M. Raymond n'a pas été impliqué dans les négociations avec ou pour la Société. Il a déclaré son intérêt aux autres membres du conseil d'administration et du Comité d'audit avant l'approbation de ces financements par le conseil d'administration ou le Comité d'audit, selon le cas. Au 29 octobre 2023, la Société était en conformité avec ses engagements aux termes de ces facilités de crédit. M. Raymond et Mme Côté n'ont reçu aucune part des frais payés à CIBC ou RBC à titre de rémunération directe. La Société juge que les facilités de crédit ont été conclues selon les termes et conditions les plus avantageux possibles pour la Société.

De plus amples renseignements biographiques sur chacun des administrateurs sont fournis à la rubrique 3.1 de cette circulaire.

La Société prévoit des sessions in camera des administrateurs indépendants à chaque réunion du conseil d'administration sans la présence de la présidente exécutive du conseil, des représentants de l'actionnaire de contrôle Capinabel inc. et des membres de la direction. Ces réunions sont présidées par l’administratrice principale. Huit réunions du conseil d'administration ayant été tenues, huit sessions des administrateurs indépendants (in camera) ont ainsi été tenues durant l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. De plus, les comités du conseil d'administration sont entièrement composés d’administrateurs indépendants et les membres de ces comités se réunissent, lors de chaque réunion, sans la présence des membres de la direction.

La présidente exécutive du conseil étant non indépendante, le conseil d'administration a nommé une administratrice principale. Mme Jacynthe Côté a été nommée le 28 février 2019.

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Exigences en matière de compétences

Nous maintenons une grille de compétences recherchées au sein du conseil d’administration. Ces compétences sont identifiées par les administrateurs lors de l’évaluation des compétences du conseil et de ses comités et sont également utilisées lorsque la Société cherche à combler une vacance au sein du conseil. La Société estime que ces compétences répondent aux besoins de la Société. Chaque administrateur doit indiquer les quatre principales compétences qu’il croit posséder, la fourchette d’âge dans laquelle il ou elle se situe ainsi que la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société. Le tableau suivant présente le résultat de cet exercice.

Nom	Âge < 60 ans 60 - 69 ans ≥ 70 ans et plus	Administrateur de la Société < 6 ans 6 - 10 ans > 10 ans	Quatre principales compétences Industries manufacturières Industrie des médias Leadership de direction (chef de la direction) Fusions et acquisitions Comptabilité, finances et gestion de risques Rémunération et gestion des talents Technologies, recherche et développement et innovation Ventes, marketing et détail Gouvernance et réglementation Responsabilité sociale et développement durable
Jacynthe Côté	X	X	X X X X
Nelson Gentiletti	X	X	X X X X
Yves Leduc	X	X	X X X X
Isabelle Marcoux	X	X	X X X X
Nathalie Marcoux	X	X	X X X X
Pierre Marcoux	X	X	X X X X
Anna Martini	X	X	X X X X
Mario Plourde	X	X	X X X X
Jean Raymond	X	X	X X X X
Annie Thabet	X	X	X X X X

5.3 Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil et de sa haute direction tout comme dans le reste de l’entreprise. En fait, elle croit fortement que la mixité est essentielle à tout milieu de travail et que les entreprises qui font place à la diversité et à l'inclusion créent de la valeur tant en termes de performance financière que pour leurs parties prenantes. Elle est déterminée à promouvoir la diversité des genres et l'inclusion. La Société vise une représentation appréciable de femmes à travers l’organisation, y compris au niveau de la haute direction et du conseil d’administration.

Pour la Société, la diversité et l'inclusion permettent de mettre en pratique ses valeurs de respect, de travail d’équipe, de performance et d’innovation. Elle veut s’assurer, entre autres, que les hommes et les femmes bénéficient de chances égales de contribuer au succès et à la performance de la Société.

La Société est déterminée à offrir un milieu de travail juste, équitable et respectueux où les femmes, tout autant que les hommes, et les autres membres des groupes désignés et de la communauté LGBTQ+ (tel que ces expressions sont définies ci-après) sont appuyées dans un environnement où elles sont valorisées et respectées, reçoivent de la reconnaissance en fonction de leur mérite individuel et où elles peuvent être promues et réussir. L'article 3 de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada) définit groupes désignés comme comprenant les femmes, les autochtones (les Indiens, les Inuits et les Métis), les personnes handicapées et les personnes, autres que les autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui n'ont pas la peau blanche (les minorités visibles ). On y entend par personnes handicapées les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d'ordre psychiatrique ou en matière d'apprentissage et qui i) considèrent qu'elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi en raison d'une telle déficience; ou ii) pensent qu'elles risquent d'être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d'éventuels employeurs en raison d'une telle déficience. Cette définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l'objet de mesures d'adaptation pour leur emploi actuel et dans leur lieu de travail. On entend par communauté LGBTQ+ l es personnes lesbiennes, gaies, bisexuelles, transgenres et queer .

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La Société a adopté deux politiques en matière de représentation féminine; l’une concernant la représentation féminine au conseil d’administration et l’autre applicable à tous les autres niveaux de l’organisation, y compris la haute direction.

Aux termes de sa politique, le conseil d’administration vise une représentation appréciable de femmes au niveau du conseil d’administration. Pour ce faire, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté d’identifier des femmes de talent dont la candidature pourrait être considérée comme administratrices de la Société, de veiller à ce que le processus de sélection pour des postes d’administrateurs inclut des femmes et de présenter un rapport au conseil d’administration sur une base annuelle en matière de représentation féminine. Le choix du candidat retenu se fait, par ailleurs, au mérite, de façon objective. La Société a, par ailleurs, dans son plan de responsabilité sociale 2025, établi une priorité de progresser vers une représentation plus équilibrée des genres au sein de son leadership en i) maintenant la représentation féminine au sein du conseil d'administration à au moins 35 %; ii) accroissant la part des femmes au sein du comité de direction à au moins 35 %; iii) augmentant la proportion de femmes à des postes de gestion à au moins 35 %; iv) accroissant la diversité ethnique des superviseurs de premier rang; et v) favorisant le développement d'une culture d'inclusion par l'entremise du programme intitulé True Colors , une initiative dédiée à la communauté LGBTQ+ menée par un groupe d'employés. L'objectif de représentation féminine au sein du conseil d'administration était atteint à la fin de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023.

En date des présentes, 45,5 % des administrateurs sont des femmes, soit 5 femmes sur 11 administrateurs. Advenant un vote favorable à l’assemblée des actionnaires quant à l'élection des candidats proposés, 50 % des administrateurs de la Société seront des femmes. Le conseil d'administration est présidé par une femme. Il est à noter également que l'administratrice principale est une femme, que la présidente du Comité des ressources humaines et de rémunération est une femme et que les deux tiers des membres de ce comité et du Comité d'audit sont des femmes.

La composition du conseil d'administration demeure d'abord et avant tout une question de l’expérience, des compétences, du jugement, des qualités personnelles, des valeurs et de l’expertise de certains secteurs d'activités qu'apporte un candidat. En outre, le conseil d'administration requiert des administrateurs qu'ils possèdent l'expertise, les compétences et les qualités pertinentes jugées nécessaires, dont celles identifiées au tableau présenté à la rubrique « Exigences en matière de compétences ». La Société exerce des activités très diversifiées, à la fois dans le secteur manufacturier (emballage et impression) et le secteur des médias, lesquelles font affaires avec une base de clients variés et qui font face à des réalités de marché très différentes. Le conseil d'administration tient à une représentation appréciable de femmes au conseil d'administration, avec un réel engagement envers la diversité et l'inclusion.

Dans le cadre de sa politique sur la diversité des genres applicable à l'ensemble de son organisation, y compris la haute direction, la Société s’est engagée à mettre en œuvre des programmes et processus visant clairement l’avancement des femmes et une représentation hommes-femmes plus égale. La Société s’est aussi engagée à poser des gestes concrets, notamment en i) identifiant proactivement les femmes de talent et en les encourageant à poser leurs candidatures à des postes supérieurs; ii) identifiant les talents les plus prometteurs dans le cadre du processus de revue du leadership; iii) mettant en œuvre des opportunités de développement pour les femmes à potentiel élevé; iv) veillant à ce que les processus de sélection et de promotion soient exempts de préjugés sexistes; v) analysant les statistiques sur une base annuelle des progrès en matière de diversité; vi) identifiant, dans les limites de la réalité du monde des affaires, des options de travail flexible; vii) faisant la promotion de l’importance de la diversité auprès des gestionnaires de la Société; et viii) sensibilisant ces derniers quant à leurs rôles et obligations à cet égard. Ainsi, depuis quelques années, un programme s'adressant principalement aux dirigeantes et gestionnaires offre des activités de développement et de mobilisation, y compris en organisant des rencontres au moins annuelles réunissant l'ensemble de ces dirigeantes et gestionnaires et en offrant des programmes de parrainage et de mentorat dans le cadre desquels les membres de son équipe de direction jouent un rôle important dans le développement des dirigeantes et gestionnaires à haut potentiel ou identifiées comme successeurs potentiels à des postes faisant partie de l'équipe de direction, y compris au niveau des secteurs d'exploitation de la Société. Ces initiatives ont contribué à une progression du nombre de femmes à différents échelons. La Société tient à continuer de faire progresser la représentation féminine à tous les niveaux. Elle met également en œuvre d'autres programmes visant à assurer un bassin de talents composé d’un nombre adéquat de femmes pouvant accéder à d’autres postes de haute direction en offrant à des femmes de talent des occasions de joindre les rangs de la Société, de s'y développer et d'y progresser. Avec un nombre de femmes progressant dans l'organisation, le niveau de diversité des genres au sein de la haute direction devrait augmenter. La Société tient à continuer de faire progresser la représentation féminine à tous les niveaux et des objectifs sectoriels liés à la rémunération ont été introduits au cours des dernières années. À la fin de l'exercice financier 2022, des femmes occupaient 37,8 % des postes de direction et de gestion. À la fin de l'exercice financier 2023, des femmes occupaient 44,4 % de tels postes.

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Comme en fait foi ses objectifs aux termes du Plan de responsabilité sociale 2025, la Société a élargi sa politique de diversité au-delà de la diversité des genres, tant au sein du conseil d'administration qu'à la haute direction, favorisant encore davantage une culture d'inclusion. Cet exercice a pour but de miser sur le cadre robuste déjà établi par la Société au sujet de la diversité des genres, afin d'y inclure les groupes désignés. La Société exploite ses activités dans de nombreuses juridictions où les bassins de talents faisant partie des groupes désignés varient d'un endroit à un autre. Bien que la Société emploie un nombre important d'employés faisant partie des groupes désignés, la situation est actuellement différente au niveau des gestionnaires et dirigeants. La Société a lancé plusieurs initiatives et continue d'en lancer de nouvelles, y compris en matière d'occasions de développement pour promouvoir leur progression au sein de l'entreprise et visant une plus grande inclusion des personnes de la communauté LGBTQ+ et des minorités visibles, les deux premiers groupes où l'emphase est d'abord portée et où la Société croit pouvoir réaliser des progrès plus rapidement.

Lorsqu'un administrateur est recherché, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale étudie les candidatures en fonction des compétences et des habiletés que le conseil d'administration recherche et tient compte des besoins pour la composition des comités du conseil d'administration, sans préjugé par rapport aux groupes désignés. Aucune cible autre qu'en matière de diversité des genres n'a encore été fixée, le choix des candidats reposant davantage sur les compétences répondant aux besoins de la Société, l'expertise, le jugement, les valeurs, les compétences et les qualités personnelles des candidats. À ce stade-ci, les volets de la diversité au sens plus large pour le conseil d'administration sont davantage en processus d'étude afin d'élaborer un cadre approprié pour appuyer des stratégies concrètes en ce sens. La Société a adopté des principes similaires au niveau de la recherche et de l'embauche de membres de la haute direction.

En date des présentes, 45,5 % des administrateurs font partie des groupes désignés; la totalité de ceux-ci sont des femmes. Par ailleurs, 48,1 % des membres de la haute direction font partie des groupes désignés alors que 44,4 % sont des femmes et 3,7 % font partie des minorités visibles.

Femmes Nombre %	Femmes Nombre %	Personnes handicapées Nombre %	Autochtones Nombre %	Membres de minorités visibles Nombre %	Membres de la communauté LGBTQ+ Nombre %	Nombre total Nombre de personnes qui sont membres de plus d'un groupe
Conseil d'administration	5 45,5 %	— —	— —	— —	— —	5 —
Haute direction	12 44,4 % — —		— —	1 3,7 % — —		13 —

5.4 Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est chargé, sur une base annuelle, de l’évaluation des administrateurs, du conseil d'administration et de ses comités. La composition du conseil d'administration et des comités fait partie du processus d’évaluation de la performance des administrateurs et du conseil d'administration. Par la suite, la présidente exécutive du conseil rencontre chaque administrateur individuellement et discute de sa performance et de sa participation au conseil d'administration et à ses comités. Le conseil d’administration a adopté une grille de compétences recherchées que le conseil d’administration considère importantes et répondant aux besoins de la Société.

La Société a régulièrement nommé des nouveaux administrateurs à son conseil d’administration. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté par le conseil d’administration d’identifier des candidats qualifiés tenant compte des compétences identifiées par le conseil d’administration comme utiles, des besoins au niveau des comités du conseil d'administration et de la question de la diversité, notamment.

Le conseil d’administration a décidé de ne pas adopter de politique à l’égard de la durée du mandat ou de l’âge de retraite des administrateurs et de maintenir le processus suivi à cet égard par le passé. Une administratrice indépendante siège actuellement au conseil d'administration depuis plus de 10 ans, soit Mme Anna Martini. Depuis le début de 2017, quatre nouveaux administrateurs ont été nommés, ce qui représente 33,6 % du conseil d'administration. Seul M. Rémi Marcoux, fondateur de la Société, est âgé de plus de 70 ans. M. Marcoux ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à titre d'administrateur. L'âge moyen des administrateurs est de 59 ans. L’approche suivie par la Société s’est donc révélée très efficace et le renouvellement du conseil d’administration s’effectue consciencieusement sans nécessité d'une politique

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à cet égard. Le conseil d'administration considère également certains éléments dans ses choix eu égard à l'efficacité des délibérations du conseil d'administration, la diversité dans l'expertise et la pensée des individus et le fait que la Société exploite ses activités dans trois industries à l'échelle internationale faisant face à des défis très différents.

5.5 Évaluation

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a mis en place des questionnaires d’évaluation de la performance du conseil d’administration et des comités du conseil d'administration. Ces questionnaires ont été revus de façon exhaustive au cours des dernières années. Une fiche d’autoévaluation est incluse avec les questionnaires et est utilisée par les administrateurs pour préparer leur évaluation et leur rencontre annuelle avec la présidente exécutive du conseil. Lors de cette rencontre, les administrateurs sont invités à partager leurs commentaires quant à leur appréciation de l'efficacité du conseil d’administration et de l'apport des autres administrateurs, faire part de leurs préoccupations à titre d'administrateur et souligner les priorités que devraient suivre le conseil d'administration.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a également mis en place un questionnaire portant sur l’évaluation de la présidente exécutive du conseil. Ce questionnaire doit être complété par tous les autres administrateurs.

L’évaluation du conseil d'administration, des comités du conseil d'administration et de chaque administrateur de même que celle de la présidente exécutive du conseil, sont faites tous les ans.

Un rapport détaillé des réponses obtenues est remis au président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et ce rapport est alors examiné par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Par la suite, le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale doit faire un compte rendu au conseil d'administration, avec des recommandations. De même, les administrateurs sont appelés, dans le cadre de leur rencontre annuelle avec la présidente exécutive du conseil, à formuler des commentaires sur l'évaluation de tous les administrateurs.

Quant à l’évaluation de la présidente exécutive du conseil, le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale la rencontre personnellement afin de discuter des résultats obtenus après que ceux-ci aient été revus par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et aient fait l’objet d’un compte-rendu au conseil lors d’une session in camera.

5.6 Formation continue

La Société a mis sur pied un programme de formation continue. L’objectif principal du programme de formation continue est d’offrir à tout nouvel administrateur l’opportunité d’apprendre à connaître les activités de la Société et à tout administrateur de mieux comprendre les défis et enjeux auxquels la Société fait face. Ce programme de formation continue s’adresse notamment aux nouveaux administrateurs en vue de les orienter quant au rôle du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs, quant à la nature et au fonctionnement de la Société et quant aux opérations et à la direction de la Société. Ainsi, chaque administrateur a accès à la documentation pertinente aux affaires de la Société, dont le mandat du conseil et de ses comités, la description du rôle et des responsabilités de chaque président de comité et de la présidente exécutive du conseil, les détails de la rémunération des administrateurs, incluant le texte du Régime d’unités d’actions différées, les détails concernant l’assurance responsabilité des administrateurs, le rôle et les responsabilités du président et chef de la direction, le Code de conduite, les politiques de la Société et les rapports de recherche émis par rapport à la Société. Les nouveaux administrateurs bénéficient également d’un programme d’orientation prenant la forme de rencontres informelles avec la direction de même que des visites guidées de certaines entités d’affaires de la Société.

De plus, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est responsable de recommander et d'organiser avec la direction de la Société certaines activités de formation pour les administrateurs. Des réunions du conseil d’administration ont lieu à l’occasion dans les entités d’affaires et des visites des lieux d’exploitation de la Société sont organisées pour donner aux administrateurs des renseignements supplémentaires quant aux activités de la Société. En novembre 2022 les administrateurs ont visité deux usines spécialisées dans l'impression de matériel sur le lieu de vente situées à Aurora et Paris, toutes les deux en Ontario.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale planifie des activités de formation pour certaines réunions du conseil en plus des présentations régulières effectuées dans le cadre des réunions du conseil d’administration ou des différents comités. Des présentations de la direction concernant certaines entités d’affaires particulières et leur industrie, des présentations concernant la planification stratégique et les plans de relève des membres de l'équipe de direction sont offertes sur une base annuelle et d'autres concernant les développements récents en matière de gouvernance et dans l'industrie de l'emballage ou eu égard au développement de la Société, notamment, sur une base trimestrielle.

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Des discussions avec des membres de la direction ont lieu de façon régulière. Les administrateurs peuvent également participer, aux frais de la Société, à des activités de formation externe. Un administrateur participant à une de ces activités de formation est ensuite appelé à présenter un rapport à la prochaine réunion du conseil d'administration.

Le tableau suivant présente certaines activités organisées au cours de l'exercice financier 2023.

Activité	Participants	Date
Développements récents en matière de gouvernance	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	Toutes les réunions
Santé et sécurité	Comité des ressources humaines et de rémunération	Toutes les réunions
L'avenir des circulaires : résultats de l'enquête Brandspark	Conseil d'administration	31 octobre 2022
2022
Programme d'excellence commerciale	Conseil d'administration	1ernovembre 2022
Comprendre notre environnement concurrentiel	Conseil d'administration	1ernovembre 2022
Plan stratégique en matière de développement durable	Conseil d'administration	1ernovembre 2022
Plans de développement de l'équipe de direction	Comité des ressources humaines et de rémunération	7 mars 2023
		5 septembre 2023
Plan de recouvrement et opportunités de croissance pour	Conseil d'administration	8 mars 2023
le secteur de l'impression
Scénarios en regard de la distribution	Conseil d'administration	8 mars 2023
Plan de recouvrement et opportunités pour le secteur de	Conseil d'administration	8 mars 2023
l'emballage
Suivi d'avancement de certains investissements, y compris	Conseil d'administration	8 mars 2023
en matière de recyclage
Plan de match concernant les objectifs en matière de SBTi	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	7 mars 2023
		6 juin 2023
		5 septembre 2023
Rapport d'étape du plan de responsabilité sociale de	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	6 juin 2023
l'entreprise 2022
Programme degestion des risques	Conseil d'administration	6 septembre 2023

Chaque réunion du conseil d’administration compte également une mise à jour des principaux enjeux opérationnels de même qu’une mise à jour des opportunités de développement, de croissance interne et d’acquisitions.

La Société fournit aux administrateurs plusieurs occasions de participer à des visites de lieux d’opération et de lire et d’obtenir de l’information spécialisée et pertinente concernant les opérations de la Société, les concurrents et les industries dans lesquelles la Société exploite ses activités. En particulier, les administrateurs reçoivent en temps opportun des renseignements détaillés, importants et pertinents avant chaque réunion du conseil d'administration ou des comités, ainsi que des présentations détaillées sur des sujets particuliers et ont accès aux membres de la haute direction.

5.7 Code de conduite

Le conseil d’administration de la Société a approuvé un Code de conduite, dont un exemplaire est disponible sur le site Internet de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.tc.tc). Il peut également être obtenu sur demande en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

Le Code de conduite adopté par la Société s’applique à toutes les personnes qui sont à l’emploi de la Société et de ses filiales, ainsi qu’à ses administrateurs.

Le conseil d’administration est responsable de veiller à l’application du Code de conduite au sein de la Société. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté par le conseil d'administration afin de négocier et de régler toutes questions reliées à l’implantation ou à l’application du Code de conduite. De plus, tous les cadres et les dirigeants de la Société jouent un rôle décisif en ce qui a trait au respect du Code de conduite et sont invités sur une base annuelle, et les administrateurs tous les deux ans, à compléter une formation sur le Code de conduite comprenant des questions à répondre de même que des cas pratiques. Afin d’en faciliter la compréhension, diverses politiques de la Société ont été approuvées par

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la Société, notamment la Politique environnementale, la Politique de divulgation de l'information, la Politique et procédure de dénonciation, la Politique de prévention du harcèlement et de la violence sur les lieux de travail, la Politique sur les opérations d’initiés, la Politique d'approvisionnement, la Politique concernant les médias sociaux, la Politique de délégation d’autorité, les politiques en matière de représentation féminine, la Politique relative à l’acceptation de mandats à titre d’administrateurs et le Code de conduite des fournisseurs.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est responsable d’examiner toute dérogation au Code de conduite par un administrateur ou un membre de la haute direction et de faire les recommandations au conseil d'administration quant aux actions à prendre à cet égard. Le conseil d'administration n’a accordé aucune dispense relativement au Code de conduite à un administrateur, à un cadre ou à un dirigeant pendant le dernier exercice financier. Par conséquent, aucune déclaration de changement important n’a été déposée.

Le Code de conduite comprend une section sur les conflits d’intérêts ainsi qu’une déclaration d’un conflit d’intérêts réel ou potentiel qui doit être remplie et signée par tous les employés, incluant la haute direction, et tous les administrateurs, de même qu'un engagement de chacun de signaler tout comportement suspect ou toute preuve d'un comportement qui constitue ou peut constituer une violation des droits de l'homme (y compris lorsque des travailleurs sous l'âge applicable sont employés ou si tu travail forcé ou obligatoire tel que l'esclavage est employé à quelque étape que ce soit au sein de la chaîne d'approvisionnement).

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale veille à ce qu’aucun administrateur ne participe à une discussion ou approbation relative à un sujet à l’égard duquel l’administrateur a un intérêt important et l’administrateur n’exerce donc pas son droit de vote à cet égard.

Le conseil d’administration a adopté plusieurs politiques et procédures relatives à la gestion des affaires de la Société dans le contexte d’une saine gouvernance.

De plus, un plan de communication aux employés a été adopté relativement à l’implantation du Code de conduite, ce qui assure une diffusion uniforme à travers la Société et ses filiales.

5.8 Développement durable et responsabilité sociale

En tant que l’un des chefs de file en emballage souple en Amérique du Nord et le plus important imprimeur au Canada, la Société intègre les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance ( ESG ) dans ses activités et ses processus d’affaires. En ce sens, la Société a mis en place depuis 2013 des plans pluriannuels afin de mobiliser ses équipes autour de certaines cibles et d’orienter ses actions. Chaque année, la Société publie un rapport de responsabilité sociale, où elle dresse un bilan de sa performance envers ces cibles et présente les initiatives concrètes mises en place dans ses entités d’affaires.

La démarche en matière de responsabilité sociale d'entreprise ( RSE ) de la Société s’inscrit dans une perspective globale, où plusieurs acteurs sont rassemblés autour d’enjeux communs. Dans cet esprit, la Société a aligné depuis 2020 ses objectifs RSE à des objectifs de développement durable des Nations Unies. Ces derniers, adoptés par tous les États membres des Nations Unies en 2015, s'alignent à des défis mondiaux, notamment liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l’environnement et à la prospérité.

La RSE chez la Société est encadrée par une structure de gouvernance définie. La stratégie RSE de la Société est intégrée directement à sa structure décisionnelle et de gestion de l’entreprise, et ce à différents niveaux, du conseil d’administration jusqu’aux équipes de première ligne. La Société a aussi intégré la gestion des risques associés aux enjeux ESG, tels les changements climatiques et les nouvelles réglementations liées aux plastiques, au sein même de la gestion des risques d’entreprise. Ce processus, examiné par le Comité d’audit, répertorie les risques financiers, opérationnels et réputationnels auxquels la Société fait face et identifie les mesures d’atténuation à mettre en place.

Afin d’ancrer sa stratégie RSE autour des enjeux pertinents pour la Société et ses parties prenantes, la Société a mené une étude de matérialité détaillée en 2021 dans le cadre de la préparation de son Plan de responsabilité sociale 2025. Suivant une analyse documentaire de référentiels en RSE ainsi qu’une revue des publications de ses principaux clients, la Société a dressé une liste préliminaire de 21 enjeux ESG pertinents à son industrie. Par la suite, une enquête a été envoyée à l’ensemble de ses 8 000 employés ainsi qu’à près de 150 parties prenantes externes.

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Les informations recueillies et une analyse de pertinence interne lui ont permis d’identifier les 12 thématiques ESG prioritaires pour la Société et de les intégrer dans son Plan de responsabilité sociale de l'entreprise 2025. Celui-ci inclut des objectifs articulés autour de cinq piliers stratégiques :

1. Une croissance plus verte :

La Société est engagée à contribuer à la transition écologique déjà en marche. Elle reconnaît que la croissance économique doit se dissocier de la consommation excessive de ressources naturelles et s’inscrire dans une démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre. À cette fin, la Société tente de réduire l’impact de ses activités d’exploitation sur l’environnement.

2. Un milieu inclusif et sécuritaire :

Avec l’idée de placer l’humain au cœur de ses préoccupations et de favoriser le développement et le bien-être de ses employés, la Société a pour objectif d’offrir un milieu de travail sain, sécuritaire et inclusif, qui permet à ses employés de se développer et leur offrir un accès équitable aux perspectives de carrière.

3. Des produits innovants et durables :

La Société est impliquée au premier plan dans la création d’une économie circulaire des plastiques. Ses investissements dans la recherche et le développement, ainsi que les partenariats qu’elle a établis, en sont une démonstration. La Société continue de déployer sa feuille de route en lien avec son engagement auprès de la Fondation Ellen MacArthur et elle accompagne ses clients dans leur démarche vers des produits plus durables et innovants.

4. Un engagement solidaire dans ses communautés :

La Société s’implique dans les collectivités dans lesquelles elle opère et investit en priorité dans les domaines de l’éducation, de la santé et des communautés locales. La Société encourage l’engagement communautaire de ses employés à travers le programme Dollars pour les gens d’action . Cet engagement permet d’avoir des impacts favorables localement.

5. Gouvernance et pratiques d’affaires responsables :

Afin d’aborder plusieurs des enjeux ESG d’importance identifiés lors de l’analyse de matérialité, des initiatives et programmes ont été mis en œuvre au sein de la Société. Ceux-ci permettent à la Société d’agir de façon responsable dans le respect des normes et des meilleures pratiques d’affaires.

Pour de plus amples renseignements sur les résultats et les efforts déployés par la Société en matière de développement durable et de responsabilité sociale, vous pouvez consulter la rubrique « Responsabilité sociale » sur le site Internet de la Société (www.tc.tc), incluant le Plan de responsabilité sociale de l'entreprise 2025 et le Rapport d’étape de responsabilité sociale de l’entreprise 2022, de même que le rapport annuel pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023.

5.9 Interactions avec les actionnaires

Le conseil d’administration tient à interagir avec les actionnaires de la Société. Des rencontres ont lieu régulièrement entre les membres de la haute direction, la présidente exécutive du conseil et certains administrateurs et les actionnaires institutionnels. L'administratrice principale participe à de telles activités. De même, une conférence téléphonique avec les intervenants du secteur financier et à laquelle toute personne est invitée à écouter, est organisée sur une base trimestrielle pour expliquer les résultats financiers de la Société et à l’occasion, lorsqu'approprié. Notre Service des relations avec les investisseurs répond à toute demande ou question reçue des actionnaires, tient la présidente exécutive du conseil informée et lui réfère les demandes de rencontres. D'ailleurs, la présidente exécutive du conseil rencontre chaque année certains actionnaires, seule ou avec d'autres membres de la direction, selon le cas. L'administratrice principale s'est jointe par le passé à des rencontres tenues par la présidente exécutive du conseil avec des représentants d'actionnaires institutionnels. Toute personne peut aussi communiquer avec le Service des relations aux investisseurs ou le secrétariat de la Société; leur demande sera réacheminée à la personne concernée (téléphone : 514 954-4000).

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5.10 Intérêt d’initiés dans des opérations importantes

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société, aucune filiale, aucun initié, aucun candidat dont on propose l’élection au poste d’administrateur, aucun actionnaire détenant plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société, n'a eu d'intérêt dans une opération depuis le début du dernier exercice financier de la Société ni dans une opération projetée qui a ou pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou sur l’une de ses filiales.

6. Analyse de la rémunération des hauts dirigeants

6.1 Rapport du Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération des hauts dirigeants

Dans le cadre de la nomination du nouveau président et chef de la direction survenue le 7 juin 2023, le conseil d'administration a revu la structure de l’équipe de direction ainsi que le rôle et les responsabilités de la présidente du conseil. Dans le cadre de cette revue, le conseil d’administration s’est inspiré des meilleures pratiques de gouvernance et des impératifs d’amélioration de la performance de la Société prévus dans son plan stratégique. Le conseil d’administration a approuvé la nomination de Mme Isabelle Marcoux à titre de présidente exécutive du conseil à la lumière des facteurs suivants :

reconnaître qu'elle assumait déjà des responsabilités plus larges que celles typiquement assignées à un président du conseil;
officialiser le rôle de Mme Isabelle Marcoux comme présidente exécutive du conseil; et
confirmer la contribution et le support stratégique de Mme Isabelle Marcoux dans l’accompagnement du nouveau président et chef de la direction, l’élaboration et l’exécution du plan stratégique, la poursuite de l’efficacité opérationnelle de la Société et la création d’une valeur économique et durable de la Société dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Mme Isabelle Marcoux fait désormais partie des hauts dirigeants visés dont la rémunération est divulguée dans le tableau « sommaire de la rémunération pour les hauts dirigeants » à la rubrique 6.2.

6.1.1 Examen et approbation

Le Comité des ressources humaines et de rémunération (le Comité ) est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Le Comité revoit annuellement la performance des dirigeants et s’assure de sa compréhension des tendances en rémunération et de la pertinence des programmes en place. Lorsque les circonstances le justifient, le Comité peut faire des recommandations qui s’écartent des politiques en vigueur.

6.1.2 Services de consultation en rémunération

Le Comité retient les services de Gallagher Québec Rémunération inc. ( Gallagher et autrefois PCI rémunération-conseil inc.) et Willis Towers Watson ( WTW ) pour lui fournir des services et des conseils indépendants en matière de rémunération des dirigeants de la Société.

Gallagher et WTW relèvent directement du Comité qui sollicite leur avis sur la politique de rémunération de la Société et ses composantes, lorsque requis, pour s’assurer de son efficacité à l’atteinte des objectifs de la Société et de sa compétitivité par rapport à celle des groupes de comparaison ainsi qu’aux pratiques du marché. Tous les mandats octroyés à Gallagher et WTW sont préalablement approuvés par la présidente du Comité, peu importe le montant en question. L’expertise et la connaissance de Gallagher et de WTW de la rémunération pour des équipes de direction sont considérées lors des décisions prises par le Comité. Toutefois, lorsque le Comité fait une recommandation en matière de rémunération au conseil d’administration, il considère une variété de facteurs importants, qui peuvent inclure la stratégie d’affaires de la Société, les forces concurrentielles du marché, les besoins d’affaires et les pratiques de gouvernance. En 2023, Gallagher et WTW ont notamment fourni des conseils à la Société à l'égard de la rémunération des dirigeants, notamment dans le cadre des changements de structure de l'équipe de direction, et la rédaction de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Le Comité considère qu'il reçoit des conseils impartiaux de la part de Gallagher et de WTW.

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Le tableau suivant présente les honoraires versés à Gallagher et WTW pour les services ayant trait à la rémunération des dirigeants.

dirigeants.
Consultants en rémunération	2023 Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	2022 Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires
Gallagher Québec Rémunération	39 442 $ —	33 526 $ —
Willis Towers Watson	101 241 $ 66 537 $	— 30 000 $

6.1.3 Rôle de la direction

Le Comité sollicite et évalue les analyses et recommandations provenant de la direction en ce qui concerne la conception, le développement, l’administration et le fonctionnement des programmes de ressources humaines visant les hauts dirigeants ainsi que les dirigeants.

Le président et chef de la direction, ainsi que les membres aux échelons les plus élevés des fonctions ressources humaines, finances, affaires juridiques et autres participants, au besoin, à l’élaboration de ces recommandations selon la nature du dossier. Ces analyses et recommandations sont évaluées de façon indépendante par le Comité qui décide si elles feront l’objet d’une recommandation au conseil d'administration.

6.1.4 Philosophie de rémunération

Nous utilisons la rémunération comme un outil afin d'appuyer notre stratégie d'affaires

La philosophie de rémunération des dirigeants de la Société vise à optimiser la performance de la Société en mettant l’accent sur la rémunération basée sur le rendement et l’atteinte d’objectifs prédéterminés. La stratégie de rémunération privilégie des composantes variables liées au rendement à court, à moyen et à long terme et qui dépendent de la réalisation d’objectifs financiers établis pour la Société ou ses entités d’affaires, d'objectifs liés à la réalisation de priorités stratégiques et d'objectifs liés au plan de responsabilité sociale, soit la santé, la sécurité et le mieux-être et la diversité des genres. Le détail de la composition de la rémunération des hauts dirigeants est présenté à la rubrique 6.1.5.

Les régimes et programmes de rémunération à l’intention des dirigeants sont conçus de façon à :

recruter, développer et fidéliser des dirigeants clés performants;
récompenser les dirigeants qui se démarquent dans l’atteinte d'objectifs prédéterminés et quantifiables par une performance supérieure;
établir un lien direct entre les intérêts des dirigeants et des actionnaires de la Société en favorisant la création de valeur à court, à moyen et à long terme à tous les niveaux de l’organisation;
rencontrer nos objectifs en matière de responsabilité sociale avec les composantes en santé, sécurité et mieux-être ainsi que celles concernant la diversité des genres;
encourager le travail d'équipe et l'éthique d'entreprise; et
supporter le déploiement de la stratégie d’affaires de la Société.

Le Comité revoit périodiquement l’ensemble des composantes de la rémunération des dirigeants afin d’en assurer l’adéquation avec ses enjeux d’affaires et la compétitivité de ses pratiques par rapport au marché. La philosophie qui encadre la rémunération des dirigeants vise à ne pas favoriser la prise de risques inappropriés ou excessifs qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

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Les éléments suivants, faisant partie des composantes du programme de rémunération des dirigeants, appuient cette philosophie :

Éléments minimisant les risques liés à la rémunération ü Équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi qu'entre la rémunération payable en espèces et la rémunération à base d'actions. ü Horizons de rémunération incitative variant entre 1 et 3 ans, selon les régimes. ü Paiements limités à deux fois la cible pour la rémunération incitative à court terme ü[Le paiement de la rémunération cible à court terme et une partie de l’acquisition de la rémunération incitative à moyen terme sont ] assujettis à des objectifs de performance intimement liés aux intérêts des actionnaires, autant au niveau consolidé qu’au niveau des secteurs. Ainsi, plusieurs mesures de performance liées à la profitabilité et à l’efficience sont utilisées afin de déterminer la rémunération des dirigeants, notamment le résultat net ajusté par action, le rendement sur le capital investi ( RCI ) et le résultat opérationnel avant amortissement ajusté ( BAIIA ). En plus des mesures financières, la réalisation du plan de responsabilité sociale de la Société est également prise en compte. ü Les droits acquis à la fin du cycle de trois ans sont limités à 100 % pour les unités d'actions liées au rendement, à l'exception de celles pour trois hauts dirigeants pour qui un facteur de dépassement pouvant aller jusqu'à 200 % de la cible peut s'appliquer. ü La Société utilise des régimes à base d'actions non dilutifs afin de préserver la valeur pour les actionnaires. ü Des lignes directrices concernant la propriété d'actions sont applicables aux dirigeants de la Société. ü La Société a mis en place une politique de recouvrement de la rémunération variable qui s'applique en cas d'erreurs aux états financiers ou de comportements inappropriés des dirigeants. ü La politique sur les opérations des initiés interdit à la direction de transiger des ventes à découvert et d'effectuer des opérations sur des options d'achat ou des options de vente à l'égard des titres de la Société et toute autre transaction de monétisation.

6.1.4.1 Politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants

Le conseil d’administration a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants aux termes des régimes d’intéressement à court terme et à moyen terme (la rémunération cible ). Selon cette politique qui s’applique à toutes les personnes occupant un poste admissible à recevoir un octroi d’unités d’actions en vertu du Régime d’unités d’actions de Transcontinental inc., le conseil d’administration peut à son entière discrétion, dans la mesure permise par les lois applicables et dans la mesure qu’il juge être dans l’intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération cible reçue par un dirigeant. Le conseil d’administration peut ainsi demander un tel remboursement si toutes les conditions suivantes sont réunies :

1) le montant de la rémunération cible a été calculé en tenant compte de certains résultats financiers qui ont, par la suite, été modifiés en raison du retraitement des états financiers de la Société (autrement que pour des changements de règles comptables); et
2) le montant de la rémunération cible qui aurait été attribué au dirigeant aurait été inférieur au montant réellement reçu ou attribué si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.

De plus, tout dirigeant qui a commis une faute lourde ou délibérée, ou une fraude ayant entraîné l’obligation d’ainsi retraiter les états financiers, est aussi assujetti à cette politique et pourrait voir une partie de sa rémunération recouvrée par la Société.

6.1.4.2 Politique relative aux initiés

La Société a une politique pour assurer le respect de la législation applicable en matière de valeurs mobilières quant aux actes que peuvent poser les administrateurs, les dirigeants, les employés ou toute autre personne possédant de l’information privilégiée concernant les titres de la Société. Cette politique fait l’objet de révisions qui sont approuvées par le conseil d’administration. À chaque trimestre, la Société rappelle à ses initiés que toute opération visée doit être communiquée auprès des autorités compétentes dans les cinq jours de toute opération sous peine de pénalité. De plus, la Société a établi une règle à l’effet que les initiés peuvent généralement transiger sur les titres de la Société pendant la période commençant le troisième jour ouvrable de négociation suivant la publication des résultats financiers intermédiaires ou annuels et se terminant le dernier jour du trimestre financier au cours duquel ces résultats financiers sont publiés. La politique prévoit explicitement qu’un initié ne peut transiger s’il a connaissance d’un fait important dont la divulgation pourrait avoir des conséquences importantes sur le cours de l’action. La politique prévoit également qu’un haut dirigeant ne peut vendre à découvert des titres de la Société,

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ni faire des opérations sur des options d’achat ou des options de vente à l’égard de ses titres, ni effectuer des opérations de monétisation à l'égard de ses titres.

6.1.4.3 Compétitivité de la rémunération et groupes de comparaison

Lors de la revue périodique de la compétitivité de la rémunération des hauts dirigeants par le Comité, chaque élément de la rémunération totale (salaire de base, rémunération incitative à court terme, rémunération incitative à moyen terme, régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects) est examiné dans le cadre de l’étalonnage afin de le rapprocher des pratiques générales sur le marché. Le Comité approuve les cibles des programmes de rémunération variable, les mesures financières supportant les objectifs de la Société et la pondération relative de ces mesures.

Aux fins de l’élaboration de la rémunération globale à l’intention des hauts dirigeants, le Comité a tenu compte de la rémunération versée à l’égard de postes similaires au sein de groupes de comparaison composés d’entreprises qui sont en concurrence avec la Société au niveau de l'embauche de hauts dirigeants. Pour les hauts dirigeants visés, le Comité considère les données de rémunération contenues dans les circulaires de sollicitation de procurations de la direction de sociétés cotées en bourse ciblées et dans les enquêtes publiées par des firmes reconnues, et vise à établir leur rémunération directe totale cible à la médiane du marché constitué par ces groupes de comparaison.

Le Comité utilise pour la présidente exécutive du conseil, un groupe de comparaison formé des sociétés rencontrant un ou plusieurs des critères suivants:

sociétés canadiennes ayant un poste de président exécutif du conseil, dont les actions sont inscrites à la cote d'une bourse canadienne avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 1 milliard de dollars;
sociétés canadiennes avec des opérations en Amérique du Nord ou à l'international; et
sociétés canadiennes à contrôle familial ou avec un actionnaire important membre d'une famille.

Tant pour le président et chef de la direction que pour le vice-président exécutif et chef de la direction financière, le Comité utilise un groupe de comparaison composé de sociétés ayant des revenus variant entre 1,6 milliard de dollars et 18,3 milliards de dollars et dont la médiane est de 4,6 milliards de dollars. Il est à noter que les groupes de comparaison utilisés pour comparer la rémunération de ces hauts dirigeants incluent des sociétés hors Canada avec lesquelles la Société est en concurrence au niveau de la clientèle et du recrutement des ressources au niveau exécutif.

En ce qui concerne la rémunération de la chef de la direction des ressources humaines et de la chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société, le Comité utilise un groupe de comparaison composé de sociétés de taille comparable dont le siège social est basé au Québec, à l'exception de deux sociétés dont les sièges sociaux sont à Winnipeg et Toronto.

Le tableau qui suit illustre les groupes de comparaison qui ont été utilisés afin d’établir la rémunération des hauts dirigeants visés.

visés.
Sociétés formant les groupes de comparaison	Présidente exécutive du conseil	Président et chef de la direction et vice-président exécutif et chef de la direction financière Chef de la direction des ressources humaines et chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société
Alimentation Couche-Tard inc.	ü
Berry Global Group	ü
BRP inc.		ü	ü
CAE inc.		ü	ü
Cascades inc.	ü	ü	ü
CCL Industries Inc.		ü	ü
CGI inc.	ü
Cogeco inc.	ü	ü	ü
Corus Entertainment inc.	ü
Deluxe Corporation		ü

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Sociétés formant les groupes de comparaison	Présidente exécutive du conseil	Président et chef de la direction et vice-président exécutif et chef de la direction financière Chef de la direction des ressources humaines et chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société	Président et chef de la direction et vice-président exécutif et chef de la direction financière Chef de la direction des ressources humaines et chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société
Dollarama inc.		ü	ü
DS Smith Group Plc		ü
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.	ü ü
Héroux-Devtek inc.	ü
Quad/Graphics, Inc.		ü
Québecor inc.	ü ü
Rayonier Advanced Materials		ü
Sealed Air Corporation	ü
Silgan Holdings Inc.	ü
Sonoco Products Company	ü
TFI International Inc.	ü ü
Transat A.T. inc.	ü ü
Winpak Ltd.		ü	ü

6.1.5 Composition de la rémunération globale

La rémunération variable à la cible représente au moins la moitié de la rémunération totale directe de tous les hauts dirigeants visés

La rémunération globale des hauts dirigeants de la Société se compose de la rémunération directe qui inclut la rémunération en espèces (salaire de base et rémunération incitative à court terme), la rémunération incitative à moyen terme (unités d’actions), ainsi que les régimes de retraite et les avantages sociaux et indirects.

Le tableau suivant présente un sommaire des principales composantes de la rémunération des dirigeants, leur forme, la façon dont elles sont déterminées ou octroyées, leurs objectifs et leur période de rendement. La rémunération en espèces cible et la rémunération directe totale cible des dirigeants sont étalonnées à la médiane des sociétés faisant partie des groupes de comparaison pour chaque poste de la haute direction.

Composante	Description	Période de rendement	Objectifs
Salaire de base
	▪Rémunération en espèces établie en	Un an	▪Reconnaissance du rendement individuel.
	fonction des responsabilités inhérentes		▪Attraction et rétention de dirigeants
	du poste, de l’expérience et de la		hautement performants.
	performance du titulaire.
Rémunération incitative à court terme (RICT)
	▪Rémunération en espèces variable	Un an	▪Vise l’atteinte d’objectifs financiers et
	calculée selon le niveau d’atteinte		opérationnels spécifiques à chaque
	d’objectifs financiers et d'objectifs liés à		secteur ou entité d’affaires, et d’objectifs
	l’accomplissement d’initiatives.		financiers consolidés et stratégiques de la
	stratégiques ou hautement prioritaires au		Société et relatifs à l'atteinte du plan de
	développement de la Société établis en		responsabilité sociale de l'entreprise, dont
	début d’année.		la santé, la sécurité et le mieux-être et la
	▪Le paiement cible correspond à un		diversité des genres.
	pourcentage du salaire de base variant,		▪Stimule le rendement de la Société,
	selon le poste occupé, entre 0 % et		l’atteinte de résultats financiers supérieurs
	100 %.		ainsi que l'atteinte d'objectifs rattachés au
	▪Le paiement maximal équivaut à deux		plan de responsabilité sociale de
	fois la cible.		l'entreprise tout en encourageant la
			collaboration entre les équipes.

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Composante	Description	Période de rendement	Objectifs
Régime d'unités d'actions de Transcontinental inc. (**RUA) **
(rémunération incitative	à moyen terme (RIMT))
	▪Rémunération variable prenant la forme,	Trois ans	▪Arrimage entre les intérêts des dirigeants
	en proportions égales, d’unités d’actions		et ceux des actionnaires.
	liées au rendement (UALR) ou d’unités		▪Rétention des dirigeants.
	d’actions différées liées au rendement		▪Reconnaissance de l’apport des dirigeants
	(UADLR) et d’unités d’actions restreintes		de chaque secteur et de leur contribution
	liées au maintien en poste (UAR).		active à la réussite et au rendement à
	▪Selon le poste occupé et la performance		moyen et long terme de la Société.
	individuelle, l’octroi annuel est établi		▪Lien étroit entre la rémunération des
	selon un pourcentage cible du salaire de		dirigeants et l’impact de leurs décisions
	base entre 0 % et 250 %.		courantes sur les résultats futurs de la
	▪L’acquisition des UALR, des UADLR et		Société.
	des UAR est déterminée au terme d’un
	cycle de trois ans.
	▪Les UALR et les UAR sont payables dès
	leur acquisition. Les UADLR acquises
	sont payables après la cessation
	d’emploi auprès de la Société.

La rémunération à la cible des hauts dirigeants visés à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 est représentée cidessous, chaque composante étant représentée par un multiple du salaire de base du haut dirigeant. Les multiples de la rémunération variable sont basés sur l'hypothèse que les conditions et les objectifs d’acquisition sont atteints à 100 %. Aux fins de l'analyse de la rémunération, les hauts dirigeants visés incluent la présidente exécutive du conseil[1)] , l'actuel et l'ancien président et chef de la direction[2)] , le vice-président exécutif et chef de la direction financière[3)] et les deux autres membres de la haute direction les mieux rémunérés en 2023.

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1) À la suite de sa nomination à titre de présidente exécutive du conseil survenue le 7 juin 2023, le salaire de base de Mme Isabelle Marcoux a été augmenté à 900 000 $ et elle est désormais admissible à une cible de 600 000 $ pour le programme RICT, ce qui représente 67 % de son salaire de base. De plus, la cible du programme RIMT a été augmentée à 1 300 000 $, soit 144 % de son salaire de base, et ses octrois aux fins du RIMT sont désormais constitués d'UAR et d'UALR, et ce, au même titre que pour les autres hauts dirigeants visés. Les premiers octrois réalisés selon la nouvelle cible et incluant des UALR ont eu lieu en janvier 2024.
2) M. Thomas Morin avait des cibles de 60 % pour le programme RICT et de 125 % pour le programme RIMT jusqu'au 6 juin 2023 en tant que président, TC Emballages Transcontinental. Depuis le 7 juin 2023, sa cible est à 100 % pour le programme RICT et à 250 % pour le programme RIMT. Les premiers octrois réalisés selon la nouvelle cible du programme RIMT ont eu lieu en janvier 2024. M. Peter Brues avait des objectifs similaires à M. Thomas Morin, à l'exception de la cible pour le programme RIMT, qui était fixée à 350 % au lieu de 250 %.

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3) M. Donald LeCavalier avait des cibles de 60 % pour le programme RICT et de 100 % pour le programme RIMT jusqu'au 6 juin 2023. Depuis le 7 juin 2023, sa cible est à 75 % pour le programme RICT et à 120 % pour le programme RIMT. Les premiers octrois réalisés selon la nouvelle cible du programme RIMT ont eu lieu en janvier 2024.

6.1.5.1 Salaire de base

Le salaire de base tient compte de l'envergure du poste et des responsabilités, ainsi que du rendement du dirigeant. Les salaires de base sont comparés à la médiane des salaires versés pour des postes comparables dans les groupes de comparaison, ainsi qu’aux salaires associés à des postes similaires au sein de la Société. Ces salaires sont révisés annuellement et les ajustements annuels entrent généralement en vigueur le 1[er] janvier suivant la fin de l’exercice financier. Pour 2023, le Comité a approuvé un budget global d’augmentations de salaire de 4 % au Canada et aux États-Unis pour l'ensemble des secteurs. Pour 2024, le Comité a approuvé un budget global d’augmentations de salaire de 3 % au Canada et aux États-Unis pour l'ensemble des secteurs. Les recommandations annuelles de budget salarial sont basées, entre autres, sur le contexte économique ainsi que sur les tendances de marché, principalement dans le secteur manufacturier. Les salaires versés en 2023 aux hauts dirigeants visés sont divulgués dans la colonne « Salaire » du tableau « sommaire de la rémunération » à la rubrique 6.2 et ont fait l’objet d’une augmentation annuelle conforme à celles énoncées précédemment. Toutefois, à la suite de la révision de la structure de l'équipe de direction survenue le 7 juin 2023, Mme Isabelle Marcoux a reçu un ajustement de 1,98 %, M. Thomas Morin a reçu un ajustement de 9,26 % et M. Donald LeCavalier a reçu un ajustement de 15,57 % sur la base de données de marché et de leurs nouvelles responsabilités.

6.1.5.2 Rémunération incitative à court terme

La rémunération versée aux termes du programme de rémunération incitative à court terme est fondée sur le niveau de réalisation d’objectifs financiers et d’objectifs liés à l’accomplissement d’activités stratégiques ou hautement prioritaires associées au développement de la Société, incluant des objectifs rattachés au plan de responsabilité sociale, dont la santé, la sécurité et le mieux-être ainsi que la diversité des genres. On attribue à chaque dirigeant, en fonction de son niveau hiérarchique, un niveau de rémunération incitative cible en pourcentage de son salaire de base, représentant le montant qui serait versé si tous les objectifs étaient réalisés selon les cibles établies. Selon le niveau des résultats atteint par rapport aux objectifs prédéterminés au début de l’exercice financier, la rémunération incitative réelle pour les hauts dirigeants peut varier entre zéro et deux fois la rémunération incitative cible. Les objectifs et la pondération relative qui s’y rattachent sont évalués chaque année par le Comité et communiqués aux dirigeants visés.

Pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, les mesures de rendement utilisées aux fins de la rémunération incitative à court terme des hauts dirigeants visés étaient les suivantes :

i) Objectifs financiers : les mesures de rendement étaient le résultat net ajusté par action et le résultat opérationnel ajusté à différents niveaux de l’organisation (consolidé, secteur). Ces objectifs sont choisis pour lier le rendement du dirigeant à la performance financière de la Société.
ii) Objectifs opérationnels : les mesures de rendement stratégiques étaient orientées vers la croissance interne des ventes pour le secteur de l'emballage et sont développées avec une vision à moyen terme, quoique mesurées annuellement.
iii) Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être : ces mesures de rendement étaient basées sur des indicateurs clés de la Société du programme de santé et de sécurité pour l'ensemble des secteurs et sur l'identification d'un axe de progrès et le développement d'un plan d'amélioration en matière de santé, de sécurité et mieux-être pour tous les secteurs, en conformité avec le plan de responsabilité sociale de l'entreprise.
iv) Objectifs reliés à la diversité des genres : ces mesures de rendement étaient basées sur l'accroissement de la représentation féminine dans des postes de dirigeantes et gestionnaires autant au niveau corporatif que dans le secteur de l'emballage, en conformité avec le plan de responsabilité sociale de la Société.

La pondération des indicateurs financiers dans la détermination du montant à recevoir à titre de rémunération incitative à court terme par un dirigeant a pour but d’améliorer les synergies entre les secteurs et de renforcer la notion d’imputabilité des dirigeants de la Société.

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Le tableau suivant présente la rémunération incitative cible à court terme en pourcentage du salaire, les indicateurs utilisés en 2023 pour mesurer la performance de la Société aux fins du programme de rémunération incitative à court terme ainsi que leur pondération relative.

leur pondération relative.
Nom Rémunération incitative cible à court terme (% du salaire de base)	Pondération relative des indicateurs financiers du régime incitatif à court terme
	Résultat net ajusté par action, normalisé Objectifs financiers du secteur Objectifs opérationnels du secteur Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être Objectifs reliés à la diversité desgenres
Isabelle Marcoux1) Présidente exécutive du conseil 67 %	90 % — — 5 % 5 %
Thomas Morin2) Président et chef de la direction 100 %	90 % — — 5 % 5 %
Thomas Morin3) Président, TC Emballages Transcontinental 60 %	40 % 35 % 15 % 5 % 5 %
Donald LeCavalier4) Vice-président exécutif et chef de la direction 75 %	90 % — — 5 % 5 %
Lynda Newcomb Chef de la direction des ressources humaines 45 %	90 % — — 5 % 5 %
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société 40 %	90 % — — 5 % 5 %

1) Depuis le 7 juin 2023, la présidente exécutive du conseil est admissible à une rémunération incitative cible à court terme de 600 000 $.
2) Pour le président et chef de la direction, l'objectif relié à la santé, la sécurité et le mieux-être est défini à parts égales par les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être du secteur de l'emballage, du secteur de l'impression, du secteur des médias et du siège social.
3) Pour le président, TC Emballages Transcontinental, l'indicateur utilisé pour l'objectif financier du secteur est le résultat opérationnel ajusté, normalisé pour le secteur de l'emballage et les indicateurs utilisés pour les objectifs opérationnels du secteur de l'emballage sont la croissance interne des ventes (5 %), la réduction des inventaires (5 %) et à la réalisation d'initiatives stratégiques.
4) Jusqu'au 6 juin 2023, la rémunération incitative cible à court terme du vice-président exécutif et chef de la direction financière était de 60 %.

Excepté pour la présidente exécutive du conseil, la rémunération incitative à court terme est calculée selon la formule suivante :

Salaire de base x rémunération incitative cible x facteur multiplicateur associé à l’atteinte des objectifs.

Pour la présidente exécutive du conseil, la rémunération incitative à court terme est calculée selon la formule suivante :

600 000 $ x facteur multiplicateur associé à l’atteinte des objectifs.

Le résultat est pondéré pour le nombre de jours au travail, le cas échéant. Le facteur multiplicateur correspond au niveau de réalisation de chacun des objectifs. Chaque objectif a une pondération relative. Le facteur multiplicateur est la somme pondérée des facteurs multiplicateurs de chacun des objectifs.

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Rémunération incitative à court terme versée pour l’exercice financier 2023

Pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, certains objectifs ont été dépassés, certains ont été atteints partiellement ou en totalité et d'autres n'ont pas été atteints. Le tableau suivant présente les résultats obtenus par la Société par rapport aux objectifs de 2023 approuvés par le conseil d’administration.

en totalité et d'autres n'ont pas été atteints. Le tableau suivant objectifs de 2023 approuvés par le conseil d’administration.	présente les résultats obtenus par la	Société par rapport aux
Mesure de rendement	Évaluation du rendement1)	Paiement
Résultat net ajustépar action, normalisé2)	97 %	85 %
Siège social
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être3)	Atteint	100 %
Objectifs reliés à la diversité desgenres4)	Partiellement atteint	50 %
Emballage
Résultat opérationnel ajusté, normalisé5)	104 %	150 %
Objectif opérationnel de secteur relié à la croissance interne des	Non atteint	0 %
ventes
Objectif opérationnel de secteur relié à la réduction des	120 %	200 %
inventaires
Objectif opérationnel de secteur relié à des initiatives	100 %	150 %
stratégiques
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être3)	Non atteint	0 %
Objectifs reliés à la diversité desgenres4)	Atteint	150 %

1) Pour chacune des mesures de rendement, le niveau de paiement est établi selon des grilles de paiement en fonction de l’évaluation du rendement.
2) Le résultat net ajusté par action publié par la Société est normalisé pour exclure l'effet du taux de change, la charge de la rémunération à base d'actions, l'effet de la variation des taux d'intérêts sur la dette à long terme, et l'effet des acquisitions et des dispositions, déduction faite des impôts sur le résultat y afférents. Il s'agit d'une mesure non conforme aux Normes internationales d'information financière ( IFRS ) dont le calcul est revu et approuvé par le Comité des ressources humaines et de rémunération. Cette mesure est la plus directement comparable au résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par action. La direction évalue que la mesure ajustée après normalisation représente une meilleure évaluation du rendement puisqu'elle permet de ramener la mesure sur une base comparable à l'objectif établi en début d'année. La définition du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté ainsi que son rapprochement quantitatif se retrouvent dans le rapport de gestion, aux pages 1 et 7, pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023 disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
3) Les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être sont déterminés par secteur.
4) Les objectifs reliés à la diversité des genres sont déterminés par secteur.
5) Le montant est établi en dollars américains et est normalisé pour exclure l'effet du taux de change et d'autres éléments pour assurer une comparabilité par rapport à l'objectif établi. Il s'agit d'une mesure non conforme aux IFRS. Le calcul est revu et approuvé par le Comité des ressources humaines et de rémunération. La mesure la plus proche est le résultat opérationnel ajusté du secteur de l'emballage dont le rapprochement au résultat opérationnel est présenté à la page 5 du rapport de gestion pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023 disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Veuillez vous référer à la rubrique 6.2 pour les montants versés à chaque haut dirigeant visé eu égard à sa rémunération incitative à court terme.

6.1.5.3 Rémunération incitative à moyen terme

Le régime incitatif à moyen terme (voir la rubrique 6.1.5.3.1 ) a pour but :

i) d’arrimer les intérêts de la direction avec l’augmentation de la valeur pour les actionnaires; et
ii) d’attirer et de retenir les dirigeants ayant des compétences clés.

Le Comité examine annuellement les dispositions du régime de rémunération incitative à moyen terme et recommande au conseil d’administration des modifications, s’il y a lieu.

Les octrois approuvés dans le cadre du régime incitatif à moyen terme sont recommandés chaque année par le président et chef de la direction en tenant compte du niveau hiérarchique du dirigeant en question, du pourcentage cible du salaire de base y étant rattaché, ainsi qu’en fonction de la contribution individuelle du dirigeant à la réalisation des objectifs de performance. Le Comité effectue une revue des octrois, procède à des ajustements lorsque requis et en recommande l’approbation par le conseil d’administration.

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6.1.5.3.1 Régime d’unités d’actions (RUA)

L’objectif du RUA est d’assurer un meilleur arrimage entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires en offrant des unités d’actions aux dirigeants admissibles dont la valeur augmente ou diminue en fonction de la valeur des Actions catégorie A de la Société. Afin de supporter la stratégie de rétention de la Société, une partie de l’octroi des unités d’actions est liée uniquement au maintien en poste au terme d’un cycle de trois ans. La Société a établi le RUA afin d’octroyer des unités d’actions à des dirigeants, en reconnaissance de leur contribution à la réussite et au rendement à moyen terme de la Société. Le RUA vise à favoriser la création de valeur à moyen terme, l’atteinte d’objectifs spécifiques à chaque secteur et l’alignement avec le plan stratégique de la Société. Toute unité d’action octroyée donne droit de recevoir l’équivalent en unités d’actions de tout dividende déclaré par la Société aux porteurs d’Actions catégorie A entre la date d'octroi et la date de paiement, sous réserve de l’acquisition de cette unité d’action à la fin du cycle de trois ans, s’il y a lieu.

Le RUA a d’abord été approuvé par le conseil d’administration de la Société le 14 juin 2005 et modifié par la suite à plusieurs occasions. Le RUA est non dilutif et tout règlement peut être effectué en espèces ou sous forme d’actions acquises par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto.

Le Comité est autorisé à faire des recommandations au conseil d’administration relativement aux personnes qui participent au RUA et aux modalités de chaque octroi, notamment à savoir si l’octroi sera sous la forme d’unités d’actions différées ( UAD ) ou d'unités d'actions restreintes ( UAR ), de même que la date de l’octroi, la date d’acquisition et les conditions d’acquisition.

L'acquisition des UALR et UADLR octroyées en 2019 est tributaire de mesures financières parmi les suivantes : le rendement sur le capital investi, les flux de trésorerie générés par le secteur de l'impression et le secteur des médias, la croissance interne des revenus du secteur de l'emballage et la marge du BAIIA avant honoraires de gestion réalisée du secteur de l'emballage. En fonction des mesures, certaines sont évaluées soit sur des moyennes pondérées sur trois ans, soit sur des taux de croissance annuelle composés sur une période de trois ans, soit sur les résultats moyens des trois cibles annuelles distinctes. La pondération accordée à chacune des mesures varie selon le secteur ou le siège social, selon le cas, et le poste occupé par chacun des participants. Un facteur de dépassement est en vigueur pour trois hauts dirigeants visés.

Pour tous les secteurs et le siège social, l'acquisition des UALR et UADLR octroyées depuis 2020 est en tout ou en partie tributaire du BAIIA ainsi que du rendement sur le capital investi de la Société. En fonction du secteur où œuvre chacun des participants, une composante financière additionnelle portant sur le BAIIA du secteur est également utilisée. En fonction des mesures, certaines sont évaluées soit sur la somme des résultats sur trois ans, soit sur les résultats moyens des trois cibles annuelles distinctes. La pondération accordée à chacune des mesures varie selon le secteur ou le siège social, selon le cas, et le poste occupé par chacun des participants. Un facteur de dépassement est en vigueur pour trois hauts dirigeants visés.

Les mesures de rendement sélectionnées visent à s’assurer que la stratégie de la Société continue d'être déployée comme prévu, tout en maintenant le rendement financier de la Société par le biais d’une croissance interne profitable ainsi qu'une utilisation consciencieuse du capital de la Société.

La portion de tous les octrois liée au rendement correspond généralement à 50 % de l’octroi total. Le Comité peut choisir d’octroyer à certains dirigeants des UADLR en remplacement d’UALR pour faciliter l’atteinte de leurs exigences concernant la propriété d’actions.

Octrois au cours de l’exercice financier 2023 en date de la présente

Le 10 janvier 2023, un nombre total de 691 365 unités d’actions ont été octroyées à 51 personnes, dont 309 755 unités d'actions liées au rendement (UALR), 357 532 unités d'actions restreintes liées au maintien en poste (UAR), 18 613 unités d'actions différées liées au rendement (UADLR) et 5 465 unités d’actions différées acquises (UAD) dans le cadre de la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

De plus, au cours de l’exercice financier 2023, 51 115 UAR, 32 415 UALR, 5 387 UADLR et 22 214 UAD ont été octroyées, représentant le paiement de dividendes payables eu égard aux octrois du 12 janvier 2021, du 9 juin 2021, du 1[er ] novembre 2021, du 11 janvier 2022, du 8 mars 2022, du 8 juin 2022 et du 10 janvier 2023.

Le 9 janvier 2024, un total de 611 591 unités d’actions ont été octroyées à 41 personnes et 8 986 unités d'actions différées acquises (UAD) ont été octroyées eu égard à la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

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Un dirigeant qui détient des UAR ou des UALR peut recevoir un paiement à l'égard de ces unités d'actions à l’expiration d’un cycle de trois ans suivant l’octroi si les conditions d'acquisition ont été satisfaites, alors qu'un dirigeant qui détient des UAD ne peut recevoir un paiement à l'égard de ces unités d'actions qu'après son départ de la Société, pourvu que les conditions d'acquisition aient été satisfaites. L’acquisition des UAR est rattachée uniquement au maintien en poste au terme du cycle de trois ans.

Le prix de l’octroi des unités d’actions est calculé selon le cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto (la valeur au marché ) pour les cinq jours de négociation précédant immédiatement la date de l’octroi.

Les participants reçoivent, à la date de paiement dans le cas des UAD ou à la date d’acquisition dans le cas des UAR et des UALR, une valeur égale à la valeur au marché des Actions catégorie A à la date en question. Le conseil d’administration détermine alors si le versement sera effectué sous forme d’actions acquises sur le marché, ou sous forme d’un montant en espèces. Les UAD acquises sont payées lors d’une cessation d’emploi; les UAR et les UALR doivent être payées lorsque les droits sont acquis, soit trois ans après la date d’octroi.

Les détails concernant le RUA sont disponibles à la note 22 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 29 octobre 2023, qui sont inclus dans le rapport annuel 2023. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Acquisition des octrois de 2021 après la fin de l’exercice financier 2023

Au cours de l’exercice financier 2021, un total de 457 702 unités d’actions ont été octroyées, dont 214 026 UALR, 235 373 UAR et 8 303 UAD acquises dans le cadre de la conversion de la rémunération incitative à court terme.

Le 9 juin 2021, un nombre total de 13 538 unités d’actions ont été octroyées à une personne dont 6 769 UALR et 6 769 UAR.

Le 1[er] novembre 2021, 63 776 UAR ont été octroyées à M. Peter Brues, dans le cadre de sa nomination à titre de président et chef de la direction.

De plus, 66 847 unités d’actions ont été octroyées représentant le paiement de dividendes payables eu égard aux octrois de l’exercice financier 2021, dont 21 242 UALR, 43 027 UAR et 2 578 UAD acquises.

À la suite de l'évaluation des diverses cibles de performance par le Comité, le facteur d'acquisition des UALR et UADLR s'élève à 82 % pour les dirigeants du siège social, à 79 % pour les dirigeants du secteur de l'emballage, à 86 % pour les dirigeants du secteur de l'impression et à 95 % pour les dirigeants du secteur des médias. En ce qui a trait aux hauts dirigeants visés bénéficiant du facteur de dépassement, celui-ci s'est établi à 80 % des UALR pour M. Thomas Morin et 86 % pour M. Donald LeCavalier étant donné que l'objectif en matière de rendement sur le capital investi 2023 a été dépassé.

Le 7 juin 2023, 69 208 UAR ont été acquises et payées à M. Peter Brues à la suite de son départ de la Société conformément aux dispositions prévues à son contrat d'emploi en cas de fin d'emploi.

Le 15 décembre 2023, les 24 751 UALR et 19 801 UAR de M. Thomas Morin ont été acquises et payées conformément aux termes convenus lors de sa nomination à titre de président et chef de la direction.

Le 1[er] janvier 2024, 90 133 UALR et 225 692 UAR ont été acquises et payées. Les autres unités d’actions ont été annulées en raison du départ d’employés ou d’objectifs non atteints au 1[er] janvier 2024.

6.1.6 Lignes directrices concernant la propriété d’actions

La Société a adopté des lignes directrices concernant la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et les dirigeants. Selon leur niveau hiérarchique, ces derniers doivent détenir jusqu’à quatre fois leur salaire annuel de base sous forme d’actions de la Société ou d’unités d’actions différées acquises ou d’unités d’actions restreintes liées au maintien en poste non acquises. Cette exigence doit être atteinte dans un délai de cinq ans suivant l’embauche, la promotion ou le moment où l’employé devient assujetti aux lignes directrices concernant la propriété d’actions.

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Ces lignes directrices sont indiquées au tableau suivant :

Ces lignes directrices sont indiquées au tableau suivant :
Lignes directrices concernant lapropriété d’actions	Multiple du salaire de base
Présidente exécutive du conseil	3
Président et chef de la direction	4
Vice-président exécutif et chef de la direction financière	2
Chef de la direction des ressources humaines	1
Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société	1
Autres dirigeants désignéspar le Comité	Entre 0 et 4

De plus, les hauts dirigeants et les dirigeants de la Société visés par les lignes directrices concernant la propriété d’actions disposent de la possibilité de convertir la totalité ou une partie de leur rémunération aux termes du programme de rémunération incitative à court terme en UAD acquises. Cette mesure vise à permettre aux dirigeants visés d’atteindre plus rapidement les lignes directrices concernant la propriété d'actions.

Le tableau suivant présente la détention de titres de la Société par les hauts dirigeants visés à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. Seuls les titres reconnus aux fins de qualification pour les lignes directrices concernant la propriété d'actions sont présentés.

						Règles de	Pourcentage
				Nombre		propriété -	d’atteinte du
	Nombre	Nombre	Nombre	d’UAR liées		Multiple du	multiple du
	d’Actions	d’Actions	d’UAD	au maintien	Valeur totale	salaire de	salaire de
Haut dirigeant visé	catégorie A	catégorie B	acquises	enposte1)	($)2)	base requis	base requis
Isabelle Marcoux	4 000	1 000	8 515	80 853	1 688 203	3	3)
Présidente exécutive du
conseil
Thomas Morin	1 816	—	70 608	82 077	2 620 990	4	77 %
Président et chef de la
direction
Donald LeCavalier	29 350	—	21 267	49 916	1 623 645	2	130 %
Vice-président exécutif et
chef de la direction
financière
Lynda Newcomb	—	—	—	47 408	750 197	1	173 %
Chef de la direction des
ressources humaines
Christine Desaulniers	20 000	—	37 707	23 579	1 313 030	1	293 %
Chef de la direction des
affaires juridiques et
secrétaire de la Société

1) Non acquises. Les UAR sont payables, au moment où leurs droits sont acquis, en actions de la Société ou en espèces, à la discrétion du conseil d'administration.
2) Les exigences en matière de propriété sont établies à la fin de l'exercice financier. Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le prix au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 27 octobre 2023 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2023) à la Bourse de Toronto. Pour l’exercice financier 2023, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 10,40 $ et celui des Actions catégorie B était de 10,68 $.
3) Les exigences en matière de propriété sont établies à la fin de l'exercice financier en question. Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le prix au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 27 octobre 2023 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2023) ou le 28 octobre 2022 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2022), selon le cas, à la Bourse de Toronto. Pour l’exercice financier 2023, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 10,40 $ et celui des Actions catégorie B était de 10,68 $. Pour l’exercice financier 2022, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 15,97 $ et celui des Actions catégorie B était de 16,23 $. Étant donné la participation économique de Mme Isabelle Marcoux dans Capinabel inc., les actions détenues par Capinabel inc. dans le capital de la Société sont tenues en compte pour les fins du calcul de son exigences en matière de propriété. Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 73,81 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société.

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6.1.7 Régimes de retraite

Les régimes de retraite offerts aux hauts dirigeants visés ainsi que le régime d'épargne pour la retraite offert aux hauts dirigeants visés aux États-Unis sont décrits à la rubrique 6.4.

6.1.8 Rémunération du président et chef de la direction

À titre de président et chef de la direction, le salaire de base de M. Thomas Morin depuis le 7 juin 2023 s'élevait à 845 000 $.

Tel qu'expliqué à la section 6.1.5.2, la rémunération incitative à court terme de M. Thomas Morin pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 s’est élevée à 623 166 $, soit 112 % de la cible pour la période pendant laquelle il était président, TC Emballages Transcontinental, et 84 % de la cible pour la période pendant laquelle il était président et chef de la direction, pour une moyenne pondérée de 97 % de la cible, telle que détaillée dans le tableau ci-dessous qui présente les résultats obtenus pour chaque mesure de rendement.

obtenus pour chaque mesure de rendement.
	Évaluation du
Mesure de rendement	rendement1)	Paiement	Pondération2)
Rémunération incitative à court terme en tantqueprésident et chef de la direction			100 %
Résultat net ajusté par action, normalisé3)	97 %	85 %	90 %
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être4)	Atteint	100 %	5 %
Objectifs reliés à la diversité desgenres5)	Partiellement atteint	50 %	5 %
Rémunération incitative à court terme en tantqueprésident,TC Emballages Transcontinental			100 %
Résultat net ajusté par action, normalisé3)	97 %	85 %	40 %
Résultat opérationnel ajusté, normalisé6)	104 %	150 %	35 %
Objectif opérationnel de secteur relié à la croissance interne des ventes	Non atteint	0 %	5 %
Objectif opérationnel de secteur relié à la réduction des inventaires	120 %	200 %	5 %
Objectif opérationnel de secteur relié à des Initiatives stratégiques	100 %	150 %	5 %
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être4)	Non atteint	0 %	5 %
Objectifs reliés à la diversité des genres5)	Atteint	150 %	5 %
Moyennepondérée		97 %

1) Le paiement indiqué est établi selon des grilles de paiement en fonction de l’évaluation du rendement.
2) Pour M. Thomas Morin, 40 % de la rémunération incitative à court terme s'appliquait lorsqu'il était président et chef de la direction et 60 % de celle-ci s'appliquait lorsqu'il était président, TC Emballages Transcontinental. Il est rémunéré en dollars US, le montant de boni indiqué a été converti en dollars canadiens à un taux de change de 1,3492.
3) Le résultat net ajusté par action est détaillé à la note 2 de la rubrique 6.1.5.2 du tableau des objectifs 2023.
4) Les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être sont détaillés à la rubrique 6.1.5.2. Ces objectifs ont été atteints à la hauteur de 100 % pour la plupart des secteurs, à l'exception du secteur de l'emballage dont les objectifs n'ont pas été atteints à la hauteur de 100 %.
5) Les objectifs reliés à la diversité des genres sont détaillés à la rubrique 6.1.5.2. Ces objectifs ont été atteints à la hauteur de 100 % pour la plupart des secteurs, à l'exception du siège social dont les objectifs ont été partiellement atteints.
6) Le résultat opérationnel ajusté, normalisé est détaillé à la note 5 de la rubrique 6.1.5.2 du tableau des objectifs 2023.

M. Thomas Morin a participé au RUA et le nombre d’unités d’actions a été recommandé par le Comité et approuvé par le conseil d’administration. Le 10 janvier 2023, la Société a octroyé à M. Morin 31 073 UAR liées au maintien en poste et 31 073 UALR. L’acquisition de ces UALR, qui peut varier entre 0 % et 200 %, est assujettie à la performance cumulée (taux de croissance annuel composé sur trois ans) du BAIIA de la Société et la moyenne du résultat de trois objectifs annuels spécifiques du rendement sur le capital investi de la Société. Ces octrois ont été octroyés alors que M. Thomas Morin était président, TC Emballages Transcontinental et représentaient une cible de 125 % du salaire de base. À partir de janvier 2024, les octrois de M. Thomas Morin représenteront une cible de 250 % du salaire de base.

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Le montant payable en lien avec les UAR octroyées en 2023 et acquises sera déterminé en janvier 2026 en fonction du cours de l'Action catégorie A de la Société à la date de paiement. La valeur de l'attribution à base d'actions présentée au tableau sommaire de la rémunération (voir la rubrique 6.2) est calculée en fonction du prix de l'Action catégorie A de la Société à la date de l'octroi et d’un multiplicateur de performance de 100 % pour les UALR.

De plus, 4 946 UAR, 4 946 UALR et 4 252 UAD, représentant l’équivalent des dividendes payés eu égard à un nombre d’Actions catégorie A égal au nombre d’UAR, d’UALR et d’UAD en circulation lors du versement de chaque dividende, lui ont été octroyées au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023.

Tel qu'indiqué à la section 6.1.5 et par le graphique ci-dessous, la vaste majorité de la rémunération cible de M. Thomas Morin pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023 est à risque alors que sa rémunération réalisée tient compte, notamment, du niveau d'atteinte des critères de rendement et du cours de l'Action catégorie A au moment du paiement.

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Le tableau ci-dessous présente les titres de la Société acquis et non acquis détenus par M. Thomas Morin en date du 29 octobre 2023. La valeur à risque de son avoir s’établit à 2 460 410 $.

Avoir Actions UAD Options acquises Total acquis	UALR UAR Options non acquises Total non acquis	Avoir total et valeur à risque
Nombre 1 816 70 608 — 72 424 82 077 82 077 — 164 154		2 460 410 $
Valeur1) 18 886 $ 734 321 $ — 753 208 $ 853 601 $ 853 601 $ — 1 707 202 $

1) Calculée à l’aide du cours de clôture des Actions catégorie A de la Société de 10,40 $ à la Bourse de Toronto le 27 octobre 2023, le dernier jour ouvrable de l'exercice financier.

6.1.9 Graphique de rendement

Le graphique suivant présente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des actions de la Société effectué le 28 octobre 2018, du rendement cumulatif de l’Indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto et de l’évolution de la rémunération des hauts dirigeants visés pour les cinq derniers exercices financiers.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

==> picture [410 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Taux de rendement annuel composé (incluant dividendes) :
+8,05 % : indice composé S&P/TSX
-8,02 % : rendement annuel composé de TCL.A (incluant dividendes)
-9,57 % : variation de la rémunération directe totale des hauts dirigeants visés
----- End of picture text -----

==> picture [414 x 275] intentionally omitted <==

	28 octobre	27 octobre	25 octobre	31 octobre	30 octobre	29 octobre
Au :	2018	2019	2020	2021	2022	2023
TCL.A	20,85 $	15,05 $	16,58 $	19,60 $	15,97 $	10,40 $
Rémunération directe totale des
hauts dirigeants visés (en 000 $)	11 891 $	10 754 $	12 206 $	12 250 $	11 663 $	7 190 $
Indice composé S&P/TSX
(Rendement total)	50 799,62 $	57 793,26 $	59 369,55 $	78 771,10 $	75 065,13 $	74 682,23 $

6.1.10 Représentation graphique de la performance

Au cours des cinq dernières années, la rémunération directe totale (salaire de base, rémunération incitative à court terme et attribution à base d’actions) des hauts dirigeants visés est passée de 11 890 778 $ en 2018 à 7 190 093 $ en 2023, soit une diminution annualisée de 9,57 %. Durant la même période, le cours de l'Action catégorie A est passé de 20,85 $ au 28 octobre 2018 à 10,40 $ au 27 octobre 2023 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier). Le taux de rendement annuel composé de l’Action catégorie A, y compris les dividendes, a été de (8,02 %).

Il faut noter que les hauts dirigeants visés en 2023 ne sont pas toujours les mêmes que ceux des années antérieures et que les programmes de rémunération incitative ont subi des modifications pendant cette même période. Plusieurs facteurs font que l’on ne peut établir de corrélation directe entre l’évolution de la rémunération totale directe des hauts dirigeants visés et l’évolution du cours de l'Action catégorie A entre ces deux moments précis dans le temps.

Ensuite, il faut noter que le cours de l'Action catégorie A dépend de plusieurs facteurs hors du contrôle de la Société, tels la perception des investisseurs des industries dans lesquelles la Société évolue et la conjoncture économique, pour ne nommer que ceux-ci. Ces effets ont d'ailleurs été exacerbés au cours des dernières années en raison, notamment, de la pandémie de la COVID-19, des répercussions de la guerre en Ukraine, de l'inflation et de la hausse des taux d'intérêt.

Aux fins de cette analyse et en vue d’éviter tout dédoublement, les sommes accordées aux termes d’ententes de départ ont été exclues de l’analyse. De plus, seulement cinq hauts dirigeants visés par année ont été considérés.

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6.1.11 Conclusion

D’après la politique de rémunération de la Société, une partie importante de la rémunération versée aux dirigeants est liée au rendement de la Société, de ses secteurs d'exploitation, ainsi qu’au rendement individuel de chaque dirigeant. Le Comité revoit régulièrement les programmes de rémunération des dirigeants afin de s’assurer qu’ils sont concurrentiels et conformes aux objectifs, aux valeurs et aux stratégies commerciales de la Société.

Lorsque les circonstances le justifient, le Comité peut faire des recommandations qui s’écartent des politiques en vigueur.

Le 9 janvier 2024

Le Comité des ressources humaines et de rémunération, composé uniquement d’administrateurs indépendants :

Jacynthe Côté, présidente Anna Martini Jean Raymond

6.2 Tableau sommaire de la rémunération pour les hauts dirigeants visés

Le tableau suivant indique, pour les exercices financiers clos le 29 octobre 2023, le 30 octobre 2022 et le 31 octobre 2021, la rémunération des personnes ayant occupé les fonctions de président et chef de la direction, de chef de la direction financière, ainsi que des trois membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés au cours du dernier exercice financier et qui étaient à l’emploi de la Société au 29 octobre 2023 (les hauts dirigeants visés). La rémunération de Mme Isabelle Marcoux pour 2021 et 2022 indiquée au tableau suivant représente sa rémunération en tant que présidente du conseil. La rémunération de M. Peter Brues indiquée au tableau suivant exclut toute rémunération payée par la Société alors qu'il agissait uniquement à titre d'administrateur de la Société.

Le tableau sommaire de la rémunération de 2023 inclut la valeur à la cible des UAR, des UALR et des UADLR non acquises des exercices clos le 29 octobre 2023 (octrois de janvier 2023), le 30 octobre 2022 (octrois de novembre 2021, janvier 2022 et mars 2022) et le 31 octobre 2021 (octrois de janvier 2021 et juin 2021).

Nom etposteprincipal	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)
	Plans incitatifs annuels2)	Plans incitatifs à long terme
Isabelle Marcoux4) Présidente exécutive du conseil 2023 880 470 450 000 — 2022 830 288 450 000 — 2021 790 087 450 000 —	200 769 — 114 461 145 539 1 791 239
	— — 107 938 115 413 1 503 639 — — 106 448 90 710 1 437 245
Thomas Morin4)5) Président et chef de la direction 2023 797 652 958 913 — 2022 698 228 873 992 — 2021 639 312 897 797 —	623 166 — 13 229 290 474 2 683 434 173 911 — 12 462 207 641 1 966 235 446 311 — 11 211 176 377 2 171 008
Peter Brues6) Président et chef de la direction 2023 700 481 3 937 489 — 2022 1 078 846 5 100 002 — 2021 — — —	— — — 7 214 446 11 852 416 55 000 — — 297 077 6 530 925
	— — — — —
Donald LeCavalier 2023 569 015 640 777 —	346 370 — 73 972 143 887 1 774 021 215 401 — 66 958 130 755 1 445 223 435 420 — 64 316 120 707 1 574 729
Vice-président exécutif et chef de la direction financière 2022 509 603 522 506 — 2021 470 500 483 786 —
Lynda Newcomb7) Chef de la direction des ressources humaines 2023 431 873 260 829 — 2022 169 615 691 010 — 2021 — — —	164 317 — 129 409 96 948 1 083 376
	110 250 — 14 862 36 812 1 022 549 — — — — —
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société 2023 445 866 269 284 — 2022 432 376 260 182 — 2021 425 617 256 333 —	150 792 — 62 421 114 625 1 042 988
	69 377 — 60 533 124 545 947 013 256 320 — 61 841 117 221 1 117 332

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1) Représente la valeur des attributions à base d’actions effectuées dans le cadre du Régime d'unités d'actions selon la valeur calculée avec la moyenne des transactions des Actions catégorie A au cours des cinq jours précédant l'octroi, soit 21,08 $, 19,60 $, 19,84 $, 16,15 $ et 15,43 $, pour les octrois du 12 janvier 2021, du 1[er] novembre 2021 , du 11 janvier 2022, du 8 juin 2022 et du 10 janvier 2023, respectivement. Il faut noter que la valeur réelle reçue, le cas échéant, sera différente puisqu’elle sera en fonction de la portion effectivement acquise au terme du cycle de trois ans et du cours des Actions catégorie A au moment de l’acquisition. Mme Lynda Newcomb a reçu un octroi additionnel de UAR d'une valeur de 439 000 $ au moment de son embauche en mai 2022. L’acquisition d’une partie de l’octroi d’unités d’actions est liée à des objectifs de performance de la Société. La répartition des valeurs selon le type d’unités d’actions pour 2023 est la suivante.

Nom etposteprincipal	UAR	UALR	UADLR
Isabelle Marcoux	450 000 $
Présidente exécutive du conseil
Thomas Morin	479 456 $	479 456 $
Présidentetchefdela direction
Peter Brues	1 968 745 $	1 681 546 $	287 199 $
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	320 389 $	320 389 $
Vice-président exécutif et chef de la direction financière
Lynda Newcomb	134 642 $	134 642 $
Chef de la direction des ressources humaines
Christine Desaulniers	130 414 $	130 414 $
Chefdela directiondes affaires juridiques etsecrétaire

2) Incluant la rémunération incitative à court terme payée en décembre 2023.
3) Incluant en 2023 le coût des avantages indirects, des assurances collectives et la valeur des dividendes crédités eu égard aux unités d’actions. La valeur des dividendes crédités en 2023 est de 70 432 $ pour Mme Isabelle Marcoux, 182 259 $ pour M. Thomas Morin, 209 728 $ pour M. Peter Brues, 93 088 $ pour M. Donald LeCavalier, 52 103 $ pour Mme Lynda Newcomb et 69 155 $ pour Mme Christine Desaulniers. Pour Mme Isabelle Marcoux, le montant inclut 11 141 $ à titre d'allocation automobile, 16 150 $ à titre d'avantage imposable lié à l'utilisation personnelle de la voiture de compagnie, 18 644 $ à titre d'allocation discrétionnaire et 5 785 $ pour les frais de stationnement. Il convient de souligner que l'allocation automobile a pris fin le 7 juin 2023 et a été remplacée par la mise à la disposition d'une voiture de compagnie. Pour M. Thomas Morin, le montant inclut 30 033 $ à titre de boni de transition, 8 000 $ à titre de dépenses de logement temporaire à la suite de sa relocalisation au Canada, 19 878 $ à titre d'allocation discrétionnaire, 20 940 $ à titre d'allocation automobile et 2 429 $ pour les frais de stationnement. Pour M. Peter Brues, le montant inclut 9 404 $ à titre d’allocation automobile, 21 942 $ à titre d’allocation discrétionnaire, 3 592 $ pour les frais de stationnement, 16 018 $ à titre d'avantage imposable lié à la préparation des déclarations fiscales et 15 046 $ à titre d'avantage imposable relié à l'utilisation de l'avion privé sous contrat par la Société, à des fins personnelles. La Société lui a versé une indemnité de départ de 6 725 824 $, conformément à son contrat d'emploi, soit un montant de 2 250 000 $ correspondant à deux fois son salaire annuel de base, 110 000 $ correspondant à la moyenne de la rémunération incitative à court terme pour les deux dernières années, 33 596 $ correspondant au prorata de sa rémunération incitative à court terme selon les jours de travail entre le début de l'exercice financier et la date de cessation d'emploi pour l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, ainsi qu'un montant de 4 332 228 $ correspondant à l'accélération de l'acquisition des UAR non acquises à la date de cessation d'emploi. M. Peter Brues a également reçu 199 471 $ pour des vacances accumulées, mais non prises. Pour le vice-président exécutif et chef de la direction financière, la chef de la direction des ressources humaines et la chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société, le montant inclut 17 880 $ à titre d’allocation automobile, 8 750 $ à titre d'allocation discrétionnaire et 4 224 $ pour les frais de stationnement.
4) Pour Mme Isabelle Marcoux, la rémunération présentée reflète sa rémunération en tant que présidente du conseil jusqu'au 6 juin 2023 et de présidente exécutive du conseil depuis le 7 juin 2023. Pour M. Thomas Morin, la rémunération présentée reflète sa rémunération en tant que président, TC Emballages Transcontinental jusqu'au 6 juin 2023 et de président et chef de la direction depuis le 7 juin 2023.
5) M. Thomas Morin est rémunéré en dollars américains. Sa rémunération a été convertie en dollars canadiens à un taux de 1,2668 pour 2021, de 1,2820 pour 2022 et 1,3492 pour 2023, soit la moyenne des taux de change mensuels, sauf pour la valeur de l'attribution à base d'actions qui est basée sur le taux au moment de l'octroi. À noter que depuis le 1er janvier 2024, M. Thomas Morin est rémunéré en dollars canadiens.
6) M. Peter Brues a quitté la Société le 7 juin 2023.
7) Pour Mme Lynda Newcomb, en reconnaissance de la perte de la contribution spéciale de son ancien employeur au régime complémentaire de retraite (RCR), la Société a versé en décembre 2022 un montant additionnel de 66 078 $ dans le RCR de la Société. De plus, tel qu'indiqué à la note 1, elle a reçu un octroi additionnel en UAR d'une valeur de 439 000 $ au moment de son embauche afin de compenser la rémunération incitative à long terme à laquelle elle renonçait en quittant son emploi précédant.

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6.3 Attributions en vertu de régimes d’intéressement

6.3.1 Attributions à base d’actions et d’options en cours - Valeur à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

Nom	Attributions à base d’options1)	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre) Prix d'exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)2) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)3)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)4)
Isabelle Marcoux Présidente exécutive du conseil	s/o s/o s/o s/o	80 853 840 875	88 555
Thomas Morin Président et chef de la direction	s/o s/o s/o s/o	164 153 1 655 714	734 321
Peter Brues Président et chef de la direction	s/o s/o s/o s/o	69 306 720 782	279 084
Donald LeCavalier Vice-président exécutif et chef de la direction	s/o s/o s/o s/o	99 833 1 018 839	221 174
Lynda Newcomb Chef de la direction des ressources humaines	s/o s/o s/o s/o	64 907 675 037	—
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société	s/o s/o s/o s/o	47 158 477 219	392 152

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014.
2) Inclut les unités d’actions liées au maintien en poste et les unités d’actions liées au rendement non acquises en date du 29 octobre 2023, y compris les équivalents de dividendes y étant rattachés. En raison du départ de M. Peter Brues , une partie de ses unités octroyées en 2022 et 2023 ont été annulées. Au 29 octobre 2023, il détenait 15 652 UALR et 53 654 UADLR non acquises.
3) La valeur marchande de toutes les unités d'actions est calculée sur la base du cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 27 octobre 2023, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 10,40 $. La valeur marchande des unités d’actions liées au rendement octroyées en 2021 est calculée en fonction d'un niveau de performance atteint de 80 % pour M. Thomas Morin, de 86 % pour M. Donald LeCavalier et de 82 % pour Mme Christine Desaulniers et de 100 %, soit la cible, pour tous les membres de la haute direction visés pour les unités d'actions octroyées en 2022 et 2023.
4) La valeur marchande des unités d’actions différées acquises est calculée sur la base du cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 27 octobre 2023 soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 10,40 $. Pour M. Peter Brues les UAD sont des unités d'actions différées octroyées en vertu du Régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs.

Le 9 janvier 2024, la Société a octroyé un total de 305 787 unités d’actions restreintes liées au maintien en poste (UAR), 250 095 unités d’actions liées au rendement (UALR), 55 709 unités d'actions différées liées au rendement (UADLR) et 8 986 unités d'actions différées acquises (UAD) eu égard à la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

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6.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

			Rémunération en vertu
	Attributions à base	Attributions à base	d’un plan incitatif autre
	d’options - Valeur à	d’actions - Valeur à	qu’à base d’actions -
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits	Valeur gagnée au cours
	au cours de l’exercice1)	au cours de l’exercice2)	de l’exercice
Nom	($)	($)	($)
Isabelle Marcoux3)	—	409 741	200 769
Présidente exécutive du conseil
Thomas Morin4)	—	432 501	623 166
Président et chef de la direction
Peter Brues5)	—	4 332 228	—
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier6)	—	363 759	346 370
Vice-président exécutif et chef de la direction
financière
Lynda Newcomb	—	—	164 317
Chef de la direction des ressources humaines
Christine Desaulniers6)	—	271 562	150 792
Chef de la direction des affaires juridiques et
secrétaire de la Société

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014. Aucune option n’a été en circulation au cours de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023, toutes les options octroyées ayant été levées avant le début de cet exercice financier.
2) La valeur des droits acquis au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023 est calculée selon les règles du Régime d'unités d'actions de Transcontinental inc., incluant les unités d’actions octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A, en fonction d’un cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de Bourse précédant la date d'acquisition.
3) Pour Mme Isabelle Marcoux, l'octroi au terme de la rémunération incitative à moyen terme fait au cours de l'exercice financier 2020 au prix de de 15,85 $ en janvier et 21,01 $ en décembre par unité d'action, a été payé à un prix de 15,43 $ par unité d'action en janvier 2023.
4) Pour M. Thomas Morin, l'octroi au terme de la rémunération incitative à moyen terme fait au cours de l'exercice financier 2020 au prix de de 15,85 $ par unité d'action, a été payé à un prix de 15,43 $ par unité d'action en janvier 2023. Puisqu'il est rémunéré en dollars US, le montant indiqué a été converti en dollars canadiens à un taux de change de 1,3492.
5) À la suite du départ de M. Peter Brues le 7 juin 2023, les UAR octroyés au cours des exercices financiers 2021, 2022 et 2023 à des prix respectifs de 19,60 $, 19,84 $ et 15,43 $ par unité d'action ont été payées au prix de 14,30 $ par unité d'action en juin 2023, conformément aux modalités de son contrat d'emploi.
6) Pour M. Donald LeCavalier et Mme Christine Desaulniers, l'octroi au terme de la rémunération incitative à moyen terme fait au cours de l'exercice financier 2020 au prix de 15,85 $ par unité d'action, a été payé à un prix de 15,43 $ par unité d'action en janvier 2023.

6.3.3 Titres autorisés à des fins d’émission aux termes du Régime d'options d’achat d’actions

Malgré le fait qu’aucune option d’achat d’actions n’a été accordée depuis l’exercice financier 2014 et qu’aucune option d’achat d’actions n’est en circulation, le nombre d’Actions catégorie A disponibles aux fins d’émission futures aux termes du Régime d’options d’achat d’actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires de la Société, s’établissait à 3 448 395 $ au 29 octobre 2023.

6.3.3.1 Régime d’options d’achat d’actions ( ROAA )

Par le passé, des options d’achat d’actions ont été octroyées annuellement à certains hauts dirigeants faisant partie du comité de direction et à d’autres dirigeants sélectionnés. Depuis l’exercice financier 2014, la Société a cessé d’octroyer des options d’achat d’actions et a plutôt octroyé des unités d’actions. Ainsi, les dernières options en circulation ont été levées en 2020.

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Le Comité des ressources humaines et de rémunération a la responsabilité d’administrer le ROAA et donc de recommander pour approbation par le conseil d’administration le moment des octrois ainsi que le nombre d’options à être octroyées.

Le ROAA comporte les principales caractéristiques suivantes :

i) les options octroyées en vertu du ROAA visent des Actions catégorie A;
ii) les hauts dirigeants, les dirigeants et certains gestionnaires reconnus pour leur contribution stratégique, ayant une incidence importante sur les résultats à long terme de la Société, désignés par le Comité, peuvent participer au ROAA. Cependant, afin de réduire l’effet dilutif que constitue l’octroi d’options d’achat d’actions, celles-ci n’étaient offertes qu’à un groupe restreint composé uniquement des hauts dirigeants siégeant au comité de direction ainsi que d’autres dirigeants sélectionnés;
iii) au 29 octobre 2023, le nombre total d’Actions catégorie A réservées qui pouvaient être émises par suite de la levée d’options octroyées en vertu du ROAA (les actions réservées ) était de 6 078 562, soit 8,36 % des Actions catégorie A en circulation et 1,78 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société. De ce nombre, un solde de 3 448 395 actions réservées pouvaient être émises lors d'octrois futurs d’options;
iv) le nombre maximal d’actions réservées qui peuvent faire l’objet d’options octroyées en faveur d’un seul participant ne peut dépasser 5 % du nombre total des Actions catégorie A émises et en circulation de la Société (soit 4 % des actions en circulation de la Société);
v) le prix auquel les options d’achat d’actions sont octroyées est déterminé par le Comité mais ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto, pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’octroi;
vi) les options octroyées peuvent être levées à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de leur octroi et elles prennent fin au plus tard sept ans après la date de l’octroi;
vii) lors de la cessation d’emploi d’un participant (sauf en cas de retraite), les options acquises à la date de cessation d’emploi doivent normalement être levées dans les 90 jours suivant cette cessation d’emploi (sauf en cas de décès, où les options devront être levées dans les 180 jours suivant la date du décès), mais en aucun cas après la date d’expiration des options, à défaut de quoi elles prennent fin et sont annulées. En cas de retraite, un participant bénéficiera de l’acquisition des options octroyées jusqu’à un an suivant la date de sa retraite et d’un délai de 90 jours additionnels pour exercer son droit de levée (mais en aucun cas après la date d’expiration des options);
viii) les options ne peuvent en aucun cas être cédées ou transférées sauf par testament ou aux termes des lois applicables sur les successions; et
ix) le Comité peut modifier les règles du ROAA à tout moment, sous réserve de toute approbation réglementaire, si nécessaire.

Les actionnaires de la Société ont approuvé des modifications au ROAA lors de l’assemblée annuelle tenue le 21 février 2007 visant i) la procédure de modification du ROAA en précisant expressément les types de modifications devant être approuvées par les actionnaires; ii) la prolongation de la durée d’une option qui aurait autrement expirée pendant une période de restriction des opérations, jusqu’à un maximum de cinq jours ouvrables; et iii) la possibilité pour le conseil d'administration d’accélérer l’acquisition d’une partie ou de la totalité des options lors d’un changement de contrôle de la Société.

Les actionnaires de la Société ont aussi approuvé des modifications au ROAA lors de l’assemblée annuelle tenue le 30 mars 2005, visant à permettre l’augmentation des actions réservées de 3 000 000 d’actions et réduisant l’échéancier d’acquisition de cinq ans à quatre ans (soit 20 % à 25 % par année), et la durée des options de 10 ans à sept ans, le tout eu égard aux options octroyées après le 30 mars 2005.

Les règles du ROAA, peuvent être obtenus sur demande en communiquant avec la secrétaire de la Société, au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

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6.4 Principaux régimes de retraite

Les régimes des cadres supérieurs ont été modifiés le 1[er ] juin 2010 pour y inclure des nouveaux volets à cotisations déterminées (les volets CD ). Tous les hauts dirigeants visés sont maintenant participants aux volets CD, à l'exception de M. Peter Brues qui ne participait à aucun régime de retraite de la Société.

Les prestations accumulées avant le 1[er] juin 2010 ont été maintenues selon les dispositions des volets à prestations déterminées (les volets PD ) qui étaient en vigueur à cette date. Les augmentations futures de salaire continuent d’être reconnues aux fins du calcul des rentes pour le service avant le 1[er] juin 2010.

6.4.1 Volets CD pour le service à compter du 1[er] juin 2010

Les volets CD comprennent, pour tous les hauts dirigeants visés, à l'exception de M. Peter Brues (qui ne participait à aucun régime de retraite de la Société) et M. Thomas Morin (qui participe au régime d'épargne de la Société aux États-Unis), un régime de base capitalisé couvrant les cotisations CD jusqu’à concurrence du plafond fiscal admissible ainsi qu’un régime supplémentaire et des ententes individuelles de retraite capitalisés couvrant les cotisations en excédent du plafond fiscal. Les cotisations totales aux volets CD varient entre 14 % et 18 % du salaire du participant selon son âge et son service continu, dont l’équivalent de 5 % du salaire est cotisé par le participant jusqu’à concurrence de la limite prévue au régime de base et liée aux règles fiscales (soit 31 560 $ en 2023). Le régime supplémentaire de retraite et les ententes individuelles capitalisés couvrent les cotisations CD en excédent du plafond fiscal. Ces cotisations sont créditées dans des comptes notionnels qui sont payables au participant lors de sa retraite, de son décès ou de sa cessation d’emploi, conformément aux règles des régimes. Le salaire est limité à 350 667 $ en 2023 (augmenté le 1[er] janvier de chaque année en fonction de l’augmentation du plafond fiscal) pour le régime supplémentaire. Les ententes individuelles de retraite couvrent la portion du salaire excédant 350 667 $. Pour les dirigeants âgés d’au moins 45 ans et participant aux volets PD au 31 mai 2010, une cotisation additionnelle de transition est versée par la Société variant entre 1 % et 4 % du salaire selon l’âge du participant à cette date. Le salaire couvert par les volets CD comprend le salaire de base versé par la Société et exclut toute autre forme de rémunération.

Ayant été basé aux États-Unis au cours de l'exercice financier clos le 29 octobre 2023, M. Thomas Morin participait au régime d'épargne pour la retraite 401(k) de la Société. Selon ce régime, un participant peut faire la contribution annuelle maximale permise par le Internal Revenue Service des États-Unis (soit 22 500 $ US pour 2023), ainsi qu'une contribution additionnelle de rattrapage s'il a 50 ans et plus (7 500 $ US en 2023). En 2023, le total des contributions faites par le participant âgé de 50 ans et plus ne peut donc dépasser 30 000 $ US. La Société fait une contribution équivalente à 50 % de celle du participant sur les premiers 6 % du salaire contribué par celui-ci permettant donc une contribution de l'employeur maximale de 3 % du salaire du participant. La cotisation de l’employeur ne peut dépasser 3 % du salaire maximum permis de 330 000 $ US en 2023, soit 9 900 $ US.

6.4.2 Volets PD pour le service avant le 1[er] juin 2010

Les volets PD comprennent, pour les hauts dirigeants visés, un régime de base capitalisé couvrant les prestations jusqu’au plafond fiscal admissible ainsi qu’un régime supplémentaire et des ententes individuelles de retraite capitalisés couvrant les prestations en excédent du plafond fiscal.

La rente totale provenant des volets PD est égale à 1,7 % de la moyenne des trois meilleurs salaires annuels des dix dernières années, multiplié par le nombre d’années de service reconnues jusqu’au 31 mai 2010. En 2023, la moyenne salariale est limitée à 206 275 $ (augmentée le 1[er] janvier de chaque année selon le plafond fiscal admissible) pour le régime de base, à 373 637 $ (augmentée à raison de 3,5 % par année le 1[er] janvier de chaque année) pour le régime supplémentaire et à 400 000 $ pour les ententes individuelles de retraite. Le salaire couvert par les volets PD comprend le salaire de base versé par la Société et exclut toute autre forme de rémunération.

Les dispositions suivantes s’appliquent également aux volets PD pour les dirigeants :

Âge de la retraite : l’âge normal de la retraite est de 65 ans. Cependant, le participant est admissible à recevoir une rente réduite dès l’âge de 55 ans. Si le participant prend sa retraite entre l’âge de 62 ans (60 ans pour le service avant le 1[er] janvier 1998) et l’âge normal de la retraite, sa rente ne sera pas réduite.

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Prestations de décès après la retraite : le mode normal de versement de la rente d’un participant ayant un conjoint est une rente viagère réversible à 60 % au conjoint. Dans le cas d’un participant qui n’a pas de conjoint, le mode normal de versement est une rente viagère dotée d’une garantie de 120 versements (la rente est versée à vie, sous réserve d’une période de garantie de 10 ans).
Indexation pendant la retraite : la rente (excluant la portion payable de l’entente individuelle de retraite) est rajustée annuellement pendant la retraite au taux de 75 % de l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins 1 %, sous réserve d’un ajustement annuel minimum de 0 % et d’un ajustement annuel maximum de 6,5 %.

6.4.3 Tableau des volets à prestations déterminées

Le tableau ci-dessous résume les prestations estimées totales payables aux termes des volets à prestations déterminées. Les prestations indiquées dans ce tableau reflètent les prestations accumulées en vertu des dispositions en vigueur à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023.

Nom Années décomptées	Prestations annuelles payables ($) Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice ($) À la fin de l’exercice À 65 ans
Isabelle Marcoux Présidente exécutive du conseil 9,42	47 000 47 000 616 000 — 12 000 628 000
Thomas Morin1) Président et chef de la direction —	— — — — — —
Peter Brues1) Président et chef de la direction —	— — — — — —
Donald LeCavalier Vice-président exécutif et chef de la direction financière 3,86	25 000 25 000 358 000 — 8 000 366 000
Lynda Newcomb1) Chef de la direction des ressources humaines —	— — — — — —
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société 4,54	31 000 31 000 477 000 — 15 000 492 000

1) M. Peter Brues ne participait à aucun régime de retraite de la Société alors que M. Thomas Morin et Mme Lynda Newcomb ne participent pas au régime de retraite à prestations déterminées.

6.4.4 Tableau des volets CD

Le tableau ci-dessous résume les prestations totales accumulées aux termes des volets à cotisations déterminées. Les prestations indiquées dans ce tableau reflètent les prestations accumulées à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2023 en vertu des dispositions en vigueur.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

	Valeur accumulée au début de	Variation attribuable à des	Valeur accumulée à la fin de
	l’exercice	éléments rémunératoires	l’exercice
Nom	($)	($)1)	($)
Isabelle Marcoux	1 675 321	114 461	1 857 582
Présidente exécutive du conseil
Thomas Morin2)	146 496	13 229	204 483
Président et chef de la direction
Peter Brues3)	—	—	—
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	889 798	73 972	1 016 669
Vice-président exécutif et chef
de la direction financière
Lynda Newcomb4)	22 736	129 409	172 282
Chef de la direction des
ressources humaines
Christine Desaulniers	1 181 221	62 421	1 297 582
Chef de la direction des affaires
juridiques et secrétaire de la
Société

1) Représente les cotisations de l’employeur au volet CD pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023.
2) M. Thomas Morin participe au régime d'épargne pour la retraite 401(k) pour les employés aux États-Unis. Pour calculer leur valeur, les contributions ont été converties en dollars canadiens à un taux de change de 1,3492.
3) M. Peter Brues ne participait à aucun régime de retraite de la Société.
4) Pour Mme Lynda Newcomb, en reconnaissance de la perte de la contribution spéciale de son ancien employeur à son régime complémentaire de retraite ( RCR ), la Société a versé un montant de 66 078 $ à son RCR de la Société.

6.5 Paiements en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

En règle générale, les dirigeants de la Société ou de ses filiales n’ont pas de contrat d’emploi. Toutefois, des offres d’emploi faites dans le cadre de certaines acquisitions réalisées par la Société ou lors de nouvelles embauches peuvent contenir des modalités particulières en cas de cessation d’emploi, lesquelles peuvent prévoir le paiement d’indemnités. Au 29 octobre 2023, parmi les hauts dirigeants visés, seule la chef de la direction des ressources humaines de la Société a un contrat d’emploi prévoyant des modalités en cas de cessation d’emploi. Le tableau suivant explique le traitement applicable aux différents régimes de rémunération selon les circonstances menant à la cessation d’emploi, incluant pour le président et chef de la direction.

						Cessation d’emploi
		Cessation d'emploi	Cessation d'emploi			involontaire suivant
Programme de		involontaire pour	involontaire sans			un changement de
rémunération	Démission	motif valable	motif valable	Retraite	Décès	contrôle
Rémunération	Admissible à la	Aucune rémunération	Admissible à la	Admissible à la	Aucune mesure.	Aucune mesure.1)
incitative à court	rémunération	incitative payable.	rémunération	rémunération
terme	incitative gagnée à		incitative gagnée à	incitative en fonction
	l’égard de l’exercice		l’égard de l’exercice	des résultats de la
	financier précédent, si		financier précédent, si	Société et au prorata
	elle n'a pas été payée		elle n'a pas été payée	du temps travaillé
	à la date de cessation		à la date de cessation	pendant l’exercice
	d’emploi.		d’emploi.1)	financier.
UAR	Les unités d’actions	Les unités d’actions	Les unités d’actions	L’acquisition des	Les unités d’actions	Aucune mesure.
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	pour lesquelles les	droits se continue	pour lesquelles les
	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	jusqu’à la date prévue	droits ne sont pas
	acquis à la date de	acquis à la date de	acquis à la date de	au moment de l'octroi.	acquis à la date du
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	cessation d’emploi		décès sont annulées.
	sont annulées.	sont annulées.	sont annulées.

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						Cessation d’emploi
		Cessation d'emploi	Cessation d'emploi			involontaire suivant
Programme de		involontaire pour	involontaire sans			un changement de
rémunération	Démission	motif valable	motif valable	Retraite	Décès	contrôle
UALR / UADLR	Les unités d’actions	Les unités d’actions	Les unités d’actions	L’acquisition des	Les unités d’actions	Aucune mesure.
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	pour lesquelles les	droits se continue	pour lesquelles les
	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	jusqu’à la moins	droits ne sont pas
	acquis à la date de	acquis à la date de	acquis à la date de	éloignée des deux	acquis à la date du
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	cessation d’emploi	dates suivantes : le	décès sont annulées.
	sont annulées.	sont annulées.	sont annulées.	premier anniversaire
				de la date de retraite
				ou le 20 décembre de
				l’année suivant la
				retraite. Les unités
				d’actions non
				acquises à cette date
				le seront au pro-rata
				du nombre de mois
				travaillés entre la date
				d'octroi et la date
				d'acquisition prévue.
UAD	Paiement au plus tard	Paiement au plus tard	Le paiement de la	Le paiement des	Paiement au plus tard	Le paiement de la
	90 jours suivant la	90 jours suivant la	valeur des unités	unités d’actions	180 jours suivant le	valeur des unités
	cessation d’emploi de	cessation d’emploi de	d’actions différées	différées pour	décès de toutes les	d’actions différées
	toutes les unités	toutes les unités	pour lesquelles les	lesquelles les droits	unités d’actions	sera effectué
	d’actions différées	d’actions différées	droits sont acquis	sont acquis est	différées pour	conformément aux
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	sera effectué	effectué au plus tard	lesquelles les droits	termes du Régime
	droits ont été acquis à	droits ont été acquis à	conformément aux	un an après la date	ont été acquis à la	d’unités d'actions.
	la date de cessation	la date de cessation	termes du Régime	de retraite.	date du décès.
	d’emploi. Les autres	d’emploi.	d’unités d'actions.
	unités d’actions
	différées sont
	annulées.
ROAA	Droit de lever toutes	Droit de lever toutes	Droit de lever toutes	L’acquisition des	Droit de lever toutes	Aucune mesure.
	les options octroyées	les options octroyées	les options octroyées	droits se continue	les options octroyées
	et acquises à la date	et acquises à la date	et acquises à la date	pour une période d’un	et acquises à la date
	de cessation d’emploi	de cessation d’emploi	de cessation d’emploi	an suivant la retraite.	du décès au plus tard
	au plus tard 90 jours	au plus tard 90 jours	dans les 90 jours	Les autres options	180 jours suivant la
	suivant la date de	suivant la date de	suivant la date de	sont annulées.	date du décès, mais
	cessation d’emploi,	cessation d’emploi,	cessation d’emploi,	Toutes les options qui	en aucun cas après la
	mais en aucun cas	mais en aucun cas	mais en aucun cas	ne sont pas levées au	date d’expiration. Les
	après la date	après la date	après la date	plus tard 90 jours	autres options sont
	d’expiration. Les	d’expiration. Les	d’expiration. Les	suivant ce délai, mais	annulées.
	autres options sont	autres options sont	autres options sont	en aucun cas après la
	annulées.	annulées.	annulées.	date d’expiration, sont
				annulées.
Régimes de	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations
retraite	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date
	de démission selon	de cessation d'emploi	de cessation d’emploi	de retraite selon les	du décès selon les	de cessation d’emploi
	les dispositions des	selon les dispositions	selon les dispositions	dispositions des	dispositions des	selon les dispositions
	régimes de base et	des régimes de base	des régimes.	régimes.	régimes.	des régimes.
	supplémentaire;	et supplémentaire;
	aucune prestation	aucune prestation
	payable aux termes	payable de l’entente
	de l’entente de	de retraite
	retraite individuelle si	individuelle.
	la démission est
	avant 55 ans.

1) Mme Lynda Newcomb est admissible à la rémunération incitative à court terme gagnée pour les mois écoulés entre le début de l'exercice financier et la date de cessation d'emploi. Elle est aussi admissible à une indemnité de départ équivalente à son salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi involontaire, plus le paiement de la rémunération incitative à court terme qui lui aurait normalement été payée n'eût été la cessation d'emploi.

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6.5.1 Président et chef de la direction

Pour M. Thomas Morin, les modalités en cas de cessation d’emploi des programmes de rémunération s’appliquent, tel qu’exprimé au tableau de la rubrique 6.5 . Dans le cas d’une cessation d’emploi, peu importe le motif, aucune mesure n’est prévue contractuellement pour le paiement d’une indemnité de départ ou d’avantages indirects. Toute indemnité de départ, s’il y a lieu, en cas de cessation d'emploi involontaire ou cessation d’emploi suivant un changement de contrôle est non déterminée.

Dans le cas de M. Peter Brues, l'indemnité versée à la suite de son départ de la Société conformément aux dispositions prévues à son contrat d'emploi est détaillée à la rubrique 6.2 .

6.5.2 Autres hauts dirigeants visés

Dans le cas d’une cessation d’emploi, peu importe le motif, aucune mesure n’est prévue contractuellement pour le paiement d’une indemnité de départ ou d’avantages indirects pour les autres hauts dirigeants visés, à l'exception de Mme Lynda Newcomb, chef de la direction des ressources humaines. Outre Mme Lynda Newcomb, toute indemnité de départ, s’il y a lieu, en cas de cessation d'emploi involontaire ou cessation d’emploi suivant un changement de contrôle est non déterminée. Les modalités en cas de cessation d’emploi des programmes de rémunération s’appliquent, tel qu’exprimé au tableau de la rubrique 6.5.

Mme Lynda Newcomb a quant à elle, en plus des conditions décrites précédemment offertes à tous les hauts dirigeants visés, a droit à une indemnité en cas de cessation d'emploi involontaire correspondant à son salaire annuel de base en vigueur à la date de cessation d'emploi involontaire, plus le paiement de la rémunération incitative à court terme qui lui aurait normalement été payée n'eut été de la cessation d'emploi. Elle est également admissible à la rémunération incitative à court terme gagnée pour les mois écoulés entre le début de l'exercice financier et la date de cessation d'emploi. Le total des sommes additionnelles payables à Mme Lynda Newcomb si la cessation d'emploi involontaire était survenue le 29 octobre 2023 aurait été de 794 632 $, soit 434 700 $ à l'égard de l'indemnité de départ basée sur son salaire de base et 359 932 $ à l'égard de sa rémunération incitative à court terme.

7. Autres renseignements

7.1 Prêt à un administrateur ou un dirigeant

Aucun prêt n’est consenti par la Société ou ses filiales à ses administrateurs ou ses dirigeants.

7.2 Généralités

Les renseignements ci-inclus sont donnés à la date des présentes, sauf indication contraire. La direction de la Société ignore si des questions autres que celles mentionnées dans l’avis de convocation ci-joint seront soumises aux délibérations de l’assemblée.

7.3 Disponibilité des documents

Les renseignements financiers de la Société apparaissent aux états financiers consolidés vérifiés de la Société et les notes afférentes, ainsi que dans le rapport de gestion connexe pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023. Des exemplaires de ces documents et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et peuvent également être obtenus sur demande, adressée à la secrétaire de la Société à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1. Ces documents ainsi que les communiqués de la Société sont également affichés sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

7.4 Propositions d’actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à certains actionnaires admissibles de la Société de présenter à la Société des propositions d’actionnaires, lesquelles peuvent être intégrées à une circulaire de sollicitation de procurations de la direction ayant trait à une assemblée annuelle des actionnaires. La Société doit recevoir toute telle proposition d’actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société entre le 14 octobre 2024 et le 13 décembre 2024.

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7.5 Approbation par les administrateurs

Le contenu et l’envoi aux actionnaires de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société. Fait à Montréal, ce 9[e] jour de janvier 2024.

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

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Christine Desaulniers

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Annexe A - Mandat du conseil d’administration

Transcontinental inc. (la Société ) est une société dont les valeurs sous-tendent une saine gestion d’entreprise. Son conseil d’administration (le conseil ) est élu par les actionnaires pour superviser, conformément aux lois et à la réglementation applicable, la gestion de l’entreprise et s’assurer que la haute direction de la Société agit de façon à non seulement protéger les valeurs de la Société, mais à en assurer le respect afin que la Société soit gérée en fonction des intérêts des parties prenantes de l’entreprise, notamment ses employés, ses clients, ses actionnaires et ses communautés. Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement ou par l’entreprise de ses comités. Le conseil n’est toutefois pas responsable de la gestion quotidienne et de l’exploitation de la Société, cette responsabilité incombant à la direction. Le conseil est toutefois chargé de superviser la direction dans le cadre de ces responsabilités.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Sélection et nombre d’administrateurs . Le conseil, suivant les statuts de la Société, peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de 15 administrateurs. La taille et la composition du conseil sont revues au moins sur une base annuelle. Le nombre d’administrateurs doit laisser place à la diversité de pensées et d’expérience, tout en favorisant la prise de décisions de façon efficace. Conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , le conseil est composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

2. Durée du mandat . L’élection des administrateurs se fait annuellement dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société. La durée du mandat d’un administrateur est d’une année, sujet à réélection par les actionnaires à l’assemblée annuelle suivante. Le conseil peut, en cours d’année, combler toute vacance ou nommer un administrateur tel que permis par la loi.

3. Critères d’éligibilité . Les administrateurs sont recrutés sur la base de leur expertise tout en tenant compte de la complémentarité avec celle des autres administrateurs et de la grille de compétences adoptée pour les membres du conseil. Les administrateurs sont recrutés pour leurs valeurs, leurs connaissances et leur expérience, de même que pour leur disponibilité à consacrer le temps requis à la gestion des affaires de la Société. Chaque administrateur doit consacrer le temps et les ressources nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités.

Avant d’accepter de siéger au conseil d’une compagnie privée ou publique, un administrateur doit en informer la présidente exécutive du conseil et demander son approbation. La présidente exécutive du conseil examinera cette demande avec le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de s’assurer de l’absence de conflits actuels ou potentiels et décider si cet administrateur devrait poursuivre comme administrateur s’il/elle accepte de siéger à cet autre conseil.

Un administrateur qui connaît un changement important au niveau de sa principale fonction doit en discuter avec la présidente exécutive du conseil. La présidente exécutive du conseil et le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale examineront ensuite les circonstances de ce changement et des conflits actuels ou potentiels, le cas échéant, et décideront si un tel administrateur devrait poursuivre au sein du conseil ou offrir sa démission.

4. Qualités essentielles d’un administrateur . Le conseil s’attend à ce que chaque administrateur respecte les normes professionnelles les plus élevées, le tout tel que décrit ci-après. La Société demande à ses administrateurs de faire preuve de la plus haute intégrité et rigueur et qu’ils agissent de façon honnête, objective et de bonne foi. Aussi, la Société s’attend à ce que ses administrateurs fassent preuve d’un bon jugement d’affaires, que leurs délibérations et leurs décisions reflètent les valeurs de la Société et que les administrateurs assument leurs responsabilités découlant des décisions prises. En cas de conflit d’intérêt réel ou potentiel, un administrateur doit immédiatement informer la présidente exécutive du conseil et s’abstenir de participer aux discussions portant sur une question à l’égard de laquelle il est en situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel ou de voter.

5. Formation . Chaque administrateur a accès à la documentation pertinente aux affaires de la Société, dont les mandats du conseil et de ses comités, la description du rôle et des responsabilités de tous les présidents de comités, de la présidente exécutive du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction, les détails quant à la rémunération des administrateurs, le Code de conduite et les politiques de la Société, au besoin.

Chaque administrateur est invité à participer à des activités de formation continue concernant notamment les opérations de la Société, les industries dans lesquelles la Société évolue et les questions réglementaires.

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La formation continue des administrateurs se fait également par le biais de présentations sur des sujets d’intérêt général ou spécifique. Ces sessions de formation permettent aux administrateurs de comprendre les activités de la Société et peuvent être des outils utiles pour leur compréhension du plan stratégique de la Société.

Les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation prenant la forme de rencontres informelles avec des membres de la direction de même que des visites guidées de certaines unités d’affaires de la Société.

6. Règles de propriété . Chaque administrateur (autre qu’un administrateur qui est aussi un dirigeant de la Société) doit détenir, avant l’expiration d’un délai de trois ans suivant sa nomination ou son élection au conseil, l’équivalent de trois fois la rémunération annuelle de base des administrateurs sous forme d’actions ou d’unités d’actions différées.

7. Âge de la retraite . Le conseil n’a pas fixé d’âge de retraite obligatoire pour les administrateurs.

8. Réunions . Le conseil se réunit conformément à un calendrier qu’il fixe chaque année et à tout autre moment jugé opportun.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS

Le conseil a pour principal mandat de veiller aux intérêts de tous les actionnaires. Pour ce faire, il s’est doté de comités constitués d’administrateurs indépendants de façon à s’assurer que la Société opère en respectant ses employés, ses clients, ses fournisseurs et ses actionnaires, en conformité avec les lois et la réglementation applicables. Le conseil a les principales responsabilités décrites ci-après :

1. Stratégie et opérations

i) Adopter un processus de planification stratégique à long terme, y participer et approuver les plans stratégiques et les priorités définis par la haute direction;
ii) Réviser le plan stratégique sur une base annuelle en tenant compte des risques et opportunités d’affaires de l’entreprise;
iii) Réviser et approuver les objectifs financiers de la Société, ses plans d’affaires et le budget annuel de la Société, y compris le budget de dépenses en immobilisations;
iv) Examiner la politique de la Société en matière de dividendes et approuver le versement de dividendes, le cas échéant;
v) S’assurer, dans la mesure du possible, que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation, respectant les valeurs de la Société;
vi) S’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière en conformité avec les politiques approuvées par le conseil et les lois et la réglementation applicables;
vii) Approuver les principales acquisitions et dispositions et les transactions importantes hors du cours normal des opérations de la Société ou autres transactions, décisions et contrats conformément à la politique de délégation d’autorité approuvée de temps à autre par le conseil;
viii) Approuver, avant leur publication, les états financiers intermédiaires et les états financiers annuels de la Société, y compris les notes afférentes, le rapport de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats intermédiaires et annuels;
ix) Examiner les résultats de la Société en fonction de son plan stratégique, ses plans d’affaires, son budget et autres objectifs; et
x) Déléguer à la présidente exécutive du conseil, au président et chef de la direction et aux membres de la direction l’autorité de gérer et de superviser les activités de la Société et de prendre des décisions dans l’exercice des activités de la Société et des responsabilités autres que celles expressément réservées au conseil d’administration ou à ses comités aux termes de la politique de délégation d’autorité de la Société.

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2. Ressources humaines

i) Nommer le président et chef de la direction, définir son rôle et ses responsabilités, revoir sa rémunération et s’assurer qu’un mécanisme de succession est en place;
ii) Réviser la structure organisationnelle, les programmes de planification de la relève et de développement des cadres supérieurs ainsi que leur rendement; et
iii) Examiner périodiquement les statistiques et la performance de la Société en matière de santé, sécurité et mieux-être et s’assurer de la mise en place de plans d’action, si nécessaire.

3. Gouvernance d’entreprise

i) Élaborer la vision de la Société en matière de gouvernance, élaborer, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance et veiller à la prise en charge des questions reliées à la gouvernance par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale;
ii) Réviser périodiquement le mandat du conseil et des divers comités du conseil;
iii) Nommer la présidente exécutive du conseil et le président de chaque comité, ainsi que les membres des comités;
iv) Nommer une administratrice principale ayant pour but premier d’assurer l’indépendance du conseil face à la haute direction;
v) Évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités et s’assurer que la présidente exécutive du conseil soit évaluée et que les administrateurs fassent une autoévaluation;
vi) S’assurer de la complémentarité des compétences des membres du conseil pour susciter les discussions et l’apport d’idées nouvelles et, en conséquence, inciter la direction à se surpasser;
vii) Examiner l’indépendance des administrateurs par rapport à la haute direction;
viii) Veiller à la mise en place d’un programme d’orientation et de formation pour les membres du conseil et à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une formation complète. Offrir à tous les administrateurs des possibilités de formation continue de façon à ce qu’ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et s’assurer que la connaissance et la compréhension des administrateurs de l’entreprise soient mises à jour continuellement par un programme adéquat de visites des sites d’exploitation et par des rapports et présentations sur des sujets reliés à l’entreprise;
ix) Veiller à ce que l’information remise aux membres du conseil soit la plus complète et adéquate possible;
x) S’assurer que la rémunération des administrateurs est équitable et suffisamment intéressante pour attirer et retenir des administrateurs hautement qualifiés;
xi) Revoir et approuver la rémunération payable à la présidente exécutive du conseil;
xii) S’assurer que les administrateurs ont suffisamment de temps pour prendre connaissance des documents préparés en vue de chaque réunion du conseil d’administration et de ses comités; et
xiii) S’assurer qu’une session in camera soit tenue à la fin de chaque réunion du conseil ou à tout autre moment jugé opportun par l’administratrice principale, sans la présence de la direction.

4. Communications

i) Assurer l’adoption et la mise en œuvre de politiques et procédures en matière de divulgation de l’information et de tout autre sujet important; et
ii) Superviser les communications entre la Société, les actionnaires et le public en général et assurer l’efficacité de la politique de la Société en matière de communication. Superviser la mise en place du processus de divulgation financière et s’assurer que toute l’information financière soit divulguée en temps opportun, tout en étant véridique et exhaustive. Mettre en place des mesures pour recueillir les réactions des parties intéressées en permettant une communication directe de ces dernières avec les administrateurs indépendants.

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5. Gestion des risques

i) Veiller à l’adoption des principales politiques de la Société ayant trait à la sécurité, aux conflits d’intérêts et aux relations avec les clients et fournisseurs; et
ii) Assurer la mise en place d’un système d’identification des risques adéquat, évaluer les principaux risques auxquels la Société fait face et s’assurer que cette dernière s’est pourvue de systèmes appropriés pour gérer ces risques.

6. Éthique, responsabilité sociale et développement durable

i) S’assurer de la mise en place d’un code de conduite applicable à tous les employés sans distinction, incluant les hauts dirigeants et les administrateurs, et veiller à son respect;
ii) Examiner les rapports et les initiatives de la Société en matière de développement durable; et
iii) Examiner les rapports concernant les politiques et pratiques connexes à la responsabilité sociale de la Société.

OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

La Société s’attend à ce qui suit de ses administrateurs :

1. Préparation adéquate . Pour être en mesure d’offrir des conseils judicieux, les administrateurs doivent préparer chaque réunion du conseil et des comités auxquels ils participent avec soin, poser les questions appropriées à la haute direction pour ensuite être en mesure de comprendre ou remettre en question les hypothèses sur lesquelles sont fondées les recommandations de la direction quant aux projets ou décisions soumis au conseil ou à un comité pour approbation et participer activement à chaque réunion. De par sa culture générale et ses connaissances financières, chaque administrateur doit faire bénéficier le conseil de son expérience personnelle.

2. Capacité de communication . Les administrateurs doivent être en mesure de bien communiquer avec les autres membres du conseil tout en étant réceptifs aux opinions exprimées par les autres membres et à leur apport. Ils doivent aussi manifester une capacité d’écoute et se sentir aptes à soulever des questions difficiles de façon à encourager des discussions libres et ouvertes.

ORGANISATION PHYSIQUE DES RÉUNIONS DU CONSEIL

La présidente exécutive du conseil, en collaboration avec l’administratrice principale, le président et chef de la direction et le secrétaire de la Société, préparent l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Un effort soutenu est fait pour que le matériel soit exact et à jour et soit distribué aux membres du conseil plusieurs jours avant la tenue d’une réunion.

Les dates des réunions du conseil sont déterminées longtemps à l’avance de façon à s’assurer de la disponibilité des membres du conseil. Le conseil se réunit de façon statutaire pour l’approbation des états financiers intermédiaires et des états financiers annuels et, au besoin, pour discuter de toute acquisition ou disposition importante ou transaction importante hors du cours normal des opérations de la Société ou autre transaction, décision et contrat conformément à la politique de délégation d’autorité approuvée de temps à autre par le conseil et les approuver ou discuter de toute autre question importante qui relève de son mandat.

Les membres du conseil assistent en personne aux réunions. Ils peuvent être présents par voie de conférence téléphonique par voie électronique ou de toute autre façon permettant aux participants de communiquer avec tous les autres de façon adéquate. Au cours des réunions du conseil, certains membres de la haute direction sont invités à faire des présentations sur des sujets relevant de leurs responsabilités, ce qui a pour effet d’améliorer la connaissance des membres du conseil quant aux opérations de la Société.

Le conseil peut retenir des consultants externes aux frais de la Société.

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COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des limites imposées par les lois et la réglementation applicables, le conseil peut s’acquitter de ses responsabilités par l’intermédiaire de comités. Le conseil nomme les administrateurs siégeant sur les comités. Le conseil examine, sur une base annuelle au moins, la composition des comités et, au besoin, les questions à déléguer aux comités. Le conseil peut créer, s’il le juge nécessaire ou souhaitable, des comités spéciaux. Le conseil a créé un Comité d’audit, un Comité des ressources humaines et de rémunération et un Comité de gouvernance et de responsabilité sociale, lesquels ont les responsabilités énoncées à leur mandat approuvé par le conseil.

CODE DE CONDUITE

La Société s’est dotée d’un Code de conduite qui s’applique à tous les administrateurs et employés de la Société sans exception. Ce Code de conduite est remis à chaque administrateur au moment de sa nomination et lorsqu’il y a des modifications à ce dernier. Le Code de conduite exige que tout administrateur agisse conformément aux lois applicables. Chaque administrateur de la Société doit confirmer qu’il/elle a reçu et lu le Code de conduite et qu’il/elle s’engage à le respecter.

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AI assistant

Transcontinental Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

42516_rns_2024-01-23_5e968241-07fd-4d49-a8f0-c02b4870cf8c.pdf

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Par ordre du conseil d’administration,

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

NOMINATION DES AUDITEURS

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS EN 2023

Principes généraux

PRATIQUES EXEMPLAIRES QUANT À LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

TABLE DES MATIÈRES [la mise à jour sera faite à la fin du processus]

1. Questions et réponses

Qui a le droit de voter?

Sur quoi le vote portera-t-il?

De quelle manière l’assemblée décidera-t-elle de ces questions?

Qui sollicite ma procuration?

Qui puis-je appeler si j’ai des questions?

Comment puis-je communiquer avec l’agent de transfert?

Comment puis-je voter à l'assemblée virtuelle?

Comment remplir le formulaire de procuration?

Si je change d’avis, comment puis-je modifier mon vote?

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?

Je dispose de combien de votes?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Que dois-je faire si je souhaite assister à l’assemblée et y voter en ligne?

Qu’arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

En transmettant vos instructions de vote

En votant à l'assemblée virtuelle

2. Questions soumises à l’assemblée

2.1 États financiers

2.2 Élection des administrateurs

2.3 Nomination des auditeurs

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

3. Candidats aux postes d’administrateur

3.1 Description des candidats

3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

3.3 Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

3.4 Registre des présences des administrateurs

4. Analyse de la rémunération des administrateurs

4.1 Rémunération des administrateurs

4.2 Sommaire de la rémunération des administrateurs

4.3 Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

4.4 Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2023

5. Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

5.1 Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions

5.2 Conseil d’administration et ses comités

Comité des ressources humaines et de rémunération

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Comité d’audit

Information sur le Comité d’audit

Rôle et responsabilités de la présidente exécutive du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction de la Société

Composition du conseil

Indépendance des administrateurs

Exigences en matière de compétences

5.3 Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction

5.4 Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite

5.5 Évaluation

5.6 Formation continue

5.7 Code de conduite

5.8 Développement durable et responsabilité sociale

1. Une croissance plus verte :

2. Un milieu inclusif et sécuritaire :

3. Des produits innovants et durables :

4. Un engagement solidaire dans ses communautés :

5. Gouvernance et pratiques d’affaires responsables :

5.9 Interactions avec les actionnaires

5.10 Intérêt d’initiés dans des opérations importantes

6. Analyse de la rémunération des hauts dirigeants

6.1 Rapport du Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération des hauts dirigeants

6.1.1 Examen et approbation

6.1.2 Services de consultation en rémunération

6.1.3 Rôle de la direction

6.1.4 Philosophie de rémunération

Nous utilisons la rémunération comme un outil afin d'appuyer notre stratégie d'affaires

6.1.4.1 Politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants

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