Transcontinental Inc - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires le 8 mars 2022

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle (l’ assemblée ) des porteurs d’actions à droit de vote subalterne catégorie A et d’actions catégorie B de Transcontinental inc. (la Société ) aura lieu au Club Saint-James de Montréal, 1145, avenue Union, Montréal (Québec) Canada, le mardi 8 mars 2022, à 14 h 30 aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2021 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;
élire les administrateurs de la Société pour l’année qui vient;
nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
examiner une résolution consultative (non contraignante) sur la rémunération de la haute direction; et
traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’assemblée.

Les administrateurs ont déterminé, par voie de résolution, que seuls les actionnaires de la Société dûment inscrits à la fermeture des bureaux le 14 janvier 2022 auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée.

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, cette année, nous utilisons les procédures de notification et d’accès pour la transmission de la présente circulaire et de notre rapport annuel (les documents reliés à l’assemblée) aux actionnaires inscrits et non inscrits. Ainsi, au lieu de recevoir les documents reliés à l’assemblée par la poste, vous y avez accès en ligne. Les procédures de notification et d’accès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettent de réduire sensiblement nos frais d’envoi postal et, d’un point de vue écologique, permettent de réduire la consommation de papier et d’énergie.

Vous recevrez néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste vous permettant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions; toutefois, au lieu de recevoir une copie papier des documents reliés à l’assemblée, vous recevrez un avis vous indiquant comment vous pouvez obtenir les documents reliés à l’assemblée par voie électronique et comment en demander une copie papier.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent être représentés par un fondé de pouvoir et sont priés de dater, de signer et de retourner le formulaire de procuration ci-joint dans l’enveloppe fournie à cette fin ou encore, à leur choix, de voter par téléphone, par Internet ou en personne, le tout conformément aux instructions ci-jointes. Pour être valides, les procurations doivent être reçues au bureau de Toronto de l’agent de transfert de la Société, Compagnie Trust TSX, 1, rue Toronto, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, au plus tard à 16 heures (heure de Montréal), le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement ou encore remises au président de l’assemblée le jour de celle-ci ou de toute reprise de celle-ci.

Vous pouvez demander sans frais une copie papier des documents reliés à l’assemblée dans l’année qui suit la date de dépôt des documents reliés à l’assemblée sur le site Internet de SEDAR. Vous pouvez en faire la demande à tout moment avant l’assemblée par Internet à www.documentsassemblee.com/TSXT/TCL_FR ou en communiquant avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au numéro sans frais 1 888-433-6443 si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 416-682-3801 si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou envoyer une demande par courriel à [email protected].

Fait à Montréal (Québec), ce 11[e] jour de janvier 2022.

Par ordre du conseil d’administration,

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

(s) Christine Desaulniers

Christine Desaulniers

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

(Se référer à la page 8 pour plus de renseignements)

							Présences	Autres
							aux	conseils
							réunions du	de
		Admin.					conseil et	sociétés	Quatre compétences
Candidat	Âge	depuis	Poste	Indép.	Comités		des comités	ouvertes	principales
Peter Brues1)	53	2018	Président et chef de la direction, Transcontinental inc.	Non			100 %	–	▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Ventes, marketing et détail
					Comité	des			▪Industries manufacturières
					ressources				▪Leadership de direction
Jacynthe Côté	63	2016	Administratrice de sociétés	Oui	humaines et de rémunération et		100 %	2	(chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions
					administratrice				▪Rémunération et gestion
					principale				des talents
									▪Fusions et acquisitions
									▪Comptabilité, finances et
Nelson Gentiletti	60	2021	Administrateur de sociétés	Oui		–	100 %	2	gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation
									▪Responsabilité sociale et
									développement durable
									▪Industries manufacturières
Yves Leduc	57	2017	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc.	Oui	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale		100 %	1	▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation
									▪Ventes, marketing et détail
									▪Fusions et acquisitions
Isabelle Marcoux, C.M.	52	2005	Présidente du conseil, Transcontinental inc.	Non		–	100 %	1	▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et
									développement durable
									▪Industries manufacturières
									▪Comptabilité, finances et
Nathalie Marcoux	53	2011	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc.	Non		–	100 %	–	gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et
									développement et
									innovation
									▪Industrie des médias
									▪Fusions et acquisitions
Pierre Marcoux	50	2005	Président, Groupe Contex inc.	Non		–	100 %	–	▪Technologies, recherche et développement et
									innovation
									▪Ventes, marketinget détail

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

						Présences	Autres
						aux	conseils
						réunions du	de
		Admin.				conseil et	sociétés	Quatre compétences
Candidat	Âge	depuis	Poste	Indép.	Comités	des comités	ouvertes	principales
Rémi Marcoux, C.M., O.Q., FCPA, FCA	81	1976	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc.	Non	–	100 %	–	▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Ventes, marketing et détail
								▪Leadership de direction
			Vice-présidente		Comité d'audit et			(chef de la direction)
Anna			exécutive et chef		Comité des			▪Comptabilité, finances et
Martini,	59	2011	de la direction	Oui	ressources	100 %	1	gestion de risques
FCPA, FCA			financière, Groupe		humaines et de			▪Rémunération et gestion
			CH		rémunération			des talents
								▪Ventes, marketing et détail
								▪Industries manufacturières
Mario Plourde	60	2015	Président et chef de la direction, Cascades inc.	Oui	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	100 %	1	▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et
								développement durable
			Vice-président du					▪Industrie des médias
			conseil, directeur					▪Fusions et acquisitions
			général et chef des		Comité des			▪Comptabilité, finances et
Jean Raymond	62	2017	marchés des capitaux CIBC -	Oui	ressources humaines et de	100 %	–	gestion de risques ▪Rémunération et gestion
			Québec, Marchés		rémunération			des talents
			mondiaux CIBC
			inc.
Annie Thabet	61	2015	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc.	Oui	Comité d'audit et Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	100 %	2	▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation

1) M. Brues a été nommé président et chef de la direction le 10 décembre 2021. Il a été président du Comité d'audit et membre du Comité des ressources humaines et de rémunération jusqu'au 31 octobre 2021.

NOMINATION DES AUDITEURS

(Se référer à la page 6 pour plus de renseignements)

Le conseil d’administration et le Comité d’audit recommandent la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société.

Les honoraires totaux versés à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours de l’exercice financier 2021 : 2 618 400 $

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

(Se référer à la page 7 pour plus de renseignements)

Le conseil d’administration recommande de voter EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS EN 2021

Principes généraux

Une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est liée au rendement de la Société La rémunération totale des hauts dirigeants est établie à la médiane de leur groupe de comparaison La composition de la rémunération totale varie selon le niveau hiérarchique La rémunération directe totale est comparée à celle d’organisations comparables et pertinentes Les options d’achat d’actions ne sont plus offertes; elles ont été remplacées par l’octroi d’unités d’actions Le président et chef de la direction a 80 % de sa rémunération globale cible à risque Les autres hauts dirigeants visés ont au moins 50 % de leur rémunération globale cible à risque

La rémunération incitative à court terme versée aux hauts dirigeants est basée sur un degré d’atteinte d’objectifs financiers, d’objectifs liés à l’accomplissement de certaines activités stratégiques clés ou hautement prioritaires associées au développement de la Société

PRATIQUES EXEMPLAIRES QUANT À LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

50 % des attributions d’unités d’actions assujetties à des critères de rendement au cours d’un cycle de trois ans	ü
Indemnité de départ suivant un changement de contrôle limitée à 2 fois le salaire et la rémunération incitative à court terme	ü
Politique de recouvrement	ü
Seuil minimum d’actionnariat	ü
Politique anticouverture	ü
Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction	ü

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le tableau suivant montre en partie comment Transcontinental applique les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance.

Nombre de candidats aux postes d’administrateurs (41,7 % sont des femmes)	12
Nombre de candidats indépendants à titre d'administrateurs	7
Indépendance de tous les membres des comités du conseil	ü
Âge moyen des candidats à titre d'administrateurs (excluant M. Rémi Marcoux, le fondateur)	57
Élection annuelle des administrateurs	ü
Élection individuelle des administrateurs (et non un vote en bloc)	ü
Politique concernant le vote majoritaire pour les administrateurs	ü
Présidente du conseil et chef de la direction distincts	ü
Politique en matière d’actionnariat pour les administrateurs et les hauts dirigeants	ü
Programme d’orientation/de formation du conseil	ü
Nombre de réunions du conseil au cours de l’exercice financier 2021	9
Présences aux réunions du conseil	100 %
Présences aux réunions des comités	100 %
Nombre d’experts financiers membres du Comité d’audit	3/3
Code de conduite	ü
Processus formel d’évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente du conseil	ü
Politique en matière de représentation féminine	ü

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

iii

TABLE DES MATIÈRES [la mise à jour sera faite à la fin du processu]

1.	Questions et réponses ..........................................................................................................................	1
2.	Questions soumises à l’assemblée .......................................................................................................	5
2.1	États financiers ......................................................................................................................................................	5
2.2	Élection des administrateurs ...................................................................................................................................	5
2.3	Nomination des auditeurs .......................................................................................................................................	6
2.4	Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction ...........................................................	7
3.	Candidats aux postes d’administrateur ................................................................................................	8
3.1	Description des candidats .......................................................................................................................................	8
3.2	Information additionnelle sur les administrateurs .......................................................................................................	20
3.3	Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils ............................................................................................	20
3.4	Registre des présences des administrateurs .............................................................................................................	21
4.	Analyse de la rémunération des administrateurs ..................................................................................	21
4.1	Rémunération des administrateurs ..........................................................................................................................	21
4.2	Sommaire de la rémunération des administrateurs ....................................................................................................	25
4.3	Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 ..............................	26
4.4	Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 .........................................................................................	27
5.	Information concernant les pratiques en matière de gouvernance ........................................................	28
5.1	Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions ....................................	28
5.2	Conseil d’administration et ses comités ....................................................................................................................	29
5.3	Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction .....................................	39
5.4	Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite .........................................................................................	41
5.5	Évaluation .............................................................................................................................................................	42
5.6	Formation continue .................................................................................................................................................	43
5.7	Code de conduite ...................................................................................................................................................	44
5.8	Développement durable et responsabilité sociale ......................................................................................................	45
5.9	Interactions avec les actionnaires ............................................................................................................................	46
5.10	Intérêt d’initiés dans des opérations importantes .......................................................................................................	46
6.	Analyse de la rémunération des hauts dirigeants .................................................................................	46
6.1	Rapport du Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération des hauts dirigeants .............	46
6.2	Tableau sommaire de la rémunération pour les hauts dirigeants visés ........................................................................	63
6.3	Attributions en vertu de régimes d’intéressement ......................................................................................................	64
6.4	Principaux régimes de retraite .................................................................................................................................	66
6.5	Paiements en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ......................................................................	69
6.6	Nouveau président et chef de la direction .................................................................................................................	71
7.	Autres renseignements ........................................................................................................................	72
7.1	Prêt à un administrateur ou un dirigeant ...................................................................................................................	72
7.2	Généralités ............................................................................................................................................................	72
7.3	Disponibilité des documents ....................................................................................................................................	72
7.4	Propositions d’actionnaires .....................................................................................................................................	72
7.5	Approbation par les administrateurs .........................................................................................................................	73
Annexe A - Mandat du conseil d’administration ..............................................................................................		74

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Cette circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la circulaire ) se rapporte à la sollicitation de procurations par la direction de Transcontinental inc. (la Société ) devant servir à l’occasion de l’assemblée annuelle des actionnaires (l’ assemblée ) de la Société convoquée pour le 8 mars 2022, à 14 h 30 au Club Saint-James de Montréal, 1145, avenue Union, Montréal (Québec) Canada, aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée. À moins d’indication contraire, les renseignements qui suivent sont donnés en date du 11 janvier 2022.

1. Questions et réponses

Qui a le droit de voter?

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 janvier 2022 (la date de référence) auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, soit en personne ou par fondé de pouvoir. Tout porteur d’actions à droit de vote subalterne catégorie A (les Actions catégorie A) ou d’actions catégorie B (les Actions catégorie B) qui a acquis ses actions après cette date doit demander à la Société, au moins 10 jours avant l’assemblée, d’inscrire son nom sur la liste des actionnaires habilités à voter.

En date de la fermeture des bureaux le 11 janvier 2022, il y avait 72 954 344 Actions catégorie A et 13 912 826 Actions catégorie B en circulation. Les Actions catégorie A comportent un droit de vote par action alors que les Actions catégorie B comportent 20 droits de vote par action.

Sur quoi le vote portera-t-il?

Les actionnaires voteront sur les questions suivantes : i) l’élection des administrateurs; ii) la nomination de KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

De quelle manière l’assemblée décidera-t-elle de ces questions?

Pour être approuvées, les questions doivent recueillir la majorité simple des votes exprimés, en personne ou par fondé de pouvoir.

Qui sollicite ma procuration?

La sollicitation est essentiellement faite par la poste, mais nos administrateurs, dirigeants et membres du personnel peuvent aussi solliciter des procurations à peu de frais pour la Société. La Société peut aussi rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur propre nom ou à titre de prête-nom les frais engagés par eux pour envoyer les procurations et les documents connexes à leurs mandants pour obtenir leurs procurations. Ces frais ne sont pas importants.

Qui puis-je appeler si j’ai des questions?

Si vous avez des questions ou que vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, vous pouvez communiquer avec l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis).

Comment puis-je communiquer avec l’agent de transfert?

Vous pouvez communiquer avec l’agent de transfert à son bureau de Toronto, par la poste à l’adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 1, rue Toronto, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, par téléphone au 1 800 387-0825 (sans frais, au Canada et aux États-Unis), par télécopieur au 1 888 249-6189 (sans frais au Canada et aux États-Unis), par courriel à l’adresse : [email protected] ou à son bureau de Montréal par la poste à l’adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes habile à voter et que vos actions sont immatriculées à votre nom, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à celles-ci en personne à l’assemblée ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir tel que décrit ci-dessous. Si vos

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

actions sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives de la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Cette année, compte tenu de la situation au moment où nous envoyons cette circulaire, nous prévoyons tenir l'assemblée en personne. Par contre, si la situation changeait et que, pour des raisons de santé publique ou en raison de risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, la Société décidait de tenir l'assemblée sous une forme virtuelle, qui serait diffusée en direct sur le Web, nous communiquerons les changements.

Comment remplir le formulaire de procuration?

Vous pouvez voter en cochant la case « EN FAVEUR », « ABSTENTION » ou « CONTRE », selon les questions indiquées au formulaire de procuration. En signant le formulaire de procuration, vous autorisez Mme Isabelle Marcoux ou Mme Jacynthe Côté, qui sont administratrices, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée conformément à vos instructions. Si vous désirez nommer une autre personne pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, inscrivez le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l’espace prévu à cette fin. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre vote sera exercé : i) EN FAVEUR de l’élection à titre d’administrateur de chacune des personnes désignées dans la circulaire; ii) EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction. Votre fondé de pouvoir exercera également les droits de vote rattachés à vos actions selon son bon jugement quant à toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée.

Si vous êtes un particulier, vous ou votre mandataire autorisé devez signer le formulaire. Si vous êtes une société par actions ou une autre entité juridique, un dirigeant ou mandataire autorisé doit signer le formulaire. Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX.

Si je change d’avis, comment puis-je modifier mon vote?

Vous pouvez révoquer un vote par procuration comme suit :

en votant à nouveau par téléphone ou par Internet avant 16 heures (heure de Montréal), le 7 mars 2022 ;
en remplissant un formulaire de procuration portant une date ultérieure à celle du formulaire de procuration que vous modifiez et en l’envoyant par la poste, par télécopieur ou par courriel à Compagnie Trust TSX afin qu’il parvienne à destination avant 16 heures (heure de Montréal), le 7 mars 2022 ;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit à la secrétaire de la Société avant 16 heures (heure de Montréal), le 7 mars 2022 ;
en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé fassiez parvenir un avis écrit au président de l’assemblée avant l’ouverture de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement;
en exerçant à nouveau votre droit de vote à l'assemblée; ou
de toute autre manière autorisée par la loi.

Comment seront exercés les droits de votes rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

Lors d'un scrutin secret ou d'un vote à main levée, les personnes nommées au formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés à vos actions visées par le formulaire de procuration selon les directives données par les actionnaires les ayant nommées. En l’absence de directives, ces droits de vote seront exercés : i) EN FAVEUR de l’élection à titre d’administrateur de chacune des personnes désignées dans la circulaire; ii) EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer leur rémunération; et iii) EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire quant à toute modification apportée aux points énumérés dans l’avis de convocation à l’assemblée et à toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. À la date de cette circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soulevée à l’assemblée.

2 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Cependant, si des modifications ou d’autres questions sont régulièrement soumises, les personnes désignées au formulaire de procuration voteront selon leur bon jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire conféré aux termes de la procuration à l’égard de telles questions.

Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?

Les seules actions à droit de vote de la Société présentement émises et en circulation sont les Actions catégorie A et les Actions catégorie B. La Société a présentement 72 954 344 Actions catégorie A et 13 912 826 Actions catégorie B en circulation. Les Actions catégorie A sont des titres subalternes au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières pertinente, étant donné qu’elles ne confèrent pas des droits de vote égaux. Ces actions comportent respectivement un et 20 votes par action. Les droits de vote se rattachant aux Actions catégorie A représentent globalement 20,77 % des droits de vote se rattachant à tous les titres de la Société émis et en circulation.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants, les seules personnes qui ont la propriété véritable ou qui exercent une emprise sur plus de 10 % des titres de l’une ou l’autre des catégories d’actions en circulation de la Société comportant droit de vote sont :

	Nombre d’Actions catégorie A /	Nombre	d’Actions catégorie B /	Pourcentage des
	% des Actions catégorie A en	% des Actions catégorie B en		actions en
Nom	circulation		circulation	circulation
Capinabel inc.1)	102 044 0,14 %	12 562	840 90,30 %	14,58 %
Jarislowsky,Fraser Limited2)	8 002 591 10,97 %	—	—	9,21 %

1) Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. M. Rémi Marcoux détient le contrôle de Capinabel inc. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 71,57 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 d’Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne. La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 62,41 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.

2) Jarislowsky, Fraser Limited détient ces actions à titre de gestionnaire de portefeuille. Ces actions ont été acquises dans le cours normal des affaires et non pas dans le but d’influencer ou de changer le contrôle de la Société.

Chaque Action catégorie B conférera uniquement une voix à compter de la date à laquelle, selon le cas, i) toutes les personnes visées par la définition de groupe majoritaire (ci-après défini) cessent d’être propriétaires d’un nombre suffisant d’Actions catégorie A et d’Actions catégorie B pour leur permettre d’exercer la majorité des voix à l’élection des administrateurs ou ii) toutes ces personnes sont réputées avoir cessé de constituer le groupe majoritaire ou iii) toutes les Actions catégorie B ont été échangées contre des Actions catégorie A. L’expression groupe majoritaire est définie dans les statuts de la Société comme signifiant, à une date donnée, une ou plusieurs des personnes suivantes, notamment, le fondateur de la Société, M. Rémi Marcoux, sa conjointe, ses descendants en ligne directe nés ou à naître, les enfants légalement adoptés et les conjoints respectifs de ses descendants ou enfants, tant qu’un ou plusieurs d’entre eux, individuellement ou collectivement, les fiducies dont ils sont bénéficiaires, les sociétés qu’ils contrôlent ou les filiales de cellesci, sont propriétaires d’un nombre d’Actions catégorie A et d’Actions catégorie B qui leur permet, s'il y avait l’élection du conseil d’administration de la Société, d’exercer la majorité des voix pour l’élection des administrateurs.

Les statuts de la Société prévoient que, si une offre publique d’achat ou une offre publique d’échange d'Actions catégorie B au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (l’ offre ) est lancée de sorte que si l'offre est acceptée toutes les personnes visées par la définition de groupe majoritaire cessent de constituer le groupe majoritaire, chaque Action catégorie A dont le porteur signifie, à tout moment au cours de la période de participation, son intention d’y participer et n’exerce pas par la suite son droit de retrait dans les délais prescrits, est censée avoir été convertie en une Action catégorie B le dernier jour ouvrable précédant la date de prise d’effet de l’offre. Cette conversion est toutefois assujettie à la condition préalable que des actions soient prises et réglées par l’initiateur en vertu de l’offre en un nombre suffisant pour que le groupe majoritaire cesse de ce fait de constituer le groupe majoritaire.

Chaque Action catégorie B peut, au gré de son porteur, être convertie à tout moment en une Action catégorie A entièrement libérée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Je dispose de combien de votes?

Les Actions catégorie A sont des titres subalternes (au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières) car elles ne comportent pas des droits de vote égaux à ceux afférents aux Actions catégorie B. Lors d’un scrutin secret, chaque Action catégorie A confère à son porteur le droit d’exprimer un vote et chaque Action catégorie B, le droit d’exprimer 20 votes.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom apparaît sur votre certificat d’actions.

Il y a quatre façons d’exercer les droits de vote à l’égard de vos actions si vous êtes un actionnaire inscrit. Vous pouvez :

i) voter en personne à l’assemblée;
ii) remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint en nommant une des personnes dont le nom y est indiqué ou une autre personne de votre choix afin qu’elle vous représente à l’assemblée et y exerce les droits de vote rattachés à vos actions, et l'envoyer par la poste, par télécopieur ou par courriel;
iii) exercer votre droit de vote par voie électronique via Internet; ou
iv) voter par téléphone.

Veuillez vous assurer que la personne que vous désignez comme fondé de pouvoir est au courant de cette désignation et qu’elle assiste à l’assemblée.

Le fait de remplir, de signer et de retourner votre formulaire de procuration ne vous empêche pas d’assister à l’assemblée en personne. Si vous ne souhaitez pas assister à l’assemblée ou voter en personne, votre fondé de pouvoir exercera vos droits de vote ou il s’abstiendra de voter conformément aux directives que vous aurez données dans le formulaire de procuration lors de tout scrutin tenu à l’assemblée.

Pour voter par téléphone, veuillez composer le 1 888 489-7352 et suivre les instructions vocales si vous utilisez un téléphone à clavier ou en scannant le code QR indiqué au formulaire de procuration si vous utilisez un téléphone intelligent.

Pour voter de façon électronique, vous devez visiter le site Internet suivant : www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr et entrer votre numéro de contrôle personnalisé de 13 chiffres puis suivre les directives à l’écran. À noter que le numéro de contrôle est indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, veuillez vous reporter aux directives apparaissant à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?» à la page 5.

Que dois-je faire si je souhaite assister à l’assemblée et y voter en personne?

Si vous souhaitez assister à l’assemblée le 8 mars 2022 et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne, il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration. Votre vote sera enregistré et compté à l’assemblée. Vous devez vous inscrire auprès de l'agent de transfert, Compagnie Trust TSX, dès votre arrivée à l'assemblée. Les actionnaires non inscrits qui veulent assister à l’assemblée devraient consulter les directives à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Qu’arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous donnez aux fondés de pouvoir dont les noms sont imprimés au formulaire de procuration, ou à une autre personne que vous avez nommée, le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, conformément aux directives de vote que vous précisez.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

Signez-le exactement selon le nom qui apparaît au formulaire de procuration et retournez-le à l’agent de transfert, Compagnie Trust TSX, dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur ou courriel de façon à ce qu’il parvienne au plus tard à 16 heures, le 7 mars 2022. Tous les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration dûment signé que recevra Compagnie Trust TSX avant ce moment seront exercés par un vote ou par une abstention conformément aux directives que vous aurez données au formulaire.

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Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable ) si votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière détient vos actions pour vous (votre prête-nom ). Les actionnaires véritables doivent noter que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l’agent de transfert de la Société en tant que porteurs inscrits d’Actions catégorie A ou d’Actions catégorie B seront reconnues et utilisées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Si vos actions apparaissent au relevé de compte qui vous a été transmis par votre courtier, il est fort probable que vos actions ne soient pas immatriculées à votre nom, mais plutôt au nom de votre courtier ou d’un mandataire de ce courtier. Dans un tel cas, vous devez faire en sorte que vos instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou autres prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions des deux façons décrites ci-dessous.

En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote avant l’assemblée. En conséquence, vous recevrez ou avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d’instructions de vote visant les actions que vous détenez. Chaque prête-nom a ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. L’actionnaire non inscrit doit suivre attentivement ces instructions pour être certain que les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés à l’assemblée.

En votant en personne

Cependant, si vous voulez voter en personne à l’assemblée, inscrivez votre propre nom dans l’espace prévu à cet effet sur la demande d’instructions de vote reçue de votre prête-nom afin de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et suivez les instructions fournies par votre prête-nom. Les actionnaires non inscrits qui se nomment eux-mêmes fondés de pouvoir doivent se présenter à l’assemblée, à un représentant de Compagnie Trust TSX. N’inscrivez rien d’autre sur la demande d’instructions de vote qui vous a été envoyée puisque vous voterez à l’assemblée.

Conformément au règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d’envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par les actionnaires véritables afin que les droits de vote se rattachant à leurs actions puissent être exercés à l’assemblée. Au Canada, la plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solution, Inc. ( Broadridge ). L’actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l’assemblée. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote se rattachant aux actions que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire ainsi qu’au formulaire de procuration et l’avis de convocation à l’assemblée qui y sont joints, on entend par actionnaires, les actionnaires inscrits.

2. Questions soumises à l’assemblée

2.1 États financiers

Nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2021 ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états sont inclus dans le rapport annuel 2021 de la Société.

2.2 Élection des administrateurs

Selon les statuts constitutifs de la Société, le conseil d’administration doit être composé d’au moins trois membres et d’au plus 15 membres. En date du 11 janvier 2022, le conseil d’administration était composé de 13 administrateurs. La direction de la Société propose l’élection de 12 administrateurs lors de l’assemblée, dont sept sont indépendants, chaque administrateur

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demeurant en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur. Le mandat de M. François R. Roy à titre d'administrateur se termine à l'occasion de l'assemblée.

Le mandat de chaque membre actuel du conseil d’administration expire à la clôture de l’assemblée. La direction présentera la candidature des personnes indiquées à la rubrique 3.1 à des fins d’élection à l’assemblée. À défaut de demande expresse d’abstention, les personnes désignées au formulaire de procuration ou au formulaire d’instructions de vote ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection de tous ces candidats. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société. Le vote à l’égard de chaque administrateur sera tenu sur une base individuelle.

Le conseil d’administration a approuvé une Politique sur l’élection des administrateurs à la majorité prévoyant que, dans le cadre d’une élection des administrateurs non contestée, tout candidat à titre d’administrateur qui reçoit plus d’abstentions que de voix en faveur de sa nomination devra soumettre sa démission à titre d’administrateur, avec prise d’effet lors de son acceptation par le conseil d’administration. Le conseil d’administration référera la démission pour étude par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Le conseil d’administration acceptera la démission à moins que le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale ne recommande au conseil d’administration qu’il y a des circonstances justifiant le maintien en poste de l’administrateur. Dans tous les cas, la démission sera acceptée ou refusée par le conseil d'administration dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires.

Malgré qu’elle ne soit pas une dirigeante, mais étant donné que la présidente du conseil n’est pas une administratrice indépendante, le conseil d’administration a nommé une administratrice principale qui a la responsabilité de s’assurer que le conseil d’administration fonctionne de façon indépendante de la direction.

Le conseil d’administration compte actuellement trois comités du conseil, composés uniquement d’administrateurs indépendants : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le Comité des ressources humaines et de rémunération.

La composition des comités du conseil d'administration est la suivante :

Comité d’audit1)	Comité de gouvernance et de	Comité des ressources humaines et
Anna Martini (présidente)	responsabilité sociale	de rémunération1)
François R. Roy	Mario Plourde (président)	Jacynthe Côté (présidente)
Annie Thabet	Yves Leduc	Anna Martini
	Annie Thabet	Jean Raymond

1) En raison de sa nomination à titre de président et chef de la direction prenant effet le 10 décembre 2021, M. Peter Brues a démissionné le 31 octobre 2021 à titre de membre du Comité des ressources humaines et de rémunération et à titre de membre et président du Comité d'audit; Mme Anna Martini a été nommée présidente du Comité d'audit le 1[er] novembre 2021.

Le relevé des présences de chacun des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités au cours du dernier exercice financier clos le 31 octobre 2021 est présenté sous forme de tableau à la rubrique 3.4. Les présences aux réunions du conseil d'administration et de ses comités ont été de 100 % au cours du dernier exercice financier.

2.3 Nomination des auditeurs

Lors de l’assemblée, les actionnaires devront nommer les auditeurs de la Société qui demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et les actionnaires seront appelés à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs nommés. Le conseil d’administration et le Comité d’audit recommandent de voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit à titre d’auditeurs de la Société depuis l’exercice financier qui a débuté le 1[er] novembre 2008.

À moins d’indication contraire de la part de l’actionnaire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint aux présentes entendent voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., 600, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1500, Montréal (Québec) Canada H3A 0A3, à titre d’auditeurs de la Société et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

Au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, la Société a mandaté les auditeurs, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., afin qu’ils lui fournissent certains services. Le Comité d’audit a établi que les services non liés à l’audit que fournit KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. ne nuisent pas à son indépendance en tant qu’auditeurs. Le Comité d’audit a approuvé une politique selon laquelle il doit approuver au préalable les services non liés à l’audit exécutés par les auditeurs de la Société.

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Le tableau suivant présente par catégorie les honoraires encourus et payés aux auditeurs de la Société, KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. pour les exercices clos les 31 octobre 2021 et 25 octobre 2020.

Catégorie d’honoraires(en milliers de dollars)	2021	2020
Honoraires d’audit	1 466,5	1 292,5
Honoraires liés à l’audit	68,0	175,9
Honoraires liés à des services d'observation fiscale	628,0	1 279,0
Honoraires liés aux autres services de fiscalité	455,9	554,1
Autres	—	10,3
Total	2 618,4	3 311,8

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération de la haute direction sont fondés sur le principe fondamental qui consiste à lier la rémunération au rendement afin d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires. Cette approche en matière de rémunération nous permet d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la haute direction très performants, qui seront fortement incités à créer une valeur durable pour nos actionnaires. À titre d'actionnaire, vous êtes invité à examiner la résolution suivante :

Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournie en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022.

Le conseil d'administration vous recommande de voter EN FAVEUR de cette résolution.

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, celui-ci ne liera pas le conseil d’administration. Cependant, le Comité des ressources humaines et de rémunération passera en revue et analysera les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l'examen de la philosophie, des politiques et des programmes en matière de rémunération de la haute direction. Pour obtenir de plus amples détails sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil d'administration et au Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération de la haute direction, veuillez vous reporter à la rubrique 5.9.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les administrateurs nommés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention d'exercer à l'assemblée les droits de vote conférés par la procuration EN FAVEUR de l'adoption de la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction.

Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021, 98,67 % des votes exprimés par les actionnaires de la Société eu égard à l'approche en matière de rémunération étaient en faveur de la résolution, 0,05 % se sont abstenus et 1,28 % étaient contre.

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3. Candidats aux postes d’administrateur

3.1 Description des candidats

Le tableau suivant contient les renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur en date du 11 janvier 2022, sauf indication contraire.

Certains renseignements présentés ci-après relativement aux candidats dont on propose l’élection aux postes d’administrateur ont été fournis par chacun des candidats concernés.

Peter Brues Âge : 53 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2018 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Ventes, marketing et détail	Peter Brues Âge : 53 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2018 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Ventes, marketing et détail	Peter Brues Âge : 53 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2018 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Ventes, marketing et détail	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.	Président et chef de la direction, Transcontinental inc. M. Peter Brues a été nommé président et chef de la direction de Transcontinental inc. le 10 décembre 2021. Depuis 2015, il était administrateur de sociétés. Auparavant, il a passé plus de 20 ans chez Amcor Ltd., un chef de file dans l'industrie de l'emballage, principalement pour des produits d'alimentation, des breuvages, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits de soin personnel. Notamment, de 2010 à 2015, il a été président de Amcor Flexibles, Europe & Americas. Précédemment, il a occupé diverses fonctions, y compris celles de président de Amcor Flexibles Healthcare, de président de Amcor Flexibles Americas et de vice-président à l'exploitation de Amcor Flexibles Europe A/S. Il a débuté sa carrière chez KPMG Peat Marwick Thorne (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d'experts comptables.
Membre du	Présences au 31 octobre 20215)		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité d'audit Comité des ressources humaines et de rémunération Total	8 de 8 100 % 6 de 6 100 % 6 de 6 100 % 20 de 20 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	18 350 18 350		— —			25 485 18 312			859 166 607 856
Exigences en matière de propriété3) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	895 920 670 693			300 000 285 000				595 920 385 693
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 299 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 155 796 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 307 216 317 Pourcentage des votes en faveur 99,42 %					Abstentions 1 780 516 Pourcentage d’abstentions 0,58 %

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Jacynthe Côté Âge : 63 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Jacynthe Côté Âge : 63 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Jacynthe Côté Âge : 63 Candiac (Québec) Administratrice depuis 2016 Indépendante Administratrice principale Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.	Administratrice de sociétés Mme Jacynthe Côté est administratrice de sociétés. De 2009 à 2014, elle a été présidente et chef de la direction de Rio Tinto Alcan, une société minière et métallurgique, et conseillère par la suite jusqu’à son départ à la retraite en septembre 2014. Avant 2009, elle a été présidente et chef de la direction de l’unité Métal primaire de Rio Tinto Alcan. Elle a passé près de 26 ans auprès d’Alcan Inc. qu’elle avait jointe en 1988. Mme Côté est présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec (société d'État du Québec produisant, transportant et distribuant de l'électricité) depuis 2018, présidente du conseil de la Fondation CHU Sainte-Justine, une fondation supportant le CHU Sainte- Justine dans sa mission de guérir toujours mieux un plus grand nombre d'enfants et siège au conseil d’administration de Allô Prof, un organisme offrant gratuitement de l’aide aux devoirs aux élèves du primaire et du secondaire et de la formation générale aux adultes.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Total	9 de 9 100 % 7 de 7 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : ▪Banque Royale du Canada (depuis 2014) ▪Finning International Inc. (depuis 2014) Anciens conseils : ▪Suncor Énergie Inc. (2015-2018)
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	3 000 3 000		— —			39 243 31 289			827 963 568 512
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	919 386 688 918			300 000 285 000				619 386 403 918
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 306 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 172 730 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 307 817 112 Pourcentage des votes en faveur 99,62 %					Abstentions 1 179 721 Pourcentage d’abstentions 0,38 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Nelson Gentiletti Âge : 60 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Nelson Gentiletti Âge : 60 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Nelson Gentiletti Âge : 60 Kirkland (Québec) Administrateur depuis 2021 Indépendant Domaine d'expertise ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.	Administrateur de sociétés M. Nelson Gentiletti est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été chef des opérations et chef des finances de Loop Industries, Inc., une société de technologie inscrite à la NASDAQ dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, de janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. De 2011 à 2018, il a été chef de la direction financière et du développement de Transcontinental inc. Auparavant il a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc., une entreprise de tourisme . M. Gentiletti est membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson.
Membre du	Présences au 31 octobre 20216)		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	4 de 4 100 % 4 de 4 100 %		Conseils actuels : ▪Groupe Sportscene inc. (depuis 2006) ▪Cascades inc. (depuis 2019) Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	5 000 s/o		— s/o			2 333 s/o			143 727 s/o
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	153 415 s/o			300 000 s/o				— s/o
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 51 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : 1ermai 2024					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 49 815 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur s/o Pourcentage des votes en faveur s/o					Abstentions s/o Pourcentage d’abstentions s/o

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Yves Leduc Âge : 57 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Yves Leduc Âge : 57 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Yves Leduc Âge : 57 Westmount (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.	Aviseur spécial du président du conseil, Velan inc. M. Yves Leduc est aviseur spécial du président du conseil de Velan inc., un fabricant de robinetterie industrielle, depuis le 1erdécembre 2021. Auparavant il était chef de la direction de Velan inc. depuis 2017.Il a occupé le poste de président et chef de la direction depuis 2015. Il a travaillé pendant près de 16 ans au sein de BRP inc., une entreprise œuvrant dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de systèmes de propulsion, où, depuis 2006, il agissait à titre de vice-président et directeur général des activités nord-américaines et, de 2004 à 2006, à titre de vice-président et directeur général de la division autrichienne des moteurs. De 1994 à 1998, il a travaillé chez McKinsey et compagnie, une firme offrant des services de gestion et de consultation stratégique, à titre de conseiller en gestion et, de 1987 à 1994, à titre d'avocat auprès du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Leduc siège au conseil d’administration de Valve Manufacturers Association depuis 2017, de Orford Musique depuis 2015 et, jusqu'à récemment, à ceux de l'Accélérateur de créateurs d'entreprises technologiques de l'Université de Sherbrooke et de la Corporation études-sports de l'Université de Sherbrooke.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	9 de 9 100 % 4 de 4 100 % 13 de 13 100 %		Conseils actuels : ▪Velan inc. (depuis 2017) Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	4 900 4 900		— —			24 929 18 988			584 648 396 063
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	636 461 460 896			300 000 336 461 285 000 175 896
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 212 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 129 008 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 308 072 745 Pourcentage des votes en faveur 99,70 %					Abstentions 924 088 Pourcentage d’abstentions 0,30 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 52 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 52 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 52 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Isabelle Marcoux, C.M. Âge : 52 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2005 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Fusions et acquisitions ▪Rémunération et gestion des talents ▪Gouvernance et réglementation ▪Responsabilité sociale et développement durable	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».	Présidente du conseil, Transcontinental inc. Mme Isabelle Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012. Auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente du conseil depuis 2007 et vice‑présidente au développement de Transcontinental inc. depuis 2004. Entre 1997 et 2004, elle a occupé divers postes au sein de la Société. Avant de se joindre à Transcontinental, Mme Marcoux était avocate au sein du cabinet d’avocats McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En 2020, Mme Marcoux a été nommée administratrice de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) et Scale AI. Elle est également administratrice de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux s’investit activement auprès de Centraide du Grand Montréal depuis de nombreuses années. L’organisme lui a d’ailleurs décerné le Prix Michèle Thibodeau- DeGuire en décembre 2021 en guise de reconnaissance pour son engagement indéfectible au sein de divers comités et campagnes de financement. Depuis janvier 2021, Mme Marcoux est présidente honoraire du Cercle des grands donateurs qu’elle a présidé de 2018 à 2020. De plus, elle a été coprésidente de la campagne Centraide du Grand Montréal 2016 et a coprésidé la campagne 2015 du Cercle des Leaders. Par ailleurs, elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. Mme Marcoux a également coprésidé plusieurs événements- bénéfice et a participé à de nombreuses campagnes majeures de financement. En 2018, l’organisme Portage lui rend d’ailleurs hommage pour sa précieuse contribution au sein de la communauté lors de la Soirée des Grands Philanthropes. En 2019, Mme Isabelle Marcoux a été nommée membre de l'Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de la diversité au sein de la communauté économique du Québec et pour son apport à de nombreuses campagnes de financement. En 2017, Mme Marcoux est devenue la première canadienne à remporter le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » de l’organisation mondiale Women Corporate Directors Foundation. Également, en 2017, Mme Marcoux accède au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN), après s'être distinguée auprès de l'organisation en 2010, 2012 et 2016 comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes. En 2016, Mme Marcoux s’est vu décerner la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec. En 2015, Mme Marcoux a reçu leprix Mercure LeadershipGermaine-Gibara, dans la catégorie « Grande entreprise ».
Membre du	Présences au 31 octobre 2021			Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	9 de 9 100 % 9 de 9 100 %			Conseils actuels : ▪Power Corporation du Canada (depuis 2010) Anciens conseils : ▪George Weston Limitée (2007-2019) ▪Rogers Communications Inc. (2008-2021)
Titres détenus1)8)	Actions catégorie A7)			Actions catégorie B			Unités d’actions différées9)			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	4 000 4 000			1 000 1 000			7 556 7 250			245 958 203 245
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)				Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	3) 3)				300 000 285 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite						Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 1 437 245 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur Pourcentage des votes en faveur			306 325 238 99,14 %			Abstentions Pourcentage d’abstentions					2 671 595 0,86 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Nathalie Marcoux Âge : 53 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Nathalie Marcoux Âge : 53 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Nathalie Marcoux Âge : 53 Ville de Mont-Royal (Québec) Administratrice depuis 2011 Non indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Technologies, recherche et développement et innovation	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.	Vice-présidente aux finances, Capinabel inc. Mme Nathalie Marcoux, comptable agréée, est vice-présidente aux finances de Capinabel inc., une société privée de gestion, et actionnaire de contrôle de la Société, depuis 2001. De 1996 à 2001, elle a occupé plusieurs postes au sein de Transcontinental inc., notamment à titre de directrice des relations avec les investisseurs de 2000 à 2001 et membre de l’équipe de réingénierie des finances de 1998 à 2000 et de l’équipe de l'audit interne de 1996 à 1998. Auparavant, de 1993 à 1996, Mme Marcoux était vérificatrice externe chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d’experts comptables. Mme Marcoux est présidente du comité consultatif du Parcours entrepreneurial Rémi‑Marcoux, membre du comité de la Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi‑Marcoux et Gouverneure de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. Mme Marcoux est membre du comité aviseur de Tandemlaunch, un fonds d’investissement qui trouve, déploie et commercialise, en partenariat avec les plus grandes marques de l’électronique grand public, des technologies émergentes provenant des universités lesplusprestigieuses du monde.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	9 de 9 100 % 9 de 9 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)8)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	— —		— —			29 935 28 724			586 726 476 244
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	3) 3)			300 000 285 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 126 249 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 306 336 825 Pourcentage des votes en faveur 99,14 %					Abstentions 2 660 008 Pourcentage d’abstentions 0,86 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Pierre Marcoux Âge : 50 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Pierre Marcoux Âge : 50 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Pierre Marcoux Âge : 50 Ville de Mont-Royal (Québec) Administrateur depuis 2005 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Technologies, recherche et développement et innovation ▪Ventes, marketing et détail	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.	Président, Groupe Contex inc. M. Pierre Marcoux est président de Groupe Contex inc., une entreprise événementielle et médiatique avec des activités pancanadiennes. M. Marcoux a fondé cette entreprise en septembre 2019. Auparavant, il était président de TC Media (le secteur des médias exploité par la Société ayant des activités de médias spécialisés au Canada, principalement pour les milieux d'affaires, de la finance et de la construction, et en édition d'ouvrages pédagogiques de langue française au Canada), depuis janvier 2018. De 2012 à 2017, il a agi à titre de vice-président principal, Affaires et Éducation de TC Media, et a été vice-président principal du Groupe des solutions d'affaires et aux consommateurs de TC Media de 2009 à 2012, après avoir occupé divers postes auparavant. De 1997 à 1999, il a été journaliste pour Bloomberg News, à Washington, D.C., et pour le Hamilton Spectator, en Ontario. M. Marcoux a siégé à divers conseils d’industrie, dont plusieurs années à celui de Vividata, un organisme de mesure d’auditoires de la presse écrite et numérique. Il a également siégé au le conseil d'administration de Cedrom-SNI inc., une société détenue en partenariat par la Société, de 2014 jusqu'à la vente de cette entreprise en décembre 2017. M. Marcoux est administrateur de la Fondation Sur la pointe des pieds, qui a pour mission d’aider les jeunes atteints du cancer à retrouver leur bien-être en relevant le défi d’une expédition d’aventure thérapeutique exceptionnelle. Il est également ambassadeur de leur événement de financement, Célébrons la Vie, depuis 2015. M. Marcoux a aussi été ambassadeur honoraire de l’événement-bénéfice Une Brillante Soirée au profit de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Marcoux est également administrateur du Bureau desgouverneurs de l'École degestion de l'Université de Sherbrooke.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	9 de 9 100 % 9 de 9 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)8)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	5 000 5 000		1 000 1 000			— —			117 460 99 620
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	3) 3)			300 000 285 000				3) 3)
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 3)		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 100 000 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 306 435 324 Pourcentage des votes en faveur 99,17 %					Abstentions 2 561 509 Pourcentage d’abstentions 0,83 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Rémi Marcoux, C.M., O.Q., FCPA, FCA Âge : 81 Montréal (Québec) Administrateur depuis 1976 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Ventes, marketing et détail	Rémi Marcoux, C.M., O.Q., FCPA, FCA Âge : 81 Montréal (Québec) Administrateur depuis 1976 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Ventes, marketing et détail	Rémi Marcoux, C.M., O.Q., FCPA, FCA Âge : 81 Montréal (Québec) Administrateur depuis 1976 Non indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Ventes, marketing et détail	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.	Fondateur et administrateur, Transcontinental inc. M. Rémi Marcoux, fondateur de Transcontinental, est administrateur de la Société. Il a été président exécutif du conseil d’administration de Transcontinental inc. de 2004 à 2012. Auparavant, il exerçait les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction de la Société, qu’il a fondée en 1976. M. Marcoux soutient de nombreuses causes dans le cadre de son engagement sur le plan social. M. Marcoux a été coprésident de la campagne Centraide du Grand Montréal en 2006. Il a été membre du conseil de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal et de son comité des ressources humaines durant de nombreuses années. M. Marcoux est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal et récipiendaire en 2003 d'un doctorat honoris causa de cet établissement. En 2013, M. Marcoux a été l’instigateur du Parcours entrepreneurial Rémi-Marcoux de l’École des Hautes Études Commerciales. Il siège à son comité consultatif et, de concert avec Transcontinental, contribue à son financement. De plus, l’École des Hautes Études Commerciales a désigné sa fondation de gestion des arts, Chaire de gestion des arts Carmelle et Rémi-Marcoux, en reconnaissance de son soutien. M. Marcoux est membre fondateur du Conseil des gouverneurs associés de l’Université de Montréal et y siège depuis 2004. M. Marcoux a été membre du Conseil consultatif international de HEC Montréal de 2004 à 2015. En 2018, le Cercle des Grands entrepreneurs du Québec a rendu hommage à M. Marcoux pour sa contribution au dynamisme et au rayonnement de même qu'au développement économique du Québec. Le prestigieux prix Hommage FCPA a été décerné à M. Marcoux en 2014 par l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) pour souligner l'envergure de ses réalisations professionnelles et l’ampleur de son engagement personnel. En 2013, il a reçu la médaille d’honneur de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal en reconnaissance de sa générosité, de son dévouement et de son engagement envers cette dernière et, en 2012, le Prix de carrière décerné par le Conseil du Patronat du Québec. En octobre 2007, M. Marcoux a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour sa contribution à la vitalité du milieu économique et à l’essor des communautés et, en 2008, a été nommé Officier de l’Ordre national du Québec.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Total	9 de 9 100 % 9 de 9 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)8)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	102 044 102 044		12 562 840 12 562 840			— —			246 472 929 211 742 574
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	246 472 929 211 742 574			300 000 285 000				246 172 929 211 457 574
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 82 158 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 100 000 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 306 736 929 Pourcentage des votes en faveur 99,27 %					Abstentions 2 259 904 Pourcentage d’abstentions 0,73 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Anna Martini, FCPA, FCA Âge : 59 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Anna Martini, FCPA, FCA Âge : 59 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Anna Martini, FCPA, FCA Âge : 59 Montréal (Québec) Administratrice depuis 2011 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents ▪Ventes, marketing et détail	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.	Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière, Groupe CH Mme Anna Martini est vice-présidente exécutive et chef de la direction financière du Groupe CH, qui opère le Club de hockey Canadien, Centre Bell, Place Bell, Spectra et evenko, une société œuvrant dans les industries du sport et du divertissement, depuis 2017. De 2004 à 2017, elle a été présidente du Groupe Dynamite inc., un détaillant global de vêtements de spécialité. De 1985 à 2004, elle œuvrait chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., un cabinet de services professionnels, notamment comme associée en audit et services-conseils depuis 1996. Elle agissait également à titre de Leader du secteur du détail entre 1996 et 2004. Mme Martini a été nommée en novembre 2021 administratrice de Ivanhoé Cambridge, une société qui développe et investit dans des propriétés, des projets et des sociétés immobilières. De plus, elle siège au conseil d'administration de Spectacle BidCo Holdings Inc., la compagnie mère du Groupe Cirque du Soleil, qui oeuvre dans l'industrie du divertissement live. Elle est aussi membre du comité consultatif de l'École de gestion John-Molson et de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill. De 2008 à 2017, Mme Martini était membre du conseil du Retail Council of Canada, notamment à titre de présidente du conseil de 2015 à 2017.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Comité d'audit Total	9 de 9 100 % 7 de 7 100 % 6 de 6 100 % 22 de 22 100 %		Conseils actuels : ▪La fiducie de placement CT REIT (depuis 2013) Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	3 750 3 750		— —			73 461 64 885			1 513 336 1 137 698
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	1 616 571 1 289 552			300 000 285 000				1 316 571 1 004 552
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 539 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 186 175 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 307 213 995 Pourcentage des votes en faveur 99,42 %					Abstentions 1 782 838 Pourcentage d’abstentions 0,58 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Mario Plourde Âge : 60 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Mario Plourde Âge : 60 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Mario Plourde Âge : 60 Kingsey Falls (Québec) Administrateur depuis 2015 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Leadership de direction (chef de la direction) ▪Fusions et acquisitions ▪Responsabilité sociale et développement durable	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.	Président et chef de la direction, Cascades inc. M. Mario Plourde est président et chef de la direction de Cascades inc., une entreprise œuvrant dans le domaine de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu, depuis 2013. Il a été nommé chef de l'exploitation de Cascades inc. en 2011. Au fil des années, il a occupé plusieurs postes, y compris directeur d'usine et directeur général dans le secteur du plastique et vice-président et chef de l'exploitation, puis président, de Cascades Groupe Produits Spécialisés, au Canada et aux États-Unis. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Charles-Bruneau, un fonds pour la recherche en oncologie pédiatrique. Il joue également un rôle clé au sein d’autres organisations, associations et causes. Il a reçu à plusieurs reprises, le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles-Bruneau ainsi que le Prix pionnier. En 2018, M. Plourde a coprésidé le Bal de la jonquille, un événement pour aider à financer la recherche pour vaincre le cancer, gérer la prévention et les initiatives de promotion et fournir des services auxpersonnes atteintes du cancer.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	9 de 9 100 % 4 de 4 100 % 13 de 13 100 %		Conseils actuels : • Cascades inc. (depuis 2014) Anciens conseils : -
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	9 900 9 900		— —			39 718 33 076			972 513 712 542
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	1 033 602 811 967			300 000 285 000				733 602 526 967
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 345 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 143 994 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 307 981 279 Pourcentage des votes en faveur 99,67 %					Abstentions 1 015 554 Pourcentage d’abstentions 0,33 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Jean Raymond Âge : 62 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Jean Raymond Âge : 62 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Jean Raymond Âge : 62 Montréal (Québec) Administrateur depuis 2017 Indépendant Domaines d’expertise : ▪Industrie des médias ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Rémunération et gestion des talents	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.	Vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec, Marchés mondiaux CIBC inc. M. Jean Raymond est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC - Québec pour Marchés mondiaux CIBC inc., une entreprise offrant des produits et des services visant les marchés des capitaux, les valeurs mobilières, le courtage et la gestion d’actifs, depuis 2010. Auparavant, il a agi à titre de directeur général au sein des services de financement aux sociétés de cette même organisation. De 1988 à 1996, M. Raymond a agi à titre de premier vice-président et directeur du service des fusions et acquisitions d’entreprises de Lévesque Beaubien Geoffrion Inc. (maintenant Financière Banque Nationale Ltée), une firme de courtage. De 1981 à 1987, il était directeur principal chez Thorne Ernst & Whinney (maintenant KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.), un cabinet d’experts comptables. M. Raymond est membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal et membre de son comité de placement. Il est actuellement membre du cabinet des campagnes de financement suivantes : la Campagne majeure de financement 2016‑2020 de l’Institut Pacifique, un organisme développant des programmes et des services afin de bâtir des milieux exempts de violence et de soutenir l’épanouissement psychosocial des enfants, des jeunes et des adultes, la Campagne majeure de la Fondation CHU Sainte-Justine Plus mieux guérir, la Campagne majeure 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery, une fondation soutenant Mission Old Brewery qui vise à répondre aux besoins essentiels des personnes sans abri de Montréal et à les aider à passer de la vie en refuge à la réintégration en société et la grande campagne de financement 2019-2026 de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité des ressources humaines et de rémunération Total	9 de 9 100 % 7 de 7 100 % 16 de 16 100 %		Conseils actuels : – Anciens conseils : –
Titres détenus1)	Actions catégorie A		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	10 000 10 000		— —			28 663 22 506			757 795 538 949
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	815 969 637 723			300 000 285 000				515 969 352 723
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 272 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 133 749 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 308 153 088 Pourcentage des votes en faveur 99,73 %					Abstentions 843 745 Pourcentage d’abstentions 0,27 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Annie Thabet Âge : 61 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Annie Thabet Âge : 61 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Annie Thabet Âge : 61 Île-des-Sœurs (Verdun) (Québec) Administratrice depuis 2015 Indépendante Domaines d’expertise : ▪Industries manufacturières ▪Fusions et acquisitions ▪Comptabilité, finances et gestion de risques ▪Gouvernance et réglementation	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.	Administratrice de sociétés et associée, Celtis Capital inc. Mme Annie Thabet est administratrice de sociétés et associée chez Celtis Capital inc, une société qu’elle a co-fondée en 2003 et spécialisée dans les services transactionnels de fusion, d’acquisition, de financement et dans la gestion d’actifs. Auparavant, Mme Thabet a œuvré au sein d’AT Capital, une société d’investissement qu’elle avait fondée, à la Société générale de financement du Québec, une société d’État spécialisée dans l’investissement en équité, et Price Waterhouse, un cabinet d'experts comptables. De 2017 à 2019, Mme Thabet a présidé le conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés – Québec. Elle siège également aux conseils d’administration du Centre des technologies avancées BRP- Université de Sherbrooke et de Manac inc., un fabricant privé de semi-remorques, cette société ayant été privatisée en 2015.
Membre du	Présences au 31 octobre 2021		Autres postes d'administrateur ou fiduciaire de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :
Conseil Comité d'audit Comité de gouvernance et de responsabilité sociale Total	9 de 9 100 % 6 de 6 100 % 4 de 4 100 % 19 de 19 100 %		Conseils actuels : ▪Métaux Russel Inc. (depuis 2018) ▪Héroux-Devtek Inc. (depuis 2021) Anciens conseils : ▪Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (2010-2018)
Titres détenus1)	Actions catégorie A10)		Actions catégorie B			Unités d’actions différées			Valeur totale des actions et des unités d’actions différées ($)2)
2021 2020	14 280 14 280		— —			23 799 20 079			746 348 569 672
Exigences en matière de propriété4) :
	Valeur de la détention selon les règles de propriété ($)			Montant minimum requis ($)				Excédent sur le minimum ($)
2021 2020	808 161 669 992			300 000 285 000				508 161 384 992
Pourcentage de l’objectif déjà atteint : 269 %		Date cible pour satisfaire à cette exigence : satisfaite					Valeur totale de la rémunération reçue en 2021 : 142 274 $
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 25 février 2021 :
Votes en faveur 304 751 529 Pourcentage des votes en faveur 98,63 %					Abstentions 4 245 304 Pourcentage d’abstentions 1,37 %

1) Le nombre d’Actions catégorie A, d’Actions catégorie B et d’unités d’actions différées a été établi au 11 janvier 2022 et au 12 janvier 2021, selon le cas (le nombre d’unités d'actions différées détenues par des administrateurs qui sont aussi des employés de la Société n’inclut que les unités d’actions différées dont les droits sont acquis).
2) La valeur des unités d’actions différées a été calculée selon le cours de clôture des Actions catégorie A. La valeur totale des Actions catégorie A, des Actions catégorie B et des unités d’actions différées a été calculée selon le cours de clôture de ces actions à la fin de l'exercice financier en question. Pour l’exercice financier 2021, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 19,60 $ et celui des Actions catégorie B était de 19,46 $. Pour l’exercice financier 2020, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 16,58 $ et celui des Actions catégorie B était de 16,72 $. La valeur indiquée pour Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux et M. Pierre Marcoux exclut la valeur des actions détenues par Capinabel inc. ayant une valeur de 246 472 929 $. Capinabel inc. est détenue par M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires. Il y a lieu de se reporter à la divulgation faite eu égard à la détention par M. Rémi Marcoux.
3) Les exigences en matière de propriété sont établies à la fin de l'exercice financier en question. Les données pour les règles de propriété de M. Peter Brues ne tiennent pas compte des unités d'actions octroyées depuis le 1[er] novembre 2021 à titre de dirigeant et sont calculées selon les règles applicables aux administrateurs qui ne sont pas des dirigeants.
4) Les exigences en matière de propriété sont établies à la fin de l'exercice financier en question. Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le prix au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 29 octobre 2021 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2021) ou le 23 octobre 2020 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier 2020), selon le cas, à la Bourse de Toronto. Pour l’exercice financier 2021, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 19,60 $ et celui des Actions catégorie B était de 19,46 $.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Pour l’exercice financier 2020, le cours de clôture des Actions catégorie A était de 16,58 $ et celui des Actions catégorie B était de 16,72 $. Pour M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux et M. Pierre Marcoux, les actions détenues par Capinabel inc. dans le capital de la Société sont tenues en compte pour les fins du calcul de leurs exigences en matière de propriété. M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires sont les seuls actionnaires de Capinabel inc., l'actionnaire de contrôle de la Société. Il y a lieu de se reporter à la divulgation faite eu égard à la détention par M. Rémi Marcoux.

5) M. Peter Brues n'a pas été invité à participer ni n'a participé à la réunion conseil d'administration du 23 septembre 2021 et aux réunions du Comité des ressources humaines et de rémunération du 26 août 2021 et du 23 septembre 2021 en raison des sujets discutés visant les changements à la haute direction.
6) M. Nelson Gentiletti a été nommé au conseil d'administration le 1[er] mai 2021. Depuis cette date, le conseil d'administration a tenu quatre réunions.
7) Les Actions catégorie A sont détenues par Gestion Isabelle Marcoux inc., une société contrôlée par Mme Isabelle Marcoux.
8) Toutes les actions en circulation de Capinabel inc. sont détenues par M. Rémi Marcoux, Mme Nathalie Marcoux, Mme Isabelle Marcoux, M. Pierre Marcoux, des sociétés qu'ils contrôlent et des fiducies dont ils sont les bénéficiaires M. Rémi Marcoux détient le contrôle de Capinabel inc. Les actions détenues par Capinabel inc. représentent 71,57 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de la Société. Capinabel inc. a conclu une transaction de monétisation visant 3 950 000 d’Actions catégorie B avec une banque à charte canadienne. La transaction de monétisation peut être remboursée en espèces ou en transférant des Actions catégorie A. Dans l’éventualité où la transaction de monétisation était remboursée en date des présentes en transférant des Actions catégorie A, les actions détenues par Capinabel inc. représenteraient 62,41 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.
9) Les unités d'actions différées détenues par Mme Isabelle Marcoux ont été octroyées aux termes du Régime d'unités d'actions applicable à la présidente du conseil.

10) Le nombre total d'Actions catégorie A inclut 3 700 Actions catégorie A détenues par AT Capital, une société détenue par Mme Annie Thabet.

3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

Au meilleur de la connaissance de la Société, aucun candidat à titre d'administrateur de la Société, en date des présentes et au cours des 10 années précédant la date des présentes : a) n'a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou a fait en sorte qu’une société se voit refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs alors que cette personne agissait à titre d'administrateur, chef de la direction ou chef des finances de cette société; b) n'a, après la cessation de ses fonctions à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances d'une société, fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou a fait en sorte qu’une société se voit refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant qu'il exerçait cette fonction; c) n'a été administrateur ou dirigeant d'une société qui, pendant que cet administrateur exerçait ses fonctions à titre d'administrateur ou dirigeant d'une société ou dans l'année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou d) n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté ou fait l’objet de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

3.3 Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a examiné l'adhésion des candidats aux postes d'administrateur de la Société aux conseils d'autres sociétés ouvertes. Le tableau ci-dessous présente les cas où au moins deux de nos administrateurs siègent au conseil d’une même société ouverte. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le conseil ont établi que cette appartenance au même conseil ne nuit pas à la capacité des administrateurs d’exercer un jugement indépendant à titre de membres du conseil de la Société.

Société	Administrateurs	Comités
Cascades inc.	Mario Plourde	Président et chef de la direction
	Nelson Gentiletti	Audit et des finances
		Ressources humaines

20 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

3.4 Registre des présences des administrateurs

Dans l’ensemble, au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021, la présence des administrateurs aux réunions a été de 100 % pour celles du conseil d’administration, de 100 % pour celles du Comité d’audit, de 100 % pour celles du Comité des ressources humaines et de rémunération et de 100 % pour celles du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil d’administration et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté.

Administrateur	Conseil d’administration (9 réunions) Comité d’audit (6 réunions) Comité des ressources humaines et de rémunération (7 réunions) Comité de gouvernance et de responsabilité sociale (4 réunions) Participation globale
	Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % %
Peter Brues1)	8 100 % 6 100 % 6 100 % — — 100 %
Jacynthe Côté	9 100 % — — 7 100 % — — 100 %
Nelson Gentiletti2)	4 100 % — — — — — — 100 %
Yves Leduc	9 100 % — — — — 4 100 % 100 %
Isabelle Marcoux	9 100 % — — — — — — 100 %
Nathalie Marcoux	9 100 % — — — — — — 100 %
Pierre Marcoux	9 100 % — — — — — — 100 %
Rémi Marcoux	9 100 % — — — — — — 100 %
Anna Martini	9 100 % 6 100 % 7 100 % — — 100 %
François Olivier3)	8 100 % — — — — — — 100 %
Mario Plourde	9 100 % — — — — 4 100 % 100 %
Jean Raymond	9 100 % — — 7 100 % — — 100 %
François R. Roy	9 100 % 6 100 % — — — — 100 %
Annie Thabet	9 100 % 6 100 % — — 4 100 % 100 %

1) M. Peter Brues n'a pas été invité à participer ni n'a participé à la réunion conseil d'administration du 23 septembre 2021 et aux réunions du Comité des ressources humaines et de rémunération du 26 août 2021 et du 23 septembre 2021 en raison des sujets discutés visant les changements à la haute direction.

2) M. Nelson Gentiletti a été nommé au conseil d'administration le 1[er] mai 2021. Depuis cette date, le conseil d'administration a tenu quatre réunions.

3) M. François Olivier n'a pas été invité à participer ni n'a participé à la réunion du conseil d'administration du 23 septembre 2021 en raison des sujets discutés à cette réunion visant les changements à la haute direction.

4. Analyse de la rémunération des administrateurs

4.1 Rémunération des administrateurs

Le conseil d’administration a mandaté le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de revoir périodiquement, et au moins annuellement, la rémunération des administrateurs et de faire des recommandations au conseil afin que la rémunération reflète d’une manière réaliste les responsabilités et risques associés au poste d’administrateur de la Société. Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales ont le droit de recevoir la rémunération des administrateurs. Les détails de la rémunération des administrateurs sont présentés à cette rubrique 4 de cette circulaire.

La rémunération des administrateurs vise à permettre à la Société d’attirer et de retenir des administrateurs hautement qualifiés, dévoués, ayant une expérience variée et pertinente compte tenu des nombreux créneaux d’activités où la Société est impliquée, en plus d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Sur une base annuelle, les membres du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale analysent la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales par rapport à celle offerte par d’autres sociétés faisant partie d’un groupe de comparaison et de certaines autres sociétés. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale recommande au conseil d'administration le niveau de rémunération et tout ajustement nécessaire visant à tenir compte

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

du volume de travail, de la complexité des affaires de la Société et des responsabilités des membres du conseil et de ses comités.

Pour ce faire, la direction de la Société prépare, à partir de l’information contenue dans les circulaires de sollicitation de procurations, un sommaire des pratiques de rémunération de certaines sociétés dont les actions sont inscrites à la cote d’une bourse et ayant, dans la plupart des cas, leur principale place d’affaires au Québec, lesquelles sont considérées comme étant davantage en concurrence avec la Société pour recruter et attirer les mêmes personnes que celles recherchées par la Société pour siéger à son conseil d’administration.

Pour l’exercice financier terminé le 31 octobre 2021, la Société a analysé la rémunération offerte par les sociétés faisant partie d'un groupe de comparaison. En plus des critères ci-haut mentionnés, ces entreprises exploitent davantage dans des secteurs d'activités se rapprochant de ceux de la Société et ont une capitalisation boursière davantage similaire à celle de la Société.

Ainsi, pour les fins de la rémunération des administrateurs payable en 2021, le groupe de comparaison retenue était composé des sociétés suivantes :

Sociétés faisant partie du groupe de comparaison 2021

BRP inc.	Les Vêtements de Sport Gildan Inc.
CAE inc.	Québecor inc.
Cascades inc.	Quincaillerie Richelieu Ltée
CCL Industries Inc.	Stella-Jones Inc.
Cogeco inc.	TFI International inc.
Dollarama inc.	Uni-Sélect inc.
Industries Lassonde inc.

Pour 2022, la Société a de nouveau analysé la rémunération offerte par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison. Le groupe de comparaison utilisé pour 2021 a alors été ajusté en tenant compte du groupe de comparaison utilisé pour les fins de la rémunération de la présidente du conseil ainsi que les sociétés où siègent les administrateurs tout en tenant compte de leur capitalisation boursière. Après analyse et discussion, les sociétés BRP inc., CCL Industies Inc., Dollarama inc., Industries Lassonde inc, Quincaillerie Richelieu Ltée TFI International inc. et Uni-Sélect inc. ont été retirées et les sociétés Corus Entertainment Inc., Fonds de revenu Noranda, Les Aliments Maple Leaf Inc., Métaux Russel inc., Meubles Léon Limitée, Produits forestiers Résolu Inc. et Winpak Ltd. ont été ajoutées.

Pour les fins de la rémunération des administrateurs payable en 2022 le groupe de comparaison a été revu comme suit :

Sociétés faisant partie du groupe de comparaison 2022

CAE inc.	Métaux Russel inc.
Cascades inc.	Meubles Léon Limitée
Cogeco Inc.	Produits forestiers Résolu Inc.
Corus Entertainments Inc.	Québecor inc.
Fonds de revenu Noranda	Stella-Jones Inc.
Les Aliments Maple Leaf inc.	Winpak Ltd.
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.

Le conseil d'administration est d’avis que l’analyse de la rémunération des administrateurs des sociétés faisant partie du groupe de comparaison permet de dégager des tendances en matière de rémunération pertinentes pour les fins d’établir la rémunération des administrateurs de la Société. Malgré les augmentations accordées par la Société au cours des dernières années, la rémunération globale des administrateurs de la Société qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales demeure légèrement sous la moyenne de la rémunération offerte par ces sociétés.

La Société verse une rémunération forfaitaire fixe, et ce, peu importe le nombre de réunions auxquelles les administrateurs assistent. La Société a donc cessé de payer des jetons de présence.

22 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Les administrateurs ont reçu, au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021, des honoraires annuels et des honoraires fixes selon les comités desquels ils sont membres. La rémunération est versée trimestriellement.

Le tableau suivant présente les diverses composantes de la rémunération auxquelles les membres du conseil de la Société avaient droit pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021, à l’exception de la présidente du conseil et de M. François Olivier, président et chef de la direction, qui ne reçevait, dans ce dernier cas, aucune rémunération pour agir en tant qu'administrateur.

qu'administrateur.
Type de rémunération	Montant
Rémunération annuelle	100 000 $	1)
Membre du Comité d'audit	13 000 $
Membre du Comité des ressources humaines et de rémunération	12 000 $
Membre du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	10 000 $
Président du Comité d'audit	25 000 $
Président du Comité des ressources humaines et de rémunération	22 000 $
Président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	18 000 $
Administratriceprincipale	20 000 $	1)

1) À compter du 1[er] novembre 2021, la rémunération annuelle des administrateurs et les honoraires à titre d'administratrice principale ont été augmentés de 15 000 $ et de 5 000 $, respectivement

La Société a mis en place un Régime d’unités d’actions différées (le RUAD ) visant à octroyer aux administrateurs indépendants de la Société des unités d’actions de la Société afin de stimuler davantage l’engagement des administrateurs au niveau de la croissance et du développement de la Société et d’aider la Société à attirer et à retenir des administrateurs expérimentés et compétents. Ainsi, un administrateur peut choisir de recevoir sa rémunération sous la forme d’unités d’actions différées, en espèces ou une combinaison des deux. Les administrateurs qui participent au RUAD ne peuvent recevoir le paiement en espèces représentant la valeur de leurs unités d’actions (les UAD ) qu’à compter de la date où ils cessent d’agir à titre d’administrateur. Lors du paiement, la valeur attribuée à chaque unité d’actions est en fonction de la moyenne des cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation à cette bourse précédant la date de demande de paiement.

La Société n’offre pas de régime de retraite à l’intention des administrateurs autrement qu’à la présidente du conseil et aux administrateurs qui sont des employés de la Société et de ses filiales.

Dans l'éventualité où un administrateur indépendant qui n’est pas un employé de la Société ou de l’une de ses filiales est appelé à rendre à la Société des services additionnels s'étendant au-delà de la charge habituelle d'administrateur, il pourrait recevoir une rémunération additionnelle déterminée par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

En ce qui a trait à la rémunération de la présidente du conseil, le Comité des ressources humaines et de rémunération a jugé approprié de revoir en 2020 la rémunération de la présidente du conseil compte tenu que le rôle et les responsabilités du poste ont été passablement élargis, principalement à l’égard de la planification et de la direction stratégiques en lien, notamment, avec la transformation de la Société vers l’emballage souple.

De plus, les responsabilités du poste ont été accentuées dans différents dossiers stratégiques de fusions et acquisitions, le développement des talents et du leadership, l’inclusion et la diversité et la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise.

Ainsi, un groupe de comparaison a été défini selon les critères suivants: i) sociétés canadiennes d’envergure dont les actions sont inscrites à la cote d'une bourse canadienne avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 1 milliard de dollars; ii) sociétés avec des opérations en Amérique du Nord ou à l’international; iii) sociétés à contrôle familial ou avec un actionnaire important membre d’une famille; et iv) à l’exclusion de sociétés dont le président du conseil est aussi le président et chef de la direction.

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Le tableau ci-dessous identifie les compagnies du groupe de comparaison pour la présidente du conseil.

Groupe de comparaison pour la présidente du conseil

Alimentation Couche-Tard inc.	Les Aliments Maple Leaf Inc.
Bombardier Inc.	Les Compagnies Loblaw Limitée
Cascades inc.	Linamar Corporation
CGI inc.	Meubles Léon Limitée
Cogeco Communications inc.	Québecor inc.
Corus Entertainment Inc.	Rogers Communications Inc.
Empire Company Limited	Shaw Communications Inc.
La Société Canadian Tire Limitée	Thomson Reuters Corporation

Pour 2022, la Société a conservé le même groupe de comparaison.

À partir des données de rémunération du groupe de comparaison un cadre de référence a été défini afin de positionner la rémunération de la présidente du conseil à l’intérieur d’une fourchette compétitive raisonnable et fidèle à son rôle et ses responsabilités en tenant compte de la rémunération offerte dans le marché pour des rôles similaires d’envergure comparable tout en restant en deçà de la rémunération offerte aux principaux hauts dirigeants de la Société.

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La rémunération de la présidente du conseil s’établissait à 800 000 $ en date du 1[er] janvier 2021. Sa rémunération incitative annuelle sous la forme d’unités d’actions liées au maintien en poste octroyée est d’une valeur de 450 000 $, sous réserve de l'acquisition de ces droits à l'expiration d'une période de trois ans. L’augmentation de sa rémunération sous forme d’unités d’actions aligne encore davantage sa rémunération avec les intérêts des actionnaires.

Conformément aux lignes directrices de la Société en matière de participation de la part des administrateurs, tous les administrateurs, au 11 janvier 2022, détenaient en actions ou en unités d’actions différées, un montant correspondant à au moins trois fois la rémunération annuelle à titre d’administrateur payable en 2021, à l'exception de M. Nelson Gentiletti qui a jusqu'au 1[er] mai 2024, soit trois ans après sa nomination à titre d'administrateur pour rencontrer ces règles de propriété. Les administrateurs qui sont également des hauts dirigeants de la Société sont assujettis aux lignes directrices concernant la propriété d’actions visant les hauts dirigeants. Voir la rubrique 6.1.6. Aux fins du calcul, on tient compte, eu égard à la détention d’actions, du montant le plus élevé entre le montant payé lors de l’acquisition des actions (ou le cours au moment de l’octroi des unités d’actions visées) et le cours de clôture des actions le 29 octobre 2021 à la Bourse de Toronto (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier).

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4.2 Sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente le détail de la rémunération touchée par les administrateurs de la Société pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 (excluant M. François Olivier, ce dernier étant un haut dirigeant visé).

				Rémunération
				en vertu d’un
			Attributions à	plan incitatif	Valeur du
		Attributions à	base	autre qu’à	régime de	Autre
	Honoraires	base d’actions	d’options	base d’actions	retraite	rémunération	Total
Administrateur	($)1)	($)	($)	($)	($)2)	($)3)	($)
Peter Brues	—	137 000	—	—	—	18 796	155 796
Jacynthe Côté	—	142 000	—	—	—	30 730	172 730
Nelson Gentiletti	—	49 596	—	—	—	219	49 815
Yves Leduc	—	110 000	—	—	—	19 008	129 008
Isabelle Marcoux4)	790 087	450 000	—	—	106 448	90 710	1 437 245
Nathalie Marcoux	100 000	—	—	—	—	26 249	126 249
Pierre Marcoux	100 000	—	—	—	—	—	100 000
Rémi Marcoux	100 000	—	—	—	—	—	100 000
Anna Martini	—	125 000	—	—	—	61 175	186 175
Mario Plourde	—	112 113	—	—	—	31 881	143 994
Jean Raymond	—	111 500	—	—	—	22 249	133 749
François R. Roy	113 000	—	—	—	—	17 928	130 928
Annie Thabet	61 500	61 500	—	—	—	19 274	142 274

1) M. François Olivier était un haut dirigeant de la Société et n'a touché aucune rémunération pour ses services en qualité d'administrateur. La rémunération de M. François Olivier, en qualité de président et de chef de la direction, est présentée à la rubrique 6.2. La rémunération de Mme Isabelle Marcoux est présentée dans le tableau cidessus (se reporter également à la note 4 ci-dessous).
2) La Société n’offre pas de régime de retraite aux administrateurs autrement qu’à la présidente du conseil et aux administrateurs qui sont des employés de la Société et de ses filiales.
3) Inclut les UAD octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A et, pour Mme Isabelle Marcoux, le coût des avantages indirects et des assurances collectives.
4) Mme Isabelle Marcoux a touché une rémunération en tant que présidente du conseil, soit en fonction d’un salaire annuel de 800 000 $ en date du 1[er] janvier 2021, d’une rémunération incitative sous la forme d’unités d’actions, de même que des prestations en vertu du régime complémentaire de retraite des cadres supérieurs et du régime supplémentaire de retraite des cadres supérieurs et bénéficie des mêmes avantages sociaux offerts aux hauts dirigeants. Les tableaux ci-dessous présentent les prestations totales accumulées payables à Mme Isabelle Marcoux aux termes des régimes de retraite de la Société. Voir la rubrique 6.4. La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014.

Tableau des volets à prestations déterminées

Nom Années décomptées	Prestations annuelles payables ($) Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice ($) À la fin de l’exercice À 65 ans
Isabelle Marcoux 9,42	47 000 47 000 939 000 — (68 000) 871 000

Nom
Années
décomptées

Prestations annuelles payables
($)
Obligation au
titre des
prestations
constituées au
début de
l’exercice
($)
Variation
attribuable à
des éléments
rémunératoires
($)
Variation
attribuable à
des éléments
non
rémunératoires
($)
Obligation au
titre des
prestations
constituées à
la fin de
l’exercice
($)
À la fin de
l’exercice
À 65 ans

Isabelle Marcoux
9,42

47 000
47 000
939 000
—
(68 000)
871 000

Tableau des volets à cotisations déterminées

	Valeur accumulée au début de	Variation attribuable à des	Valeur accumulée à la fin de
	l’exercice	éléments rémunératoires	l’exercice
Nom	($)	($)	($)
Isabelle Marcoux	1 263 791	106 448	1 370 239

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à chaque administrateur à ce titre pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, exclusion faite des dividendes versés en unités d'actions différées. Veuillez consulter la rubrique 6.1.8 pour la rémunération payée à M. François Olivier à titre de président et chef de la direction.

				Rémunération à
		Rémunération à	Rémunération à	titre
	Rémunération	titre de membre	titre de président	d'administratrice
	annuelle	d’un comité	d’un comité	principale	Total	% versé en
Administrateur	($)	($)	($)	($)	($)	unités d’actions
Peter Brues	100 000	12 000	25 000	—	137 000	100 %
Jacynthe Côté	100 000	—	22 000	20 000	142 000	100 %
Nelson Gentiletti	49 596	—	—	—	49 596	100 %
Yves Leduc	100 000	10 000	—	—	110 000	100 %
Isabelle Marcoux1)	—	—	—	—	—	—
Nathalie Marcoux	100 000	—	—	—	100 000	—
Pierre Marcoux	100 000	—	—	—	100 000	—
Rémi Marcoux	100 000	—	—	—	100 000	—
Anna Martini	100 000	25 000	—	—	125 000	100 %
Mario Plourde	100 000	—	18 000	—	118 000	100 %
Jean Raymond	100 000	12 000	—	—	112 000	100 %
François R. Roy	100 000	13 000	—	—	113 000	—
Annie Thabet	100 000	23 000	—	—	123 000	50 %

1) Voir le premier tableau de la rubrique 4.2 pour le détail de la rémunération payée à Mme Isabelle Marcoux à titre de présidente du conseil.

4.3 Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

Le tableau qui suit présente pour chaque administrateur tous les octrois en cours à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 (sauf pour M. François Olivier qui est un haut dirigeant visé, où il y a lieu de se reporter à la rubrique 6.3.1).

31 octobre 2021 (sauf pour M. François Olivier qui est un haut dirigeant visé, où il y	a lieu de se reporter à la rubrique 6.3.1).
Administrateur Attributions à base d’options Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre) Prix d'exercice des options ($) Date d'expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Attributions à base d’actions Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)2) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)3)
Peter Brues s/o s/o s/o s/o	— — 499 504
Jacynthe Côté s/o s/o s/o s/o	— — 769 167
Nelson Gentiletti s/o s/o s/o s/o	— — 45 732
Yves Leduc s/o s/o s/o s/o	— — 488 604
Isabelle Marcoux s/o s/o s/o s/o	56 1254) 1 100 059 148 100
Nathalie Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — 586 728
Pierre Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — —
Rémi Marcoux s/o s/o s/o s/o	— — —

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Attributions à base d’options Attributions à base d’actions

Attributions à base d’options	Attributions à base d’actions
Administrateur Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre) Prix d'exercice des options ($) Date d'expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)2) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)3)
Anna Martini s/o s/o s/o s/o — — 1 439 843
Mario Plourde s/o s/o s/o s/o	— — 778 474
Jean Raymond s/o s/o s/o s/o	— — 561 792
François R. Roy s/o s/o s/o s/o	— — 400 735
Annie Thabet s/o s/o s/o s/o	— — 466 459

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014. Aucune option n’a été en circulation au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, toutes les options octroyées ayant été levées avant le début de cet exercice financier.
2) La valeur marchande des unités d'actions est calculée en fonction d’un paiement des unités d’actions qui ne sont pas liées à un objectif de rendement avec le cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 19,60 $. La valeur marchande des unités d’actions liées au rendement est calculée en fonction du paiement maximal qui pourrait être fait (100 %) et la valeur a été calculée en fonction du cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 19,60 $.
3) La valeur marchande des unités d’actions est calculée en fonction d’un paiement des unités d’actions différées acquises avec le cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 19,60 $.
4) Le nombre d’unités d’actions inclut les dividendes calculés sur les unités d'actions octroyées le 10 janvier 2019, le 9 janvier 2020 et le 12 janvier 2021. Les unités d’actions ont été octroyées selon les règles du Régime d’unités d’actions applicable à la présidente du conseil. Le 11 janvier 2022, soit la date d'acquisition pour l'octroi d’unités d’actions octroyées le 10 janvier 2019, les droits visant 8 885 unités d'actions ont été acquis.

4.4 Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, la valeur à l’acquisition de tous les octrois à base d’options d’achat d'actions et d’unités d'actions de même qu'aux termes de tout programme incitatif autre qu'à base d'actions au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 (sauf pour M. François Olivier qui est un haut dirigeant visé, se reporter à la rubrique 6.3.2).

Administrateur Attribution à base d’options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Attribution à base d’actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)2) Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Peter Brues —	155 796 —
Jacynthe Côté —	172 730 —
Nelson Gentiletti —	49 815 —
Yves Leduc —	129 008 —
Isabelle Marcoux —	6 6253) —
Nathalie Marcoux —	26 249 —
Pierre Marcoux —	— —
Rémi Marcoux —	— —

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

			Rémunération en vertu d’un
	Attribution à base d’options -	Attribution à base d’actions -	plan incitatif autre qu’à base
	Valeur à l’acquisition des	Valeur à l’acquisition des droits au	d’actions - Valeur gagnée au
	droits au cours de l’exercice	cours de l’exercice	cours de l’exercice
Administrateur	($)1)	($)2)	($)
Anna Martini	—	186 175	—
Mario Plourde	—	143 994	—
Jean Raymond	—	133 749	—
François R. Roy	—	17 928	—
Annie Thabet	—	74 131	—

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014. Aucune option n’a été en circulation au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, toutes les options octroyées ayant été levées avant le début de cet exercice financier.
2) Pour les administrateurs autres que Mme Isabelle Marcoux, la valeur des droits acquis au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 est calculée selon les règles du Régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs de Transcontinental inc. et égale à la moyenne des cours de clôture d'un lot régulier d'Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation à cette Bourse précédant immédiatement la date d'acquisition. Les unités d'actions acquises incluent les UAD octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A.
3) Pour Mme Isabelle Marcoux, la valeur des droits acquis au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 est calculée selon les règles du Régime d'unités d'actions applicable à la présidente du conseil et égale au cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de Bourse précédant la date d'acquisition. La valeur a été arrondie à l’entier supérieur pour les fins du tableau. Les unités d'actions acquises incluent les UAD octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A.

5. Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

La gouvernance est la structure utilisée pour diriger et gérer les affaires de la Société afin d’atteindre les objectifs des actionnaires. Les actionnaires élisent les administrateurs qui, eux, sont chargés de surveiller tous les aspects de l’exploitation de la Société, de nommer les membres de la direction et de veiller à ce que l’entreprise soit gérée correctement selon les intérêts des quatre piliers de la Société, soit les actionnaires, les clients, les employés et la collectivité.

La Société est d’avis que des pratiques de gouvernance efficaces sont essentielles au succès d’une société. Les autorités en valeurs mobilières canadiennes ont adopté le règlement 58-101 et l’instruction générale 58-201 qui exigent que la Société communique les renseignements sur ses pratiques de gouvernance. De plus, la Société respecte les dispositions du règlement et de l’instruction générale 52-110 relativement au Comité d’audit.

5.1 Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions

Tel que mentionné à la rubrique « Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?» à la page 3 de cette circulaire, seules les Actions catégorie A et les Actions catégorie B comportent des droits de vote. À l’exception du fait que les Actions catégorie B comportent 20 votes par action comparativement à un vote par action pour les Actions catégorie A, ces actions confèrent à leurs porteurs les mêmes droits et sont de même rang. Cette structure de capital a été adoptée il y a près de 40 ans pour plusieurs raisons, dont permettre une gouvernance de l’entreprise dans une perspective à long terme et non d’une année à une autre ou d’un trimestre à un autre et, accessoirement, en vue d’assurer un contrôle canadien, un élément important eu égard à certaines activités de la Société, car la Société est impliquée dans l’industrie des médias. Cette perspective à long terme a grandement bénéficié les actionnaires de la Société en permettant certaines décisions stratégiques prises au fil des années dans un objectif d’assurer la pérennité de la Société, dont la consolidation de l'industrie de l'impression, la vente des activités dans le secteur des médias dépendant de la publicité, la transformation vers l’emballage souple et la prise d’engagements importants et ambitieux en matière de responsabilité sociale et de développement durable, par exemple.

Les Actions catégorie A et les Actions catégorie B sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et s'y négocient. Les Actions catégorie B étaient détenues au moment de leur création, et le sont toujours, par de nombreux actionnaires et ne sont pas réservées aux fondateurs et leurs familles. Les membres de la famille Marcoux, qui contrôlent aujourd’hui la Société, et le conseil d’administration de la Société ont pris note de préoccupations récentes de certaines agences de vote et analystes réclamant des limites à l’utilisation de telles structures de capital à deux catégories d’actions. Ni la famille Marcoux ni le conseil d’administration ne partage cette position qui tend à traiter toutes les situations de la même façon sans tenir compte de certaines particularités et du fait que des pratiques en matière de gouvernance de certains émetteurs ne sont pas au même niveau que celles mises de l’avant par d’autres émetteurs ou des bonnes pratiques mises de l'avant par la Société. La structure de capital de la Société n’est pas indéfinie en ce qu’elle prévoit un moment où les deux catégories d'actions

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cesseront d'exister et ce contrairement à la situation de plusieurs autres émetteurs. La famille Marcoux a toujours démontré que de saines pratiques de gouvernance sont nécessaires, souhaitables et doivent être mises en application. Le conseil d’administration de la Société comporte une majorité d’administrateurs indépendants (non seulement de la Société mais également par rapport à son actionnaire de contrôle), hautement qualifiés, compétents et chevronnés. De plus, tous les comités du conseil sont composés uniquement d’administrateurs indépendants. Les votes recueillis par les administrateurs sur une base annuelle reflètent également la satisfaction des actionnaires de leur travail à représenter les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de l’exercice de leur devoir de surveillance sur la direction. Depuis le début de 2016, cinq nouveaux administrateurs ont été nommés au conseil d'administration, soit 35,7 % du conseil d'administration, dénotant un renouvellement de la composition du conseil d'administration. La Société a également établi une cible en matière de diversité au sein du conseil d'administration de 30 % de représentation féminine, cible déjà dépassée.

L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (l’IGOPP ) mentionne dans sa Prise de position en faveur des actions multivotantes de 2019, de même que plusieurs études et analyses en la matière, que les sociétés dotées d’une structure à deux catégories d’actions, y compris les entreprises sous contrôle familial, sont autant, voire plus, susceptibles de favoriser la croissance à long terme, de démontrer une meilleure performance en bourse et de créer de la valeur que celles qui comptent une seule catégorie d’actions ordinaires. Nous partageons cette opinion : les sociétés dotées d’une structure du capital à deux catégories d’actions, soutenues par de bonnes pratiques en matière de gouvernance, servent bien, voire mieux, les intérêts à long terme des actionnaires dans leur ensemble et sont certainement moins susceptibles d’être axées principalement sur les résultats à court terme et une seule catégorie d’actionnaires. De telles entreprises, et la Société en fait partie, démontrent souvent une culture reposant sur des valeurs des fondateurs, une vision, une éthique de travail et un engagement envers leurs collectivités sur lesquels repose en grande partie leur réputation. Notre conseil d’administration et notre Comité de gouvernance et de responsabilité sociale sont satisfaits que la Société ait adopté et respecte de bonnes pratiques en matière de gouvernance.

5.2 Conseil d’administration et ses comités

Le mandat du conseil d’administration est de superviser, conformément aux lois et à la réglementation applicables, la gestion de l’entreprise et de s’assurer que la haute direction de la Société agit de façon à non seulement protéger les valeurs de la Société mais à en assurer le respect afin que la Société soit gérée en fonction des intérêts des parties prenantes de l’entreprise, notamment ses employés, ses clients, ses actionnaires et ses communautés. Le conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions directement ou par l’intermédiaire de ses comités. Au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, neuf réunions du conseil ont eu lieu. Les administrateurs indépendants ont tenu une session in camera lors de chaque réunion du conseil.

Le conseil d’administration revoit, analyse, approuve et surveille l’évolution des principales initiatives et politiques de la Société, notamment i) le plan stratégique, les objectifs d’affaires, le budget annuel de la Société, et les plans pluriannuels tant au niveau consolidé que de ses secteurs d'exploitation; ii) les objectifs financiers, notamment en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction; iii) l’identification des principaux risques auxquels fait face la Société et les systèmes mis en œuvre pour gérer ces risques; iv) la structure organisationnelle et le programme de planification de la relève au niveau de la direction; v) les systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information, lesquels sont évalués dans le cadre des processus de l’audit comptable interne et externe; et vi) les structures mises en œuvre pour assurer une communication efficace entre la Société, ses actionnaires et le public. Le conseil d’administration a approuvé le mandat écrit du conseil, lequel est inclus à l’Annexe A de cette circulaire.

Le conseil a établi trois comités permanents, à savoir i) le Comité des ressources humaines et de rémunération; ii) le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale; et iii) le Comité d’audit. De temps à autre, le conseil établit des comités avec des mandats spéciaux. Ainsi, en 2019, le conseil avait formé un comité formé de trois administrateurs indépendants ayant pour mandat de revoir une transaction entre la Société et une société contrôlée par un administrateur et d'en recommander l'approbation par l'ensemble des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants choisis par le conseil avaient été choisis notamment en fonction de leur expérience et des défis reliés à cette transaction. Les personnes liées à cet administrateur n'étaient pas directement impliquées ni dans la négociation ni au niveau de l'approbation de cette transaction pour le compte de la Société, les membres de la direction impliqués se rapportant directement à ce comité spécial. Toute autre question avec une personne apparentée relevant clairement du mandat d'un comité permanent du conseil (par exemple la rémunération de la présidente du conseil) est et continuera d'être traitée par ce comité permanent, lequel est formé seulement d'administrateurs indépendants. Le mandat du Comité d'audit prévoit que ce comité a le mandat de revoir, à

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moins que le conseil en décide autrement, et de recommander l'approbation au conseil de toute transaction avec une personne apparentée. Le conseil a l'intention de référer au Comité d'audit ou de suivre le même processus qu'en 2019 pour toute autre opération entre personnes apparentées au sens où l'entend le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, peu importe le montant en question.

Des exemplaires des mandats de chaque comité peuvent être obtenus en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1, ou sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Comité des ressources humaines et de rémunération

Le Comité des ressources humaines et de rémunération était composé durant l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 exclusivement de quatre administrateurs indépendants. En raison de sa nomination à titre de président et chef de la direction prenant effet le 10 décembre 2021, M. Peter Brues a remis le 31 octobre 2021 sa démission à titre de membre de ce comité. Présentement, le comité est composé exclusivement de trois administrateurs indépendants :

Présidente : Jacynthe Côté Membres : Anna Martini, Jean Raymond

Le mandat du Comité des ressources humaines et de rémunération consiste à aider le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, principalement eu égard à l’élaboration et l’administration des politiques et des pratiques de la Société en matière de ressources humaines en lien avec l’embauche, l’évaluation, la cessation d’emploi et la rémunération globale des membres de la haute direction, tout en s'assurant de leur compétitivité, et à l’examen des programmes de planification de la relève et de perfectionnement de la direction. Le comité revoit et recommande au conseil d'administration la rémunération de la présidente du conseil. Le comité examine et recommande au conseil les octrois aux termes des régimes d'intéressement à base d'actions et toute modification à apporter à ces régimes d’intéressement.

Les membres du Comité des ressources humaines et de rémunération ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce comité.

Chaque membre du Comité des ressources humaines et de rémunération possède un niveau d’expérience directe qui est pertinente à l’exécution de ses responsabilités concernant la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société à cet égard. Ils ont acquis ces compétences grâce, entre autres, à leur expérience en grande partie à titre de président d’une entreprise ou de président et chef de la direction où le service des ressources humaines relève ou relevait de cette personne ou à titre de membre de la haute direction d'une entreprise. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 3.1 de cette circulaire pour de plus amples renseignements biographiques sur les membres du Comité des ressources humaines et de rémunération. À titre d'exemple, Mme Côté est membre du Comité des ressources humaines de Finning International Inc. et Mme Martini est membre du Comité de gouvernance, de la rémunération et des nominations de La fiducie de placement immobilier CT REIT, deux émetteurs dont les titres sont inscrits à la cote d'une bourse. Mme Martini possède également des compétences financières concernant la rémunération de la haute direction, notamment à titre de membre du Comité d’audit (présidente) de La fiducie de placement immobilier CT REIT, et a été présidente du comité d’audit d’une autre société dont les titres étaient inscrits à la cote d'une bourse. Mme Martini a travaillé dans un cabinet d'experts comptables, est également membre du Comité d'audit de la Société et en est la présidente. M. Raymond a acquis une solide expertise en matière de rémunération et de gestion des talents et possède des compétences financières concernant la rémunération de la haute direction acquises tant à titre de haut dirigeant au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. qu’en œuvrant, depuis plusieurs années, dans le domaine des fusions et acquisitions. Dans le cadre de leurs diverses responsabilités, tous ces administrateurs ont aussi été appelés à mettre sur pied et à gérer des politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris à l’égard de politiques salariales, des composantes de la rémunération de cadres, de plans de relève, de régimes de retraite et d'autres types de régimes incitatifs.

Aucun membre de la haute direction de la Société n’est également un administrateur ou un membre du comité des ressources humaines et de rémunération d’un autre émetteur dont l’un des dirigeants est membre du conseil d’administration ou du Comité des ressources humaines et de rémunération.

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Les obligations et responsabilités du Comité des ressources humaines et de rémunération sont établies par le conseil d’administration et comprennent, entre autres : i) examiner, approuver et administrer les politiques et les programmes de la Société en matière de rémunération globale, y compris les politiques salariales, les composantes de la rémunération des cadres, les régimes de retraite et les régimes d'intéressement à base d'actions ainsi que les politiques en matière d'embauche et de cessation d'emploi et évaluer leur compétitivité; ii) en collaboration avec la présidente du conseil, examiner les objectifs, la rémunération et la performance du président et chef de la direction et formuler des recommandations au conseil d'administration à cet égard; iii) examiner les programmes de planification de la relève et de perfectionnement pour la direction; iv) élaborer et administrer toute politique en matière de diversité au sein de la Société; v) examiner les risques importants reliés aux ressources humaines, y compris les contrôles internes s'y rapportant; vi) approuver l'embauche, la rémunération et les conditions d'emploi des membres de la haute direction; et vii) approuver l'information sur la rémunération de la haute direction incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Le comité examine les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération en tenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques. Le comité n’a pas constaté de risques associés aux politiques de rémunération de la Société qui pourraient avoir des incidences défavorables importantes pour la Société. Les risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont revus généralement une ou deux fois par année par la direction, le Comité d’audit et le conseil d’administration et sont présentés dans le rapport de gestion de la Société accompagnant les états financiers. Aucun de ces risques n’est relié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société.

Au moins une fois par année, le Comité des ressources humaines et de rémunération étudie les plans de relève pour le président et chef de la direction et pour les membres du comité de direction du siège social et des comités de gestion des secteurs d’exploitation. Cet exercice vise à identifier les candidats à la relève pour le président et chef de la direction et des autres membres de la direction, sur un horizon à court terme et à moyen terme (immédiatement, d’ici un à deux ans, d’ici trois à cinq ans ou en cas d’urgence). Un plan de développement est ensuite préparé pour chaque individu ainsi identifié et discuté au moins deux fois par année. Depuis 2020, tous les administrateurs ont été invités à participer, et ont tous participé, à la réunion du Comité des ressources humaines et de rémunération où les plans de relève et de développement ont été présentés et discutés. Le Comité des ressources humaines et de rémunération révise également les programmes de développement pour les candidats à la relève de la haute direction, les employés à haut potentiel, les gestionnaires de la prochaine génération et les gestionnaires féminines.

Le Comité des ressources humaines et de rémunération a l’autorité nécessaire, afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et d'experts externes.

Le rapport du Comité se retrouve à la rubrique 6.1 de cette circulaire.

Le Comité des ressources humaines et de rémunération a tenu sept réunions au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021. Au cours de cet exercice financier, le Comité des ressources humaines et de rémunération a entre autres :

discuté, revu, négocié et recommandé au conseil l'entente de retraite du président et chef de la direction;
discuté et recommandé au conseil l'embauche du nouveau président et chef de la direction;
discuté, revu, négocié et recommandé au conseil les modalités de l'entente d'emploi du nouveau président et chef de la direction;
revu l'impact de la crise de la COVID-19 sur les activités de la Société, notamment eu égard aux mesures mises en place en matière de santé, sécurité et mieux-être, aux autres mesures de protection des employés et à la vaccination;
revu les résultats du sondage sur l'engagement effectué auprès de l'ensemble des employés;
revu et approuvé la structure organisationnelle, notamment celles du secteur de l'emballage, du secteur de l'impression et de diverses fonctions du siège social;
revu et approuvé les groupes de comparaison utilisés pour les fins de la rémunération des dirigeants et de celle de la présidente du conseil;

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revu et approuvé la rémunération des membres de la haute direction, des hauts dirigeants visés et de la présidente du conseil;
revu les programmes de rémunération incitative à court terme, à moyen terme et à long terme pour les membres des différents secteurs d’exploitation et du siège social;
revu et approuvé quelques changements au programme de rémunération incitative à moyen terme;
approuvé la politique salariale et d’augmentations salariales;
revu les valeurs des octrois d’unités d’actions octroyées et recommandé leur approbation au conseil d'administration;
revu et approuvé les critères d’acquisition des unités d'actions liées au rendement octroyées aux membres de la direction;
revu les programmes de développement pour les candidats à la relève de la haute direction, les employés à haut potentiel, les gestionnaires de la prochaine génération et les gestionnaires féminines;
revu les plans de relève pour les membres du comité de direction et des comités de gestion des secteurs d’exploitation;
revu les rapports de dénonciations de plaintes en matière de ressources humaines;
discuté avec la direction, y compris les responsables des secteurs d'exploitation, des résultats atteints par la Société en matière de santé, sécurité et mieux-être, des objectifs en la matière et les plans d'action mis en place pour atteindre ces objectifs;
discuté des initiatives de la Société en matière de diversité, y compris en lien avec la représentation féminine;
discuté avec la direction des mouvements de personnel au sein de l'équipe de direction, y compris au sein des secteurs d'exploitation, notamment eu égard à la promotion, la retraite et les départs volontaires et non volontaires des membres de l'équipe de direction;
revu la rémunération payée aux consultants externes; et
revu le mandat du Comité des ressources humaines et de rémunération et le rôle et responsabilités de la présidente du comité.

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est composé exclusivement de trois administrateurs indépendants :

Président : Mario Plourde

Membres : Yves Leduc, Annie Thabet

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est un comité qui aide le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, principalement eu égard à la responsabilité sociale de l'entreprise et au respect des exigences et normes légales et réglementaires en matière de gouvernance et à l’examen de la taille et de la composition du conseil, à la formation continue des administrateurs, à l’élaboration de pratiques saines en matière de gouvernance, y compris l’élaboration et l’administration d’un code de conduite, à l’évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente du conseil et à l'examen du plan de responsabilité sociale de l'entreprise et des progrès réalisés à cet égard (notamment les divers engagements et initiatives mis de l'avant par la Société, les mesures de rendement à utiliser, l'avancement par rapport aux objectifs préétablis et discutés avec les membres du Comité et le positionnement de la Société par rapport à d'autres entreprises).

Les membres du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce Comité.

Les obligations et responsabilités du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale sont établies par le conseil d’administration et comprennent, entre autres : i) superviser la mise en place, la conception et la mise en œuvre de politiques en matière de gouvernance, dont le Code de conduite veillant à maintenir une culture de gouvernance saine au sein de la Société et formuler des recommandations au conseil d'administration à cet égard; ii) revoir le processus mis en place pour veiller au respect du Code de conduite et l'examen de toute dérogation au Code de conduite; iii) examiner la rémunération, la

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taille et la composition du conseil et comprendre comment le conseil s'assure de l'indépendance des membres du conseil et formuler des recommandations à cet égard; iv) s'assurer, de concert avec le Comité d'audit, que la Société applique une politique avisée pour une communication efficace avec ses actionnaires; v) faciliter l'évaluation du conseil, de ses comités et de la présidente du conseil; vi) superviser la mise en œuvre du plan de responsabilité sociale de la Société et revoir, sur une base annuelle, les objectifs, les initiatives, les projets et les progrès de la Société à cet égard.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a l’autorité nécessaire, afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et d'experts externes.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a tenu quatre réunions au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021. Au cours de cet exercice financier, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a notamment :

revu les comparaisons des pratiques en matière de gouvernance de la Société par rapport à celles d’autres sociétés ouvertes (y compris en matière de taille, de composition du conseil et de fonctionnement du conseil);
évalué la composition, la taille, l’ancienneté et les compétences des membres du conseil et de ses comités;
examiné l’indépendance des administrateurs;
discuté de la grille de compétences recherchées au sein du conseil d’administration;
revu et approuvé le groupe de comparaison utilisé pour les fins de la rémunération des administrateurs;
examiné la rémunération des administrateurs et recommandé des modifications à la rémunération payable aux membres du conseil;
revu et approuvé les questionnaires d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de la présidente du conseil;
procédé à l'évaluation annuelle de la performance de la présidente du conseil, du conseil d'administration et de ses comités;
discuté des initiatives en matière de diversité et de représentation féminine lancées par la Société conformément aux politiques de la Société approuvées par le conseil d'administration en la matière et revu les progrès réalisés;
discuté avec la direction de développement durable à chaque réunion du comité;
revu le rapport d'étape du plan de responsabilité sociale de la Société 2020, y compris les progrès réalisés;
discuté des projets de la Société en matière de développement durable;
discuté des résultats obtenus dans le cadre de certains projets d'innovation et en recherche et développement en matière de développement durable et des revenus réalisés par la Société associés à de tels projets;
discuté des standards utilisés dans le cadre des déclarations en matière de responsabilité sociale et de développement durable;
discuté des objectifs et engagements souscrits par la Société en matière de responsabilité sociale et de développement durable;
discuté de la stratégie de la Société en matière de recyclage et des projets d'investissement;
discuté des développements législatifs sur les plastiques;
discuté des développements récents en matière environnementale;
approuvé des modifications à la Politique en matière environnementale;
revu des modifications proposées au Code de conduite, le questionnaire et les attestations remplies par les employés et les hauts dirigeants eu égard au Code de conduite;
examiné les mandats du conseil d'administration et de ses comités et les rôles et responsabilités de la présidente du conseil, de l'administratrice principale, du président et chef de la direction et des présidents des comités du conseil d'administration;

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examiné les rapports faisant état des transactions effectuées de temps à autre par des initiés; et
discuté des opportunités de formation continue pour les administrateurs.

Comité d’audit

Le Comité d'audit était composé durant l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 exclusivement de quatre administrateurs indépendants. En raison de sa nomination à titre de président et chef de la direction prenant effet le 10 décembre 2021, M. Peter Brues a remis le 31 octobre 2021 sa démission à titre de membre et président de ce comité. Présentement, le comité est composé exclusivement de trois administrateurs indépendants :

Présidente : Anna Martini Membres : François R. Roy, Annie Thabet

Le Comité d’audit aide le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance, notamment, en lien avec les processus de communication de l’information financière, les contrôles internes et l’intégrité des états financiers, la sélection et supervision des auditeurs externes, la validation du travail accompli par l’auditeur interne et la revue du programme de gestion de risques de la Société.

Les membres du Comité d’audit sont des administrateurs indépendants qui ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant de ce comité.

Les obligations et responsabilités du Comité d’audit sont établies par le conseil d’administration et comprennent les fonctions habituellement dévolues à un comité d’audit, y compris : i) superviser le processus de production et de communication de l'information financière et s’assurer de l’intégrité des rapports financiers et des états financiers annuels et intermédiaires de la Société; ii) examiner et recommander au conseil d’administration les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société, les rapports de gestion et les communiqués de presse s’y rapportant; iii) s’assurer de l’indépendance des auditeurs et surveiller leur travail; iv) se satisfaire de la crédibilité et de l’objectivité de l’information financière; v) superviser l’élaboration et la mise en place de procédures de contrôles internes efficaces en matière de rapports financiers, y compris à l’égard des processus de communication de l’information; vi) approuver le mandat ainsi que la nature et l’étendue de l’audit qui doit être réalisé par les auditeurs; vii) approuver la rémunération des auditeurs; viii) approuver le mandat et l’organisation de la fonction de l'audit interne, s'assurer de son indépendance et superviser son travail; ix) approuver au préalable l’enveloppe budgétaire pour tous les services non reliés à l’audit que les auditeurs doivent rendre à la Société; x) examiner les politiques comptables utilisées par la Société; xi) examiner avec la direction et les auditeurs les nouvelles exigences financières ou réglementaires qui peuvent avoir un effet sur la présentation de l’information financière de la Société; xii) évaluer l’efficacité et l’intégrité des contrôles internes de la Société; xiii) examiner les recommandations de l'auditeur interne et des auditeurs qu’ils considèrent importantes; xiv) s’assurer que des procédures soient mises en place concernant le traitement des plaintes reçues au sujet de la comptabilité et des contrôles internes; xv) s'assurer qu'un processus permettant à la direction d'identifier les risques importants pouvant affecter la Société soit mis en place et s’assurer de la mise en place de mesures appropriées permettant la gestion de ces risques; et xvi) s’assurer qu’une politique de divulgation de l’information soit mise en place pour examiner la communication faite au public.

Le Comité d’audit a l’autorité nécessaire afin de s’acquitter de ses responsabilités, pour retenir les services, aux frais de la Société, de conseillers et experts externes.

Le Comité d’audit a tenu six réunions au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, au cours desquelles le Comité d’audit a notamment :

examiné et recommandé l’approbation par le conseil d’administration des états financiers annuels et intermédiaires, des rapports de gestion et des communiqués de presse afférents;
discuté de l'impact de la pandémie de la COVID-19 sur les résultats de la Société et d'autres éléments particuliers découlant de l'impact de la pandémie;
examiné la situation financière et discuté des mesures prises par la Société dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 pour maintenir une saine santé financière, y compris eu égard à la gestion serrée du fonds de roulement et du bilan et de l'admissibilité aux divers programmes d'aide gouvernementale;

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revu et discuté du programme de gestion des risques de la Société (tant les risques opérationnels, financiers que stratégiques), de leur évolution et des mesures prises pour les mitiger de même que des risques découlant de la pandémie de la COVID-19;
examiné les hypothèses sous-jacentes au budget de l'exercice financier 2022;
revu et approuvé plusieurs financements complétés par la Société au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021;
examiné, lors du renouvellement, la couverture d'assurance de la Société, y compris la police d’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants;
examiné la certification des processus comptables;
pris connaissance des rapports des auditeurs externes;
revu et approuvé les honoraires payés aux auditeurs externes;
revu et approuvé les modalités reliées à tout autre service offert par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.;
revu et discuté avec la direction des résultats de l'appel d'offre de services pour les services des auditeurs externes et recommandé au conseil d'administration de continuer avec les auditeurs externes actuels;
revu l'application de nouvelles normes au cours de l'exercice financier;
revu le budget, le plan d’audit et les rapports d'audit interne concernant divers mandats;
revu, sur une base trimestrielle, les programmes de couverture (notamment des taux d’intérêt et du taux de change);
revu la politique de dividendes et la déclaration et le paiement des dividendes;
revu les rapports en matière de plaintes soumises aux termes de la Politique et procédure de dénonciation;
pris connaissance du rapport quant aux statistiques en matière de santé, sécurité et mieux-être;
revu les rapports et les évaluations des obligations aux termes des régimes de retraite;
revu et recommandé au conseil d'administration le renouvellement du programme de rachat d’actions dans le cours normal des activités; et
revu le mandat du Comité d'audit et le rôle et responsabilités du président du comité.

Information sur le Comité d’audit

Des renseignements relatifs au Comité d’audit et ceux exigés en vertu de l’annexe 52-110A1 sont disponibles à la rubrique « Informations sur le Comité d’audit » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021. Un exemplaire de la notice annuelle peut être obtenu sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com), le site Internet de la Société (www.tc.tc) ou en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

Rôle et responsabilités de la présidente du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction de la Société

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour les postes de la présidente du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction.

La description du rôle et des responsabilités de la présidente du conseil prévoit qu’elle définit une ligne directrice et un style de leadership au conseil d’administration afin d'en assurer l'efficacité et la bonne gouvernance et représente le conseil auprès des actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires. La présidente du conseil s'assure que les membres du conseil peuvent agir avec indépendance vis-à-vis de la direction et s'assure du maintien d'une communication franche et transparente entre la présidente du conseil, le président et chef de la direction et les membres du conseil sur toutes les questions importantes relatives à la Société. Elle préside les réunions du conseil, veille à ce que l’information donnée aux administrateurs le soit en temps voulu et soit claire, à ce que les administrateurs disposent des ressources suffisantes pour s'acquitter de leurs responsabilités, et veille à l'intégration et à la formation continue des administrateurs. En outre, la

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présidente du conseil agit à titre de personne-ressource auprès des comités du conseil. La présidente du conseil représente la Société au sein de la communauté et gère la répartition des dons et commandites de la Société. Elle participe activement au processus de planification stratégique et contribue au développement des affaires de la Société, représente la Société dans de multiples fonctions, maintient des relations avec certains grands clients et actionnaires de la Société et d'autres parties prenantes et participe à des activités de relations publiques. Les responsabilités du poste ont ainsi été accentuées dans différents dossiers stratégiques de fusions et acquisitions, au niveau du développement des talents et du leadership, eu égard à la diversité et l'inclusion et eu égard à la responsabilité sociale et au développement durable de l'entreprise. Elle examine et recommande au conseil d'administration annuellement, de concert avec le Comité des ressources humaines et de rémunération, les objectifs annuels et l’évaluation annuelle de la performance du président et chef de la direction en fonction des objectifs établis chaque année et détermine les composantes de sa rémunération.

Le conseil d’administration a nommé une administratrice principale. L'administratrice principale est un administrateur indépendant dont le rôle fondamental est de s'assurer que les membres du conseil d'administration puissent agir avec indépendance vis-à-vis l'actionnaire de contrôle, de permettre aux administrateurs indépendants de se réunir et s'assurer que les préoccupations des administrateurs indépendants soient connues de la présidente du conseil. Les responsabilités de l’administratrice principale comprennent entre autres : i) présider et orienter les réunions des administrateurs indépendants; ii) procurer un leadership afin de s’assurer que les membres du conseil puissent agir avec indépendance vis-à-vis l'actionnaire de contrôle; iii) veiller à ce que les administrateurs indépendants puissent se réunir régulièrement pour discuter sans la présence des représentants de l'actionnaire de contrôle et des membres de la direction; et iv) examiner, de temps à autre avec la présidente du conseil, les points importants devant être traités par le conseil.

Le conseil d'administration établit avec le président et chef de la direction ses priorités et responsabilités. La description prévoit que le président et chef de la direction a la responsabilité ultime de diriger la Société, dans le but d'assurer la croissance et la profitabilité de la Société, de la bonne marche de la Société et de maximiser le retour sur le capital des actionnaires, en s'entourant d'une équipe de gestionnaires chevronnés. Il est responsable de développer et d’exécuter la mission, la vision et la stratégie de la Société approuvées par le conseil, en accord avec les valeurs de la Société : l’innovation, le travail d’équipe, le respect et la performance. Il doit déterminer les objectifs à court, à moyen et à long terme de la Société et s’assurer que des plans d’action et des politiques soient mis en place pour rencontrer ces objectifs. Il recrute, développe et mobilise des équipes de gestion compétentes et productives et maintient des relations constructives et transparentes avec ces équipes. Il assume le leadership direct de son équipe de direction en approuvant leur embauche, leur promotion, leurs conditions salariales en obtenant l'approbation du conseil d'administration ou du Comité des ressources humaines et de rémunération, s'il y a lieu. Il est imputable du développement et du maintien des bonnes relations avec les employés, les clients internes et externes de la Société, les milieux financiers, les actionnaires, la communauté et les gouvernements. Tout en étant le gardien des valeurs de la Société, il s'assure qu'elles sont transmises à tous les employés.

Un exemplaire de la description intégrale du rôle et des responsabilités de la présidente du conseil, de l'administratrice principale et du président et chef de la direction peut être obtenu en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1 ou sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Composition du conseil

Le conseil a mandaté le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de recommander les candidats à titre d’administrateurs de la Société. Le comité est responsable de revoir la taille et la composition du conseil d’administration afin qu’elles soient adéquates pour maximiser l’efficacité des délibérations, assurer une diversité d’avis, d’expérience et des genres, tout en maintenant l’indépendance du conseil relativement à la direction. Cette revue est effectuée annuellement. Les compétences et aptitudes que le conseil doit posséder ont été étudiées par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et approuvées par le conseil d’administration. Voir la rubrique « Exigences en matière de compétences » de cette circulaire.

Le conseil n’a pas créé de comité de candidatures pour la sélection des nouveaux candidats au conseil d’administration, les responsabilités qui sont normalement attribuées à ce comité faisant partie des responsabilités du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est composé de trois administrateurs qui sont tous indépendants.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale revoit annuellement la taille et la composition du conseil d'administration. Une évaluation de la performance du conseil d'administration et de ses comités est effectuée tous les ans

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par les administrateurs par écrit. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale reçoit un rapport nominatif écrit. Cette évaluation permet d'identifier, entre autres, les compétences et les habiletés que le conseil d’administration devrait considérer dans l'éventualité où un nouvel administrateur est ajouté au conseil d'administration. Au moins annuellement et après la révision de ce rapport, notamment, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale discute avec la présidente du conseil de candidatures potentielles dans l'éventualité où des candidats devaient être recherchés. Lorsqu'une vacance au conseil d'administration survient, les membres du comité discutent alors des candidats potentiels identifiés selon les compétences recherchées et les besoins au niveau des comités du conseil d’administration découlant du départ d’un administrateur, tenant compte notamment des objectifs en matière de représentation féminine. Les candidats potentiels sont généralement d'abord rencontrés par le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et la présidente du conseil. Une recommandation est ensuite faite au Comité de gouvernance et de responsabilité sociale, lequel étudie la candidature. Finalement, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale recommande au conseil d'administration un candidat pour nomination ou élection au conseil d'administration et une discussion s’ensuit avec tous les membres du conseil d’administration. Une résolution favorable résultera en une invitation à joindre le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires, sujet au vote des actionnaires, ou à la prochaine réunion du conseil, selon le cas. Ce processus a été suivi eu égard à la nomination de M. Nelson Gentiletti au conseil d'administration, notamment en prévision que M. François R. Roy ne serait pas candidat à titre d'administrateur à l'assemblée, démontrant que le renouvellement du conseil d'administration s'effectue sans nécessité d'une politique quant à la durée du mandat des administrateurs et l'âge de la retraite.

La direction propose 12 candidats aux postes d’administrateurs. Le conseil d’administration est convaincu que le nombre d’administrateurs qui le compose favorise un processus décisionnel efficace.

Indépendance des administrateurs

La Société respecte les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance qui stipulent que la majorité des administrateurs de la Société doivent être indépendants. En fait, 58 % des administrateurs proposés aux postes d'administrateurs sont indépendants.

Selon l’article 1.4 du règlement 52-110, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, pourrait raisonnablement entraver l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. Après avoir examiné les rôles et les liens de chaque administrateur par rapport à la Société, y compris ceux pouvant raisonnablement entraver l’exercice du jugement de l’administrateur, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le conseil d’administration ont établi que 62 % des administrateurs de la Société (8 sur 13) étaient indépendants à la date de cette circulaire. La Société propose l’élection de 12 administrateurs à la prochaine assemblée annuelle, dont 58 % sont indépendants (7 sur 12). Ces administrateurs indépendants n’ont pas d’intérêt dans la Société ou la direction de cette dernière (autrement qu'à titre d'actionnaire ou de détenteur d'unités d'actions différées), ni aucun autre lien avec elles. En outre, au moins 58 % des administrateurs n’ont pas d’intérêt en rapport à l’actionnaire important ni de lien avec lui, si bien qu’ils sont indépendants par rapport à ce dernier. Le nombre d’administrateurs indépendants reflète équitablement la participation dans la Société des actionnaires autres que l’actionnaire important. Les administrateurs indépendants sont donc en mesure de représenter équitablement tous les actionnaires. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale revoit, sur une base annuelle, la taille et la composition du conseil d'administration. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a établi, après avoir examiné les rôles et les relations de chacun des administrateurs, que 58 % des administrateurs sont indépendants de la Société soit :

		Non
Administrateur	Indépendant	indépendant	Raison expliquant le statut de non-indépendance
Peter Brues		x	Président et chef de la direction
Jacynthe Côté	x
Nelson Gentiletti	x
Yves Leduc	x
Isabelle Marcoux		x	Actionnaire de Capinabel inc.
Nathalie Marcoux		x	Actionnaire de Capinabel inc.
Pierre Marcoux		x	Actionnaire de Capinabel inc.

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		Non
Administrateur	Indépendant	indépendant	Raison expliquant le statut de non-indépendance
Rémi Marcoux		x	Actionnaire de Capinabel inc.
Anna Martini	x
Mario Plourde	x
Jean Raymond	x
Annie Thabet	x

Ce jugement a été fait compte tenu des facteurs suivants :

i) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un salarié, cadre ou un dirigeant de la Société;
ii) ils ou elles (et leur conjoint, enfants mineurs ou enfants mineurs issus d’un mariage antérieur) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un associé ou un salarié des auditeurs de la Société;
iii) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) ne sont pas et n’ont pas été, au cours des trois dernières années, un membre de la haute direction d’une entité d’affaires lorsque des dirigeants de la Société font ou ont fait partie du comité des ressources humaines et de rémunération de cette entité d’affaires;
iv) ils ou elles (et les membres de leur famille immédiate) n’ont pas reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de la Société sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années (autrement qu'à titre d'administrateur).

Par ailleurs, M. Jean Raymond, un administrateur de la Société, est vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC – Québec, Marchés mondiaux CIBC inc., un membre du groupe de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ( CIBC ). La Banque CIBC fait partie de deux syndicats bancaires de la Société à travers, notamment, son rôle de cochef de file, coresponsable des registres, agent administratif et prêteur aux termes de certaines facilités de crédit et a participé au placement privé de billets non garantis comme agent. La Société souscrit de temps à autre à des instruments financiers dérivés pour la couverture d'intérêts et de devises avec CIBC. M. Raymond n'a pas été impliqué dans les négociations avec ou pour la Société. Il a déclaré son intérêt aux autres membres du conseil d'administration et du Comité d'audit avant l'approbation de ces financements par le conseil d'administration ou le Comité d'audit, selon le cas. Au 31 octobre 2021, la Société était en conformité avec ses engagements aux termes de ces facilités de crédit. M. Raymond n’a reçu aucune part des frais payés à CIBC à titre de rémunération directe. La Société juge que les facilités de crédit ont été conclues selon les termes et conditions les plus avantageux possibles pour la Société.

M. Nelson Gentiletti a pris sa retraite de Transcontinental inc. à titre de dirigeant depuis plus de trois ans et le conseil d'administration considère qu'il est indépendant et qu'il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ni quelque relation qui pourrait raisonnablement entraver l’exercice de son jugement indépendant. Il est donc indépendant.

De plus amples renseignements biographiques sur chacun des administrateurs sont fournis à la rubrique 3.1 de cette circulaire.

La Société prévoit des sessions in camera des administrateurs indépendants à chaque réunion du conseil d'administration sans la présence de la présidente du conseil, des représentants de l'actionnaire de contrôle Capinabel inc. et des membres de la direction. Ces réunions sont présidées par l’administratrice principale. Neuf réunions du conseil d'administration ayant été tenues, neuf sessions des administrateurs indépendants (in camera) ont ainsi été tenues durant l’exercice financier clos le 31 octobre 2021. De plus, les comités du conseil d'administration sont entièrement composés d’administrateurs indépendants et les membres de ces comités se réunissent, lors de chaque réunion, sans la présence des membres de la direction.

La présidente du conseil étant non indépendante, le conseil d'administration a nommé une administratrice principale. Mme Jacynthe Côté a été nommée le 28 février 2019.

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Exigences en matière de compétences

Nous maintenons une grille de compétences recherchées au sein du conseil d’administration. Ces compétences sont identifiées par les administrateurs lors de l’évaluation des compétences du conseil et de ses comités et sont également utilisées lorsque la Société cherche à combler une vacance au sein du conseil. La Société estime que ces compétences répondent aux besoins de la Société. Chaque administrateur doit indiquer les quatre principales compétences qu’il croit posséder, la fourchette d’âge dans laquelle il ou elle se situe ainsi que la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société. Le tableau suivant présente le résultat de cet exercice.

Nom	Âge < 60 ans 60 - 69 ans ≥ 70 ans et plus	Administrateur de la Société < 6 ans 6 - 10 ans > 10 ans	Quatre principales compétences Industries manufacturières Industrie des médias Leadership de direction (chef de la direction) Fusions et acquisitions Comptabilité, finances et gestion de risques Rémunération et gestion des talents Technologies, recherche et développement et innovation Ventes, marketing et détail Gouvernance et réglementation Responsabilité sociale et développement durable
Peter Brues	X	X	X X X X
Jacynthe Côté	X	X	X X X X
Nelson Gentileti	X	X	X X X X
Yves Leduc	X	X	X X X X
Isabelle Marcoux	X	X	X X X X
Nathalie Marcoux	X	X	X X X X
Pierre Marcoux	X	X	X X X X
Rémi Marcoux	X	X	X X X X
Anna Martini	X	X	X X X X
Mario Plourde	X	X	X X X X
Jean Raymond	X	X	X X X X
François R. Roy	X	X	X X X X
Annie Thabet	X	X	X X X X

5.3 Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil et de sa haute direction tout comme dans le reste de l’entreprise. En fait, elle croit fortement que la mixité est essentielle à tout milieu de travail et que les entreprises qui font place à la diversité et l'inclusion créent de la valeur tant en termes de performance financière que pour leurs parties prenantes. Elle est déterminée à promouvoir la diversité des genres et l'inclusion. La Société vise une représentation appréciable de femmes à travers l’organisation, y compris au niveau de la haute direction et du conseil d’administration.

Pour la Société, la diversité et l'inclusion permettent de mettre en pratique ses valeurs de respect, de travail d’équipe, de performance et d’innovation. Elle veut s’assurer, entre autres, que les hommes et les femmes bénéficient de chances égales de contribuer au succès et à la performance de la Société.

La Société est déterminée à offrir un milieu de travail juste, équitable et respectueux où les femmes, tout autant que les hommes, sont appuyées dans un environnement où elles sont valorisées et respectées, reçoivent de la reconnaissance en fonction de leur mérite individuel et où elles peuvent être promues et réussir.

La Société a adopté deux politiques en matière de représentation féminine; l’une concernant la représentation féminine au conseil d’administration et l’autre applicable à tous les autres niveaux de l’organisation, y compris la haute direction.

Aux termes de sa politique, le conseil d’administration vise une représentation appréciable de femmes au niveau du conseil d’administration. Pour ce faire, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté d’identifier des femmes de talent dont la candidature pourrait être considérée comme administratrices de la Société, de veiller à ce que le processus de sélection pour des postes d’administrateurs inclut des femmes et de présenter un rapport au conseil d’administration sur

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une base annuelle en matière de représentation féminine. Le choix du candidat retenu se fait, par ailleurs, au mérite, de façon objective. La Société a, par ailleurs, dans son plan triennal de responsabilité sociale 2019-2021, établi une priorité de progresser vers une représentation plus équilibrée des genres au sein de son leadership en i) s'assurant qu'au moins 30 % des membres du conseil d'administration soient des femmes; ii) ayant au moins trois femmes au sein du comité de direction; et iii) atteignant 30 % de femmes à des postes de direction et de gestion. Ces objectifs étaient tous atteints au cours du dernier exercice financier.

En date des présentes, 38,5 % des administrateurs sont des femmes, soit 5 femmes sur 13 administrateurs. Advenant un vote favorable à l’assemblée des actionnaires quant à l'élection des candidats proposés, 41,7 % des administrateurs de la Société seront des femmes. Le conseil d'administration est présidé par une femme. Il est à noter également que l'administratrice principale est une femme, que le Comité des ressources humaines et de rémunération et le Comité d'audit sont actuellement présidés par des femmes et que les deux tiers de ces comités sont actuellement composés de femmes.

La composition du conseil d'administration demeure d'abord et avant tout une question de l’expérience, des compétences, du jugement, des qualités personnelles, des valeurs et de l’expertise de certains secteurs d'activités qu'apporte un candidat. En outre, le conseil d'administration requiert des administrateurs qu'ils possèdent l'expertise, les compétences et les qualités pertinentes jugées nécessaires, dont celles identifiées au tableau présenté à la rubrique « Exigences en matière de compétences ». La Société exerce des activités très diversifiées, à la fois dans le secteur manufacturier (emballage et impression) et le secteur des médias, lesquelles font affaires avec une base de clients variés et qui font face à des réalités de marché très différentes. Le conseil d'administration tient à une représentation appréciable de femmes au conseil d'administration, avec un réel engagement envers la diversité et l'inclusion.

Dans le cadre de sa politique sur la diversité des genres applicable à l'ensemble de son organisation, y compris la haute direction, la Société s’est engagée à mettre en œuvre des programmes et processus visant clairement l’avancement des femmes et une représentation hommes-femmes plus égale. La Société s’est aussi engagée à poser des gestes concrets, notamment en i) identifiant proactivement les femmes de talent et en les encourageant à poser leurs candidatures à des postes supérieurs; ii) identifiant les talents les plus prometteurs dans le cadre du processus de revue du leadership; iii) mettant en œuvre des opportunités de développement pour les femmes à potentiel élevé; iv) veillant à ce que les processus de sélection et de promotion soient exempts de préjugés sexistes; v) analysant les statistiques sur une base annuelle des progrès en matière de diversité; vi) identifiant, dans les limites de la réalité du monde des affaires, des options de travail flexible; vii) faisant la promotion de l’importance de la diversité auprès des gestionnaires de la Société; et viii) sensibilisant ces derniers quant à leurs rôles et obligations à cet égard. Ainsi, depuis quelques années, un programme s'adressant principalement aux dirigeantes et gestionnaires offre des activités de développement et de mobilisation, y compris en organisant des rencontres au moins annuelles réunissant l'ensemble de ces dirigeantes et gestionnaires et en offrant des programmes de parrainage et de mentorat dans le cadre desquels les membres du comité de direction de la Société jouent un rôle important dans le développement des dirigeantes et gestionnaires à haut potentiel ou identifiées comme successeurs potentiels à des postes faisant partie du comité de direction ou des comités de gestion des secteurs d'exploitation de la Société. Ces initiatives ont contribué à une progression du nombre de femmes à différents échelons. La Société tient à continuer de faire progresser la représentation féminine à tous les niveaux. Elle met également en œuvre d'autres programmes visant à assurer un bassin de talents composé d’un nombre adéquat de femmes pouvant accéder à d’autres postes de haute direction en offrant à des femmes de talent des occasions de joindre les rangs de la Société, de s'y développer et d'y progresser. Avec un nombre de femmes progressant dans l'organisation, le niveau de diversité des genres au sein de la haute direction devrait augmenter. La Société a renouvelé ses objectifs de maintenir au moins trois femmes au sein du comité de direction et 30 % de femmes à des postes de direction et de gestion, car ces objectifs sont déjà tous atteints. La Société tient à continuer de faire progresser la représentation féminine à tous les niveaux et des objectifs sectoriels liés à la rémunération ont été introduits pour 2021. À la fin de l'exercice financier 2020, 36,4 % des femmes occupaient des postes de direction et de gestion. À la fin de l'exercice financier 2021, 36,1 % des femmes occupaient de tels postes.

La Société a entamé un processus d'élargissement de sa politique actuelle de diversité au-delà de la diversité des genres, tant au sein du conseil d'administration qu'à la haute direction, favorisant encore davantage une culture d'inclusion. Cet exercice a pour but de miser sur le cadre robuste déjà établi par la Société au sujet de la diversité des genres, afin d'y inclure les groupes désignés , au sens où l'entend l'article 3 de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada) qui comprend les femmes, les autochtones (les Indiens, les Inuits et les Métis), les personnes handicapées et les personnes, autres que les

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autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui n'ont pas la peau blanche (les minorités visibles ). On entend par personnes handicapées, les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d'ordre psychiatrique ou en matière d'apprentissage et qui i) considèrent qu'elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi en raison d'une telle déficience; ou ii) pensent qu'elles risquent d'être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d'éventuels employeurs en raison d'une telle déficience. Cette définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l'objet de mesures d'adaptation pour leur emploi actuel et dans leur lieu de travail. La Société exploite ses activités dans de nombreuses juridictions où les bassins de talents faisant partie des groupes désignés varient d'un endroit à un autre. Bien que la Société emploie un nombre important d'employés faisant partie des groupes désignés, la situation est actuellement différente au niveau des gestionnaires et dirigeants. La Société a lancé certaines initiatives, y compris en matière d'occasions de développement pour promouvoir leur progression au sein de l'entreprise, visant une plus grande inclusion des personnes lesbiennes, gaies, bisexuelles, transgenres et queer (la communauté LGBTQ ) et des minorités visibles, les deux premiers groupes où l'emphase sera d'abord portée et où la Société croit pouvoir réaliser des progrès plus rapidement.

Lorsqu'un administrateur est recherché, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale étudie les candidatures en fonction des compétences et des habiletés que le conseil d'administration recherche et tient compte des besoins pour la composition des comités du conseil d'administration, sans préjugé par rapport aux groupes désignés. Aucune cible autre qu'en matière de diversité des genres n'a encore été fixée, le choix des candidats reposant davantage sur les compétences répondant aux besoins de la Société, l'expertise, le jugement, les valeurs, les compétences et les qualités personnelles des candidats. À ce stade-ci, les volets de la diversité au sens plus large pour le conseil d'administration sont davantage en processus d'étude afin d'élaborer un cadre approprié pour appuyer des stratégies concrètes en ce sens. La Société a adopté des principes similaires au niveau de la recherche et de l'embauche de membres de la haute direction.

En date des présentes, 38,5 % des administrateurs font partie des groupes désignés; la totalité de ceux-ci sont des femmes. 40,0 % des membres de la haute direction font partie des groupes désignés alors que 36,1 % sont des femmes et 2,8 % font partie des minorités visibles.

5.4 Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est chargé, sur une base annuelle, de l’évaluation des administrateurs, du conseil d'administration et de ses comités. La composition du conseil d'administration et des comités fait partie du processus d’évaluation de la performance des administrateurs et du conseil d'administration. Par la suite, la présidente du conseil rencontre chaque administrateur individuellement et discute de sa performance et de sa participation au conseil d'administration et à ses comités. Le conseil d’administration a adopté une grille de compétences recherchées que le conseil d’administration considère importantes et répondant aux besoins de la Société.

La Société nomme régulièrement des nouveaux administrateurs à son conseil d’administration. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté par le conseil d’administration d’identifier des candidats qualifiés tenant compte des compétences identifiées par le conseil d’administration comme utiles, des besoins au niveau des comités du conseil d'administration et de la question de la représentation féminine, notamment.

Le conseil d’administration a décidé de ne pas adopter de politique à l’égard de la durée du mandat ou de l’âge de retraite des administrateurs et de maintenir le processus suivi à cet égard par le passé. Deux administrateurs indépendants siègent actuellement au conseil d'administration depuis plus de 10 ans, soit Mme Anna Martini et M. François R. Roy; le mandat de M. Roy se termine à l'occasion de l'assemblée. Depuis le début de 2016, cinq nouveaux administrateurs ont été nommés, ce qui représente 35,7 % du conseil d'administration. Seul M. Rémi Marcoux, fondateur de la Société, est âgé de plus de 70 ans. L'âge moyen des administrateurs (excluant M. Rémi Marcoux, le fondateur de la Société) est de 57 ans. L’approche suivie par la Société s’est donc révélée très efficace et le renouvellement du conseil d’administration s’effectue consciencieusement sans nécessité d'une politique à cet égard. Le conseil d'administration considère également certains éléments dans ses choix eu égard à l'efficacité des délibérations du conseil d'administration, la diversité dans l'expertise et la pensée des individus et le fait que la Société exploite ses activités dans trois industries à l'échelle internationale faisant face à des défis très différents.

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5.5 Évaluation

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a mis en place des questionnaires d’évaluation de la performance du conseil d’administration et des comités du conseil d'administration. Ces questionnaires ont été revus de façon exhaustive au cours des dernières années. Une fiche d’autoévaluation est incluse avec les questionnaires et est utilisée par les administrateurs pour préparer leur évaluation et leur rencontre annuelle avec la présidente du conseil. Lors de cette rencontre, les administrateurs sont invités à partager leurs commentaires quant à leur appréciation de l'efficacité du conseil d’administration et de l'apport des autres administrateurs, faire part de leurs préoccupations à titre d'administrateur et souligner les priorités que devraient suivre le conseil d'administration.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a également mis en place un questionnaire portant sur l’évaluation de la présidente du conseil. Ce questionnaire doit être complété par tous les autres administrateurs.

L’évaluation du conseil d'administration, des comités du conseil d'administration et de chaque administrateur de même que celle de la présidente du conseil, sont faites tous les ans.

Un rapport détaillé des réponses obtenues est remis au président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et ce rapport est alors examiné par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Par la suite, le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale doit faire un compte rendu au conseil d'administration, avec des recommandations. De même, les administrateurs sont appelés, dans le cadre de leur rencontre annuelle avec la présidente du conseil, à formuler des commentaires sur l'évaluation de tous les administrateurs.

Quant à l’évaluation de la présidente du conseil, le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale la rencontre personnellement afin de discuter des résultats obtenus après que ceux-ci aient été revus par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et aient fait l’objet d’un compte-rendu au conseil lors d’une session in camera.

5.6 Formation continue

La Société a mis sur pied un programme de formation continue. L’objectif principal du programme de formation continue est d’offrir à tout nouvel administrateur l’opportunité d’apprendre à connaître les activités de la Société et à tout administrateur de mieux comprendre les défis et enjeux auxquels la Société fait face. Ce programme de formation continue s’adresse notamment aux nouveaux administrateurs en vue de les orienter quant au rôle du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs, quant à la nature et au fonctionnement de la Société et quant aux opérations et à la direction de la Société. Ainsi, chaque administrateur a accès à la documentation pertinente aux affaires de la Société, dont le mandat du conseil et de ses comités, la description du rôle et des responsabilités de chaque président de comité et de la présidente du conseil, les détails de la rémunération des administrateurs, incluant le texte du Régime d’unités d’actions différées, les détails concernant l’assurance responsabilité des administrateurs, le rôle et les responsabilités du président et chef de la direction, le Code de conduite, les politiques de la Société et les rapports de recherche émis par rapport à la Société. Les nouveaux administrateurs bénéficient également d’un programme d’orientation prenant la forme de rencontres informelles avec la direction de même que des visites guidées de certaines entités d’affaires de la Société.

De plus, le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est responsable de recommander et d'organiser avec la direction de la Société certaines activités de formation pour les administrateurs. Des réunions du conseil d’administration ont lieu à l’occasion dans les entités d’affaires et des visites des lieux d’exploitation de la Société sont organisées pour donner aux administrateurs des renseignements supplémentaires quant aux activités de la Société. À l'exception de quelques usines dans le cadre de l'intégration d'un nouvel administrateur, aucune visite des lieux d'exploitation n'a été organisée durant le dernier exercice financier en raison de la pandémie.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale planifie des activités de formation pour certaines réunions du conseil en plus des présentations régulières effectuées dans le cadre des réunions du conseil d’administration ou des différents comités. Des présentations de la direction concernant certaines entités d’affaires particulières et leur industrie, des présentations concernant la planification stratégique et les plans de relève des membres du comité de direction et des comités de gestion des secteurs d’exploitation sont offertes sur une base annuelle et d'autres concernant les développements récents en matière de gouvernance et dans l'industrie de l'emballage sur une base trimestrielle. Des discussions avec des membres de la direction ont lieu de façon régulière. Les administrateurs peuvent également participer, aux frais de la Société, à des activités de formation externe. Un administrateur participant à une de ces activités de formation est ensuite appelé à présenter un rapport à la prochaine réunion du conseil d'administration.

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Le tableau suivant présente certaines activités organisées au cours de l'exercice financier 2021.

Activité	Participants	Date
Planification stratégique	Conseil d’administration	26 et 27 octobre 2020
		25 et 26 octobre 2021
Tendances du marché des circulaires et de l'industrie de la	Conseil d'administration	26 octobre 2020
vente au détail
Développements récents en matière de gouvernance	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	Toutes les réunions
Développements récents en matière de RSE	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	Toutes les réunions
Santé, sécurité et mieux-être	Comité des ressources humaines et de rémunération	Toutes les réunions
Programme de gestion des risques	Comité d'audit	Toutes les réunions
	Conseil d'administration	9 juin 2021
Stratégie de recyclage - mise à jour	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	2 décembre 2020
Secteur de l'emballage - mise à jour	Conseil d'administration	10 décembre 2020
		9 juin 2021
Marchés financiers et importance des questions de RSE	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	24 février 2021
	Conseil d'administration	25 février 2021
Risques liés aux cyberattaques	Conseil d'administration	25 février 2021
Secteur de l'impression - mise à jour	Conseil d'administration	25 février 2021
		8 septembre 2021
Rapport d'étape du plan de responsabilité sociale de	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	8 juin 2021
l'entreprise 2019-2021	Conseil d'administration	9 juin 2021
Stratégie de croissance	Conseil d'administration	9 juin 2021
Projets de recherche, développement et innovation dans	Comité de gouvernance et de responsabilité sociale	7 septembre 2021
le secteur de l'emballage
Plans de relève et de développement	Comité des ressources humaines et de rémunération	7 septembre 2021
	(tous les administrateurs présents)
L'avenir du commerce du détail	Conseil d'administration	25 et 26 octobre 2021

Chaque réunion du conseil d’administration compte également une mise à jour des principaux enjeux opérationnels de même qu’une mise à jour des opportunités de développement, de croissance interne et d’acquisitions.

La Société fournit aux administrateurs plusieurs occasions de participer à des visites de lieux d’opération et de lire et d’obtenir de l’information spécialisée et pertinente concernant les opérations de la Société, les concurrents et les industries dans lesquelles la Société exploite ses activités. En particulier, les administrateurs reçoivent en temps opportun des renseignements détaillés, importants et pertinents avant chaque réunion du conseil d'administration ou des comités, ainsi que des présentations détaillées sur des sujets particuliers et ont accès aux membres de la haute direction.

5.7 Code de conduite

Le conseil d’administration de la Société a approuvé un Code de conduite, dont un exemplaire est disponible sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.tc.tc). Il peut également être obtenu sur demande en communiquant avec la secrétaire de la Société au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

Le Code de conduite adopté par la Société s’applique à toutes les personnes qui sont à l’emploi de la Société et de ses filiales, ainsi qu’à ses administrateurs.

Le conseil d’administration est responsable de veiller à l’application du Code de conduite au sein de la Société. Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale a été mandaté par le conseil d'administration afin de négocier et de régler toutes questions reliées à l’implantation ou à l’application du Code de conduite. De plus, tous les cadres et les dirigeants de la Société jouent un rôle décisif en ce qui a trait au respect du Code de conduite et sont invités sur une base annuelle, et les administrateurs tous les deux ans, à compléter une formation sur le Code de conduite comprenant des questions à répondre de même que des cas pratiques. Afin d’en faciliter la compréhension, diverses politiques de la Société ont été approuvées par

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le conseil d’administration, notamment la Politique environnementale, la Politique de divulgation de l'information, la Politique et procédure de dénonciation, la Politique de prévention du harcèlement et de la violence sur les lieux de travail, la Politique sur les opérations d’initiés, la Politique d'approvisionnement, la Politique concernant les médias sociaux, la Politique de délégation d’autorité, les politiques en matière de représentation féminine et la Politique relative à l’acceptation de mandats à titre d’administrateurs.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est responsable d’examiner toute dérogation au Code de conduite par un administrateur ou un membre de la haute direction et de faire les recommandations au conseil d'administration quant aux actions à prendre à cet égard. Le conseil d'administration n’a accordé aucune dispense relativement au Code de conduite à un administrateur, à un cadre ou à un dirigeant pendant le dernier exercice financier. Par conséquent, aucune déclaration de changement important n’a été déposé.

Le Code de conduite comprend une section sur les conflits d’intérêts ainsi qu’une déclaration d’un conflit d’intérêts réel ou potentiel qui doit être remplie et signée par tous les employés, incluant la haute direction, et tous les administrateurs.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale veille à ce qu’aucun administrateur ne participe à une discussion ou approbation relative à un sujet à l’égard duquel l’administrateur a un intérêt important et l’administrateur n’exerce donc pas son droit de vote à cet égard.

Le conseil d’administration a adopté plusieurs politiques et procédures relatives à la gestion des affaires de la Société dans le contexte d’une saine gouvernance.

De plus, un plan de communication aux employés a été adopté relativement à l’implantation du Code de conduite, ce qui assure une diffusion uniforme à travers la Société et ses filiales.

5.8 Développement durable et responsabilité sociale

En 2021, la Société a poursuivi des objectifs ambitieux et mesurables inscrits dans le cadre de son Plan de responsabilité sociale de l’entreprise 2019-2021, intitulé Agir ensemble . Afin d’intégrer les préoccupations des parties prenantes de la Société, notamment aux chapitres environnemental et social, ce plan vise à concilier les activités d’affaires de la Société avec 11 objectifs significatifs, portant sur ses employés, ses activités d’exploitation, ses produits et ses collectivités :

Ses employés :

maintenir un milieu de travail sain et sécuritaire;
progresser vers une représentation plus équilibrée des genres au sein de notre leadership;
développer les talents;

Ses activités d'exploitation :

réduire ses émissions de gaz à effet de serre;
optimiser la gestion des déchets;
assurer la sécurité et la qualité des aliments;

Ses produits :

promouvoir l'utilisation de matériaux durables;
concevoir dans une optique de fin de vie utile;
mettre l'accent sur la recherche et le développement de produits;

Ses collectivités :

investir dans ses collectivités;
encourager l'engagement de ses employés.

Depuis le lancement de son plan, la Société a réalisé des avancées porteuses pour chacun de ses objectifs et poursuit ses efforts avec détermination. La Société a d’ailleurs été reconnue, en 2021 parmi les 100 entreprises citoyennes les plus responsables au monde, accédant à la 45[e] position du classement global de Corporate Knights. La Société a obtenu cette reconnaissance, notamment en raison de ses résultats en matière de revenus propres, de son importante représentation féminine au sein du conseil d'administration et de la direction, de son solide bilan en matière de sécurité, ainsi que de sa forte productivité en matière de consommation d'énergie et d'eau.

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En décembre 2020, la Société est également passée de la note C à B auprès de l'organisme CDP ( Carbon Disclosure Project) , pour sa divulgation des informations reliées à la gestion des risques associés aux changements climatiques et à la protection des forêts.

Pour de plus amples renseignements sur les résultats et les efforts déployés par la Société en matière de développement durable et de responsabilité sociale, vous pouvez consulter la rubrique « Responsabilité sociale » sur le site Internet de la Société (www.tc.tc), incluant le plan triennal 2019-2021 et le rapport d’étape 2020, de même que le rapport annuel pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021.

Dans le cadre de bonnes pratiques de gouvernance, la stratégie de la Société et ses objectifs en matière de responsabilité sociale de l’entreprise sont supervisés par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale. D'ailleurs, le sujet de responsabilité sociale de l'entreprise est à l'agenda de toutes les réunions du Comité de gouvernance et de responsabilités sociale où les récents développements législatifs, les progrès ou initiatives réalisés ou en voie de réalisation sont discutés. Suivant une longue tradition de gestion responsable, ces grandes orientations guident la Société en ce qui a trait à la gestion de ses talents, ses objectifs environnementaux, ses investissements stratégiques, ses partenariats et engagements communautaires, ses plans d’expansion et la création de valeur pour ses actionnaires. D’ailleurs, les initiatives qui se sont concrétisées au cours de la dernière année répondent aux enjeux soulevés par ses parties prenantes dans le cadre de l’analyse de matérialité effectuée en 2018 auprès de ses employés, fournisseurs, clients, investisseurs et groupes d'intérêt externes, laquelle analyse fut revue dernièrement.

Au fil des ans, en tant qu'imprimeur le plus important au Canada, la Société a eu une influence positive et importante sur les pratiques de gestion forestière, grâce à sa Politique d'achat de papiers; elle est un chef de file de l'industrie en matière d’approvisionnement durable en papier certifié et a été reconnue dans le classement Blueline de Canopy parmi les imprimeurs les plus responsables en Amérique du Nord.

En tant que l’un des chefs de file de l'emballage souple en Amérique du Nord, la Société veut également jouer un rôle actif dans la création d’une économie circulaire du plastique dans les régions où elle opère. En ce sens, la Société s’est démarquée en étant le premier manufacturier canadien à adhérer à l’Engagement mondial de la nouvelle économie des plastiques de la Fondation Ellen MacArthur. De plus, au début de 2020, la Société a annoncé la création d’un nouveau groupe Recyclage au sein de TC Emballages Transcontinental et a fait l'acquisition des actifs d'Enviroplast inc. marquant une étape supplémentaire dans la mise en œuvre de sa stratégie d’économie circulaire tout en poursuivant ses efforts en recherche et développement afin de produire des emballages innovants et écoresponsables. Dans le contexte actuel, les bénéfices découlant d’emballages sécuritaires sont aussi particulièrement importants.

Finalement, afin de souligner l'engagement de la Société en tant qu’entreprise citoyenne, elle a rejoint en 2020 le Pacte mondial des Nations Unies, une initiative volontaire à travers laquelle les entreprises signataires s’engagent à aligner leur approche en matière de responsabilité sociale sur des principes universels touchant les droits de la personne, les normes du travail et la protection de l’environnement. Parmi les objectifs internationaux de développement durable définis par le Pacte mondial, sept s’alignent parfaitement sur les cibles de son plan triennal Agir ensemble et sur ses politiques. Pour la Société, ce ralliement aux objectifs des Nations Unies confirme son engagement envers la responsabilité sociale de l’entreprise et son intégration au sein de ses activités et de sa culture.

La pandémie de la COVID-19 rappelle à la Société l’importance d’agir ensemble, de façon responsable et de faire sa part en tant qu’entreprise citoyenne. La Société est déterminée à poursuivre ses efforts et à collaborer avec toutes ses parties prenantes afin d’améliorer les conditions économiques, sociales et environnementales du monde dans lequel nous vivons. Ainsi, la Société a collaboré à la campagne de vaccination du Québec contre la COVID-19 en ouvrant un centre de vaccination supervisée pour la population locale, ses employés et leur famille où près de 30 000 citoyens ont été vaccinés.

5.9 Interactions avec les actionnaires

Le conseil d’administration tient à interagir avec les actionnaires de la Société. Des rencontres ont lieu régulièrement entre les membres de la haute direction, la présidente du conseil et certains administrateurs et les actionnaires institutionnels. L'administratrice principale participe également à de telles activités. De même, une conférence téléphonique avec les intervenants du secteur financier et à laquelle toute personne est invitée à écouter, est organisée sur une base trimestrielle pour expliquer les résultats financiers de la Société et à l’occasion, lorsqu'approprié. Notre Service des relations avec les investisseurs répond à toute demande ou question reçue des actionnaires. Toute personne peut aussi communiquer avec le

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Service des relations aux investisseurs ou le secrétariat de la Société; leur demande sera réacheminée à la personne concernée (téléphone : 514 954-4000).

5.10 Intérêt d’initiés dans des opérations importantes

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société, aucune filiale, aucun initié, aucun candidat dont on propose l’élection au poste d’administrateur, aucun actionnaire détenant plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société, n'a eu d'intérêt dans une opération depuis le début du dernier exercice financier de la Société ni dans une opération projetée qui a ou pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou sur l’unede ses filiales.

6. Analyse de la rémunération des hauts dirigeants

6.1 Rapport du Comité des ressources humaines et de rémunération quant à la rémunération des hauts dirigeants

6.1.1 Examen et approbation

Le Comité des ressources humaines et de rémunération (le Comité ) est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Le Comité revoit annuellement la performance des dirigeants et s’assure de sa compréhension des tendances en rémunération et de la pertinence des programmes en place. Lorsque les circonstances le justifient, le Comité peut faire des recommandations qui s’écartent des politiques en vigueur.

6.1.2 Services de consultation en rémunération

Le Comité retient les services de PCI Rémunération inc. (PCI ) pour lui fournir des services et des conseils indépendants en matière de rémunération des dirigeants de la Société.

PCI relève directement du Comité qui sollicite son avis sur la politique de rémunération de la Société et ses composantes lorsque requis, pour s’assurer de son efficacité à l’atteinte des objectifs de la Société et de sa compétitivité par rapport à celle des groupes de comparaison ainsi qu’aux pratiques du marché. Tous les mandats octroyés à PCI sont préalablement approuvés par la présidente du Comité, peu importe le montant en question. L’expertise et la connaissance de PCI de la rémunération pour des équipes de direction sont considérées lors des décisions prises par le Comité. Toutefois, lorsque le Comité fait une recommandation en matière de rémunération au conseil d’administration, il considère une variété de facteurs importants, qui peuvent inclure la stratégie d’affaires de la Société, les forces concurrentielles du marché, les besoins d’affaires et les pratiques de gouvernance. En 2021, PCI a notamment fourni des conseils à la Société à l'égard de la rémunération des dirigeants, l'entente de départ à la retraite de François Olivier en plus d'aider à définir les conditions du contrat du futur président et chef de la direction, Peter Brues. Le Comité considère qu'il reçoit des conseils impartiaux de la part de PCI.

Depuis 2020, la Société utilise également les services de Willis Towers Watson ( WTW ) afin d'obtenir des données de marché concernant la rémunération de certains dirigeants de la Société. Le Comité considère qu'il reçoit des conseils impartiaux de la part de WTW.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à PCI et WTW pour les services ayant trait à la rémunération des dirigeants.

2021 Consultants en rémunération Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	2020 Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires
PCI Rémunération 83 885 —	93 713 —
Willis Towers Watson — 13 000	30 348 —

6.1.3 Rôle de la direction

Le Comité sollicite et évalue les analyses et recommandations provenant de la direction en ce qui concerne la conception, le développement, l’administration et le fonctionnement des programmes de ressources humaines visant les hauts dirigeants ainsi que les dirigeants.

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Le président et chef de la direction, ainsi que les membres aux échelons les plus élevés des fonctions ressources humaines, finances, affaires juridiques et autres participent, au besoin, à l’élaboration de ces recommandations selon la nature du dossier. Ces analyses et recommandations sont évaluées de façon indépendante par le Comité qui décide si elles feront l’objet d’une recommandation au conseil d'administration.

6.1.4 Philosophie de rémunération

Nous utilisons la rémunération comme un outil afin d'appuyer notre stratégie d'affaires

La philosophie de rémunération des dirigeants de la Société vise à optimiser la performance de la Société en mettant l’accent sur la rémunération basée sur le rendement et l’atteinte d’objectifs prédéterminés. La stratégie de rémunération privilégie des composantes variables liées au rendement à court, à moyen et à long terme et qui dépendent de la réalisation d’objectifs financiers établis pour la Société ou ses entités d’affaires, d'objectifs liés à la réalisation de priorités stratégiques et d'objectifs liés au plan de responsabilité sociale, soit la santé, la sécurité et le mieux-être et la diversité des genres. Le détail de la composition de la rémunération des hauts dirigeants est présenté à la rubrique 6.1.5.

Les régimes et programmes de rémunération à l’intention des dirigeants sont conçus de façon à :

recruter, développer et fidéliser des dirigeants clés performants;
récompenser les dirigeants qui se démarquent dans l’atteinte d'objectifs prédéterminés et quantifiables par une performance supérieure;
établir un lien direct entre les intérêts des dirigeants et des actionnaires de la Société en favorisant la création de valeur à court, à moyen et à long terme à tous les niveaux de l’organisation;
rencontrer nos objectifs en matière de responsabilité sociale avec les composantes en santé, sécurité et mieux-être ainsi que la diversité des genres;
encourager le travail d'équipe et l'éthique d'entreprise; et
supporter le déploiement de la stratégie d’affaires de la Société.

Le Comité revoit périodiquement l’ensemble des composantes de la rémunération des dirigeants afin d’en assurer l’adéquation avec ses enjeux d’affaires et la compétitivité de ses pratiques par rapport au marché. La philosophie qui encadre la rémunération des dirigeants vise à ne pas favoriser la prise de risques inappropriés ou excessifs qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Les éléments suivants, faisant partie des composantes du programme de rémunération des dirigeants, appuient cette philosophie :

Éléments minimisant les risques liés à la rémunération

ü Équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi qu'entre la rémunération payable en espèces et la rémunération à base d'actions

ü Horizons de rémunération incitative variant entre 1 et 3 ans, selon les régimes

ü Paiements limités à deux fois la cible pour la rémunération incitative à court terme

ü[Le paiement de la rémunération cible à court terme et l’acquisition de la rémunération incitative à moyen terme sont assujettis à des ] objectifs de performance intimement liés aux intérêts des actionnaires, autant au niveau consolidé qu’au niveau des secteurs. Ainsi, plusieurs mesures de performance liées à la profitabilité et à l’efficience sont utilisées afin de déterminer la rémunération des dirigeants, notamment le résultat net ajusté par action, le rendement sur le capital investi, les flux de trésorerie et le résultat opérationnel avant amortissement ajusté (BAIIA). En plus des mesures financières, la réalisation du plan de responsabilité sociale de la Société est également prise en compte

ü Les droits acquis à la fin du cycle de trois ans sont limités à 100 % pour les unités d'actions liées au rendement, à l'exception de celles pour quatre hauts dirigeants pour qui un facteur de dépassement pouvant aller jusqu'à 200 % de la cible peut s'appliquer à partir des octrois de 2018

ü La Société utilise des régimes à base d'actions non dilutifs afin de préserver la valeur pour les actionnaires

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Éléments minimisant les risques liés à la rémunération

ü Des lignes directrices concernant la propriété d'actions sont applicables aux dirigeants de la Société

ü La Société a mis en place une politique de recouvrement de la rémunération variable qui s'applique en cas d'erreurs aux états financiers ou de comportements inappropriés des dirigeants
ü La politique sur les opérations des initiés interdit aux dirigeants de transiger des ventes à découvert et d'effectuer des opérations sur des options d'achat ou des options de vente à l'égard des titres de la Société

6.1.4.1 Politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants

Le conseil d’administration a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants aux termes des régimes d’intéressement à court terme et à moyen terme (la rémunération cible ). Selon cette politique qui s’applique à toutes les personnes occupant un poste admissible à recevoir un octroi d’unités d’actions en vertu du Régime d’unités d’actions, le conseil d’administration peut à son entière discrétion, dans la mesure permise par les lois applicables et dans la mesure qu’il juge être dans l’intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération cible reçue par un dirigeant. Le conseil d’administration peut ainsi demander un tel remboursement si toutes les conditions suivantes sont réunies :

1) le montant de la rémunération cible a été calculé en tenant compte de certains résultats financiers qui ont, par la suite, été modifiés en raison du retraitement des états financiers de la Société (autrement que pour des changements de règles comptables); et
2) le montant de la rémunération cible qui aurait été attribué au dirigeant aurait été inférieur au montant réellement reçu ou attribué si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.

De plus, tout dirigeant qui a commis une faute lourde ou délibérée, ou une fraude ayant entraîné l’obligation d’ainsi retraiter les états financiers, est aussi assujetti à cette politique et pourrait voir une partie de sa rémunération recouvrée par la Société.

6.1.4.2 Politique relative aux initiés

La Société a une politique pour assurer le respect de la législation applicable en matière de valeurs mobilières quant aux actes que peuvent poser les administrateurs, les dirigeants, les employés ou toute autre personne possédant de l’information privilégiée concernant les titres de la Société. Cette politique fait l’objet de révisions qui sont approuvées par le conseil d’administration. À chaque trimestre, la Société rappelle à ses initiés que toute opération visée doit être communiquée auprès des autorités compétentes dans les cinq jours de toute opération sous peine de pénalité. De plus, la Société a établi une règle à l’effet que les initiés peuvent généralement transiger sur les titres de la Société pendant la période commençant le troisième jour ouvrable de négociation suivant la publication des résultats financiers intermédiaires ou annuels et se terminant le dernier jour du trimestre financier au cours duquel ces résultats financiers sont publiés. La politique prévoit explicitement qu’un initié ne peut transiger s’il a connaissance d’un fait important dont la divulgation pourrait avoir des conséquences importantes sur le cours de l’action. La politique prévoit également qu’un initié ne peut vendre à découvert des titres de la Société, ni faire des opérations sur des options d’achat ou des options de vente à l’égard de ses titres.

6.1.4.3 Compétitivité de la rémunération et groupes de comparaison

Lors de la revue périodique de la compétitivité de la rémunération des hauts dirigeants par le Comité, chaque élément de la rémunération totale (salaire de base, rémunération incitative à court terme, rémunération incitative à moyen terme, régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects) est examiné dans le cadre de l’étalonnage afin de le rapprocher des pratiques générales sur le marché. Le Comité approuve les cibles des programmes de rémunération variable, les mesures financières supportant les objectifs de la Société et la pondération relative de ces mesures.

Aux fins de l’élaboration de la rémunération globale à l’intention des hauts dirigeants, le Comité a tenu compte de la rémunération versée à l’égard de postes similaires au sein de groupes de comparaison composés d’entreprises qui sont en concurrence avec la Société au niveau de l'embauche de hauts dirigeants. Pour les hauts dirigeants visés, le Comité considère les données de rémunération contenues dans les circulaires de sollicitation de procurations de la direction de sociétés cotées en bourse ciblées et dans les enquêtes publiées par des firmes reconnues, et vise à établir leur rémunération directe totale cible à la médiane du marché constitué par ces groupes de comparaison.

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Le Comité utilise, tant pour le président et chef de la direction que pour le président, TC Imprimeries Transcontinental et pour le président, TC Emballages Transcontinental, un groupe de comparaison composé de sociétés ayant des revenus variant entre 0,9 milliard de dollars et 11,7 milliards de dollars et dont la médiane est de 4,5 milliards de dollars. Il est à noter que les groupes de comparaison utilisés pour comparer la rémunération de ces hauts dirigeants incluent des sociétés hors Canada de taille plus ou moins comparable avec lesquelles la Société est en concurrence au niveau de la clientèle et du recrutement des ressources au niveau exécutif.

En ce qui concerne la rémunération du chef de la direction financière et de la chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société, le Comité utilise un groupe de comparaison composé de sociétés de taille comparable dont le siège social est basé au Québec, à l'exception de deux sociétés dont les sièges sociaux sont à Winnipeg et Toronto.

Le tableau qui suit illustre les groupes de comparaison qui ont été utilisés afin d’établir la rémunération des hauts dirigeants visés. Les organisations qui ont été ajoutées aux groupes de comparaison sont identifiées d'un (N).

Sociétés formant les groupes de comparaison1) Président et chef de la direction	Président, TC Imprimeries Transcontinental	Président, TC Emballages Transcontinental	Chef de la direction financière et chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société
Berry Plastics Inc.		ü
BRP inc.			ü
CAE inc.			ü
Cascades inc. ü	ü	ü	ü
CCL Industries Inc. ü		ü	ü
Cogeco inc.			ü
Deluxe Corporation ü	ü
Dollarama inc.			ü
DS Smith Group Plc (N) ü
Le Groupe Intertape Polymer Inc. ü	ü	ü
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.			ü
Produits forestiers Résolu Inc. ü	ü		ü
Quad/Graphics, Inc. ü
Québecor inc.			ü
Rayonier Advanced Materials ü	ü	ü
R.R. Donnelley & Sons Company	ü
Sealed Air Corporation ü		ü
Silgan Holdings Inc. ü		ü
Sonoco Products Company ü		ü
TFI International Inc.			ü
Transat A.T. inc.			ü
Uni-Sélect inc.			ü
Winpak Ltd. ü	ü		ü

1) LSC Communications Inc. a été retirée des groupes de comparaison suite à son acquisition par le fonds Atlas Holdings en 2020 rendant ainsi la société privée plutôt que publique. Elle a été remplacé par DS Smith Group Plc., une multinationale britannique œuvrant dans le secteur de l'emballage, afin de refléter les ambitions mondiales de Transcontinental.

6.1.5 Composition de la rémunération globale

La rémunération variable à la cible représente au moins la moitié de la rémunération totale directe de tous les hauts dirigeants visés

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La rémunération globale des hauts dirigeants de la Société se compose de la rémunération directe qui inclut la rémunération en espèces (salaire de base et rémunération incitative à court terme), la rémunération incitative à moyen terme (unités d’actions), ainsi que les régimes de retraite et les avantages sociaux et indirects.

Le tableau suivant présente un sommaire des principales composantes de la rémunération des dirigeants, leur forme, la façon dont elles sont déterminées ou octroyées, leurs objectifs et leur période de rendement. La rémunération en espèces cible et la rémunération directe totale cible des dirigeants sont étalonnées à la médiane des sociétés faisant partie des groupes de comparaison pour chaque poste de la haute direction.

Composante	Description	Période de rendement	Objectifs
Salaire de base
	▪Rémunération en espèces établie	Un an	▪Reconnaissance du rendement
	en fonction des responsabilités		individuel.
	inhérentes du poste, de		▪Attraction et rétention de
	l’expérience et de la performance		dirigeants hautement
	du titulaire.		performants.
Rémunération incitative à court terme (RICT)
	▪Rémunération en espèces	Un an	▪Vise l’atteinte d’objectifs
	variable calculée selon le niveau		financiers et opérationnels
	d’atteinte d’objectifs financiers et		spécifiques à chaque secteur ou
	d'objectifs liés à		entité d’affaires, et d’objectifs
	l’accomplissement d’initiatives		financiers consolidés et
	stratégiques ou hautement		stratégiques de la Société et
	prioritaires au développement de		relatifs à l'atteinte du plan de
	la Société établis en début		responsabilité sociale de
	d’année.		l'entreprise, dont la santé, la
	▪Le paiement cible correspond à		sécurité et le mieux-être et la
	un pourcentage du salaire de		diversité des genres.
	base variant, selon le poste		▪Stimule le rendement de la
	occupé, entre 0 % et 100 %.		Société, l’atteinte de résultats
	▪Le paiement maximal équivaut à		financiers supérieurs ainsi que
	deux fois la cible.		l'atteinte d'objectifs rattachés au
			plan de responsabilité sociale de
			l'entreprise tout en encourageant
			la collaboration entre les équipes.
Régime d'unités d'actions de Transcontinental inc. (RUA)
(rémunération incitative à moyen terme)
	▪Rémunération variable prenant la	Trois ans	▪Arrimage entre les intérêts des
	forme, en proportions égales,		dirigeants et ceux des
	d’unités d’actions liées au		actionnaires.
	rendement (UALR) ou d’unités		▪Rétention des dirigeants.
	d’actions différées liées au		▪Reconnaissance de l’apport des
	rendement (UADLR) et d’unités		dirigeants de chaque secteur et
	d’actions restreintes liées au		de leur contribution active à la
	maintien en poste (UAR).		réussite et au rendement à
	▪Selon le poste occupé et la		moyen et long terme de la
	performance individuelle, l’octroi		Société.
	annuel est établi selon un		▪Lien étroit entre la rémunération
	pourcentage cible du salaire de		des dirigeants et l’impact de leurs
	base entre 0 % et 350 %.		décisions d’aujourd’hui sur les
	▪L’acquisition des UALR, des		résultats futurs de la Société.
	UADLR et des UAR est
	déterminée au terme d’un cycle
	de trois ans.
	▪Les UALR et les UAR sont
	encaissables dès leur acquisition.
	Les UADLR acquises sont
	encaissables après la cessation
	d’emploi auprès de la Société.

50 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

La rémunération à la cible des hauts dirigeants visés à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 est représentée cidessous, chaque composante étant représentée par un multiple du salaire de base du haut dirigeant. Les multiples de la rémunération variable sont basés sur l'hypothèse que les conditions et les objectifs d’acquisition sont atteints à 100 %. Aux fins de l'analyse de la rémunération, les hauts dirigeants visés incluent le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés en 2021.

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6.1.5.1 Salaire de base

Le salaire de base tient compte de l'envergure du poste et des responsabilités, ainsi que du rendement du dirigeant. Les salaires de base sont comparés à la médiane des salaires versés pour des postes comparables dans les groupes de comparaison, ainsi qu’aux salaires associés à des postes similaires au sein de la Société. Ces salaires sont révisés annuellement et les ajustements annuels entrent généralement en vigueur le 1[er] janvier suivant la fin de l’exercice financier. Pour 2021, le Comité a approuvé un budget d’augmentation de 1,5 % pour le secteur de l'impression et de 2 % pour le siège social et pour les secteurs de l'emballage et des médias. Pour 2022, le Comité a approuvé un budget d’augmentation de salaire de 3 % pour l'ensemble des secteurs (impression, emballage, médias et siège social) au Canada et aux États-Unis. Les recommandations annuelles de budget salarial sont basées, entre autres, sur le contexte économique ainsi que sur les tendances de marché, principalement dans le secteur manufacturier. Les salaires versés en 2021 aux hauts dirigeants visés sont divulgués dans la colonne « Salaire » du tableau sommaire de la rémunération à la rubrique 6.2 et ont fait l’objet d’une augmentation annuelle conforme à celles énoncées précédemment, à l'exception de MM. François Olivier, Donald LeCavalier et Thomas Morin. M. François Olivier a reçu une augmentation de 1,5 % en 2021 comparativement au budget de 2 % pour le siège social. M. Donald LeCavalier a reçu un ajustement de 7,5 % pour 2021 ainsi que 8 % pour 2022, tandis que M. Thomas Morin a reçu un ajustement de 7,5 % pour 2021 et de 8 % pour 2022 sur la base des nouvelles données de marché disponibles et reflétant leur progression dans leurs postes de chef de la direction financière et de président, TC Emballages Transcontinental. Mme Christine Desaulniers à quant à elle reçu un ajustement de 1,5 % pour 2022 comparativement au budget de 3 %.

6.1.5.2 Rémunération incitative à court terme

La rémunération versée aux termes du programme de rémunération incitative à court terme est fondée sur le niveau de réalisation d’objectifs financiers et d’objectifs liés à l’accomplissement d’activités stratégiques ou hautement prioritaires associées au développement de la Société, incluant des objectifs rattachés au plan de responsabilité sociale, dont la santé, la sécurité et le mieux-être ainsi que la diversité des genres. On attribue à chaque dirigeant, en fonction de son niveau hiérarchique, un niveau de rémunération incitative cible en pourcentage de son salaire de base, représentant le montant qui

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serait versé si tous les objectifs étaient réalisés selon les cibles établies. Selon le niveau des résultats atteint par rapport aux objectifs prédéterminés au début de l’exercice financier, la rémunération incitative réelle pour les hauts dirigeants peut varier entre zéro et deux fois la rémunération incitative cible. Les objectifs et la pondération relative qui s’y rattachent sont évalués à chaque année par le Comité et communiqués aux dirigeants visés.

Pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, les mesures de rendement utilisées aux fins de la rémunération incitative à court terme des hauts dirigeants visés étaient les suivantes :

i) Objectifs financiers : les mesures de rendement étaient le résultat net ajusté par action et le résultat opérationnel ajusté à différents niveaux de l’organisation (consolidé, secteur, groupe). Ces objectifs sont choisis pour lier le rendement du dirigeant à la performance financière de la Société.
ii) Objectifs opérationnels : les mesures de rendement stratégiques diffèrent selon le secteur d’affaires et sont développées avec une vision à moyen terme, quoique mesurées annuellement.
a) Pour le secteur de l’emballage, les mesures de rendement étaient orientées vers la croissance nette des ventes.
b) Pour le secteur de l’impression, les mesures de rendement portaient sur des mesures de gestion des coûts.
iii) Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être : ces mesures de rendement étaient basées sur des indicateurs clés de la Société du programme de santé et de sécurité pour les secteurs de l'impression et de l'emballage et sur l'identification d'un axe de progrès et le développement d'un plan d'amélioration en matière de santé, de sécurité et mieux-être pour tous les secteurs, en conformité avec le plan de responsabilité sociale de l'entreprise.
iv) Objectifs reliés à la diversité des genres : ces mesures de rendement étaient basées sur l'accroissement de la représentation féminine dans des postes de dirigeantes et gestionnaires autant au niveau corporatif que dans les secteurs de l'impression et de l'emballage, et de supporter activement leur développement dans le cadre d'un programme de mentorat au féminin, en conformité avec le plan de responsabilité sociale de l'entreprise.

La pondération des indicateurs financiers dans la détermination du montant à recevoir à titre de rémunération incitative à court terme par un dirigeant a pour but d’améliorer les synergies entre les secteurs et de renforcer la notion d’imputabilité des dirigeants de la Société.

Le tableau suivant présente la rémunération incitative cible à court terme en pourcentage du salaire, les indicateurs utilisés en 2021 pour mesurer la performance de la Société aux fins du programme de rémunération incitative à court terme ainsi que leur pondération relative.

leur pondération relative.
Rémunération incitative cible à court terme (% du salaire de base)	Pondération relative des indicateurs financiers du régime incitatif à court terme
	Résultat net ajusté par action Objectifs financiers du secteur1) Objectifs opérationnels du secteur2) Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être3) Objectifs reliés à la diversité desgenres
François Olivier Président et chef de la direction 100 %	90 % — — 5 % 5 %
Donald LeCavalier Chef de la direction financière 60 %	90 % — — 5 % 5 %
Thomas Morin Président, TC Emballages Transcontinental 60 %	40 % 40 % 10 % 5 % 5 %

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Pondération relative des indicateurs financiers du régime incitatif à court terme

	Rémunération
	incitative cible				Objectifs reliés
	à court terme	Résultat net	Objectifs	Objectifs	à la santé, la	Objectifs reliés
	(% du salaire	ajusté par	financiers du	opérationnels	sécurité et le	à la diversité
	de base)	action	secteur1)	du secteur2)	mieux-être3)	desgenres
Brian Reid	60 %	40 %	30 %	20 %	5 %	5 %
Président,
TC Imprimeries
Transcontinental
Christine Desaulniers	40 %	90 %	—	—	5 %	5 %
Chef de la direction des
affaires juridiques et
secrétaire de la Société

1) Pour le président, TC Emballages Transcontinental, l'indicateur utilisé est le résultat normalisé avant amortissement, intérêts et impôts pour le secteur de l'emballage. L'indicateur pour le président, TC Imprimeries Transcontinental, est le résultat opérationnel ajusté du secteur de l'impression.
2) Pour le président, TC Emballages Transcontinental, les indicateurs utilisés sont la croissance des ventes nettes pour le secteur de l'emballage (5 %) et l'objectif opérationnel du secteur de l'emballage (5 %). L'indicateur pour le président, TC Imprimeries Transcontinental, est l'objectif opérationnel du secteur de l'impression.
3) Pour le président et chef de la direction, cet objectif est défini à parts égales par les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être du secteur de l'emballage, du secteur de l'impression, du secteur des médias et du siège social.

La rémunération incitative à court terme est calculée selon la formule suivante :

Salaire de base x rémunération incitative cible x facteur multiplicateur associé à l’atteinte des objectifs.

Le résultat est pondéré pour le nombre de mois au travail, le cas échéant. Le facteur multiplicateur correspond au niveau de réalisation de chacun des objectifs. Chaque objectif a une pondération relative. Le facteur multiplicateur est la somme pondérée des facteurs multiplicateurs de chacun des objectifs.

Rémunération incitative à court terme versée pour l’exercice financier 2021

Pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021, certains objectifs ont été atteints en totalité et d'autres ont été partiellement atteints. Le tableau suivant présente les résultats obtenus par la Société par rapport aux objectifs de 2021 approuvés par le conseil d’administration.

atteints. Le tableau suivant présente les résultats obtenus par la conseil d’administration.	Société par rapport au
	Évaluation du
Mesure de rendement	rendement1)
Résultat net ajusté par action2)	150 %
Résultat opérationnel ajusté du secteur de l'impression3)	200 %
Résultat normalisé avant amortissement, intérêts et impôts pour le	75 %
secteur de l'emballage4)
Objectifs opérationnels du secteur de l’emballage5)	200 %
Objectifs opérationnels du secteur de l’impression6)	200 %
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être7)	100 %
Objectifs reliés à la diversité desgenres8)	100 %

1) Pour chacune des mesures de rendement, le niveau de paiement est établi selon des grilles de paiement en fonction de l’évaluation du rendement.
2) Le résultat net ajusté par action publié par la Société après les éléments normalisés pour exclure l'effet du taux de change, l'impact de la variation du cours de l'Action catégorie A sur la charge de la rémunération à base d'actions, l'effet des acquisitions et des dispositions et la subvention salariale d'urgence du Canada. Il s'agit d'une mesure non conforme aux Normes internationales d'information financière ( IFRS ) dont le calcul est revu et approuvé par le Comité des ressources humaines et de rémunération. Cette mesure est le plus directement comparable au résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par action. La direction évalue que la mesure ajustée après normalisation représente une meilleure évaluation du rendement puisqu'elle permet de ramener la mesure sur une base comparable à l'objectif établi en début d'année. La définition du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté ainsi que son rapprochement quantitatif se retrouvent dans le rapport de gestion, aux pages 1 et 7, pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 disponible sur SEDAR (www.sedar.com).

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3) Le résultat opérationnel ajusté du secteur de l'impression après les éléments normalisés pour exclure certains éléments tels que l'effet du taux de change, l'effet des acquisitions et dispositions et la subvention salariale d'urgence du Canada. Il s'agit d'une mesure non conforme aux IFRS. La direction évalue que cette mesure permet une meilleure comparabilité par rapport à l'objectif établi. Le calcul est revu et approuvé par le Comité des ressources humaines et de rémunération. Cette mesure est calculée à partir du résultat opérationnel ajusté du secteur de l'impression dont le rapprochement au résultat opérationnel est présenté à la page 6 du rapport de gestion pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 disponible sur SEDAR (www.sedar.com).
4) Le montant est établi en dollars américains et est normalisé pour exclure les effets de change et d'autres éléments pour assurer une comparabilité par rapport à l'objectif établi. Il s'agit d'une mesure non conforme aux IFRS. Le calcul est revu et approuvé par le Comité des ressources humaines et de rémunération. La mesure la plus proche est le résultat opérationnel ajusté du secteur de l'emballage dont le rapprochement au résultat opérationnel est présenté à la page 5 du rapport de gestion pour l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 disponible sur SEDAR (www.sedar.com).
5) Objectifs comportant des éléments reliés à des mesures de l'accroissement des ventes nettes.
6) Objectifs comportant des éléments reliés à l’atteinte des mesures de gestion des coûts.
7) Les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être sont déterminés par secteur. La direction évalue qu'ils ont été atteints à la hauteur de 100 % pour l'ensemble des secteurs.
8) Les objectifs reliés à la diversité des genres sont déterminés par secteur. La direction évalue qu'ils ont été atteints à la hauteur de 100 % pour l'ensemble des secteurs.

6.1.5.3 Rémunération incitative à moyen terme

Le régime incitatif à moyen terme (voir la rubrique 6.1.5.3.1 ) a pour but :

i) d’arrimer les intérêts de la direction avec l’augmentation de la valeur pour les actionnaires; et
ii) d’attirer et de retenir les dirigeants ayant des compétences clés.

Le Comité examine annuellement les dispositions du régime de rémunération incitative à moyen terme et recommande au conseil d’administration des modifications, s’il y a lieu.

Les octrois approuvés dans le cadre du régime incitatif à moyen terme sont recommandés chaque année par le président et chef de la direction en tenant compte du niveau hiérarchique du dirigeant visé, du pourcentage cible du salaire de base y étant rattaché, ainsi qu’en fonction de la contribution individuelle du dirigeant à la réalisation des objectifs de performance. Le Comité effectue une revue des octrois, procède à des ajustements lorsque requis et en recommande l’approbation par le conseil d’administration.

6.1.5.3.1 Régime d’unités d’actions (RUA)

L’objectif du RUA est d’assurer un meilleur arrimage entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires en offrant des unités d’actions aux dirigeants admissibles dont la valeur augmente ou diminue en fonction de la valeur des Actions catégorie A de la Société. Afin de supporter la stratégie de rétention de la Société, une partie de l’octroi des unités d’actions est rattachée uniquement au maintien en poste au terme d’un cycle de trois ans. La Société a établi le RUA afin d’octroyer des unités d’actions à des dirigeants, en reconnaissance de leur contribution à la réussite et au rendement à moyen terme de la Société. Le RUA vise à favoriser la création de valeur à moyen terme, l’atteinte d’objectifs spécifiques à chaque secteur et l’alignement avec le plan stratégique de la Société. Toute unité d’action octroyée donne droit de recevoir l’équivalent en unités d’actions de tout dividende déclaré par la Société aux porteurs d’Actions catégorie A, sous réserve de l’acquisition de cette unité d’action à la fin du cycle de trois ans, s’il y a lieu.

Le RUA a d’abord été approuvé par le conseil d’administration de la Société le 14 juin 2005 et modifié par la suite à plusieurs occasions. Le RUA est non dilutif et tout règlement peut être effectué en espèces ou sous forme d’actions acquises par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto. Des modalités similaires à celles du RUA s'appliquent à la présidente du conseil.

Le Comité est autorisé à faire des recommandations au conseil d’administration relativement aux personnes qui participent au RUA et aux modalités de chaque octroi, notamment à savoir si l’octroi sera sous la forme d’unités d’actions différées ( UAD ) ou d'unités d'actions restreintes (UAR), de même que la date de l’octroi, la date d’acquisition et les conditions d’acquisition.

Le programme a été revu en janvier 2018 afin d'introduire de nouvelles mesures de performance. L’acquisition des unités d'actions liées au rendement (UALR) octroyées en janvier 2018 est tributaire de mesures financières parmi les suivantes : le rendement sur le capital investi, les flux de trésorerie générés par le secteur de l'impression et le secteur des médias, la croissance interne des revenus du secteur de l'emballage et le résultat opérationnel avant amortissement ajusté ( BAIIA ) du secteur de l'emballage. De plus, pour le président, TC Imprimeries Transcontinental, la marge du BAIIA avant les honoraires de gestion du secteur de l'emballage a également été incluse comme mesure de performance, ce dernier ayant géré le secteur de l'emballage jusqu'en juillet 2019. En fonction des mesures, certaines sont évaluées soit sur des moyennes sur une

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période de trois ans, soit sur les résultats moyens des trois cibles annuelles distinctes. Un facteur de dépassement a alors été introduit pour deux hauts dirigeants visés.

L'acquisition des UALR octroyées en 2019 est tributaire de mesures financières parmi les suivantes : le rendement sur le capital investi, les flux de trésorerie générés par le secteur de l'impression et le secteur des médias, la croissance interne des revenus du secteur de l'emballage et la marge du BAIIA avant honoraires de gestion réalisée du secteur de l'emballage. En fonction des mesures, certaines sont évaluées soit sur des moyennes pondérées sur trois ans, soit sur des taux de croissance annuelle composés sur une période de trois ans, soit sur les résultats moyens des trois cibles annuelles distinctes. La pondération accordée à chacune des mesures varie selon le secteur ou le siège social, selon le cas, et le poste occupé par chacun des participants. Un facteur de dépassement est en vigueur pour trois hauts dirigeants visés.

Pour tous les secteurs et le siège social, l'acquisition des UALR et UADLR octroyées en 2020 ainsi qu'en 2021 est en tout ou en partie tributaire du BAIIA ainsi que du rendement sur le capital investi de la Société. En fonction du secteur où œuvre chacun des participants, une composante financière additionnelle portant sur le BAIIA du secteur est également utilisée. En fonction des mesures, certaines sont évaluées soit sur des moyennes pondérées sur trois ans, soit sur les résultats moyens des trois cibles annuelles distinctes. La pondération accordée à chacune des mesures varie selon le secteur ou le siège social, selon le cas, et le poste occupé par chacun des participants. Un facteur de dépassement est en vigueur pour quatre hauts dirigeants visés.

Les mesures de rendement sélectionnées visent à s’assurer que la stratégie de la Société continue d'être déployée comme prévu, tout en maintenant le rendement financier de la Société par le biais d’une croissance organique profitable ainsi qu'une utilisation consciencieuse du capital de la Société.

La portion de tous les octrois liée au rendement correspond généralement à 50 % de l’octroi total. Le Comité peut choisir d’octroyer à certains dirigeants des unités d'actions différées liées au rendement (UADLR) en remplacement d’UALR pour faciliter l’atteinte de leurs exigences concernant la propriété d’actions.

Octrois au cours de l’exercice financier 2021 en date de la présente

Le 12 janvier 2021, un nombre total de 457 702 unités d’actions ont été octroyées à 45 personnes, dont 214 026 unités d'actions liées au rendement (UALR), 235 373 unités d'actions restreintes liées au maintien en poste (UAR) et 8 303 unités d’actions différées acquises (UAD) dans le cadre de la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

Le 9 juin 2021, un nombre total de 13 538 unités d’actions ont été octroyées à 1 personne dont 6 769 UALR et 6 769 UAR.

De plus, au cours de l’exercice financier 2021, 33 744 UAR, 22 971 UALR, 8 620 UADLR et 14 189 UAD ont été octroyées, représentant le paiement de dividendes payables eu égard aux octrois du 9 janvier 2018, du 10 janvier 2019, du 6 juin 2019, du 9 janvier 2020, du 28 février 2020, du 12 janvier 2021 et du 9 juin 2021.

Le 1[er] novembre 2021, 63 776 UAR ont été octroyées à M. Peter Brues, à titre d'incitatif à se joindre à la Société en tant que président et chef de la direction.

Le 11 janvier 2022, un total de 540 905 unités d’actions ont été octroyées à 50 personnes et 7 157 unités d'actions différées acquises (UAD) ont été octroyées eu égard à la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

Un dirigeant qui détient des UAR ou des UALR peut recevoir un paiement à l'égard de ces unités d'actions à l’expiration d’un cycle de trois ans suivant l’octroi si les conditions d'acquisition ont été satisfaites, alors qu'un dirigeant qui détient des UAD ne peut recevoir un paiement à l'égard de ces unités d'actions qu'après son départ de la Société, pourvu que les conditions d'acquisition aient été satisfaites. L’acquisition des UAR est rattachée uniquement au maintien en poste au terme du cycle de trois ans.

Le prix de l’octroi des unités d’actions est calculé selon le cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto (la valeur au marché ) pour les cinq jours de négociation précédant immédiatement la date de l’octroi.

Les participants reçoivent, à la date de paiement dans le cas des UAD ou à la date d’acquisition dans le cas des UAR et des UALR, une valeur égale à la valeur au marché des Actions catégorie A à la date en question. Le conseil d’administration détermine alors si le versement sera effectué sous forme d’actions acquises sur le marché, ou sous forme d’un montant en espèces. Les UAD acquises sont payées lors d’une cessation d’emploi; les UAR et les UALR doivent être payées lorsque les droits sont acquis, soit trois ans après la date d’octroi.

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Les détails concernant le RUA sont disponibles à la note 24 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2021, qui sont inclus dans le rapport annuel 2021. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

Acquisition des octrois de 2018 après la fin de l’exercice financier 2021

Étant donné le contexte financier très volatile en lien avec la pandémie de la COVID-19, la Société a mis sur pied en 2020 une mesure qui permettait aux participants qui le désiraient de différer l'acquisition et le paiement de leurs unités d'actions octroyées en 2018 jusqu'à 12 mois plus tard que la date initialement prévue. Ainsi, MM. François Olivier et Donald LeCavalier et Mme Christine Desaulniers avaient différé l'acquisition et le paiement de leurs unités d'actions octroyées le 9 janvier 2018 en décembre 2021. Les droits visant 85 035 UAR et 82 564 UALR ont été acquis et payés le 14 décembre 2021.

Acquisition des octrois de 2019 après la fin de l’exercice financier 2021

Au cours de l’exercice financier 2019, un total de 519 740 unités d’actions ont été octroyées, dont 146 714 UALR, 95 627 UADLR, 250 018 UAR et 27 381 UAD acquises dans le cadre de la conversion de la rémunération incitative à court terme.

De plus, 85 272 unités d’actions ont été octroyées représentant le paiement de dividendes payables eu égard aux octrois de l’exercice financier 2019, dont 20 668 UALR, 13 310 UADLR, 35 186 UAR et 16 108 UAD acquises.

En 2020, des modifications ont été apportées relativement à l’acquisition et au paiement des unités d’actions. Auparavant, les droits pour les unités d'actions octroyées en janvier de l'année étaient acquis en décembre, deux années civiles plus tard (dans ce cas-ci, les unités octroyées le 10 janvier 2019 dont les droits étaient acquis devaient être payées en décembre 2021); les droits eu égard aux unités d’actions octroyées depuis janvier 2021 sont acquis et payables au troisième anniversaire de la date d’octroi, soit en janvier. Toutes les autres règles demeurent inchangées.

Étant donné la poursuite du contexte financier très volatile en lien avec la pandémie de la COVID-19, la Société a renouvelé la mesure permettant aux participants qui le désiraient de différer l'acquisition et le paiement de leurs unités d'actions octroyées en 2019 jusqu'à décembre 2022. Ainsi, Mme Christine Desaulniers et M. Thomas Morin ont différé l'acquisition et le paiement de leurs unités d'actions au 16 décembre 2022, alors que M. Brian Reid et M. Donald LeCavalier ont plutôt opté pour une acquisition et un paiement le 13 juin 2022. Tel que stipulé dans son entente de retraite, M. François Olivier pourra, en tout temps entre le 15 décembre 2021 et le 15 décembre 2022, demander le paiement pour les unités d'actions octroyées en 2019. Il est à noter que la valeur de ces unités qui sera payée demeure sujette à l'évolution du prix de l'Action catégorie A au moment de la date d'acquisition et de paiement choisie.

Nonobstant la date d'acquisition qui a été différée pour certains participants, la période de performance liée aux octrois du 10 janvier 2019 s'est terminée à la fin de l'exercice financier 2021. L’acquisition des droits aux unités d’actions liées au rendement était tributaire de mesures financières parmi les suivantes : le rendement sur le capital investi, les flux de trésorerie générés par le secteur de l'impression et le secteur des médias, la croissance interne des revenus du secteur de l'emballage et la marge du BAIIA avant honoraires de gestion réalisée du secteur de l'emballage.

À la suite de l'évaluation des diverses cibles de performance par le Comité, le facteur d'acquisition des UALR et UADLR s'élève à 98 % pour les dirigeants du siège social, à 100 % pour les dirigeants des secteurs de l'emballage, des médias et de l'impression. En ce qui a trait aux hauts dirigeants visés bénéficiant du facteur de dépassement, celui-ci s'est établi à 153 % des UALR pour M. François Olivier et M. Brian Reid, et 128 % pour M. Thomas Morin étant donné que les cibles pour trois des quatre mesures de rendement ont été dépassées.

Le 14 décembre 2021, 144 223 UALR, 96 828 UADLR et 250 648 UAR pouvaient être acquises. Les autres unités d’actions ont été annulées en raison du départ d’employés ou d’objectifs non atteints au 14 décembre 2021. A cette date, 4 134 UALR et 7 921 UAR ont été acquis et payés et 3 787 UADLR ont été converties en UAD acquises.

Pour les acquisitions et paiements prévus le 11 janvier 2022, le 13 juin 2022 et le 16 décembre 2022, les dividendes payables sur les unités d’actions continueront de s’ajouter jusqu’à la date de paiement. Ces unités pourront être acquises seulement si l’employé est toujours à l’emploi de la Société à la date d’acquisition.

Le 11 janvier 2022, 8 879 UALR et 54 873 UAR pourraient être acquises et payées et 36 947 UADLR pourraient être converties en UAD acquises.

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Le 13 juin 2022, 25 888 UALR et 47 542 UAR pourraient être acquises et payées et 21 284 UADLR pourraient être converties en UAD acquises.

Le 16 décembre 2022, 10 667 UALR et 45 658 UAR pourraient être acquises et payées et 34 811 UADLR pourraient être convertis en UAD acquises.

Tel que stipulé dans l'entente de retraite, M. François Olivier pourra en tout temps, entre le 15 décembre 2021 et 15 décembre 2022, demander le paiement des 94 654 UALR (payable à 153 %) et 94 654 UAR plus les dividendes payables sur les unités d’actions jusqu’à la date de paiement.

6.1.6 Lignes directrices concernant la propriété d’actions

La Société a adopté des lignes directrices concernant la propriété d’actions et a élargi la portée de ces lignes directrices aux dirigeants et aux hauts dirigeants. Selon leur niveau hiérarchique, ces derniers doivent détenir jusqu’à quatre fois leur salaire annuel de base sous forme d’actions de la Société ou d’unités d’actions différées acquises ou d’unités d’actions restreintes liées au maintien en poste non acquises. Cette exigence doit être atteinte dans un délai de cinq ans suivant l’embauche, la promotion ou le moment où l’employé devient assujetti aux lignes directrices concernant la propriété d’actions.

Ces lignes directrices sont indiquées au tableau suivant.

Lignes directrices concernant lapropriété d’actions	Multiple du salaire de base
Président et chef de la direction	4
Chef de la direction financière	2
Président, TC Imprimeries Transcontinental	2
Président, TC Emballages Transcontinental	2
Autres individus désignéspar le Comité	Entre 0,5 et 1

De plus, les hauts dirigeants et les dirigeants de la Société visés par les lignes directrices concernant la propriété d’actions disposent de la possibilité de convertir la totalité ou une partie de leur rémunération aux termes du programme de rémunération incitative à court terme en UAD acquises. Cette mesure vise à permettre aux dirigeants visés d’atteindre plus rapidement les lignes directrices concernant la propriété d'actions.

Le tableau suivant présente la détention de titres de la Société par les hauts dirigeants visés à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021.

clos le 31 octobre 2021.
					Règles de	Pourcentage
			Nombre		propriété -	d’atteinte du
	Nombre	Nombre	d’UAR liées		Multiple du	multiple du
	d’Actions	d’UAD	au maintien	Valeur totale	salaire de	salaire de
Haut dirigeant visé	catégorie A	acquises	enposte1)	($)2)	base requis	base requis3)
François Olivier	159 662	234 298	363 246	15 489 276	4	353 %
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	16 050	186	29 678	927 359	2	96 %
Chef de la direction financière
Thomas Morin	1 816	—	56 565	1 150 299	2	91 %
Président, TC Emballages
Transcontinental
Brian Reid	3 000	23 759	49 510	1 455 018	2	165 %
Président, TC Imprimeries
Transcontinental
Christine Desaulniers	18 000	33 260	22 763	1 512 795	1	354 %
Chef de la direction des affaires
juridiques et secrétaire de la Société

1) Non acquises. Les UAR sont payables, au moment où leurs droits sont acquis, en actions de la Société ou en espèces, à la discrétion du conseil d'administration.

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2) La valeur totale est calculée en utilisant le plus haut du prix d’acquisition ou d’émission et le cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto au 29 octobre 2021, soit le dernier jour ouvrable de l'exercice financier.
3) Bien que MM. Donald LeCavalier et Thomas Morin n'aient pas encore atteint leurs exigences respectives, ils sont toujours à l'intérieur des délais prescrits de cinq ans.

6.1.7 Régimes de retraite

Les régimes de retraite offerts aux hauts dirigeants visés ainsi que le régime d'épargne pour la retraite offert aux hauts dirigeants visés aux États-Unis sont décrits à la rubrique 6.4.

6.1.8 Rémunération du président et chef de la direction

À titre de président et chef de la direction, le salaire de base de M. François Olivier pour l'année civile 2021 était de 1 097 600 $.

Tel qu'expliqué précédemment, les paiements liés aux octrois d'UAR et d'UALR de 2018, qui auraient du être payés le 15 décembre 2020, ont été payés le 14 décembre 2021, tel que choisi par M. François Olivier. Tel que mentionné à la rubrique 6.1.5.3.1 , le rendement observé pour la période de performance de 2018 à 2020 a permis à M. François Olivier de recevoir un paiement correspondant à 120 % de la valeur de ses UALR octroyées en 2018.

Il faut noter que la moitié des unités d’actions octroyées dans le cadre du programme de rémunération à moyen terme n’est acquise que si certains objectifs financiers sont rencontrés et que la valeur qui sera reçue eu égard aux unités d’actions acquises est directement tributaire du cours de l’Action catégorie A au moment de l’acquisition. Ces caractéristiques du programme de rémunération à moyen terme mettent en évidence l’alignement important de la rémunération du président et chef de la direction avec les intérêts des actionnaires.

La rémunération incitative à court terme de M. Olivier pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 s’est élevée à 1 646 400 $, soit 150 % de la cible, comparativement à 1 757 275 $ pour l’exercice financier clos le 25 octobre 2020.

Le tableau ci-dessous présente les résultats obtenus pour chaque mesure de rendement.

	Évaluation du
Mesure de rendement	rendement1)	Pondération
Rémunération incitative à court terme		100 %
Résultat net ajusté par action2)	150 %	90 %
Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-
être3)	100 %	5 %
Objectifs reliés à la diversité desgenres4)	100 %	5 %
Moyennepondérée5)	150 %

1) Le paiement indiqué est établi selon des grilles de paiement en fonction de l’évaluation du rendement.
2) Le résultat net ajusté par action est détaillé à la note 2 de la rubrique 6.1.5.2 du tableau des objectifs 2021.
3) Les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être sont détaillés à la rubrique 6.1.5.2. Ces objectifs ont été atteints à la hauteur de 100 % pour l'ensemble des secteurs. Comme cet objectif est atteint à 100% et que le résultat net ajusté par action a été dépassé, alors le pourcentage lié au résultat net ajusté par action s'applique à cette mesure.
4) Les objectifs reliés à la diversité des genres sont détaillés à la rubrique 6.1.5.2. Ces objectifs ont été atteints à la hauteur de 100 % pour l'ensemble des secteurs. Comme cet objectif est atteint à 100 % et que le résultat net ajusté par action a été dépassé, alors le pourcentage lié au résultat net ajusté par action s'applique à cette mesure.
5) Comme les objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être et ceux reliés à la diversité des genres ont été atteints à 100 %, la moyenne pondérée correspond au niveau de rendement du résultat net ajusté par action.

M. François Olivier a participé au RUA et le nombre d’unités d’actions a été recommandé par le Comité et approuvé par le conseil d’administration. Le 12 janvier 2021, la Société a octroyé à M. Olivier 78 102 UAR liées au maintien en poste et 78 102 UALR. L’acquisition de ces UALR, qui peut varier entre 0 % et 200 %, était assujettie à la performance cumulée (taux de croissance annuel composé sur trois ans) du BAIIA de la Société et la moyenne du résultat de trois objectifs annuels spécifiques du rendement sur le capital investi de la Société. M. Olivier a pris sa retraite le 15 décembre 2021. Ces UALR ont été annulées selon les règles du Régime d'unités d'actions de la Société.

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Le montant payable en lien avec les UAR octroyées en 2021 et acquises sera déterminé en janvier 2024 en fonction du cours de l'Action catégorie A de la Société à la date de paiement. La valeur de l'attribution à base d'actions présentée au tableau sommaire de la rémunération (voir la rubrique 6.2) est calculée en fonction du prix de l'Action catégorie A de la Société à la date de l'octroi.

De plus, 13 907 UAR, 13 907 UALR et 9 493 UAD, représentant l’équivalent des dividendes payés eu égard à un nombre d’Actions catégorie A égal au nombre d’UAR, d’UALR et d’UAD en circulation lors du versement de chaque dividende, lui ont été octroyées au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021. Le 15 décembre 2021, 2 453 UALR représentant les dividendes payables eu égard à l'octroi de 2021 ont été annulées selon les règles du Régime d'unités d'actions de la Société.

Le 23 septembre 2021, la Société a annoncé le départ à la retraite de M. François Olivier effectif le 15 décembre 2021.

M. François Olivier est admissible aux prestations de retraite décrites à la rubrique 6.4.3.

De plus, la Société s'est engagée à verser une prime de 1 500 000 $ en reconnaissance des réalisations importantes et significatives de M. François Olivier au cours de ses 28 années de service. M. Olivier sera admissible à recevoir un boni annuel pour l'exercice financier débutant le 1[er] novembre 2021 et se terminant le 31 octobre 2022 au prorata du nombre de jours où il aura occupé le poste de président et chef de la direction de la Société au cours de cet exercice financier.

En ce qui a trait aux unités d'actions déjà octroyées en vertu du régime d'unités d'actions de la Société, les règles d'acquisitions applicables sont les suivantes :

les unités d’actions restreintes liées au maintien en poste non acquises à la date de retraite seront acquises à la date initialement prévue au moment de leur octroi;
les unités d’actions liées au rendement non acquises à la date de retraite pourront le devenir selon les modalités du Régime en cas de retraite, soit jusqu’au 15 décembre 2022.

Afin d’établir une comparaison significative, le graphique et le tableau qui suivent établissent une comparaison entre la rémunération cible et la rémunération totale réalisée du président et chef de la direction (et réalisable ultérieurement lorsqu’elle n’a pas encore été payée) dans le même exercice financier, peu importe l’année du paiement.

Tel qu'indiqué à la section 6.1.5 et par le graphique ci-dessous, la vaste majorité de la rémunération cible de M. François Olivier est à risque alors que sa rémunération réalisée tient compte, notamment, du niveau d'atteinte des critères de rendement et du cours de l'Action catégorie A au moment du paiement.

Afin de connaître la rémunération cible du nouveau président et chef de la direction, veuillez vous référer à la section 6.6.

==> picture [376 x 226] intentionally omitted <==

La rémunération réalisée comprend le salaire de base, la rémunération incitative à court terme gagnée, la valeur des unités d’actions acquises qui ont également été payées, la valeur du régime de retraite et la valeur des autres éléments de la rémunération au 31 octobre 2021.

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La rémunération réalisable représente l'ensemble des sommes non payées relatives aux octrois d'unités d'actions, soit la valeur des unités d'actions détenues au 31 octobre 2021. Il est entendu que ces sommes sont des cibles et reposent sur des hypothèses et ne sont aucunement garantes des sommes réelles qui pourraient être payées en fonction de l'atteinte des objectifs et du cours de l'Action catégorie A au moment du paiement.

Le cours de clôture de l’Action catégorie A en date du 29 octobre 2021 (19,60 $), étant le dernier jour ouvrable de l'exercice financier, a été utilisé pour calculer la valeur réalisable des unités d’actions n’ayant pas encore été acquises.

À titre illustratif, la valeur de la rémunération réalisée du président et chef de la direction est aussi comparée à la valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans des Actions catégorie A de la Société le premier jour de négociation de la période indiquée, si l’on suppose le réinvestissement des dividendes.

Au cours des cinq derniers exercices, la somme de la rémunération réalisée et réalisable ultérieurement de M. François Olivier est équivalente à 100 % de la rémunération cible alors que la valeur pour les actionnaires d'un placement de 100 $ équivaut à 129.8 % de sa valeur au 1[er] novembre 2016.

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			Valeur de la rémunération
			réalisable ultérieurement	Valeur pour les actionnaires
			au 31 octobre 2021 pour	à la fin de l'exercice d’un
	Rémunération cible pour	Rémunération réalisée	les exercices 2019,	placement de 100 $ au
Exercice	l'exercice	pour l'exercice	2020 et 2021	1ernovembre 2016
financier	($)1)	($)2)	($)3)	($)4)
2017	5 718 116	5 653 444	—	162
20185)	7 121 597	4 161 926	2 320 275	124
20195)	7 362 985	3 687 426	2 712 024	94
2020	6 286 827	3 720 943	3 393 628	111
2021	6 575 534	3 833 881	3 061 598	130

1) Inclut le salaire de base, la rémunération incitative à court terme à la cible, la rémunération à la cible aux termes du programme spécial de rémunération incitative pour 2017, 2018 et 2019 (le programme a pris fin en 2019), les octrois à la cible en vertu du RUA, la valeur des régimes de retraite et la valeur des autres éléments de la rémunération. En 2018, la cible en vertu du RUA a été augmentée à 300 % du salaire de base au lieu de 200 % pour les exercices précédents, expliquant l’augmentation de la rémunération totale à la cible. La valeur cible en vertu du RUA est un estimé de la valeur des unités d’actions qui pourraient être acquises et payées au terme du cycle de trois ans. Cette portion de la rémunération demeure à risque jusqu’à la date de paiement. La valeur qui sera réellement versée est tributaire du rendement opérationnel de la Société ainsi que du cours de l’Action catégorie A de la Société à la date de paiement.

2) Inclut le salaire de base, la rémunération incitative à court terme payée, la rémunération reçue aux termes du programme spécial de rémunération incitative pour 2017, 2018 et 2019 (le programme a pris fin en 2019), la valeur réelle reçue basée sur le cours de clôture de l’Action catégorie A au moment de l’acquisition des unités d’actions octroyées en 2017 et 2018, la valeur des régimes de retraite ainsi que la valeur des autres éléments de la rémunération.

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3) Inclut la valeur estimée des unités d’actions octroyées en 2019, 2020 et 2021 non acquises à la fin de l'exercice financier 2020 (qui seront acquises en 2021, 2022 et 2023) selon le cours de clôture des Actions catégorie A de la Société de 19,60 $ à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, étant le dernier jour ouvrable de l'exercice financier. Pour les UALR octroyées en 2018, un multiplicateur de 120 % a été appliqué en raison du rendement pour la période de performance s'étant terminée en 2020. Pour les UALR octroyées en 2019, un multiplicateur de 153 % a été appliqué en raison du rendement pour la période de performance s'étant terminée en 2021.
4) Valeur d’un placement de 100 $ dans des Actions catégorie A investi au 1[er ] novembre 2016 et évalué à la fin de chaque exercice financier mentionné au tableau.
5) La rémunération divulguée en 2018 et 2019 est plus élevée étant donné qu'à la fois la rémunération incitative spéciale payée (1 496 736 $ pour 2018 et 1 278 480 $ pour 2019) et l'augmentation de la valeur à la cible de l'octroi aux termes du régime d'intéressement à moyen terme en 2018 et 2019 (non acquise et qui sera payée en 2021 et 2022) y sont incluses (3 118 211 $ pour 2018 et 3 196 197 $ pour 2019). Le programme spécial de rémunération incitative a pris fin le 28 octobre 2019.

Le tableau ci-dessous présente les titres de la Société acquis et non acquis détenus par M. François Olivier en date du 31 octobre 2021. La valeur à risque de son avoir s’établit à 21 960 860 $.

du 31 octobre 2021. La valeur à risque de son avoir s’établit à	21 960 860 $.
Avoir Actions UAD Options acquises1) Total acquis	UALR3) UAR Options non acquises1) Total non acquis	Avoir total et valeur à risque
Nombre 159 662 234 298 — 393 960	363 246 363 246 — 726 492	21 960 860 $
Valeur2) 3 129 375 $ 4 592 241 $ — 7 721 616 $	7 119 622 $ 7 119 622 $ — 14 239 244 $

1) Les dernières options de M. François Olivier ont été levées en 2020.
2) Calculée à l’aide du cours de clôture des Actions catégorie A de la Société de 19,60 $ à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, le dernier jour ouvrable de l'exercice financier.
3) Les UALR octroyés le 12 janvier 2021 ont été annulées selon les règles du régime d’unités d’actions de la Société suite à son départ à la retraite le 15 décembre 2021.

6.1.9 Graphique de rendement

Le graphique suivant présente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des actions de la Société effectué le 31 octobre 2016, du rendement cumulatif de l’Indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto et de l’évolution de la rémunération des hauts dirigeants visés pour les cinq derniers exercices.

Taux de rendement annuel composé (incluant dividendes) : +10,58 % : indice composé S&P/TSX +6,41 % : rendement annuel composé de TCL.A (incluant dividendes) +3,65 % : variation de la rémunération directe totale des hauts dirigeants visés

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	31 octobre	29 octobre	28 octobre	27 octobre	25 octobre	31 octobre
Au :	2016	2017	2018	2019	2020	2021
TCL.A	17,94 $	28,12 $	20,85 $	15,05 $	16,58 $	19,60 $
Rémunération directe totale des	10 242 $	10 931 $	11 891 $	10 754 $	12 206 $	12 250 $
hauts dirigeants visés (en 000 $)
Indice composé S&P/TSX
(Rendement total)	47 645,50 $	52 847,06 $	50 799,62 $	57 793,26 $	59 369,55 $	78771.10

6.1.10 Représentation graphique de la performance

Au cours des cinq dernières années, la rémunération directe totale (salaire de base, rémunération incitative à court terme et attribution à base d’actions) des hauts dirigeants visés est passée de 10 241 747 $ en 2016 à 12 249 610 $ en 2021, soit une augmentation annualisée de 3,65 %. Durant la même période, le cours de l'Action catégorie A est passé de 17,94 $ au 31 octobre 2016 à 19,60 $ au 29 octobre 2021 (le dernier jour ouvrable de l'exercice financier). Le taux de rendement annuel composé de l’Action catégorie A, y compris les dividendes, a été de 6,41 %.

Il faut noter que les hauts dirigeants visés en 2021 ne sont pas tous les mêmes que ceux au 31 octobre 2016 et que les programmes de rémunération incitative ont subi des modifications importantes pendant cette même période. Plusieurs facteurs font que l’on ne peut établir de corrélation directe entre l’évolution de la rémunération totale directe des hauts dirigeants visés et l’évolution du cours de l'Action catégorie A entre ces deux moments précis dans le temps.

D’abord, une partie de la rémunération est composée d’un salaire fixe et d’une portion variable à court terme qui dépend des résultats atteints par rapport à des objectifs financiers et opérationnels liés aux activités menées par chaque haut dirigeant visé. De plus, un programme spécial de rémunération incitative sous-jacent à la transformation vers les activités d’emballage a été mis en place en 2014. La rémunération directe totale des hauts dirigeants visés a augmenté de façon importante entre 2014 et 2019 en raison du succès de la transition et des montants payables dans le cadre de ce programme spécial de rémunération incitative qui était de nature transitoire. Ce programme a pris fin le 27 octobre 2019. En 2018, la valeur des octrois des UAR et des UALR a augmenté pour améliorer la compétitivité de la rémunération du président et chef de la direction, et du président, TC Imprimeries Transcontinental. En 2019, la valeur des octrois des UAR et des UALR a augmenté pour le chef de la direction financière. En 2020, la valeur des octrois des UAR et des UALR a augmenté pour le chef de la direction financière et le président, TC Emballages Transcontinental, mais a été réduite pour le président, TC Imprimeries Transcontinental. Quant à la portion variable à moyen terme, bien qu’elle soit basée sur des unités d’actions dont la valeur ultime est directement reliée au cours de l’Action catégorie A, la valeur de la portion variable à moyen terme au moment de l’octroi ne lui est pas reliée puisqu’elle est fonction du niveau hiérarchique et de la performance individuelle. Finalement, aucun changement significatif n'a été apporté à la rémunération totale directe en 2021.

Ensuite, il faut noter que le cours de l'Action catégorie A dépend de plusieurs facteurs hors du contrôle de la Société, tels la perception des investisseurs des industries dans lesquelles la Société évolue et la conjoncture économique, pour ne nommer que ceux-ci. Ces effets ont d'ailleurs été exacerbés au cours des deux dernières années en raison de la pandémie de la COVID-19.

Aux fins de cette analyse et en vue d’éviter tout dédoublement, les sommes accordées aux termes d’ententes de départ ont été exclues de l’analyse. De plus, seulement cinq hauts dirigeants visés par année ont été considérés.

6.1.11 Conclusion

D’après la politique de rémunération de la Société, une partie importante de la rémunération versée aux dirigeants est liée au rendement de la Société, de ses secteurs d'exploitation, ainsi qu’au rendement individuel de chaque dirigeant. Le Comité revoit régulièrement les programmes de rémunération des dirigeants afin de s’assurer qu’ils sont concurrentiels et conformes aux objectifs, aux valeurs et aux stratégies commerciales de la Société.

Lorsque les circonstances le justifient, le Comité peut faire des recommandations qui s’écartent des politiques en vigueur.

Le 11 janvier 2022

Le Comité des ressources humaines et de rémunération, composé uniquement d’administrateurs indépendants :

Jacynthe Côté, présidente Anna Martini Jean Raymond

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6.2 Tableau sommaire de la rémunération pour les hauts dirigeants visés

Le tableau suivant indique, pour les exercices financiers clos le 31 octobre 2021, le 25 octobre 2020 et le 27 octobre 2019, la rémunération des personnes ayant occupé les fonctions de président et chef de la direction, de chef de la direction financière, ainsi que des trois membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés au cours du dernier exercice financier et qui étaient à l’emploi de la Société au 31 octobre 2021 (les hauts dirigeants visés ).

Le tableau sommaire de la rémunération de 2021 inclut la valeur à la cible des UAR et des UALR non acquises à la date d’octroi (janvier 2021, juin 2021, janvier 2020, juin 2019 et janvier 2019) correspondant aux nouvelles cibles sous le RUA, ainsi que la valeur du montant versé en vertu du programme spécial de rémunération incitative payé eu égard à l'exercice financier 2019. Par conséquent, la rémunération divulguée en 2019 est plus élevée que la rémunération qui a réellement été versée étant donné qu'à la fois la rémunération incitative spéciale (payée) et l'augmentation de la valeur à la cible de l'octroi aux termes du régime d'intéressement à moyen terme en 2019 (non acquise) y est inclus.

Nom etposteprincipal Exercice Salaire ($) Attribution à base d’actions ($)1) Attribution à base d’options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunération ($)3) Rémunération totale ($) Plans incitatifs annuels2) Plans incitatifs à long terme
François Olivier Président et chef de 2021 1 094 547 3 292 780 — 2020 1 078 508 3 244 210 —	1 646 400 — 194 060 898 874 7 126 661 1 757 275 — 183 917 701 243 6 965 153
la direction 2019 1 060 800 3 196 197 —	1 860 455 — 190 627 575 545 6 883 624
Donald LeCavalier Chef de la direction financière 2021 470 500 483 786 — 2020 445 481 450 013 — 2019 425 000 366 570 —	435 420 — 64 316 120 707 1 574 729 438 750 — 57 787 90 434 1 482 465 133 875 — 84 250 72 623 1 082 318
Thomas Morin4)5) Président, TC Ebll 2021 639 312 897 797 — 2020 628 833 772 402 —	446 311 — 11 211 176 377 2 171 008 682 819 — 15 359 232 381 2 331 794
maages Transcontinental 2019 191 828 737 061 —	112 502 — 1 631 320 618 1 363 640
Brian Reid Président, TC Imprimeries Transcontinental 2021 570 798 715 497 — 2020 562 400 704 881 — 2019 553 194 833 381 —	618 192 — 88 873 172 060 2 165 420 500 067 — 84 312 171 341 2 023 001 516 291 — 82 901 144 628 2 130 395
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société 2021 425 617 256 333 — 2020 417 318 251 286 — 2019 408 831 271 372 —	256 320 — 61 841 117 221 1 117 332
	272 220 — 58 380 105 558 1 104 762
	86 226 — 57 182 99 012 922 623

1) Représente la valeur des attributions à base d’actions effectuées dans le cadre du Régime d'unités d'actions selon la valeur des Actions catégorie A au moment de l’octroi, soit 19,54 $, 14,38 $, 15,85 $ et 21,08 $, pour les octrois du 10 janvier 2019, du 6 juin 2019, du 9 janvier 2020 et du 12 janvier 2021, respectivement. Il faut noter que la valeur réelle reçue, le cas échéant, sera différente puisqu’elle sera en fonction de la portion effectivement acquise au terme du cycle de trois ans et du cours des Actions catégorie A au moment de l’acquisition. Veuillez vous référer à la rubrique 6.1.8 pour une analyse détaillée de la rémunération réalisée et réalisable de M. François Olivier au cours des cinq derniers exercices financiers. L’acquisition d’une partie de l’octroi d’unités d’actions est liée à des objectifs de performance de la Société. La répartition des valeurs selon le type d’unités d’actions pour 2021 est la suivante (à noter que les cibles aux termes du Régime d'unités d'actions pour M. LeCavalier ont été augmentées en 2019 et en 2020. Elles ont aussi été augmentées en 2020 pour M. Morin et réduites en 2020 pour M. Reid. Voir la rubrique 6.1.10 ):

Nom etposteprincipal	UAR	UALR	UADLR
François Olivier	1 646 390 $	1 646 390 $	—
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	241 893 $	241 893 $	—
Chef de la direction financière
Thomas Morin	448 899 $	448 899 $	—
Président, TC Emballages Transcontinental
Brian Reid	357 749 $	357 749 $	—
Président, TC Imprimeries Transcontinental
Christine Desaulniers	128 167 $	128 167 $	—
Chef de la direction des affairesjuridiques et secrétaire de la Société

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2) Incluant la rémunération incitative à court terme payée et le montant payé en vertu du programme spécial de rémunération incitative pour MM. François Olivier et Brian Reid en 2019. 2019 était la dernière année de ce programme transitoire.
3) Incluant en 2021 le coût des avantages indirects, des assurances collectives et la valeur des dividendes crédités eu égard aux unités d’actions. La valeur des dividendes crédités en 2021 est de 674 020 $ pour M. François Olivier, 62 048 $ pour M. Donald LeCavalier, 127 057 $ pour M. Thomas Morin, 129 860 $ pour M. Brian Reid et 66 912 $ pour Mme Christine Desaulniers. Pour le président et chef de la direction, le montant comprend la somme de 11 472 $ à titre d’allocation automobile et 35 000 $ à titre d’allocation discrétionnaire. Pour le chef de la direction financière, la chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société et le président, TC Imprimeries Transcontinental, le montant comprend la somme de 17 880 $ à titre d’allocation automobile et 8 750 $ à titre d'allocation discrétionnaire. Pour le président, TC Emballages Transcontinental, le montant comprend la somme de 19 002 $ à titre d'allocation automobile et 8 234 $ à titre d'allocation discrétionnaire.
4) M. Thomas Morin a débuté son emploi auprès de la Société le 1[er] juillet 2019.
5) M. Thomas Morin est rémunéré en dollars américains. Sa rémunération a été convertie en dollars canadiens à un taux de 1,32355 pour 2019, de 1,3475 pour 2020 et de 1,2668 pour 2021, soit la moyenne des taux de change mensuels, sauf pour la valeur de l'attribution à base d'Actions qui est basée sur le taux au moment de l'octroi.

6.3 Attributions en vertu de régimes d’intéressement

6.3.1 Attributions à base d’actions et d’options en cours - Valeur à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

*2021*
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre)	Attributions à base d’options1) Prix d'exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Attributions à base d’actions Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)2) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)3) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)4)
François Olivier Président et chef de la direction	s/o	s/o s/o s/o	645 936 13 942 359 4 592 237
Donald LeCavalier Chef de la direction financière	s/o	s/o s/o s/o	81 262 1 592 736 3 648
Thomas Morin Président, TC Emballages Transcontinental	s/o	s/o s/o s/o	155 720 3 212 761 —
Brian Reid Président, TC Imprimeries Transcontinental	s/o	s/o s/o s/o	132 962 2 862 435 465 676
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société	s/o	s/o s/o s/o	55 881 1 095 271 655 841

1) La société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice 2014.
2) Inclut les unités d’actions liées au maintien en poste et les unités d’actions liées au rendement non acquises en date du 31 octobre 2021, y compris les équivalents de dividendes y étant rattachés.
3) La valeur marchande de toutes les unités d'actions est calculée sur la base du cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 19,60 $. La valeur marchande des unités d’actions liées au rendement est calculée en fonction du paiement qui pourrait être fait, soit 120 % pour M. François Olivier, 72 % pour M. Donald LeCavalier et Mme Christine Desaulniers pour les unités d'actions octroyées en 2018, 153 % pour MM. François Olivier et Brian Reid, 98 % pour M. Donald LeCavalier et Mme Christine Desaulniers et 128 % pour M. Thomas Morin pour les unités d'actions octroyées en 2019, 100 % pour tous les membres de la haute direction visés pour les unités d'actions octroyées en 2020 et 2021, sauf pour M. François Olivier où les unités d'actions liées au rendement ont été annulées pour l'octroi 2021 tel que convenu dans l'entente de retraite signée le 28 septembre 2021.
4) La valeur marchande des unités d’actions différées acquises est calculée sur la base du cours de clôture des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto le 29 octobre 2021 soit le dernier jour ouvrable de l’exercice financier, lequel prix par action était alors de 19,60 $.

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Le 11 janvier 2022, la Société a octroyé un total de 281 793 unités d’actions restreintes liées au maintien en poste (UAR), 162 086 unités d’actions liées au rendement (UALR), 97 026 unités d'actions différées liées au rendement (UADLR) et 7 157 unités d'actions différées acquises (UAD) eu égard à la conversion de la rémunération incitative à court terme annuelle.

6.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

			Rémunération en vertu
	Attributions à base	Attributions à base	d’un plan incitatif autre
	d’options - Valeur à	d’actions - Valeur à	qu’à base d’actions -
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits	Valeur gagnée au cours
	au cours de l’exercice1)	au cours de l’exercice2)	de l’exercice3)
Nom	($)	($)	($)
François Olivier	—	3 299 631	1 646 400
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	—	99 845	435 420
Chef de la direction financière
Thomas Morin	—	—	446 311
Président, TC Emballages Transcontinental
Brian Reid	—	884 162	618 192
Président, TC Imprimeries Transcontinental
Christine Desaulniers	—	198 839	256 320
Chef de la direction des affaires juridiques et
secrétaire de la Société

1) La Société a cessé d'octroyer des options depuis l'exercice financier 2014. Aucune option n’a été en circulation au cours de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021, toutes les options octroyées ayant été levées avant le début de cet exercice financier.
2) La valeur des droits acquis au cours de l'exercice financier clos le 31 octobre 2021 est calculée selon les règles du Régime d'unités d'actions à l'intention des dirigeants de Transcontinental inc., incluant les unités d’actions octroyées équivalant aux dividendes déclarés aux porteurs d’Actions catégorie A, en fonction d’un cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de Bourse précédant la date d'acquisition. Les octrois aux termes de la rémunération incitative à moyen terme faits au cours de l'exercice 2018 alors que le prix de l'Action de catégorie A était de 24,51 $ par unité d'action, ont été payés à un prix de 21,08 $ par unité d'Action en janvier 2021 pour M. Brian Reid et de 19,68 $ par unité d'action en décembre 2021 pour MM. François Olivier, Donald LeCavalier et Mme Christine Desaulniers.

3) Pour Thomas Morin, le montant indiqué a été converti en dollars canadiens à un taux de change de 1,2668.

6.3.3 Titres autorisés à des fins d’émission aux termes du Régime d'options d’achat d’actions

Malgré le fait qu’aucune option d’achat d’actions n’a été accordée depuis l’exercice financier 2014 et qu’aucune option d’achat d’actions n’est en circulation, le nombre d’Actions catégorie A disponibles aux fins d’émission futures aux termes du Régime d’options d’achat d’actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires de la Société, s’établissait à 3 448 395 au 31 octobre 2021.

6.3.3.1 Régime d’options d’achat d’actions (ROAA)

Par le passé, des options d’achat d’actions ont été octroyées annuellement à certains hauts dirigeants faisant partie du comité de direction et à d’autres dirigeants sélectionnés. Depuis l’exercice financier 2014, la Société a cessé d’octroyer des options d’achat d’actions et a plutôt octroyé des unités d’actions. Ainsi, les dernières options en circulation ont été levées en 2020. Le Comité des ressources humaines et de rémunération a la responsabilité d’administrer le ROAA et donc de recommander pour approbation par le conseil d’administration le moment des octrois ainsi que le nombre d’options à être octroyées.

Le ROAA comporte les principales caractéristiques suivantes :

i) les options octroyées en vertu du ROAA visent des Actions catégorie A;
ii) les hauts dirigeants, les dirigeants et certains gestionnaires reconnus pour leur contribution stratégique, ayant une incidence importante sur les résultats à long terme de la Société, désignés par le Comité, peuvent participer au ROAA. Cependant, afin de réduire l’effet dilutif que constitue l’octroi d’options d’achat d’actions, celles-ci n’étaient offertes qu’à un groupe restreint composé uniquement des hauts dirigeants siégeant au comité de direction ainsi que d’autres dirigeants sélectionnés;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

iii) au 31 octobre 2021, le nombre total d’Actions catégorie A réservées qui pouvaient être émises par suite de la levée d’options octroyées en vertu du ROAA (les actions réservées ) était de 6 078 562, soit 6,98 % des Actions catégorie A en circulation et 1,76 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société. De ce nombre, un solde de 3 448 395 actions réservées pouvaient être émises lors d'octrois futurs d’options;
iv) le nombre maximal d’actions réservées qui peuvent faire l’objet d’options octroyées en faveur d’un seul participant ne peut dépasser 5 % du nombre total des Actions catégorie A émises et en circulation de la Société (soit 4 % des actions en circulation de la Société);
v) le prix auquel les options d’achat d’actions sont octroyées est déterminé par le Comité mais ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré des transactions des Actions catégorie A à la Bourse de Toronto, pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’octroi;
vi) les options octroyées peuvent être levées à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de leur octroi et elles prennent fin au plus tard sept ans après la date de l’octroi;
vii) lors de la cessation d’emploi d’un participant (sauf en cas de retraite), les options acquises à la date de cessation d’emploi doivent normalement être levées dans les 90 jours suivant cette cessation d’emploi (sauf en cas de décès, où les options devront être levées dans les 180 jours suivant la date du décès), mais en aucun cas après la date d’expiration des options, à défaut de quoi elles prennent fin et sont annulées. En cas de retraite, un participant bénéficiera de l’acquisition des options octroyées jusqu’à un an suivant la date de sa retraite et d’un délai de 90 jours additionnels pour exercer son droit de levée (mais en aucun cas après la date d’expiration des options);
viii) les options ne peuvent en aucun cas être cédées ou transférées sauf par testament ou aux termes des lois applicables sur les successions; et
ix) le Comité peut modifier les règles du ROAA à tout moment, sous réserve de toute approbation réglementaire, si nécessaire.

Les actionnaires de la Société ont approuvé des modifications au ROAA lors de l’assemblée annuelle tenue le 21 février 2007 visant i) la procédure de modification du ROAA en précisant expressément les types de modifications devant être approuvées par les actionnaires; ii) la prolongation de la durée d’une option qui aurait autrement expiré pendant une période de restriction des opérations, jusqu’à un maximum de cinq jours ouvrables; et iii) la possibilité pour le conseil d'administration d’accélérer l’acquisition d’une partie ou de la totalité des options lors d’un changement de contrôle de la Société.

Les actionnaires de la Société ont aussi approuvé des modifications au ROAA lors de l’assemblée annuelle tenue le 30 mars 2005, visant à permettre l’augmentation des actions réservées de 3 000 000 d’actions et réduisant l’échéancier d’acquisition de cinq ans à quatre ans (soit 20 % à 25 % par année), et la durée des options de 10 ans à sept ans, le tout eu égard aux options octroyées après le 30 mars 2005.

Les détails concernant le ROAA sont disponibles à la note 24 des états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2021, qui sont inclus dans le rapport annuel 2021. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.tc.tc). Ces documents, ainsi que les règles du ROAA, peuvent également être obtenus sur demande en communiquant avec la secrétaire de la Société, au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1.

6.4 Principaux régimes de retraite

Les régimes des cadres supérieurs ont été modifiés le 1[er ] juin 2010 pour y inclure des nouveaux volets à cotisations déterminées (les volets CD ). Tous les hauts dirigeants visés sont maintenant participants aux volets CD.

Les prestations accumulées avant le 1[er] juin 2010 ont été maintenues selon les dispositions des volets à prestations déterminées (les volets PD ) qui étaient en vigueur à cette date. Les augmentations futures de salaire continuent d’être reconnues aux fins du calcul des rentes pour le service avant le 1[er] juin 2010.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

6.4.1 Volets CD pour le service à compter du 1[er] juin 2010

Les volets CD comprennent, pour tous les hauts dirigeants visés sauf M. Thomas Morin, un régime de base capitalisé couvrant les cotisations CD jusqu’à concurrence du plafond fiscal admissible ainsi qu’un régime supplémentaire et des ententes individuelles de retraite capitalisés couvrant les cotisations en excédent du plafond fiscal. Les cotisations totales aux volets CD varient entre 14 % et 18 % du salaire du participant selon son âge et son service continu, dont l’équivalent de 5 % du salaire est cotisé par le participant jusqu’à concurrence de la limite prévue au régime de base et liée aux règles fiscales (soit 29 210 $ en 2021). Le régime supplémentaire de retraite et les ententes individuelles capitalisés couvrent les cotisations CD en excédent du plafond fiscal. Ces cotisations sont créditées dans des comptes notionnels qui sont payables au participant lors de sa retraite, son décès ou de sa cessation d’emploi, conformément aux règles des régimes. Le salaire est limité à 324 556 $ en 2021 (augmenté le 1[er] janvier de chaque année en fonction de l’augmentation du plafond fiscal) pour le régime supplémentaire. Les ententes individuelles de retraite couvrent la portion du salaire excédant 324 556 $. Pour les dirigeants âgés d’au moins 45 ans et participant aux volets PD au 31 mai 2010, une cotisation additionnelle de transition est versée par la Société variant entre 1 % et 4 % du salaire selon l’âge du participant à cette date. Le salaire couvert par les volets CD comprend le salaire de base versé par la Société et exclut toute autre forme de rémunération.

Étant situé aux États-Unis, M. Thomas Morin participe au régime d'épargne pour la retraite 401(k) de la Société. Selon ce régime, un participant peut faire la contribution annuelle maximale permise par le Internal Revenue Service des États-Unis (soit 19 500 $ US pour 2021), ainsi qu'une contribution additionnelle de rattrapage s'il a 50 ans et plus (6 500 $ US en 2021). En 2021 le total des contributions faites par le participant âgé de 50 ans et plus ne peut donc dépasser 26 000 $ US. La Société fait une contribution équivalente à 50 % de celle du participant sur les premiers 6 % du salaire contribué par celuici permettant donc une contribution de l'employeur maximale de 3 % du salaire du participant. La cotisation de l’employeur ne peut dépasser 3 % du salaire maximum permis de 290 000 $ US en 2021, soit 8 700 $ US.

6.4.2 Volets PD pour le service avant le 1[er] juin 2010

Les volets PD comprennent, pour les hauts dirigeants visés, un régime de base capitalisé couvrant les prestations jusqu’au plafond fiscal admissible ainsi qu’un régime supplémentaire et des ententes individuelles de retraite capitalisés couvrant les prestations en excédent du plafond fiscal.

À l’exception de M. François Olivier dont les prestations sont décrites à la rubrique 6.4.3, la rente totale provenant des volets PD est égale à 1,7 % de la moyenne des trois meilleurs salaires annuels des dix dernières années, multiplié par le nombre d’années de service reconnues jusqu’au 31 mai 2010. En 2021, la moyenne salariale est limitée à 190 916 $ (augmentée le 1[er] janvier de chaque année selon le plafond fiscal admissible) pour le régime de base, à 348 794 $ (augmentée à raison de 3,5 % par année le 1[er] janvier de chaque année) pour le régime supplémentaire et à 400 000 $ pour les ententes individuelles de retraite. Le salaire couvert par les volets PD comprend le salaire de base versé par la Société et exclut toute autre forme de rémunération.

Les dispositions suivantes s’appliquent également aux volets PD pour les dirigeants :

Âge de la retraite : l’âge normal de la retraite est de 65 ans. Cependant, le participant est admissible à recevoir une rente réduite dès l’âge de 55 ans. Si le participant prend sa retraite entre l’âge de 62 ans (60 ans pour le service avant le 1[er] janvier 1998) et l’âge normal de la retraite, sa rente ne sera pas réduite.
Prestations de décès après la retraite : le mode normal de versement de la rente d’un participant ayant un conjoint est une rente viagère réversible à 60 % au conjoint. Dans le cas d’un participant qui n’a pas de conjoint, le mode normal de versement est une rente viagère dotée d’une garantie de 120 versements (la rente est versée à vie, sous réserve d’une période de garantie de 10 ans).
Indexation pendant la retraite : la rente (excluant la portion payable de l’entente individuelle de retraite) est rajustée annuellement pendant la retraite au taux de 75 % de l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins 1 %, sous réserve d’un ajustement annuel minimum de 0 % et d’un ajustement annuel maximum de 6,5 %.

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6.4.3 M. François Olivier

M. François Olivier est admissible aux prestations de retraite suivantes, selon sa période de service :
Service reconnu à compter du 1[er] juin 2010 : valeur totale des comptes CD provenant des volets CD; les cotisations annuelles totales à l'égard de M. Olivier sont de 21,5 % de son salaire de base, incluant une cotisation annuelle versée par M. Olivier égale à 5 % de son salaire sujet à la limite prévue au régime de base (soit 29 210 $ en 2021).
Service reconnu du 20 février 2008 au 31 mai 2010 : pour chacune de ces années, une rente égale à 2 % de la moyenne des trois meilleurs salaires annuels des dix dernières années de service.
Service reconnu du 1[er] mai 1997 au 19 février 2008 : pour chacune de ces années, une rente égale à 1,7 % de la moyenne des trois meilleurs salaires annuels des dix dernières années de service, sujet à une moyenne salariale maximale de 400 000 $.
Service reconnu du 1[er ] octobre 1994 au 30 avril 1997 : M. Olivier participait au régime complémentaire des employés réguliers et cadres donnant droit à une rente du type salaire carrière à un taux de 1,7 %, jusqu’à concurrence du plafond fiscal.

Les dispositions de retraite relatives à l’âge de retraite, aux prestations de décès après la retraite et à l’indexation pendant la retraite sont identiques à celles décrites plus haut pour les autres hauts dirigeants visés, sauf pour les prestations reliées au service reconnu avant le 1[er] mai 1997 où les dispositions du régime complémentaire des employés réguliers et cadres ou du régime complémentaire de retraite des cadres supérieurs s’appliquent.

6.4.4 Tableau des volets à prestations déterminées

Le tableau ci-dessous résume les prestations estimées totales payables aux termes des volets à prestations déterminées. Les prestations indiquées dans ce tableau reflètent les prestations accumulées en vertu des dispositions en vigueur à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021.

Nom Années décomptées	Prestations annuelles payables ($) Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice ($) À la fin de l’exercice À 65 ans
François Olivier Président et chef de la direction 15,67	124 000 124 000 2 471 000 (22 000) (132 000) 2 317 000
Donald LeCavalier Chef de la direction financière 3,86	23 000 23 000 524 000 — (35 000) 489 000
Thomas Morin1) Président, TC Emballages Transcontinental —	— — — — — —
Brian Reid Président, TC Imprimeries Transcontinental 18,17	68 000 68 000 1 396 000 — (20 000) 1 376 000
Christine Desaulniers Chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société 4,54	31 000 31 000 617 000 — (27 000) 590 000

1) M. Thomas Morin ne participe pas aux volets à prestations déterminées.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

6.4.5 Tableau des volets CD

Le tableau ci-dessous résume les prestations totales accumulées aux termes des volets à cotisations déterminées. Les prestations indiquées dans ce tableau reflètent les prestations accumulées à la fin de l’exercice financier clos le 31 octobre 2021 en vertu des dispositions en vigueur.

	Valeur accumulée au début de	Variation attribuable à des	Valeur accumulée à la fin de
	l’exercice	éléments rémunératoires	l’exercice
Nom	($)	($)1)	($)
François Olivier	3 091 771	216 060	4 366 638
Président et chef de la direction
Donald LeCavalier	700 645	64 316	938 447
Chef de la direction financière
Thomas Morin2)	23 963	11 925	35 888
Président,
TC Emballages Transcontinental
Brian Reid	1 432 359	88 873	1 654 903
Président, TC Imprimeries
Transcontinental
Christine Desaulniers	1 013 633	61 841	1 269 606
Chef de la direction des affaires
juridiques et secrétaire de la
Société

1) Représente les cotisations de l’employeur aux volets CD pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021.

2) M. Thomas Morin participe au régime d'épargne pour la retraite 401(k) pour les employés aux États-Unis. Pour calculer leur valeur, les contributions ont été converties en dollars canadiens à un taux de change de 1,2668.

6.5 Paiements en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

En règle générale, les dirigeants de la Société ou de ses filiales n’ont pas de contrat d’emploi. Toutefois, des offres d’emploi faites dans le cadre de certaines acquisitions réalisées par la Société ou lors de nouvelles embauches peuvent contenir des modalités particulières en cas de cessation d’emploi, lesquelles peuvent prévoir le paiement d’indemnités. Au 31 octobre 2021, parmi les hauts dirigeants visés, seul le président et chef de la direction de la Société a un contrat d’emploi qui prévoit des modalités de cessation d’emploi. Le tableau suivant explique le traitement applicable aux différents régimes de rémunération selon les circonstances menant à la cessation d’emploi. Les dispositions applicables à M. François Olivier suite à l'annonce de son départ à la retraite sont décrites à la section 6.1.8.

						Cessation d’emploi
		Cessation	Cessation			involontaire suivant
Programme de		involontaire pour	involontaire sans			un changement de
rémunération	Démission	motif valable	motif valable	Retraite	Décès	contrôle
Rémunération	Admissible à la	Aucune rémunération	Admissible à la	Admissible à la	Aucune mesure.	Aucune mesure.
incitative à court	rémunération	incitative payable.	rémunération	rémunération
terme	incitative gagnée à		incitative gagnée à	incitative en fonction
	l’égard de l’exercice		l’égard de l’exercice	des résultats de la
	financier précédent, si		financier précédent, si	Société et au prorata
	elle n'a pas été payée		elle n'a pas été payée	du temps travaillé
	à la date de cessation		à la date de cessation	pendant l’exercice
	d’emploi.		d’emploi.	financier.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

						Cessation d’emploi
		Cessation	Cessation			involontaire suivant
Programme de		involontaire pour	involontaire sans			un changement de
rémunération	Démission	motif valable	motif valable	Retraite	Décès	contrôle
UAR	Les unités d’actions	Les unités d’actions	Les unités d’actions	L’acquisition des	Les unités d’actions	Aucune mesur~~e.~~
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	pour lesquelles les	droits se continue	pour lesquelles les
	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	jusqu’à la moins	droits ne sont pas
	acquis à la date de	acquis à la date de	acquis à la date de	éloignée des deux	acquis à la date du
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	cessation d’emploi	dates suivantes : le	décès sont annulées.
	sont annulées.	sont annulées.	sont annulées.	premier anniversaire
				de la date de retraite
				ou le 20 décembre de
				l’année suivant la
				retraite. Les unités
				d’actions non
				acquises sont
				annulées.
UALR / UADLR	Les unités d’actions	Les unités d’actions	Les unités d’actions	L’acquisition des	Les unités d’actions	Aucune mesure.
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	pour lesquelles les	droits se continue	pour lesquelles les
	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	jusqu’à la moins	droits ne sont pas
	acquis à la date de	acquis à la date de	acquis à la date de	éloignée des deux	acquis à la date du
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	cessation d’emploi	dates suivantes : le	décès sont annulées.
	sont annulées.	sont annulées.	sont annulées.	premier anniversaire
				de la date de retraite
				ou le 20 décembre de
				l’année suivant la
				retraite. Les unités
				d’actions non
				acquises sont
				annulées.
UAD	Paiement au plus tard	Paiement au plus tard	Le paiement de la	Le paiement des	Paiement au plus tard	Le paiement de la
	90 jours suivant la	90 jours suivant la	valeur des unités	unités d’actions	180 jours suivant le	valeur des unités
	cessation d’emploi de	cessation d’emploi de	d’actions différées	différées pour	décès de toutes les	d’actions différées
	toutes les unités	toutes les unités	pour lesquelles les	lesquelles les droits	unités d’actions	sera effectué
	d’actions différées	d’actions différées	droits sont acquis	sont acquis est	différées pour	conformément aux
	pour lesquelles les	pour lesquelles les	sera effectué	effectué au plus tard	lesquelles les droits	termes du Régime
	droits ont été acquis à	droits ont été acquis à	conformément aux	un an après la date	ont été acquis à la	d’unités d'actions.
	la date de cessation	la date de cessation	termes du Régime	de retraite.	date du décès.
	d’emploi. Les autres	d’emploi.	d’unités d'actions.
	unités d’actions
	différées sont
	annulées.
ROAA	Droit de lever toutes	Droit de lever toutes	Droit de lever toutes	L’acquisition des	Droit de lever toutes	Aucune mesure.
	les options octroyées	les options octroyées	les options octroyées	droits se continue	les options octroyées
	et acquises à la date	et acquises à la date	et acquises à la date	pour une période d’un	et acquises à la date
	de cessation d’emploi	de cessation d’emploi	de cessation d’emploi	an suivant la retraite.	du décès au plus tard
	au plus tard 90 jours	au plus tard 90 jours	dans les 90 jours	Les autres options	180 jours suivant la
	suivant la date de	suivant la date de	suivant la date de	sont annulées.	date du décès, mais
	cessation d’emploi,	cessation d’emploi,	cessation d’emploi,	Toutes les options qui	en aucun cas après la
	mais en aucun cas	mais en aucun cas	mais en aucun cas	ne sont pas levées au	date d’expiration. Les
	après la date	après la date	après la date	plus tard 90 jours	autres options sont
	d’expiration. Les	d’expiration. Les	d’expiration. Les	suivant ce délai, mais	annulées.
	autres options sont	autres options sont	autres options sont	en aucun cas après la
	annulées.	annulées.	annulées.	date d’expiration, sont
				annulées.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

						Cessation d’emploi
		Cessation	Cessation			involontaire suivant
Programme de		involontaire pour	involontaire sans			un changement de
rémunération	Démission	motif valable	motif valable	Retraite	Décès	contrôle
Régimes de	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations	Prestations
retraite	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date	accumulées à la date
	de démission selon	de cessation d'emploi	de cessation d’emploi	de retraite selon les	du décès selon les	de cessation d’emploi
	les dispositions des	selon les dispositions	selon les dispositions	dispositions des	dispositions des	selon les dispositions
	régimes de base et	des régimes de base	des régimes.	régimes.	régimes.	des régimes.
	supplémentaire;	et supplémentaire;
	aucune prestation	aucune prestation
	payable aux termes	payable de l’entente
	de l’entente de	de retraite
	retraite individuelle si	individuelle.
	la démission est
	avant 55 ans.

6.5.1 Autres hauts dirigeants visés

Dans le cas d’une cessation d’emploi, peu importe le motif, aucune mesure n’est prévue contractuellement pour le paiement d’une indemnité de départ ou d’avantages indirects pour les autres hauts dirigeants visés. Outre le président et chef de la direction, aucun autre haut dirigeant visé n’a une entente visant le paiement de sommes additionnelles en cas de démission, cessation involontaire, retraite, décès, cessation d’emploi suivant un changement de contrôle ou cessation pour motif valable. Toute indemnité de départ, s’il y a lieu, en cas de cessation involontaire ou cessation d’emploi suivant un changement de contrôle est non déterminée. Les modalités en cas de cessation d’emploi des programmes de rémunération s’appliquent, tel qu’exprimé au tableau de la rubrique 6.5. En ce qui a trait aux autres hauts dirigeants visés, aucun montant additionnel n’est payable.

6.6 Nouveau président et chef de la direction

Suite à l'annonce du départ à la retraite de M. François Olivier, la Société a annoncé la nomination de M. Peter Brues à titre de président et chef de la direction, et ce, à compter du 10 décembre 2021. Son embauche est cependant entrée en vigueur le 1[er] novembre 2021 afin d'assurer une transition efficace des devoirs et responsabilités du rôle de président et chef de la direction.

6.6.1 Salaire de base

Le salaire annuel de base de M. Brues est de 1 100 000 $, moins les déductions et retenues à la source applicables. Il sera révisé au plus tôt le 1[er] novembre 2022.

6.6.2 Rémunération incitative à court terme

M. Peter Brues est admissible à participer aux régimes d'intéressement offerts par la Société aux cadres supérieurs. Pour chaque exercice financier, à compter de l'exercice qui débutait le 1[er] novembre 2021, le niveau de la rémunération incitative à court terme cible du nouveau président et chef de la direction est de 100 % de son salaire de base et représente le montant qui serait versé si tous les objectifs déterminés étaient réalisés selon les cibles établies. Selon le niveau des résultats atteint par rapport aux objectifs prédéterminées au début de l'exercice financier, la rémunération incitative à court terme réellement versée peut varier entre zéro et deux fois sa cible. Les objectifs et la pondération relative qui s'y rattachent sont évalués à chaque année par le Comité.

Pour l'exercice financier débutant le 1[er] novembre 2021, les indicateurs financiers s'appliquant à M. Brues sont les suivants :

Rémunération	Pondération relative des indicateurs financiers du régime incitatif à court terme
incitative cible à court terme (% du salaire de base)	Résultat net ajusté par action Objectifs reliés à la santé, la sécurité et le mieux-être Objectifs reliés à la diversité desgenres
Peter Brues Président et chef de la direction 100 %	90 % 5 % 5 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

6.6.3 Rémunération incitative à moyen terme

M. Peter Brues participe également au régime de rémunération incitative à moyen terme prévoyant des octrois d'unités d'actions. Les octrois seront effectués annuellement et le pourcentage cible correspond, en date du 1[er] novembre 2021, à 350 % du salaire annuel de base.

La pondération des unités octroyées correspond à 50 % d'UALR et de 50 % d'UAR. Les UALR seront cependant octroyées sous la forme d'UADLR tant que les critères concernant la propriété d'actions ne seront pas rencontrés.

Selon le niveau des résultats atteint par rapport aux objectifs prédéterminés au début de l'exercice financier, les UALR et les UADLR réellement acquises varieront entre zéro et deux fois leur cible.

Par ailleurs, à titre d'incitatif à joindre la Société en tant que président et chef de la direction, la Société a octroyé à M. Brues, en date du 1[er] novembre 2021, 63 776 UAR représentant une valeur de 1 250 000 $. Les droits de ces unités d'actions seront acquis au 3[e] anniversaire de la date d'octroi (1[er ] novembre 2024) dans la mesure où M. Brues est toujours à l'emploi de la Société à cette date.

6.6.4 Lignes directrices concernant la propriété d'actions

L'exigence quant à la propriété pour M. Brues est de détenir quatre fois son salaire de base sous formes d'actions ou d'unités d'actions différées ou d'unités d'actions restreintes liées au maintien en poste avant l'expiration d'un délai de cinq années suivant son entrée en poste.

6.6.5 Régime de retraite

M. Brues ne participe à aucun régime de retraite de la Société.

7. Autres renseignements

7.1 Prêt à un administrateur ou un dirigeant

Aucun prêt n’est consenti par la Société ou ses filiales à ses administrateurs ou ses dirigeants.

7.2 Généralités

Les renseignements ci-inclus sont donnés à la date des présentes, sauf indication contraire. La direction de la Société ignore si des questions autres que celles mentionnées dans l’avis de convocation ci-joint seront soumises aux délibérations de l’assemblée.

7.3 Disponibilité des documents

Les renseignements financiers de la Société apparaissent aux états financiers consolidés vérifiés de la Société et les notes afférentes, ainsi que dans le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 31 octobre 2021. Des exemplaires de ces documents et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) et peuvent également être obtenus sur demande, adressée à la secrétaire de la Société à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec) H3B 0G1. Ces documents ainsi que les communiqués de la Société sont également affichés sur le site Internet de la Société (www.tc.tc).

7.4 Propositions d’actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à certains actionnaires admissibles de la Société de présenter à la Société des propositions d’actionnaires, lesquelles peuvent être intégrées à une circulaire de sollicitation de procurations de la direction ayant trait à une assemblée annuelle des actionnaires. La date limite avant laquelle la Société doit recevoir toute telle proposition d’actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société est le 13 octobre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

7.5 Approbation par les administrateurs

Le contenu et l’envoi aux actionnaires de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société. Fait à Montréal, ce 11[e] jour de janvier 2022.

La chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société,

Christine Desaulniers

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

Annexe A - Mandat du conseil d’administration

Transcontinental inc. (la Société ) est une société dont les valeurs sous-tendent une saine gestion d’entreprise. Son conseil d’administration (le conseil ) est élu par les actionnaires pour superviser, conformément aux lois et à la réglementation applicables, la gestion de l’entreprise et s’assurer que la haute direction de la Société agit de façon à non seulement protéger les valeurs de la Société mais à en assurer le respect afin que la Société soit gérée en fonction des intérêts des parties prenantes de l’entreprise, notamment ses employés, ses clients, ses actionnaires et ses communautés. Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement ou par l’entreprise de ses comités. Le conseil n’est toutefois pas responsable de la gestion quotidienne et de l’exploitation de la Société, cette responsabilité incombant à la direction. Le conseil est toutefois chargé de superviser la direction dans le cadre de ces responsabilités.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Sélection et nombre d’administrateurs . Le conseil, suivant les statuts de la Société, peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de 15 administrateurs. La taille et la composition du conseil sont revues au moins sur une base annuelle. Le nombre d’administrateurs doit laisser place à la diversité de pensées et d’expérience, tout en favorisant la prise de décisions de façon efficace. Conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , le conseil est composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

2. Durée du mandat . L’élection des administrateurs se fait annuellement dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société. La durée du mandat d’un administrateur est d’une année, sujet à réélection par les actionnaires à l’assemblée annuelle suivante. Le conseil peut, en cours d’année, combler toute vacance ou nommer un administrateur tel que permis par la loi.

3. Critères d’éligibilité . Les administrateurs sont recrutés sur la base de leur expertise tout en tenant compte de la complémentarité avec celle des autres administrateurs et de la grille de compétences adoptée pour les membres du conseil. Les administrateurs sont recrutés pour leurs valeurs, leurs connaissances et leur expérience, de même que pour leur disponibilité à consacrer le temps requis à la gestion des affaires de la Société. Chaque administrateur doit consacrer le temps et les ressources nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités.

Avant d’accepter de siéger au conseil d’une compagnie privée ou publique, un administrateur doit en informer la présidente du conseil et demander son approbation. La présidente du conseil examinera cette demande avec le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de s’assurer de l’absence de conflits actuels ou potentiels et décider si cet administrateur devrait poursuivre comme administrateur s’il/elle accepte de siéger à cet autre conseil.

Un administrateur qui connaît un changement important au niveau de sa principale fonction doit en discuter avec la présidente du conseil. La présidente du conseil et le président du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale examineront ensuite les circonstances de ce changement et des conflits actuels ou potentiels, le cas échéant, et décideront si un tel administrateur devrait poursuivre au sein du conseil ou offrir sa démission.

4. Qualités essentielles d’un administrateur . Le conseil s’attend à ce que chaque administrateur respecte les normes professionnelles les plus élevées, le tout tel que décrit ci-après. La Société demande à ses administrateurs de faire preuve de la plus haute intégrité et rigueur et qu’ils agissent de façon honnête, objective et de bonne foi. Aussi, la Société s’attend à ce que ses administrateurs fassent preuve d’un bon jugement d’affaires, que leurs délibérations et leurs décisions reflètent les valeurs de la Société et que les administrateurs assument leurs responsabilités découlant des décisions prises. En cas de conflit d’intérêt réel ou potentiel, un administrateur doit immédiatement informer la présidente du conseil et s’abstenir de participer aux discussions portant sur une question à l’égard de laquelle il est en situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel ou de voter.

5. Formation . Chaque administrateur a accès à la documentation pertinente aux affaires de la Société, dont les mandats du conseil et de ses comités, la description du rôle et des responsabilités de tous les présidents de comités, de la présidente du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction, les détails quant à la rémunération des administrateurs, le Code de conduite et les politiques de la Société, au besoin.

Chaque administrateur est invité à participer à des activités de formation continue concernant notamment les opérations de la Société, les industries dans lesquelles la Société évolue et les questions réglementaires.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

La formation continue des administrateurs se fait également par le biais de présentations sur des sujets d’intérêt général ou spécifique. Ces sessions de formation permettent aux administrateurs de comprendre les activités de la Société et peuvent être des outils utiles pour leur compréhension du plan stratégique de la Société.

Les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation prenant la forme de rencontres informelles avec des membres de la direction de même que des visites guidées de certaines unités d’affaires de la Société.

6. Règles de propriété . Chaque administrateur (autre qu’un administrateur qui est aussi un dirigeant de la Société) doit détenir, avant l’expiration d’un délai de trois ans suivant sa nomination ou son élection au conseil, l’équivalent de trois fois la rémunération annuelle de base des administrateurs sous forme d’actions ou d’unités d’actions différées.

7. Âge de la retraite . Le conseil n’a pas fixé d’âge de retraite obligatoire pour les administrateurs.

8. Réunions . Le conseil se réunit conformément à un calendrier qu’il fixe chaque année et à tout autre moment jugé opportun.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS

Le conseil a pour principal mandat de veiller aux intérêts de tous les actionnaires. Pour ce faire, il s’est doté de comités constitués d’administrateurs indépendants de façon à s’assurer que la Société opère en respectant ses employés, ses clients, ses fournisseurs et ses actionnaires, en conformité avec les lois et la réglementation applicables. Le conseil a les principales responsabilités décrites ci-après :

1. Stratégie et opérations

i) Adopter un processus de planification stratégique à long terme, y participer et approuver les plans stratégiques et les priorités définis par la haute direction;
ii) Réviser le plan stratégique sur une base annuelle en tenant compte des risques et opportunités d’affaires de l’entreprise;
iii) Réviser et approuver les objectifs financiers de la Société, ses plans d’affaires et le budget annuel de la Société, y compris le budget de dépenses en immobilisations;
iv) Examiner la politique de la Société en matière de dividendes et approuver le versement de dividendes, le cas échéant;
v) S’assurer, dans la mesure du possible, que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation, respectant les valeurs de la Société;
vi) S’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière en conformité avec les politiques approuvées par le conseil et les lois et la réglementation applicables;
vii) Approuver les principales acquisitions et dispositions et les transactions importantes hors du cours normal des opérations de la Société ou autres transactions conformément à la politique de délégation d’autorité approuvée de temps à autre par le conseil;
viii) Approuver, avant leur publication, les états financiers intermédiaires et les états financiers annuels de la Société, y compris les notes afférentes, le rapport de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats intermédiaires et annuels;
ix) Examiner les résultats de la Société en fonction de son plan stratégique, ses plans d’affaires, son budget et autres objectifs; et
x) Déléguer à la présidente du conseil, au président et chef de la direction et aux membres de la direction l’autorité de gérer et de superviser les activités de la Société et de prendre des décisions dans l’exercice des activités de la Société et des responsabilités autres que celles expressément réservées au conseil d’administration aux termes de la politique de délégation d’autorité de la Société.

2. Ressources humaines

i) Nommer le président et chef de la direction, définir son rôle et ses responsabilités, revoir sa rémunération et s’assurer qu’un mécanisme de succession est en place;

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ii) Réviser la structure organisationnelle, les programmes de planification de la relève et de développement des cadres supérieurs ainsi que leur rendement; et
iii) Examiner périodiquement les statistiques et la performance de la Société en matière de santé, sécurité et mieux être et s’assurer de la mise en place de plans d’action, si nécessaire.

3. Gouvernance d’entreprise

i) Élaborer la vision de la Société en matière de gouvernance et élaborer, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance et veiller à la prise en charge des questions reliées à la gouvernance par le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale;
ii) Réviser périodiquement le mandat du conseil et des divers comités du conseil;
iii) Nommer la présidente du conseil et le président de chaque comité, ainsi que les membres des comités;
iv) Nommer une administratrice principale ayant pour but premier d’assurer l’indépendance du conseil face à la haute direction;
v) Évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités et s’assurer que la présidente du conseil soit évaluée et que les administrateurs fassent une autoévaluation;
vi) S’assurer de la complémentarité des compétences des membres du conseil pour susciter les discussions et l’apport d’idées nouvelles et, en conséquence, inciter la direction à se surpasser;
vii) Examiner l’indépendance des administrateurs par rapport à la haute direction;
viii) Veiller à la mise en place d’un programme d’orientation et de formation pour les membres du conseil et à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une formation complète. Offrir à tous les administrateurs des possibilités de formation continue de façon à ce qu’ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et s’assurer que la connaissance et la compréhension des administrateurs de l’entreprise soient mis à jour continuellement par un programme adéquat de visites des sites d’exploitation et par des rapports et présentations sur des sujets reliés à l’entreprise;
ix) Veiller à ce que l’information remise aux membres du conseil soit la plus complète et adéquate possible;
x) S’assurer que la rémunération des administrateurs est équitable et suffisamment intéressante pour attirer et retenir des administrateurs hautement qualifiés;
xi) Revoir et approuver la rémunération payable à la présidente du conseil;
xii) S’assurer que les administrateurs ont suffisamment de temps pour prendre connaissance des documents préparés en vue de chaque réunion du conseil d’administration et de ses comités; et
xiii) S’assurer qu’une session in camera soit tenue à la fin de chaque réunion du conseil ou à tout autre moment jugé opportun par l’administratrice principale, sans la présence de la direction.

4. Communications

i) Assurer l’adoption et la mise en œuvre de politiques et procédures en matière de divulgation de l’information et de tout autre sujet important; et
ii) Superviser les communications entre la Société, les actionnaires et le public en général et assurer l’efficacité de la politique de la Société en matière de communication. Superviser la mise en place du processus de divulgation financière et s’assurer que toute l’information financière soit divulguée en temps opportun, tout en étant véridique et exhaustive. Mettre en place des mesures pour recueillir les réactions des parties intéressées en permettant une communication directe de ces dernières avec les administrateurs indépendants.

5. Gestion des risques

i) Veiller à l’adoption des principales politiques de la Société ayant trait à la sécurité, aux conflits d’intérêts et aux relations avec les clients et fournisseurs; et
ii) Assurer la mise en place d’un système d’identification des risques adéquat, évaluer les principaux risques auxquels la Société fait face et s’assurer que cette dernière s’est pourvue de systèmes appropriés pour gérer ces risques.

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6. Éthique, responsabilité sociale et développement durable

i) S’assurer de la mise en place d’un code de conduite applicable à tous les employés sans distinction, incluant les hauts dirigeants et les administrateurs, et veiller à son respect;
ii) Examiner les rapports et les initiatives de la Société en matière de développement durable; et
iii) Examiner les rapports concernant les politiques et pratiques connexes à la responsabilité sociale de la Société.

OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

La Société s’attend à ce qui suit de ses administrateurs :

1. Préparation adéquate . Pour être en mesure d’offrir des conseils judicieux, les administrateurs doivent préparer chaque réunion du conseil et des comités auxquels ils participent avec soin, poser les questions appropriées à la haute direction pour ensuite être en mesure de comprendre ou remettre en question les hypothèses sur lesquelles sont fondées les recommandations de la direction quant aux projets ou décisions soumis au conseil ou à un comité pour approbation et participer activement à chaque réunion. De par sa culture générale et ses connaissances financières, chaque administrateur doit faire bénéficier le conseil de son expérience personnelle.

2. Capacité de communication . Les administrateurs doivent être en mesure de bien communiquer avec les autres membres du conseil tout en étant réceptifs aux opinions exprimées par les autres membres et à leur apport. Ils doivent aussi manifester une capacité d’écoute et se sentir aptes à soulever des questions difficiles de façon à encourager des discussions libres et ouvertes.

ORGANISATION PHYSIQUE DES RÉUNIONS DU CONSEIL

La présidente du conseil, en collaboration avec l’administratrice principale, le président et chef de la direction et le secrétaire de la Société, préparent l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Un effort soutenu est fait pour que le matériel soit exact et à jour et soit distribué aux membres du conseil plusieurs jours avant la tenue d’une réunion.

Les dates des réunions du conseil sont déterminées longtemps à l’avance de façon à s’assurer de la disponibilité des membres du conseil. Le conseil se réunit de façon statutaire pour l’approbation des états financiers intermédiaires et des états financiers annuels et, au besoin, pour discuter de toute acquisition ou disposition importante ou transaction importante hors du cours normal des opérations de la Société et les approuver ou discuter de toute autre question importante qui relève de son mandat.

Les membres du conseil assistent en personne aux réunions. Ils peuvent être présents par voie de conférence téléphonique par voie électronique ou de toute autre façon permettant aux participants de communiquer avec tous les autres de façon adéquate. Au cours des réunions du conseil, certains membres de la haute direction sont invités à faire des présentations sur des sujets relevant de leurs responsabilités, ce qui a pour effet d’améliorer la connaissance des membres du conseil quant aux opérations de la Société.

Le conseil peut retenir des consultants externes aux frais de la Société.

COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des limites imposées par les lois et la réglementation applicables, le conseil peut s’acquitter de ses responsabilités par l’intermédiaire de comités. Le conseil nomme les administrateurs siégeant sur les comités. Le conseil examine, sur une base annuelle au moins, la composition des comités et, au besoin, les questions à déléguer aux comités. Le conseil peut créer, s’il le juge nécessaire ou souhaitable, des comités spéciaux. Le conseil a créé un Comité d’audit, un Comité des ressources humaines et de rémunération et un Comité de gouvernance et de responsabilité sociale, lesquels ont les responsabilités énoncées à leur mandat approuvé par le conseil.

CODE DE CONDUITE

La Société s’est dotée d’un Code de conduite qui s’applique à tous les administrateurs et employés de la Société sans exception. Ce Code de conduite est remis à chaque administrateur au moment de sa nomination et lorsqu’il y a des modifications à ce dernier. Le Code de conduite exige que tout administrateur agisse conformément aux lois applicables. Chaque administrateur de la Société doit confirmer qu’il/elle a reçu et lu le Code de conduite et qu’il/elle s’engage à le respecter.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transcontinental inc.

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Transcontinental Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Par ordre du conseil d’administration,

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

NOMINATION DES AUDITEURS

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS EN 2021

Principes généraux

PRATIQUES EXEMPLAIRES QUANT À LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

TABLE DES MATIÈRES [la mise à jour sera faite à la fin du processu]

TRANSCONTINENTAL INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

1. Questions et réponses

Qui a le droit de voter?

Sur quoi le vote portera-t-il?

De quelle manière l’assemblée décidera-t-elle de ces questions?

Qui sollicite ma procuration?

Qui puis-je appeler si j’ai des questions?

Comment puis-je communiquer avec l’agent de transfert?

Comment puis-je voter?

Comment remplir le formulaire de procuration?

Si je change d’avis, comment puis-je modifier mon vote?

Comment seront exercés les droits de votes rattachés à mes actions si je donne ma procuration?

Combien y a-t-il d’actions donnant droit de vote?

Je dispose de combien de votes?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Que dois-je faire si je souhaite assister à l’assemblée et y voter en personne?

Qu’arrive-t-il si je signe et je retourne le formulaire de procuration?

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration complété?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

En transmettant vos instructions de vote

En votant en personne

2. Questions soumises à l’assemblée

2.1 États financiers

2.2 Élection des administrateurs

2.3 Nomination des auditeurs

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

3. Candidats aux postes d’administrateur

3.1 Description des candidats

3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

3.3 Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

3.4 Registre des présences des administrateurs

4. Analyse de la rémunération des administrateurs

4.1 Rémunération des administrateurs

Sociétés faisant partie du groupe de comparaison 2021

Sociétés faisant partie du groupe de comparaison 2022

4.2 Sommaire de la rémunération des administrateurs

Tableau des volets à prestations déterminées

Tableau des volets à cotisations déterminées

4.3 Attributions à base d’actions et d’options en cours pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

Attributions à base d’options Attributions à base d’actions

4.4 Attributions à base d’actions, attributions à base d’options et rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2021

5. Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

5.1 Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d'actions

5.2 Conseil d’administration et ses comités

Comité des ressources humaines et de rémunération

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Comité d’audit

Information sur le Comité d’audit

Rôle et responsabilités de la présidente du conseil, de l’administratrice principale et du président et chef de la direction de la Société

Composition du conseil

Indépendance des administrateurs

Exigences en matière de compétences

5.3 Énoncés en matière de diversité applicables au conseil d’administration et à la haute direction

5.4 Durée du mandat des administrateurs et âge de la retraite

5.5 Évaluation

5.6 Formation continue

5.7 Code de conduite

5.8 Développement durable et responsabilité sociale

Ses produits :

Ses collectivités :

5.9 Interactions avec les actionnaires

5.10 Intérêt d’initiés dans des opérations importantes

6. Analyse de la rémunération des hauts dirigeants

6.1.1 Examen et approbation

6.1.2 Services de consultation en rémunération

6.1.3 Rôle de la direction

6.1.4 Philosophie de rémunération

Transcontinental Inc Proxy Solicitation & Information Statement 2022