Transcontinental Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 27, 2022

==> picture [109 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 40] intentionally omitted <==

Nomination d’un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions à droit de vote subalterne catégorie A de Transcontinental inc. (la Société ), je nomme/nous nommons par la présente Isabelle Marcoux, ou, à défaut de cette personne, Jacynthe Côté,ou

---

Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l' Assemblée ) ) qui se tiendra au Club Saint-James de Montréal, 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2, le mardi 8 mars 2022 à 14 h 30 (heure de Montréal) et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs

		EN FAVEUR	ABSTENTION			EN FAVEUR	ABSTENTION
1.	Peter Brues			8.	Rémi Marcoux
2.	Jacynthe Côté			9.	Anna Martini
3.	Nelson Gentiletti			10.	Mario Plourde
4.	Yves Leduc			11.	Jean Raymond
5.	Isabelle Marcoux			12.	Annie Thabet
6.	Nathalie Marcoux
7.	Pierre Marcoux

2. Nomination des auditeurs

Nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs et autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération

3. Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

EN FAVEUR	ABSTENTION
EN FAVEUR	ABSTENTION	CONTRE

Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations fournie en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022.

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières , vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers . Si vous souhaitez recevoir ces documents , veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site web de Compagnie Trust TSX https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 7466 a.

 Je voudrais recevoir les états financiers trimestriels

 Je voudrais recevoir les états financiers annuels

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposé ou de toute nouvelle question présentée correctement à l’Assemblée.

_________ Signature(s) Date ____

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues au plus tard à 16 heures (heure de Montréal) le lundi 7 mars 2022.

Procuration – Assemblée annuelle des actionnaires de Transcontinental inc. qui se tiendra le 8 mars 2022 (l’ Assemblée )

NOTES

1. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau devrait y être apposé.

2. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d’un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé au-dessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

3. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit; dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une enveloppe reliée à l’Assemblée et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

4. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l’un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l’Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour de plus amples détails à savoir comment compléter et utiliser cette procuration ou pour toute information relative à l’Assemblée.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 16 heures (heure de Montréal) le lundi 7 mars 2022.

Comment Voter

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

INTERNET TÉLÉPHONE Allez à www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et Enregistrez votre vote en ligne aux États-Unis 1-888-489-7352 et suivez les instructions vocales. Consultez les documents de l’Assemblée

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

Pour voter avec votre téléphone intelligent, veuillez numériser le code QR 

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

POSTE, TÉLÉCOPIEUR ou COURRIEL

Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :

Compagnie Trust TSX C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au 1-416-368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1-866-781-3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

Si votre procuration n’est pas datée, elle sera présumée porter la date à laquelle elle vous a été envoyée par la direction.

==> picture [94 x 40] intentionally omitted <==