Transcontinental Inc - Management Reports 2021

RAPPORT DE GESTION

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021

Le présent rapport de gestion a pour objectif d'aider le lecteur à mieux comprendre les activités, la stratégie de développement et les perspectives d'avenir de Transcontinental inc., notre façon de gérer les risques, ainsi que d'analyser les résultats et la situation financière de la Société pour l'exercice clos le 31 octobre 2021. Il devrait être lu de concert avec les informations contenues dans les états financiers consolidés annuels et les notes afférentes. De l’information additionnelle relative à la Société, y compris son Rapport annuel et sa Notice annuelle, peut également être obtenue sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Dans le cadre du présent document, à moins d’indication contraire, l’information financière présentée a été préparée selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et le terme « dollar » ainsi que le symbole « $ » désigne des dollars canadiens.

De plus, dans ce présent rapport de gestion, nous utilisons aussi certaines données financières non conformes aux IFRS, pour lesquelles une définition complète est présentée ci-dessous et pour lesquelles un rapprochement aux données financières conformes aux IFRS est présenté dans le tableau #2, à la section « Rapprochement des données financières non conformes aux IFRS » et à la note 3, « Information sectorielle », des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 octobre 2021. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de performance financière conformes aux IFRS. Elles ne s’y substituent pas et n’y sont pas supérieures.

À moins d'indications contraires, toutes les données comparatives portant sur les résultats qui sont présentées pour le quatrième trimestre de 2021 (période de 14 semaines close le 31 octobre 2021) sont comparées aux données du quatrième trimestre de 2020 (période de 13 semaines close le 25 octobre 2020) et toutes les données comparatives portant sur les résultats qui sont présentées pour l'exercice 2021 en entier (période de 53 semaines close le 31 octobre 2021) sont comparées aux données de l'exercice de 2020 en entier (période de 52 semaines close le 25 octobre 2020).

Termes utilisés	Définitions
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	Résultat opérationnel avant amortissement excluant les frais de restructuration et autres coûts (gains) et la dépréciation d'actifs.
Marge du résultat opérationnel avant amortissement ajusté	Résultat opérationnel avant amortissement ajusté divisé par les revenus.
Résultat opérationnel ajusté	Résultat opérationnel excluant les frais de restructuration et autres coûts (gains), l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises et la dépréciation d'actifs.
Marge du résultat opérationnel ajusté	Résultat opérationnel ajusté divisépar les revenus.
Impôts sur le résultat ajusté	Impôts sur le résultat excluant les impôts portant sur, les frais de restructuration et autres coûts (gains), la dépréciation d'actifs, l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ainsi que l'ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions découlant d'un exercice antérieur, et l'incidence fiscale d'une réorganisation interne.
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté	Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société, excluant les frais de restructuration et autres coûts (gains), l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises, la dépréciation d'actifs, déduction faite des impôts sur le résultat y afférents ainsi que l'ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions découlant d'un exercice antérieur et l'incidence fiscale d'une réorganisation interne.
Endettement net	Somme de la dette à long terme, de la portion courante de la dette à long terme, des obligations locatives et de la portion courante des obligations locatives, déduction faite de la trésorerie.
Ratio d’endettement net	Endettement net divisépar le résultat opérationnel avant amortissement ajusté des 12 derniers mois.

Finalement, afin de faciliter la lecture de ce rapport, les termes « TC Transcontinental », « Transcontinental », « Société », « nous », « notre » et « nos » désignent tous Transcontinental inc. et ses filiales et coentreprises.

MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Nos communications publiques comprennent souvent des énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, formulés d’après les attentes de la direction et assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes intrinsèques, connus ou non. Par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur plusieurs hypothèses tant générales que spécifiques. La Société conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car les résultats énoncés prospectifs comprennent notamment des énoncés relatifs à nos objectifs à moyen terme, nos perspectives, nos stratégies pour atteindre ces objectifs, de même que des énoncés relatifs à nos opinions, projets, prévisions, attentes, estimations et intentions. Les mots « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient », « hypothèses », « plan », « stratégie », « perspectives », « croire », « projeter », « estimer », « chercher », « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention », « objectif » et l'emploi du futur et du conditionnel, ainsi que les mots et expressions semblables, visent à dénoter des énoncés prospectifs. De tels énoncés prospectifs peuvent aussi comprendre des observations concernant les résultats financiers prévisionnels et les perspectives quant à ses activités et les économies où elle opère. La performance future de la Société pourrait également être touchée par un certain nombre de facteurs, dont plusieurs sont hors de son contrôle ou de sa volonté. Les principaux risques, incertitudes et facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels sont décrits dans le présent Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et dans la plus récente Notice annuelle.

Sauf indication contraire de la part de la Société, les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’effet potentiel d’éléments non récurrents ou d’autres éléments exceptionnels, ni de cessions, ni de regroupements d’entreprises, ni de fusions ou acquisitions qui pourraient être annoncées ou conclues après la date du 9 décembre 2021.

Ces énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions prévues dans les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières en matière d’exonération.

Les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport de gestion sont basés sur les attentes actuelles et sur les données disponibles au 9 décembre 2021. Des énoncés prospectifs peuvent être également intégrés à d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation en matière de valeurs mobilières au Canada ou à toute autre communication. La direction de la Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés, à moins que les autorités ne l’exigent.

PROFIL DE TC TRANSCONTINENTAL

TC Transcontinental est un chef de file en emballage souple en Amérique du Nord et le plus important imprimeur au Canada. La Société est également le plus important groupe canadien d’édition pédagogique de langue française. Depuis plus de 45 ans, TC Transcontinental a comme mission de créer des produits et services de qualité permettant aux entreprises d'attirer, de joindre et de fidéliser leur clientèle cible.

Le respect, le travail d'équipe, la performance et l'innovation sont les valeurs fortes de la Société et de ses employés. L’engagement de TC Transcontinental auprès de ses parties prenantes est d’agir de manière responsable dans la poursuite de ses activités d'affaires.

Transcontinental inc. (TSX : TCL.A TCL.B), connue sous la marque TC Transcontinental, compte environ 8000 employés, dont la majorité sont en poste au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine. Ses revenus ont été de plus de 2,6 milliards de dollars canadiens pour l'exercice clos le 31 octobre 2021. Pour plus d’information, veuillez visiter le site web de TC Transcontinental au www.tc.tc.

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2 Rapport de gestion

Le secteur de l'emballage

TC Emballages Transcontinental, le secteur de l’emballage de TC Transcontinental, se positionne comme un chef de file en emballage souple avec des activités principalement aux États-Unis, ainsi qu’au Canada, au Guatemala, au Mexique, en Équateur, au Royaume-Uni, en NouvelleZélande et en Chine, avec environ 3900 employés. Sa plateforme comprend un atelier de prémédia et 28 usines de production qui se spécialisent dans le recyclage, l’extrusion, l’impression, le laminage et la transformation. TC Emballages Transcontinental offre une vaste gamme de produits de plastique souple, y compris des pellicules en rouleaux, des sacs et sachets, des films et sacs thermorétractables, et des revêtements spécialisés, desservant des marchés variés, notamment ceux des produits laitiers, du café, de la viande et de la volaille, de la nourriture pour animaux, de l’agriculture, des boissons, des produits pour la maison et les soins personnels, des produits industriels et des produits de consommation et médicaux.

Le secteur de l'impression

TC Imprimeries Transcontinental, le secteur de l’impression de TC Transcontinental, est le premier imprimeur au Canada et l’un des plus importants en Amérique du Nord. Ce secteur compte environ 3700 employés et dispose d’un réseau de 13 usines à la fine pointe de la technologie. TC Imprimeries Transcontinental propose une offre de services intégrée pour les détaillants, incluant les services de prémédia, l’impression de circulaires et de produits marketing sur le lieu de vente, et la distribution de porte en porte par l’entremise du Publisac au Québec et de Targeo, un service pancanadien de courtage en distribution. Ce secteur offre aussi une gamme de solutions d’impression novatrices en matière de journaux, de magazines, de livres en couleurs et de produits marketing personnalisés et de masse.

Le secteur des médias

TC Média emploie environ 200 personnes réunies au sein de TC Média Livres et de Groupe Constructo. TC Média Livres est le groupe d’édition pédagogique de langue française le plus important au Canada en plus d’être un éditeur grand public, le leader dans le marché du parascolaire au Québec et le plus important diffuseur d’ouvrages spécialisés en langue française au Canada. Pour sa part, Groupe Constructo est le leader de l’information stratégique dans le domaine de la construction au Québec en plus d’être un partenaire de CGI inc. dans l’exploitation du système électronique d’appels d’offres du Québec (SEAO).

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3 Rapport de gestion

FAITS SAILLANTS

Tableau #1 :

(en millions de dollars,sauf les donnéespar action)	T4-2021	T4-2020	Variation en %	Exercice 2021	Exercice 2020	Variation en %
Revenus(1)	775,8 $	655,7 $	18,3 %	2 643,4 $	2 574,0 $	2,7 %
Résultat opérationnel avant amortissement	133,2	134,9	(1,3)	441,5	458,0	(3,6)
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté(2)	140,5	146,8	(4,3)	454,9	499,4	(8,9)
Résultat opérationnel	80,5	81,2	(0,9)	233,8	241,4	(3,1)
Résultat opérationnel ajusté(2)	104,9	110,1	(4,7)	313,5	352,8	(11,1)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	39,2	51,3	(23,6)	130,6	131,7	(0,8)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par action	0,45	0,59	(23,7)	1,50	1,51	(0,7)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté(2)	70,6	72,4	(2,5)	206,4	227,0	(9,1)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajustépar action(2)	0,81	0,84	(3,6)	2,37	2,61	(9,2)

(1) Les revenus ci-dessus incluent 56,5 millions $ d'effet de la semaine additionnelle pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement aux 13 semaines du quatrième trimestre de 2020.

(2) Veuillez consulter tableau #2 à la section « Rapprochement des données financières non conformes aux IFRS » dans le présent Rapport de gestion pour les données ajustées présentées ci-dessus. Note: Les résultats ci-dessus incluent 3,7 millions $ en Subvention salariale d'urgence du Canada pour le quatrième trimestre de 2021 comparativement à 14,5 millions pour le quatrième trimestre de 2020, ainsi que 29,5 millions pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 comparativement à 58,5 millions pour l'exercice clos le 25 octobre 2020.

Hausse des revenus et solide profitabilité dans les secteurs de l'emballage et de l'impression pour le trimestre.
Revenus de 775,8 millions $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021; résultat opérationnel de 80,5 millions $; et résultat net attribuable aux actionnaires de la Société de 39,2 millions $ (0,45 $ par action).
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté de 140,5 millions $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2021; résultat opérationnel ajusté de 104,9 millions $; et résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté de 70,6 millions $ (0,81 par action).
Investissements importants au Wisconsin, aux États-Unis dans des laboratoires de recherche et développement équipés de technologies de pointe, afin de stimuler la croissance et l'innovation et d'optimiser la création de solutions durables pour la clientèle.
Acquisition de H.S. Crocker le 1[er] novembre 2021, bonifiant le portefeuille de solutions d’emballage dans le secteur alimentaire et l'expertise pharmaceutique et médicale dans l'offre de produits de revêtements spécialisés.
Retraite de François Olivier le 9 décembre 2021 et entrée en fonction de Peter Brues comme président et chef de la direction à compter du 10 décembre 2021.

PRÉAMBULE - IMPACT COVID-19

Dès le début du mois de mars 2020, la Société a déployé activement un plan de gestion de crise et de communication à l'échelle de l'entreprise qui a permis d'assurer la sécurité des employés tout en assurant la continuité des services pour nos clients. Depuis, la Société surveille étroitement l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et les recommandations des gouvernements et agit rapidement en adaptant ses mesures de sécurité au besoin.

Malgré les progrès de la campagne de vaccination, la pandémie continue de perturber plusieurs secteurs de l’économie mondiale. Dans le secteur de l'emballage, qui représente plus de la moitié des revenus de la Société, la grande majorité des opérations soutiennent la chaîne d'approvisionnement pour les détaillants alimentaires et de produits de consommation courante, un secteur qui continue d’être en forte demande. Dans le secteur de l'impression, l’impact négatif sur les revenus demeure, bien qu’une reprise graduelle du volume se poursuive.

SEMAINE ADDITIONNELLE À L'EXERCICE 2021

Environ tous les six ans, notre exercice financier comporte 53 semaines et le quatrième trimestre, 14 semaines, comme c'est le cas pour l'exercice 2021. Par conséquent, les résultats du quatrième trimestre et de l'exercice de 2021 comportent une semaine additionnelle.

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4 Rapport de gestion

RAPPROCHEMENT DES DONNÉES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

(non auditées)

Les données financières ont été préparées en conformité avec les IFRS. Cependant, les données financières utilisées, soit le résultat opérationnel avant amortissement ajusté, la marge du résultat opérationnel avant amortissement ajusté, le résultat opérationnel ajusté, la marge du résultat opérationnel ajusté, les impôts sur le résultat ajusté, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté par action, l’endettement net et le ratio d’endettement net, pour lesquelles un rapprochement est présenté au tableau ci-après, ne sont pas définies par les IFRS et pourraient être calculées différemment par d’autres entreprises. Nous sommes d'avis qu’un grand nombre de nos lecteurs analysent la performance financière des activités de la Société en fonction de ces données financières non conformes aux IFRS, puisqu'elles peuvent faciliter la comparaison entre les périodes. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de performance financière conformes aux IFRS. Elles ne s’y substituent pas et n’y sont pas supérieures.

La Société est également d'avis que ces mesures sont des indicateurs utiles de la performance de ses opérations et de sa capacité à faire face à ses obligations financières. Par ailleurs, la direction utilise également certaines de ces données financières non conformes aux IFRS pour évaluer la performance de ses activités et de ses gestionnaires.

Tableau #2:

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice

	Trois mois clos le	Exercice clos le
(en millions de dollars)	31 octobre 2021 25 octobre 2020	31 octobre 2021 25 octobre 2020
Résultat opérationnel Frais de restructuration et autres coûts Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1) Dépréciation d'actifs	80,5 $ 81,2$ 6,6 11,9 17,1 17,0 0,7 —	233,8 $ 241,4 $ 12,7 41,4 66,3 70,0 0,7 —
Résultat opérationnel ajusté	104,9 $ 110,1 $	313,5 $ 352,8 $
Amortissement(2)	35,6 36,7	141,4 146,6
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	140,5 $ 146,8 $	454,9 $ 499,4 $

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur de l'emballage

	Trois mois clos le	Exercice clos le
(en millions de dollars)	31 octobre 2021 25 octobre 2020	31 octobre 2021 25 octobre 2020
Résultat opérationnel Frais de restructuration et autres coûts (gains) Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1) Dépréciation d'actifs	19,7 $ 23,1$ 3,9 (0,2) 15,0 15,8 0,4 —	64,4 $ 85,2 $ 0,9 (0,2) 60,0 65,1 0,4 —
Résultat opérationnel ajusté	39,0 $ 38,7 $	125,7 $ 150,1 $
Amortissement(2)	18,9 19,3	73,8 77,4
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	57,9 $ 58,0 $	199,5 $ 227,5 $

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

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5 Rapport de gestion

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur de l'impression

	Trois mois clos le	Exercice clos le
(en millions de dollars)	31 octobre 2021 25 octobre 2020	31 octobre 2021 25 octobre 2020
Résultat opérationnel Frais de restructuration et autres coûts Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1) Dépréciation d'actifs	62,8 $ 52,2$ 1,5 11,4 2,0 1,2 0,3 —	197,7 $ 173,6 $ 8,1 32,1 6,1 4,8 0,3 —
Résultat opérationnel ajusté	66,6 $ 64,8 $	212,2 $ 210,5 $
Amortissement(2)	14,5 14,7	57,4 58,2
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	81,1 $ 79,5 $	269,6 $ 268,7 $

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur autres

	Trois mois clos le	Exercice clos le
(en millions de dollars)	31 octobre 2021 25 octobre 2020	31 octobre 2021 25 octobre 2020
Résultat opérationnel Frais de restructuration et autres coûts Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1) Résultat opérationnel ajusté	(2,0) $ 5,9$ 1,2 0,7 0,1 — (0,7) $ 6,6 $	(28,3) $ (17,4) $ 3,7 9,5 0,2 0,1 (24,4) $ (7,8)$
Amortissement(2)	2,2 2,7	10,2 11,0
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	1,5 $ 9,3 $	(14,2) $ 3,2 $

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

Rapprochement du résultat opérationnel - Huit derniers trimestres

			2021	2021	2021					2020
(en millions de dollars)	T4		T3		T2		T1		T4	T3	T2	T1
Résultat opérationnel	80,5	$	50,2	$	55,9	$	47,2	$	81,2 $	75,3 $	44,1 $	40,8	$
Frais de restructuration et autres coûts	6,6		0,8		0,5		4,8		11,9	9,2	7,0	13,3
Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1)	17,1		16,4		16,2		16,6		17,0	17,6	17,4	18,0
Dépréciation d'actifs	0,7		—		—		—		—	—	—	—
Résultat opérationnel ajusté	104,9	$	67,4	$	72,6	$	68,6	$	110,1 $	102,1 $	68,5 $	72,1	$
Amortissement(2)	35,6		34,3		34,4		37,1		36,7	37,2	35,8	36,9
Résultat opérationnel avant amortissement
ajusté	140,5	$	101,7	$	107,0	$	105,7	$	146,8 $	139,3 $	104,3 $	109,0	$

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) L'amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

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6 Rapport de gestion

Rapprochement du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - Quatrième trimestre

	Trois mois clos le	Trois mois clos le
(en millions de dollars,sauf les donnéespar action)	31 octobre 2021	25 octobre 2020
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	39,2 $	51,3 $
Frais de restructuration et autres coûts	6,6	11,9
Impôt sur frais de restructuration et autres coûts	(1,4)	(3,7)
Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises(1)	17,1	17,0
Impôt sur amortissement des immobilisations incorporelles issues des regroupements d'entreprises	(1,8)	(4,1)
Dépréciation d'actifs	0,7	—
Impôt sur dépréciation d'actifs	(0,2)	—
Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions	(0,3)	—
Incidence fiscale d'une réorganisation(2)	10,7	—
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté	70,6 $	72,4 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Sociétépar action	0,45 $	0,59 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajustépar action	0,81 $	0,84 $
Nombre moyenpondéré d'actions en circulation	87,0	87,0

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a effectué une réorganisation interne qui a généré une dépense d'impôt différée de 10,7 millions de dollars.

Rapprochement du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - Cumulatif

	Exercice clos le
(en millions de dollars,sauf les donnéespar action)	31 octobre 2021 25 octobre 2020
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Frais de restructuration et autres coûts Impôt sur frais de restructuration et autres coûts Incidence fiscale de la disposition Amortissement des immobilisations incorporelles issues des regroupements d'entreprises(1) Impôt sur amortissement des immobilisations incorporelles issues des regroupements d'entreprises Dépréciation d'actifs Impôt sur dépréciation d'actifs Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions Incidence fiscale d'une réorganisation(2)	130,6 $ 131,7 $ 12,7 41,4 (3,7) (10,7) — 11,7 66,3 70,0 (13,7) (17,1) 0,7 — (0,2) — 3,0 — 10,7 —
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté	206,4 $ 227,0 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Sociétépar action	1,50 $ 1,51 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajustépar action	2,37 $ 2,61 $
Nombre moyenpondéré d'actions en circulation	87,0 87,1

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a effectué une réorganisation interne qui a généré une dépense d'impôt différée de 10,7 millions de dollars.

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7 Rapport de gestion

Rapprochement du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - Huit derniers trimestres

			2021	2021							2020	2020
(en millions de dollars, sauf les données par
action)	T4		T3		T2		T1		T4		T3		T2		T1
Résultat net attribuable aux actionnaires de
la Société	39,2	$	28,1	$	35,6	$	27,7	$	51,3	$	48,3	$	25,7	$	6,4 $
Frais de restructuration et autres coûts	6,6		0,8		0,5		4,8		11,9		9,2		7,0		13,3
Impôt sur frais de restructuration et autres coûts	(1,4)		(0,4)		(0,6)		(1,3)		(3,7)		(2,6)		(2,2)		(2,2)
Incidence fiscale de la disposition	—		—		—		—		—		—		—		11,7
Amortissement des immobilisations
incorporelles issues des regroupements d'entreprises(1)	17,1		16,4		16,2		16,6		17,0		17,6		17,4		18,0
Impôt sur amortissement des immobilisations
incorporelles issues des regroupements
d'entreprises	(1,8)		(4,0)		(3,9)		(4,0)		(4,1)		(4,3)		(4,3)		(4,4)
Dépréciation d'actifs	0,7		—		—		—		—		—		—		—
Impôt sur dépréciation d'actifs	(0,2)		—		—		—		—		—		—		—
Ajustement sur les impôts additionnels dans
d'autres juridictions	(0,3)		3,3		—		—		—		—		—		—
Incidence fiscale d'une réorganisation(2)	10,7		—		—		—		—		—		—		—
Résultat net attribuable aux actionnaires de
la Société ajusté	70,6	$	44,2	$	47,8	$	43,8	$	72,4	$	68,2	$	43,6	$	42,8 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de
la Sociétépar action	0,45	$	0,32	$	0,41	$	0,32	$	0,59	$	0,55	$	0,30	$	0,07 $
Résultat net attribuable aux actionnaires de
la Société ajustépar action	0,81	$	0,51	$	0,55	$	0,50	$	0,84	$	0,78	$	0,50	$	0,49 $
Nombre moyenpondéré d'actions en circulation	87,0		87,0		87,0		87,0		87,0		87,0		87,0		87,3

(1) Les immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises incluent les relations avec nos clients, nos marques de commerce et nos ententes de non-concurrence.

(2) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a effectué une réorganisation interne qui a généré une dépense d'impôt différée de 10,7 millions de dollars.

Rapprochement de l'endettement net

(en millions de dollars,sauf les ratios)	Au 31 octobre 2021		Au 25 octobre 2020
Dette à long terme	778,2	$	790,4	$
Portion courante de la dette à long terme	187,3		229,7
Obligations locatives	137,3		132,0
Portion courante des obligations locatives	23,1		22,8
Trésorerie	(231,1)		(241,0)
Endettement net	894,8	$	933,9	$
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté(12 derniers mois)	454,9	$	499,4	$
Ratio d'endettement net	2,0	x	1,9	x

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS - CUMULATIF

Revenus

Les revenus ont augmenté de 69,4 millions $, soit de 2,7 %, passant de 2 574,0 millions au cours de l'exercice 2020 à 2 643,4 millions pour la même période en 2021. Cette hausse s'explique principalement par l'effet de l'augmentation des prix de la résine dans le secteur de l'emballage, l'effet de la 53[e] semaine sur la Société, des acquisitions dans le marketing sur le lieu de vente dans le secteur de l'impression et de la hausse des volumes dans le secteur de l'emballage. Cette augmentation a été partiellement contrebalancée par la variation défavorable qu'a eu le taux de change sur les résultats, ainsi que par la disposition de nos activités d'emballage papier en janvier 2020. Une analyse plus approfondie des revenus est présentée à la section « Analyse des résultats sectoriels - cumulatif ».

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8 Rapport de gestion

Charges opérationnelles et autres charges

Les charges opérationnelles ont augmenté de 113,9 millions $ au cours de l'exercice 2021, soit de 5,5 %, comparativement à la même période en 2020. Cette augmentation provient de la hausse des coûts de la matière première, surtout de celle des prix de la résine, de la diminution de la Subvention salariale d'urgence du Canada, ainsi que de la hausse des volumes dans le secteur de l'emballage. Le tout a été partiellement contrebalancé par la vente des activités d'emballage papier en 2020 et des mesures prises par la Société pour réduire les coûts et améliorer son efficacité opérationnelle.

Les frais de restructuration et autres coûts ont diminué de 28,7 millions $, passant d'une charge de 41,4 millions au cours de l'exercice 2020 à une charge de 12,7 millions pour la même période en 2021. Cet effet favorable est principalement lié à la baisse des coûts de réduction d'effectifs au sein du secteur de l'impression, par les coûts engendrés par la vente des activités d'emballage papier au premier trimestre de 2020, et à une réduction des coûts liés à la pandémie de la COVID-19.

L'amortissement a baissé de 8,9 millions $, passant de 216,6 millions au cours de l'exercice 2020 à 207,7 millions pour la même période en 2021. Cette baisse s'explique majoritairement par l'effet de la variation du taux de change, ainsi que par l'effet de la disposition des activités d'emballage papier en 2020.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel a diminué de 7,6 millions $, soit de 3,1 %, passant de 241,4 millions au cours de l'exercice 2020 à 233,8 millions pour la même période en 2021. La baisse du résultat opérationnel s'explique majoritairement par l'effet défavorable temporaire de l'augmentation des prix de la résine, suivis de la diminution de la Subvention salariale d'urgence du Canada, de la variation défavorable du taux de change et de l'augmentation de la charge en lien avec la rémunération à base d'actions. Le tout a été partiellement contrebalancé par la baisse des frais de restructuration et autres coûts, l'augmentation des volumes dans le secteur de l'emballage et par les initiatives d'efficacité opérationnelle au sein de chaque secteur.

Le résultat opérationnel ajusté a diminué de 39,3 millions $, soit de 11,1 %, passant de 352,8 millions au cours de l'exercice 2020 à 313,5 millions pour la même période en 2021. Une analyse plus approfondie du résultat opérationnel ajusté est présentée à la section « Analyse des résultats sectoriels - cumulatif ».

Frais financiers nets

Les frais financiers nets ont diminué de 4,1 millions $, passant de 46,4 millions au cours de l'exercice 2020 à 42,3 millions pour la même période en 2021. Cette variation favorable s'explique principalement par la diminution de l'endettement net.

Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat ont diminué de 2,2 millions $, passant de 63,2 millions au cours de l'exercice 2020 à 61,0 millions pour la même période en 2021. Cette baisse est principalement expliquée par la baisse du résultat opérationnel, et la répartition géographique de celui-ci.

Les impôts sur le résultat ajusté ont diminué, passant de 79,3 millions au cours de l'exercice 2020, soit un taux d'imposition effectif de 25,3%, à 64,9 millions pour la même période en 2021, ou un taux d'imposition effectif de 23,9%. Cette baisse de la charge d'impôts s'explique par la diminution du taux d'imposition en raison de la répartition géographique des revenus et à la diminution du résultat opérationnel avant impôts ajusté.

Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société

Le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société a diminué de 1,1 million $, soit de 0,8 %, passant de 131,7 millions au cours de l'exercice 2020 à 130,6 millions pour la même période en 2021. Cette baisse est principalement due à la diminution du résultat opérationnel causée par les facteurs mentionnés ci-haut, partiellement contrebalancée par la diminution des frais financiers nets et des impôts sur le résultat. Par action, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société est passé de 1,51 $ à 1,50 $, respectivement, en raison des éléments précités.

En ce qui a trait au résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté, il a baissé de 20,6 millions $, soit de 9,1 %, passant de 227,0 millions au cours de l'exercice 2020 à 206,4 millions pour la même période en 2021, majoritairement en raison de la baisse du résultat opérationnel ajusté, partiellement contrebalancé par la baisse des impôts sur le résultat ajusté, et par la baisse des frais financiers nets. Par action, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté est passé de 2,61 $ à 2,37 $ respectivement.

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9 Rapport de gestion

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS - QUATRIÈME TRIMESTRE

Revenus

Les revenus ont augmenté de 120,1 millions $, soit de 18,3 %, passant de 655,7 millions au quatrième trimestre de 2020 à 775,8 millions pour la même période en 2021. Cette hausse provient principalement de l'effet de l'augmentation des prix de la résine sur les résultats du secteur de l'emballage, de celui de la 53[e] semaine, de la hausse des volumes dans les secteurs de l'impression et de l'emballage et dans une moindre mesure à la récente acquisition de BGI Retail Inc. Cette hausse a été partiellement contrebalancée par l'effet négatif de la variation du taux de change. Une analyse plus approfondie des revenus est présentée à la section « Analyse des résultats sectoriels - quatrième trimestre ».

Charges opérationnelles et autres charges

Les charges opérationnelles ont augmenté de 126,4 millions $ au quatrième trimestre de 2021, soit de 24,8 %, comparativement à la même période en 2020. Cette augmentation provient de la hausse des coûts de la matière première, surtout de celle des prix de la résine, de celui de la 53[e] semaine, de la baisse de la Subvention salariale d’urgence du Canada et dans une moindre mesure à la hausse des volumes au sein des deux principaux secteurs.

Les frais de restructuration et autres coûts ont baissé de 5,3 millions $, passant d'une charge de 11,9 millions au quatrième trimestre de 2020 à une charge de 6,6 millions au quatrième trimestre de 2021. L'effet favorable est principalement attribuable à une baisse des coûts liée à la réduction d'effectifs au sein du secteur de l'impression et à une réduction des coûts liés à la pandémie de la COVID-19.

L'amortissement a baissé de 1,0 million $, passant de 53,7 millions au quatrième trimestre de 2020 à 52,7 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette réduction est majoritairement expliquée par l'effet de la variation du taux de change.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel a baissé de 0,7 million $, soit de 0,9 %, passant de 81,2 millions au quatrième trimestre de 2020 à 80,5 millions au quatrième trimestre de 2021. La baisse du résultat opérationnel est principalement due à la diminution de la Subvention salariale d’urgence du Canada comparativement à la même période l’année précédente, ainsi qu'à l'effet défavorable de l'augmentation temporaire des prix de la résine et celui du taux de change. Ces éléments ont été principalement contrebalancés par l'effet favorable qu'a eu la semaine additionnelle, par une augmentation des volumes, ainsi qu'une meilleure efficacité opérationnelle au sein des deux principaux secteurs et par une baisse des frais de restructuration et autres coûts.

Le résultat opérationnel ajusté a baissé de 5,2 millions $, soit de 4,7 %, passant de 110,1 millions au quatrième trimestre de 2020 à 104,9 millions au quatrième trimestre de 2021. Une analyse plus approfondie du résultat opérationnel ajusté est présentée à la section « Analyse des résultats sectoriels - quatrième trimestre ».

Frais financiers nets

Les frais financiers nets ont augmenté de 2,2 millions $, passant de 9,7 millions au quatrième trimestre de 2020 à 11,9 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette augmentation s'explique par un gain de change au quatrième trimestre de 2020, ainsi que par l'effet de la 53[e] semaine.

Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat ont augmenté de 8,9 millions $, passant de 20,3 millions au quatrième trimestre de 2020 à 29,2 millions pour la même période en 2021. Cette hausse provient surtout de l'incidence fiscale d'une réorganisation interne.

Les impôts sur le résultat ajusté ont baissé de 5,9 millions $, passant de 28,1 millions au quatrième trimestre de 2020, soit un taux d'imposition effectif de 28,0 %, à 22,2 millions au quatrième trimestre de 2021, ou un taux d'imposition effectif de 23,7 %. Cette baisse de la charge d'impôts s'explique par la diminution du taux d'imposition en raison de la répartition géographique des revenus, et dans une moindre mesure, à la diminution du résultat opérationnel avant impôts ajusté.

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10 Rapport de gestion

Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société

Le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société a baissé de 12,1 millions $, passant de 51,3 millions au quatrième trimestre de 2020 à 39,2 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette baisse est principalement attribuable à l'augmentation des impôts sur le résultat mentionné ci-haut, et à la hausse des frais financiers. Par action, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société est passé de 0,59 $ à 0,45 $ respectivement.

Le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté a baissé de 1,8 million $, soit de 2,5 %, passant de 72,4 millions au quatrième trimestre de 2020 à 70,6 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette baisse s'explique par le recul du résultat opérationnel ajusté et la hausse des frais financiers, en partie contrebalancée par la baisse du taux d'imposition. Par action, le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté est passé de 0,84 $ à 0,81 $ respectivement.

ANALYSE DES RÉSULTATS SECTORIELS - CUMULATIF

(non audités)

Tableau #3:

							Résultats
(en millions de dollars)	Emballage		Impression		Autres		consolidés
Revenus - Exercice clos le 25 octobre 2020	1 418,7	$	1 098,1	$	57,2	$	2 574,0	$
Acquisitions/cessions et fermetures	(52,4)		17,9		—		(34,5)
Activités existantes
Taux de change	(78,7)		(2,6)		—		(81,3)
Croissance interne(décroissance) (3)	162,1		19,2		3,9		185,2
Revenus - Exercice clos le 31 octobre 2021	1 449,7	$	1 132,6	$	61,1	$	2 643,4	$
Résultat opérationnel ajusté(1) - Exercice clos le 25 octobre 2020	150,1	$	210,5	$	(7,8)	$	352,8	$
Acquisitions/cessions et fermetures	(0,8)		1,2		—		0,4
Activités existantes
Taux de change	(8,3)		0,4		(0,6)		(8,5)
Rémunération à base d'actions	—		—		(8,3)		(8,3)
Croissance interne(décroissance) (2)(3)	(15,3)		0,1		(7,7)		(22,9)
Résultat opérationnel ajusté(1) - Exercice clos le 31 octobre 2021	125,7	$	212,2	$	(24,4)	$	313,5	$

(1) Veuillez consulter le tableau #2 à la section « Rapprochement des données financières non conformes aux IFRS » dans le présent Rapport de gestion pour les données ajustées présentées ci-dessus. (2) Les résultats ci-dessus incluent l'effet temporaire défavorable de la hausse des prix de la résine, et 29,5 millions $ en Subvention salariale d'urgence du Canada pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 comparativement à 58,5 millions pour l'exercice clos le 25 octobre 2020.

(3) Les résultats ci-dessus incluent 56,5 millions $ de revenus de la 53[e] semaine avec un effet conséquent sur le résultat opérationnel ajusté pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Secteur de l’emballage

Les revenus du secteur de l’emballage ont augmenté de 31,0 millions $, passant de 1 418,7 millions au cours de l'exercice 2020 à 1 449,7 millions pour la même période en 2021. Cette hausse est majoritairement liée à l’augmentation des prix de la résine, à l’effet de la 53[e] semaine, et dans une moindre mesure, à une hausse de volume d'environ 2%. Le tout a été partiellement contrebalancé par l’effet défavorable de la variation du taux de change de 78,7 millions, suivi de l'effet de 52,4 millions découlant de la vente des activités d'emballage papier en janvier 2020.

Le résultat opérationnel ajusté a baissé de 24,4 millions $, passant de 150,1 millions au cours de l'exercice 2020 à 125,7 millions pour la même période en 2021. Cette diminution est principalement en lien avec l'effet temporaire de la hausse des prix de la résine, qui a un effet positif sur les revenus mais négatif sur le résultat opérationnel ajusté, par la variation défavorable du taux de change, et dans une moindre mesure, par l'effet défavorable de la Subvention salariale d'urgence du Canada. Le tout a été partiellement contrebalancé par l’effet de la 53[e] semaine, des initiatives d'efficacité opérationnelle et par la hausse de volume mentionnée ci-haut. La marge du résultat opérationnel ajusté du secteur a baissé, passant de 10,6% au cours de l'exercice 2020 à 8,7% pour la même période en 2021 principalement en lien avec l’effet des prix de la résine. En excluant l'effet défavorable de la résine, la marge du résultat opérationnel ajusté du secteur a augmenté.

Secteur de l'impression

Les revenus du secteur de l'impression ont augmenté de 34,5 millions $, passant de 1 098,1 millions au cours de l'exercice 2020 à 1 132,6 millions pour la même période en 2021. La croissance interne de 19,2 millions est majoritairement liée à l’effet de la 53[e] semaine, partiellement contrebalancée par un recul des volumes, surtout en raison des effets négatifs qu'a eu la pandémie au premier semestre de 2021.

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11 Rapport de gestion

Les acquisitions effectuées dans le segment de marketing sur le lieu de vente ont également eu un effet positif sur les revenus de l'exercice 2021.

Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 1,7 million $, passant de 210,5 millions au cours de l'exercice 2020 à 212,2 millions pour la même période en 2021. Cette hausse est principalement en lien avec les initiatives de réduction de coûts, l’effet de la 53[e] semaine, et l'acquisition de BGI Retail Inc. Celle-ci a été partiellement contrebalancée par l'important effet défavorable de la Subvention salariale d'urgence du Canada. La marge du résultat opérationnel ajusté du secteur a diminué, passant de 19,2% au cours de l'exercice 2020 à 18,7% pour la même période en 2021. En excluant la Subvention salariale d'urgence du Canada, la marge aurait augmenté passant de 14,8% au cours de l'exercice 2020 à 16,2% pour la même période en 2021 en raison des initiatives d'efficacité opérationnelle.

Autres

Les revenus ont augmenté de 3,9 millions $, passant de 57,2 millions au cours de l'exercice 2020 à 61,1 millions pour la même période en 2021. Cette hausse est attribuable à l’augmentation du volume dans le secteur des médias.

Le résultat opérationnel ajusté a diminué de 16,6 millions $, passant de -7,8 millions au cours de l'exercice 2020 à -24,4 millions pour la même période en 2021. Cette baisse est principalement due à la charge reliée à la rémunération à base d'actions, ainsi qu’à la diminution de la Subvention salariale d'urgence du Canada.

ANALYSE DES RÉSULTATS SECTORIELS - QUATRIÈME TRIMESTRE

(non audités)

Tableau #4 :

(en millions de dollars)	Emballage Impression Autres Résultats consolidés
Revenus - Quatrième trimestre de 2020 Acquisitions/cessions et fermetures Activités existantes Taux de change Croissance interne(décroissance) (3)	344,2 $ 283,5 $ 28,0 $ 655,7 $ — 9,4 — 9,4 (14,9) (1,1) — (16,0) 88,1 40,9 (2,3) 126,7
Revenus - Quatrième trimestre de 2021	417,4 $ 332,7 $ 25,7 $ 775,8 $
Résultat opérationnel ajusté(1) - Quatrième trimestre de 2020 Acquisitions/cessions et fermetures Activités existantes Taux de change Rémunération à base d'actions Croissance interne(décroissance) (2)(3)	38,7 $ 64,8 $ 6,6 $ 110,1 $ 1,6 — 1,6 (1,5) (0,4) (0,1) (2,0) — — (2,1) (2,1) 1,8 0,6 (5,1) (2,7)
Résultat opérationnel ajusté(1) - Quatrième trimestre de 2021	39,0 $ 66,6 $ (0,7) $ 104,9 $

(1) Veuillez consulter le tableau #2 à la section « Rapprochement des données financières non conformes aux IFRS » dans le présent Rapport de gestion pour les données ajustées présentées ci-dessus. (2) Les résultats ci-dessus incluent l'effet temporaire défavorable de la hausse des prix de la résine, et 3,7 millions $ en Subvention salariale d'urgence du Canada pour le quatrième trimestre de 2021 comparativement à 14,5 millions pour le quatrième trimestre de 2020.

(3) Les résultats ci-dessus incluent 56,5 millions $ de revenus de la 53[e] semaine avec un effet conséquent sur le résultat opérationnel ajusté pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Secteur de l’emballage

Les revenus du secteur de l'emballage ont augmenté de 73,2 millions $, soit de 21,3 %, passant de 344,2 millions au quatrième trimestre de 2020 à 417,4 millions au quatrième trimestre de 2021.Cette hausse est majoritairement en lien avec l’effet de l’augmentation des prix de la résine, l'effet de la 53[e] semaine, ainsi qu'à une hausse des volumes supérieure à 2%. Ces éléments ont été partiellement contrebalancés par l’effet négatif de la variation du taux de change.

Le résultat opérationnel ajusté a légèrement augmenté de 0,3 million $, soit de 0,8 %, passant de 38,7 millions au quatrième trimestre de 2020 à 39,0 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette stabilité émane principalement des initiatives d'efficacité opérationnelle, de la hausse de volume mentionnée ci-haut, suivis de l’effet de la 53[e] semaine. Le tout a été partiellement contrebalancé par l’effet temporaire de la hausse des prix de la résine, qui a un effet positif sur les revenus mais négatif sur le résultat opérationnel ajusté, de la diminution de la Subvention salariale d'urgence du Canada, ainsi que par la fluctuation du taux de change. La marge du résultat opérationnel ajusté du secteur est passée de 11,2 % au quatrième trimestre de 2020 à 9,3 % au quatrième trimestre de 2021, principalement en lien avec l’effet temporaire des prix de la résine. En excluant l'effet défavorable de la résine, la marge du résultat opérationnel ajusté du secteur est en augmentation.

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12 Rapport de gestion

Secteur de l'impression

Les revenus du secteur de l'impression ont augmenté de 49,2 millions $, soit de 17,4 %, passant de 283,5 millions au quatrième trimestre de 2020 à 332,7 millions au quatrième trimestre de 2021. La hausse est principalement due à l’effet de la 53[e] semaine, à la croissance des volumes en lien avec la réouverture progressive de l'économie, à l'obtention de nouveaux contrats, et à la récente acquisition de BGI Retail Inc.

Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 1,8 million $, soit de 2,8 %, passant de 64,8 millions au quatrième trimestre de 2020 à 66,6 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette augmentation est due à l'effet de la semaine additionnelle, à la croissance des volumes ainsi qu'aux initiatives d'efficacité opérationnelle. Le tout a été partiellement contrebalancé par l'importante variation défavorable de la Subvention salariale d'urgence du Canada dont le montant est nettement inférieur à celui de la même période l'année précédente. La marge du résultat opérationnel ajusté du secteur a baissé, passant de 22,9 % au quatrième trimestre de 2020 à 20,0 % au quatrième trimestre de 2021 en raison de la diminution de la Subvention salariale d'urgence du Canada. En excluant celle-ci, les marges auraient été de 18,4% au cours du quatrième trimestre de 2020 et de 18,9% au cours du quatrième trimestre de 2021.

Autres

Les revenus ont baissé de 2,3 millions $, passant de 28,0 millions au quatrième trimestre de 2020 à 25,7 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette baisse est due à une réduction des volumes dans le groupe éducation causée par un décalage de la demande par rapport au troisième trimestre au sein de notre offre de livres éducationnels.

Le résultat opérationnel ajusté a baissé de 7,3 millions $, passant de 6,6 millions au quatrième trimestre de 2020 à -0,7 million au quatrième trimestre de 2021, principalement en raison de la charge reliée à la rémunération à base d'actions, à l’effet de la 53[e] semaine sur les coûts du siège social, et d’autres facteurs non contrôlables.

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13 Rapport de gestion

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

(non audités)

Le tableau #5 présente un résumé des principales informations financières consolidées tirées des états financiers consolidés annuels de la Société ainsi que certaines données financières qui ne sont pas définies par les IFRS pour chacun des huit derniers trimestres.

Tableau #5 :

(en millions de dollars, sauf les montants par action) 2021 T4 T3 T2	2020
	T1 T4 T3 T2 T1
14 semaines 13 semaines 13 semaines	13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines
Revenus 775,8 $ 621,6 $ 623,3 Résultat opérationnel avant amortissement 133,2 100,9 106,5 Résultat opérationnel avant amortissement ajusté(1) 140,5 101,7 107,0 Marge du résultat opérationnel avant amortissement ajusté(1) 18,1 % 16,4 % 17,2 Résultat opérationnel 80,5 $ 50,2 $ 55,9 Résultat opérationnel ajusté(1) 104,9 67,4 72,6 Marge du résultat opérationnel ajusté(1) 13,5 % 10,8 % 11,6 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 39,2 $ 28,1 $ 35,6 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par action 0,45 0,32 0,41 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté(1) 70,6 44,2 47,8 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ajusté par action(1) 0,81 0,51 0,55 En % de l'exercice 35 % 21 % 23	$ 622,7 $ 655,7 $ 587,4 $ 625,1 $ 705,8 $ 100,9 134,9 130,1 97,3 95,7 105,7 146,8 139,3 104,3 109,0 % 17,0 % 22,4 % 23,7 % 16,7 % 15,4 % $ 47,2 $ 81,2 $ 75,3 $ 44,1 $ 40,8 $ 68,6 110,1 102,1 68,5 72,1 % 11,0 % 16,8 % 17,4 % 11,0 % 10,2 % $ 27,7 $ 51,3 $ 48,3 $ 25,7 $ 6,4 $ 0,32 0,59 0,55 0,30 0,07 43,8 72,4 68,2 43,6 42,8 0,50 0,84 0,78 0,50 0,49 % 21 % 32 % 30 % 19 % 19 %

La variabilité des données financières des périodes intermédiaires est influencée par plusieurs facteurs, notamment :

L’incidence des acquisitions, cessions et fermetures réalisées dans le cadre de notre transformation;
L’effet de la variation du taux de change;
L'effet de la variation des taux d'intérêt;
L’incidence de la variation du prix de l’action sur la charge reliée à la rémunération à base d’actions;
L'effet de la variation du prix de nos matières premières dont la résine et le papier;
L'effet de la Subvention salariale d'urgence du Canada liée à la pandémie;
L'effet de la semaine additionnelle.

En excluant l’incidence des éléments ci-dessus mentionnés, nous constatons une légère croissance interne des revenus et une augmentation du résultat opérationnel ajusté.

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14 Rapport de gestion

SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET STRUCTURE DU CAPITAL

(non auditées)

Tableau #6 :

	Trois mois	Trois mois	clos le		Exercice	Exercice	clos le
	31 octobre		25 octobre		31 octobre		25 octobre
(en millions de dollars)	2021		2020		2021		2020
Activités opérationnelles
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation des
éléments hors caisse liés aux opérations et des impôts sur le résultat payés	142,7	$	135,5	$	456,5	$	481,9	$
Variation des éléments hors caisse liés aux opérations	(23,6)		(6,5)		(81,8)		(5,1)
Impôts sur le résultat	(26,4)		(27,0)		(59,4)		(49,8)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	92,7	$	102,0	$	315,3	$	427,0	$
Activités d'investissement
Regroupements d'entreprises, nets de la trésorerie acquise	0,3	$	(1,7)	$	(43,7)	$	(9,4)	$
Cessions d'entreprises	—		—		—		232,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(25,8)		(15,4)		(115,0)		(79,2)
Cessions d'immobilisations corporelles	0,1		1,0		1,0		1,2
Augmentation des immobilisations incorporelles	(7,8)		(4,7)		(23,3)		(18,3)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(33,2)	$	(20,8)	$	(181,0)	$	126,4	$
Activités de financement
Augmentation de la dette à long terme, net de frais d'émission	2,5	$	—	$	396,5	$	—	$
Remboursement de la dette à long terme	(187,1)		(0,2)		(409,0)		(375,5)
Frais financiers payés sur la dette à long terme	(9,0)		(10,0)		(32,3)		(42,6)
Remboursement du principal sur les obligations locatives	(6,2)		(5,8)		(23,7)		(21,9)
Intérêts payés sur les obligations locatives	(0,8)		(0,9)		(3,3)		(3,1)
Levée d'options d'achat d'actions	—		—		—		1,7
Rachat d'actions	—		—		—		(7,1)
Dividendes	(19,6)		(19,6)		(78,3)		(77,9)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(220,2)	$	(36,5)	$	(150,1)	$	(526,4)	$
Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie libellée en monnaies
étrangères	(0,2)	$	(1,0)	$	5,9	$	0,3	$

Variation nette de la trésorerie	(160,9)	$	43,7	$	(9,9)	$	27,3	$

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15 Rapport de gestion

Situation financière	Au 31 octobre 2021	Au 25 octobre 2020
Endettement net(1) Ratio d'endettement net(1) Cote de crédit DBRS Perspectives(2) Standard and Poor’s Perspectives(3)	894,8 2,0	$ 933,9 $ x 1,9 x BBB (bas) Négatives BBB- Négatives
	BBB (bas) Stables BBB- Stables
États consolidés de la situation financière	Au 31 octobre 2021	Au 25 octobre 2020
Actifs courants Passifs courants Actif total Passif total	1 125,5 692,3 3 612,9 1 848,6	$ 1 024,7 $ 677,5 3 598,4 1 859,8

(2) Le 3 mai 2021, l'agence de notation DBRS Limited (DBRS Morningstar) a fait passer les perspectives de la cote de crédit de la Société de négatives à stables.

(3) Le 9 février 2021, l'agence de notation Standard & Poor's (S&P Global Ratings) a fait passer les perspectives de la cote de crédit de la Société de négatives à stables.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET STRUCTURE DU CAPITAL - EXERCICE

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont diminué, passant de 427,0 millions $ au cours de l'exercice 2020 à 315,3 millions au cours de l'exercice 2021. Cette diminution s'explique surtout par la variation des éléments hors caisse liés aux opérations qui est attribuable notamment à une variation défavorable des inventaires au sein du secteur de l'emballage et dans une moindre mesure, par le recul du résultat opérationnel ajusté et par le paiement des impôts sur le résultat.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont passés d'un encaissement de 126,4 millions $ au cours de l'exercice 2020 à un déboursé de 181,0 millions pour la même période en 2021. Cette variation est majoritairement en lien avec la vente de nos activités d'emballage papier et de polypropylène tissé à Hood Packaging Corporation pour un montant total de 180,1 millions $ américains (235,3 millions de dollars) en 2020. De plus, l'acquisition de BGI Retail Inc., et l'augmentation des dépenses en immobilisations corporelles au sein du secteur de l'emballage au cours de l'exercice 2021 ont contribué à cette variance.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont passés d'un déboursé de 526,4 millions $ au cours de l'exercice de 2020 à un déboursé de 150,1 millions pour la même période en 2021. La variation s'explique principalement par le remboursement des instruments d'emprunt fait en 2020, en utilisant les flux de trésorerie excédentaires découlant des résultats opérationnels et de la disposition des activités d'emballage papier.

Instruments d’emprunt

Le 30 octobre 2020, la Société a remboursé le solde 62,5 millions $ américains (83,2 millions de dollars) de la tranche A des prêts à terme en dollars américains.

Le 9 février 2021, l'agence de notation Standard & Poor's (S&P Global Ratings) a fait passer la cote de crédit de la Société de BBB- / perspectives négatives à BBB- / perspectives stables.

Le 31 mars 2021, la Société a prolongé l’échéance de sa facilité de crédit, au montant de 25,0 millions de dollars américains (31,0 millions de dollars), d'une année supplémentaire, soit jusqu'en mars 2022, selon les mêmes modalités.

Le 30 avril 2021, la Société a remboursé le solde de 112,5 millions $ américains (138,1 millions de dollars) de la tranche B des prêts à terme en devises américaines, qui venait à échéance.

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16 Rapport de gestion

Le 3 mai 2021, l'agence de notation DBRS Limited (DBRS Morningstar) a fait passer la cote de crédit de la Société de BBB (bas) / perspectives négatives à BBB (bas) / perspectives stables.

Le 4 juin 2021, la Société a émis un prêt à terme en devises américaines pour un montant de 120,0 millions $ américains (146,3 millions de dollars), venant à échéance en juin 2028.

Au cours du troisième trimestre 2021, la Société a également émis des billets non garantis à taux fixe de 2,28% d'une valeur de 250,0 millions de dollars et venant à échéance en juillet 2026.

Le 3 août 2021, la Société a remboursé le solde de 150,0 millions $ américains (187,1 millions de dollars) de la tranche C des prêts à terme en devises américaines, qui venait à échéance le 1er novembre 2021.

Au 31 octobre 2021, aucun montant n'avait été prélevé sur les facilités de crédit, et la disponibilité au titre des facilités de crédit était de 431,0 millions de dollars.

L'endettement net est passé de 933,9 millions $ au 25 octobre 2020 à 894,8 millions au 31 octobre 2021. Cette baisse s'explique majoritairement par les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et par la diminution du taux de change, partiellement contrebalancée par les investissements en immobilisation corporelles, l'acquisition de BGI Retail Inc, ainsi que par l'ensemble des paiements effectués au courant de l'année en impôts, intérêts et dividendes. Par conséquent, le ratio d’endettement net s’établit à 2,0x au 31 octobre 2021 comparativement à 1,9x au 25 octobre 2020, en raison des éléments mentionnés ci-haut, ainsi que par la baisse du résultat net opérationnel avant amortissement ajusté.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE - QUATRIÈME TRIMESTRE

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont baissé de 9,3 millions $, passant de 102,0 millions au quatrième trimestre de 2020 à 92,7 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette baisse est majoritairement attribuable à la variation du fonds de roulement qui s'explique en grande partie par une hausse des inventaires par rapport à la même période de l'année précédente.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont passés d'un déboursé de 20,8 millions $ au quatrième trimestre de 2020 à un déboursé de 33,2 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette variation est principalement liée à une augmentation des dépenses en immobilisations corporelles au sein du secteur de l'emballage.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont passés d'un déboursé de 36,5 millions $ au quatrième trimestre de 2020 à un déboursé de 220,2 millions au quatrième trimestre de 2021. Cette variation est majoritairement attribuable au remboursement de la dette à long terme dont le montant s’élève à 150,0 millions de dollars américains (187,1 millions de dollars) de la tranche C des prêts à terme en devises américaines qui venait à échéance.

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17 Rapport de gestion

Obligations contractuelles et engagements commerciaux Tableau #8 :

			Flux de
	Valeur		trésorerie		Jusqu'à		Entre 1		Entre 3		Après
Type de contrat(en millions de dollars)	comptable		contractuels		1 an		et 3 ans		et 5 ans		5 ans
Passifs financiers non dérivés
Créditeurs et charges à payer	435,0	$	435,0	$	435,0	$	—	$	—	$	—	$
Dette à long terme	965,5		1 054,2		207,5		310,1		278,8		257,8
Obligations locatives	160,4		175,6		25,7		44,8		38,1		67,0
Autres éléments de passif monétaire, excluant les
contreparties conditionnelles	16,6		16,6		0,4		16,2		—		—
Contreparties conditionnelles	10,0		10,0		2,0		8,0		—		—
Passifs financiers non dérivés total	1 587,5		1 691,4		670,6		379,1		316,9		324,8
Instruments financiers dérivés
Swaps de taux d'intérêt au passif	9,5		9,5		2,2		7,3		—		—
Contrats de swap de taux d'intérêt fixes et de devises	2,5		2,5		—		—		2,5		—
Contrats de change à terme au passif	0,7		0,7		0,6		0,1		—		—
Contrats de swapsur rendement total	1,4		1,4		1,4		—		—		—
Obligations totales	1 601,6	$	1 705,5	$	674,8	$	386,5	$	319,4	$	324,8	$

La Société prévoit verser des cotisations estimées à un montant de 2,9 millions de dollars à ses régimes à prestations définies au cours de l'exercice clos le 30 octobre 2022, considérant qu'elle prévoit utiliser des lettres de crédit à même ses facilités de crédit, en garantie des cotisations non versées au titre de l'insuffisance de solvabilité des régimes à prestations définies. Le montant réel versé pourrait différer de l'estimation, selon les résultats des évaluations actuarielles, le rendement des placements, la volatilité des taux d'actualisation, les exigences réglementaires et d'autres facteurs.

Capital social Tableau #7 :

Actions émises et en circulation	Au 31 octobre 2021	Au 30 novembre 2021
Catégorie A(droit de vote subalterne)	73 112 144	73 011 944
Catégorie B(droit de vote multiple)	13 912 826	13 912 826
Total catégorie A et catégorie B	87 024 970	86 924 770

Le 29 septembre 2021, la Société a été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1[er] octobre 2021 et le 30 septembre 2022, ou une date antérieure si l'offre est complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 190 300 actions catégorie B. Les rachats sont effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.

Le 18 septembre 2020, la Société avait été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1[er] octobre 2020 et le 30 septembre 2021, ou une date antérieure si l'offre est complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 191 320 actions catégorie B. Les rachats sont effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a racheté et annulé 200 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A à un prix moyen pondéré de 18,39 $, pour une contrepartie totale en espèces d'un montant négligeable. L'excédent de la contrepartie totale payée sur la valeur comptable des actions a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués. La Société n'avait aucune obligation de racheter ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B au 31 octobre 2021.

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18 Rapport de gestion

RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée sont décrits ci-après. Ces risques et incertitudes sont d’ordre stratégiques, opérationnels ou financiers et sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur nos activités, nos résultats financiers, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou encore notre réputation. Nous prévenons le lecteur que la liste ci-après n'est pas nécessairement exhaustive.

La gestion des risques joue un rôle prépondérant dans le cadre des décisions de la Société en ce qui a trait aux acquisitions, aux investissements de capitaux notamment en recherche et développement, aux dispositions d’actifs, aux regroupements d’usines et aux efforts de synergies entre ses segments d’activité ou d’autres activités d’exploitation. Elle guide également les décisions touchant les mesures de réduction des coûts, la diversification des produits et la pénétration de nouveaux marchés, ainsi que certains mouvements de trésorerie.

En plus du réexamen périodique des risques et de l’efficacité des mesures de contrôle et de prévention déjà implantées, la direction évalue de nouveaux facteurs de risque. Elle détermine la probabilité que ceux-ci se matérialisent et leurs effets potentiels, et s’assure de mettre en œuvre des stratégies et processus pour les gérer de façon proactive. Chaque risque est d'ailleurs sous la responsabilité d'un membre du comité de direction.

Un rapport sur le programme de gestion de risques est revu régulièrement au comité de direction en plus d'être présenté au comité d'audit et au conseil d’administration. La Société a également procédé à une réévaluation de ses risques tenant compte de l'impact qu'a eu la pandémie de la COVID-19 et qu'elle est susceptible d'avoir dans le futur.

L'impression et la distribution des circulaires papier - L'effet du développement et de l’adoption de produits numériques et l’effet de règlements ou lois sur la distribution de porte en porte

L'impression et la distribution des circulaires papier représentent une partie importante des revenus et profits de la Société. Au cours des dernières années, certains détaillants canadiens ont augmenté leur utilisation de circulaires numériques, de campagnes numériques et de programmes de loyauté. Un changement majeur dans les habitudes des consommateurs ou de la stratégie de marketing des clients détaillants de la Société pourrait entraîner une baisse significative du nombre de pages ou de la fréquence des circulaires papier imprimées et distribuées par la Société. Une accélération de l'adoption et la production de produits numériques aux dépens de la circulaire papier auraient un effet défavorable sur les résultats financiers de la Société. De plus, avec la pandémie de la COVID-19, la fragilisation de la chaîne d'approvisionnement de certains clients de la Société, limitant le nombre de produits pouvant être offerts aux consommateurs, et la limitation de l'affluence dans leurs magasins pour des raisons de santé publique, à laquelle contribuent les circulaires imprimées, peuvent aussi causer une baisse de volume des circulaires imprimées.

La Société offre une gamme complète de services de distribution, allant de la préparation à la distribution de porte en porte, en passant par la gestion optimale des commandes et la création de listes de distribution. En raison de son importance, le succès du secteur de l'impression dépend en partie de la solidité du réseau de distribution de la Société et des autres systèmes mis en place au Canada. Certaines villes du Québec ont commencé à explorer la possibilité de modifier la réglementation en interdisant ou restreignant le modèle actuel de distribution d’imprimés publicitaires avec option de retrait. Dans l'éventualité où de tels règlements seraient adoptés, la Société a l'intention de les contester en nullité aux motifs qu’ils sont discriminatoires et portent aussi atteinte au droit à la liberté d'expression garanti par la Charte canadienne des droits et libertés et la Charte des droits et libertés de la personne (Québec) et, eu égard à la distribution des journaux hebdomadaires locaux en plus des circulaires imprimées, au droit à l’information protégé par la charte québécoise. Dans l’éventualité où la Société ne réussirait pas à faire annuler de tels règlements, ceci pourrait avoir une incidence négative sur le modèle d’affaires et, par le fait même, sur le résultat net. La Société travaille auprès des instances publiques et de l’opinion publique afin de démontrer les avantages des circulaires et l’incidence négative potentielle de tels règlements sur l’ensemble de la chaîne de valeur, soit les ménages qui peuvent faire des économies, les commerces, la survie des journaux locaux, les emplois et la Société.

Bien que la Société travaille continuellement à améliorer l'éco-responsabilité de ses produits, différentes instances publiques pourraient considérer la possibilité de réduire graduellement l'usage des sacs de plastique à usage unique, ce qui pourrait éventuellement viser les sacs de plastique utilisés par la Société dans la distribution des circulaires imprimées. D’autres ont l’intention de bannir les sacs de plastiques recyclables pour la distribution afin qu’ils soient remplacés par des sacs en plastique compostables. De tels changements pourraient avoir un effet sur le modèle d’affaires et, par le fait même, sur le résultat net.

Finalement, la Société compte sur des fournisseurs indépendants pour l’entreposage de ses produits et leur distribution de porte en porte. L’omission d’un sous-traitant d’entreposer correctement les produits de la Société ou de les distribuer adéquatement et à temps pourrait avoir une incidence négative sur le résultat net. Des retards dans la distribution des circulaires imprimées, des grèves, des facteurs perturbants le

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19 Rapport de gestion

transport (des intempéries, par exemple) et des ralentissements pourraient aussi perturber les activités de la circulaire imprimée et de la distribution des circulaires imprimées de la Société et avoir des effets défavorables sur le résultat net, sa situation financière, ses flux de trésorerie et sa réputation.

- Croissance interne à long terme La capacité de générer une croissance interne et faire face à la concurrence

Le long cycle de vente qui caractérise certains créneaux dans lesquels la Société exploite ses activités représente un défi important pour la capacité de générer une croissance interne, particulièrement au sein du secteur de l’emballage. De plus, l’industrie de l'emballage est très concurrentielle. La concurrence porte sur les prix, la qualité des produits et services, l'innovation et le développement de produits, les délais de livraison, ainsi que sur l'étendue des services offerts. Certains concurrents disposent d’une expérience et d'un savoir-faire technique supérieurs, d’installations de production davantage à la fine pointe de la technologie, d’une force de vente plus importante et de plus grandes ressources dédiées au développement de produits, notamment au chapitre des formats, des types d’emballage et de leur éco-responsabilité. Le besoin d'évoluer avec les changements technologiques et d'effectuer des investissements appropriés en recherche et développement pourrait entraîner des coûts importants et avoir un effet défavorable sur le rythme de croissance de la Société dans cette industrie. En ce qui concerne le secteur de l’impression, une concurrence accrue dans le marché canadien, sans compter la présence de concurrents américains qui pourrait s'accroître au Canada, pourrait avoir un effet défavorable sur les parts de marché de la Société et ses résultats financiers.

Quelques clients de la Société peuvent représenter individuellement une portion importante des revenus de la Société. C’est le cas, par exemple, pour l’impression de circulaires où quelques détaillants canadiens peuvent individuellement représenter une portion importante des revenus du secteur de l'impression. Certains clients du secteur de l’emballage peuvent également représenter une part importante des revenus de celui-ci. Un changement dans les habitudes de consommation d'un client majeur ou la perte d'un client majeur pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société de générer de la croissance interne, et donc un effet défavorable sur le résultat net. La clientèle ou clientèle potentielle de la Société pourrait aussi faire l’objet d’une acquisition et il serait possible que l’acquéreur transfère son approvisionnement de certains produits vers son fournisseur actuel. Une consolidation de la clientèle pourrait donc aussi avoir un effet défavorable sur la croissance interne.

La Société doit continuer d’améliorer son efficacité opérationnelle afin de demeurer concurrentielle, ce qui favorisera sa capacité de générer de la croissance interne. Peu importe le degré d’efficience qu’elle a déjà atteint, rien ne garantit qu’elle soit en mesure de le faire de façon continue. En outre, la nécessité de réduire les coûts d'exploitation peut entraîner des coûts relatifs à la réduction d’effectifs, à la fermeture ou consolidation d'installations, ou à l’amélioration de l'équipement et de la technologie. Au cours des dernières années, la Société a notamment réduit de façon significative ses actifs manufacturiers dans le secteur de l’impression afin de maximiser l’efficacité de ses usines les plus performantes. Bien qu'il existe toujours des opportunités d’amélioration de l'efficacité opérationnelle au sein des plateformes de production et que la Société ait des gestionnaires expérimentés pour établir et mettre en œuvre de tels plans d’amélioration, il se pourrait que les initiatives disponibles pour répondre à une baisse de volume soient insuffisantes et aient moins d'effets favorables sur la structure de coûts fixes.

- ' Acquisitions La capacité de conclure des acquisitions dans le secteur de l emballage et de les intégrer adéquatement

La stratégie de croissance dans l’emballage repose également sur la capacité de la Société à conclure des acquisitions. La Société doit être en mesure de cibler des occasions intéressantes, à une valeur raisonnable, et de concurrencer des sociétés financières privées et d'autres entreprises de l'industrie de l’emballage actives en matière d’acquisitions. L'inaptitude à identifier adéquatement les occasions et à conclure des acquisitions pourrait avoir un effet défavorable sur le développement de la Société.

L'intégration d'acquisitions comporte généralement des risques et ceux-ci peuvent augmenter en fonction de la taille, du secteur et du type d'acquisition. Les activités d'intégration pourraient causer des perturbations temporaires au chapitre de la production, engendrer la perte de contrats importants et influencer la rétention du personnel ou avoir une incidence négative sur les relations avec des clients. De plus, les synergies identifiées pourraient ne pas être réalisées complètement ou pourraient nécessiter du temps additionnel pour se concrétiser.

- Perturbation opérationnelle Une perturbation opérationnelle pourrait nuire à la capacité de respecter les échéanciers

La Société concentre de plus en plus la production de certains produits vers ses usines les plus performantes et, advenant un sinistre à un de ces emplacements, elle pourrait ne pas pouvoir respecter des délais de production. De plus, les changements climatiques pourraient augmenter la fréquence des sinistres naturels, augmentant le risque de perturbation. Le respect d'échéanciers pourrait aussi être touché par un bris d’équipement majeur, une erreur humaine, un problème d'approvisionnement en pièces pour certains équipements, un conflit de travail, un attentat, ou des problèmes de transport. Un taux d'absentéisme plus important dans une usine en raison de maladie, accident de travail ou autre circonstance pourrait aussi nuire à la capacité de respecter les échéanciers et les obligations contractuelles. La pandémie de la COVID-19 ajoute le risque qu'une région ou usine soit fortement ou davantage affectée, ce qui pourrait forcer la fermeture partielle ou totale de celle-ci pour une période prolongée. Certains clients de la Société sont davantage réticents à une situation de dépendance envers un site unique pour la chaîne d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir des conséquences négatives pour la Société si cela entraînait un transfert

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20 Rapport de gestion

important du volume de ses clients à un concurrent. L’ampleur de l’effet de ces risques sur les résultats dépendra de certains facteurs, dont la nature de la perturbation, la durée et l’usine touchée par l’événement en question. Cependant, la Société a mis en place des plans de contingence pour certains emplacements et elle détient des polices d’assurance qui pourraient dédommager une partie des coûts ou pertes directs et indirects reliés à certains sinistres. De plus, la présence d’un réseau nord-américain d’emballage et d’impression permet à la Société de qualifier de nouvelles usines pour certains produits clés afin d’assurer une redondance à l’intérieur de son réseau.

- Matières premières, énergie et coûts de transport Une hausse significative du coût des matières premières, la disponibilité des matières premières et de l'énergie consommée

Le papier, la résine, le film plastique, l'encre et les plaques sont les principales matières premières utilisées par les secteurs de l'impression et de l'emballage et elles représentent une partie importante des coûts de la Société. De plus, ces secteurs consomment de l'énergie, plus particulièrement de l'électricité, du gaz naturel et du pétrole. Une hausse significative de prix des matières premières, de l'énergie ou des coûts de transport pourrait avoir des effets défavorables sur les activités. Cependant, plusieurs ententes avec les clients de la Société comportent des clauses d'indexation des prix de vente au gré des fluctuations, généralement à retardement. L’effet sur le résultat net sera influencé par la capacité de la Société à ajuster rapidement les prix et améliorer son efficacité opérationnelle afin de contrebalancer les hausses des prix des matières premières ou des coûts de transport. De plus, l'augmentation de ces prix peut avoir un effet défavorable si elle entraîne un changement des habitudes d'achat des clients.

Dans le but d'assurer un approvisionnement stable à un coût concurrentiel à travers ses secteurs de l’impression et de l’emballage, la Société a consolidé ses fournisseurs de papier, de résine, de film plastique et d’encre. Par conséquent, la Société pourrait également être exposée à un risque d’approvisionnement si certains de ses fournisseurs éprouvaient de l’instabilité financière ou des perturbations dans leurs propres opérations ou dans leur capacité de fournir de la matière première.

- Les augmentations des prix de la résine Une pénurie de résine pourrait nuire à notre situation financière

La résine constitue l'une des principales matières premières utilisées par le secteur de l'emballage. L'instabilité du marché dans lequel la Société évolue est influencé par différents facteurs externes tels que la pandémie de la COVID-19, et des perturbations climatiques, des facteurs qui sont en grande partie indépendants de notre volonté. La fluctuation des prix de la résine ou une pénurie de celle-ci pourrait avoir une incidence sur nos activités, notre situation financière et notre résultat net.

La pénurie de résine ou notre difficulté à répercuter dans des délais raisonnables les augmentations des prix sur nos clients, peuvent avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et notre résultat net.

Cybersécurité et protection des données - Une intrusion dans les systèmes d’information pourrait perturber les activités opérationnelles, nuire à la réputation et entraîner des poursuites devant les tribunaux

Dans le cours normal de ses activités, la Société est tributaire du fonctionnement continu et ininterrompu de ses systèmes, des centres d’hébergement des données, des services infonuagiques et du matériel informatique. De plus, elle reçoit, manipule et transmet des données sensibles, y compris des informations confidentielles relatives à la Société et à ses clients et fournisseurs. Advenant que la Société fasse l’objet d’une cybermenace ou d’une cyberattaque, d’une violation, d’accès non autorisés, de virus, ou d’autres atteintes à la sécurité, d’erreurs humaines, d’actes de sabotage ou d'autres événements similaires, il pourrait y avoir un effet défavorable sur les activités de la Société, notamment des perturbations ou des pannes de systèmes. Cela pourrait également influencer négativement les résultats, causer des dommages considérables à la réputation de la Société et potentiellement entraîner des poursuites devant les tribunaux.

La pandémie de la COVID-19 a considérablement changé les habitudes de travail des employés, la Société a adopté un mode de travail hybride pour ses employés de bureau. Le nombre d’employés travaillant à distance restant tout de même important, la Société dénote une hausse de l’utilisation des systèmes et des ressources informatiques de l’entreprise. Ce contexte, qui touche plusieurs entreprises à travers le monde, contribue à une augmentation des tentatives de cyberattaques. La nature de ces cyberattaques évolue et se raffine continuellement, augmentant ainsi le risque que les activités de la Société soient perturbées et que ses données soient compromises. De plus, il se pourrait qu’un tel événement ne soit pas détecté assez rapidement pour limiter l’étendue de l’infraction ou des dommages subis. D’ailleurs, les exigences des clients deviennent de plus en plus strictes en matière de protection contre de possibles intrusions. La nécessité de se conformer à de nouvelles exigences pourrait aussi avoir une répercussion financière pour la Société. La confiance des clients en la sécurité de l'information détenue par la Société et des transactions est primordiale afin de maintenir sa réputation et sa compétitivité sur le marché.

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21 Rapport de gestion

Recrutement et rétention du talent - La difficulté à attirer et à retenir les employés dans les principaux secteurs exploités

Des tendances sociales et démographiques observées au niveau mondial rendent plus difficiles le recrutement et la rétention de personnel dans la grande majorité des secteurs. La Société constate une diminution du bassin de talents, un accroissement de la mobilité de la maind'œuvre, un recours croissant aux technologies et une forte demande pour de nouvelles compétences. Considérant que le secteur de l'emballage est le moteur principal de croissance de la Société, ce risque est d'autant plus important puisqu’elle a besoin de compétences spécifiques, notamment techniques pour le développement de produits, afin de faire croître le secteur de l'emballage.

De plus, notre capacité à récompenser nos employés par des primes et autres programmes incitatifs, dépend de nos performances financières. Si celles-ci diminuent, le taux de rotation des employés risque d'augmenter et peut être plus important dans les secteurs qui ont déjà connu une diminution de leurs primes et autres programmes incitatifs en raison de leurs performances passées.

Environnement économique - risque d'inflation

La Société évolue dans un environnement en perpétuelle mutation. Nos activités pourraient subir l'influence du contexte économique dans lequel la Société opère. De ce fait, si les taux de chômage, d'intérêt ou d'inflation fluctuent considérablement ou augmentent en atteignant des niveaux importants, ceux-ci peuvent avoir une incidence sur les tendances de consommation de la clientèle, et par conséquent sur nos activités opérationnelles, notre situation financière et notre rentabilité.

Risques environnementaux - Des modifications ou l’adoption de nouvelles réglementations et des changements aux habitudes de consommation

Des lois et des initiatives à venir, par exemple des limites d'émissions atmosphériques plus restrictives, la mise en place de taxes sur le carbone, des réglementations plus sévères sur la qualité de l’eau ou des exigences supplémentaires pour la décontamination des sols, pourraient augmenter les coûts d’exploitation. De plus, des changements dans les lois et règlements régissant la composition ou la recyclabilité des emballages pourraient avoir un impact sur les activités s’ils étaient applicables à grande échelle et trop rapidement dans les principaux marchés de l’entreprise. Ces changements pourraient entraîner des investissements importants. Des actions volontaires, de la part des clients de la Société ou de leurs clients, visant à réduire l’utilisation de plastique pourraient également réduire la demande pour certains emballages en plastique et faire augmenter les coûts de fabrication. L'arrivée de la réglementation sur la responsabilité élargie des producteurs (REP) dans plusieurs provinces du Canada a également eu un effet sur les industries de l'impression et de l'emballage. Cette réglementation tient responsables les entreprises mettant sur le marché des imprimés, contenants et emballages pour les coûts associés à la gestion de la fin de vie de ces produits et pourrait entraîner une diminution de la demande. Enfin, la tendance est à l’élimination graduelle des sacs de plastique à usage unique dans de nombreuses juridictions à travers le monde, même si les produits fabriqués par TC Transcontinental sont généralement exclus de ces initiatives. Des changements dans les lois et règlements établissant les restrictions et les conditions d’utilisation applicables aux aliments, aux boissons et aux produits pharmaceutiques, agricoles ou autres, de même qu’aux matériaux qui entrent en contact avec eux, ou encore applicables à l’utilisation des matériaux et des agents entrant dans la fabrication des produits de la Société pourraient aussi nuire aux activités.

De plus, les activités d'impression et d'édition de la Société nécessitent une utilisation quotidienne d’une grande quantité de papier. Quant aux activités d’emballage souple et de distribution, celles-ci requièrent l'usage d’importantes quantités de plastique. Certains consommateurs et certains clients de la Société pourraient être préoccupés par les possibles répercussions d’une grande utilisation de papier et de plastique sur l’environnement et pourraient faire davantage entendre leur voix pour la protection de l'environnement et pour promouvoir le développement durable. De telles préoccupations pourraient porter atteinte à la réputation de la Société, entraîner une révision et un ajustement de ses pratiques ainsi qu'engendrer des coûts opérationnels additionnels.

Conformité à la réglementation gouvernementale - Des modifications ou l’adoption de nouvelles réglementations

La Société exploite des installations à travers le monde et est exposée à des risques associés à différents cadres juridiques, politiques, fiscaux, sociaux, culturels, environnementaux et réglementaires. Elle est assujettie à de nombreuses réglementations qui peuvent être modifiées par les autorités gouvernementales. Une modification de la réglementation ou l’adoption de nouvelles réglementations plus strictes pourrait entraîner une diminution importante, autant permanente que temporaire, des revenus ou une augmentation significative des coûts pour la Société afin de s'y conformer. À la suite de l’évolution de la pandémie de la COVID-19, la Société a modifié ses pratiques en matière de santé et sécurité à travers l’ensemble de ses installations afin d’être conforme aux nouvelles réglementations locales. Malgré les protocoles mis en place par la Société, le risque de propagation de la COVID-19 demeure. Une éclosion sur un lieu de travail, même si les réglementations locales sont respectées, pourrait nuire aux activités et à la réputation de la Société. La Société bénéficie également de certains programmes d'aide gouvernementale. Tout changement dans les règles d'application de ces programmes gouvernementaux pourrait avoir des incidences importantes sur le résultat net de la Société.

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22 Rapport de gestion

Réglementation - Sécurité et qualité des produits d'emballage destinés à l’industrie de l’alimentation

La Société est un fournisseur de produits d'emballage souple utilisés, principalement, par l’industrie de l’alimentation. Elle est donc exposée aux risques de cette industrie, tels que des erreurs d’étiquetage et la présence de substances étrangères, ainsi que de certains problèmes d’hygiène et de salubrité dont la contamination des aliments par des organismes causant des maladies, ou pathogènes, comme la bactérie E. coli, la salmonelle et la listeria. Celle-ci pourrait donc être visée par un éventuel rappel de produits. Une telle situation pourrait exposer la Société à des réclamations au titre de la responsabilité civile, à une publicité défavorable, à des enquêtes ou à l’intervention de la part des gouvernements, ce qui aurait une incidence défavorable significative sur sa situation financière, son résultat net et sa réputation.

Cycles économiques - L’effet des cycles économiques sur la demande de produits

Les activités de la Société sont exposées aux cycles économiques et aux conditions de marché difficiles, car une portion significative de ses revenus en impression dépend, directement ou indirectement, des dépenses publicitaires des annonceurs. La conjoncture économique globale, des changements des habitudes d’achat des consommateurs ainsi que des changements structurels significatifs, notamment la consolidation de certaines industries et l’adoption de plateformes numériques, touchent également les activités des principaux clients de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses produits offerts. La Société œuvre dans de nombreux pays et les risques économiques propres à chacun peuvent avoir un effet sur les résultats d’exploitation. De plus, la pandémie de la COVID-19 pourrait mener à une récession dans plusieurs pays, notamment ceux où la Société est en activité. Une future récession pourrait mettre de la pression sur les activités d’investissement de la Société, sur ses clients, ainsi que sur la demande des produits de ses clients. Ces éléments auraient un effet défavorable sur la résultat net de la Société.

Confidentialité des données - L'entreposage, l'utilisation et la protection de données personnelles

L’entreposage, l’utilisation et la protection des données personnelles sont de plus en plus cruciales et les responsabilités des entités qui traitent ces informations sont de plus en plus grandes. Une mauvaise gestion des données personnelles pourrait causer des dommages considérables à la réputation de la Société et potentiellement entraîner des poursuites devant les tribunaux. L’adoption du règlement général sur la protection des données par l’Union européenne en mai 2018, ainsi que de la prolifération attendue de cadres réglementaires semblables dans d’autres régions, augmentent également les risques liés à la conformité réglementaire. La Société pourrait devoir engager des coûts importants afin d’améliorer ses systèmes et ainsi prévenir de futurs événements en lien avec les données confidentielles, ayant un impact sur ses résultats.

- Protection des droits de propriété intellectuelle Incapacité à protéger ses droits par des brevets, marques de commerce et accords de confidentialité pourrait nuire aux activités

La protection des procédés, appareils et autres technologies appartenant en exclusivité à la Société est importante. En suivant sa stratégie qui mise sur l'innovation, il est d'autant plus crucial de protéger ses droits de propriété intellectuelle, sans quoi la position concurrentielle de la Société pourrait en souffrir, car des concurrents imitant ses produits et/ou procédés pourraient les proposer à des prix plus intéressants que ceux de la Société en plus d'occasionner des coûts importants.

La Société compte aussi sur des savoir-faire exclusifs non brevetés, sur l’innovation technologique et sur d’autres secrets commerciaux pour développer et maintenir sa position concurrentielle. Rien ne garantit que les accords de confidentialité ne seront pas violés ni qu’ils protégeront bien les secrets commerciaux ou les savoir-faire exclusifs et assureront des recours adéquats en cas d’utilisation ou de communication non autorisée de ces secrets commerciaux et de ces savoir-faire exclusifs. De plus, rien ne garantit que des tiers ne prendront pas connaissance de ces secrets commerciaux par une recherche indépendante ou d’autres moyens légaux.

Par ailleurs, les brevets, les marques de commerce et les autres droits de propriété intellectuelle de la Société pourraient ne pas lui conférer d’avantage concurrentiel. La Société pourrait devoir affecter des ressources considérables à la surveillance de ses droits de propriété intellectuelle. Sa position concurrentielle pourrait être minée si elle n’était pas en mesure de détecter des contrefaçons et de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle rapidement ou non. Des concurrents pourraient éviter de violer les droits de propriété intellectuelle de l’entreprise en trouvant des solutions de contournement ou en mettant au point des technologies différentes. Il pourrait s’avérer impossible ou très difficile de faire respecter des droits de propriété intellectuelle dans certains pays, ce qui pourrait aider des concurrents à gagner des parts de marché et entraîner des pertes de revenus.

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23 Rapport de gestion

Adoption de produits numériques - L'effet du développement et de l’adoption de produits numériques sur la demande des produits imprimés autres que les circulaires

Les plateformes numériques sont devenues des incontournables pour joindre les consommateurs et les annonceurs ont à leur disposition une grande variété de canaux où investir leurs budgets publicitaires. Une baisse de la part attribuée aux produits imprimés dans le budget publicitaire total et un recul du lectorat au profit de produits numériques pourraient entraîner une diminution de la demande pour les produits imprimés. La pandémie de la COVID-19 pourrait changer de façon permanente les comportements des consommateurs et accélérer l'effet du développement et de l'adoption des plateformes numériques. Cette diminution de la demande pourrait avoir un effet défavorable notamment sur les résultats financiers des activités d'impression de journaux, de magazines, de livres éducationnels et de produits commerciaux.

Crédit - Mauvaises créances de certains clients

Certains facteurs, tels que les conditions économiques et des changements au sein de certaines industries, pourraient exposer la Société au risque de crédit relatif aux créances à recevoir de certains de ses clients, nuisant ainsi à sa capacité de recouvrement selon les termes de paiement établis. La pandémie de la COVID-19 perturbe plusieurs secteurs de l’économie mondiale, et conséquemment, plusieurs clients de l'entreprise. La Société a renforcé les contrôles stricts en matière de crédit, incluant un suivi plus serré des clients hautement touchés par la pandémie de la COVID-19. La haute direction analyse et révise régulièrement la situation financière de sa clientèle et applique des procédures d'évaluation rigoureuses pour tout nouveau client. Une limite de crédit spécifique par client est établie et révisée régulièrement par la Société pour les clients importants ou considérés à risque. De plus, en raison de la diversification de ses produits, de sa clientèle et de sa couverture géographique, la Société estime qu'elle est protégée contre une concentration du risque de crédit. La Société possède également une police d'assurance-crédit couvrant des pertes combinées de certains clients pour un montant maximum annuel de 15,0 millions de dollars pour le Canada, ainsi que 15,0 millions de dollars américains pour les États Unis. Les conditions de la police comprennent les clauses usuelles et comportent des limites quant aux montants pouvant être réclamés par événement et par année de couverture.

- Importations et exportations Contrôles des importations et des exportations, droits, tarifs ou taxes

Certains des produits de la Société sont assujettis à des contrôles des exportations et ne peuvent être exportés qu’après l’obtention du permis d’exportation requis ou moyennant une exemption à cet égard. À défaut de se conformer aux lois régissant les permis d’exportation, les douanes et les sanctions économiques, ou en cas de manquement à d’autres lois, l’entreprise pourrait être passible de lourdes sanctions civiles et pénales, y compris à des amendes et à des peines d’emprisonnement pour les employés et les gestionnaires responsables, et perdre ses privilèges d’exportation ou d’importation. L’omission des distributeurs de la Société d’obtenir les permis d’importation, d’exportation ou de réexportation requis pourrait aussi avoir des répercussions sur l’entreprise, du fait des sanctions imposées et du tort causé à la réputation. L’obtention du permis d’exportation requis pour une vente en particulier peut demander du temps et entraîner la perte d’une opportunité.

En outre, des lois sur le contrôle des exportations interdisent l’expédition de certains produits vers des pays ou à des gouvernements ou des individus frappés d’embargo, sous peine de sanction. La Société ne peut pas garantir qu’un tel envoi n’aura jamais lieu, ce qui aurait des conséquences négatives et pourrait notamment entraîner des enquêtes gouvernementales, des pénalités, des amendes ou des sanctions civiles ou pénales et porter atteinte à la réputation de l’entreprise. L’activité mondiale de la Société pourrait aussi souffrir si des droits d’importation et d’exportation, des barrières tarifaires ou des mesures protectionnistes étaient imposés de manière imprévisible. Tout changement dans la réglementation sur les exportations et importations, les sanctions économiques ou la législation régissant de telles questions, toute modification dans l’application ou la portée de la réglementation existante ou tout changement concernant les pays, les gouvernements, les individus ou les technologies visés par de telles réglementations pourrait réduire sa capacité d’exporter ou de vendre ses produits à des clients existants ou potentiels ayant des activités à l’étranger. Considérant l’étendue des activités de la Société, une limitation ou la fermeture de frontières pourraient avoir une incidence négative sur la chaîne d’approvisionnement et de distribution de certaines usines. Toute limitation de la capacité de l’entreprise d’exporter ou de vendre ses produits pourrait nuire à ses activités, sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

- Taux de change Les fluctuations des taux de change

La Société est sujette aux fluctuations des taux de change de différentes devises et ces variations pourraient avoir un effet sur les résultats. La dépréciation du dollar canadien face au dollar américain au cours des dernières années a engendré une augmentation de la valeur des ventes aux États-Unis et a créé certaines occasions d’affaires. Quant à l’appréciation du dollar américain, celle-ci offre une certaine protection à la Société contre la concurrence étrangère au sein du secteur de l’impression. Toutefois, une éventuelle reprise de la devise canadienne aurait un effet négatif sur le résultat net. Afin de minimiser les risques de fluctuations à court terme des devises étrangères, la Société veille à apparier les entrées et les sorties de fonds dans une même devise et maintient en place un programme de couverture de change utilisant des produits dérivés.

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24 Rapport de gestion

- Litiges, respect de la vie privée La Société est assujettie à des risques juridiques en lien avec ses activités

La Société pourrait être impliquée dans des litiges ou des poursuites résultant de ses activités. De plus, particulièrement dans le cadre de ses efforts pour aligner la capacité et les coûts de la plateforme d’impression sur les volumes d’affaires, la Société risque d'être impliquée dans des litiges pour des cas de relations de travail. Du côté des secteurs de l'impression et de l'emballage, l’impression d’information erronée par la Société et du non-respect des spécifications d’un client pourraient conduire à la réception de réclamations. De même, lors de ses activités d'acquisitions, les passifs non identifiés et les obligations judiciaires importantes représentent également un risque en tant que successeur. Bien que la Société provisionne pour ces litiges, elle n'est pas assurée que toutes les réclamations sont provisionnées aux coûts de règlement, ayant potentiellement un effet défavorable additionnel sur le résultat net.

La loi canadienne anti-pourriel exige le consentement du destinataire afin d’envoyer des messages électroniques commerciaux. Cependant, il pourrait survenir des situations qui feraient en sorte que certaines des activités de la Société ne respectent pas la vie privée des utilisateurs et d'autres personnes. Bien que la Société ait mis en place des contrôles stricts à ces égards, tout manquement en ce qui concerne la collecte, l'utilisation, la divulgation, la sécurité des renseignements personnels ou d'autres questions de confidentialité pourrait nuire à sa réputation et à son résultat net.

Taux d'intérêt - La hausse des taux d'intérêt sur le marché relativement aux instruments financiers

La Société est exposée aux risques du marché liés aux hausses des taux d'intérêt. La dette à taux variable porte intérêt à des taux fondés sur le taux LIBOR ou sur les taux des acceptations bancaires. À la fin de l'exercice 2021, la portion à taux fixe de la dette à long terme de la Société représentait 67,9 % de la dette totale.

- Liquidités Disponibilité des capitaux à un coût raisonnable

La Société est exposée au risque de liquidités, c’est-à-dire le risque qu’elle ne soit pas en mesure de remplir ses obligations financières lorsqu'elles deviennent exigibles, ou de les remplir, mais à un coût excessif. Le niveau d’endettement net pourrait avoir des incidences importantes, en particulier les suivantes :

Limiter sa capacité d’obtenir un financement supplémentaire, notamment pour le fonds de roulement, les dépenses en immobilisations, le service de sa dette, ses acquisitions et ses besoins généraux;
Limiter sa capacité de s'adapter à l’évolution de la conjoncture des marchés et devenir moins concurrentielle par rapport aux concurrents moins endettés;
Accroître ses frais financiers et réduire sa rentabilité;
Ne pas être en mesure de verser des dividendes sur les actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B;
Être vulnérable à un ralentissement économique général;
Rendre plus difficile le respect de ses engagements au titre de la dette.

La concrétisation de l’une ou l’autre de ces circonstances pourrait avoir une incidence négative importante sur les activités de la Société, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats d’exploitation. De plus, la Société pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ses objectifs de croissance stratégiques si elle ne dispose pas des ressources en capital nécessaires pour financer sa stratégie de croissance interne et par acquisitions. En outre, le non-respect des clauses restrictives établies par les prêteurs de nouvelles facilités de crédit pourrait entraîner des pertes financières, une hausse des coûts ou des défauts croisés, ce qui pourrait avoir une incidence négative importante sur les activités, la situation financière, les perspectives et/ou les résultats d’exploitation de la Société. Les conditions de facilités de crédit autorisent la Société à assumer des dettes supplémentaires dans certaines circonstances, mais pourraient imposer certaines restrictions qui limiteront la capacité d’exploiter l'entreprise.

Régimes de retraite - L’effet de fluctuations majeures des marchés sur la solvabilité des régimes de retraite

Au 31 octobre 2021, la quasi-totalité des employés actifs de la Société participait à des régimes de retraite à cotisations définies. Toutefois, les risques relatifs aux régimes à prestations définies, ceux-ci étant présentement fermés, sont toujours assumés par la Société. La capitalisation des régimes de retraite à prestations définies est calculée selon des estimations actuarielles et est soumise aux restrictions découlant des règlements fiscaux et autres règlements pertinents. Les estimations actuarielles effectuées durant l'exercice tiennent compte d'hypothèses relatives aux prévisions salariales jusqu'à la retraite et du taux de rendement à long terme prévu des actifs des régimes. L'obligation au titre des prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes et la composition des actifs des régimes sont mesurées à la date des états financiers annuels. La Société poursuit sa stratégie d'investissement afin de limiter l'exposition de ses actifs à des fluctuations majeures qui toucheraient la solvabilité des régimes.

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25 Rapport de gestion

Fiscalité - Des changements aux lois fiscales pourraient nuire à la profitabilité

La Société doit payer des impôts dans plusieurs juridictions. Divers facteurs pourraient faire augmenter les charges fiscales dans l’avenir, notamment des changements dans la composition du bénéfice dans des pays aux taux d’imposition différents. La Société se penche régulièrement sur ces questions pour déterminer si elle évalue correctement ses obligations fiscales. Des évaluations inexactes pourraient avoir des conséquences importantes sur ses activités, sa situation financière, ses perspectives ou ses résultats d’exploitation. Des changements aux lois ou à la manière dont les autorités fiscales les interprètent, dans certains cas avec effet rétroactif, pourraient avoir des conséquences. Par exemple, l’imposition d’impôts additionnels, la hausse du taux de l’impôt sur le revenu ou d’autres impôts ou l’abolition d’incitatifs fiscaux dont l’entreprise bénéficie dans un territoire où elle exerce ses activités pourraient faire augmenter le taux d’imposition effectif de la Société et nuire fortement à sa rentabilité. Tout changement aux lois fiscales, à l’interprétation qu’en font les autorités fiscales ou aux règles comptables pourrait avoir une incidence négative importante sur l’impôt dû au titre de périodes passées et futures. Enfin, des contrôles fiscaux dont l’entreprise pourrait faire l’objet dans l’un ou l’autre des territoires où elle exerce ses activités pourraient modifier défavorablement son taux d’imposition effectif, ce qui pourrait se répercuter négativement sur ses activités, sa situation financière, ses perspectives ou ses résultats d’exploitation.

Fiscalité - Des contestations d'autorités fiscales ou des modifications dans les taux d’imposition statutaires en vigueur

La Société estime que les frais déclarés par les différentes entités du groupe sont raisonnables, déductibles et que le coût et la déduction du coût en capital utilisés pour les biens amortissables de ces entités ont été calculés correctement. Dans le cours normal des activités de la Société, les autorités fiscales procèdent à des vérifications continues et, à cet égard, rien ne garantit que les autorités fiscales ne contesteront pas la position de la Société relativement à certaines questions fiscales. Si elles ont gain de cause, ces contestations pourraient avoir une incidence défavorable significative sur la Société, ses activités, son résultat net et sa situation financière, ainsi que sur le rendement pour les actionnaires.

Si les taux d’impôt d’une période future augmentaient ou diminuaient dans un territoire quelconque, la charge d’impôts sur le résultat de cette même période augmenterait ou diminuerait en conséquence. De plus, les actifs et passifs d’impôt différé augmenteraient ou diminueraient parallèlement aux hausses ou aux baisses de taux d’impôt, ce qui aurait des répercussions sur les impôts sur le résultat. Par ailleurs, une baisse ou une hausse du taux d’impôt se traduirait par une hausse ou une baisse du bénéfice net annuel comparativement à ce qu’il aurait été autrement.

- Tests de dépréciation Résultats des tests de dépréciation sur la valeur des actifs

Les normes IFRS exigent que la Société effectue des tests de dépréciation de l'actif à long terme s'il existe un quelconque indice qu’un actif ou un groupe d’actifs ait pu se déprécier. Toute baisse de valeur provenant des tests de dépréciation aurait un effet défavorable sur le résultat net de la Société, sans toutefois avoir un effet important sur sa conformité au ratio d'endettement qu'elle doit respecter aux termes de ses facilités de crédit actuelles ou sur sa capacité d'emprunt.

Détention du contrôle - Conflit d'intérêts entre l'actionnaire de contrôle et les autres actionnaires

Au 31 octobre 2021, Capinabel inc., société sous le contrôle de M. Rémi Marcoux, détenait directement ou indirectement 14,55 % des actions en circulation et 71,54 % des droits de vote rattachés aux actions participantes en circulation de la Société. Étant donné la détention du contrôle de cet actionnaire, il est possible que dans certaines situations, les intérêts de l'actionnaire détenant le contrôle ne correspondent pas à ceux des autres détenteurs d'actions participantes de la Société.

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26 Rapport de gestion

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

Le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière de la Société sont responsables de la mise en place et du respect des contrôles et procédures de communication de l’information au sein de la Société.

Nos contrôles et procédures de présentation de l'information sont conçus de manière à fournir l'assurance raisonnable que l'information que nous sommes tenus de fournir est consignée, traitée, résumée et rapportée au cours des délais prévus dans les lois sur les valeurs mobilières du Canada et que des contrôles et procédures sont élaborés pour s'assurer que cette information est accumulée et communiquée à la direction de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l'égard de l'information à fournir.

L’efficacité de la conception et du fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l'information de la Société a été évaluée au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») au 31 octobre 2021. Sur la base de cette évaluation, le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière de la Société ont conclu que la conception et le fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l'information de la Société étaient efficaces au 31 octobre 2021.

CONTRÔLE INTERNE À L'ÉGARD DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière de la Société sont responsables de la mise en place et du maintien d'un contrôle interne adéquat. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») a pour objectif de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière de la Société et à la préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS.

L’efficacité de la conception et du fonctionnement du CIIF a été évaluée au 31 octobre 2021, conformément au cadre et aux critères énoncés dans le document intitulé Internal Control - Integrated Framework qu’a publié le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« COSO ») en 2013, un modèle de contrôle reconnu, et aux exigences du Règlement 52-109. Sur la base de cette évaluation, le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière de la Société ont conclu que la conception et le fonctionnement du CIIF étaient efficaces au 31 octobre 2021.

Tout système de contrôle interne, quelle que soit la qualité de sa conception, comporte des limites intrinsèques. Par conséquent, même les systèmes considérés comme efficaces ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable à l’égard de la présentation de l’information financière et de la préparation des états financiers.

Conformément aux dispositions du Règlement 52-109, la direction a limité l’étendue de sa conception des contrôles et procédures de communication de l'information et du CIIF de la Société afin d’exclure les contrôles, les politiques et les procédures de BGI Retail Inc. ("BGI"), une mesure acceptée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) durant la première année suivant l’acquisition d’une entreprise, le temps de permettre à une société de procéder à son intégration.

BGI est un fournisseur de services complets de conception et de solutions en magasin pour les détaillants et les grandes marques mondiales situé à Paris, en Ontario. Acquise le 1[er ] juin 2021, BGI a généré des revenus de 11,4 millions, soit 0,4% des résultats consolidés de la Société.

Des informations additionnelles relatives à cette acquisition sont présentées dans le tableau #8.

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27 Rapport de gestion

Tableau #8 :

(non audités)

(en millions de dollars)	BGI Retail Inc.
État de la situation financière	Au 31 octobre 2021
Actifs courants	$17,2
Actifs non courants	75,3
Passifs courants	6,4
Passifs non courants	42,1
État du résultat	Exercice clos le 31 octobre 2021
Revenus	$11,4
Résultat opérationnel avant amortissement	2,4
Résultat opérationnel	1,4

Veuillez-vous référer à la note 4 des états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2021 pour obtenir des informations supplémentaires relatives à cette acquisition.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, sauf les faits susmentionnés, aucune modification touchant le CIIF qui a eu ou est susceptible d’avoir une incidence importante sur ce contrôle n’a été portée à l’attention de la direction de la Société, y compris le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière de la Société.

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

REMBOURSEMENT DE DETTES

Le 1er novembre 2021, la Société a remboursé par anticipation le solde de 185,8 millions de dollars (150,0 millions de dollars américains) de la tranche D des Prêts à terme en devises américaines.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 1er novembre 2021, la Société a acquis la totalité des actions de H.S. Crocker Co., Inc. ("H.S. Crocker "), un fabricant d’opercules découpés pour l’industrie alimentaire et d’étiquettes pour l’industrie pharmaceutique, situé à Huntley, en Illinois, et à Exton, en Pennsylvanie. La Société procédera à l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge de H.S. Crocker au cours des prochains trimestres. Cette acquisition permet à la Société de bonifier le portefeuille de solutions d’emballage et l'expertise pharmaceutique et médicale dans l'offre de produits de revêtements spécialisés.

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28 Rapport de gestion

PERSPECTIVES

Dans le secteur de l'emballage, à la suite des investissements effectués dans de nouveaux équipements de production, de la signature de nouveaux contrats et de l'introduction de nouveaux produits sur le marché, nous prévoyons une croissance interne du volume pour l'exercice financier 2022 en excluant les effets positifs de la 53[e] semaine sur les résultats de l’exercice financier 2021. Malgré l’effet de l'appréciation du dollar canadien face au dollar américain, qui devrait continuer d'avoir un effet négatif sur la profitabilité du secteur au premier trimestre de l’exercice financier 2022, nous prévoyons une hausse du résultat opérationnel durant l'exercice financier 2022 par rapport à l'exercice financier précédent.

Pour le secteur de l'impression, nous prévoyons la poursuite de la reprise du volume d'impression. Cette reprise anticipée, combinée à la croissance dans nos activités de marketing sur le lieu de vente et autres activités en croissance, nous donne confiance quant aux perspectives de croissance des revenus pour l’exercice financier 2022, en excluant l’effet positif de la 53[e] semaine sur les résultats de l’exercice financier 2021. De plus, en excluant les montants liés à la Subvention salariale d'urgence du Canada et l’effet de la 53[e] semaine sur l’exercice financier 2021, nous prévoyons une croissance du résultat opérationnel durant l'exercice financier 2022 par rapport à l'exercice financier 2021.

Finalement, nous prévoyons continuer à générer d'importants flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Ceux-ci devraient nous permettre de réduire notre endettement net, tout en nous laissant la flexibilité pour poursuivre nos investissements axés sur la croissance interne ainsi que sur des acquisitions stratégiques et ciblées.

Au nom de la direction,

(s) Donald LeCavalier Chef de la direction financière

Le 9 décembre 2021

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Rapport de gestion 29

AI assistant

Transcontinental Inc — Management Reports 2021

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RAPPORT DE GESTION

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021

MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

PROFIL DE TC TRANSCONTINENTAL

Le secteur de l'emballage

Le secteur de l'impression

Le secteur des médias

FAITS SAILLANTS

Tableau #1 :

PRÉAMBULE - IMPACT COVID-19

SEMAINE ADDITIONNELLE À L'EXERCICE 2021

RAPPROCHEMENT DES DONNÉES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

(non auditées)

Tableau #2:

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur de l'emballage

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur de l'impression

Rapprochement du résultat opérationnel - Quatrième trimestre et exercice pour le secteur autres

Rapprochement du résultat opérationnel - Huit derniers trimestres

Rapprochement du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - Quatrième trimestre

Rapprochement du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - Cumulatif

Rapprochement de l'endettement net

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS - CUMULATIF

Revenus

Charges opérationnelles et autres charges

Résultat opérationnel

Frais financiers nets

Impôts sur le résultat

Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS - QUATRIÈME TRIMESTRE

Revenus

Charges opérationnelles et autres charges

Résultat opérationnel

Frais financiers nets

Impôts sur le résultat

Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société

ANALYSE DES RÉSULTATS SECTORIELS - CUMULATIF

Tableau #3:

Secteur de l’emballage

Secteur de l'impression

Autres

ANALYSE DES RÉSULTATS SECTORIELS - QUATRIÈME TRIMESTRE

Tableau #4 :

Secteur de l’emballage

Secteur de l'impression

Autres

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

(non audités)

Tableau #5 :

SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET STRUCTURE DU CAPITAL

Tableau #6 :

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET STRUCTURE DU CAPITAL - EXERCICE

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Instruments d’emprunt

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE - QUATRIÈME TRIMESTRE

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Obligations contractuelles et engagements commerciaux Tableau #8 :

RISQUES ET INCERTITUDES

- ' Acquisitions La capacité de conclure des acquisitions dans le secteur de l emballage et de les intégrer adéquatement

Environnement économique - risque d'inflation

Réglementation - Sécurité et qualité des produits d'emballage destinés à l’industrie de l’alimentation

Cycles économiques - L’effet des cycles économiques sur la demande de produits

Confidentialité des données - L'entreposage, l'utilisation et la protection de données personnelles

Crédit - Mauvaises créances de certains clients

- Importations et exportations Contrôles des importations et des exportations, droits, tarifs ou taxes

- Taux de change Les fluctuations des taux de change

- Liquidités Disponibilité des capitaux à un coût raisonnable

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

CONTRÔLE INTERNE À L'ÉGARD DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Tableau #8 :

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

REMBOURSEMENT DE DETTES

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Transcontinental Inc Management Reports 2021