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Transcontinental Inc Interim / Quarterly Report 2021
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Interim / Quarterly Report
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ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT
non audités
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |||
| (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action) | Notes | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Revenus | 3 | 621,6 $ | 587,4 $ | 1 867,6 $ | 1 918,3 $ | |
| Charges opérationnelles | 5 | 519,9 | 448,1 | 1 553,2 | 1 565,7 | |
| Frais de restructuration et autres coûts | 6 | 0,8 | 9,2 | 6,1 | 29,5 | |
| Résultat opérationnel avant amortissement | 100,9 | 130,1 | 308,3 | 323,1 | ||
| Amortissement | 7 | 50,7 | 54,8 | 155,0 | 162,9 | |
| Résultat opérationnel | 50,2 | 75,3 | 153,3 | 160,2 | ||
| Frais financiers nets | 8 | 10,1 | 11,0 | 30,4 | 36,7 | |
| Résultat avant impôts sur le résultat | 40,1 | 64,3 | 122,9 | 123,5 | ||
| Impôts sur le résultat | 9 | 12,4 | 16,0 | 31,8 | 42,9 | |
| Résultat net | 27,7 | 48,3 | 91,1 | 80,6 | ||
| Participation ne donnant pas le contrôle | (0,4) | — | (0,3) | 0,2 | ||
| Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société | 28,1 $ | 48,3 $ | 91,4 $ | 80,4 $ | ||
| Résultat net par action - de base et dilué | 0,32 $ | 0,55 $ | 1,05 $ | 0,92 $ | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation - de base et dilué (en millions) | 13 | 87,0 | 87,0 | 87,0 | 87,1 |
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL
non audités
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | ||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| Résultat net | 27,7 $ | 48,3 $ | 91,1 $ | 80,6 $ | |
| Autres éléments du résultat global | |||||
| Éléments qui seront ou pourront ultérieurement être reclassés au résultat net | |||||
| Variation nette liée aux couvertures de flux de trésorerie | |||||
| Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés - risque de change | (4,1) | 10,4 | 1,3 | (0,7) | |
| Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés - risque de taux d'intérêt | 10 | (0,3) | 1,5 | 2,0 | (14,1) |
| Reclassement de la variation nette de la juste valeur des dérivés désignés | |||||
| portée au résultat net au cours de la période considérée | 2,8 | 3,1 | 9,0 | 4,9 | |
| Impôts sur le résultat y afférents | (0,4) | 4,0 | 3,3 | (2,6) | |
| 15 | (1,2) | 11,0 | 9,0 | (7,3) | |
| Écarts de conversion cumulés | |||||
| Gains nets (pertes nettes) de change latents sur la conversion des états financiers | |||||
| des établissements étrangers | 10,3 | (88,6) | (71,8) | 46,5 | |
| Gains nets (pertes nettes) sur la couverture de l'investissement net dans les | |||||
| établissements étrangers | 10 | (7,1) | 47,0 | 31,7 | (19,3) |
| Impôts sur le résultat y afférents | (1,3) | (1,0) | 3,6 | (2,7) | |
| 15 | 4,5 | (40,6) | (43,7) | 29,9 | |
| Éléments qui ne seront pas reclassés au résultat net | |||||
| Variations liées aux régimes à prestations définies | |||||
| Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies | 4,0 | (16,9) | 16,2 | (1,4) | |
| Impôts sur le résultat y afférents | 1,0 | (4,3) | 3,8 | (0,2) | |
| 15 | 3,0 | (12,6) | 12,4 | (1,2) | |
| Autres éléments du résultat global | 15 | 6,3 | (42,2) | (22,3) | 21,4 |
| Résultat global | 34,0 $ | 6,1 $ | 68,8 $ | 102,0 $ |
ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
non audités
| Cumul | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| des autres | Participation | Total des | |||||||||
| Surplus | Résultats non | éléments du | ne donnant | capitaux | |||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | Capital social | d'apport | distribués | résultat global | Total pas le contrôle | propres | ||||
| Solde au 25 octobre 2020 | 640,0 $ | 0,9 $ | 1 107,2 $ | (14,8) $ | 1 733,3 $ | 5,3 $ | 1 738,6 $ | ||||
| Résultat net | — | — | 91,4 | — | 91,4 | (0,3) | 91,1 | ||||
| Autres éléments du résultat global | — | — | — | (22,3) | (22,3) | — | (22,3) | ||||
| Apports des actionnaires et | |||||||||||
| contributions aux actionnaires | |||||||||||
| Dividendes | 12 | — | — | (58,7) | — | (58,7) | — | (58,7) | |||
| Solde au 25 juillet 2021 | 640,0 $ | 0,9 $ | 1 139,9 $ | (37,1) $ | 1 743,7 $ | 5,0 $ | 1 748,7 $ | ||||
| Solde au 27 octobre 2019 | 641,9 $ | 1,1 $ | 1 069,9 $ | (25,9) $ | 1 687,0 $ | 4,2 $ | 1 691,2 $ | ||||
| Effet de la transition à l'IFRS 16 | — | — | (13,2) | — | (13,2) | — | (13,2) | ||||
| Solde au 27 octobre 2019 - ajusté | 641,9 | 1,1 | 1 056,7 | (25,9) | 1 673,8 | 4,2 | 1 678,0 | ||||
| Résultat net | — | — | 80,4 | — | 80,4 | 0,2 | 80,6 | ||||
| Autres éléments du résultat global | — | — | — | 21,4 | 21,4 | — | 21,4 | ||||
| Apports des actionnaires et | |||||||||||
| contributions aux actionnaires | |||||||||||
| Rachat d'actions | 12 | (3,8) | — | (3,3) | — | (7,1) | — | (7,1) | |||
| Levée d'options d'achat d'actions | 1,9 | (0,2) | — | — | 1,7 | — | 1,7 | ||||
| Dividendes | 12 | — | — | (58,3) | — | (58,3) | — | (58,3) | |||
| Acquisition d'entreprise | 4 | — | — | — | — | — | 1,0 | 1,0 | |||
| Solde au 26 juillet 2020 | 640,0 $ | 0,9 $ | 1 075,5 $ | (4,5) $ | 1 711,9 $ | 5,4 $ | 1 717,3 $ |
ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
non audités
| Au | Au | ||
|---|---|---|---|
| 25 juillet | 25 octobre | ||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | 2021 | 2020 |
| Actifs courants | |||
| TrésorerieDébiteurs | 392,0 $420,7 | 241,0 $461,2 | |
| Impôts sur le résultat à recevoir | 15,5 | 13,4 | |
| Stocks | 340,0 | 288,8 | |
| Frais payés d'avance et autres actifs courants | 30,2 | 20,3 | |
| 1 198,4 | 1 024,7 | ||
| Immobilisations corporelles | 703,5 | 712,4 | |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 139,7 | 134,6 | |
| Immobilisations incorporelles | 532,5 | 568,5 | |
| Goodwill | 1 096,0 | 1 098,8 | |
| Impôts différés | 16,0 | 24,2 | |
| Autres éléments d'actif | 34,5 | 35,2 | |
| 3 720,6 $ | 3 598,4 $ | ||
| Passifs courants | |||
| Créditeurs et charges à payer | 371,1 $ | 399,7 $ | |
| Provisions | 2,6 | 7,9 | |
| Impôts sur le résultat à payer | 24,4 | 8,4 | |
| Revenus reportés et dépôts | 12,7 | 9,0 | |
| Portion courante de la dette à long terme | 10 | 378,5 | 229,7 |
| Portion courante des obligations locatives | 23,7 | 22,8 | |
| 813,0 | 677,5 | ||
| Dette à long terme | 10 | 781,6 | 790,4 |
| Obligations locatives | 134,7 | 132,0 | |
| Impôts différés | 132,5 | 133,9 | |
| Provisions | 0,6 | 0,3 | |
| Autres éléments du passif | 11 | 109,5 | 125,7 |
| 1 971,9 | 1 859,8 | ||
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 12 | 640,0 | 640,0 |
| Surplus d'apport | 0,9 | 0,9 | |
| Résultats non distribués | 1 139,9 | 1 107,2 | |
| Cumul des autres éléments du résultat global | 15 | (37,1) | (14,8) |
| Attribuables aux actionnaires de la Société | 1 743,7 | 1 733,3 | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 5,0 | 5,3 | |
| 1 748,7 | 1 738,6 | ||
| 3 720,6 $ | 3 598,4 $ |
TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
non audités
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | ||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | 2021 | 2020 (1) | 2021 | 2020 (1) |
| Activités opérationnelles | |||||
| Résultat net | 27,7 $ | 48,3 $ | 91,1 $ | 80,6 $ | |
| Ajustements pour rapprocher le résultat net et les flux de trésorerie liés aux activités | |||||
| opérationnelles : | |||||
| Amortissement | 7 | 55,6 | 60,1 | 169,8 | 178,9 |
| Frais financiers de la dette à long terme et des obligations locatives | 8 | 9,1 | 10,3 | 27,9 | 37,0 |
| Pertes nettes (gains nets) sur cession d'actifs | (0,5) | 0,4 | 0,1 | 2,3 | |
| Pertes nettes (gains nets) sur cessions d'entreprises | — | (1,3) | — | 3,1 | |
| Impôts sur le résultat | 9 | 12,4 | 16,0 | 31,8 | 42,9 |
| Variation nette de change et autres | (2,9) | (1,9) | (6,9) | 1,6 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation des éléments | |||||
| hors caisse liés aux opérations et des impôts sur le résultat payés | 101,4 | 131,9 | 313,8 | 346,4 | |
| Variation des éléments hors caisse liés aux opérations | (36,5) | 9,7 | (58,2) | 1,4 | |
| Impôts sur le résultat recouvrés (payés) | (10,3) | 5,0 | (33,0) | (22,8) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 54,6 | 146,6 | 222,6 | 325,0 | |
| Activités d'investissement | |||||
| Regroupements d'entreprises, nets de la trésorerie acquise | (44,0) | — | (44,0) | (7,7) | |
| Cessions d'entreprises | — | — | — | 232,1 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (39,5) | (13,6) | (89,2) | (63,8) | |
| Cessions d'immobilisations corporelles | 0,6 | — | 0,9 | 0,2 | |
| Augmentation des immobilisations incorporelles | (5,8) | (4,3) | (15,5) | (13,6) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (88,7) | (17,9) | (147,8) | 147,2 | |
| Activités de financement | |||||
| Augmentation de la dette à long terme, net de frais d'émission | 10 | 394,0 | — | 394,0 | — |
| Remboursement de la dette à long terme | 10 | (138,4) | (0,1) | (221,9) | (375,3) |
| Frais financiers payés sur la dette à long terme | 8 & 10 | (6,6) | (8,4) | (23,3) | (32,6) |
| Remboursement du principal sur les obligations locatives | (6,1) | (5,5) | (17,5) | (16,1) | |
| Intérêts payés sur les obligations locatives | (0,8) | (0,8) | (2,5) | (2,2) | |
| Levée d'options d'achat d'actions | 14 | — | — | — | 1,7 |
| Dividendes | 12 | (19,5) | (19,6) | (58,7) | (58,3) |
| Rachat d'actions | 12 | — | — | — | (7,1) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 222,6 | (34,4) | 70,1 | (489,9) | |
| Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie libellée en monnaies étrangères | 3,9 | (1,6) | 6,1 | 1,3 | |
| Variation nette de la trésorerie | 192,4 | 92,7 | 151,0 | (16,4) | |
| Trésorerie au début de la période | 199,6 | 104,6 | 241,0 | 213,7 | |
| Trésorerie à la fin de la période | 392,0 $ | 197,3 $ | 392,0 $ | 197,3 $ | |
| Activités d'investissement sans effet sur la trésorerie | |||||
| Variation nette des acquisitions d'immobilisations financées par des créditeurs | 0,8 $ | 0,2 $ | 1,2 $ | (0,8) $ |
(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de la période.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
Transcontinental inc. (la « Société ») est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions à droit de vote subalterne catégorie A et les actions catégorie B se négocient à la Bourse de Toronto. Le siège social de la Société est situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec), Canada H3B 0G1.
La Société est un chef de file en emballage souple en Amérique du Nord et le plus important imprimeur au Canada. La Société exerce principalement ses activités au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine dans trois secteurs distincts : le secteur de l'emballage, le secteur de l'impression et le secteur des médias. Les principales activités de la Société sont décrites à la note 3 « Information sectorielle ».
Les résultats opérationnels des périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats prévus pour l'ensemble de l'exercice en raison du caractère saisonnier de certaines activités de la Société. Les résultats opérationnels sont influencés par le marché de la publicité, lequel est plus actif au quatrième trimestre.
Le conseil d'administration de la Société a approuvé les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires le 8 septembre 2021.
2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
Mode de présentation
Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). En particulier, ces états financiers consolidés intermédiaires ont été établis conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » et par conséquent, sont des états financiers consolidés résumés, car ils ne contiennent pas l'ensemble des divulgations requises par les IFRS pour des états financiers consolidés annuels. Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de l'exercice clos le 25 octobre 2020, dans lesquels les principales méthodes comptables utilisées par la Société sont décrites.
Les méthodes comptables adoptées dans les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires sont fondées sur les IFRS publiées, en vigueur et qui ont été adoptées par la Société au 25 juillet 2021. Toute modification subséquente des méthodes comptables, prenant effet dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice devant être clos le 31 octobre 2021 ou après, pourrait donner lieu au retraitement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
Jugements critiques et sources d'incertitude relative aux estimations
La préparation des états financiers consolidés intermédiaires conformément aux IFRS exige que la direction de la Société fasse des estimations et formule des hypothèses ayant une incidence sur l'application des politiques comptables et sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges présentés pour les périodes considérées. Les informations détaillées sur les estimations, hypothèses et jugements critiques utilisés par la Société se retrouvent dans les états financiers consolidés annuels audités de l'exercice clos le 25 octobre 2020. Bien que la direction revoit régulièrement ses estimations, les résultats réels peuvent différer de celles-ci.
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19 et du climat d'incertitude économique s'y rattachant, la Société a révisé certaines de ses estimations et hypothèses les plus complexes, y compris les zones de jugement importantes, utilisées dans la préparation des états financiers consolidés intérimaires pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021. Afin de considérer l'impact de la pandémie de la COVID-19 sur l'information financière, la Société a déterminé s'il existait des indicateurs de dépréciation sur les actifs, unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT et a évalué le risque de crédit sur les débiteurs (note 16). Ces révisions d'estimations n'ont pas donné lieu à des impacts significatifs pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021. Des révisions additionnelles pourraient être nécessaires dans le futur en fonction de l'évolution de la pandémie de la COVID-19 et de ses impacts sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence sur l'évaluation finale de la valeur comptable des actifs de la Société.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
3 INFORMATION SECTORIELLE
Les secteurs opérationnels de la Société sont regroupés en trois secteurs distincts, soit ceux de l'emballage, de l'impression et des médias.
Le secteur de l'emballage, spécialisé dans l'extrusion, le laminage, l'impression et la transformation de solutions d'emballages, tire ses revenus de la production et du recyclage de plastique souple, y compris des pellicules en rouleaux, des sacs et sachets, des films et sacs thermorétractables, et des revêtements spécialisés. Ses installations se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en Amérique Latine.
Le secteur de l'impression tire ses revenus d'une offre de services intégrée pour les détaillants, incluant les services de prémédia, l'impression de circulaires et de produits marketing sur le lieu de vente, et la distribution de porte en porte, ainsi que d'une gamme de solutions d'impression novatrices en matière de journaux, de magazines, de livres en couleurs et de produits marketing personnalisés et de masse. Ses installations se situent au Canada.
La colonne Autres comprend les activités du secteur des médias, certains coûts du siège social ainsi que l'élimination des ventes inter-sectorielles. Le secteur des médias tire ses revenus des produits d'édition imprimés et numériques, en français et en anglais, qui se déclinent comme suit : livres éducationnels et publications spécialisées pour les professionnels. Les ventes inter-sectorielles de la Société sont comptabilisées aux prix de transfert convenus, lesquels se rapprochent de la juste valeur. Les opérations autres que les ventes sont comptabilisées à la valeur comptable.
Les tableaux suivants présentent les différentes composantes sectorielles des états consolidés du résultat :
| Résultats | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pour la période de trois mois close le 25 juillet 2021 | Emballage | Impression | Autres | consolidés | ||
| Revenus | 347,0 $ | 257,2 $ | 17,4 $ | 621,6 $ | ||
| Charges opérationnelles | 304,7 | 197,1 | 18,1 | 519,9 | ||
| Frais de restructuration et autres coûts (gains) | (1,2) | 1,6 | 0,4 | 0,8 | ||
| Résultat opérationnel avant amortissement | 43,5 | 58,5 | (1,1) | 100,9 | ||
| Amortissement | 32,2 | 16,0 | 2,5 | 50,7 | ||
| Résultat opérationnel (1) | 11,3 $ | 42,5 $ | (3,6) $ | 50,2 $ | ||
| Résultat opérationnel avant amortissement ajusté (2) | 42,3 $ | 60,1 $ | (0,7) $ | 101,7 $ | ||
| Résultat opérationnel ajusté (1) & (2) | 24,8 | 45,8 | (3,2) | 67,4 | ||
| Acquisitions d'actifs non courants (3) | 35,1 $ | 5,6 $ | 5,4 $ | 46,1 $ | ||
| Résultats | ||||||
| Pour la période de trois mois close le 26 juillet 2020 | Emballage | Impression | Autres | consolidés | ||
| Revenus | 348,7 $ | 223,8 $ | 14,9 $ | 587,4 $ | ||
| Charges opérationnelles | 283,7 | 154,4 | 10,0 | 448,1 | ||
| Frais de restructuration et autres coûts | — | 9,0 | 0,2 | 9,2 | ||
| Résultat opérationnel avant amortissement | 65,0 | 60,4 | 4,7 | 130,1 | ||
| Amortissement | 35,8 | 16,1 | 2,9 | 54,8 | ||
| Résultat opérationnel (1) | 29,2 $ | 44,3 $ | 1,8 $ | 75,3 $ | ||
| Résultat opérationnel avant amortissement ajusté (2) | 65,0 $ | 69,4 $ | 4,9 | $139,3 | $ | |
| Résultat opérationnel ajusté (1) & (2) | 45,6 | 54,5 | 2,0 | 102,1 | ||
| Acquisitions d'actifs non courants (3) | 12,1 $ | 3,4 $ | 4,0 $ | 19,5 $ |
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
3 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
| Résultats | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pour la période de neuf mois close le 25 juillet 2021 | Emballage | Impression | Autres | consolidés | |
| Revenus | 1 032,3 $ | 799,9 $ | 35,4 $ | 1 867,6 $ | |
| Charges opérationnelles | 890,7 | 611,4 | 51,1 | 1 553,2 | |
| Frais de restructuration et autres coûts (gains) | (3,0) | 6,6 | 2,5 | 6,1 | |
| Résultat opérationnel avant amortissementAmortissement | 144,699,9 | 181,947,0 | (18,2)8,1 | 308,3155,0 | |
| Résultat opérationnel (1) | 44,7 $ | 134,9 $ | (26,3) $ | 153,3 $ | |
| Résultat opérationnel avant amortissement ajusté (2)Résultat opérationnel ajusté (1) & (2) | 141,6 $86,7 | 188,5 $145,6 | (15,7) $(23,7) | 314,4 $208,6 | |
| Acquisitions d'actifs non courants (3) | 76,3 $ | 14,0 $ | 15,6 $ | 105,9 $ |
| Résultats | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pour la période de neuf mois close le 26 juillet 2020 | Emballage | Impression | Autres | consolidés |
| Revenus | 1 074,5 $ | 814,6 $ | 29,2 $ | 1 918,3 $ |
| Charges opérationnelles | 905,0 | 625,4 | 35,3 | 1 565,7 |
| Frais de restructuration et autres coûts | — | 20,7 | 8,8 | 29,5 |
| Résultat opérationnel avant amortissement | 169,5 | 168,5 | (14,9) | 323,1 |
| Amortissement | 107,4 | 47,1 | 8,4 | 162,9 |
| Résultat opérationnel (1) | 62,1 $ | 121,4 $ | (23,3) $ | 160,2 $ |
| Résultat opérationnel avant amortissement ajusté (2) | 169,5 $ | 189,2 $ | (6,1) $ | 352,6 $ |
| Résultat opérationnel ajusté (1) & (2) | 111,4 | 145,7 | (14,4) | 242,7 |
| Acquisitions d'actifs non courants (3) | 41,1 $ | 23,1 $ | 14,1 $ | 78,3 $ |
(1) La gestion des frais financiers et de la charge d'impôts sur le résultat est effectuée de façon centralisée et, par conséquent, ces postes ne sont pas alloués entre les différents secteurs. Il n'est ainsi pas présenté de lignes "Résultat avant impôts sur le résultat" et "Résultat net" par secteur.
(2) Les dirigeants de la Société utilisent principalement le résultat opérationnel ajusté pour prendre des décisions et évaluer la performance des secteurs. Le résultat opérationnel avant amortissement ajusté et le résultat opérationnel ajusté excluent les frais de restructuration et autres coûts, la dépréciation d'actif et l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.
(3) Ces montants incluent les immobilisations incorporelles générées en interne, les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, excluant celles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises, qu'elles soient payées ou non.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
3 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
Information supplémentaire sur les revenus
Le tableau ci-bas présente la ventilation des revenus selon le type de produit et par secteur géographique, ainsi qu'un rapprochement avec les revenus par secteur:
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |||||
| 2021 | 2020 (1) | 2021 | 2020 (1) | |||||
| Produits d'emballage (1) | ||||||||
| Revenus générés par les usines situées au Canada | 35,7 | $ | 31,5 | $ | 105,9 | $ | 93,9 | $ |
| Revenus générés par les usines situées aux États-Unis | 266,0 | 303,1 | 775,1 | 832,6 | ||||
| Revenus générés par les usines situées à l'extérieur du Canada et des États-Unis | 45,3 | 14,1 | 151,3 | 148,0 | ||||
| 347,0 | 348,7 | 1 032,3 | 1 074,5 | |||||
| Services d'impression (2) | ||||||||
| Services liés aux détaillants (3) | 134,2 | 122,4 | 429,8 | 463,5 | ||||
| Produits marketing | 58,0 | 42,7 | 173,5 | 152,3 | ||||
| Magazines et livres | 42,5 | 35,7 | 128,8 | 124,4 | ||||
| Journaux | 22,5 | 23,0 | 67,8 | 74,4 | ||||
| 257,2 | 223,8 | 799,9 | 814,6 | |||||
| Médias (2) | 23,7 | 19,0 | 48,4 | 39,4 | ||||
| Ventes intersectorielles | (6,3) | (4,1) | (13,0) | (10,2) | ||||
| 621,6 $ | 587,4 $ | 1 867,6 | $ | 1 918,3 $ |
Le total de l'actif sectoriel de la Société se présente comme suit :
| Au | Au | ||
|---|---|---|---|
| 25 juillet | 25 octobre | ||
| 2021 | 2020 | ||
| Emballage | 2 198,6 | $2 238,9 $ | |
| Impression | 941,9 | 926,3 | |
| Autres (4) | 580,1 | 433,2 | |
| 3 720,6 | $3 598,4 $ |
(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de la période.
(2) Les revenus tirés des services d'impression et médias sont majoritairement effectués au Canada.
(3) Les revenus des services liés aux détaillants comprennent les services d'impression, de prémédia et de distribution.
(4) Cette rubrique comprend notamment la trésorerie, les impôts sur le résultat à recevoir, les immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs au titre de droits d'utilisation, les impôts différés et l'actif au titre des régimes à prestations définies non alloués aux secteurs.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES
Regroupements d'entreprises
Transactions pour la période de neuf mois close le 25 juillet 2021
• BGI Retail
Le 1er juin 2021, la Société a acquis la totalité des actions de BGI Retail Inc. ("BGI"), un fournisseur de services complets de conception et de solutions en magasin pour les détaillants et les grandes marques mondiales situé à Paris, en Ontario, pour une contrepartie totale de 54,3 millions de dollars, sujet à ajustements, incluant une contrepartie conditionnelle en espèces à payer ayant une juste valeur de 10,0 millions de dollars et pouvant atteindre un maximum de 22,5 millions de dollars suivant l'atteinte de seuils de performance financière préétablis. Cette acquisition appuie l'objectif de croissance pour le créneau des produits marketing sur le lieu de vente de la Société.
Au 25 juillet 2021, la répartition préliminaire du prix d'acquisition de BGI, sur la base de l'information disponible en date des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires, a mené à la comptabilisation d'un goodwill total de 28,6 millions de dollars. Le goodwill reconnu n'est pas déductible fiscalement. La Société finalisera la répartition du prix d'acquisition au cours des prochains trimestres, c'est-à-dire la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge et du goodwill reliés à cette acquisition.
Le tableau suivant présente la juste valeur préliminaire des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d'acquisition :
| Actifs acquis | |
|---|---|
| Trésorerie acquise | 0,3 $ |
| Actifs courants | 9,3 |
| Immobilisations corporelles | 3,6 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 14,4 |
| Immobilisations incorporelles | 29,2 |
| Goodwill | 28,6 |
| 85,4 | |
| Passifs pris en charge | |
| Passifs courants | 8,6 |
| Obligations locatives (incluant la portion courante) | 14,4 |
| Impôts différés | 8,1 |
| 31,1 | |
| 54,3 $ | |
| Contrepartie totale | |
| Trésorerie déboursée | 44,3 $ |
| Contreparties conditionnelles à payer à court terme | 2,0 |
| Contreparties conditionnelles à payer à long terme | 8,0 |
| 54,3 $ |
Les états consolidés du résultat de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021 comprennent les résultats opérationnels de BGI depuis sa date d'acquisition, soit des revenus supplémentaires de 2,0 millions de dollars et un résultat opérationnel avant amortissement de 0,2 million de dollars, incluant les ajustements liés à la comptabilisation de cette acquisition et excluant des coûts de transactions négligeables. La juste valeur des créances acquises de 4,8 millions de dollars est incluse dans les actifs courants dans la comptabilisation préliminaire de ce regroupement d'entreprises.
Si la Société avait acquis ces entités au début de la période de neuf mois close le 25 juillet 2021, cela aurait eu pour effet d'augmenter les revenus de 21,0 millions de dollars et le résultat opérationnel avant amortissement de 7,4 millions de dollars.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
5 CHARGES OPÉRATIONNELLES
Les charges opérationnelles par principales rubriques se détaillent comme suit :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | ||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
| Coûts liés au personnel (1) | 161,5 $ | 127,7 $ | 492,0 $ | 487,8 $ | |
| Chaîne d'approvisionnement et logistique (2) | 329,7 | 294,3 | 980,7 | 992,3 | |
| Autres biens et services (3) | 28,7 | 26,1 | 80,5 | 85,6 | |
| 519,9 $ | 448,1 $ | 1 553,2 $ | 1 565,7 $ |
(1) Au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, la Société a comptabilisé sous le poste « Coûts liés au personnel », à l'encontre des dépenses de salaires admissibles, des montants respectifs de 9,2 millions de dollars et 25,7 millions, représentant les montants réclamés en vertu de la Subvention salariale d'urgence du Canada. Pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020, les montants respectifs comptabilisés et réclamés étaient 35,9 millions de dollars et 44,0 millions. Au 25 juillet 2021, la Société avait déjà encaissé une portion des montants réclamés à ce titre et continuait d'estimer qu'il existait une assurance raisonnable que le montant non encaissé à ce jour serait reçu du gouvernement fédéral sur la base des critères d'admissibilité toujours rencontrés à cette date.
(2) Le poste « Chaîne d'approvisionnement et logistique » comprend principalement les coûts de production et de distribution liés aux fournisseurs externes.
(3) Le poste « Autres biens et services » comprend principalement les coûts de promotion, de publicité et de télécommunications, les fournitures de bureau, les frais liés à l'immobilier ainsi que les honoraires professionnels.
6 FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS
Les frais de restructuration et autres coûts par principales rubriques se détaillent comme suit :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | ||
| Note | 2021 | 2020 (1) | 2021 | 2020 (1) | |
| Réduction d'effectifs (2) | 1,2 $ | 3,1 $ | 5,4 $ | 13,5 $ | |
| Coûts en lien avec des fermetures et restructurations d'usines (2) | 0,6 | 0,6 | 2,2 | 3,2 | |
| (Gains) pertes reliées à la vente de certaines activités (3) | — | (1,2) | — | 8,9 | |
| Contrats déficitaires | 0,1 | — | 1,3 | 0,4 | |
| Coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises (4) | 0,2 | 0,4 | 0,4 | 0,7 | |
| Réévaluation à la juste valeur des contreparties conditionnelles liées | |||||
| à des regroupements d'entreprises | 16 | — | — | (3,4) | (2,9) |
| Autres éléments (5) | (1,3) | 6,3 | 0,2 | 5,7 | |
| 0,8 $ | 9,2 $ | 6,1 $ | 29,5 $ |
(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de la période.
(2) Pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020, les montants présentés sous ces lignes incluent des indemnités de départ versées aux employés dans le cadre de fermetures d'usines ou de réorganisations de la main-œuvre principalement dans le secteur de l'impression ainsi que des coûts connexes rattachés à ces restructurations.
(3) Les montants présentés sous cette ligne incluent principalement les éléments suivants :
Pour la période de trois mois close le 26 juillet 2020:
• Un gain sur acquisition à des conditions avantageuses de 1,3 million de dollars résultant de la comptabilisation finale de l'acquisition de Trilex.
Pour la période de neuf mois close le 26 juillet 2020:
- Un gain sur acquisition à des conditions avantageuses de 1,3 million de dollars résultant de la comptabilisation finale de l'acquisition de Trilex;
- Une perte sur disposition liée à la vente des activités d'emballage papier et de polypropylène tissé de 4,7 millions de dollars; et
- Une charge pour des soldes à recevoir liés à des transactions précédentes de 3,8 millions de dollars.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
6 FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS (SUITE)
(4) Les coûts d'acquisition d'entreprises comprennent les coûts de transaction, principalement des frais juridiques, les commissions payées à la réussite de la transaction et autres honoraires professionnels, pour des regroupements d'entreprises potentiels ou réalisés, ainsi que les coûts en lien avec l'intégration des entreprises acquises.
(5) Les montants présentés sous cette ligne incluent principalement les éléments suivants :
Pour la période de trois mois close le 26 juillet 2020:
• Une charge de 2,4 millions de dollars pour des coûts additionnels atypiques engagés relativement à la pandémie de la COVID-19.
Pour la période de neuf mois close le 26 juillet 2020:
- Un gain net d'un montant de 4,6 millions de dollars en lien avec un produit d'assurance à recevoir pour le remplacement d'un équipement détruit par le feu, diminué de la perte sur la décomptabilisation de l'actif en cause; et
- Une charge de 4,4 millions de dollars pour des coûts additionnels atypiques engagés relativement à la pandémie de la COVID-19.
7 AMORTISSEMENT
L'amortissement se détaille comme suit :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||
| Immobilisations corporelles | 27,0 $ | 30,4 $83,4 | $ | 90,1 $ | ||
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 5,7 | 5,0 | 16,8 | 14,8 | ||
| Immobilisation incorporelles | 18,0 | 19,4 | 54,8 | 58,0 | ||
| 50,7 | 54,8 | 155,0 | 162,9 | |||
| Immobilisations incorporelles et autres éléments d'actif, constatés dans les postes de revenus et | ||||||
| charges opérationnelles | 4,9 | 5,3 | 14,8 | 16,0 | ||
| 55,6 $ | 60,1 $169,8 | $ | 178,9 $ |
8 FRAIS FINANCIERS NETS
Les frais financiers nets se détaillent comme suit :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||
|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Frais financiers de la dette à long terme | 8,3 $ | 9,5 $ | 25,4 $ | 34,5 $ |
| Intérêts sur obligations locatives | 0,8 | 0,8 | 2,5 | 2,5 |
| Intérêts nets sur l'actif et le passif au titre des régimes à prestations définies | 0,5 | 0,6 | 1,5 | 1,8 |
| Autres frais (revenus) | 0,5 | 0,1 | 1,0 | (0,5) |
| Gains nets de change | — | — | — | (1,6) |
| 10,1 $ | 11,0 $ | 30,4 $ | 36,7 $ |
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
9 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur le résultat au taux d'imposition statutaire prévu par la loi au Canada et les impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||
|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Résultat avant impôts sur le résultat | 40,1 $ | 64,3 $ | 122,9 $ | 123,5 $ |
| Taux d'imposition statutaire prévu par la loi au Canada (1) | 26,50 % | 26,52 % | 26,50 % | 26,52 % |
| Impôts sur le résultat au taux d'imposition statutaire | 10,6 | 17,1 | 32,6 | 32,8 |
| Effet des écarts des taux d'imposition et impôts additionnels dans d'autres juridictions | 2,0 | — | (0,8) | (0,5) |
| Impôts sur les dépenses non déductibles et les revenus non imposables | 0,8 | 0,3 | 1,7 | 1,2 |
| Impôts sur les frais de restructuration et autres coûts non déductibles et revenus non imposables | (0,2) | (0,2) | (0,7) | 12,4 |
| Variation d'actifs d'impôt différé liés à des pertes fiscales ou à des différences | ||||
| non comptabilisées antérieurement | (0,1) | — | (0,3) | (2,7) |
| Autres | (0,7) | (1,2) | (0,7) | (0,3) |
| Impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif | 12,4 $ | 16,0 $ | 31,8 $ | 42,9 $ |
| Impôts sur le résultat avant les éléments suivants : | 13,5 $ | 22,9 $ | 42,7 $ | 51,2 $ |
| Impôts sur l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements | ||||
| d'entreprises | (4,0) | (4,3) | (11,9) | (13,0) |
| Impôts sur les frais de restructuration et autres coûts, excluant l'incidence fiscale de la disposition | (0,4) | (2,6) | (2,3) | (7,0) |
| Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions (2) | 3,3 | — | 3,3 | — |
| Incidence fiscale de la disposition | — | — | — | 11,7 |
| Impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif | 12,4 $ | 16,0 $ | 31,8 $ | 42,9 $ |
(1) Le taux d'imposition applicable de la Société correspond aux taux canadiens combinés applicables dans les provinces où la Société exerce ses activités.
(2) Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions découlant d'un exercice antérieur.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
10 DETTE A LONG TERME
Au 25 juillet 2021, un montant de 378,5 millions de dollars était présenté dans les Passifs courants et se composait principalement des tranches C et D des Prêts à terme en devises américaines de 188,5 millions de dollars (150,0 millions de dollars américains) chacune, venant à échéance les 1er novembre 2021 et 1er mai 2022, respectivement.
Nouveaux financements
Au cours de la période de trois mois close le 25 juillet 2021, la Société a émis un Prêt à terme en devises américaines pour un montant de 120,0 millions de dollars américains (150,8 millions de dollars), venant à échéance en juin 2028. Ce Prêt à terme porte intérêt au taux de base américain ou LIBOR majoré d'une marge de 0,85 % et 1,85 %, respectivement, et vient à échéance en juin 2028. Un montant de 0,4 million de dollars (0,3 million dollars américains) est remboursable chaque trimestre d'ici l'échéance. Des frais d'émission de 0,8 million de dollars ont été encourus et comptabilisés en réduction de la dette à long terme, et sont amortis selon la méthode de l'intérêt effectif sur la durée du Prêt à terme.
Au cours de la période de trois mois close le 25 juillet 2021, la Société a également émis des Billets non garantis à taux fixe de 2,28 % d'une valeur de 250,0 millions de dollars et venant à échéance en juillet 2026. Des frais d'émission de 1,5 million de dollars ont été encourus et comptabilisés en réduction de la dette à long terme, et sont amortis selon la méthode de l'intérêt effectif sur la durée des Billets non garantis.
Remboursement de Prêts à terme
Le 30 octobre 2020, la Société a remboursé la portion restante de 62,5 millions de dollars américains (83,2 millions de dollars) sur la tranche A des Prêts à terme en devises américaines, qui venait à échéance.
Le 30 avril 2021, la Société a remboursé le solde de 112,5 millions de dollars américains (138,1 millions de dollars) de la tranche B des Prêts à terme en devises américaines, qui venait à échéance.
Facilités de crédit
Le 31 mars 2021, la Société a prolongé l'échéance de sa facilité de crédit, au montant de 25,0 millions de dollars américains (31,4 millions de dollars), d'une année supplémentaire, soit jusqu'en mars 2022, selon les mêmes modalités.
Au 25 juillet 2021, aucun montant n'avait été prélevé sur les facilités de crédit, et la disponibilité au titre des facilités de crédit était de 431,4 millions de dollars.
Instruments de couverture
Au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, en parallèle avec l'émission des Billets non garantis à taux fixe de 250,0 millions de dollars, la Société a conclu des contrats de swaps de taux d'intérêt fixes et de devises d'un montant de 250,0 millions de dollars (200,4 millions de dollars américains) ayant une date d'échéance en juillet 2026, permettant ainsi de convertir en dollars américains la contrepartie reçue en dollars canadiens des Billets non garantis, et de fixer le taux de change applicable lors du remboursement des Billets non garantis à leur échéance. La Société applique la comptabilité de couverture d'investissement net dans ses établissements étrangers. Ainsi, le notionnel des swaps de taux d'intérêt fixe sur devises, d'un montant de 200,4 millions de dollars américains, a été désigné comme instrument de couverture de l'investissement net dans les établissements étrangers de la Société. Seul l'élément prix au comptant est inclus dans la relation de couverture et la variation de juste valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. L'élément à terme, ainsi que l'écart de base lié au taux de change ("foreign currency basis spread") sont exclus de la relation de couverture. Il est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global en tant que coût de transaction lié à la couverture et ensuite amorti au résultat net par le règlement des paiements d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêt fixe sur devises. Par conséquent, au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, une perte de 2,2 millions de dollars a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, un montant négligeable au titre de l'élément à terme et au titre de l'écart de base lié au taux de change ("foreign currency basis spread")a été comptabilisé au résultat net.
Au 25 juillet 2021, la Société avait également désigné un montant de 531,9 millions de dollars américains (668,3 millions de dollars) de Prêts à terme et des facilités de crédit existantes en dollars américains comme instrument de couverture de l'investissement net dans ses établissements étrangers. Par conséquent, au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, une perte de change de 4,9 millions de dollars et un gain de change de 33,9 millions ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, respectivement.
Au cours des derniers exercices financiers, la Société a conclu des swaps de taux d'intérêt dans le but de se couvrir contre les risques de variations futures de taux d'intérêt pour un montant de 450,0 millions de dollars américains de certains de ses Prêts à terme jusqu'à leur échéance respective. La Société applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie en désignant ces contrats de swap comme élément de couverture. Par conséquent, au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, la variation de la juste valeur de ces instruments de couverture, soit une perte de 0,3 million de dollars et un gain de 2,0 millions, respectivement, ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
La Société est soumise à certaines clauses restrictives, y compris le maintien de certains ratios financiers. Au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, la Société n'a été en défaut à l'égard d'aucune de ces clauses.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
11 AUTRES ÉLÉMENTS DU PASSIF
Les composantes des autres éléments du passif se détaillent comme suit :
| Au | Au | ||
|---|---|---|---|
| 25 juillet | 25 octobre | ||
| Note | 2021 | 2020 | |
| Revenus reportés | 1,3 $ | 2,1 $ | |
| Charges à payer et autres passifs | 14,4 | 7,5 | |
| Rémunération à base d'actions | 14 | 17,7 | 14,8 |
| Passif au titre des régimes à prestations définies | 63,6 | 76,0 | |
| Instruments financiers dérivés | 12,5 | 25,3 | |
| 109,5 $ | 125,7 $ |
12 CAPITAL SOCIAL
Le tableau suivant présente l'évolution du capital social de la Société pour la période de neuf mois close le 25 juillet 2021 :
| Nombre | ||
|---|---|---|
| d'actions | Montant | |
| Actions à droit de vote subalterne catégorie A | ||
| Solde au 25 octobre 2020 | 73 049 344 | 621,0 $ |
| Conversion d'actions catégorie B en actions à droit de vote subalterne catégorie A | 62 600 | 0,1 |
| Solde au 25 juillet 2021 | 73 111 944 | 621,1 |
| Actions catégorie B | ||
| Solde au 25 octobre 2020 | 13 975 826 | 19,0 |
| Conversion d'actions catégorie B en actions à droit de vote subalterne catégorie A | (62 600) | (0,1) |
| Solde au 25 juillet 2021 | 13 913 226 | 18,9 |
| 87 025 170 | 640,0 $ |
Rachat d'actions
Le 18 septembre 2020, la Société a été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1er octobre 2020 et le 30 septembre 2021 ou une date antérieure si l'offre est complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 191 320 actions catégorie B. Les rachats sont effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.
La Société avait été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1er octobre 2019 et le 30 septembre 2020, ou une date antérieure si l'offre était complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 190 560 actions catégorie B. Les rachats ont été effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.
Le 27 février 2020, la Société avait été autorisée à modifier son programme de rachat d'actions afin d'augmenter le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne catégorie A qu'il lui est permis de racheter, passant de 1 000 000 d'actions à droit de vote subalterne catégorie A à 2 000 000 d'actions. Les autres modalités du programme de rachat demeuraient inchangées.
Au cours de la période de neuf mois close le 25 juillet 2021, la Société n'a effectué aucun rachat de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A ni de ses actions catégorie B, et n'avait aucune obligation de racheter ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B au 25 juillet 2021.
Au cours de la période de neuf mois close le 26 juillet 2020, la Société a racheté et annulé 450 450 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A à un prix moyen pondéré de 15,70 $, pour une contrepartie totale en espèce de 7,1 millions de dollars. L'excédent de la contrepartie totale payée sur la valeur comptable des actions, au montant de 3,3 millions de dollars, a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués. La Société n'avait aucune obligation de racheter ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B au 26 juillet 2020.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
12 CAPITAL SOCIAL(SUITE)
Dividendes
Des dividendes de 0,225 $ par action ont été déclarés et versés aux détenteurs d'actions pour les périodes de trois mois closes le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020. Des dividendes de 0,675 $ par action ont été déclarés et versés aux détenteurs d'actions pour les périodes de neuf mois closes le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020, respectivement.
13 RÉSULTAT NET PAR ACTION
Le tableau suivant présente un rapprochement des composantes utilisées dans le calcul du résultat net de base et dilué par action :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||
|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| NumérateurRésultat net attribuable aux actionnaires de la Société | 28,1 $ | 48,3 $ | 91,4 $ | 80,4 $ |
| Dénominateur (en millions)Nombre moyen pondéré d'actions - de base et dilué | 87,0 | 87,0 | 87,0 | 87,1 |
Au 25 juillet 2021 et au 26 juillet 2020, il n'existait plus aucun instrument dilutif.
14 RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS
Régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs
La Société offre un régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs en vertu duquel des unités d'actions différées (« UAD ») et des unités d'actions restreintes (« UAR ») sont attribuées. Les UAD et les UAR acquises seront versées, au gré de la Société, en espèces ou en actions à droit de vote subalterne catégorie A de la Société achetées sur le marché libre.
Le tableau suivant présente l'évolution de la situation du régime pour la période de neuf mois close le 25 juillet 2021 :
| Nombre d'unités | ||
|---|---|---|
| UAD | UAR | |
| Solde au 25 octobre 2020 | 547 645 | 1 093 533 |
| Unités attribuées | — | 477 219 |
| Unités annulées | (5 655) | (5 911) |
| Unités payées | (6 979) | (100 068) |
| Unités converties | 7 291 | — |
| Dividendes versés en unités | 16 492 | 39 703 |
| Solde au 25 juillet 2021 | 558 794 | 1 504 476 |
Au 25 juillet 2021, le passif relatif au régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs était de 31,3 millions de dollars (16,5 millions au 25 octobre 2020). Les charges enregistrées dans les états consolidés du résultat au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021 ont été de 4,3 millions de dollars et de 17,2 millions, respectivement. Les charges enregistrées dans les états consolidés du résultat au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020 ont été de 4,6 millions de dollars et de 4,0 millions, respectivement. Aucun montant n'a été payé en vertu de ce régime au cours de la période de trois mois close le 25 juillet 2021. Un montant de 2,4 millions de dollars a été payé en vertu de ce régime au cours de la période de neuf mois close le 25 juillet 2021. Des montants de 0,1 million de dollars et de 3,8 millions ont été payés en vertu de ce régime au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020, respectivement.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
14 RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS (SUITE)
Régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs
La Société offre un régime d'unités d'actions différées à l'intention de ses administrateurs. En vertu de ce régime, les administrateurs peuvent choisir de recevoir à titre de rémunération une somme en espèces, des unités d'actions différées ou une combinaison des deux.
Le tableau suivant présente l'évolution de la situation du régime pour la période de neuf mois close le 25 juillet 2021 :
| Nombre d'unités | |
|---|---|
| Solde au 25 octobre 2020 | 363 266 |
| Rémunération des administrateurs | 26 926 |
| Unités payées | (105 794) |
| Dividendes versés en unités | 8 080 |
| Solde au 25 juillet 2021 | 292 478 |
Au 25 juillet 2021, le passif relatif au régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs était de 7,2 millions de dollars (6,3 millions au 25 octobre 2020). Les charges enregistrées dans les états consolidés du résultat au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021 ont été de 0,4 million de dollars et de 3,1 millions, respectivement. Les charges enregistrées dans les états consolidés du résultat au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020 ont été de 1,5 million de dollars et de 0,6 million, respectivement. Aucun montant n'a été payé en vertu de ce régime au cours de la période de trois mois close le 25 juillet 2021. Un montant de 2,2 millions de dollars a été payé en vertu de ce régime au cours de la période de neuf mois close le 25 juillet 2021. Aucun montant n'a été payé en vertu de ce régime au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020, respectivement.
Contrat de swap sur rendement total
Lors de l'exercice clos le 25 octobre 2020, la Société avait conclu un contrat de swap sur rendement total visant 950 000 unités achetées à un prix moyen pondéré de 16,37 $, pour couvrir une partie des charges (gains) enregistrés au titre de la rémunération à base d'actions qui varient en fonction du cours de l'action de la Société. Le contrat de swap sur rendement total avait une durée de 12 mois, renouvelable annuellement. Le 26 janvier 2021, la Société a renouvelé son contrat de swap sur rendement total, tout en augmentant le nombre d'unités couvertes de 950 000 à 1 200 000 unités achetées, pour un prix moyen pondéré de 20,75 $. Les autres modalités du contrat sont essentiellement identiques, avec une date d'échéance maintenant fixée à janvier 2022 (auparavant janvier 2021). Au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, des montants de 0,2 million de dollars et de 4,8 millions de dollars ont été reçus en vertu du contrat de swap sur rendement total.
Le tableau suivant présente les pertes (gains) comptabilisés dans les états consolidés du résultat sous les Charges opérationnelles correspondant à la variation de la juste valeur du contrat de swap sur rendement total pour les unités couvertes, avant considération des dividendes reçus et intérêts payés:
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||
|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Pertes (gains) comptabilisés dans les états consolidés du résultat | (0,7) $ | (3,3) $ | (7,5) $ | 1,7 $ |
| (0,7) $ | (3,3) $ | (7,5) $ | 1,7 $ |
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
15 CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
| Écarts actuariels | Cumul des | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Couvertures | Couvertures | Écarts de | des régimes à | autres | |
| de flux de | d'investissement | conversion | prestations | éléments du | |
| trésorerie | net | cumulés | définies | résultat global | |
| Solde au 25 octobre 2020 | (16,4) $ | (10,1) $ | 40,3 $ | (28,6) $ | (14,8) $ |
| Variation nette des gains (pertes), déduction faite des impôts sur le résultat | 9,0 | 28,1 | (71,8) | 12,4 | (22,3) |
| Solde au 25 juillet 2021 | (7,4) $ | 18,0 $ | (31,5) $ | (16,2) $ | (37,1) $ |
| Solde au 27 octobre 2019 | (9,8) $ | (9,1) $ | 31,1 $ | (38,1) $ | (25,9) $ |
| Variation nette des gains, déduction faite des impôts sur le résultat | (7,3) | (16,6) | 46,5 | (1,2) | 21,4 |
| Solde au 26 juillet 2020 | (17,1) $ | (25,7) $ | 77,6 $ | (39,3) $ | (4,5) $ |
Au 25 juillet 2021, il est prévu que les montants suivants soient reclassés au résultat net des prochains exercices comme suit :
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés comme couverture de flux | |||||
| de trésorerie | (1,3) $ | (0,4) $ | (8,3) $ | 0,1$ | (9,9) $ |
| Impôts sur le résultat | (0,3) | (0,1) | (2,2) | 0,1 | (2,5) |
| (1,0) $ | (0,3) $ | (6,1) $ | —$ | (7,4) $ |
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies
Les écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies comptabilisés aux autres éléments du résultat global s'expliquent par les éléments suivants :
| Trois mois clos le | Neuf mois clos le | |||
|---|---|---|---|---|
| 25 juillet | 26 juillet | 25 juillet | 26 juillet | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Écarts actuariels sur l'obligation - variation dans le taux d'actualisation | (19,5) $ | (65,7) $ | 21,6 $ | (55,5) $ |
| Écarts actuariels sur les actifs des régimes - excluant les revenus d'intérêts | 25,2 | 47,9 | (5,5) | 55,4 |
| Effet du plafond sur la comptabilisation des actifs | (1,7) | 0,9 | 0,1 | (1,3) |
| 4,0 $ | (16,9) $ | 16,2 $ | (1,4) $ |
Les écarts actuariels sur l'obligation comptabilisés à l'état du résultat global au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021 s'expliquent par la variation du taux d'actualisation, qui est passé de 2,89 % au 25 octobre 2020 à 3,10 % au 25 juillet 2021 au Canada, et de 2,70 % au 25 octobre 2020 à 2,80 % au 25 juillet 2021 aux États-Unis. Les écarts actuariels sur les actifs des régimes sont dus au taux de rendement réel des actifs qui a été globalement supérieur et inférieur au rendement attendu pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 25 juillet 2021, respectivement.
Les écarts actuariels sur l'obligation comptabilisés à l'état du résultat global au cours des périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020 s'expliquent par la variation du taux d'actualisation qui est passé de 3,10 % au 27 octobre 2019 à 2,60 % au 26 juillet 2020 au Canada, et de 3,30 % au 27 octobre 2019 à 2,50 % au 26 juillet 2020 aux États-Unis. Les écarts actuariels sur les actifs des régimes sont dus au taux de rendement réel des actifs qui a été globalement supérieur au rendement attendu pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 26 juillet 2020.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
16 INSTRUMENTS FINANCIERS
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur représente le montant qui serait reçu pour la vente d'un actif ou versé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Les estimations de la juste valeur sont effectuées à un moment précis, en tenant compte d'hypothèses concernant les montants, l'échelonnement des flux de trésorerie futurs estimatifs et les taux d'actualisation. Par conséquent, de par sa nature estimative et subjective, la juste valeur ne doit pas être interprétée comme étant réalisable advenant le règlement immédiat des instruments financiers.
La valeur comptable de la trésorerie, des débiteurs, et des créditeurs et des charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur échéance à court terme.
La juste valeur de la dette à long terme est établie en utilisant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs et des estimations formulées par la direction quant aux taux d'intérêts sur les marchés pour des émissions identiques ou similaires.
Les seuls instruments financiers de la Société qui sont évalués à la juste valeur de façon récurrente dans les périodes subséquentes à leur comptabilisation initiale sont les instruments financiers dérivés, soit les contrats de change à terme, les contrats de swaps de taux d'intérêt, les contrats de swaps de taux d'intérêts fixes et de devises, les contrats de swaps de rendement total et les contreparties conditionnelles à payer dans le cadre de regroupements d'entreprises. La juste valeur des instruments financiers dérivés est établie à l'aide d'une évaluation à la valeur de marché estimée, ajustée en fonction de la qualité du crédit de la contrepartie. Le modèle d'évaluation des contreparties conditionnelles tient compte de la valeur actualisée des paiements attendus par application d'un taux d'actualisation ajusté pour tenir compte du risque. Le paiement attendu est déterminé en évaluant les divers scénarios de réalisation des seuils de performance financière préétablis, le montant à payer aux termes de chaque scénario et la probabilité de réalisation de chacun de ces scénarios.
La Société présente une hiérarchie des justes valeurs sur trois niveaux qui tient compte de l'importance des données utilisées pour établir les évaluations à la juste valeur.
La juste valeur des actifs et passifs financiers classés dans les trois niveaux suivants est évaluée comme suit :
- Niveau 1 Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
- Niveau 2 Données autres que les cours visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (prix) ou indirectement (dérivés des prix),
- Niveau 3 Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.
Le tableau suivant présente la juste valeur et la valeur comptable des autres instruments financiers et des instruments financiers dérivés :
| Au 25 juillet 2021 | Au 25 octobre 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Juste | Valeur | Juste | Valeur | |
| valeur | comptable | valeur | comptable | |
| Contrats de change à terme à l'actif | 5,2 $ | 5,2 $ | 2,7 $ | 2,7 $ |
| Contrats de swap sur rendement total à l'actif | 3,6 | 3,6 | 0,3 | 0,3 |
| Contreparties conditionnelles | (10,0) | (10,0) | (3,5) | (3,5) |
| Dette à long terme | (1 176,0) | (1 160,1) | (1 038,3) | (1 020,1) |
| Contrats de swaps de taux d'intérêt au passif | (13,7) | (13,7) | (25,3) | (25,3) |
| Contrats de swaps de taux d'intérêt fixes et de devises | (2,4) | (2,4) | — | — |
| Contrats de change à terme au passif | (2,3) | (2,3) | (0,8) | (0,8) |
Ces instruments financiers sont classés dans le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs, à l'exception des contreparties conditionnelles à payer dans le cadre de regroupements d'entreprises qui sont classées dans le niveau 3. Au cours de la période de neuf mois close le 25 juillet 2021, il n'y a eu aucun transfert d'instruments financiers entre les niveaux 1, 2 et 3.
non audités Trimestres clos le 25 juillet 2021 et le 26 juillet 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)
16 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)
Variation des instruments financiers de niveau 3
La variation des instruments financiers de niveau 3 se détaille comme suit pour la période de neuf mois close le :
| 25 juillet | ||
|---|---|---|
| Notes | 2021 | |
| Solde au début de la période | 3,5 $ | |
| Regroupements d'entreprises | 4 | 10,0 |
| Variation incluse au résultat net | 6 | (3,4) |
| Variation du cours de change | (0,1) | |
| Solde à la fin de la période | 10,0 $ |
Risque de crédit
La Société comptabilise un compte de correction de valeur pour perte sur créance à l'aide d'une estimation des pertes de crédit fondée sur des pondérations probabilistes. La Société constitue le compte de correction de valeur pour perte sur créance en se fondant sur une évaluation collective et individuelle qui tient compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions de la conjoncture économique à venir. L'évaluation collective est effectuée en regroupant les comptes clients présentant des caractéristiques similaires, soit principalement l'emplacement géographique des clients, l'industrie dans laquelle ils opèrent et le nombre de jours depuis lesquels les comptes sont en souffrance. Dans son évaluation, la direction estime les pertes de crédit attendues en fonction de l'historique des pertes de crédit réelles et d'une évaluation éclairée du crédit, en tenant compte d'informations prospectives. Si les pertes de crédit réelles devaient différer des estimations, le résultat futur serait touché. Dans son évaluation du compte de correction de valeur pour perte sur créance au 25 juillet 2021, la Société a tenu compte de l'incidence économique de la pandémie de la COVID-19 sur son évaluation, y compris le risque de défaillance par ses clients compte tenu du ralentissement économique causé par cette pandémie.
17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
REMBOURSEMENT DE DETTES
Le 3 août 2021, la Société a remboursé le solde de 188,5 millions de dollars (150,0 millions de dollars américains ) de la tranche C des Prêts à terme en devises américaines.
FACILITÉS DE CRÉDIT
Le 31 août 2021, la Société a modifié sa facilité de crédit de 400,0 millions de dollars afin d'y ajouter une structure de prêt liée au développement durable permettant un ajustement de taux fondé sur l'atteinte de cibles liées à des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), dont la diversité et la réduction d'émissions de gaz à effet de serre. De plus, elle a prolongé d'une année supplémentaire l'échéance de la facilité de crédit, soit jusqu'en février 2026, les autres modalités demeurant inchangées.
