Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Transcontinental Inc Audit Report / Information 2021

Dec 9, 2021

42516_rns_2021-12-09_30a9f72e-71f6-4a3e-8702-44a83c9c07fe.pdf

Audit Report / Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [72 x 30] intentionally omitted <==

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Téléphone (514) 840-2100 Tour KPMG, Bureau 1500 Télécopieur (514) 840-2187 600, boul. de Maisonneuve Ouest Internet www.kpmg.ca Montréal (Québec) H3A 0A3 Canada

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de Transcontinental inc.,

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de Transcontinental inc. (l’« entité »), qui comprennent :

  • Les états consolidés de la situation financière au 31 octobre 2021 et au 25 octobre 2020;

  • Les états consolidés du résultat pour les exercices clos à ces dates;

  • Les états consolidés du résultat global pour les exercices clos à ces dates;

  • Les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;

  • Les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;

  • Ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l’entité au 31 octobre 2021 et au 25 octobre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l’entité conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l’Ontario et cabinet membre de l’organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Page 2

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

Questions clés de l’audit

Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de l’exercice clos le 31 octobre 2021. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Nous avons déterminé que la question décrite ci-après constitue la question clé de l’audit qui doit être communiquée dans notre rapport des auditeurs.

Évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’unités génératrices de trésoreries (« UGT ») auxquelles un goodwill est alloué

Description de la question

Nous attirons l'attention sur les notes 2 m) et v), 7 et 16 des états financiers consolidés. Le solde du goodwill s’établit à 1 086,6 millions de dollars. Le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est alloué aux UGT (ou groupe d’UGT) qui bénéficient des synergies du regroupement.

Une UGT (ou groupe d’UGT) à laquelle un goodwill a été alloué est soumis à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des changements de situation indiquent une dépréciation potentielle. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’une UGT (ou groupe d'UGT) excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées au résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT (ou groupe d'UGT), puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT (ou groupe d'UGT) au prorata.

La valeur recouvrable d’une UGT (ou groupe d'UGT) représente la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie. Dans la détermination de la valeur recouvrable des UGT (ou groupe d’UGT) selon la méthode de la juste valeur diminuée des couts de sortie, l’entité utilise des hypothèses importantes incluant les multiples de capitalisation et les prévisions budgétaires du bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (BAIIA).

Raisons pour lesquelles il s’agit d’une question clé de l’audit

Nous avons déterminé que l'évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’UGT auxquelles un goodwill est alloué constituait une question clé de l’audit. Cette question représente un aspect présentant un risque important d’anomalies significatives pour certaines UGT (ou groupe d’UGT) en raison de l’ampleur du goodwill et du degré élevé d’incertitude relative aux estimations dans la détermination de la valeur recouvrable. De plus, des jugements importants de la part des auditeurs et des compétences et connaissances spécialisées ont été nécessaires à l’évaluation des résultats de nos procédures d’audit en raison de la sensibilité de la détermination de la valeur recouvrable de certaines UGT (ou groupe d’UGT) à des changements mineurs dans les hypothèses importantes.

Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l’audit

Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l’audit.

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

Page 3

Nous avons évalué le caractère approprié des projections des flux de trésorerie et les prévisions budgétaires du BAIIA utilisés pour établir la valeur recouvrable des UGT (ou groupe d’UGT) en les comparant aux flux de trésorerie et BAIIA historiques réels de l’entité. Nous avons tenu compte des changements dans les situations ou les événements touchant les UGT (ou groupe d’UGT) pour apprécier les ajustements apportés par l’entité pour arriver aux projections de flux de trésorerie et prévisions budgétaires du BAIIA devant être générés par les UGT (ou groupe d’UGT), ou l’absence de tels ajustements.

Nous avons comparé les prévisions historiques des projections de flux de trésorerie et des prévisions budgétaires du BAIIA avec les résultats réels afin d’évaluer la capacité de l’entité à faire preuve de précision dans l’élaboration des projections de flux de trésorerie ou prévisions budgétaires du BAIIA.

Nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidé :

  • à évaluer le caractère approprié des multiples de capitalisation en les comparant à des données de marché publiées pour des entités comparables.

  • à évaluer le caractère vraisemblable de l’estimation de la valeur recouvrable de l’ensemble des UGT (ou groupe d’UGT) en comparant la somme de l’ensemble des valeurs recouvrables avec la capitalisation boursière de l’entité et en comparant le multiple des prévisions budgétaires du BAIIA avec les multiples du BAIIA publiés pour des entités comparables.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :

  • Des informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes;

  • Des informations contenues dans un document susceptible de s’intituler « rapport annuel 2021 », autre que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons et n’exprimerons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations identifiées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport des auditeurs.

Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

Page 4

Nous nous attendons à obtenir les informations contenues dans un document susceptible de s’intituler « rapport annuel 2021 », autre que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états, après la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous effectuerons sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous serons tenus de signaler ce fait aux responsables de la gouvernance.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider l’entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de l’entité.

Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

  • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Page 5

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

  • Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;

  • Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

  • Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l’entité à cesser son exploitation;

  • Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

  • Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;

  • Nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu; et

  • Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de l’entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit;

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

Page 6

  • Parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport des auditeurs, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport des auditeurs parce que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l’intérêt public.

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Yvon Dupuis.

==> picture [177 x 44] intentionally omitted <==

Montréal, Canada

Le 9 décembre 2021

*CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique n[o] A114306

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT
Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020
(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Revenus 2 643,4 $
2 574,0 $
Charges opérationnelles 5 2 188,5 2 074,6
Frais de restructuration et autres coûts 6 12,7 41,4
Dépréciation d'actifs **0,7 **
Résultat opérationnel avant amortissement 441,5 458,0
Amortissement 8 **207,7 ** 216,6
Résultat opérationnel 233,8 241,4
Frais financiers nets 9 **42,3 ** 46,4
Résultat avant impôts sur le résultat 191,5 195,0
Impôts sur le résultat 10 **61,0 ** 63,2
Résultat net 130,5 131,8
Participation ne donnantpas le contrôle (0,1) 0,1
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 130,6 $
131,7 $
Résultat netpar action - de base et dilué 1,50 $
1,51 $
Nombre moyenpondéré d'actions en circulation - de base et dilué(en millions) 23 **87,0 ** 87,1

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

1

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens)

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL
Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020
(en millions de dollars canadiens)
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020(1)
Résultat net 130,5 $ 131,8 $
Autres éléments du résultat global
Éléments qui seront reclassés au résultat net
Variation nette liée aux couvertures de flux de trésorerie
Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés - risque de change 30 5,4 1,3
Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés - risque de taux d'intérêt 19 & 30 3,2 (18,5)
Reclassement de la variation nette de la juste valeur des dérivés désignés portée au résultat net au cours de la
période considérée 11,9 8,2
Impôts(recouvrement d'impôts)sur le résultatyafférents **5,4 ** (2,4)
25 **15,1 ** (6,6)
Écarts de conversion cumulés
Gains nets (pertes nettes) de change latents sur la conversion des états financiers des établissements étrangers (93,2) 9,2
Gains nets (pertes nettes) sur la couverture de l'investissement net dans les établissements étrangers 19 39,3 (1,4)
Impôts(recouvrement d'impôts)sur le résultatyafférents **4,1 ** (0,4)
25 (58,0) 8,2
Éléments qui ne seront pas reclassés au résultat net
Variations liées aux régimes à prestations définies
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 28 21,7 12,9
Impôts sur le résultatyafférents **5,3 ** 3,4
25 **16,4 ** 9,5
Autres éléments du résultatglobal 25 (26,5) 11,1
Résultatglobal 104,0 $ 142,9 $

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

2

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens)

(en millions de dollars canadiens)
Cumul
Résultats des autres Participation Total des
Capital Surplus non éléments du ne donnant capitaux
Notes social d'apport distribués résultatglobal Total pas le contrôle propres
Solde au 25 octobre 2020 **640,0 $ ** **0,9 $ ** 1 107,2 **$ **
**(14,8) $ **
**1 733,3 $ **
**5,3 $ **
1 738,6 $
Résultat net 130,6 130,6 (0,1) 130,5
Autres éléments du résultat global 25 (26,5) (26,5) (26,5)
Apports des actionnaires et
contributions aux actionnaires
Dividendes 22 (78,3) (78,3) (78,3)
Solde au 31 octobre 2021 **640,0 $ ** **0,9 $ ** **1 159,5 ** **$ **
**(41,3) $ **
**1 759,1 $ **
**5,2 $ **
1 764,3 $
Solde au 27 octobre 2019 641,9 $ 1,1 $ 1 069,9 $
(25,9) $
1 687,0 $
4,2 $
1 691,2 $
Effet de la transition à l'IFRS 16 (13,2) (13,2) (13,2)
Solde au 27 octobre 2019 - ajusté 641,9 1,1 1 056,7 (25,9) 1 673,8 4,2 1 678,0
Résultat net 131,7 131,7 0,1 131,8
Autres éléments du résultat global 25 11,1 11,1 11,1
Apports des actionnaires et
contributions aux actionnaires
Rachat d'actions 22 (3,8) (3,3) (7,1) (7,1)
Levée d'options d'achat d'actions 1,9 (0,2) 1,7 1,7
Dividendes 22 (77,9) (77,9) (77,9)
Acquisition d'entreprises 1,0 1,0
Solde au 25 octobre 2020 640,0 $ 0,9 $ 1 107,2 $
(14,8)$
1 733,3 $
5,3 $
1 738,6 $

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

3

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020

(en millions de dollars canadiens)

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020
(en millions de dollars canadiens)
Au Au
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Actifs courants
Trésorerie 231,1 $
241,0 $
Débiteurs 11 496,1 461,2
Impôts sur le résultat à recevoir 16,9 13,4
Stocks 12 357,0 288,8
Fraispayés d'avance et autres actifs courants **24,4 ** 20,3
1 125,5 1 024,7
Immobilisations corporelles 13 689,7 712,4
Actifs au titre de droits d'utilisation 14 140,8 134,6
Immobilisations incorporelles 15 513,0 568,5
Goodwill 16 1 086,6 1 098,8
Impôts différés 10 18,6 24,2
Autres éléments d'actif 17 **38,7 ** 35,2
3 612,9 $
3 598,4 $
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer 18 439,2 $
399,7 $
Provisions 20 1,5 7,9
Impôts sur le résultat à payer 28,9 8,4
Revenus reportés et dépôts 12,3 9,0
Portion courante de la dette à long terme 19 187,3 229,7
Portion courante des obligations locatives 14 **23,1 ** 22,8
692,3 677,5
Dette à long terme 19 778,2 790,4
Obligations locatives 14 137,3 132,0
Impôts différés 10 137,3 133,9
Provisions 20 0,6 0,3
Autres éléments dupassif 21 **102,9 ** 125,7
**1 848,6 ** 1 859,8
Capitaux propres
Capital social 22 640,0 640,0
Surplus d'apport 0,9 0,9
Résultats non distribués 1 159,5 1 107,2
Cumul des autres éléments du résultatglobal 25 (41,3) (14,8)
Attribuables aux actionnaires de la Société **1 759,1 ** 1 733,3
Participation ne donnantpas le contrôle **5,2 ** 5,3
**1 764,3 ** 1 738,6
3 612,9 $
3 598,4 $

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

4

TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020

(en millions de dollars canadiens)

TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020
(en millions de dollars canadiens)
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Activités opérationnelles
Résultat net 130,5 $
131,8 $
Ajustements pour rapprocher le résultat net et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :
Dépréciation d'actifs 7 0,7
Amortissement 8 227,3 237,5
Frais financiers de la dette à long terme et des obligations locatives 9 38,7 47,1
Pertes nettes sur cession d'actifs 0,6 3,1
Pertes nettes sur acquisitions et cessions d'entreprises 6 3,1
Impôts sur le résultat 10 61,0 63,2
Variation nette de change et autres (2,3) (3,9)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation des éléments
hors caisse liés aux opérations et des impôts sur le résultat payés 456,5 481,9
Variation des éléments hors caisse liés aux opérations 26 (81,8) (5,1)
Impôts sur le résultatpayés (59,4) (49,8)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles **315,3 ** 427,0
Activités d'investissement
Regroupements d'entreprises, nets de la trésorerie acquise 4 (43,7) (9,4)
Cessions d'entreprises 4 232,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles 13 (115,0) (79,2)
Cessions d'immobilisations corporelles 13 1,0 1,2
Augmentation des immobilisations incorporelles 15 (23,3) (18,3)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (181,0) 126,4
Activités de financement
Augmentation de la dette à long terme, net de frais d'émission 19 & 26 396,5
Remboursement de la dette à long terme 19 & 26 (409,0) (375,5)
Frais financiers payés sur la dette à long terme (32,3) (42,6)
Remboursement du principal sur les obligations locatives (23,7) (21,9)
Intérêts payés sur les obligations locatives 9 (3,3) (3,1)
Levée d'options d'achat d'actions 24 1,7
Dividendes 22 (78,3) (77,9)
Rachat d'actions 22 (7,1)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (150,1) (526,4)
Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie libellée en monnaies étrangères **5,9 ** 0,3
Variation nette de la trésorerie (9,9) 27,3
Trésorerie au début de l'exercice **241,0 ** 213,7
Trésorerie à la fin de l'exercice 231,1 $
241,0 $
Activités d'investissement sans effet sur la trésorerie
Variation nette des acquisitions d'immobilisations financéespar des créditeurs (0,5) $
2,5 $

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

5

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Transcontinental inc. (la « Société ») est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions à droit de vote subalterne catégorie A et les actions catégorie B se négocient à la Bourse de Toronto. Le siège social de la Société est situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3240, Montréal (Québec), Canada H3B 0G1.

La Société est un chef de file en emballage souple en Amérique du Nord et le plus important imprimeur au Canada. La Société exerce principalement ses activités au Canada, aux États-Unis, en Amérique latine, au Royaume-Uni, en Australie et en Nouvelle-Zélande dans trois secteurs distincts : le secteur de l'emballage, le secteur de l'impression et le secteur des médias. Les principales activités de la Société sont décrites à la note 3 « Information sectorielle ».

Le conseil d'administration de la Société a approuvé les présents états financiers consolidés le 9 décembre 2021.

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Comparabilité des exercices

Les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 comportent 53 semaines et 52 semaines, respectivement.

Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »).

Les méthodes comptables adoptées dans les présents états financiers consolidés annuels sont fondées sur les IFRS publiées, en vigueur et qui ont été adoptées par la Société au 31 octobre 2021. Toute modification subséquente des méthodes comptables, prenant effet dans les états financiers consolidés de la Société après le 31 octobre 2021, pourrait donner lieu au retraitement des présents états financiers consolidés annuels.

Les états financiers consolidés IFRS ont été établis conformément aux principales méthodes comptables ci-dessous :

a) Base d'évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode du coût historique, sauf pour ce qui est des éléments suivants:

  • les instruments financiers dérivés et les contreparties conditionnelles qui ont été évalués selon leur juste valeur;

  • le passif lié à la rémunération à base d'action qui a été évalué selon IFRS 2, Paiement fondé sur des actions ;

  • les passifs au titre des régimes à prestations définies, qui sont constatés au net de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies et de la valeur actualisée des obligations liées à ces régimes; et

  • les obligations locatives qui ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers futurs.

b) Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales. Les méthodes comptables décrites ont été appliquées de manière constante et uniforme par toutes les filiales pour toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

Les filiales représentent toutes les entités que la Société contrôle. Il y a contrôle lorsque la Société est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice, et qu'elle a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer considérablement sur le montant des rendements qu'elle obtient. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date à laquelle la Société en obtient le contrôle, et cessent d'être consolidées à la date à laquelle le contrôle prend fin. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient conformes à celles de la Société. Une entité consolidée intégralement mais qui n'est pas détenue en totalité par la Société donne lieu à une participation ne donnant pas le contrôle qui est présentée distinctement à l'état consolidé du résultat et à l'état consolidé de la situation financière. Les transactions et soldes intragroupe ont été éliminés à la consolidation.

Les principales filiales détenues par la Société sont les suivantes :

Les principales filiales détenues par la Société sont les suivantes :
Détention
Imprimeries Transcontinental inc. (Canada) 100,0 %
Imprimeries Transcontinental 2007 inc. (Québec) 100,0
Imprimeries Transcontinental 2005 S.E.N.C. (Québec) 100,0
Transcontinental Printing Corporation (Delaware) 100,0
Médias Transcontinental inc. (Québec) 100,0
Médias Transcontinental S.E.N.C. (Québec) 100,0
TC Transcontinental Packaging Inc. (Delaware) 100,0
Transcontinental Holding Corp (Delaware) 100,0
Transcontinental US LLC(Delaware) 100,0

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

6

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

c) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, et leurs résultats d’opérations sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date d'acquisition. La contrepartie transférée correspond au total de la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis, des passifs contractés ou repris par la Société et des contreparties conditionnelles, à la date d'acquisition, en échange du contrôle de l'entité acquise. Dans le cas de regroupements d'entreprises à moins de 100 %, une participation ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Le choix de la base d'évaluation se fait transaction par transaction.

L'excédent de la contrepartie transférée et du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs pris en charge est comptabilisé à titre de goodwill. Si la juste valeur de l'actif net acquis excède le coût du regroupement d'entreprises, l’excédent (« goodwill négatif ») est comptabilisé directement au résultat net à titre de profit sur acquisition à des conditions avantageuses. Les coûts de transaction attribuables à l'acquisition sont comptabilisés au résultat net au moment où ils sont engagés.

Si l'accord comprend une contrepartie conditionnelle, celle-ci est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition et est ajoutée à la contrepartie transférée, et un passif du même montant est comptabilisé. Toute variation ultérieure de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sera comptabilisée au résultat net sous la ligne « Frais de restructuration et autres coûts (gains) ».

Si la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises est inachevée au moment de la publication de l'information financière pour la période au cours de laquelle l'acquisition survient, la Société présente les montants provisoires pour les éléments pour lesquels l'évaluation est inachevée. L'achèvement de l'évaluation de ces éléments sera pris en compte à titre d'ajustement des actifs acquis et des passifs assumés au cours de la période d'évaluation, et les ajustements devront être appliqués rétroactivement. La période d'évaluation correspond à la période entre la date d'acquisition et la date à laquelle la Société a reçu les informations complètes sur les faits et circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si un regroupement d’entreprises est réalisé en étapes, la Société réévalue la part qu’elle détenait au préalable dans l'entité acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et inscrit le profit ou la perte en résultant, s’il y a lieu, au résultat net.

d) Constatation des revenus

La Société comptabilise les revenus tirés de la vente de biens et de la prestation de services lorsque le contrôle d'un bien ou service a été transféré au client.

La Société établit les revenus à constater en suivant les étapes suivantes : 1) Identification du contrat avec le client, 2) Identification des obligations de prestation au contrat, 3) Détermination du prix de transaction, 4) Allocation du prix de transaction aux obligations de prestation, et 5) Constatation des revenus lorsque la Société satisfait une obligation de prestation. Les revenus sont constatés lorsque le client obtient le contrôle des produits et services.

La Société a établi que le contrat aux fins de l’IFRS 15 est habituellement un bon de commande, incluant les conditions de vente y étant associées, ou une combinaison d’un bon de commande et d’un contrat. Dans le secteur de l’impression, certains contrats contiennent plus d’une obligation de prestation, notamment lorsque le contrat prévoit des services d’impression, ainsi que des services de distribution et de prémédia. Dans le secteur de l’emballage, les contrats contiennent habituellement une seule obligation de prestation, soit la vente de produits finis. Plusieurs contrats de la Société contiennent une contrepartie variable, qui peut prendre la forme d’un programme incitatif, d’un programme de remises établies selon les quantités achetées, ou d’autres rabais octroyés au client. La Société estime les contreparties variables en utilisant la méthode du montant le plus probable et réduit les revenus du montant estimé. Compte tenu de la nature des produits sur mesure vendus par la Société, les retours ne sont pas significatifs.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

7

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

d) Constatation des revenus (suite)

Dans les secteurs de l’emballage et de l’impression, les revenus sont constatés comme suit :

  • Produits d’emballage

Les revenus reliés aux produits d'emballage sont constatés au moment du transfert du contrôle des produits au client qui est habituellement au moment où les produits sont expédiés ou livrés selon l’entente conclue avec le client.

  • Services d’impression

Les revenus provenant de la vente de services d’impression sont constatés au moment du transfert du contrôle des produits au client qui est habituellement au moment où les produits sont expédiés ou livrés selon l’entente conclue avec le client.

Revenus de distribution

Les revenus de distribution de porte en porte sont constatés progressivement durant la livraison du matériel publicitaire.

Revenus de prémédia

Les revenus de prémédia sont constatés à un moment précis lorsque les services ont été rendus.

Pour certains contrats provenant de la vente de produits d’emballage et de services d’impression en vertu desquels la Société fournit des produits sur mesure ou des services et pour lesquels elle a un droit exécutoire de recevoir le paiement en contrepartie de la prestation effectuée, les critères permettant de constater les revenus progressivement sont rencontrés et nécessitent en conséquence la comptabilisation des revenus selon cette méthode. Cependant, la Société a déterminé que la valeur de ces contrats n'était pas significative.

Dans le secteur des médias, les revenus sont constatés comme suit :

  • Revenus de publicité, d’abonnement, en kiosques et de vente de livres

Les revenus sont constatés à la date de parution pour les revenus de publicité, linéairement pour les revenus d’abonnement et au moment de la livraison, déduction faite d’une provision pour retours en ce qui concerne les kiosques et vente de livres.

e) Impôts sur le résultat

La Société comptabilise les impôts sur le résultat selon la méthode du passif fiscal. La charge d'impôts représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. Elle est comptabilisée aux résultats, sauf dans la mesure où elle se rapporte à des éléments constatés directement dans les capitaux propres, auquel cas elle est comptabilisée dans les capitaux propres.

i) Impôt exigible

L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du résultat imposable de la période, d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des états financiers, et il comprend également tout ajustement de la charge ou du recouvrement d'impôt concernant les exercices antérieurs. Le résultat imposable diffère du résultat comptabilisé à l'état consolidé du résultat en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres périodes, ou d'éléments qui ne seront jamais imposables, ni déductibles.

ii) Impôt différé

L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables et les bases fiscales des actifs et passifs, et est mesuré aux taux d'impôt qui devraient s'appliquer dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des états financiers.

Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le résultat comptable, ni le résultat imposable, ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporaires qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque fin de période et une réduction de la valeur comptable des actifs d'impôt différé est comptabilisée lorsqu'il est probable que ces actifs ne seront pas réalisés.

f) Aide gouvernementale

L’aide gouvernementale est comptabilisée lorsqu’il y a une assurance raisonnable que la Société satisfait aux exigences du programme de subvention approuvé et que la Société, en se fondant sur le jugement de la direction, a une certitude raisonnable que l’aide gouvernementale sera reçue. L’aide gouvernementale liée aux charges d’exploitation, incluant les subventions salariales, est portée en déduction des charges connexes. Les crédits d'impôt à l'investissement liés à l'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles sont constatés en réduction du coût de l'actif sous-jacent. Les crédits d'impôt à l'investissement liés aux charges opérationnelles sont constatés en réduction de ces dernières. L'aide gouvernementale liée à l’édition est constatée en réduction des coûts d'édition.

g) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’encaisse et les placements très liquides ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

h) Stocks

Les stocks sont évalués au coût ou à la valeur nette de réalisation, selon le moins élevé des deux montants. Le coût est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti, et comprend le coût d'acquisition des matières premières et les coûts de transformation, tels la main d'œuvre directe et une portion des frais généraux de production. La valeur de réalisation nette est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

8

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

i) Rabais des fournisseurs

La Société comptabilise les rabais des fournisseurs en réduction du coût des biens ou services reçus et réduit les charges opérationnelles figurant à l'état consolidé du résultat et les stocks connexes figurant à l'état consolidé de la situation financière. Ces rabais sont estimés en fonction des volumes d'achats prévus.

j) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul de l'amortissement et des dépréciations. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'immobilisation corporelle.

Les coûts, tels que les coûts d'emprunt, directement encourus pour l’acquisition ou la construction d'immobilisations corporelles, sont capitalisés jusqu'à ce que l'actif soit prêt pour son utilisation prévue, et sont amortis sur la durée d'utilité de l’actif correspondant. Les immobilisations corporelles en cours de construction ne sont pas amorties tant qu'elles ne sont pas mises en service.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimatives suivantes :

Bâtiments 20-40 ans
Améliorations locatives Durée du bail
Matériel de production 3-15 ans
Matériel de production loué en vertu de contrats de location-financement 3-15 ans
Autres équipements 2-5 ans

Lorsque des parties importantes d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées comme une composante distincte de l'actif, et amorties sur leur durée d'utilité respective.

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont révisés et ajustés prospectivement, le cas échéant, à chaque date de clôture des états financiers.

Les gains et pertes résultant de la disposition d'une immobilisation corporelle sont déterminés par différence entre la juste valeur du produit de la sortie et la valeur comptable nette de l'immobilisation corporelle disposé et sont comptabilisés directement au résultat net sous la ligne « Frais de restructuration et autres coûts (gains) ».

k) Contrats de location

La Société doit apprécier, à la date de passation d'un contrat, si ce dernier est ou contient un contrat de location en déterminant si le contrat lui confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps, en échange d’une contrepartie.

À la date de début du contrat de location, la Société doit comptabiliser un actif au titre de droits d’utilisation et une obligation locative.

L’actif au titre de droits d’utilisation est initialement évalué au coût de l’obligation locative correspondante, ajusté de tout montant de loyers versés à la date de début du contrat ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus, et, le cas échéant, majoré des coûts directs initiaux engagés et de l’estimation des coûts à engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent ainsi que pour la restauration du site sur lequel il est situé. L’actif au titre de droits d’utilisation est ultérieurement évalué au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, si applicable. Le droit d'utilisation est amorti selon la méthode d'amortissement linéaire depuis la date de début jusqu'à la fin de la durée du bail, sauf si le contrat de location transfère la propriété de l'actif sous-jacent à la Société à la fin de la durée du bail ou le coût de l'actif du droit d'utilisation reflète que la Société exercera une option d'achat. Dans ce cas, le droit d'utilisation sera amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent, qui est déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif du droit d'utilisation est périodiquement réduit des pertes de valeur, le cas échéant, et ajustées pour certaines réévaluations du passif locatif. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation à chaque date de clôture des états financiers s'il existe une indication de dépréciation potentielle.

L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers futurs en utilisant le taux d’emprunt marginal de la Société à la date de passation du contrat, sauf s’il est possible de déterminer le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers sont actualisés sur la durée du contrat de location, ce qui comprend la durée fixe et les options de renouvellement et de terminaison que la Société a la certitude raisonnable d’exercer.

Les principaux paiements inclus dans l’évaluation initiale de l’obligation locative sont les paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, et les paiements de loyers variables en fonction d’un indice ou d’un taux. Par la suite, l’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs, laquelle se traduit par une augmentation de la valeur comptable de l’obligation locative reflétant les intérêts et par une diminution de la valeur comptable reflétant les paiements de loyers versés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

9

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

k) Contrats de location (suite)

L’obligation locative fait l’objet d’une réévaluation, avec un ajustement correspondant à l’actif au titre de droits d’utilisation, lors des situations suivantes :

  • Un changement est apporté dans la durée du contrat de location et/ou dans l’appréciation d’exercer ou non une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, auquel cas la Société réévalue l’obligation locative en actualisant les nouveaux paiements de loyers futurs au moyen d’un taux d’actualisation révisé;

  • Un changement est attendu dans les paiements de loyers futurs en raison de la variation d’un indice ou d’un taux utilisé pour déterminer les paiements variables, auquel cas la Société réévalue l’obligation locative en actualisant les nouveaux paiements de loyers futurs à l’aide du même taux d’actualisation utilisé lors de son évaluation initiale; et

  • Tout autre changement ne menant pas à la comptabilisation d’un contrat de location distinct, auquel cas la Société réévalue l’obligation locative en actualisant les paiements de loyers révisés sur la base d’un taux d’actualisation également révisé.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux, et que la Société a choisi d'exclure de la définition des composantes locatives traitées sous IFRS 16, ne sont pris en compte ni dans l’évaluation initiale de l’actif au titre de droits d’utilisation, ni dans celle de l’obligation locative. Ces composantes non locatives continuent d’être comptabilisées en charges à l’état consolidé du résultat, sous le poste « Charges opérationnelles », lorsqu'elles sont engagées.

Tel que permis par l'IFRS 16, la Société a également fait le choix de ne pas comptabiliser d’actif au titre de droits d’utilisation et d’obligation locative pour tous les nouveaux contrats de location à court terme (définis comme ayant une durée de moins de 12 mois) ou pour ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Ces contrats locatifs sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée du contrat avec la charge correspondante reflétée à l’état consolidé du résultat, sous le poste « Charges opérationnelles », lorsque engagée.

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur l'obligation locative ainsi que celles reliées au principal de l'obligation locative sont présentées dans les activités de financement. Les paiements de loyers au titre de contrats de location à court terme, contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur et composantes non-locatives sont présentés dans les activités opérationnelles.

l) Immobilisations incorporelles

i) Immobilisations incorporelles identifiables acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont inscrites à la juste valeur au moment de l'acquisition, et elles sont comptabilisées au coût diminué du cumul de l'amortissement et des dépréciations par la suite.

ii) Immobilisations incorporelles générées en interne

Les immobilisations incorporelles générées en interne consistent en des coûts de prépublication d'ouvrages, des coûts liés à des projets en technologie et des coûts liés au développement et à la création de nouveaux produits. Le coût d'une immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation afin qu'elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction.

Les dépenses engagées dans le cadre d'activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Les dépenses engagées dans le cadre d'activités de développement sont aussi comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées, sauf si elles démontrent tous les critères de comptabilisation à l'actif. Le montant initial comptabilisé à titre d’immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle l'actif a satisfait pour la première fois à tous les critères de comptabilisation à l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul de l'amortissement et des dépréciations.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties selon les modes et durées d'utilité estimatives suivants :

Durée / Taux Mode
Relations d'affaires 4-12 ans Linéaire
Coûts de prépublication d'ouvrages Maximum 7 ans En fonction de l'historique des ventes
Titres d'ouvrages pédagogiques 6-9 ans En fonction de l'historique des ventes
Contrats d'impression acquis Durée du contrat Linéaire
Ententes de non-concurrence 2-5 ans Linéaire
Coûts liés à des projets en technologie 3-7 ans Linéaire
Coûts de développement 3 ans Linéaire

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

10

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

l) Immobilisations incorporelles (suite)

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont révisés et ajustés prospectivement, le cas échéant, à chaque date de clôture des états financiers.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties. Elles comprennent principalement des noms commerciaux acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises d'édition de livres. La valeur attribuée aux noms commerciaux est fondée sur la réputation qu'une publication s'est bâtie historiquement. Étant donné que cette valeur n'est pas affectée par le passage du temps, il est impossible de la répartir systématiquement dans le temps. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des changements de situation indiquent une dépréciation potentielle.

iii) Goodwill

Le goodwill est comptabilisé au coût, qui représente l’excédent de la contrepartie transférée et du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entité acquise, et au coût diminué du cumul des dépréciations par la suite. Le goodwill a une durée d'utilité indéterminée et n'est pas amorti. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si des événements indiquent qu'il pourrait s'être déprécié.

m) Dépréciation d'actifs non financiers

La Société passe en revue la valeur comptable de ses actifs non financiers autres que ses stocks et ses actifs d'impôt différé à chaque date de clôture des états financiers, afin de déterminer s'il existe une indication de dépréciation potentielle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont attribuées aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), et sont soumises à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des changements de situation indiquent une dépréciation potentielle. Si de tels changements existent, leur valeur recouvrable est estimée.

Le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est alloué, à compter de la date d'acquisition, aux groupes d’UGT qui bénéficieront des synergies du regroupement. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs non financiers qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d'actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Chaque groupe d'UGT auquel le goodwill est affecté ne peut être plus grand qu'un secteur opérationnel, et représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi dans le cadre de la gestion interne.

La valeur recouvrable d’une UGT (ou groupe d'UGT) représente la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est déterminée à l'aide de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés, par application d’un taux d’actualisation qui reflète les appréciations actuelles du marché, la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques liés à l'UGT (ou groupe d'UGT).

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée à l'aide d'un multiple de capitalisation du bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (« BAIIA »), de sociétés comparables et dont les activités sont similaires à celles de chaque UGT (ou groupe d'UGT).

Les actifs corporatifs de la Société ne génèrent pas d'entrées de flux de trésorerie séparés. Ils sont testés pour fins de dépréciation au niveau de regroupement d'UGT le plus bas auquel ils peuvent être alloués de façon raisonnable et constante d'une période à l'autre. S'il y a un indicateur qu'un actif corporatif pourrait être déprécié, alors la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT (ou groupe d'UGT) auquel il a été alloué.

Sauf en cas d'indicateur de dépréciation identifié au cours de l'exercice qui nécessiterait que la Société procède à un test à une date antérieure à celle prévue annuellement, la Société effectue le test annuel de dépréciation au cours du dernier trimestre de chaque exercice en se basant sur la valeur nette comptable des actifs de la Société au premier jour du dernier trimestre de chaque exercice.

Le calcul détaillé le plus récent effectué lors d'une période antérieure de la valeur recouvrable d'une UGT (ou groupe d'UGT) à laquelle un goodwill a été alloué peut être utilisé dans le test de dépréciation de cette UGT (ou groupe d'UGT) au cours de la période considérée, à condition que tous les critères suivants soient satisfaits :

  • les actifs et les passifs constituant l'UGT (ou le groupe d'UGT) n’ont pas sensiblement varié depuis le calcul le plus récent de la valeur recouvrable;

  • le calcul le plus récent de la valeur recouvrable a abouti à un montant qui excède, de façon substantielle, la valeur comptable de l'UGT (ou du groupe d'UGT);

  • sur la base d'une analyse des événements qui se sont produits et de l’évolution des circonstances depuis le calcul le plus récent de la valeur recouvrable, il est très peu probable qu’une détermination actuelle de la valeur recouvrable aboutirait à un montant inférieur à la valeur comptable actuelle de l'UGT (ou du groupe d'UGT).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif, d’une UGT (ou groupe d'UGT) excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées au résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT (ou groupe d'UGT), puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT (ou groupe d'UGT) au prorata. Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises. Les actifs non financiers ayant subi des pertes de valeur au cours de périodes antérieures sont réévalués à chaque date de clôture, afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a des changements dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable, et que ces changements seront soutenus dans le futur. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

11

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

n) Coûts d'acquisition de contrats

Les coûts d’acquisition de contrats sont amortis selon le mode linéaire sur la durée du contrat, en réduction des revenus. Lorsque des changements importants affectent les contrats sous-jacents, incluant une réduction de la rentabilité prévue, la Société évalue la valeur de réalisation des coûts d’acquisition de contrats afin de déterminer si ceuxci ont subi une perte de valeur. Les coûts d'acquisition de contrats sont inclus dans les autres éléments d’actif à l'état consolidé de la situation financière.

o) Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de fonds soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé à titre de provision correspond à la meilleure estimation de la Société de l'obligation actuelle à la date de clôture des états financiers. Lorsque l'effet de l'actualisation est important, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. Les principales provisions de la Société sont liées aux coûts de restructuration et aux contrats déficitaires. Les provisions sont révisées à chaque date de clôture des états financiers et les modifications aux estimations sont reflétées dans l'état consolidé du résultat.

i) Restructurations

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque la Société a un plan formel et détaillé sur la restructuration, et qu'une attente fondée a été créée chez les personnes concernées, soit en débutant l'exécution du plan ou soit en annonçant les principales caractéristiques de ce dernier. Les pertes opérationnelles futures ne font l'objet d'aucune provision.

ii) Contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque la Société est en présence d'un contrat en vertu duquel il est plus probable qu'improbable que les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles seront supérieurs aux avantages économiques que la Société s'attend à retirer du contrat. Une provision pour contrats déficitaires représente le moins élevé du coût de sortie du contrat ou du coût d'exécution du contrat.

p) Avantages du personnel

La Société offre divers régimes contributifs et non contributifs à prestations définies pour des prestations de retraite et d'autres avantages postérieurs à l'emploi, des régimes de retraite à cotisations définies et des régimes enregistrés d'épargne collectifs à l’intention des employés de la Société. Depuis le 1[er] juin 2010, la plupart des employés ne participent qu'aux régimes de retraite à cotisations définies. La Société offre également d'autres régimes d'avantage du personnel à long terme qui prévoient la continuation des prestations pour soins de santé et soins dentaires en cas d'invalidité à long terme.

La Société participe à des régimes de retraite multi-employeurs qui sont comptabilisés à titre de régimes à cotisations définies. Les cotisations de la Société à ces régimes se limitent aux montants établis en vertu des conventions collectives. Les cotisations versées aux régimes sont comptabilisées en charge au moment de la prestation de services par les employés.

i) Régimes à prestations définies

Les coûts des régimes à prestations définies pour des prestations de retraite et des autres avantages postérieurs à l’emploi sont établis avec l'aide d'actuaires indépendants à chaque date de clôture des états financiers, selon la méthode des unités de crédit projetées et selon les estimations les plus probables de la Société quant au taux d'actualisation, au rendement des placements des régimes, à l'évolution des salaires, à l’évolution du coût des soins de santé, à l'âge du départ à la retraite des salariés et à l'espérance de vie. Le taux d’actualisation est basé sur les taux d’intérêt du marché applicables aux obligations de sociétés de première catégorie dont les échéances correspondent au moment du versement des prestations prévues en vertu des régimes.

L'actif (passif) au titre des prestations définies comptabilisé à l'état consolidé de la situation financière correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. La valeur des actifs des régimes est limitée au total du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actuelle des avantages économiques disponibles, soit sous forme de remboursement par le régime, soit sous forme de diminution des cotisations futures au régime (« effet du plafond de l'actif »). L'excédent, s'il y a lieu, est comptabilisé immédiatement aux autres éléments du résultat global (« AERG »). De plus, un passif minimum est comptabilisé lorsqu'une exigence de financement minimal en vertu de la loi au titre des services passés dépasse les avantages économiques disponibles, soit sous forme de remboursement du régime, soit sous forme de diminution des cotisations futures au régime.

Les écarts actuariels nets cumulatifs liés aux actifs des régimes et à l'obligation au titre des prestations définies, ainsi que la variation de l'effet du plafond de l'actif et de tout passif minimum, sont constatés aux AERG au cours de la période dans laquelle ils se produisent, sauf pour les écarts actuariels des autres avantages postérieurs à l'emploi qui sont comptabilisés immédiatement au résultat net.

Le coût des services passés est comptabilisé en charge à l'état consolidé du résultat au cours de la période à laquelle il survient. Le coût des services rendus et le coût financier relatif à l'obligation nette ou à l'actif net au titre des prestations définies sont comptabilisés au résultat net au cours de la période à laquelle ils surviennent, dans les charges opérationnelles et dans les frais financiers nets, respectivement.

Les profits ou les pertes découlant de la réduction ou de la liquidation d’un régime à prestations définies sont comptabilisés au moment où la réduction ou la liquidation survient. Lorsque la restructuration d’un régime à prestations définies donne lieu à une réduction ou à une liquidation d’obligations, la réduction est comptabilisée avant la liquidation.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

12

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

p) Avantages du personnel (suite)

ii) Régimes de retraite à cotisations définies, régimes enregistrés d'épargne collectifs et régimes généraux et obligatoires

En vertu des régimes de retraite à cotisations définies, des régimes enregistrés d'épargne collectifs et des régimes généraux et obligatoires, la Société verse des cotisations aux régimes des employés participants selon un pourcentage prédéterminé du salaire des employés et n'a aucune obligation juridique ou implicite de payer des montants supplémentaires. La charge pour ces régimes est comptabilisée au moment de la prestation de services par les employés, qui coïncide généralement avec le moment auquel les cotisations sont versées. Les cotisations de la Société qui sont versées aux régimes généraux et obligatoires sont gérées par les pouvoirs publics.

q) Rémunération à base d'actions

La Société a des régimes d'options d'achat d'actions et d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants, cadres supérieurs et administrateurs.

i) Régime d'options d'achat d'actions

Les options d'achat d'actions sont évaluées à leur juste valeur au moment de l'attribution au moyen du modèle Black-Scholes, et sont comptabilisées au résultat net selon un mode linéaire à raison de 25 % par année, soit sur la période d'acquisition des droits liés aux options, et selon l'estimation de la Société quant au nombre d'options qui seront acquises. À chaque date de clôture des états financiers, la Société révise ses estimations quant au nombre d'options dont l'acquisition des droits est prévue, et comptabilise l'incidence de cette révision, le cas échéant, au résultat net avec l'ajustement correspondant au surplus d'apport.

ii) Régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs

La charge de rémunération liée aux unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs est comptabilisée au résultat net selon un mode linéaire sur la période d'acquisition, soit en fonction de l'atteinte prévue des cibles de rendement pour les unités liées au rendement, soit en fonction du maintien en poste pour les autres unités. Le passif relatif à ces unités est évalué à la juste valeur en fonction du cours des actions à droit de vote subalterne catégorie A de la Société, et est réévalué à chaque date de clôture des états financiers, jusqu'au paiement des unités. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée au résultat net. À chaque date de clôture des états financiers, la Société révise son estimation du nombre d'unités dont l'acquisition des droits est prévue, et comptabilise l'incidence de cette révision au résultat net dans les charges opérationnelles, le cas échéant.

iii) Régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs

La charge de rémunération liée aux unités d'actions à l'intention des administrateurs est comptabilisée au résultat net au moment de leur attribution. Ces unités sont initialement évaluées à la juste valeur en fonction du cours des actions à droit de vote subalterne catégorie A de la Société, et sont réévaluées à chaque date de clôture des états financiers jusqu'au paiement des unités. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée au résultat net dans les charges opérationnelles.

r) Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. La monnaie fonctionnelle est la principale monnaie de l'environnement économique au sein duquel la Société exerce ses activités. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères opérantes est majoritairement le dollar américain.

Les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société ou d'une filiale étrangère sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. À chaque date de clôture des états financiers, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date, et les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique ne sont pas réévalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés dans le résultat net de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Les actifs et passifs des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens en appliquant le cours de change en vigueur à la date de clôture des états financiers. Les éléments des produits et des charges sont convertis au cours de change moyen de la période.

Les écarts de change sont comptabilisés dans les AERG sous le poste « Écarts de conversion cumulés » et sont cumulés dans les capitaux propres. Le montant cumulé des écarts de change est reclassé au résultat net au moment de la cession totale, ou partielle, de la participation dans l'établissement à l'étranger.

La Société désigne certains contrats de change à terme libellés en dollars américains, ainsi que certains de ses passifs financiers libellés en dollars américains, comme éléments de couverture d'une portion équivalente de son investissement net dans certains établissements étrangers, qui ont comme monnaie fonctionnelle le dollar américain. Ainsi, la tranche efficace de la variation de la juste valeur des contrats de change, ainsi que de la variation de change des passifs financiers libellés en dollar américain, déduction faite de l'impôt applicable, est comptabilisée dans les AERG et la tranche inefficace est comptabilisée au résultat net. Les gains et les pertes constatés au cumul des AERG sont reclassés au résultat net au cours de la période pendant laquelle l'investissement net dans un établissement étranger relié fait l'objet d'une disposition totale ou partielle.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

13

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

s) Instruments financiers

i) Classement et évaluation des actifs et passifs financiers

Les actifs et les passifs financiers sont initialement constatés à la juste valeur et leur évaluation subséquente dépend de leur classement.

Les actifs et passifs financiers sont classés et évalués subséquemment comme suit :
Catégorie Évaluation subséquente
Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti Coût amorti au taux d'intérêt effectif
Débiteurs et autres comptes à recevoir Coût amorti Coût amorti au taux d'intérêt effectif
Créditeurs, autres charges à payer et autres passifs financiers Coût amorti Coût amorti au taux d'intérêt effectif
Contrepartie conditionnelle Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur
Dette à long terme Coût amorti Coût amorti au taux d'intérêt effectif
Instruments financiers dérivés Juste valeurpar le biais du résultat net Juste valeur

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est évalué au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : 1) il est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et 2) ses modalités contractuelles donnent lieu, à des dates précisées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d’intérêts sur le solde du capital à payer. Un passif financier est évalué au coût amorti, sauf s'il est détenu à des fins de transactions, s'il s'agit d'un dérivé ou s'il est désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les coûts de transaction directement liés à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers sont capitalisés au coût des actifs et passifs financiers qui ne sont pas classés comme instruments à la juste valeur par le biais du résultat net. Ainsi, les frais liés à l'émission de la dette à long terme sont classés en diminution de la dette à long terme, et sont amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les variations de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisées à l'état consolidé du résultat de la période pertinente. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées, pour la portion efficace, à l'état consolidé du résultat global de la période pertinente jusqu'à leur réalisation, après quoi elles sont comptabilisées à l'état consolidé du résultat.

ii) Dépréciation d'actifs financiers

La Société comptabilise les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, et les variations de ces pertes, à chaque date de clôture afin de rendre compte de l'évolution du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. Pour les comptes débiteurs, la Société applique la méthode simplifiée d'IFRS 9 et comptabilise initialement les pertes de crédit attendues sur les comptes clients pour leur durée de vie. En ce qui concerne les prêts classés sous les « autres comptes à recevoir », la Société mesure le risque de crédit selon le risque de crédit attendu des 12 prochains mois, s’il n’a pas varié de façon significative depuis la comptabilisation initiale.

t) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

La Société identifie, évalue et gère ses risques financiers liés aux variations des taux d’intérêt et des taux de change afin d'en minimiser l’effet sur son résultat et sur sa situation financière, en utilisant des instruments financiers dérivés dont les paramètres ont été définis et approuvés par le conseil d’administration. Si la Société n’utilisait pas d’instruments financiers dérivés, son exposition à la volatilité des marchés serait plus importante.

Lorsqu'elle applique la comptabilité de couverture, la Société documente en bonne et due forme la relation entre les instruments financiers dérivés et les éléments couverts, ainsi que son objectif et sa stratégie de gestion des risques sur lesquels reposent ses activités de couverture, de même que les méthodes qui seront utilisées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture. Ce processus consiste à rattacher tous les instruments financiers dérivés désignés à titre d'élément de couverture à des actifs et des passifs spécifiques, à des engagements fermes ou à des opérations prévues spécifiques.

Lors de la mise en place de la relation de couverture, et pendant toute sa durée, la Société doit avoir l'assurance raisonnable que cette relation sera efficace et en accord avec son objectif et sa stratégie de gestion des risques documentés initialement.

Pour les instruments financiers dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, la tranche efficace de la relation de couverture est comptabilisée dans les AERG et la tranche inefficace est comptabilisée à l’état consolidé du résultat. La tranche efficace de la relation de couverture de risque de taux d'intérêt est reclassée aux résultats durant la période au cours de laquelle les paiements d’intérêts couverts sont comptabilisés au résultat net. La tranche efficace de la relation de couverture de risque de change liée aux ventes en devises étrangères est reclassée aux résultats durant la période au cours de laquelle les ventes sont reconnues aux résultats.

Pour les instruments financiers dérivés désignés comme couverture de l'investissement net dans les établissements étrangers, le même traitement que les couvertures de flux de trésorerie s'applique. La tranche efficace de la relation de couverture de l'investissement net est reclassée aux résultats lorsque l'établissement étranger est partiellement ou complètement cédé.

La Société peut aussi avoir recours à des contrats de swap sur rendement total afin de couvrir le risque de marché relié à la variation du cours des actions de catégorie A aux termes de l'évaluation du passif de rémunération à base d'actions. Conformément aux dispositions de l'IFRS 9, les contrats de swap sur rendement total sont classés dans la catégorie « Juste valeur par le biais du résultat net » avec une évaluation subséquente à la juste valeur.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

14

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

t) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture (suite)

La Société ne désigne pas ces instruments financiers dérivés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie et, par conséquent, les variations de la juste valeur sont comptabilisées à l'état consolidé du résultat de la période afférente sous la ligne « Charges opérationnelles », en contrepartie des charges (gains) reliés à la rémunération à base d'actions.

Lorsque les instruments de couverture prennent fin avant leur échéance, les gains et les pertes, produits ou charges rattachés à l'instrument de couverture, qui avaient été comptabilisés antérieurement dans les AERG par suite d'application de la comptabilité de couverture, sont reportés afin d'être comptabilisés au résultat net de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat net. Si l'élément couvert cesse d'exister pour cause d'échéance, d'expiration, d'annulation ou d'exercice, les gains et les pertes, produits ou charges rattachés à l'instrument de couverture, qui avaient été comptabilisés antérieurement dans les AERG par suite de l'application de la comptabilité de couverture, sont comptabilisés dans le résultat net de la période visée par les états financiers.

Les autres instruments financiers dérivés procurant une couverture économique, mais qui ne sont pas admissibles aux fins de la comptabilité de couverture, sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de la juste valeur sont imputées aux résultats. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé à des fins de spéculation ou de transaction.

u) Actifs disponibles à la vente et activités abandonnées

Dans un contexte de disposition d'actifs ou de groupe destiné à être cédé, les actifs courants et non-courants sont reclassés comme actifs disponibles à la vente dès lors qu'ils deviennent disponibles en vue de leur vente immédiate, dans leur état actuel, et que leur vente est jugée hautement probable.

Une activité abandonnée est une composante des activités de la Société, dont la Société s’est séparée ou qui répond aux critères de classement comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une zone géographique principale et distincte, qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

v) Jugements critiques et sources d'incertitude relative aux estimations

La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige que la direction de la Société fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur les informations à fournir sur les actifs et les passifs éventuels à la date de clôture des états financiers et sur les montants des produits et des charges de la période concernée. Bien que la direction revoit régulièrement ses estimations, les résultats réels peuvent différer de celles-ci. L'incidence des modifications des estimations comptables est comptabilisée dans la période au cours de laquelle la modification se produit, et dans les périodes ultérieures touchées, lorsqu' applicable. Les éléments pour lesquels les estimations et les hypothèses sont importantes ou complexes sont présentés ci-dessous :

i) Conjoncture économique

Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19 et du climat d'incertitude économique s'y rattachant, la Société a révisé certaines de ses estimations et hypothèses les plus complexes, y compris les zones de jugement importantes, utilisées dans la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2021. Les principales estimations révisées pour considérer l'impact de la pandémie de la COVID-19 sur l'information financière ont été la détermination de l'existence d'indicateurs de dépréciation sur les actifs, UGT ou groupes d'UGT, les hypothèses utilisées dans l'établissement de leur valeur recouvrable, lorsqu'un test de dépréciation s'est avéré nécessaire et lors du test de dépréciation annuel du goodwill, et l'évaluation du risque de crédit sur les débiteurs. Des révisions additionnelles pourraient être nécessaires dans le futur en fonction de l'évolution de la pandémie et de ses impacts sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence sur l'évaluation finale de la valeur comptable des actifs de la Société.

ii) Regroupements d'entreprises

La détermination des justes valeurs associées aux immobilisations corporelles et incorporelles identifiables à la suite d'un regroupement d'entreprises nécessite que la direction formule des hypothèses. C'est le cas, notamment, lorsque la Société calcule ces justes valeurs à l’aide de techniques d’évaluation appropriées, qui se fondent généralement sur une prévision des flux de trésorerie futurs attendus en ce qui concerne les immobilisations incorporelles, et sur une approche par les coûts de remplacement, une approche par le résultat et/ou une approche marché pour les immobilisations corporelles.

Ces évaluations sont étroitement liées aux hypothèses formulées par la direction à l’égard du rendement futur et de la durée de vie des actifs connexes et du taux d’actualisation utilisé. Des différences importantes à ces hypothèses peuvent faire varier considérablement les justes valeurs associées aux immobilisations incorporelles identifiables à la suite d’un regroupement d’entreprises, ce qui influencerait le montant de la charge d'amortissement.

L’IFRS 3 exige également que la Société exerce son jugement afin de déterminer si une acquisition répond à la définition d’une entreprise utilisée pour déterminer si la comptabilisation d'une acquisition constitue un regroupement d’entreprises ou une acquisition d’actifs.

iii) Dépréciation d'actifs non financiers

Dans le cadre des tests de dépréciation du goodwill et des immobilisations corporelles et incorporelles, la détermination de la valeur recouvrable d'une UGT est un processus d’évaluation complexe qui nécessite le recours à diverses méthodes, notamment celle fondée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs et celle fondée sur le marché.

Dans le cadre de l’utilisation de la méthode fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs, les projections de flux de trésorerie sont établies en fonction de l’expérience passée, de certaines tendances économiques et des tendances du secteur d'activité et du marché et représentent la meilleure estimation de la direction quant aux résultats futurs. La valeur recouvrable d'une UGT est également influencée par le taux d’actualisation utilisé dans le modèle, par le taux de croissance utilisé pour réaliser l’extrapolation et par le coût moyen pondéré du capital.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

15

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

v) Jugements critiques et sources d'incertitude relative aux estimations (suite)

iii) Dépréciation d'actifs non financiers (suite)

Dans le cadre de l'utilisation de la méthode fondée sur le marché, la Société estime la juste valeur de l'UGT en multipliant le BAIIA par un multiple de capitalisation basé sur les données du marché.

Ces méthodes font intervenir une quantité importante d'hypothèses et d'estimations qui peuvent avoir une incidence importante sur la valeur recouvrable d'une UGT, et par le fait même, sur le montant de la dépréciation, s'il y a lieu. L’incidence de changements importants des hypothèses et de la révision d’estimations est comptabilisée au résultat net au cours de la période à laquelle ces changements surviennent et où ces estimations sont révisées, le cas échéant.

iv) Méthode de constatation des revenus

Le jugement est requis afin de déterminer si les revenus doivent être constatés progressivement ou à un moment précis. La Société évalue les contrats avec des clients pour lesquels elle fabrique des produits d'emballage ou livre des services d'impression sur mesure afin de déterminer si le contrat confère à la Société le droit exécutoire au paiement, auquel cas les revenus devraient être constatés progressivement plutôt qu’à un moment précis. Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, aucun contrat significatif ne rencontrait les critères pour être comptabilisé progressivement.

v) Contrats de location

L’IFRS 16 exige que la Société exerce son jugement et applique des estimations et hypothèses notamment dans la détermination de la durée d’un contrat de location. Pour ce faire, la Société prend en compte tous les faits et circonstances pertinents qui peuvent créer un avantage économique à exercer une option de prolongation (ou à ne pas exercer une option de résiliation). S’il est jugé avec une certitude raisonnable que la Société exercera une option de prolongation dans le futur (ou n’exercera pas une option de résiliation), l’intervalle de temps visé par ladite option sera considéré dans la durée du contrat de location. Cette appréciation de la certitude raisonnable à exercer (ou à ne pas exercer) une option est mise à jour dès lors qu’il se produit un événement ou un changement de circonstances important.

La norme implique également la considération de nouvelles estimations et hypothèses dans la détermination du taux d’emprunt marginal de la Société qui est utilisé pour évaluer les obligations locatives.

vi) Impôts sur le résultat

La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôt en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux établis entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents. Ces interprétations font appel à des jugements et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications fiscales gouvernementales auxquelles la Société est régulièrement soumise. De nouvelles informations pourraient devenir disponibles, faisant en sorte que la Société change son jugement à l’égard du caractère approprié des actifs et passifs d’impôt existants. De tels changements auront une incidence sur le résultat net au cours de la période où ils surviennent.

Dans le cadre du calcul de l'impôt sur le résultat et des actifs et passifs d’impôts différés, le recours aux estimations est requis pour déterminer les taux et les montants appropriés, et pour tenir compte de la probabilité de réalisation des actifs d’impôts. Les actifs d’impôts différés reflètent aussi l’avantage lié aux pertes fiscales ainsi que des déductions inutilisées pouvant être reportées ultérieurement afin de réduire l’impôt exigible des prochains exercices. Cette évaluation exige que la Société formule des estimations significatives sur la possibilité, ou non, qu’il soit probable que les actifs d’impôt sur le revenu différé soient recouvrés à partir du résultat imposable futur et, par conséquent, qu’ils puissent être constatés dans les états financiers consolidés de la Société. La Société s'appuie, entre autres, sur son expérience passée pour établir ses estimations.

Lorsque les montants sont déterminés de façon définitive, ils peuvent donner lieu à des ajustements aux actifs et aux passifs d'impôt exigible et différé.

vii) Avantages du personnel

Les coûts des régimes de retraite à prestations définies et l'actif (passif) au titre de prestations définies sont évalués au moyen de méthodes actuarielles. Les évaluations actuarielles sont fondées sur des hypothèses telles que les taux d'actualisation, les taux de rendement prévu des actifs, les taux de croissance de la rémunération et les taux de mortalité. En raison de la nature à long terme de ces obligations, ces estimations sont soumises à une incertitude importante. La direction revoit annuellement ces hypothèses, et l'incidence de cette révision est comptabilisée à l’état de la situation financière et au résultat global au cours de la période à laquelle ces estimations sont révisées, le cas échéant.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige également que la direction exerce des jugements, autres que ceux ayant trait à des estimations, à l'égard de l'application des méthodes comptables de la Société. Les éléments pour lesquels des jugements importants sont exercés sont :

viii) Dépréciation d'actifs non financiers

Le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est alloué, à compter de la date d'acquisition, aux groupes d’UGT qui bénéficieront des synergies du regroupement. Dans le cadre de ce processus, la Société doit exercer son jugement en se basant sur les objectifs visés par le regroupement d'entreprises et sur la façon dont sont gérées ses activités. L'application d'un jugement différent pourrait entraîner un résultat différent dans le cadre du test de dépréciation annuel des actifs non financiers.

La Société fait également appel à son jugement pour évaluer si un test de dépréciation doit être effectué en raison de la présence d'indicateurs de dépréciation potentielle. Dans l'application de son jugement, la Société s'appuie principalement sur sa connaissance de ses activités et du contexte économique. La Société fait également appel à son jugement afin de déterminer à quel niveau le goodwill fait l’objet d’un suivi dans le cadre de la gestion interne.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

16

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

  • 2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

v) Jugements critiques et sources d'incertitude relative aux estimations (suite)

ix) Conversion de monnaies étrangères

Dans le cadre de la détermination de la monnaie fonctionnelle de ses filiales à l'étranger, la Société doit évaluer différents facteurs tels que la monnaie qui influence les prix de vente et les coûts, le contexte économique et le degré d'autonomie de la filiale. Suivant l'évaluation des différents facteurs, lorsque la monnaie fonctionnelle est difficile à déterminer, la Société a recours à son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente le plus fidèlement les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

17

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

3 INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels de la Société sont regroupés par la direction en trois secteurs distincts, soit ceux de l'emballage, de l'impression et des médias.

Le secteur de l'emballage, spécialisé dans l’extrusion, le laminage, l’impression et la transformation de solutions d'emballages, tire ses revenus de la production et du recyclage de plastique souple, y compris des pellicules en rouleaux, des sacs et sachets, des films et sacs thermorétractables, et des revêtements spécialisés. Ses installations se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en Amérique Latine.

Le secteur de l'impression tire ses revenus d'une offre de services intégrée pour les détaillants, incluant les services de prémédia, l’impression de circulaires et de produits marketing sur le lieu de vente, et la distribution de porte en porte, ainsi que d'une gamme de solutions d’impression novatrices en matière de journaux, de magazines, de livres en couleurs et de produits marketing personnalisés et de masse. Ses installations se situent au Canada.

La colonne Autres comprend les activités du secteur des médias, certains coûts du siège social ainsi que l'élimination des ventes inter-sectorielles. Le secteur des médias tire ses revenus des produits d'édition imprimés et numériques, en français et en anglais, qui se déclinent comme suit : livres éducationnels, publications spécialisées pour les professionnels et journaux. Les ventes inter-sectorielles de la Société sont comptabilisées aux prix de transfert convenus, lesquels se rapprochent de la juste valeur. Les opérations autres que les ventes sont comptabilisées à la valeur comptable.

Les tableaux suivants présentent les différentes composantes sectorielles des états consolidés du résultat :

Résultats
Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 Emballage Impression Autres consolidés
Revenus **1 449,7 $ **
**1 132,6 $ **
**61,1 $ **
2 643,4 $
Charges opérationnelles 1 250,2 863,0 75,3 2 188,5
Frais de restructuration et autres coûts 0,9 8,1 3,7 12,7
Dépréciation d'actifs **0,4 ** **0,3 ** **0,7 **
Résultat opérationnel avant amortissement 198,2 261,2 (17,9) 441,5
Amortissement **133,8 ** **63,5 ** **10,4 ** **207,7 **
Résultat opérationnel(1) **64,4 $ **
**197,7 $ **
**(28,3) $ **
233,8 $
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté(2) **199,5 $ **
**269,6 $ **
**(14,2) $ **
454,9 $
Résultat opérationnel ajusté(1) & (2) 125,7 212,2 (24,4) 313,5
Acquisitions d'actifs non courants(3) **98,1 $ **
**19,7 $ **
**20,0 $ **
137,8 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

18

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

3 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)

Résultats
Pour l'exercice clos le 25 octobre 2020 Emballage Impression Autres consolidés
Revenus 1 418,7 $
1 098,1 $
57,2 $
2 574,0 $
Charges opérationnelles 1 191,2 829,4 54,0 2 074,6
Frais de restructuration et autres coûts(gains) (0,2) 32,1 9,5 41,4
Résultat opérationnel avant amortissement 227,7 236,6 (6,3) 458,0
Amortissement 142,5 63,0 11,1 216,6
Résultat opérationnel(1) 85,2 $
173,6 $
(17,4)$
241,4 $
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté(2) 227,5 $
268,7 $
3,2 $
499,4 $
Résultat opérationnel ajusté(1) & (2) 150,1 210,5 (7,8) 352,8
Acquisitions d'actifs non courants(3) 54,7 $
27,9 $
17,4 $
100,0 $

(1) La gestion des frais financiers et de la charge d’impôts sur le résultat est effectuée de façon centralisée et, par conséquent, ces postes ne sont pas alloués entre les différents secteurs. Il n'est ainsi pas présenté de lignes "Résultat avant impôts sur le résultat" et "Résultat net" par secteur.

(2) Les dirigeants de la Société utilisent principalement le résultat opérationnel ajusté pour prendre des décisions et évaluer la performance des secteurs. Le résultat opérationnel avant amortissement ajusté et le résultat opérationnel ajusté excluent les frais de restructuration et autres coûts (gains), la dépréciation d'actif et l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises (uniquement le résultat opérationnel ajusté en ce qui concerne l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises).

(3) Ces montants incluent les immobilisations incorporelles générées en interne et les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, excluant celles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises, qu'elles soient payées ou non.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

19

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

3 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)

Information supplémentaire sur les revenus

Le tableau ci-bas présente la ventilation des revenus selon le type de produit ainsi que par secteur géographique, ainsi qu’un rapprochement avec les revenus par secteur:

31 octobre 25 octobre
2021 2020(1)
Produits d'emballage(1)
Revenus générés par les usines situées au Canada 148,2 $ 115,2 $
Revenus générés par les usines situées aux États-Unis 1 090,0 1 104,7
Revenusgénéréspar les usines situées à l'extérieur du Canada et des États-Unis **211,5 ** 198,8
**1 449,7 ** 1 418,7
Services d'impression (2)
Services liés aux détaillants(3) 597,6 624,6
Produits marketing 260,5 208,8
Magazines et livres 181,9 167,3
Journaux **92,6 ** 97,4
**1 132,6 ** 1 098,1
Médias (2) **78,2 ** 71,7
Ventes intersectorielles (17,1) (14,5)
2 643,4 $ 2 574,0 $

Le total de l'actif sectoriel de la Société se présente comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Emballage 2 200,7 $
2 238,9 $
Impression 1 000,4 926,3
Autres(4) **411,8 ** 433,2
3 612,9 $
3 598,4 $

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

(2) Les revenus tirés des services d'impression et médias sont majoritairement effectués au Canada.

(3) Les revenus des services liés aux détaillants comprennent les services d'impression, de prémédia et de distribution.

(4) Cette rubrique comprend notamment la trésorerie, les impôts sur le résultat à recevoir, les immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs au titre de droits d'utilisation, les impôts différés et l'actif au titre des régimes à prestations définies non alloués aux secteurs.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

20

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

  • 3 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Actifs non courants(1)
Canada 865,0 $
824,8 $
États-Unis 1 354,7 1 439,5
Autres **230,5 ** 270,3
2 450,2 $
2 534,6 $

(1) Ces montants incluent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les actifs au titre de droits d'utilisation, le goodwill et les autres éléments d'actif non courants, et excluent les instruments financiers dérivés, les impôts différés et l'actif au titre des régimes à prestations définies.

4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES, ACQUISITIONS D'ACTIFS ET CESSIONS D'ENTREPRISES

Regroupements d'entreprises

Transaction de l'exercice clos le 31 octobre 2021

• BGI Retail

Le 1[er] juin 2021, poursuivant son expansion dans le créneau de l'impression de produits marketing sur le lieu de vente, la Société a acquis la totalité des actions de BGI Retail Inc. ("BGI"), un fournisseur de services complets de conception et de solutions en magasin pour les détaillants et les grandes marques mondiales situé à Paris, en Ontario, pour une contrepartie totale de 53,9 millions de dollars, sujet à ajustements, incluant une contrepartie conditionnelle en espèces à payer ayant une juste valeur de 10,0 millions de dollars et pouvant atteindre un maximum de 22,5 millions de dollars suivant l'atteinte de seuils de performance financière préétablis. Cette acquisition appuie l'objectif de croissance pour le créneau des produits marketing sur le lieu de vente de la Société.

Au 31 octobre 2021, la répartition préliminaire du prix d'acquisition de BGI, sur la base de l'information disponible en date des présents états financiers consolidés, a mené à la comptabilisation d'un goodwill total de 28,7 millions de dollars. Le goodwill reconnu n'est pas déductible fiscalement. La répartition du prix d'acquisition demeure préliminaire pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et sera finalisée au cours des prochains trimestres.

Les états consolidés du résultat de la Société pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 comprennent les résultats opérationnels de BGI depuis sa date d'acquisition, soit des revenus supplémentaires de 11,4 millions de dollars et un résultat opérationnel avant amortissement de 2,4 millions de dollars, incluant les ajustements liés à la comptabilisation de cette acquisition et excluant des coûts de transactions négligeables. La juste valeur des créances acquises de 4,8 millions de dollars est incluse dans les actifs courants dans la comptabilisation préliminaire de ce regroupement d'entreprises.

Si la Société avait acquis cette entité au début de l'exercice clos le 31 octobre 2021, cela aurait eu pour effet d'augmenter les revenus de 21,0 millions de dollars et le résultat opérationnel avant amortissement de 7,4 millions de dollars.

Transaction de l'exercice clos le 25 octobre 2020

• Artisan Complete

Le 10 janvier 2020, la Société a acquis la totalité des actions d'Artisan Complete Limited Inc. (« Artisan Complete »), une entreprise située à Markham, en Ontario, spécialisée dans la création d’environnements de commerce au détail stimulants, l’affichage sur le lieu de vente et l’impression grand format. Cette transaction vient appuyer la stratégie de la Société de continuer de croître dans le créneau de l'impression de produits marketing sur le lieu de vente. La transaction s'est conclue à un prix d'acquisition de 12,5 millions de dollars, avant déduction de certains passifs remboursés par la Société et incluant une retenue sur acquisition de 1,0 million de dollars payable 18 mois après la date de clôture de la transaction si aucune indemnité pour dommages n'est réclamée par la Société pendant la période de référence. Au 31 octobre 2021, la Société avait payé un montant de 0,9 million de dollars de retenue sur acquisition, déduction faite d'une indemnité pour dommages de 0,1 million de dollars. L'évaluation finale de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge a mené à la comptabilisation d'un goodwill de 2,4 millions de dollars. Le goodwill reconnu n'est pas déductible fiscalement.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

21

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES, ACQUISITIONS D'ACTIFS ET CESSIONS D'ENTREPRISES (SUITE)

Regroupements d'entreprises (suite)

Le tableau suivant présente la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge en date d'acquisition pour les transactions décrites ci-haut :

Acquisition en 2021 Acquisition en 2020
Allocation Allocation
préliminaire finale
Actifs acquis
Trésorerie acquise 0,2 $ — $
Actifs courants 8,9 10,3
Immobilisations corporelles 3,6 3,6
Actif au titre de droits d'utilisation 14,4 5,5
Immobilisations incorporelles 29,2 3,1
Goodwill **28,7 ** 2,4
85,0 $ 24,9 $
Passifs pris en charge
Passifs courants 8,6 $ 6,2 $
Dette à long terme (incluant la portion courante) et autres éléments de dette assumés(1) 4,1
Obligations locatives (incluant la portion courante) 14,4 5,5
Impôts différés **8,1 ** 0,7
**31,1 ** 16,5
53,9 $ 8,4 $
Contrepartie totale
Trésorerie déboursée 43,9 $ 7,4 $
Contrepartie à payer à court terme 2,0
Contrepartie àpayer à longterme **8,0 ** 1,0
53,9 $ 8,4 $

(1) Au 25 octobre 2020, la Société avait remboursé la totalité du montant de 4,1 millions de dollars sur la dette à long terme et autres éléments de dette assumés relatifs à l'acquisition d'Artisan Complete.

Acquisition d'actifs

Transaction de l'exercice clos le 25 octobre 2020

• Enviroplast

Le 15 juin 2020, la Société a acquis les actifs d'Enviroplast Inc. (« Enviroplast »), œuvrant dans le recyclage de plastiques souples au Québec. Cette acquisition représente un premier pas vers l'intégration verticale du recyclage des plastiques dans la chaîne de production du secteur de l'emballage et supporte l'objectif de la création d'une économie circulaire du plastique. Le prix d'acquisition a été fixé à 2,4 millions de dollars, excluant une contrepartie éventuelle à payer qui est fonction de l'atteinte de performance opérationnelle basée sur la production annuelle de plastique recyclé.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

22

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

  • 4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES, ACQUISITIONS D'ACTIFS ET CESSIONS D'ENTREPRISES (SUITE)

Cessions d'entreprises

Transaction de l'exercice clos le 25 octobre 2020

• Vente des activités d'emballage papier et de polypropylène tissé

Le 17 janvier 2020, la Société a conclu la vente de ses activités d'emballage papier et de polypropylène tissé à Hood Packaging Corporation aux termes de l'entente définitive annoncée le 27 novembre 2019. Le périmètre de la transaction de vente couvre les actifs reliés aux activités d'emballage papier, incluant les bâtiments et les équipements de quatre usines, ainsi que des actifs reliés aux activités d'emballage papier et de polypropylène tissé d'une usine située en Caroline du Sud.

Pour cette transaction de vente, la Société a reçu une contrepartie finale en espèces de 235,3 millions de dollars (180,1 millions de dollars américains) incluant les ajustements du fonds de roulement, mais avant considération des coûts de transaction engagés sur la transaction, lesquels se sont élevés à 3,2 millions de dollars.

Contrepartie reçue relative à la vente des activités d'emballage papier et de polypropylène tissé
Trésorerie 235,1 $
Coûts de transaction (3,2)
Contrepartie reçue, net des coûts de transaction 231,9
Ajustements finaux liés au fonds de roulement 0,2
Contrepartie reçue 232,1
Actifs et passifs cédés
Actifs courants 62,1
Immobilisations corporelles(1) 74,4
Immobilisations incorporelles 56,7
Goodwill 54,8
Passifs courants (11,2)
Actifs etpassifs cédés, montant net 236,8
Perte sur disposition avant impôts (4,7)
Incidence fiscale de la disposition (11,7)
Perte sur disposition, net d'impôts (16,4)$

(1) Ce montant comprend également 0,3 million de dollars à titre de contrats de location à court terme sur des équipements disposés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

23

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

5 CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles par principales rubriques se détaillent comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Coûts liés au personnel(1) 675,4 $
638,4 $
Chaîne d'approvisionnement et logistique(2) 1 401,9 1 321,5
Autres biens et services(3) **111,2 ** 114,7
2 188,5 $
2 074,6 $

(1) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé sous le poste « Coûts liés au personnel », à l'encontre des dépenses de salaires admissibles, un montant de 29,5 millions de dollars, représentant le montant réclamé en vertu de la Subvention salariale d'urgence du Canada. Pour l'exercice clos le 25 octobre 2020, le montant comptabilisé et réclamé était 58,5 millions de dollars. Au 31 octobre 2021, la Société avait déjà encaissé une portion des montants réclamés à ce titre et continuait d'estimer qu'il existait une assurance raisonnable que le montant non encaissé à ce jour serait reçu du gouvernemental fédéral canadien sur la base des critères d'admissibilité toujours rencontrés à cette date.

(2) Le poste « Chaîne d'approvisionnement et logistique » comprend principalement les coûts de production autres que les coûts liés au personnel, et de distribution liés aux fournisseurs externes.

(3) Le poste « Autres biens et services » comprend principalement les coûts de promotion, de publicité et de télécommunications, les fournitures de bureau, les frais liés à l'immobilier ainsi que les honoraires professionnels.

Le coût des marchandises vendues constaté dans les charges opérationnelles pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 a été de 1 734,6 millions de dollars (1 629,8 millions pour l'exercice clos le 25 octobre 2020). Un montant de 2,9 millions de dollars a été comptabilisé à titre de charge pour désuétude des stocks pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 (5,4 millions pour l'exercice clos le 25 octobre 2020).

6 FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS

Les frais de restructuration et autres coûts par principales rubriques se détaillent comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020(1)
Réduction d'effectifs(2) 6,5 $
21,1 $
Coûts en lien avec des fermetures et restructurations d'usines(2) 2,8 6,0
Pertes nettes reliées à la vente de certaines activités(3) 0,7 8,9
Contrats déficitaires 1,3 0,5
Coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises(4) 1,5 3,4
Réévaluation à la juste valeur des contreparties conditionnelles liées à des regroupements d'entreprises 30 (3,4) (7,4)
Autres éléments(5) **3,3 ** 8,9
12,7 $
41,4 $

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

(2) Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les montants présentés sous cette ligne incluent des indemnités de départ versées aux employés dans le cadre de fermetures d'usines ou de réorganisations de la main-d'œuvre principalement dans le secteur de l'impression ainsi que des coûts connexes rattachés à ces restructurations.

  • (3) Pour l'exercice clos le 25 octobre 2020, les montants présentés sous cette ligne incluent principalement les éléments suivants:

  • Un gain sur acquisition à des conditions avantageuses de 1,3 million de dollars résultant de la comptabilisation finale de l'acquisition de Trilex;

  • Une perte sur disposition liée à la vente des activités d'emballage papier et de polypropylène tissé de 4,7 millions de dollars (note 4); et

  • Une charge pour des soldes à recevoir liés à des transactions précédentes de 3,8 millions de dollars.

(4) Les coûts d'acquisition d'entreprises comprennent les coûts de transaction, principalement des frais juridiques, les commissions payées à la réussite de la transaction et autres honoraires professionnels, pour des regroupements d'entreprises potentiels ou réalisés, ainsi que les coûts en lien avec l'intégration des entreprises acquises.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

24

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

6 FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS (SUITE)

  • (5) Pour l'exercice clos le 25 octobre 2020, les montants présentés sous cette ligne incluent principalement les éléments suivants :

  • Un gain net d'un montant de 4,6 millions de dollars en lien avec un produit d'assurance à recevoir pour le remplacement d'un équipement détruit par le feu, diminué de la perte sur la décomptabilisation de l'actif en cause; et

  • Une charge de 7,0 millions de dollars relative à des coûts additionnels atypiques engagés dans le contexte de la pandémie de la COVID-19.

7 DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

• Regroupement de groupes d’UGT

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a révisé la détermination de ses groupes d'UGT dans le secteur de l'impression compte tenu de l'évolution de ce secteur d'activité, de l'impact de la pandémie de la COVID-19 sur cette industrie et la croissance des opérations de solutions marketing sur le lieu de vente. Au cours des derniers exercices, la direction a procédé à des initiatives de restructuration afin de gérer cette plateforme opérationnelle de façon plus intégrée et ainsi optimiser la rentabilité et les opportunités d'affaires. Les décisions concernant l’allocation de la production entre les unités de production sont prises en vue de maximiser le rendement du secteur de l'impression dans son ensemble. Les groupes d'UGT touchés par ces changements sont le Groupe des journaux, du détail et du prémédia et le Groupe des magazines, des livres et des catalogues du secteur de l'impression qui ont été regroupés, y compris le goodwill qui leur était alloué, afin de former un seul groupe d'UGT, soit le Groupe de l'impression. Préalablement au regroupement, les deux groupes d'UGT ont été séparément soumis à un test de dépréciation et la Société a conclu qu'il n'y avait pas de perte de valeur de ces groupes d’UGT.

• Test de dépréciation annuel du goodwill

La Société a procédé au test annuel de dépréciation du goodwill sur l'ensemble de ses groupes d'UGT. Dans le cadre du test annuel de dépréciation, la valeur comptable des groupes d'UGT, incluant le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée, a été comparée à leur valeur recouvrable. La Société a conclu que les valeurs recouvrables des groupes d'UGT soumis à un test de dépréciation étaient supérieures à leur valeur comptable. Par conséquent, aucune charge de dépréciation n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et les mêmes conclusions avaient été atteintes lors du test de dépréciation effectué au cours de l'exercice clos le 25 octobre 2020.

Les valeurs recouvrables des groupes d'UGT établies pour les fins du test de dépréciation annuel du goodwill ont été déterminées selon la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie a été établie à l'aide de multiples de capitalisation appliqués aux prévisions budgétaires du BAIIA du groupe d'UGT en cause pour l'exercice 2022. Les principales hypothèses utilisées dans ce modèle comprennent les volumes de vente attendus, les prix de vente et les charges opérationnelles estimés (« les flux de trésorerie ») qui sont nécessaires pour établir le BAIIA ainsi que les multiples de capitalisation qui proviennent de sociétés comparables et dont les activités sont similaires à celles du groupe d'UGT concerné.

Le tableau suivant présente les principaux groupes d'UGT soumis au test de dépréciation du goodwill, la méthode avec laquelle la valeur recouvrable a été établie et les hypothèses clés utilisées à la date du test de dépréciation de l'exercice clos le 31 octobre 2021:

Base
Valeur d'établissement
comptable de la valeur Multiple de
dugoodwill recouvrable capitalisation
Secteur de l'emballage
Groupe Amériques 669,8 $ Juste valeur 10,0 x
Groupe Revêtements 66,4 Juste valeur 11,5 x
Secteur de l'impression
Groupe de l'impression(1) 289,4 Juste valeur 4,5 x
Groupe des journaux, du détail et du prémédia(1) (2) 224,0 Juste valeur 4,5 x
Groupe des magazines, des livres et des catalogues(1) (2) 65,4 Juste valeur 5,0 x
Groupe desproduits marketing 34,5 Juste valeur 5,0 x

(1) Suite au regroupement des groupes d'UGT, les activités de journaux, du détail et du prémédia et celles des magazines, des livres et des catalogues ont été regroupées en tant que Groupe de l'impression.

(2) Représentent les méthodes avec laquelle la valeur recouvrable a été établie et les hypothèses clés utilisées à la date du test de dépréciation avant le regroupement des groupes d’UGT.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

25

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7 DÉPRÉCIATION D'ACTIFS (SUITE)

• Test de dépréciation annuel du goodwill (suite)

La Société a effectué une analyse de sensibilité sur les hypothèses les plus importantes utilisées dans le cadre de l'évaluation des valeurs recouvrables des groupes d'UGT soumis au test de dépréciation.

Les résultats de l'analyse de sensibilité démontrent qu'une baisse dans les multiples de capitalisation de 1,0 x ou une diminution de 17,5 % du BAIIA ne changerait pas les conclusions du test de dépréciation.

Les UGT Groupe d'édition de livres et Groupe des solutions d'affaires ont été validées dans le cadre du test de dépréciation au 31 octobre 2021. La valeur comptable des goodwill reliés à ces UGT n'est pas importante par rapport à la valeur comptable totale du goodwill de la Société (note 16).

Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

La Société a procédé au test annuel de dépréciation des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée, qui sont principalement composées des noms commerciaux acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises d'édition de livres. Aucune charge de dépréciation n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et les mêmes conclusions avaient été atteintes lors du test de dépréciation effectué au cours de l'exercice clos le 25 octobre 2020.

8 AMORTISSEMENT

L'amortissement par principales rubriques se détaille comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Immobilisations corporelles 110,9 $
119,5 $
Actifs au titre de droits d'utilisation 23,0 20,2
Immobilisation incorporelles **73,8 ** 76,9
207,7 216,6
Immobilisations incorporelles et autres éléments d'actif,constatés dans lespostes de revenus et charges opérationnelles **19,6 ** 20,9
227,3 $
237,5 $

9 FRAIS FINANCIERS NETS

Les frais financiers nets par principales rubriques se détaillent comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Frais financiers de la dette à long terme 35,5 $
43,8 $
Intérêts sur obligations locatives 3,2 3,3
Intérêts nets sur l'actif et le passif au titre des régimes à prestations définies 28 2,2 2,5
Autres frais (revenus) 1,0 (0,3)
Pertes nettes(gains nets)de change **0,4 ** (2,9)
42,3 $
46,4 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

26

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur le résultat au taux d'imposition statutaire prévu par la loi au Canada et les impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Résultat avant impôts sur le résultat 191,5 $ 195,0 $
Taux d'imposition statutaireprévupar la loi au Canada(1) 26,50 % 26,52 %
Impôts sur le résultat au taux d'imposition statutaire 50,7 51,7
Effet des écarts des taux d'imposition et impôts additionnels dans d'autres juridictions (5,3) 1,9
Impôts sur les dépenses non déductibles et les revenus non imposables (0,8) (2,6)
Incidence fiscale d'une réorganisation interne(2)et dépenses non déductibles reliées à la disposition 10,7 12,8
Variation d'actifs d'impôt différé liés à des pertes fiscales ou à des différences temporaires non comptabilisées
antérieurement (0,3) (0,1)
Ajustement au titre des exercices antérieurs 6,2 (0,5)
Autres (0,2)
Impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif 61,0 $ 63,2 $
Impôts sur le résultat avant les éléments suivants (Impôts sur les résultats ajustés) : 64,9 $ 79,3 $
Impôts sur l'amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises (13,7) (17,1)
Impôts sur la dépréciation d'actifs (0,2)
Impôts sur les frais de restructuration et autres coûts (gains), excluant l'incidence fiscale de la disposition (3,7) (10,7)
Incidence fiscale d'une réorganisation interne(2) 10,7
Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions(3) 3,0
Incidence fiscale de la disposition 4 11,7
Impôts sur le résultat au taux d'imposition effectif 61,0 $ 63,2 $

(1) Le taux d'imposition applicable de la Société correspond aux taux canadiens combinés applicables dans les provinces où la Société exerce ses activités.

(2) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a effectué une réorganisation interne qui a généré une dépense d'impôt différée de 10,7 millions de dollars.

(3) Ajustement sur les impôts additionnels dans d'autres juridictions découlant d'un exercice antérieur.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

27

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (SUITE)

Le tableau suivant présente les composantes de la charge d'impôts sur le résultat pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Impôts sur le résultat exigibles
Exercice considéré 69,3 $
53,2 $
Ajustement au titre des exercices antérieurs **2,1 ** (9,6)
71,4 43,6
Impôts différés
Ajustement au titre des exercices antérieurs 4,1 9,1
Création et renversement des différences temporaires (14,3) 10,0
Variation d'actifs d'impôt différé liés à des pertes fiscales ou à des différences temporaires non comptabilisées antérieurement (0,3) (0,1)
Incidence des variations des taux d'impôt **0,1 ** 0,6
(10,4) 19,6
Total des impôts sur le résultat 61,0 $
63,2 $

Le tableau suivant présente les composantes des actifs et des passifs d'impôt différé :

Au Au
31 octobre 2021 25 octobre 2020
Actif Passif Actif Passif
Immobilisations corporelles **— $ **
79,9 $
$
91,6 $
Actifs au titre de droits d'utilisation nets des obligations locatives 5,6 6,8
Immobilisations incorporelles et goodwill 127,0 134,6
Provisions non déductibles pour l'exercice 18,6 15,8
Revenus reportés 0,8 1,5
Dette à long terme et instruments financiers dérivés 0,2 7,1
Régimes à prestations définies 10,4 15,9
Émission d'actions 0,7 1,3
Report de pertes 26,5 44,1
Dépenses d'intérêts 21,4 22,0
Autres **4,0 ** 2,0
88,2 206,9 116,5 226,2
Compensation des actifs etpassifs (69,6) (69,6) (92,3) (92,3)
**18,6 $ **
137,3 $
24,2 $
133,9 $

Les pertes reportées incluses dans les actifs d'impôt différé ont une échéance s'étalant de 2023 à 2041.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

28

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (SUITE)

La variation des actifs et passifs d'impôt différé au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 s'établit comme suit :

Comptabilisé
dans les
Solde au Variation du autres Solde au
25 octobre Comptabilisé cours de éléments du Regroupements 31 octobre
2020 aux résultats change résultatglobal d'entreprises 2021
Immobilisations corporelles **(91,6) $ **
**9,7 $ **

2,7
**$ **
**— $ **

**(0,7) $ **

(79,9) $
Actifs au titre de droits d'utilisation,
nets des obligations locatives 6,8 (1,1) (0,1) 5,6
Immobilisations incorporelles et goodwill (134,6) 9,0 6,0 (7,4) (127,0)
Provisions non déductibles pour l'exercice 15,8 3,1 (0,3) 18,6
Revenus reportés 1,5 (0,7) 0,8
Dette à long terme et instruments financiers dérivés 7,1 4,7 (0,8) (10,8) 0,2
Régimes à prestations définies 15,9 0,1 (0,3) (5,3) 10,4
Émission d'actions 1,3 (0,6) 0,7
Report de pertes 44,1 (15,4) (2,2) 26,5
Dépense d'intérêts 22,0 0,5 (1,0) 21,5
Autres **2,0 ** **1,1 ** **0,8 ** **3,9 **
**(109,7) $ **
**10,4 $ **

**4,8 **
**$ **
**(16,1) $ **

**(8,1) $ **

(118,7) $

La variation des actifs et passifs d'impôt différé au cours de l'exercice clos le 25 octobre 2020 s'établit comme suit :

Comptabilisé
dans les
Solde au Variation du autres Effet de la Solde au
27 octobre Comptabilisé cours de éléments du transition Regroupements 25 octobre
2019 aux résultats change résultatglobal à l'IFRS 16 d'entreprises 2020
Immobilisations corporelles (85,5) $
(5,1) $

(0,2)
$
— $

$
(0,8) $

(91,6) $
Actifs au titre de droits d'utilisation,
nets des obligations locatives 0,7 5,3 0,8 6,8
Immobilisations incorporelles et goodwill (159,4) 27,0 (1,4) (0,8) (134,6)
Provisions non déductibles pour l'exercice 18,7 (2,2) 0,2 (1,0) 0,1 15,8
Revenus reportés 3,5 (2,1) 0,1 1,5
Dette à long terme et instruments financiers dérivés
1,5
2,9 (0,1) 2,8 7,1
Régimes à prestations définies 19,4 (0,1) (3,4) 15,9
Émission d'actions 2,5 (1,2) 1,3
Report de pertes 82,7 (39,8) 1,2 44,1
Dépense d'intérêts 15,1 7,1 (0,2) 22,0
Autres 8,5 (6,8) 0,2 0,1 2,0
(93,0)$
(19,6)$

(0,2)
$
(0,6)$

4,3
$
(0,6)$

(109,7)$

Au 31 octobre 2021, la Société disposait de pertes en capital de 3,8 millions de dollars qui peuvent être reportées indéfiniment et pour lesquelles les avantages pouvant en découler n'ont pas été comptabilisés. En plus des pertes considérées aux livres, la Société dispose de différences temporaires déductibles et de pertes reportées dans différentes juridictions, et considérant qu'il est improbable qu'un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour en utiliser une partie, la Société n'a pas constaté d'actif d'impôt différé totalisant 21,8 millions de dollars. Les pertes reportées rattachées à cet actif non constaté expirent majoritairement entre 2022 et 2037.

Au 31 octobre 2021, aucun passif d'impôt différé n'a été constaté relativement aux différences temporaires découlant de placements dans des filiales puisque la Société contrôle les décisions relativement à la réalisation de ces passifs et qu'il est probable que les différences temporaires ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

29

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

11 DÉBITEURS

Les composantes des débiteurs se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Comptes clients 440,6 $ 403,7 $
Compte de correction de valeur pour perte sur créances (3,1) (7,4)
Autres débiteurs **58,6 ** 64,9
496,1 $ 461,2 $

12 STOCKS

Les composantes des stocks se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Matières premières 200,3 $
149,8 $
Travaux en cours et produits finis 172,7 153,1
Provisionpour désuétude (16,0) (14,1)
357,0 $
288,8 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

30

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les tableaux suivants présentent l'évolution des immobilisations corporelles pour les exercices clos le :

Constructions
en cours et
Améliorations Matériel de Autres dépôts sur
31 octobre 2021 Terrains Bâtiments locatives production équipements équipements Total
Coût
Solde au début de l'exercice **40,7 $ **
269,5
**$ **
**54,8 $ **

1 320,0
**$ **
91,1 $
**41,4 $ ** 1 817,5 $
Acquisitions 1,6 11,0 3,7 30,4 3,7 64,1 114,5
Mises en service 3,9 1,3 43,5 1,6 (50,3)
Regroupements d'entreprises (note 4) 0,1 3,3 0,2 3,6
Cessions et mises hors service (4,6) (1,2) (32,2) (3,0) (41,0)
Variation du cours de change et autres (1,3) (2,2) (1,1) (22,5) (1,3) (3,8) (32,2)
Solde au 31 octobre 2021 **41,0 $ **
**277,6 **
**$ **
**57,6 $ **

**1 342,5 **
**$ **
92,3 $
**51,4 $ ** 1 862,4 $
Cumul de l'amortissement
et des dépréciations
Solde au début de l'exercice **— $ **
(131,0)
**$ **
**(33,5) $ **

(863,2)
**$ **
(77,4) $
**— $ ** (1 105,1) $
Amortissement (12,0) (4,3) (89,1) (5,5) (110,9)
Cessions et mises hors service 1,1 1,2 30,0 2,7 35,0
Dépréciation (0,7) (0,7)
Variation du cours de change et autres **0,3 ** **7,8 ** **0,9 ** **9,0 **
Solde au 31 octobre 2021 **— $ **
**(141,6) **
**$ **
**(36,6) $ **

**(915,2) **
**$ **
(79,3) $
**— $ ** (1 172,7) $
Valeur comptable nette **41,0 $ **
**136,0 **
**$ **
**21,0 $ **

**427,3 **
**$ **
13,0 $
**51,4 $ ** 689,7 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

31

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (SUITE)

Constructions Constructions
en cours et
Améliorations Matériel de Autres dépôts sur
25 octobre 2020 Terrains Bâtiments locatives production équipements équipements Total
Coût
Solde au début de l'exercice 40,7 $ 280,7 $ 49,0 $
1 446,7
$
94,0
$
43,8 $
1 954,9 $
Acquisitions 0,1 3,0 0,9 25,2 2,2 50,3 81,7
Mises en service 2,8 2,2 42,1 3,2 (50,3)
Regroupements d'entreprises (note 4) 2,6 3,4 0,2 6,2
Cessions d'entreprises (note 4) (2,7) (16,5) (73,4) (0,8) (93,4)
Cessions et mises hors service (3,0) (0,1) (122,2) (8,3) (133,6)
Variation du cours de change et autres 2,5 2,8 (1,8) 0,6 (2,4) 1,7
Solde au 25 octobre 2020 40,7 $ 269,5 $ 54,8 $
1 320,0
$
91,1 $
41,4 $ 1 817,5 $
Cumul de l'amortissement
et des dépréciations
Solde au début de l'exercice — $ (122,6) $ (28,2) $
(904,1)
$
(79,9)
$
— $
(1 134,8) $
Amortissement (12,7) (5,2) (95,8) (5,8) (119,5)
Cessions d'entreprises (note 4) 1,2 17,9 0,2 19,3
Cessions et mises hors service 2,5 118,7 8,3 129,5
Variation du cours de change et autres 0,6 (0,1) 0,1 (0,2) 0,4
Solde au 25 octobre 2020 — $ (131,0) $ (33,5)$
(863,2)
$
(77,4)$
— $ (1 105,1)$
Valeur comptable nette 40,7 $ 138,5 $ 21,3 $
456,8
$
13,7 $
41,4 $ 712,4 $

Coûts d'emprunt capitalisés aux immobilisations corporelles

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, des montants négligeables ont été capitalisés aux immobilisations corporelles à titre de coûts d'emprunt.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

32

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

14 CONTRAT DE LOCATION

La Société loue des propriétés immobilières (espaces de bureaux ou d'entreposage et bâtiment pour y aménager des usines) et d’autres actifs (équipements de production, équipement de bureau et autres). Les contrats de location de propriétés immobilières sont normalement conclus pour des périodes fixes de 1 à 10 ans, alors que les autres types de contrats de location sont habituellement conclus pour des périodes fixes de 1 à 5 ans. Les contrats de location peuvent être assortis d’options de prolongation et/ou de résiliation qui sont prises en compte s’il y a une certitude raisonnable que l’option sera exercée. Les dispositions des contrats de location sont négociées sur une base individuelle et contiennent une grande variété de conditions.

Un certain nombre de contrats de location conclus à l’échelle de la Société sont assortis d’options de prolongation et de résiliation. Ces options visent à procurer la plus grande marge de manœuvre possible en matière de gestion de contrats. La majeure partie des options de prolongation et de résiliation ne peuvent être exercées que par la Société, et non pas par le bailleur concerné.

L'état consolidé de la situation financière présente les montants suivants liés aux contrats de location :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Actifs au titre de droits d'utilisation
Propriétés immobilières 137,3 $ 129,9 $
Autres **3,5 ** 4,7
140,8 $ 134,6 $
Obligations locatives
Obligations locatives, portion courante 23,1 22,8
Obligations locatives, portion non courante **137,3 ** 132,0
160,4 $ 154,8 $

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les ajouts aux actifs au titre de droits d'utilisation ont été de 31,7 millions de dollars et de 39,7 millions, respectivement.

L'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents se détaille comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Propriétés immobilières 21,1 $ 18,4 $
Autres **1,9 ** 1,8
**23,0 ** $ 20,2 $

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, la charge liée aux contrats de location à court terme, aux contrats de location de faible valeur et aux paiements variables non inclus dans les obligations locatives était de 6,5 millions de dollars et 8,8 millions, respectivement.

La Société a conclu des opérations de sous-location à l'égard de certains de ses espaces en vertu de contrats de location. Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les revenus de sous-location représentent 3,3 millions de dollars et 3,6 millions respectivement..

Au 31 octobre 2021, la durée moyenne restante des contrats de location était de 8,3 années (9,1 années au 25 octobre 2020) et le taux moyen pondéré appliqué aux obligations locatives était de 1,93 % (2,28 % au 25 octobre 2020).

Les sorties de fonds relatives aux contrats de location pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 ont totalisé 27,0 millions de dollars et 25,0 millions respectivement. Les paiements futurs relatifs aux contrats de location sont présentés à la note 30.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

33

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les tableaux suivants présentent l'évolution des immobilisations incorporelles pour les exercices clos le :

31 octobre 2021 Durée d'utilité
Durée d'utilité déterminée
indéterminée
Coût de
Coûts liés à
Noms
Relations
prépublication des projets en
commerciaux
d'affaires
d'ouvrages
technologie
Autres(1)
et autres
Total
Coût
Solde au début de l'exercice
Ajouts (générés en interne)
Regroupements d'entreprises (note 4)
Mises hors service
Variation du cours de change et autres
747,3 $
160,7 $
54,3 $
22,7 $
8,5 $
993,5 $

12,5
9,5
0,7
0,6
23,3
29,0

0,2


29,2

(33,9)
(0,3)


(34,2)
(37,5)
0,1
0,5
0,3

(36,6)
Solde au 31 octobre 2021 738,8 $
139,4 $
64,2 $
23,7 $
9,1 $
975,2 $
Cumul de l'amortissement et des dépréciations
Solde au début de l'exercice
Amortissement
Mises hors service
Variation du cours de change et autres
(236,5) $
(133,6) $
(34,9) $
(20,0) $
— $
(425,0) $
(66,2)
(9,9)
(6,2)
(1,4)

(83,7)

33,9
0,3


34,2
12,0

0,2
0,1

**12,3 **
Solde au 31 octobre 2021 (290,7) $
(109,6) $
(40,6) $
(21,3) $
— $
(462,2) $
Valeur comptable nette 448,1 $
29,8 $
23,6 $
2,4 $
9,1 $
513,0 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

34

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (SUITE)

15IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (SUITE)
25 octobre 2020 Durée d'utilité
Durée d'utilité déterminée
indéterminée
Coût de
Coûts liés à
Relations
prépublication des projets en
Noms
d'affaires
d'ouvrages
technologie
Autres(1)
commerciaux
Total
Coût
Solde au début de l'exercice
Ajouts (générés en interne)
Regroupements d'entreprises (note 4)
Cessions d'entreprises (note 4)
Mises hors service
Variation du cours de change et autres
807,0$ 164,9$ 46,7$ 25,2$ 8,4$ 1 052,2 $ —
10,9
6,3
1,1

18,3
3,1




3,1
(66,1)




(66,1)

(15,1)
(0,3)
(3,1)

(18,5)
3,3

1,6
(0,5)
0,1
4,5
Solde au 25 octobre 2020 747,3$ 160,7$ 54,3$ 22,7$ 8,5$ 993,5 $
Cumul de l'amortissement et des dépréciations
Solde au début de l'exercice
Amortissement
Cessions d'entreprises (note 4)
Mises hors service
Variation du cours de change et autres
(177,1)$ (138,9)$ (27,9)$ (22,2)$ 0,1$ (366,0) $ (69,8)
(9,8)
(6,3)
(0,8)

(86,7)
9,4




9,4

15,1
0,3
3,1

18,5
1,0

(1,0)
(0,1)
(0,1)
(0,2)
(236,5)$
(133,6)$
(34,9)$
(20,0)$
—$ (425,0)$
Solde au 25 octobre 2020
Valeur comptable nette 510,8$ 27,1$ 19,4$ 2,7$ 8,5$ 568,5 $

(1) La catégorie « Autres » comprend principalement les titres d'ouvrage pédagogique, les ententes de non-concurrence, les coûts de développement, ainsi que les contrats d'impression acquis.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

35

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

16 GOODWILL

Le tableau suivant présente l'évolution du goodwill pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Solde au début de l'exercice 1 098,8 $
1 145,3 $
Regroupements d'entreprises 4 28,7 2,3
Impacts de la finalisation des calculs de répartition du prix d'acquisition 4 0,1 (0,7)
Cession d'entreprises 4 (54,8)
Variation du cours de change (41,0) 6,7
Solde à la fin de l'exercice 1 086,6 $
1 098,8 $

La valeur comptable du goodwill est répartie entre les groupes d'UGT de la façon suivante :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Secteurs opérationnels 2021 2020
Secteur de l'emballage
Groupe Amériques 669,8 $ 703,8 $
Groupe Revêtements **66,4 ** 73,4
**736,2 ** 777,2
Secteur de l'impression
Groupe de l'impression(1) 289,4
Groupe des journaux, du détail et du prémédia(1) 224,0
Groupe des magazines, des livres et des catalogues(1) 65,4
Groupe desproduits marketing **34,5 ** 5,7
**323,9 ** 295,1
Autres
Groupe d'édition de livres 20,8 20,8
Groupe des solutions d'affaires **5,7 ** 5,7
**26,5 ** 26,5
1 086,6 $ 1 098,8 $

(1) Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a révisé la détermination de ses groupes d'UGT, tel que décrit à la note 7. Dans le cadre de ce regroupement, les goodwill du Groupe des magazines, des livres et des catalogues et du Groupe des journaux, du détail et du prémédia ont été regroupés pour former le Groupe de l'impression.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

36

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

17 AUTRES ÉLÉMENTS D'ACTIF

Les composantes des autres éléments d'actif se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Coûts d'acquisition de contrats 7,7 $
12,1 $
Actif au titre des régimes à prestations définies 28 16,9 13,5
Crédit d'impôt à recevoir 5,5
Autres **8,6 ** 9,6
38,7 $
35,2 $

18 CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER

Les composantes des créditeurs et charges à payer se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Comptes fournisseurs et autres frais courus 255,2 $
224,5 $
Salaires et autres avantages à payer 103,8 110,8
Rémunération à base d'actions 24 22,3 8,0
Instruments financiers dérivés 30 4,2 0,8
Frais financiers à payer 4,0 2,8
Autres **49,7 ** 52,8
439,2 $
399,7 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

37

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

19 DETTE À LONG TERME

La dette à long terme se détaille comme suit :

Taux d'intérêt Au Au
effectif au 31 octobre 25 octobre
31 octobre 2021 Échéances 2021 2020
Prêts à terme en devises américaines (émission 2018) 1,97 % 2022-2023 464,6 $
918,8 $
Prêt à terme en devises américaines (émission 2021) 2,02 2028 148,7
Billets non garantis à taux fixe 2,41 2026 250,0
Débenture unifiée 4,84 2028 100,0 100,0
Autres prêts 2026-2031 6,5 3,9
Contrats de location-financement **0,1 ** 0,6
969,9 1 023,3
Frais d'émission de la dette à longterme au coût amorti **4,4 ** 3,2
Total de la dette à long terme 965,5 1 020,1
Portion courante de la dette à longterme **187,3 ** 229,7
778,2 $
790,4 $

Au 31 octobre 2021, un montant de 187,3 millions de dollars était présenté dans les Passifs courants et se composait principalement de la tranche D de 185,8 millions de dollars (150,0 millions de dollars américains) venant à échéance le 1[er] mai 2022.

Nouveaux financements au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021

La Société a émis un Prêt à terme en devises américaines pour un montant de 120,0 millions de dollars américains (146,3 millions de dollars), venant à échéance en juin 2028. Ce Prêt à terme porte intérêt au taux de base américain ou LIBOR majoré d'une marge de 0,85 % et 1,85 %, respectivement. Un montant de 0,4 million de dollars (0,3 million dollars américains) est remboursable chaque trimestre d'ici l'échéance. Des frais d'émission de 0,8 million de dollars ont été comptabilisés en réduction de la dette à long terme, et sont amortis selon la méthode de l'intérêt effectif sur la durée du Prêt à terme.

La Société a également émis des Billets non garantis à taux fixe de 2,28 % d'une valeur de 250,0 millions de dollars et venant à échéance en juillet 2026. Des frais d'émission de 1,6 million de dollars ont été comptabilisés en réduction de la dette à long terme, et sont amortis selon la méthode de l'intérêt effectif sur la durée des Billets non garantis. En parallèle à cette émission, la Société a conclu des contrats de swaps de taux d'intérêt fixes et de devises d'un montant de 250,0 millions de dollars (200,4 millions de dollars américains) lui permettant de convertir le taux fixe sur les Billets non garantis de 2,28 % en un taux fixe de 2,055 % payé en dollars américains.

Remboursement de prêts à terme

Le 30 octobre 2020, la Société a remboursé la portion restante de 62,5 millions de dollars américains (83,2 millions de dollars) de la tranche A des Prêts à terme en devises américaines (émission 2018), qui venait à échéance.

Le 30 avril 2021, la Société a remboursé le solde de 112,5 millions de dollars américains (138,1 millions de dollars) de la tranche B des Prêts à terme en devises américaines (émission 2018), qui venait à échéance.

Le 3 août 2021, la Société a remboursé par anticipation le solde de 150,0 millions de dollars américains (187,1 millions de dollars) de la tranche C des Prêts à terme en devises américaines (émission 2018), qui venait à échéance le 1[er] novembre 2021.

Prolongement des facilités de crédit

La Société dispose d'une facilité de crédit au montant de 400,0 millions de dollars ou l'équivalent en dollars américains, qui venait à échéance en février 2025, et dont l'échéance a été prolongée le 31 août 2021 jusqu'en février 2026, et en a modifié certaines caractéristiques afin d'y ajouter une structure de prêt liée au développement durable permettant un ajustement de taux fondé sur l’atteinte de cibles liées à des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), dont la diversité et la réduction d'émissions de gaz à effet de serre. Les autres modalités demeurent inchangées. Le taux d’intérêt applicable à la facilité de crédit est basé sur la cote de crédit de la Société. Selon la cote de crédit actuelle, il s’agit du taux des acceptations bancaires ou du LIBOR, majorés de 1,675 %, ou alors du taux préférentiel du Canada ou du taux préférentiel des États-Unis, majorés de 0,675 %.

La Société dispose d'une facilité de crédit d'un montant maximum de 25,0 millions de dollars américains (31,0 millions de dollars), portant intérêt au taux LIBOR majoré de 1,10 % qui venait à échéance en mars 2021 et dont l'échéance a été prolongée pour une année supplémentaire jusqu'en mars 2022 selon les mêmes modalités.

Au 31 octobre 2021, aucun montant n'avait été prélevé sur les facilités de crédit, et la disponibilité au titre des facilités de crédit était de 431,0 millions de dollars.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

38

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

19 DETTE À LONG TERME (SUITE)

Prolongement des facilités de crédit (suite)

La Société dispose de facilités de lettres de crédit renouvelables, pour un montant total de 40,0 millions de dollars. Les frais applicables à la portion émise sur ces facilités de lettres de crédit sont de 0,80 % annuellement. Au 31 octobre 2021, des lettres de crédit au montant de 23,3 millions de dollars (34,3 millions au 25 octobre 2020) avaient été émises à même ces facilités, principalement en garantie des cotisations non versées au titre de l'insuffisance de solvabilité des régimes à prestations définies de la Société (note 28).

Les versements de capital requis par la Société au cours des prochains exercices sont les suivants :

Versements
de capital
2022 187,3 $
2023 280,5
2024 1,6
2025 1,6
2026 252,0
Après 246,9
969,9 $

Instruments de couverture

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, en parallèle avec l'émission des Billets non garantis à taux fixe de 250,0 millions de dollars, la Société a conclu des contrats de swaps de taux d'intérêt fixes et de devises d'un montant de 250,0 millions de dollars (200,4 millions de dollars américains) ayant une date d'échéance en juillet 2026, permettant ainsi de convertir en dollars américains la contrepartie reçue en dollars canadiens des Billets non garantis, et de fixer le taux de change applicable lors du remboursement des Billets non garantis à leur échéance. La Société applique la comptabilité de couverture d'investissement net dans ses établissements étrangers. Ainsi, le notionnel des swaps de taux d'intérêt fixe sur devises, d'un montant de 200,4 millions de dollars américains, a été désigné comme instrument de couverture de l'investissement net dans les établissements étrangers de la Société. Seul l'élément prix au comptant est inclus dans la relation de couverture et la variation de juste valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. L'élément à terme, ainsi que l'écart de base lié au taux de change ("foreign currency basis spread") sont exclus de la relation de couverture. Il est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global en tant que coût de transaction lié à la couverture et ensuite amorti au résultat net par le règlement des paiements d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêt fixe sur devises. Par conséquent, au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, une perte de 2,4 millions de dollars a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, un montant négligeable au titre de l'élément à terme et au titre de l’écart de base lié au taux de change ("foreign currency basis spread") a été comptabilisé au résultat net.

Au 31 octobre 2021, la Société avait désigné un montant de 331,0 millions de dollars américains (410,0 millions de dollars) de prêts à terme et des facilités de crédit existantes en dollars américains comme instrument de couverture de l'investissement net dans ses établissements étrangers (649,6 millions de dollars américains, soit 852,7 millions de dollars au 25 octobre 2020). Par conséquent, au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, un gain de change de 41,7 millions de dollars et une perte de change de 1,4 million de dollars, respectivement, ont été reclassés dans les autres éléments du résultat global.

Au cours des derniers exercices, la Société a conclu des contrats de swaps de taux d'intérêt pour un montant de 450,0 millions de dollars américains dans le but de se couvrir contre les risques de variations futures de taux d'intérêt de certains de ses prêts à terme jusqu’à leur échéance respective. Un contrat de swaps de 75,0 millions de dollars américains, relatif à la tranche C des Prêts à terme en devises américaines, a été réglé au moment du remboursement de cette tranche le 3 août 2021. La Société applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie en désignant ces contrats de swap comme élément de couverture. Par conséquent, au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture, soit un gain de 3,2 millions de dollars et une perte de 18,5 de millions de dollars, respectivement, ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

La Société est soumise à certaines clauses restrictives, y compris le maintien de certains ratios financiers. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société n'a été en défaut à l'égard d'aucune de ces clauses.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

39

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20 PROVISIONS

Le tableau suivant présente l'évolution des provisions pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 :

Frais de Contrats
restructuration déficitaires Autres Total
Solde au début de l'exercice 7,6 $
— $
0,6 $ 8,2 $
Provisions enregistrées 6,6 1,4 1,4 9,4
Montants utilisés (12,9) (1,1) (1,4) (15,4)
Provisions renversées (0,2) (0,2)
Regroupements d'entreprises 0,1 0,1
Solde au 31 octobre 2021 1,3 $
0,3 $
0,5 $ 2,1 $
Portion courante 1,3 $
— $
0,2 $ 1,5 $
Portion non courante 0,3 0,3 0,6
1,3 $
0,3 $
0,5 $ 2,1 $

Frais de restructuration

La Société procède à des mesures de rationalisation, incluant des fermetures d'usines, dans le secteur de l'impression afin de consolider sa plate-forme d'impression.

21 AUTRES ÉLÉMENTS DU PASSIF

Les composantes des autres éléments du passif se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Revenus reportés 1,1 $
2,1 $
Charges à payer et autres passifs 14,2 7,5
Rémunération à base d'actions 24 15,5 14,8
Passif au titre des régimes à prestations définies 28 62,2 76,0
Instruments financiers dérivés 30 **9,9 ** 25,3
102,9 $
125,7 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

40

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

22 CAPITAL SOCIAL

Actions à droit de vote subalterne catégorie A : actions à droit de vote subalterne sans valeur nominale, autorisées en nombre illimité, comportant un vote par action, participantes. Actions catégorie B : actions à droit de vote sans valeur nominale, autorisées en nombre illimité, comportant 20 votes par action, convertibles en actions à droit de vote subalterne catégorie A, participantes.

Le tableau suivant présente l'évolution du capital social de la Société pour les exercices clos le :

31 octobre 2021 25 octobre 2020
Nombre Nombre
d'actions Montant d'actions Montant
Actions à droit de vote subalterne catégorie A
Solde au début de l'exercice 73 049 344 621,0 $ 73 360 754 622,9 $
Conversion d'actions catégorie B en actions à droit de vote subalterne catégorie A 63 000 0,1 3 800
Impôts liés aux frais d'émission d'actions
Actions rachetées et annulées (200) (450 450) (3,8)
Levée d'options d'achat d'actions 135 240 1,9
Solde à la fin de l'exercice 73 112 144 **621,1 ** 73 049 344 621,0
Actions catégorie B
Solde au début de l'exercice 13 975 826 19,0 13 979 626 19,0
Conversion d'actions catégorie B en actions à droit de vote subalterne catégorie A (63 000) (0,1) (3 800)
Solde à la fin de l'exercice 13 912 826 **18,9 ** 13 975 826 19,0
87 024 970 640,0 $ 87 025 170 640,0 $

Rachat d'actions

Le 29 septembre 2021, la Société a été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1[er] octobre 2021 et le 30 septembre 2022, ou une date antérieure si l'offre est complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 190 300 actions catégorie B. Les rachats sont effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.

Le 18 septembre 2020, la Société avait été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, ou sous réserve des autorisations des autorités en matière de valeurs mobilières en vertu d'ententes de gré à gré, entre le 1[er] octobre 2020 et le 30 septembre 2021, ou une date antérieure si l'offre est complétée ou résiliée par la Société, jusqu'à concurrence de 1 000 000 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et jusqu'à concurrence de 191 320 actions catégorie B. Les rachats sont effectués dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de Toronto.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

41

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

22 CAPITAL SOCIAL (SUITE)

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a racheté et annulé 200 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A à un prix moyen pondéré de 18,39 $, pour une contrepartie totale en espèce d'un montant négligeable. L'excédent de la contrepartie totale payée sur la valeur comptable des actions a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués. La Société n'avait aucune obligation de racheter ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B au 31 octobre 2021.

Au cours de l'exercice clos le 25 octobre 2020, la Société a racheté et annulé 450 450 de ses actions à droit de vote subalterne catégorie A à un prix moyen pondéré de 15,70 $, pour une contrepartie totale en espèce de 7,1 millions de dollars. L'excédent de la contrepartie totale payée sur la valeur comptable des actions, au montant de 3,3 millions de dollars, a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués. La Société n'avait aucune obligation de racheter ses actions à droit de vote subalterne catégorie A et ses actions catégorie B au 25 octobre 2020.

Dividendes

Des dividendes de 0,900 $ et 0,895 $ par action ont été déclarés et versés aux détenteurs d'actions pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, respectivement.

23 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le tableau suivant présente un rapprochement des composantes utilisées dans le calcul du résultat net de base et dilué par action pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Numérateur
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 130,6 $
131,7 $
Dénominateur(en millions)
Nombre moyenpondéré d'actions - de base et dilué **87,0 ** 87,1

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, il n'existait plus aucun instrument dilutif.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

42

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

24 RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS

Régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs

La Société offre un régime d’unités d’actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs en vertu duquel des unités d’actions différées (« UAD ») et des unités d’actions restreintes (« UAR ») sont attribuées. Les UAD et les UAR acquises seront versées, au gré de la Société, en espèces ou en actions à droit de vote subalterne catégorie A de la Société achetées sur le marché libre.

Le tableau suivant présente l'évolution de la situation du régime pour les exercices clos le :

Nombre d'unités 31 octobre
25 octobre
31 octobre
25 octobre
2021
2020
2021
2020
Solde au début de l'exercice
Unités attribuées
Unités annulées
Unités payées
Unités converties
Dividendes versés en unités
UAD
UAR
547 645
435 890
1 093 533
868 893

113 764
477 219
474 190
(5 655)
(12 128)
(85 554)
(61 457)
(6 979)
(27 939)
(100 068)
(247 564)
8 303
6 805


22 936
31 253
56 040
59 471
Solde à la fin de l'exercice 566 250
547 645
1 441 170
1 093 533

Au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, la Société a donné le choix irréversible aux participants du régime d'unité d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs d'étendre la période d'acquisition des droits de certains programmes du régime pour un maximum de 12 mois par rapport à la période d'acquisition originale. Les changements dans les périodes d'acquisition des droits ont donné lieu à un renversement du passif en contrepartie de la charge correspondante de 0,6 million de dollars et 1,0 million pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, respectivement.

Au 31 octobre 2021, le passif relatif au régime d'unités d'actions à l'intention de certains dirigeants et cadres supérieurs était de 31,5 millions de dollars, dont 15,5 millions de dollars présentés sous la ligne « Autres éléments du passif » (16,5 millions au 25 octobre 2020, dont 14,8 millions de dollars présentés sous la ligne « Autres éléments du passif »). Les charges enregistrées dans les états consolidés du résultat pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 ont été de 17,4 millions de dollars et 6,9 millions, respectivement. Des montants de 2,4 millions de dollars et 3,8 millions ont été payés en vertu de ce régime pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, respectivement.

Régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs

La Société offre un régime d'unités d'actions différées à l'intention de ses administrateurs. En vertu de ce régime, les administrateurs peuvent choisir de recevoir à titre de rémunération une somme en espèces, des unités d'actions différées ou une combinaison des deux.

Le tableau suivant présente l'évolution de la situation du régime pour les exercices clos le :

Nombre d'unités 31 octobre 25 octobre
2021 2020
Solde au début de l'exercice 363 266 291 271
Rémunération des administrateurs 39 109 52 416
Unités payées (105 794)
Dividendes versés en unités 11 431 19 579
Solde à la fin de l'exercice 308 012 363 266

Au 31 octobre 2021, le passif relatif au régime d'unités d'actions à l'intention des administrateurs était de 6,3 millions de dollars (6,3 millions au 25 octobre 2020). Les charges enregistrés dans les états consolidés du résultat pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 ont été de 2,2 millions de dollars et 1,6 million de dollars, respectivement. Un montant de 2,2 millions de dollars a été payé en vertu de ce régime pour l'exercice clos le 31 octobre 2021. Aucun montant n'a été payé en vertu de ce régime pour l'exercice clos le 25 octobre 2020.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

43

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

24 RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS (SUITE)

Contrat de swap sur rendement total

Au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, la Société avait conclu des contrats de swap sur rendement total d'une durée de 12 mois renouvelable annuellement visant 1 200 000 unités achetées à un prix moyen pondéré de 20,75 $ et 950 000 unités à un prix moyen pondéré de 16,37 $, respectivement, pour couvrir une partie des charges (gains) enregistrés au titre de la rémunération à base d'actions qui varient en fonction du cours de l'action de la Société. Au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les gains enregistrés dans les états consolidés du résultat sous les Charges opérationnelles correspondant à la variation de la juste valeur du contrat de swap sur rendement total pour les unités couvertes, avant considération des dividendes reçus et intérêts payés, ont été de 2,5 millions de dollars et de 0,2 million de dollars, respectivement. Des montants de 5,0 millions de dollars et de 0,3 million de dollars ont été reçus en vertu du contrat de swap sur rendement total pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, respectivement.

25 CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Écarts actuariels Écarts actuariels Cumul des
Couvertures Couvertures Écarts de des régimes à autres
de flux de d'investissement conversion prestations éléments du
trésorerie net cumulés définies résultatglobal
Solde au 25 octobre 2020(1) (16,4) **$ **
**(10,1) $ **

40,3
$ (28,6) **$ **
(14,8) $
Variation nette desgains(pertes),déduction faite des impôts sur le résultat **15,1 ** **35,2 ** (93,2) **16,4 ** (26,5)
Solde au 31 octobre 2021 **(1,3) ** **$ **
**25,1 $ **

**(52,9) **
$ **(12,2) ** **$ **
(41,3) $
Solde au 27 octobre 2019 (9,8) $
(9,1) $

31,1
$ (38,1) $
(25,9) $
Variation nette desgains(pertes),déduction faite des impôts sur le résultat (6,6) (1,0) 9,2 9,5 11,1
Solde au 25 octobre 2020(1) (16,4) $
(10,1)$

40,3
$ (28,6) $
(14,8)$

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

Au 31 octobre 2021, il est prévu que les montants suivants soient reclassés au résultat net des prochains exercices comme suit :

2022 2023 2024 Total
Variation nette de la juste valeur des dérivés désignés comme couverture de flux
de trésorerie 3,0 $ (5,1) $ 0,3 $
(1,8) $
Impôts sur le résultat 0,8 (1,4) 0,1 (0,5)
2,2 $ (3,7)$ 0,2 $
(1,3)$

26 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

La variation des éléments hors caisse liés aux opérations se résume comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020(1)
Débiteurs (47,9) $
39,8 $
Stocks (73,5) (16,1)
Frais payés d'avance et autres actifs courants (0,1) 0,6
Créditeurs et charges à payer 45,0 (19,6)
Provisions (7,3) (6,9)
Revenus reportés et dépôts 1,2 (3,0)
Régimes àprestations définies **0,8 ** 0,1
(81,8) $
(5,1)$

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

44

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

26 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (SUITE)

Le tableau ci-dessous présente la variation des passifs financiers au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 :

Changements sans Changements sans contrepartie de trésorerie contrepartie de trésorerie
Flux de
trésorerie liés Acquisitions Ajustement Amortissement
Solde aux activités et cessions de juste valeur Effet de des frais de Intérêts Solde
d'ouverture de financement d'entreprises et ajouts(1) change financement courus de clôture
Prêts à terme en dollars américains
Émission 2018 918,8 $
(408,4) $

$ — $
(45,8) $

— $

1,0 $
465,6$
Prêt à terme en dollars américains
Émission 2021 146,3 2,4 0,4 149,1
Billets non garantis à taux fixe 250,0 1,8 251,8
Débenture unifiée 100,0 1,2 101,2
Autres dettes externes 4,5 2,4 (0,2) (0,1) 6,6
Frais d'émission de la dette à long
terme au coût amorti (3,2) (2,8) 1,6 (4,4)
Obligations locatives 154,8 (27,0) 14,4 17,2 (2,3) 3,3 160,4
Contreparties conditionnelles 3,5 10,0 (3,4) (0,1) **10,0 **
1 178,4 $
(39,5)$

24,4
$ 13,6 $
(45,9)$

1,6 $

7,7 $
1 140,3 $

(1) Les ajouts concernent les obligations locatives et comprennent les ajouts suite à la signature de nouveaux contrats et à la modification de contrats existants, déduction faite des résiliations anticipées de contrats de location d'un montant de 3,1 millions de dollars.

27 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de la Société.

Le tableau suivant présente la rémunération gagnée par les principaux dirigeants pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Salaires et autres avantages à court terme 8,9 $
9,6 $
Avantages postérieurs à l'emploi 0,8 0,7
Rémunération à base d'actions **17,4 ** 6,6
27,1 $
16,9 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

45

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

28 AVANTAGES DU PERSONNEL

La Société offre à ses employés divers régimes contributifs et non contributifs à prestations définies pour des prestations de retraite et d'autres régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, des régimes de retraite à cotisations définies, des régimes enregistrés d'épargne collectifs et des régimes de retraite multi-employeurs. Depuis le 1[er ] juin 2010, la plupart des employés ne participent qu'aux régimes de retraite à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, la valeur des prestations est généralement établie selon les années de services et le salaire des employés. La capitalisation des régimes est calculée selon des estimations actuarielles et est soumise aux restrictions découlant des règlements fiscaux et autres règlements pertinents. Les estimations actuarielles effectuées au cours de l’exercice tiennent compte d’hypothèses relatives aux prévisions salariales jusqu’à la retraite et du taux de rendement présumé à long terme des actifs des régimes. Pour les régimes de retraite à cotisations définies, les régimes de retraite multi-employeurs et les régimes enregistrés d'épargne collectifs, la seule obligation de la Société est de remettre la cotisation mensuelle de l’employeur. Certaines obligations de la Société aux termes des régimes à prestations définies sont garanties par des lettres de crédit, émises à même les facilités de crédit de la Société, en garantie des cotisations non versées au titre de l'insuffisance de capitalisation des régimes. Les cotisations versées par la Société aux régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont gagnées par les employés. Les actifs des régimes de retraite à prestations définies de la Société sont détenus en fiducie. La Société comptabilise les montants annuels liés à ses régimes de retraite à prestations définies d’après des calculs qui reposent sur diverses hypothèses actuarielles, notamment concernant les taux d’actualisation, les taux de mortalité et les taux de rendement annuels des actifs des régimes. Ces estimations sont susceptibles de varier de manière importante d’une période à l’autre, selon le rendement des actifs des régimes, les évaluations actuarielles et la conjoncture de marché. La Société passe en revue ses hypothèses actuarielles chaque année et y apporte des modifications en fonction des taux en vigueur et des tendances courantes. La Société estime que les hypothèses utilisées aux fins de la comptabilisation de son obligation au titre des prestations constituées sont raisonnables à la lumière de son expérience, de la conjoncture de marché et des données fournies par son actuaire externe et son conseiller en placements.

Aux États-Unis, les régimes de retraite à prestations définies auxquels participaient les employés de la Société ont été fermés aux nouveaux participants avant le 1[er] janvier 2014. Par conséquent, le calcul des prestations définitives aux termes des régimes américains correspondait aux prestations gagnées aux termes des régimes américains à la date à laquelle ces régimes ont cessé d’accepter de nouveaux participants. Depuis, les nouveaux employés de la Société adhèrent à des régimes de retraite à cotisations définies de type 401(k). Les obligations de la Société envers ce type de régime se résument à la cotisation mensuelle de l’employeur.

Le conseil d'administration de la Société, à l'aide de son comité de retraite, est responsable de la surveillance et de la gouvernance des régimes de retraite. Le comité de retraite aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de supervision générales à l'égard des régimes de retraite, notamment en ce qui concerne les décisions de placements, les cotisations aux régimes à prestations définies et la sélection des possibilités de placement des régimes à cotisations définies. Les actifs des régimes de retraite sont détenus en fidéicommis, excepté les rentes assurées. Les régimes de retraite de la Société sont gérés conformément aux lois applicables aux régimes de retraite, lesquelles prescrivent des exigences de financement minimal et maximal pour les régimes de retraite à prestations définies.

La politique de financement de la Société consiste à verser des cotisations à ses régimes de retraite en se fondant sur diverses méthodes d’évaluation actuarielle, comme le permettent les organismes de réglementation en matière de régimes de retraite. Les cotisations de la Société à ses régimes de retraite reflètent les plus récentes évaluations actuarielles concernant le rendement sur les placements, les projections salariales et les avantages liés aux services futurs. La capitalisation des régimes de retraite repose sur des bases d’évaluations de financement qui sont différentes de la base comptable et pour lesquelles les méthodes et hypothèses peuvent différer des méthodes et hypothèses utilisées à des fins comptables.

Les régimes de retraite à prestations définies et les autres régimes d'avantages postérieurs à l'emploi exposent la Société à certains risques particuliers, notamment le rendement sur les placements, les modifications du taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation, le taux de mortalité des participants, l'inflation et les coûts de soins de santé.

La Société offre également d'autres régimes d'avantages du personnel à long terme qui prévoient la continuation des prestations pour soins de santé et soins dentaires en cas d'invalidité à long terme.

Les évaluations actuarielles les plus récentes aux fins de capitalisation des régimes de retraite de la Société datent du 31 décembre 2018 pour les régimes enregistrés au Québec, du 31 décembre 2019 pour les régimes enregistrés en Ontario et du 1[er] décembre 2019 pour les régimes enregistrés aux États-Unis.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

46

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

28 AVANTAGES DU PERSONNEL (SUITE)

L’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs des régimes sont mesurées à la date des états financiers consolidés annuels. Le tableau suivant présente les variations de l'obligation au titre des régimes à prestations définies et de la juste valeur des actifs des régimes pour les exercices clos le :

Autres régimes à Autres régimes à
Prestations de retraite prestations définies Total
31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre
2021 2020(1) 2021 2020(1) 2021 2020
Obligation au titre des régimes à prestations définies
Solde au début de l'exercice 805,0 $ 825,2 $
13,4 $

15,6 $

818,4 $
840,8 $
Coût des services rendus(2) 0,6 0,5 0,6 0,5
Coût des services passés 0,1 0,2 0,1 0,2
Coût financier relatif à l'obligation au titre des prestations définies 22,0 24,6 0,7 0,7 22,7 25,3
Écarts actuariels découlant de :
L'expérience du régime (1,7) 1,9 0,2 (0,2) (1,5) 1,7
Changements dans les hypothèses démographiques 0,3 (2,7) 0,3 (2,7)
Changements dans les hypothèses financières (42,6) 25,5 (0,7) (2,1) (43,3) 23,4
Obligation au titre des prestations définies éteinte à la suite
de la liquidation (2,7) (9,2) (2,7) (9,2)
Prestations versées (64,7) (62,0) (1,4) (1,2) (66,1) (63,2)
Variation du cours de change et autres (5,4) 1,5 **3,7 ** 0,1 (1,7) 1,6
Solde à la fin de l'exercice 710,3 $ 805,0 $
16,5 $

13,4 $

726,8 $
818,4 $
Juste valeur des actifs des régimes
Solde au début de l'exercice 758,1 $ 766,6 $
— $

— $

758,1 $
766,6 $
Revenus d'intérêts sur les actifs des régimes 20,6 22,8 20,6 22,8
Écarts actuariels sur les actifs des régimes (22,8) 35,3 (22,8) 35,3
Frais d'administration (autres que les coûts de gestion des actifs) (2,6) (1,9) (2,6) (1,9)
Prestations versées (64,7) (62,0) (1,4) (1,2) (66,1) (63,2)
Cotisations de l'employeur 3,6 6,6 1,4 1,2 5,0 7,8
Actif distribué à la suite de la liquidation (3,2) (10,2) (3,2) (10,2)
Variation du cours de change et autres (5,7) 0,9 (5,7) 0,9
Solde à la fin de l'exercice 683,3 $ 758,1 $
— $

— $

683,3 $
758,1 $
Déficit des régimes (27,0) $ (46,9)$
(16,5) $

(13,4)$

(43,5) $
(60,3)$
Effet du plafond de l'actif (1,8) (2,2) (1,8) (2,2)
Passif au titre des régimes àprestations définies (28,8) $ (49,1)$
(16,5) $

(13,4)$

(45,3) $
(62,5)$

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

(2) Le coût des services rendus des autres régimes à prestations définies inclut la variation nette du régime d'invalidité à long terme, composée du coût des services rendus et des écarts actuariels. Le coût des services passés de ce régime est présenté sur une ligne distincte.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

47

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

28 AVANTAGES DU PERSONNEL (SUITE)

L'actif (le passif) au titre des régimes à prestations définies figurent comme suit aux états financiers consolidés de la situation financière :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Notes 2021 2020
Autres éléments d'actif 17 16,9 $
13,5 $
Autres éléments dupassif 21 (62,2) (76,0)
(45,3) $
(62,5)$

Le tableau suivant présente la composition de la juste valeur des actifs des régimes :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Cotés sur un marché actif
Titres de capitaux propres
Actions canadiennes et étrangères et fonds de placement 137,4 $ 122,5 $
Titres de créances
Obligations de gouvernements et d'entreprises et fonds de placement 355,7 426,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie et fonds deplacement **2,7 ** 1,7
495,8 550,7
Non cotés sur un marché actif
Immobilier 1,3
Rentes assurées **187,5 ** 206,1
683,3 $ 758,1 $

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les actifs des régimes ne comprenaient aucune des actions de la Société.

La stratégie d'appariement des actifs et des passifs de la Société consiste à minimiser le risque, par l'achat de rentes assurées et de titres de créances. Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, les régimes ont investi dans des rentes assurées sans rachat des engagements. Leur juste valeur est considérée être égale à l'obligation au titre des prestations définies des participants visés par l'achat de rentes, calculée selon les hypothèses applicables à la date de clôture.

Le tableau suivant présente la situation de capitalisation des régimes à prestations définies :

Autres régimes à Autres régimes à
Prestations de retraite prestations définies Total
Au Au Au Au Au Au
31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre
2021 2020(1) 2021 2020(1) 2021 2020
Juste valeur des actifs des régimes capitalisés ou partiellement
capitalisés 683,3 $
758,1 $

— $

— $

683,3 $
758,1 $
Obligation au titre des régimes à prestations définies des régimes
capitalisés ou partiellement capitalisés 683,8 776,1 683,8 776,1
Effet duplafond de l'actif (1,8) (2,2) (1,8) (2,2)
Situation de capitalisation des régimes capitalisés ou
partiellement capitalisés - déficit (2,3) $
(20,2)$

— $

— $

(2,3) $
(20,2)$
Obligation au titre des régimes à prestations définies des régimes
sans capitalisation (26,5) (28,9) (16,5) (13,4) (43,0) (42,3)
Situation de capitalisation totale - déficit (28,8) $
(49,1)$

(16,5) $

(13,4)$

(45,3) $
(62,5)$

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

48

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

28 AVANTAGES DU PERSONNEL (SUITE)

La Société prévoit verser des cotisations estimées à un montant de 2,9 millions de dollars à ses régimes à prestations définies au cours de l'exercice clos le 30 octobre 2022, considérant qu'elle prévoit utiliser des lettres de crédit à même ses facilités de crédit, en garantie des cotisations non versées au titre de l'insuffisance de solvabilité des régimes à prestations définies. Le montant réel versé pourrait différer de l'estimation, selon les résultats des évaluations actuarielles, le rendement des placements, la volatilité des taux d'actualisation, les exigences réglementaires et d'autres facteurs.

Le tableau suivant présente les principales hypothèses utilisées pour calculer l'obligation au titre des régimes à prestations définies de la Société :

Au Au
31 octobre 25 octobre
2021 2020
Taux d'actualisation, à la fin de l'exercice
Canada 3,39 % 2,89 %
États-Unis 2,90 2,70
Moyenne pondérée du taux de croissance de la rémunération
Canada 2,36 2,36

Au 31 octobre 2021, au Canada, le taux de croissance du coût des soins de santé relatif aux régimes pour les autres avantages postérieurs à l'emploi était évalué à 6,5 %, diminuant graduellement pendant 15 ans pour s'établir à 4,5 % par la suite.

Le tableau suivant présente l'incidence de la variation des principales hypothèses sur l'obligation au titre des prestations définies pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et comporte certaines limites. Les sensibilités de chacune des principales hypothèses ont été calculées sans tenir compte de la modification des autres hypothèses. Les résultats réels pourraient donc entraîner la modification des autres hypothèses simultanément. Toute modification d'un facteur pourrait entraîner une modification d'un autre facteur, ce qui pourrait amplifier ou atténuer l'incidence des variations des principales hypothèses.

Obligation au titre des
Augmentation(diminution) prestations définies
Incidence d'une augmentation de 10 points de base du taux d'actualisation (8,3) $
Incidence d'une diminution de 10 points de base du taux d'actualisation 8,5
Incidence d'une augmentation de 100 points de base du taux de croissance du coût des soins de santé 0,7
Incidence d'une diminution de 100points de base du taux de croissance du coût des soins de santé (0,6)

Le tableau suivant présente la composition du coût au titre des régimes à prestations définies pour les exercices clos le :

Autres régimes à Autres régimes à
Prestations de retraite prestations définies Total
31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre 31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Coût des services rendus — $
— $

0,6 $

0,5 $

0,6
$ 0,5 $
Coût des services passés 0,1 0,2 0,1 0,2
Frais d'administration 2,6 1,9 2,6 1,9
Perte résultant d'une liquidation **0,5 ** 1,0 **0,5 ** 1,0
Coût des régimes comptabilisé dans le résultat net **3,2 ** 3,1 **0,6 ** 0,5 **3,8 ** 3,6
Coût financier relatif à l'obligation au titre
des régimes à prestations définies 22,0 24,6 0,7 0,7 22,7 25,3
Revenus d'intérêts sur les actifs des régimes (20,6) (22,8) (20,6) (22,8)
Intérêts sur l'effet duplafond **0,1 ** **0,1 **
Intérêts nets sur le passif au titre des régimes
àprestations définies 9 **1,5 ** 1,8 **0,7 ** 0,7 **2,2 ** 2,5
Écarts actuariels 0,2 0,2
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des
prestations définies 0,2 0,2
Coût au titre des régimes àprestations définies 4,7 $
4,9 $

1,3 $

1,4 $

**6,0 **
$ 6,3 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

49

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

28 AVANTAGES DU PERSONNEL (SUITE)

Les coûts au titre des régimes à prestations définies constatés dans les états consolidés du résultat se détaillent comme suit pour les exercices clos le:

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Coûts constatés dans les charges opérationnelles 3,2 $
2,4 $
Coûts nets constatés dans les frais de restructuration et autres coûts 6 **0,6 ** 1,2
3,8 $ 3,6 $

Le tableau suivant présente les coûts constatés dans les charges opérationnelles à l'état consolidé du résultat pour les régimes de retraite à cotisations définies et pour les régimes généraux et obligatoires pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Régimes de retraite à cotisations définies 15,3 $ 14,1 $
Régimesgénéraux et obligatoires 14,2 13,6
29,5 $ 27,7 $

29 ENGAGEMENTS, GARANTIES ET PASSIFS ÉVENTUELS

Engagements

La Société loue des propriétés immobilières (espaces de bureaux ou d'entreposage et bâtiment pour y aménager des usines) et d’autres actifs (équipements de production, équipement de bureau et autres). Les paiements minimums exigibles liés à la plupart des engagements de la Société, en vertu de contrats de location ont été comptabilisé à l'états de la situation financière à titre d'obligations locatives. Pour plus de détails, se référer à la note 14.

Au 31 octobre 2021, la Société avait des engagements auprès de fournisseurs pour des dépenses d'investissement s'élevant à 28,5 millions de dollars.

Garanties

Dans le cours normal de ses activités, la Société a fourni à des tiers les principales garanties suivantes :

a) Indemnisations des tierces parties

En vertu des modalités de conventions d'emprunt, la Société s'est engagée à indemniser les détenteurs de titres d'emprunt advenant des changements en ce qui a trait aux lois et à la réglementation résultant en une augmentation des coûts engagés ou une réduction des montants autrement payables aux détenteurs. Ces engagements d'indemnisation auront cours jusqu'à l'échéance des ententes et ne comportent aucune limite. En raison de la nature de ces offres d'indemnisation, la Société ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu'elle pourrait être tenue de payer aux tierces parties impliquées. Par le passé, la Société n'a effectué aucun paiement d'indemnisation et, au 31 octobre 2021, la Société n'avait pas inscrit de passif relativement à ces offres d'indemnisation.

b) Cessions d'entreprises

Dans le cadre de cessions d'activités ou d'actifs, la Société a convenu de donner une garantie contre toute réclamation pouvant résulter de ses activités passées ou aux termes d'ententes en vigueur au moment de la conclusion de telles transactions. En raison de la nature de ces offres d'indemnisation, la Société ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu'elle pourrait être tenue de payer aux bénéficiaires de la garantie. Par le passé, la Société n'a versé aucune indemnisation importante et, au 31 octobre 2021, la Société n'a pas inscrit de passif relativement à ces offres d'indemnisation.

Passifs éventuels

Dans le cours normal des affaires, la Société est impliquée dans diverses réclamations et poursuites. Même si l'issue de ces différents dossiers en cours au 31 octobre 2021 ne peut être prévue avec certitude, la Société estime que leur dénouement n'aurait vraisemblablement pas de répercussions négatives importantes sur sa situation financière et ses résultats opérationnels, compte tenu des provisions ou des couvertures d'assurance dont certaines réclamations ou poursuites font l'objet.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

50

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

30 INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la Société subisse des pertes découlant du défaut de paiement d'obligations contractuelles par des tierces parties. La Société est exposée au risque de crédit relativement à ses comptes débiteurs et prêts à recevoir, de même que dans le cadre de ses activités courantes de trésorerie. L'exposition maximale de la Société au risque de crédit relatif à ces éléments est représentée par leur valeur comptable dans les états consolidés de la situation financière. La Société est également exposée au risque de crédit à l'égard de ses actifs d'instruments financiers dérivés. Toutefois, la Société estime que le risque est peu élevé puisqu'elle ne traite qu'avec des institutions financières reconnues, ayant une cote de crédit de qualité supérieure. Aux 31 octobre 2021 et 25 octobre 2020, l'exposition maximale de la Société au risque de crédit relatif aux actifs d'instruments financiers dérivés était faible.

La Société analyse et révise régulièrement la situation financière de sa clientèle et applique des procédures d'évaluation rigoureuses pour tout nouveau client. Une limite de crédit spécifique par client est établie et révisée régulièrement par la Société pour les clients importants ou considérés à risque. De plus, en raison de la diversification de ses produits, de sa clientèle et de sa couverture géographique, la Société estime qu'elle est protégée contre une concentration du risque de crédit. La Société possède également une police d'assurance-crédit couvrant des pertes combinées de certains clients pour un montant maximum annuel de 15,0 millions de dollars pour le Canada, ainsi que 15,0 millions de dollars américains pour les États Unis. Les conditions de la police comprennent les clauses usuelles et comportent des limites quant aux montants pouvant être réclamés par événement et par année de couverture.

Au 31 octobre 2021, aucun client ne représente à lui seul 10,0 % ou plus des revenus de la Société, ou 10,0 % ou plus des comptes clients associés.

La Société détermine les débiteurs qui sont en souffrance en fonction des types de clients, de leur historique de paiements et du secteur dans lequel ils évoluent. Un compte de correction de valeur pour perte sur créance est constitué en fonction de facteurs tels que le risque de crédit que présentent certains clients en particulier, les tendances historiques et d’autres données. Le compte de correction de valeur pour perte sur créances est revu à chaque date de clôture par la direction. Des corrections de valeur pour perte sur créance sont constituées, au besoin, afin de refléter les risques liés aux pertes de crédit.

a) Définition de défaillance

La Société considère les éléments suivants comme une défaillance aux fins de la gestion interne du risque de crédit puisque l’expérience passée indique que les actifs financiers qui remplissent l’une ou l’autre des conditions suivantes ne sont généralement pas recouvrables :

  • le manquement à des clauses financières restrictives par un débiteur;

  • les informations établies à l’interne ou provenant de sources externes indiquent qu’il est peu probable que le débiteur rembourse intégralement ses créanciers, y compris la Société (sans tenir compte des éventuelles garanties détenues par la Société).

b) Politique liée aux réductions de valeur

La Société réduit la valeur d’un actif financier lorsque des informations indiquent que le débiteur éprouve de grandes difficultés financières et qu’il n’y a aucune perspective réaliste de recouvrement, par exemple lorsque le débiteur est en situation de liquidation ou a entamé une procédure de faillite, ou, dans le cas des créances clients, lorsque les montants sont en souffrance depuis plus de 12 mois, selon l’événement qui a lieu en premier. Les actifs financiers sortis de l'état de la situation financière peuvent encore faire l’objet de mesures aux termes des procédures de recouvrement de la Société, compte tenu de l’avis juridique le cas échéant. Les montants recouvrés sont comptabilisés en résultat net.

Les débiteurs se détaillent comme suit :

Au Au
31 octobre 25 octobre
Comptes clients 2021 2020(1)
Solde courant 383,8 $ 324,5 $
1 - 30 jours en souffrance 34,8 48,4
31 - 60 jours en souffrance 8,1 11,1
Plus de 60jours en souffrance **13,9 ** 19,7
440,6 403,7
Compte de correction de valeurpourperte sur créance (3,1) (7,4)
437,5 $
396,3 $

(1) Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée au cours de l'exercice.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

51

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

30 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

La variation du compte de correction de valeur pour perte sur créance se détaille comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Solde au début de l'exercice 7,4 $
5,2
$
Regroupements d'entreprises 4 0,1
Correction de valeur pour perte sur créance (2,0) 3,9
Créances recouvrées ou radiées (2,3) (1,8)
Solde à la fin de l'exercice 3,1 $
7,4
$

Pour évaluer si le risque de crédit que comporte un instrument financier a augmenté d’une façon importante depuis la comptabilisation initiale, la Société compare le risque de défaillance à la date de clôture au risque de défaillance à la date de comptabilisation initiale de l’instrument financier. Pour faire cette évaluation, la Société tient compte des informations quantitatives et qualitatives qui sont raisonnables et justifiables, y compris l’expérience passée et les informations prospectives qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables. Les informations prospectives prises en considération comprennent notamment les perspectives d’avenir des industries dans lesquels les débiteurs de la Société exercent leurs activités provenant de rapports rédigés par des experts en économie, des analystes financiers, des organismes gouvernementaux, des groupes de réflexion pertinents et autres organisations semblables, ainsi que diverses sources externes d’informations et de prévisions économique en lien avec les activités de base de la Société.

En se basant sur son analyse, la Société est d'avis que le compte de correction de valeur pour perte sur créance est suffisant pour couvrir les risques de non-paiements.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de rencontrer ses obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. La Société est exposée au risque de liquidité relativement à ses comptes créditeurs, sa dette à long terme, ses passifs d'instruments financiers dérivés et ses obligations contractuelles.

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des passifs financiers au 31 octobre 2021 :

Flux de
Valeur trésorerie Jusqu'à Entre 1 et Entre 3 et Après
comptable contractuels 1 an 3 ans 5 ans 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Créditeurs et charges à payer **435,0 $ **
**435,0 $ **
**435,0 $ ** **— $ ** **— $ ** — $
Dette à long terme 965,5 1 054,2 207,5 310,1 278,8 257,8
Obligations locatives 160,4 175,6 25,7 44,8 38,1 67,0
Autres éléments de passif monétaire, excluant les contreparties
conditionnelles 16,6 16,6 0,4 16,2
Contreparties conditionnelles **10,0 ** **10,0 ** **2,0 ** **8,0 **
**1 587,5 ** **1 691,4 ** **670,6 ** **379,1 ** **316,9 ** **324,8 **
Instruments financiers dérivés au passif
Contrats de swaps de taux d'intérêt 9,5 9,5 2,2 7,3
Contrats de swaps de taux d'intérêt fixes et de devises 2,5 2,5 2,5
Contrats de swaps sur rendement total 1,4 1,4 1,4
Contrats de change à terme **0,7 ** **0,7 ** **0,6 ** **0,1 **
**1 601,6 $ **
**1 705,5 $ **
**674,8 $ ** **386,5 $ ** **319,4 $ ** 324,8 $

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

52

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

30 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des passifs financiers au 25 octobre 2020 :

Flux de
Valeur trésorerie Jusqu'à Entre 1 et Entre 3 et Après
comptable contractuels 1 an 3 ans 5 ans 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Créditeurs et charges à payer 398,8 $
398,8 $
398,8 $ — $ — $ — $
Dette à long terme 1 020,1 1 080,3 248,3 707,8 9,9 114,3
Obligations locatives 154,8 171,6 25,7 40,7 32,3 72,9
Autres éléments de passif monétaire, excluant les contreparties
conditionnelles 15,2 15,2 0,2 15,0
Contreparties conditionnelles 3,5 3,5 3,5
1 592,4 1 669,4 676,5 763,5 42,2 187,2
Instruments financiers dérivés au passif
Contrats de swaps de taux d'intérêt 25,3 25,3 0,2 25,1
Contrats de change à terme 0,8 0,8 0,6 0,2
1 618,5 $
1 695,5 $
677,3 $ 788,8 $ 42,2 $ 187,2 $

La Société croit que les fonds futurs générés par les activités opérationnelles et l'accès à des liquidités additionnelles provenant des marchés de capitaux et bancaires seront suffisants pour rencontrer ses obligations. De plus, la Société a conclu des contrats à long terme avec la majorité de ses clients importants.

Risque de marché

Le risque de marché est le risque que la Société subisse des pertes résultant de changements défavorables dans les facteurs sous-jacents du marché, dont les taux d'intérêt et les taux de change.

a) Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée au risque de marché lié aux fluctuations des taux d'intérêt étant donné qu'une partie de ses dettes à long terme est à taux variable. La Société gère ce risque en maintenant une composition d’emprunts à taux fixe et à taux variable en conformité avec la politique de la Société.

Pour gérer le risque de taux d'intérêt, la Société a conclu des contrats de swap de taux d'intérêt pour une partie de son endettement à taux variable. Au cours des derniers exercices, la Société a conclu des contrats de swaps de taux d'intérêt pour un montant de 450,0 millions de dollars américains dans le but de se couvrir contre les risques de variations futures de taux d'intérêt de certains de ses prêts à terme jusqu’à leur échéance respective. Un contrat de swaps de 75,0 millions de dollars américains, relatif à la tranche C des Prêts à terme en devises américaines, a été réglé au moment du remboursement de cette tranche le 3 août 2021. La Société applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie en désignant ces contrats de swap comme élément de couverture. Par conséquent, au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture, soit un gain de 3,2 millions de dollars et une perte de 18,5 de millions de dollars, respectivement, ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, toutes choses étant égales par ailleurs, si les taux d’intérêt avaient augmenté ou diminué de 50 points de base, le résultat net de la Société aurait diminué ou augmenté de 0,7 million de dollars.

b) Risque de change

La Société exerce des activités et exporte ses produits aux États-Unis et dans plusieurs autres pays, et achète du matériel de production en devise américaine. De plus, une partie de la dette à long terme de la Société est dénominée en dollars américains. La Société est, par conséquent, exposée à des risques découlant des variations des taux de change.

Pour gérer le risque de change lié aux exportations aux États-Unis, la Société est partie à des contrats de change à terme. Au 31 octobre 2021, la Société était partie à des contrats de change à terme visant la vente (l'achat) de (45,3) millions de dollars américains (95,5 millions de dollars américains au 25 octobre 2020), dont (90,3) millions de dollars américains, 25,0 millions et 20,0 millions seront (achetés) vendus au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, respectivement. L’échéance des contrats de change à terme varie de 1 à 31 mois, à des taux variant de 1,2277 à 1,4393. Les contrats de change à terme sont désignés à titre d'instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net au 31 octobre 2021 et les relations de couverture ont été efficaces et en accord avec l’objectif et la stratégie de gestion des risques tout au long de l'exercice. Au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, aucune charge d'inefficacité n'a été comptabilisée à l'état consolidé des résultats.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

53

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

30 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Tel qu'indiqué à la note 19, la Société a désigné une partie des prêts à terme et des facilités de crédit en dollars américains comme instruments de couverture de l'investissement net dans ses établissements étrangers, lui permettant ainsi de limiter son risque de change. Le montant désigné a varié entre un montant 331,0 et 632,3 millions de dollars américains au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021. La tranche efficace des gains de change latentes sur la conversion de la dette libellée en dollars américains désignée comme élément de couverture représente un montant de 41,7 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et a été comptabilisée aux autres éléments du résultat global.

Pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, toutes choses étant égales par ailleurs, une appréciation hypothétique de 10,0 % du dollar américain par rapport au dollar canadien aurait eu l'effet suivant sur le résultat net et les AERG :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Autres Autres
éléments éléments
Résultat du résultat Résultat du résultat
net global net global
Exposition au dollar américain **2,9 ** **$ **
22,8 $
0,7 $
(11,7)$

Une dépréciation hypothétique de 10,0 % du dollar américain par rapport au dollar canadien aurait l'effet contraire sur le résultat net et les AERG.

Juste valeur

La juste valeur représente le montant qui serait reçu pour la vente d'un actif ou versé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Les estimations de la juste valeur sont effectuées à un moment précis, en tenant compte d'hypothèses concernant les montants, l'échelonnement des flux de trésorerie futurs estimatifs et les taux d'actualisation. Par conséquent, de par sa nature estimative et subjective, la juste valeur ne doit pas être interprétée comme étant réalisable advenant le règlement immédiat des instruments financiers.

La valeur comptable de la trésorerie, des débiteurs, et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur de la dette à long terme est établie en utilisant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs et des estimations formulées par la direction quant aux taux d'intérêts sur les marchés pour des émissions identiques ou similaires.

Les seuls instruments financiers de la Société qui sont évalués à la juste valeur de façon récurrente dans les périodes subséquentes à leur comptabilisation initiale sont les instruments financiers dérivés, soit les contrats de change à terme, les contrats de swaps de taux d'intérêt, les contrats de swap de taux d'intérêt fixes et de devises, les contrats de swap sur rendement total, et les contreparties conditionnelles à payer dans le cadre de regroupements d'entreprises. La juste valeur des instruments financiers dérivés est établie à l’aide d’une évaluation à la valeur de marché estimée, ajustée en fonction de la qualité du crédit de la contrepartie. Le modèle d'évaluation des contreparties conditionnelles tient compte de la valeur actualisée des paiements attendus par application d'un taux d'actualisation ajusté pour tenir compte du risque. Le paiement attendu est déterminé en évaluant les divers scénarios de réalisation des seuils de performance financière préétablis, le montant à payer aux termes de chaque scénario et la probabilité de réalisation de chacun de ces scénarios.

La Société présente une hiérarchie des justes valeurs sur trois niveaux qui tient compte de l’importance des données utilisées pour établir les évaluations à la juste valeur. La juste valeur des actifs et passifs financiers classés dans les trois niveaux suivants est évaluée comme suit :

  • Niveau 1 - Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques

  • Niveau 2 - Données autres que les cours visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (prix) ou indirectement (dérivés des prix)

  • Niveau 3 - Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

54

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

30 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Le tableau suivant présente la juste valeur et la valeur comptable des autres instruments financiers et des instruments financiers dérivés :

Au 31 octobre 2021 Au 31 octobre 2021 Au 25 octobre 2020 Au 25 octobre 2020
Juste Valeur Juste Valeur
valeur comptable valeur comptable
Contrats de change à terme à l'actif **7,2 $ **
7,2 $
2,7 $
2,7 $
Contrats de swaps sur rendement total à l'actif 0,3 0,3
Contreparties conditionnelles (10,0) (10,0) (3,5) (3,5)
Dette à long terme (962,1) (965,5) (1 038,3) (1 020,1)
Contrats de swaps de taux d'intérêt au passif (9,5) (9,5) (25,3) (25,3)
Contrats de swaps de taux d'intérêts fixes et de devises (2,5) (2,5)
Contrats de swaps sur rendement total au passif (1,4) (1,4)
Contrats de change à terme aupassif (0,7) (0,7) (0,8) (0,8)

Ces instruments financiers correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs, à l'exception des contreparties conditionnelles à payer dans le cadre de regroupements d'entreprises qui correspondent au niveau 3. Au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, il n’y a eu aucun transfert d’instruments financiers entre les niveaux 1, 2 et 3.

Analyse de sensibilité des instruments financiers de niveau 3

Au 31 octobre 2021, toutes choses étant égales par ailleurs, une augmentation de 10 % des seuils de performance financière projetés des entreprises acquises aurait été sans effet sur le résultat net. Une diminution de 10 % des seuils de performance financière projetés se serait traduite par une augmentation du résultat net de 10,0 millions de dollars.

La variation des instruments financiers de niveau 3 se détaille comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
Note 2021 2020
Solde au début de l'exercice 3,5 $
10,6 $
Regroupements d'entreprises 4 10,0
Variation incluse au résultat net(1) (3,4) (7,4)
Variation du cours de change (0,1) 0,3
Solde à la fin de l'exercice 10,0 $
3,5 $

(1) Inclut un gain sur réévaluation de 3,4 millions de dollars et de 7,4 millions pour les exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020, respectivement, comptabilisé sous la ligne « Frais de restructuration et autres coûts (gains) » (note 6).

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

55

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos le 31 octobre 2021 et le 25 octobre 2020 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire et les données par action)

31 GESTION DU CAPITAL

Les principaux objectifs de la Société à l'égard de la gestion du capital sont les suivants :

  • Optimiser la structure de financement en visant un ratio d'endettement net sur le résultat opérationnel avant amortissement excluant la reconnaissance accélérée des revenus reportés, les frais de restructuration et autres coûts (gains) et la dépréciation d'actifs (le "résultat opérationnel avant amortissement ajusté") afin de conserver une cote de crédit élevée;

  • Préserver sa flexibilité financière dans le but de pouvoir saisir des occasions d'investissements stratégiques.

La Société s'appuie sur le ratio d'endettement net sur le résultat opérationnel avant amortissement ajusté comme indicateur principal de mesure de levier financier. Le ratio d'endettement net se présente comme suit pour les exercices clos le :

31 octobre 25 octobre
2021 2020
Dette à long terme 778,2 $
790,4
$
Obligations locatives 137,3 132,0
Portion courante de la dette à long terme 187,3 229,7
Portion courante des obligations locatives 23,1 22,8
Trésorerie (231,1) (241,0)
Endettement net 894,8 $
933,9
$
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté 454,9 $
499,4
$
Ratio d'endettement net 1,97 x 1,87 x

32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

REMBOURSEMENT DE DETTES

Le 1[er] novembre 2021, la Société a remboursé par anticipation le solde de 185,8 millions de dollars (150,0 millions de dollars américains) de la tranche D des Prêts à terme en devises américaines.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 1[er] novembre 2021, la Société a acquis la totalité des actions de H.S. Crocker Co., Inc. ("H.S. Crocker "), un fabricant d’opercules découpés pour l’industrie alimentaire et d’étiquettes pour l’industrie pharmaceutique, situé à Huntley, en Illinois, et à Exton, en Pennsylvanie. La Société procédera à l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge de H.S. Crocker au cours des prochains trimestres. Cette acquisition permet à la Société de bonifier le portefeuille de solutions d’emballage et l'expertise pharmaceutique et médicale dans l'offre de produits de revêtements spécialisés.

==> picture [89 x 21] intentionally omitted <==

56