Transcend — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 17, 2020

公開資訊觀測站

本資料由 創見 公司提供

主管機關核准日期	109/07/17
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	2,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留住公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	若以本公司109年6月30日之收盤價股72元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之 最大金額為新台幣144,000,000；依既得條件於110年~112年每年可能費用化金額分別 約為新台幣84,000仟元、40,800仟元及19,200仟元。 依本公司於109年6月30日之在外流通股份429,061,675股計算，110年~112年每年對 公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.2元、0.1元及0.04元。對本公司每股盈餘 稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條 發行目的 本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法 第267條第9項、及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處 理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利 新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行， 實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工之獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司全職正式員工及國內外 控制或從屬公司員工為限。 (二)實際被授與員工即可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 整體貢獻、營運狀況及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略 所需等，由董事長核定後提報董事會同意後定之；惟具經理人身分者，應 先經薪資報酬委員會同意。 (三)單一員工累計取得限制員工權利新股 加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條 之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計 其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發 行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司 已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者， 單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數， 得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後 之法令及主管機關規定辦理。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣20,000,000元，每股面額10元，共計2,000,000股。 第五條 發行條件及股份權利內容受限情形 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：本次為無償發行。 (二)發行股份之種類：本公司普通新股。 (三)既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職。 達成公司所設定個人績效評核指標或公司營運目標，於各年度既得日可 既得之最高股份比例分別為： 獲配後任職屆滿一年-30% 獲配後任職屆滿二年-30% 獲配後任職屆滿三年-40% 上述既得之股份以四捨五入計算並以仟股為單位。 2.獲配限制員工權利新股員工，於三年內自願離職、解雇、資遣、退休、 轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，公司應向員工無償收回。 3.獲配限制員工權利新股員工違反本公司勞動契約、工作規則、或公司 規定時，本公司得依情節之輕重，向該員工無償收回尚未既得之股份。 4.因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權 利新股依下列方式處理： a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利 新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。 b.因受職業災害致死亡，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日 視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明 文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 c.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未 符合既得條件，本公司將依法收回該等股份並辦理註銷。 5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修 等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，視為未達成既得條件之限制員工 權利新股，得於復職後恢復權益，惟既得條件應依留職停薪期間往後遞延。 6.對於公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 7.員工獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下： a.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利 新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 b.股東會之出席、提案、發言、表決及選擇權等依信託保管契約執行之。 未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積 現金(股票)等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。員工 符合既得條件後將依信託保管契約之規定，將配股配息自信託帳戶撥付 員工個人之集保帳戶(現金股利撥付約定之員工個人銀行帳戶)。 c.除前項因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於 未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、資本公積受 配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。 8.其他重要約定事項：限制員工權利新股發行後須立即直接交付本公司指定 之機構信託保管，並由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管 機構簽訂信託契約。 第六條 簽約及保密 (一) 配獲限制員工權利新股之員工須依公司承辦單位通知完成簽署，「限制員 工權利新股受領同意書」與辦理相關保管程序後，方可視為取得限制員工權利 新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 (二) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本 辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定；且員工簽署同意書後， 應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，違者視為未 達既得條件，公司得予無償收回並辦理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定 辦理。 第八條 實施細則 本辦法有關獲配員工名單或簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間，由本公司 承辦單位另行通知獲配員工辦理。 第九條 實施及修訂 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作 修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註

累計實際發行總數(股)： 0