Transcend — Governance Information 2020

Jul 1, 2020

創見資訊股份有限公司 資金貸與他人作業程序

109.06.19 股東常會通過

主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

壹、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定。 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、資金貸與之總額：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方與資金貸與前十二個 月期間內之業務往來金額為限 ( 所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者 ) ，且不得超過本公司淨值百分之十。

• 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項與第二 項之限制。惟資金貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之四十，個別對象不得超過貸與

公司淨值百分之二十。期限不得超過五年。

第四條：貸與作業程序：

• 一、申請：

• 借款人申請資金融通時，應向本公司財務單位出具公函，詳述借款金額、期限及用途。

• 二、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以
書面申請融資額度。（除本公司關係企業外）

本公司受理申請後，應由財會處就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、
獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財會處針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 三、核貸

• 一

• ( ) 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒理由，簽奉核定後，盡速答覆借款人。

• ( 二 ) 對於徵信調查結果，信用評核良好、借款用途正當之案件，經辦人員應擬具徵信報 告及意見，述明貸放對象、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金來源、抵押 品或其他保證方式等必要事項，呈請總經理或董事長核閱後，報請董事會核准，交 財務單位辦理之。

• ( 三 ) 借款案件經奉核定後，財務單位應盡速函告借款人，詳述本公司借款條件，包含額 度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保：

• 一

• ( ) 貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。

• ( 二 ) 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、保全

• 一

• ( ) 擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品 抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

• ( 二 ) 本公司辦理資金貸與事項時，應視情況取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會處之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 六、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財會處徵信後，呈董事長或總經理核准並提報董事 會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第四項規
定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財
務報表淨值百分之十。

• 七、撥款

• 貸放手案件經核准並經借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續 均完備後，始可撥款。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限，並以一次為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於貸放當日台灣銀行短期基本放款利率或公司當時之資金成本。本 公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月五日繳息一次為 原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 三、本公司關係企業之資金融通計息方式不受上述一至二款限制，其計息方式由董事會實際 情況而定。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、所有核貸之案件應統一由財務單位保管各項證件契約，並依到期日順序編製放款明細表。 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理質抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將 相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

  • (三) 公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發 行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前者。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

貳、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 四、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 參、生效及修訂：

• 本公司訂定及修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論。

本公司訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。

創見資訊股份有限公司 背書保證作業程序

109.06.19 股東常會通過

• 一

• 第 條：本辦法之精神在為有效管理背書保證事項，並確保背書保證事項係基於雙方互惠平等前提為之， 以符合公司風險管理之穩健經營原則。本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行 之。

第二條：本辦法之適用定義及範圍

• 一、 定義：包括以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人或通常之連帶保證人。

• 二、 範圍：

一 ( ) 融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• ( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

一、本公司得對下列公司為背書保證：

一 ( ) 有業務往來之公司。

( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  - ( `三` ) `直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。

• 三、本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中 對單一企業之背書保證限額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之九十之子 公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以保證行 為發生時之最近一期財務報表，資產減去負債總額之數額為準。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受第三條第二項之限 制。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額 以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事 會得授權董事長於本辦法規定之限額內先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件 者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超 限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司提供詳細財務資料並出具申請書向本 公司財會處提出申請，財會處應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評 估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財會處針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額 以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財會處應建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期、取得擔保品、解除背書保證責任之條件與日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財會處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符本施行辦法規定， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃，並依計畫時程完成改善，將相關 改善計劃報告於審計委員會及董事會。

• 六、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財會處應會同相關部 門評估相關控管風險及因應計畫之執行情形，並定期向審計委員會報告。子公司股票無 -

• 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢 價之合計數為之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正 式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會處加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則

留存備查。

• 二、財會處應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由 專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董 事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第 十 條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象 及交易金額之日等日期孰前者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三 條：本作業辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十四 條：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本準則所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。