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Transcend — Governance Information 2020
Jul 1, 2020
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Governance Information
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創見資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序
109.6.19 股東常會通過
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證 券期貨局 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
-
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 -
三、會員證。 -
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、使用權資產 -
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
七、衍生性商品。 -
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
-
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 -
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之 財務報表。
第五條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其投資總額不得超過資產總額百分之三 十，有價證券總額及個別有價證券亦不得超過資產總額百分之三十。
第六條：核決權限
-
一、本公司資產之取得或處分，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金由財務主管核准外，其餘均應呈請總經理或董事長核 准。 -
二、以下取得或處分資產須經審計委員會及董事會同意： -
一 -
( )
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產。 -
(
二)與關係人取得處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。 -
(
三)與非關係人取得或處分各項資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十以上。
第七條：取得或處分有價證券投資處理程序
-
一、評估程序 -
一 -
( )
取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、 獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定 之。 -
(
二)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券 價格決定之。 -
二、作業程序
各項資產之取得或處分程序均應依照本公司內部控制制度之投資循環辦理。
三、執行單位
本公司有關有價證券投資之執行單位為財會處。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師
若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第八條：取得或處分有價證券外之其他資產處理程序
-
一、評估程序 -
一 -
( )
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序 規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 -
(
二)取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證或其他資產應考慮未來預期產生的效益等
因素綜合評估之。
-
二、作業程序 -
一 -
( )
各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制制度之固定資產循環辦理。 -
(
二)取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關 事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。 -
(
三)各項不動產之取得，應即辦理保險。 -
(
四)有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重 大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 -
三、執行單位
本公司有關不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及相關權責單位。非屬不動產及其
他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
四、取得專家意見
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符
合下列規定：
-
一 -
( )
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 -
(
二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： -
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 -
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 -
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證或其他資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。
第九條：交易金額之計算，依下列方式計算之：
一 ( ) 每筆交易金額。
-
(
二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(
三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。 -
(
四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序
規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
-
第十條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第五條之規定。 -
第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第十二條：關係人交易之處理程序
一、評估程序
-
本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得不動產處理程序辦理及依以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 -
二、作業程序 -
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：
一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(
二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(
三)依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 -
(
六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(
七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及不動產使用權資產，董
事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
-
三、交易成本之合理性評估 -
一 -
( )
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依相關規定評估交易成本合理性，除 下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 -
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。
-
-
本公司與母公司、子公司，或直接或間持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 -
(
二)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： -
應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。 -
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
(
三)本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
(
四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前款規定辦理。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易種類
本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第四條所稱之衍生性商品為限。
二、避險策略
本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及金融性交易為目的（即非避險性為目的）
之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司營運與資
金調度所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當
時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損
失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風
險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計
入帳之基礎。
三、權責劃分
財務部門：
負責各類衍生性商品交易相關法令之瞭解、交易作業之規劃與管理制度之建立、市場情
報之蒐集及交易之執行、定期評估持有部位並提出評估報告，以及相關公告申報事宜。
每筆衍生性商品交易需經財務長同意，於呈請董事長或總經理核准後方得為之。交易之
帳務處理、報表的製作及交易記錄資料之保存，由財務部門其他非交易執行人員負責。
稽核部門：
定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之處理程序辦理。
法務部門：
負責衍生性商品各項合約法律條文之審視。
-
四、績效評估 -
以避險性操作為目的
財務部門應至少每個月兩次評估持有之部位，並提供評估報告供董事長、總經理及財務
長審閱。
2. 以金融性操作為目的
財務部門應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報董事長及總經理以檢討 改進所採用之避險策略。
五、契約總額以及全部與個別契約損失上限
-
避險性操作：本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之 應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。契約損失上限不得逾契約金額之20%，適 用於個別契約與全部契約。 -
金融性操作：契約總額以不超過當年度之進、出口總額為原則，全部契約損失上限金額 訂為美金壹仟萬元，個別契約損失上限訂為個別契約金額之百分之五。 -
六、內部控制 -
一 -
( )
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
(
二)風險管理範圍：-
信用風險：交易對象以國際知名、債信良好之銀行為原則。 -
市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品的使用。 -
流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。 -
作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。 -
法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須經法 務或律師檢視。
-
-
(
三)風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 -
(
四)從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事長、總經理及財務長審閱。 -
(
五)董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評 估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序 之相關規定辦理。 -
(
六)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 -
(
七)依本處理程序授權相關人員辦理各項衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。 -
(
八)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 -
七、內部稽核制度 -
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會，並依違反情況予以處分相關人員。 -
八、公告申報 -
衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於
每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
-
一、評估及作業程序 -
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。-
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。 -
(三)所有參與公司合併、分割或受讓計劃的人員，需出具書面保密承諾，亦不得自行或利 用他人名義買賣相關股票或有價證券。
-
-
二、其他應行注意事項-
本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事 會。 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。 -
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 -
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。 -
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。 -
四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金融監督管理委員 會備查。 -
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
-
第十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，
且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
-
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
-
一、子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。 -
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 所訂公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。 -
三、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以母公司之實收資本額或總 資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公
司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子
公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第十七條：資訊公開揭露程序
本公司取得或處分資產應公告申報項目、申報標準、申報時限及申報程序悉依據主管機關相關 規定辦理。
第十八條：罰則
相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司相關規定予以處置。
第十九條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時
亦同。依前述規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。