Transcend — Annual Report 2012

Jun 20, 2013

創見資訊股份有限公司 一百零二年股東常會議事錄

時間：中華民國一百零二年六月十三日(星期四)上午九時正

地點：台北市內湖區行忠路70 號 創見資訊股份有限公司

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計357,302,969 股，佔本公司總發行股數 430,761,675 股之82.94%。

宣佈開會：出席股東及代理股權已達法定數額，依法宣佈開會。

列席：獨立董事 王怡心教授、 資誠聯合會計師事務所 王輝賢會計師、

世界法律事務所 李旦律師

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主席：束崇萬 紀錄：呂致遠

出席及代理出席股東代表股份總數已逾法定出席股數，主席宣佈開會。 主席致詞：(略)

壹、報告事項：

• 一、 本公司101 年度營業狀況(請參閱附件一)

• 二、 審計委員會查核報告(請參閱附件二)

• 三、 背書保證情形報告

• 說 明：本公司於 101 年 5 月 1 日提供保證函協助 Transcend Japan Inc.向 Mizuho Bank, Ltd.申請 借款額度，額度為日幣伍億元整，依據本公司「背書保證作業程序」，本公司背書保證 最高限額為新台幣 7,754,638 仟元。102 年展延並提高背書保證額度至日幣十億元整， 保證函期限為 102 年 5 月 1 日至 103 年 4 月 30 日。

• 四、 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告

• 說 明：(一)本公司自 102 年起因採用國際財務報導準則(以下稱 IFRSs)編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨減少 42,015 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增 加 80,254 仟元。

• (二)依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財 務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估

~1~

增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積。本公司因 首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘為負數，故無須提列特別盈餘公積。

• 五、 訂定「董事及經理人道德行為準則」及「員工從業道德行為守則」案報告

• 說 明：(一)為健全公司治理，引導本公司董事及經理人與員工之行為符合道德標準，並使本 公司之利害關係人瞭解本公司董事及經理人與員工應遵循之道德標準及行為規 範，訂定本公司「董事及經理人道德行為準則」及「員工從業道德行為守則」以 資遵循。

• (二)「董事及經理人道德行為準則」及「員工從業道德行為守則」訂定條文內容，請 參閱附件三及四。

貳、承認事項：

第一案

• 案 由：101 年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司101 年度財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯及王 輝賢會計師查核竣事，連同101 年度營業報告書及會計師查核報告書，謹請承認。 (請參閱附件一及附件五至附件六)

• (二)提請 承認

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案 由：101 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司 101 年度盈餘分配擬自 101 年度之可分配盈餘中，除依規定提撥法定盈餘 公積及員工紅利外，並提撥股東紅利新台幣 2,584,570,050 元，辦理現金股利之配 發。

• (二)盈餘分配表如下表。

• (三)以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。

• (四)嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權之行使，造成 流通在外股數發生變動時，擬請股東常會授權董事會調整之。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

~2~

創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
民國101年度純益	2,845,382,066
減:提列法定盈餘公積(10%)	284,538,207
民國101年度可分配盈餘	2,560,843,859
加:以前年度未分配盈餘	4,714,174,889
截至101年底可分配盈餘	7,275,018,748
減:分配項目-股東現金股利	2,584,570,050	股東現金股利-每股：6 元
期末未分配盈餘	4,690,448,698
**附註 **
董監酬勞	5,165,600
配發員工現金紅利	85,361,462

• 註：上述擬配發金額，員工紅利較101年度帳上估列無重大差異。董監酬勞為5,165,600元，係依 章程規定計算。101年度帳上並未估列董監酬勞。俟股東會決議實際配發金額後，與帳列數 之差異將視為會計估計變動，列為102年度之損益。

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董事長：束崇萬
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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

參、討論事項：

第一案

• 案 由：本公司擬以資本公積配發現金案，提請 決議。（董事會提）

• 一

• 說 明：( )本公司擬依公司法第二百四十一條規定，以「超過票面金額發行股票所得溢額」之 資本公積新台幣 215,380,838 元配發現金予股東，每股配發現金 0.5 元。

• (二)以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。

• (三)嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權之行使，造成流 通在外股數發生變動時，擬請股東常會授權董事會調整之。

• (四)提請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。（董事會提）

• 一

• 說 明：( )依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，替代監察人。另配合

~3~

公司現行績效評估及獎酬計畫案，提高績效獎金之比重，並調降員工分紅提撥比例。 故修訂「公司章程」部分條文內容以符合公司實際運作。

• (二)「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件七。

• (三)提請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。（董事會提）

• 一

• 說 明：( )配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修正及依據證券交易法第十 四條之四規定，本公司設置審計委員會，替代監察人，故修訂「資金貸與他人作業 程序」部分條文內容以符合公司實際運作。

• (二)「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱附件八。

• (三)提請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。（董事會提）

• 一

• 說 明：( )配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修正及依據證券交易法第十 四條之四規定，本公司設置審計委員會，替代監察人，故修訂「背書保證作業程序」 部分條文內容以符合公司實際運作。

• (二)「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱附件九。

• (三)提請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。（董事會提）

• 一

• 說 明：( )因本公司自102 年起適用國際財務報導準則及依據證券交易法第十四條之四規定設 置審計委員會，替代監察人，故修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文內容以 符合公司實際運作。

• (二)「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱附件十。

• (三) 提請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、臨時動議

伍、散會

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【附件一】

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創見資訊股份有限公司
營業報告書
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一百零一年是一個充滿挑戰的一年。全球經濟反彈力道不如預期，國際間各國競相推出各 種刺激經濟方案，企圖為自家經濟注入活水。爾必達宣布破產的消息，為 DRAM 市場投下了一 枚震撼彈，現貨價格因此歷經了劇烈的震盪。但在供給面的逐步整合下，整體價格走穩。Flash 亦在 Toshiba、Samsung 等主要供應者的減產下，價格走揚。但消費者在經濟未見明顯好轉的陰 影下，消費力道明顯疲軟。另外一般消費型產品在市場進入成熟階段後，產品 ASP 持續走跌。 對此艱困的挑戰，創見依舊以高效率管理、多元化行銷，以及精準的利基市場經營，保持穩定 的獲利水準。在此再次向所有客戶、股東及員工對創見長久以來的支持與愛護，致上最誠摯的 謝意。

回顧一百零一年，創見全年營收達新台幣 253.8 億元。一百零一年營業毛利為 39 億元，毛 利率 15.4%，營業淨利達 31.1 億元，稅前淨利為 32.5 億元，純益為 28.5 億元。以流通在外加權 平均股本 43 億元計算，每股稅後盈餘為 6.61 元。

創見經營自有品牌多年，不僅締造高度的品牌價值，連帶也提升整體營運表現。除傳統實 體通路外，創見在電子商務上與各大虛擬通路攜手合作，虛擬通路經營展現佳績。透過通路與 代理商的分層管理，持續於各市場投入行銷活動，提升品牌能見度。同時，創見致力於新產品 的研發，除傳統各類消費性產品外，創見更領先推出具無線傳輸功能的 SD 記憶卡，提供消費者 在行動傳輸與高容量影音儲存上，更為便利的儲存媒介。創見擁有業界最強大的研發團隊，加 上經營有成的自有品牌，行銷全球 140 餘國，早已成為各地消費者信賴的品牌。

除消費性產品外，台灣為全球自動化設備生產的大本營，創見率先跨入工控領域，深耕工 控市場二十餘年，近年來已逐漸開花結果，工控產品佔整體出貨占比持續攀高。作為業界最佳 解決方案提供者，創見除研發團隊的投入外，同時亦有龐大的技術支援團隊，提供客戶即時的 服務與不間斷的支援。今年 Flash 於工業控制上的應用邁向爆發階段，各類應用需求大增，創見 將於工控市場持續搶佔商機。

~5~

展望民國一百零二年，創見將秉持穩健踏實的經營原則，更加落實管理與提昇經營效率。 消費性市場除了一般消費產品外，創見亦將更投入創新產品的開發，以品牌價值帶動成長。在 工控領域將持續參與國際工控展，全力打造創見專業的品牌形象。為了響應企業社會責任，創 見更贊助多項高中、大專體育賽事，希望藉此鼓勵更多年輕學子從事健康的體育活動，並進一 步將創見與熱情、活力劃上等號，為消費者儲存生活中精彩的每一刻。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續不吝給予創見批評與指教， 我們也將不斷力求突破，創造更優異的成績。

董 事 長：束崇萬

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總 經 理：束崇政

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會計主管：呂致遠

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~6~

【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一百零一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王輝賢會計師查核竣事。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及及公司法第二 百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

創見資訊股份有限公司審計委員會

獨立董事 王怡心

獨立董事 陳樂民 獨立董事 陳翼良

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中 華 民 國 一Ο 二 年 三 月 二 十 一 日

~7~

【附件三】

創見資訊股份有限公司 董事及經理人道德行為準則

第一章 總則

• 第一條 目的

本準則為本公司董事及經理人提供道德行為之指導原則。

• 第二條 適用範圍

• 本準則適用於本公司全體董事及經理人。

• 兼任本公司經理人之董事，於閱讀本準則時，應一併閱讀適用於 本公司員工之相關規範。

第二章 利益衝突及避免濫用機會

• 第三條 董事或經理人應避免因自本公司以外取得之任何報酬來源、與第三人間之關係、或給 予或收受任何形式之餽贈等任何不當行為，造成其個人之利益與本公司整體之利益相 違背或可能違背之情況。

• 第四條 任何涉及或依合理預期可能涉及之與本公司間之利益衝突應立即向董事會揭露。

• 第五條 董事或經理人不得為下列事項：

• 一、 為其個人私利而竊取經由使用本公司財產、資訊或利用其職位而得知之本公 司機會；

• 二、 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便而獲取私利； 三、 與本公司競爭。

第三章 資產保管及保密

• 第六條 董事及經理人應保護並有效率地使用本公司之資產，以增進本公司之利益。

• 第七條 除非業經授權或係依法令規定，就本公司交付其保管之資訊，以及基於其董事或經理 人之職務，於本公司通常營運中自任何來源所知悉之任何其他公司機密資訊，董事及 經理人應保持該等資訊之機密性，不得揭露。

~8~

第四章 法令遵循及公平交易

• 第八條 董事或經理人應遵守適用於本公司之法律、規則及命令，包括內線交易相關法律，以 及本公司制定供董事及經理人遵守之相關政策、程序。任何董事或經理人均不得透過 操縱、隱匿、濫用基於職務所獲悉之資訊、對重要事項作不實陳述或藉由其他蓄意之 不公平交易影響，而自任何人獲取不當利益。

第五章 記錄之正確性及其他公開資訊

• 第九條 董事或經理人確保本公司之全部帳冊、財務報告、記錄與相關各種形式之文書資料係 完整、允當、正確與及時且可理解之方式記錄，呈現與保存。企業活動相關文件之編 製與揭露，均應符合相關適用於本公司之法令規定與主管機關之規範。

第六章 鼓勵報告任何非法或不道德之行為

• 第十條 董事及經理人應推廣道德行為，並應採取下列措施，以確保本公司：

• 一、鼓勵當其就於某一特定情形下所應為之最佳行為有疑問時，與董事、經理人及其 他適當人員討論；

• 二、鼓勵向其他適當人員報告法律、規則命令、本公司內部準則或從業道德準則之違 反情事；及

• 三、不允許對善意報告者報復。

第七章 遵循程序

• 第十一條 一經發現任何可疑之違反本準則行為，應立即向經理人、內部稽核人員、審計委員會 或其他適當人員報告；且如違反者為經理人者，並應依違反相關程序辦理之。善意報 告該等可疑違規情事將不致遭受報復。該等可疑違規情事，將由董事會或董事會所指 定之一人或數人調查之。

第十二條 本準則無豁免之情況。

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第八章 本準則之執行

• 第十三條 如有任何違反本準則之行為，董事會應決定應採取之適當行動，並應訂定相關程序供 受懲戒者尋求救濟。

第九章 實施與修訂

• 第十四條 本準則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

• 第十五條 本準則施行後應揭露於年報、公開說明書及公開資訊觀測站，修正時亦 同。

~10~

【附件四】

創見資訊股份有限公司 員工從業道德行為守則

第一條 目的

為使本公司員工之行為有所依循，並使本公司之利害關係人瞭解本公司員 工執行職務時應遵循之道德標準及行為規範，爰訂定本守則作為依據。

第二條 適用範圍

本守則適用於本公司全體員工。凡本公司員工，皆有責任仔細閱讀、瞭解 並遵守本守則之內容。

第三條 誠信原則

本公司員工執行職務時，應注重團隊精神、摒棄本位主義，並應信守誠實信用原則及 秉持積極進取、認真負責之態度。

第四條 公平原則

本公司員工不得應性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因素， 而彼此有任何形式之歧視和排擠。

第五條 工作環境

本公司員工有責任共同維護健康與安全之工作環境，不得有任和性騷擾或其他暴力、 威脅、恐嚇之行為。

第六條 防止利益衝突及避免圖私利之機會

本公司員工有責任維護及增加公司正當合法獲取之利益，並應避免：

1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便，致使本人或第三人獲取私利之機會。

2. 與公司競爭。

第七條 保密責任

本公司員工就其職務上所知悉之事項或機密資訊，應謹慎管理，非經本公司揭露或因 執行職務之必要而為提供者外，不得洩漏予他人，包括本公司人員及客戶資料、發明、 業務機密、技術資料或為工作目的以外之使用；離職後亦同。前述應保密之資訊、產 品設計、製造專業知識、財務會計資料、智慧財產權等資訊，及其他所以可能被競爭 對手利用，或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。

~11~

第八條 公平交易

1. 本公司員工應公平對待業務往來之對象；與關係人進行交易時，不得有特別優惠之 情事。

2. 本公司員工於執行職務時，不得為本人或第三人之利益，而有要求、期約、交付或 收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不當利益之行為。但其中饋贈或招 待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第九條 保護並適當使用公司資產

1. 本公司名義限於執行公司業務時使用；

2. 本公司員工執行職務時，應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受竊取、干擾、 破壞或入侵等情事，以保障本公司各項資產之機密性、完整性及可用性；

第十條 遵守法令、規章

1. 本公司員工應遵守適用於本公司之法律、規則及命令，包括內線交易及智慧財產保 護之相關法律；

2. 本公司員工應遵守公司擬定之各項規章制度辦法，並隨時注意公司內部網站及公告 欄內各項公告事項；

第十一條 正確之文書記錄及報告

本公司員工應確保所經手之各種形式文書資料正確與完整，並妥為保存。

第十二條 鼓勵檢舉任何非法或違反本守則之行為

本公司員工於發現違反法令、規章或本守則之行為時，得以具名檢舉方式向主管呈 報，本公司將盡全力保密及保護呈報者之身分，使其免於遭受威脅。

第十三條 懲戒措施

本公司員工有違反本守則之情形，並經本公司查證核實者時，得發出警告函，或依 情節之大小，予以下列不等之處分，或合併處份。

1. 扣發績效獎金、年終獎金；

2. 降職、降等；

3. 免職；

4. 採取法律行動。

第十四條 豁免適用之程序

本公司員工不得豁免適用本守則之條文。

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第十五條 施行及揭露方式

1. 本守則經審計委員會和董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

2. 本守則施行後應揭露於年報、公開說明書及公開資訊觀測站，修正時亦同。

~13~

【附件五】

會計師查核報告

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創見資訊股份有限公司 公鑒:

創見資訊股份有限公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年 及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。創見資訊股份有限公司民國101 年度及民國100 年度採權益法評價之子公 司及曾孫公司-Transcend Information Inc. 與Transcend Information Trading GmbH, Hamburg，其所認列之投資收益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各該公司所委任 其他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國101 年度及 民國100 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益，分別為新台幣29,633 仟元及 新台幣35,718 仟元，均占稅前淨利之1%，截至民國101 年及民國100 年12 月31 日止，其相關 之長期股權投資餘額分別為新台幣161,999 仟元及新台幣137,022 仟元，分別占資產總額之0.7% 及0.6%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~14~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製，足以允當表達創見資訊股份有限公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨 民國101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

創見資訊股份有限公司已編製民國101 年及民國100 年度之合併財務報表，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號 (81)台財證(六)第33095 號

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		創 見	資 訊	股 份 有 限	股 份 有 限	公 司
			資 產	負 債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				101	年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	資 產	附註		金		額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$	9,096,189		38 $	8,936,277	40
1120	應收票據淨額					9,987	-	7,780		-
1140	應收帳款淨額	四(二)			1,353,882		6	1,311,199		6
1150	應收帳款–關係人淨額	五			1,754,028		7	2,065,030		9
1178	其他應收款					253,596	1	328,047		1
120X	存貨	四(四)			5,620,642		23	3,896,571	17
1298	其他流動資產–其他	四(三)(九)				76,970	-	52,717		-
11XX	流動資產合計				18,165,294		75	16,597,621	73
	基金及投資
1450	備供出售金融資產–非流動	四(五)				176,989	1	204,922		1
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(六)
	流動					326,055	1	446,055		2
1421	採權益法之長期股權投資	四(七)			3,286,628		14	3,159,961	14
1440	其他金融資產–非流動	六				2,904	-	3,028		-
14XX	基金及投資合計				3,792,576		16	3,813,966	17
	固定資產	四(八)、五及六
1501	土地					632,768	3	738,305		3
1521	房屋及建築				1,298,106		5	1,374,302		6
1531	機器設備					346,596	1	310,147		2
1551	運輸設備					9,888	-	10,381		-
1561	辦公設備					10,905	-	9,797		-
1681	其他設備					5,525	-	5,113		-
15XY	成本及重估增值				2,303,788		9	2,448,045	11
15X9	減：累計折舊			(		323,214 )(	1 )(	291,702 )(		1 )
1670	未完工程及預付設備款					2,898	-	25,688		-
15XX	固定資產淨額				1,983,472		8	2,182,031	10
	無形資產
1770	遞延退休金成本	四(十)				-	-	14		-
	其他資產	四(二)
1800	出租資產					159,955	1	-		-
1820	存出保證金					15,479	-	13,417		-
18XX	其他資產合計					175,434	1	13,417		-
1XXX	資產總計			$	24,116,776		100 $	22,607,049	100

(續 次 頁)

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		創 見	資 訊 股 份 有 限	資 訊 股 份 有 限	資 訊 股 份 有 限	公 司
			資 產 負 債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				101	年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	負債及股東權益	附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2120	應付票據			$		3,607	- $	167		-
2140	應付帳款				3,162,845		13	1,476,701		6
2150	應付帳款–關係人	五				637,908	3	871,209		4
2160	應付所得稅	四(九)				196,632	1	415,170		2
2170	應付費用					317,665	1	400,813		2
2298	其他流動負債–其他					1,977	-	4,210		-
21XX	流動負債合計				4,320,634		18	3,168,270	14
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(十)				14,216	-	20,054		-
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(九)				324,816	2	303,442		1
2888	其他負債–其他					70,516	-	87,621		1
28XX	其他負債合計					409,548	2	411,117		2
2XXX	負債總計				4,730,182		20	3,579,387	16
	股東權益
	股本	四(十一)
3110	普通股股本				4,307,617		18	4,307,617	19
	資本公積	四(十二)
3211	普通股溢價				4,975,222		21	4,975,222	22
3250	受贈資產					4,106	-	4,106		-
3270	合併溢額					35,128	-	35,128		-
	保留盈餘	四(十三)
3310	法定盈餘公積				2,448,801		10	2,162,186		9
3350	未分配盈餘				7,559,557		31	7,369,980	33
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數					77,174	-	172,835		1
3430	未認列為退休金成本之淨	四(十)
	損失					-	- (	6,334 )		-
3450	金融商品之未實現損益	四(五)		(		21,011 )	-	6,922		-
3XXX	股東權益總計				19,386,594		80	19,027,662	84
	重大承諾事項及或有事項	五及七
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計			$	24,116,776		100 $	22,607,049	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王輝賢會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

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董事長：束崇萬

經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 25,805,416 102 $ 29,528,635 101 ( 187,545 )( 1 ) ( 173,590 ) - ( 235,718 )( 1 ) ( 192,181 )( 1 ) 五 25,382,153 100 29,162,864 100 四(四)(十六) 及五 ( 21,502,817 )( 85 ) ( 25,415,691 )( 87 ) 3,879,336 15 3,747,173 13 ( 73,138 ) - ( 90,833 ) - 90,833 - 108,062 - 3,897,031 15 3,764,402 13 四(十六) ( 413,681 )( 2 ) ( 479,399 )( 2 ) ( 224,063 )( 1 ) ( 166,580 )( 1 ) ( 145,155 ) - ( 155,946 ) - ( 782,899 )( 3 ) ( 801,925 )( 3 ) 3,114,132 12 2,962,477 10 四(三) 87,767 1 55,446 - 四(七) 241,922 1 294,654 1 24,584 - 19,190 - - - 282,998 1 - - 1,241 - 五 40,901 - 61,712 1 395,174 2 715,241 3 ( 13 ) - ( 5,878 ) - ( 135,331 )( 1 ) - - 四(六) ( 120,000 ) - ( 309,000 )( 1 ) - - ( 362 ) - ( 2,190 ) - ( 14,192 ) - ( 257,534 )( 1 ) ( 329,432 )( 1 ) 3,251,772 13 3,348,286 12 四(九) ( 406,390 )( 2 ) ( 482,125 )( 2 ) $ 2,845,382 11 $ 2,866,161 10 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十五) $ 7.55 $ 6.61 $ 7.85 $ 6.72 四(十五) $ 7.53 $ 6.59 $ 7.83 $ 6.70

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失 7630 減損損失 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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董事長：束崇萬

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創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘

單位：新台幣仟元

						保 留	盈 餘
100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換成股本 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列為退休金成本淨損失變動數 累積換算調整變動數 100 年度淨利 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 現金股利 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列為退休金成本淨損失變動數 累積換算調整變動數 101 年度淨利 101 年12 月31 日餘額		普通股股本		資 本 公 積		法定盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品之 未實現損益	合 計
		$ 4,254,767 - - 52,850 - - - - $ 4,307,617 $ 4,307,617 - - - - - - $ 4,307,617		$ 4,717,549 - - 296,907 - - - - $ 5,014,456 $ 5,014,456 - - - - - - $ 5,014,456		$ 2,014,650 147,536 - - - - - - $ 2,162,186 $ 2,162,186 286,615 - - - - - $ 2,448,801	$ 5,927,785 ( 147,536 ) ( 1,276,430 ) - - - - 2,866,161 $ 7,369,980 $ 7,369,980 ( 286,615 ) ( 2,369,190 ) - - - 2,845,382 $ 7,559,557	($ 8,649 ) - - - - - 181,484 - $ 172,835 $ 172,835 - - - - ( 95,661 ) - $ 77,174	($ 4,725 ) - - - - ( 1,609 ) - - ($ 6,334) ($ 6,334 ) - - - 6,334 - - $ -	$ 99,940 - - - ( 93,018 ) - - - $ 6,922 $ 6,922 - - ( 27,933 ) - - - ($ 21,011 )	$ 17,001,317 - ( 1,276,430 ) 349,757 ( 93,018 ) ( 1,609 ) 181,484 2,866,161 $ 19,027,662 $ 19,027,662 - ( 2,369,190 ) ( 27,933 ) 6,334 ( 95,661 ) 2,845,382 $ 19,386,594

註一：民國99 年度之董監酬勞$2,951 及員工紅利$43,875 已於損益表中扣除。 註二：民國100 年度之董監酬勞$5,733 及員工紅利$85,985 已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王輝賢會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政

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會計主管：呂致遠

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創 見	資	訊 股 份	有 限 公 司
	現	金 流	量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101 年 度 100		年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	2,845,382 $	2,866,161
調整項目
未實現銷貨毛利				73,138	90,833
已實現銷貨毛利		(		90,833 ) (	108,062 )
金融資產評價利益				- (	1,241 )
金融負債評價損失				-	362
壞帳(回升利益)費用		(		981 )	24,054
存貨跌價及呆滯損失				16,403	4,502
減損損失				120,000	309,000
採權益法認列之投資收益		(		241,922 ) (	294,654 )
折舊費用(含出租資產)				117,109	79,395
處分及報廢固定資產(利益)損失		(		156 )	12,204
應付公司債折價攤銷數				-	5,878
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產				-	501,389
應收票據及帳款				267,093	271,982
其他應收款				74,451 (	28,376 )
存貨		(		1,740,474 ) (	1,046,540 )
預付款項		(		12,856 ) (	1,147 )
遞延所得稅資產及負債				29,587	69,712
其他流動資產		(		17 )	10,581
應付票據及帳款				1,456,283	722,234
應付所得稅		(		218,538 )	404,832
應付費用		(		83,148 )	132,222
其他流動負債		(		2,233 )	1,713
應計退休金負債				510	300
其他負債－其他				591 (	3,212 )
營業活動之淨現金流入				2,609,389	4,024,122

(續 次 頁)

~20~

創 見	資 訊 股 份 有 限	公 司
現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
			單位：新台幣仟元
	101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-資金貸與減少	$	- $	1,500,000
其他金融資產-非流動減少		124	-
購置固定資產	(	78,702 ) (	317,790 )
處分固定資產價款		353	10,990
存出保證金(增加)減少	(	2,062 )	1,130
投資活動之淨現金(流出)流入	(	80,287 )	1,194,330
融資活動之現金流量
發放現金股利	(	2,369,190 ) (	1,276,430 )
清償應付可轉換公司債		- (	12,700 )
融資活動之淨現金流出	(	2,369,190 ) (	1,289,130 )
本期現金及約當現金增加		159,912	3,929,322
期初現金及約當現金餘額		8,936,277	5,006,955
期末現金及約當現金餘額	$	9,096,189 $	8,936,277
現金流量資訊之補充揭露
本期支付所得稅	$	595,341 $	128,240
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成股本(含轉換溢價)	$	- $	349,757

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王輝賢會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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【附件六】

會計師查核報告

(102)財審報字第12004096 號

創見資訊股份有限公司 公鑒:

創見資訊股份有限公司及子公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司 -Transcend Information Inc.與曾孫公司－Transcend Information Trading GmbH, Hamburg， 其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關上述公司財務報表所列之金額及附註十一所揭露資訊，係依據其他會計 師之查核報告；上述公司民國101 年度及民國100 年度之營業收入淨額分別為新台幣2,958,740 仟元及新台幣3,980,242 仟元，各占合併營業收入淨額11%及13%，其相關之資產總額分別為新 台幣636,489 仟元及新台幣684,112 仟元，均占合併資產總額之3%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~22~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達創見資訊股份有限公司及子公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之 合併財務狀況，暨民國101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併經營成果與現金流量。

創見資訊股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務報 告編製準則」編製創見資訊股份有限公司及其子公司之合併財務報表。創見資訊股份有限公司 依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，於附 註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號 (81)台財證(六)第33095 號

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~23~

1100 1360 1120 1140 1150 1178 120X 1298 11XX 1450 1480 1440 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1780 17XX 1800 1820 1888 18XX 1XXX	資 產	創	見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 9,872,243 41 $ 9,708,263 44 四(二) 470,064 2 96,140 - 9,987 - 7,780 - 四(三) 2,418,600 10 2,430,418 11 五 162,247 1 108,774 1 278,281 1 331,478 2 四(五) 6,222,330 26 4,502,324 20 四(四)(十) 124,072 1 92,856 - 19,557,824 82 17,278,033 78 四(六) 176,989 1 204,922 1 四(七) 326,055 1 446,055 2 六 2,904 - 3,028 - 505,948 2 654,005 3 四(八)及六 780,103 3 906,623 4 2,864,163 12 3,020,494 14 814,401 4 851,703 4 17,820 - 20,322 - 52,365 - 59,801 - 66,298 - 68,027 - 4,595,150 19 4,926,970 22 ( 974,942 )( 4 )( 901,962 )( 4 ) 2,898 - 26,870 - 3,623,106 15 4,051,878 18 四(十一) - - 14 - 四(九) 113,244 - 119,562 1 113,244 - 119,576 1 四(三) 159,955 1 - - 34,419 - 33,017 - 4,501 - 6,385 - 198,875 1 39,402 - $ 23,998,997 100 $ 22,142,894 100
	流動資產 現金及約當現金 無活絡市場之債券投資–流 動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非 流動 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 固定資產原始成本 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

~24~

2100 2120 2140 2160 2170 2298 21XX 2810 2860 2888 28XX 2XXX 3110 3211 3250 3270 3310 3350 3420 3430 3450 3XXX	負債及股東權益	創	見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 168,200 1 $ - - 3,608 - 167 - 3,323,331 14 1,713,204 8 四(十) 248,417 1 427,409 2 459,905 2 561,565 2 39,577 - 59,540 - 4,243,038 18 2,761,885 12 四(十一) 14,216 - 20,054 - 四(十) 324,722 1 300,478 2 30,427 - 32,815 - 369,365 1 353,347 2 4,612,403 19 3,115,232 14 四(十二) 4,307,617 18 4,307,617 19 四(十三) 4,975,222 21 4,975,222 23 4,106 - 4,106 - 35,128 - 35,128 - 四(十四) 2,448,801 10 2,162,186 10 7,559,557 32 7,369,980 33 77,174 - 172,835 1 四(十一) - - ( 6,334 ) - 四(六) ( 21,011 ) - 6,922 - 19,386,594 81 19,027,662 86 五及七 九 $ 23,998,997 100 $ 22,142,894 100
	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債–其他 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債–非流動 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 受贈資產 合併溢額 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨 損失 金融商品之未實現損益 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王輝賢會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

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董事長：束崇萬

經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

~25~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 26,937,252 103 $ 30,887,961 102 ( 231,771 )( 1 ) ( 250,159 )( 1 ) ( 489,520 )( 2 ) ( 418,070 )( 1 ) 五 26,215,961 100 30,219,732 100 四(五)(十七)( 21,268,979 )( 81 ) ( 25,242,300 )( 83 ) 4,946,982 19 4,977,432 17 四(十七) ( 982,033 )( 4 ) ( 1,114,977 )( 4 ) ( 415,845 )( 2 ) ( 414,264 )( 1 ) ( 145,155 ) - ( 155,946 )( 1 ) ( 1,543,033 )( 6 ) ( 1,685,187 )( 6 ) 3,403,949 13 3,292,245 11 四(四) 95,494 1 64,541 - 24,584 - 19,190 - - - 294,855 1 27,973 - 1,663 - 五 51,626 - 86,756 - 199,677 1 467,005 1 ( 1,581 ) - ( 6,615 ) - ( 134,923 )( 1 ) - - 四(七) ( 120,000 ) - ( 309,000 )( 1 ) - - ( 362 ) - ( 3,375 ) - ( 32,390 ) - ( 259,879 )( 1 ) ( 348,367 )( 1 ) 3,343,747 13 3,410,883 11 四(十) ( 498,365 )( 2 ) ( 544,722 )( 2 ) $ 2,845,382 11 $ 2,866,161 9 $ 2,845,382 11 $ 2,866,161 9 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十六) $ 7.76 $ 6.61 $ 8.00 $ 6.72 四(十六) $ 7.74 $ 6.59 $ 7.98 $ 6.70

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失 7630 減損損失 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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董事長：束崇萬

~26~

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 現金股利 轉換公司債轉換成股本 備供出售金融資產未實現損益變動 數 未認列為退休金成本淨損失變動數 累積換算調整變動數 100 年度合併總損益 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 現金股利 備供出售金融資產未實現損益變動 數 未認列為退休金成本淨損失變動數 累積換算調整變動數 101 年度合併總損益 101 年12 月31 日餘額		普 通 股 股 本		資 本 公 積		創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 $ 2,014,650 $ 5,927,785 ($ 8,649 ) 147,536 ( 147,536 ) - - ( 1,276,430 ) - - - - - - - - - - - - 181,484 - 2,866,161 - $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 286,615 ( 286,615 ) - - ( 2,369,190 ) - - - - - - - - - ( 95,661 ) - 2,845,382 - $ 2,448,801 $ 7,559,557 $ 77,174	創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 $ 2,014,650 $ 5,927,785 ($ 8,649 ) 147,536 ( 147,536 ) - - ( 1,276,430 ) - - - - - - - - - - - - 181,484 - 2,866,161 - $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 286,615 ( 286,615 ) - - ( 2,369,190 ) - - - - - - - - - ( 95,661 ) - 2,845,382 - $ 2,448,801 $ 7,559,557 $ 77,174	創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 $ 2,014,650 $ 5,927,785 ($ 8,649 ) 147,536 ( 147,536 ) - - ( 1,276,430 ) - - - - - - - - - - - - 181,484 - 2,866,161 - $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 286,615 ( 286,615 ) - - ( 2,369,190 ) - - - - - - - - - ( 95,661 ) - 2,845,382 - $ 2,448,801 $ 7,559,557 $ 77,174	創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 $ 2,014,650 $ 5,927,785 ($ 8,649 ) 147,536 ( 147,536 ) - - ( 1,276,430 ) - - - - - - - - - - - - 181,484 - 2,866,161 - $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 $ 2,162,186 $ 7,369,980 $ 172,835 286,615 ( 286,615 ) - - ( 2,369,190 ) - - - - - - - - - ( 95,661 ) - 2,845,382 - $ 2,448,801 $ 7,559,557 $ 77,174	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品之 未實現損益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 17,001,317 - ( 1,276,430 ) 349,757 ( 93,018 ) ( 1,609 ) 181,484 2,866,161 $ 19,027,662 $ 19,027,662 - ( 2,369,190 ) ( 27,933 ) 6,334 ( 95,661 ) 2,845,382 $ 19,386,594
							留	盈 餘
						法定盈餘公積		未分配盈餘
		$ 4,254,767 - - 52,850 - - - - $ 4,307,617 $ 4,307,617 - - - - - - $ 4,307,617		$ 4,717,549 - - 296,907 - - - - $ 5,014,456 $ 5,014,456 - - - - - - $ 5,014,456		$ 2,014,650 147,536 - - - - - - $ 2,162,186 $ 2,162,186 286,615 - - - - - $ 2,448,801		$ 5,927,785 ( 147,536 ) ( 1,276,430 ) - - - - 2,866,161 $ 7,369,980 $ 7,369,980 ( 286,615 ) ( 2,369,190 ) - - - 2,845,382 $ 7,559,557	($ 8,649 ) - - - - - 181,484 - $ 172,835 $ 172,835 - - - - ( 95,661 ) - $ 77,174	($ 4,725 ) - - - - ( 1,609 ) - - ($ 6,334 ) ($ 6,334 ) - - - 6,334 - - $ -	$ 99,940 - - - ( 93,018 ) - - - $ 6,922 $ 6,922 - - ( 27,933 ) - - - ($ 21,011 )

註一：民國99 年度之董監酬勞$2,951 及員工紅利$43,875 已於損益表中扣除。 註二：民國100 年度之董監酬勞$5,733 及員工紅利$85,985 已於損益表中扣除。

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董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠 ~27~

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創 見	資 訊 股 份 有 限	資 訊 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
	合	併 現 金	流 量	表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101	年 度 100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	2,845,382 $	2,866,161
調整項目
金融資產處分及評價利益		(		27,973 ) (	1,663 )
金融負債評價損失				-	362
壞帳費用				10,673	21,726
存貨跌價及呆滯損失				16,395	2,064
減損損失				120,000	309,000
折舊費用(含出租資產)				237,463	206,204
處分及報廢固定資產(利益)損失		(		746 )	13,704
各項攤提				2,956	2,932
應付公司債折價攤銷數				-	5,878
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產				-	501,389
應收票據及帳款		(		54,535 )	344,348
其他應收款				53,197 (	31,586 )
存貨		(		1,736,401 ) (	1,241,352 )
預付款項				- (	1,147 )
遞延所得稅資產及負債				24,134	82,791
其他流動資產		(		31,105 )	31,198
其他無形資產				3,634	-
應付票據及帳款				1,613,568	360,428
應付所得稅		(		178,992 )	375,552
應付費用		(		101,660 )	160,542
其他流動負債		(		19,963 )	1,865
應計退休金負債				510	300
營業活動之淨現金流入				2,776,537	4,010,696

(續 次 頁)

~28~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

101 年 度 100 年 度

投資活動之現金流量
無活絡市場之債券投資增加	($		350,943	)	($	95,694 )
其他應收款-資金貸與減少			-			1,500,000
其他金融資產-非流動減少			124			-
購置固定資產	(		53,904	)	(	450,372 )
處分固定資產價款			3,579			13,820
存出保證金增加	(		1,402	)	(	11,420 )
其他資產-其他減少			1,612			6,525
投資活動之淨現金(流出)流入	(		400,934	)		962,859
融資活動之現金流量
短期借款增加			168,200			-
發放現金股利	(		2,369,190	)	(	1,276,430 )
清償應付可轉換公司債			-		(	12,700 )
其他負債-其他(減少)增加	(		2,388	)		4,060
融資活動之淨現金流出	(		2,203,378	)	(	1,285,070 )
匯率影響數	(		8,245	)		181,484
本期現金及約當現金增加			163,980			3,869,969
期初現金及約當現金餘額			9,708,263			5,838,294
期末現金及約當現金餘額		$	9,872,243		$	9,708,263
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	753		$	151
本期支付所得稅		$	653,223		$	207,038
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成股本(含轉換溢價)		$	-		$	349,757

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王輝賢會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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• 29 -

【附件七】

創見資訊股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文		說明
第 四 章 董事 第十三條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權 董事會決定之。董事任期三年，由股東會 就有行為能力之人中選任，連選得連任， 任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至 改選董事就任時為止。全體董事所持有本 公司記名式股票之股份總額，應符合主管 機關所規定之成數。全體董事之報酬，授 權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水 準支給之。 本公司得於董事任期內為其董事購買責 任保險，投保範圍授權董事會決議。	第 四 章 董事及監察人 第十三條： 本公司設董事七至十一人，監察人三 人， 董事人數授權董事會決定之。董事 及監察人 任期三年，由股東會就有行為 能力之人中選任，連選得連任，任期屆 滿不及改選時，得延長執行職務至改選 董事監察人 就任時為止。全體董事監察 人 所持有本公司記名式股票之股份總 額，應符合主管機關所規定之成數。全 體董事、 監察人 之報酬，授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻程度之價值， 並參酌國內外業界水準支給之。 本公司得於董事及監察人 任期內為其董 事及監察人 購買責任保險，投保範圍授 權董事會決議。	監察人三	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。
	第十三條之三： 依據證券交易法第十四條之四之規定， 審計委員會成立之日同時廢除監察人。		依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故本條刪除。
第十五條之一： 本公司董事會之召集，應於開會七日前通 知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集 之。前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	第十五條之一： 本公司董事會之召集，應於開會七日前 通知各董事及監察人 。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集通知應載 明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 方式為之。		依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。
	第十八條： 監察人之職權如下： 一、查核董事會向股東會造送之帳目表		依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，審計委員會相關職權

• 30 -

	冊報告書。 二、查核預算及財務狀況。 三、調查業務情形。 四、其他依公司法賦予之職 權。	已於本章程第十三條之二說明，故本條 刪除。
	第十九條： 監察人得列席董事會陳述 意見，但無表決權。	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故本條刪除。
第廿二條： 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序 分配之： (略) 七、員工紅利就一至五款規定數額扣除後 剩餘之數提撥不得低於百分之一 。（其中 屬股票紅利部份之對象包括本公司員工 及符合一定條件之從屬員工，該一定條件 由董事會訂定之。）	第廿二條： 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順 序分配之： (略) 七、員工紅利就一至五款規定數額扣除 後剩餘之數提撥不得低於百分之三 。（其 中屬股票紅利部份之對象包括本公司員 工及符合一定條件之從屬員工，該一定 條件由董事會訂定之。）	配合公司現行績效評估及獎酬計畫 案，提高績效獎金之比重，並調降員工 分紅提撥比例。

• 31 -

【附件八】

創見資訊股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
貳、內容 第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要 者。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。	貳、內容 第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要 者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 公開發行公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。	一、 融資金額限額之規定，改列於第 三條規定之。 二、 原條文改列於第三條第三項。
第二條：資金貸與他人之原因及必要性： 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來 關係從事資金貸與者，應依第三條第二項 之規定。 二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸 與者，以下列情形為限： 1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因 業務需要而有短期融通資金之必要者。 2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要者。 3. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。	第二條：資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關 係從事資金貸與者，應依第三條第二項 之規定； 因有短期融通資金之必要從事 資金貸與者，以下列情形為限： 一、 本公司持股達百分之五十以上之公 司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。 三、 其他經本公司董事會同意資金貸與 者。	修正條文以易於閱讀。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、資金貸與之總額： 本公司總貸與金額 以不超過本公司淨值的百分之二 十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，個 別貸與金額以不超過雙方於資金貸與前 十二個月期間內之 業務往來金額為限( 所 稱業務往來金額， 係指雙方間進貨或銷貨	第三條：資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之十為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資金	一、 修正資金貸與總額及個別對象之 限額。 二、 原條文列於第一條第四項。另修 正本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間資金 貸與總額及個別對象之限額。
	貸與他人之總額，以不超過本公司淨值
	的百分之二十五為限 。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務

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金額孰高者)，且不得超過本公司淨值百分 之十。 2. 有短期融通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與，不	)，且不得超過本公司淨值百分	往來金額為限。 所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。
受第一項與第二項之限制。惟資金總貸與
不得超過貸與公司淨值百分之四十，個別
對象不得超過貸與公司淨值百分之二
十。期限不得超過五年。
第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項 詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會 。如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處分經理人 及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本準則規定 或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善，以加強公司內部控管。		第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項 詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人 。如發現 重大違規情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本準則規定 或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將 相關改善計畫送各監察人 ，並依計畫時 程完成改善，以加強公司內部控管。	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。
第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與		第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸	配合「公開發行資金貸與及背書保證處 理準則」之修正，爰酌作文字修正。

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餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)公開發行公司或其子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。 三、本程序所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、付款日、董事會決議	與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)公開發行公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。
日或其他足資確定交易對象及交易金額
之日等日期孰前者。 四、 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。
参、其他事項 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 時，本公司應督促子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 辦理。 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料以供會計師執 行必要查核程序，出具允當之查核報告。 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證	参、其他事項 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 時，本公司應督促子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業 程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計原則規 定， 評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料以供會計師執行 必要查核程序，出具允當之查核報告。 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關 法令規定及本公司相關規章辦理。	一、 配合「公開發行資金貸與及背書 保證處理準則」之修正，因應我國 公開發行公司適用國際財務報導 準則轉換，相關條文涉及現行財務 會計準則公報文字配合刪除。 二、 公開發行公司採用國際財務報導 準則編製財務報告係以合併財務 報表為公告申報主體報表，考量資 金貸與及背書保證風險主係由母 公司承擔，爰明定所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司 業主權益項目，以資明確。
券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。本準則所稱之淨值，係指證券發行人
財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。 四 、本作業程序未盡事宜部份，依有關法 令規定及本公司相關規章辦理。
肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審 計委員會及 董事會通過後，提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經 董事會通過後，送各監察人並 提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。

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【附件九】

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背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條：背書保證辦理程序 (略) 四、財務部應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供 會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對象 原符合本施行辦法規定而嗣後不符本施 行辦法規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃 ，並依計畫時程完成改善，將相關改善計 劃報告於審計委員會及 董事會。 六、本公司背書保證對象若為淨值低於實	第六條：背書保證辦理程序 (略) 四、財務部應依財務會計準則公報第九 號之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對 象原符合本施行辦法規定而嗣後不符本 施行辦法規定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃 ，並依計畫時程完成改善，將相關改善 計劃送各監察人，並 報告於董事會。	一、 配合「公開發行資金貸與及背書 保證處理準則」之修正，相關條文 涉及現行財務會計準則公報文字 配合刪除。 二、 依據證券交易法第十四條之四規 定，本公司設置審計委員會替代監 察人，故修訂內容以符合公司實際 運作。 三、 背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，新增續 後相關管控措施以符合「公開發行 資金貸與及背書保證處理準則」之 規範，並配合「公開發行資金貸與 及背書保證處理準則」之修正，新 增子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元時，實收資本額之 計算方式。
收資本額二分之一之子公司，財務部應會
同相關部門評估相關控管風險及因應計
畫之執行情形，並定期向審計委員會報
告。子公司股票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股
本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第八條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會 。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。	第八條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人 。 二、本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。
第十條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。背書保	第十條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。背書	配合「公開發行資金貸與及背書保證處 理準則」之修正，爰酌作文字修正。

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證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算 二日內 公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約	證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算 二日內 公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約	保證餘額達下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 (略)	保證餘額達下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 (略)
日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前
者。 (略)
第十三條： 本作業辦法經審計委員會及 董事會通過 後，提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦同。 (略)		第十三條： 本作業辦法經董事會通過後，送各監察 人並 提報股東會同意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東會討 論，修正時亦同。 (略)	送各監察	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司已選任獨立董事並設置審計委員 會，替代監察人，故修訂公司章程中「監 察人」之相關規定。
第十四條： 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發				配合「公開發行資金貸與及背書保證處 理準則」之修正，因應我國公開發行公 司適用國際財務報導準則轉換，公開發 行公司採用國際財務報導準則編製財 務報告係以合併財務報表為公告申報 主體報表，考量資金貸與及背書保證風 險主係由母公司承擔，爰明定所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業主 權益項目，以資明確。
行人財務報告編製準則之規定認定之。本
準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報
告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。

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【附件十】

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：名詞定義 (略) 三、關係人：依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 四、子公司：依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之 。 (略)	第四條：名詞定義 (略) 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究	配合「公開發行公司取得或處分資產處 理準則問答集」之修正，因應我國公開 發行公司適用國際財務報導準則轉 換，相關條文涉及現行財務會計準則公 報文字配合刪除。
	發展基金會）所發布之財務會計準則公
	報第六號所規定者 。 四、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第七
	號所規定者 。 (略)
第十二條：關係人交易之處理程序 (略) 三、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交審計委員會及 董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (略) 四、交易成本之合理性評估 本公司向關係人取得不動產，如經按規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (略) (二)審計委員會 應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (略)	第十二條：關係人交易之處理程序 (略) 三、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (略) 四、交易成本之合理性評估 本公司向關係人取得不動產，如經按規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： (略) (二)監察人 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 (略)	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司設置審計委員會替代監察人，故修 訂內容以符合公司實際運作。
第十五條：取得或處分衍生性商品之處理 程序	第十五條：取得或處分衍生性商品之處 理程序	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司設置審計委員會替代監察人，故修 訂內容以符合公司實際運作。

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(略) 七、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告。 如發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會 ，並依違反情況予以處分相 關人員。 (略)	(略) 七、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告。如發現重大違規情事，應以書面通 知各監察人 ，並依違反情況予以處 分相關人員。 (略)
第二十一條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經審 計委員會及 董事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。依前述規定將『取得或 處分資產處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	第二十一條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並 提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 依前述規定 將『取得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。	依據證券交易法第十四條之四規定，本 公司設置審計委員會替代監察人，故修 訂內容以符合公司實際運作。

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