Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Transcend AGM Information 2020

Jul 1, 2020

52092_rns_2020-07-01_0d330319-23e0-47f4-aaa2-46007475783c.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

創見資訊股份有限公司
----- End of picture text -----

一百零九年股東常會議事錄

時間:中華民國一百零九年六月十九日 ( 星期五 ) 上午九時整 地點:台北市內湖區行忠路 70 號 創見資訊股份有限公司

出席:出席股東及股東代理人所代表之股數共計 349,877,439 ( 含以電子方式出席行使表

決權 349,838,439 ) ,佔本公司已發行股數 429,061,675 股之 81.54%

出席董事:束崇萬董事長、束崇政董事、崔麗珠董事、王人敏董事
出席獨立董事:審計委員會召集人王怡心獨立董事
列席:資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師、世界法律事務所李旦律師
宣佈開會:出席股東及代理股數已達法定數額,依法宣佈開會。

==> picture [42 x 40] intentionally omitted <==

主席:束崇萬                                    紀錄:蕭聖穎
出席及代理出席股東代表股份總數已逾法定出席股數,主席宣佈開會。
主席致詞:(略)
壹、報告事項:
  • 一、 108 年度營業狀況。 ( 請參閱附件一 )

  • 。 。

  • 二、審計委員會查核報告 ( 請參閱附件二 )

  • 三、 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

  • 說 明:本公司自 108 年度獲利中提撥員工酬勞新台幣 20,684,330 ( 以現金發放 ) ,分發 董事酬勞新台幣 2,790,000 元。員工酬勞估列數為新台幣 21,398,216 元,差異金 額為新台幣 713,886 元;董事酬勞估列數為新台幣 2,995,750 元,差異金額為新 台幣 205,750 元。與帳列數差異將視為會計估計變動,列為 109 年度之損益。

- 1 -

四、背書保證情形報告。

  • 說 明:本公司對 Transcend Japan Inc. 背書保證金額為日幣 20 億元,截至 108 年底,實 際動支金額為日幣 0 元,依據本公司「背書保證作業程序」,背書保證最高限 額為新台幣 7,652,169 仟元 ( 約日幣 278 億元 )

五、 108 年度盈餘以現金發放案。

  • 說 明: ( ) 依公司法第二百四十條第五項及本公司章程第二十二條之一規定,授權 董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分 派股息及紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之。

  • ( ) 108 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 1,544,622,030 ( 每股配發 現金 3.60 )

  • ( ) 盈餘分配表請參閱第 6 頁。

  • ( ) 以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。現金股利配發 至元為止,元以下捨去,配發不足一元之畸零款,列入本公司其他收入。

  • ( ) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷,造成流通在外股數發 生變動時,授權董事長調整之。

六、以資本公積配發現金案。

  • 說 明: ( ) 依公司法第二百四十一條及本公司章程第二十二條之一規定,授權董事 會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將資本公積 發放現金。

    • 本公司依以「超過票面金額發行普通股溢額」之資本公積新台幣 386,155,508 元配發現金予股東,每股配發現金 0.90 元。
  • ( ) 以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。資本公積配發 現金至元為止,元以下捨去,配發不足一元之畸零款,列入本公司其他 收入。

  • ( ) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷,造成流通在外股數發

- 2 -

生變動時,授權董事長調整之。

七、庫藏股執行情形報告案。

說 明:本公司買回庫藏股執行情形如下:

==> picture [329 x 460] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

買 回 期 次 第一次
董 事 會 決 議 日 期 108 年 11 月 7 日
買 回 目 的 維護公司信用及股東權益
預 計 買 回 期 間 108 年 11 月 8 日至 109 年 1 月 7 日
預計買回股份種類及數量 普通股 3,000,000 股
預計買回區間價格 新台幣 49 元至新台幣 97 元
實 際 買 回 期 間 108 年 12 月 9 日至 109 年 1 月 7 日
已買回股份種類及數量 普通股 1,700,000 股
已 買 回 股 份 金 額 新台幣 130,621,100 元
平均每 股 買 回 價 格 新台幣 76.84 元
已買回數量占預定
56.67%
買 回數 量 之比 率( % )
已辦理銷除及轉讓之股份數量 1,700,000 股
未執行完畢
原因:為維護整體股東權益及兼顧市
本次買回公司股份執行結果
場機制,視股價變化於價格區間內採
分批買回策略,故未執行完畢。
累積持有本公司股份數量 0 股
累積持有本公司股份數量占
0%
已 發行 股份總數比 率( % )
已於 109 年 4 月 24 日完成
辦 理 情 形
本次買回公司股份註銷作業
----- End of picture text -----

- 3 -

貳、承認事項

第一案

  • 案 由: 108 年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 本公司 108 年度個體財務報告暨合併財務報告業經資誠聯合會計師事 務所林鈞堯及周建宏會計師查核竣事,連同 108 年度營業報告書及會 計師查核報告書,請參閱附件一、三及四。

( ) 提請 承認。

決議:本議案之投票表決結果:
本議案之投票表決結果: 本議案之投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
329,105,992 (
329,103,992 )
反對權數:
17,910 (
17,910 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,753,537 (
20,716,537 )
94.06%
0.00%
0.00%
5.93%

贊成權數占表決時之總表決權數 94.06% ,本案照原案表決通過。

第二案
  • 案 由: 108 年度盈餘分配案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 本公司本次盈餘分配案,擬自 108 年度之可分配盈餘中,依規定提撥法 定盈餘公積及特別盈餘公積。

  • ( ) 盈餘分配表請參閱第 6 頁。

  • ( ) 提請 承認。

  • 決 議:本議案之投票表決結果:

- 4 -

表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
329,101,982 (
329,099,982 )
反對權數:
23,910 (
23,910 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,751,547 (
20,714,547 )
94.06%
0.00%
0.00%
5.93%

贊成權數占表決時之總表決權數 94.06% ,本案照原案表決通過。

- 5 -

創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 108 年度

單位:新台幣元

==> picture [426 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項目 金額 備註
期初未分配盈餘 4,661,121,549
加 : 民國 108 年度保留盈餘調整數 37,211,474
調整後未分配盈餘 4,698,333,023
加 : 民國 108 年度稅後淨利 1,728,966,885
減 : 提列法定盈餘公積 (10%) (172,896,689)
減 : 提列特別盈餘公積 (69,329,826)
截至 108 年底可供分配盈餘 6,185,073,393
股東現金股利
減 : 分配項目 - 股東現金股利 (1,544,622,030)
每股: 3.60 元
期末未分配盈餘 4,640,451,363
----- End of picture text -----

董事長:束崇萬經理人:束崇政

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

會計主管:蕭聖穎

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

- 6 -

參、討論事項

第一案

  • 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 依照公司法第 267 條之規定,擬增修本公司「公司章程」部分條文。

  • ( ) 「公司章程」修正條文對照表,請參閱附件五。

  • ( ) 提請 決議。

  • 決 議:本議案之投票表決結果:

本議案之投票表決結果: 本議案之投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
328,809,869 (
328,807,869 )
反對權數:
288,051 (
288,051 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,779,519 (
20,742,519 )
93.97%
0.08%
0.00%
5.93%

贊成權數占表決時之總表決權數 93.97% ,本案照原案表決通過。

第二案
  • 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 符合法規限度內,放寬投資限額與核決權限,增加資金運用彈性,故擬 修改本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

  • ( ) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱附件六。

  • ( ) 提請 決議。

決 議:本議案之投票表決結果:

本議案之投票表決結果: 本議案之投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
302,762,037 (
302,760,037 )
反對權數:
26,335,717 (
26,335,717 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,779,685 (
20,742,685 )
86.53%
7.52%
0.00%
5.93%

- 7 -

贊成權數占表決時之總表決權數 86.53% ,本案照原案表決通過。

第三案
  • 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂,擬修改本 公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

  • ( ) 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表,請參閱附件七。

  • ( ) 提請 決議。

  • 決 議:本議案之投票表決結果:

本議案之投票表決結果: 本議案之投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
329,077,263 (
329,075,263 )
反對權數:
23,241 (
23,241 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,776,935 (
20,739,935 )
94.05%
0.00%
0.00%
5.93%

贊成權數占表決時之總表決權數 94.05% ,本案照原案表決通過。

第四案
  • 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂,擬修改本 公司「背書保證作業程序」部分條文。

  • ( ) 「背書保證作業程序」修正條文對照表,請參閱附件八。

  • ( ) 提請 決議。

  • 決 議:本議案之投票表決結果:

- 8 -

表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
329,078,263 (
329,076,263 )
反對權數:
23,251 (
23,251 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,775,925 (
20,738,925 )
94.05%
0.00%
0.00%
5.93%

贊成權數占表決時之總表決權數 94.05% ,本案照原案表決通過。

第五案
  • 案 由:擬發行限制員工權利新股案。(董事會提)

  • 說 明: ( ) 本次擬發行之限制員工權利新股內容如下:

  • (1) 發行總額: 發行普通股股數 2,000,000 股。

  • (2) 發行條件

  • A. 發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行。

  • B. 既得條件:符合本公司訂定之「 109 年第一次限制員工權利新股辦法」 所定之個人績效或公司營運目標,並於該年度無違反本發行辦法,請 參閱附件九。

  • C. 員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者, 由本公司無償收回並辦理註銷,其他各項情事處理方式,悉依本公司 訂定之發行辦法辦理。

( ) 員工之資格條件及得獲配或認購之股數

  • (1) 以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司全職正式員工及國 內外控制或從屬公司員工為限。

  • (2) 得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、整體貢獻、營運 狀況及其他因素,並考量公司營運需求及業務發展策略所需等,由董 事長核准後提報董事會同意定之。惟具經理人身分者,應先經薪資報 酬委員會同意。

- 9 -

  • (3) 本公司給予任一員工被授予之限制員工權利新股數量,依募集與發行 有價證券處理準則規定辦理。

  • ( ) 認購新股後未達既得條件前受限制之權利

  • (1) 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他 人、設定、或做其他方式之處分。

  • (2) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股,於未達成既得條件前,其他 權利包括但不限於:股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股 權等,與本公司已發行之普通股股份相同。

  • ( ) 本次辦理限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留住公司所需之專業 人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之 利益,並確保公司員工利益與股東利益相結合。

  • ( ) 可能薪資費用化之金額,對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項:若以本公司 109 3 2 日之收盤價股 78 元估算,於全數達成既 得條件,可能費用化之最大金額為新台幣 156,000,000 ;依既得條件於 110 ~112 年每年可能費用化金額分別約為新台幣 91,000 仟元、 44,200 仟元 及 20,800 仟元。

依本公司於 109 3 2 日之在外流通股份 429,061,675 股計算, 110 ~112 年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 0.21 元、 0.1 元及 0.05 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。

  • ( ) 其他重要事項:

  • (1) 本公司擬發行之限制員工權利新股自股東會決議日起一年內,得分次 向主管機關申報,自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內, 得視實際需要,一次或分次發行。

  • (2) 員工未達既得條件前,於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權 及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

  • (3) 本案提請股東會決議後,授權由董事會依相關法令,向主管機關辦理 申報發行;如有未盡事宜,除法令另有規定外,全權授權董事會依相

- 10 -

關法令修訂或執行之。

( ) 提請 決議。

決議:本議案之投票表決結果:
本議案之投票表決結果: 本議案之投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:
349,877,439

(其中以電子投票行使表決權數
349,838,439
)
表決權數(其中以電子投票行使表決權數) 佔出席股東表決權數
贊成權數:
314,575,005 (
314,573,005 )
反對權數:
14,519,648 (
14,519,648 )
無效權數:
0 (
0 )
棄權及未投票權數:
20,782,786 (
20,745,786 )
89.91%
4.14%
0.00%
5.94%

贊成權數占表決時之總表決權數 89.91% ,本案照原案表決通過。

肆、臨時動議
伍、散會
註:本議事錄僅摘錄會議要旨,詳細內容以現場錄影、錄音為準。

- 11 -

==> picture [126 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

����������
�����
----- End of picture text -----

�����

�� 108 ������������ DRAM � NAND FLASH ����������� ��������������������������������������� �������� DRAM � NAND FLASH ��������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������

�� 108 ����������� 135 ���������� 30.9 ������ 23.0% �������� 17.8 �������� 20.9 �������� 17.3 ����� ��������� 43 ���������� 4.01 ��

������������������������������������ ���� 13 ����������������������������� 16 �� ��������������� Good Design Award ��������������� �����

������������������������������������ �������� 108 ����������������� 96 � 3D NAND FLASH � �������������������������������������� ������������������������������� Type C ���� ���� Hub �������������������������������� ��������������

������������������������������������ ��������������� HBL ���������������������� ��������������������������������������� �������������������������������������� �����

  • 12 -

�� 109 ������������������������������� 5G � AIoT ���������������� DRAM � NAND FLASH ��������� ��� 108 ��������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ��

������� ������� ��������

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

  • 13 -

�����

����������

�������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ������������

���������������

�������� ���

==> picture [124 x 51] intentionally omitted <==

� � � � ���� � � � �

  • 14 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�����

�������

(109) ����� 19002084 �

���������� ���

����

������������ 108 �� 107 � 12 � 31 ������������� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ����������������������� ������������� ( ���������� ) ������������

������������������������������������ ��������������������������� 108 �� 107 � 12 � 31 ������������ 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ���������� ������

�������

������ 108 ����������������������������� ���� 109 � 2 � 25 ������� 1090360805 ��������������� ���������� 107 �������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������� ���������������������������������

������

�������������������������������� 108 �� �������������������������������������� �����������������������������

������������ 108 ������������������

  • 15 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�����

����

����������������������������������� ������� ( �� ) �� ( � ) �� ( � ) �

������������������������������������ ������������������������ DRAM ����������� �������������������������������������� �������������������������������������� ���

�������

��������������������������

  1. ����������������������������������� ��������������

  2. ����������������������������������� ��������������������������������

  3. ����������������������������������� �������

���������

����

������������������������������������ ����������������������������� ( ��� ) �� ( � ) �� �������������������������������������� �������������

  • 16 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�������

  • ��������������������������

  • �������������������������������

  • ����������������������������������� �����������������

  • ����������������������������������� ���������������������

�������������������

  • ������������������������������������

  • �������������������������������������� ���������������

  • ������������������������������������

  • �������������������������������������� �����������������������������������

  • ��������������� ( ������ ) ��������������

  • 17 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

��������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������

  • ������������������������������������

  • ��������������

  • ������������������������������������ ����������������������������������� ������������������������������������ ������������������������

  • ������������������������������������ ����������������������������

  • ������������������������������������

  • ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ��

  • ������������������������������������ ��������������

  • ������������������������������������ ������������������������������������ ���������������

  • 18 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

������������������������������������ ������������������������

������������������������������������ �������������������������������������� ��������������������������

�������������������������������� 108 �� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������

==> picture [295 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

� � � � � � � � � �
���
���
���
----- End of picture text -----

����������� ������� (85) ��� ( � ) � 68702 � �������������� ������� (88) ��� ( � ) � 95577 �

==> picture [240 x 11] intentionally omitted <==

  • 19 -
�� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ����
��108 ��107 �12 �31�
��������
108 12
31
107 12� 31�
�� % %
����
1100 ������� �(�) $ 863,583 4 $ 1,052,350 5
1110 ��������������� �(�)
���� 2,505,073 12 - -
1136 ��������������� �(�)
7,727,826 36 9,084,731 41
1150 ������ �(�) 3,054 - 872 -
1170 ������ �(�) 898,707 4 1,437,231 6
1180 ���������� 454,776 2 559,835 3
1200 ����� 106,252 1 78,279 -
130X �� �(�) 1,967,896 9 3,045,740 14
1479 ��������� 5,220 - 10,675 -
11XX ������ 14,532,387 68 15,269,713 69
�����
1517 ��������������� �(�)
��������� 114,164 1 163,155 1
1535 ��������������� �(�)
�� 148,527 1 - -
1550 �������� �(�) 2,241,388 10 2,374,787 11
1600 ��������� �(�)�� 1,644,401 8 1,712,699 8
1755 ����� �(�)�� 88,521 - - -
1760 �������� �(��) 2,560,460 12 2,567,451 11
1840 ������� �(���) 59,274 - 73,670 -
1900 ������� �(��) 43,977 - 50,895 -
15XX ������� 6,900,712 32 6,942,657 31
1XXX ���� $ 21,433,099 100 $ 22,212,370 100
(�� �)
  • 20 -
�� �������� �������� �������� �������� �������� ��������
��108�� 107 �12 �31�
��������
108 12
31
107 12

31

����� �� % %
����
2170 ���� $ 1,002,314 5 $ 1,180,956 5
2180 �������� 457,364 2 461,306 2
2200 ����� 211,467 1 234,866 1
2220 ���������� 17,308 - 16,875 -
2230 ������� 59,293 - 129,873 1
2280 ������� 36,235 - - -
2300 ������ �(��) 26,754 - 3,692 -
21XX ������ 1,810,735 8 2,027,568 9
�����
2570 ������� �(���) 155,463 1 179,600 1
2580 �������� 36,815 - - -
2600 ������� 23,238 - 24,900 -
25XX ������� 215,516 1 204,500 1
2XXX ���� 2,026,251 9 2,232,068 10
��
�� �(��)
3110 ����� 4,307,617 20 4,307,617 19
���� �(��)
3200 ���� 4,346,854 20 4,605,233 21
���� �(��)
3310 ������ 4,510,981 21 4,302,782 19
3320 ������ 61,572 - 47,247 -
3350 ����� 6,427,300 30 6,778,995 31
���� �(��)
3400 ���� ( 130,902) - ( 61,572) -
3500 ���� �(��) ( 116,574) - - -
3XXX ���� 19,406,848 91 19,980,302 90
���������������
������� ��
3X2X ������� $ 21,433,099 100 $ 22,212,370 100

������������������������������

��������

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

�������� ���������

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

  • 21 -

���������� � � � � � � � �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

�� ��������
�������������
108


107


��


%


%
�(��)��
$ 12,860,887
100
$ 16,809,530
100
�(�)(���)
��
(
10,334,582) (
80) (
13,975,063) (
83)
2,526,305
20
2,834,467
17
(
25,422)
- (
20,596)
-
20,596
-
48,746
-
2,521,479
20
2,862,617
17
�(���)
(
318,545) (
3) (
373,788) (
3)
(
189,031) (
1) (
188,972) (
1)
(
142,601) (
1) (
158,518) (
1)
�(�)
(
268)
- (
599)
-
(
650,445) (
5) (
721,877) (
5)
1,871,034
15
2,140,740
12
�(��)
224,822
2
195,823
1
�(��)��
(
19,261)
-
347,917
2
�(�)
20,552
-
16,691
-
�(�)
(
676)
-
-
-
�(�)
(
52,432) (
1) (
70,292)
-
173,005
1
490,139
3
2,044,039
16
2,630,879
15
�(���)
(
315,072) (
3) (
548,884) (
3)
$ 1,728,967
13
$ 2,081,995
12
�(��)
$ 724
- ($ 1,632)
-
�(�)(��)
27,976
- (
6,047)
-
479
-
2,164
-
�(�)(��)
(
76,620)
- (
12,378)
-
�(��)
(���)
15,324
-
2,475
-
($ 32,117)
- ($ 15,418)
-
$ 1,696,850
13
$ 2,066,577
12
�(���)
$ 4.01
$ 4.83
$ 4.01
$ 4.83
4000
����
5000
����
5900
����
5910
�������
5920
�������
5950
������
����
6100
����
6200
����
6300
������
6450
��������
6000
������
6900
����
��������
7010
����
7020
�������
7030
�������������
����
7050
����
7070
�������������
�����������
7000
����������
7900
����
7950
�����
8200
����
������
����������
8311
�����������
8316
�������������
�������������
���
8330
�������������
������������-
����������
�������������
8361
�������������
����
8399
�������������
��
8300
������(��)
8500
��������
����
9750
������
9850
������

������������������������������

��������

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

�������� ���������

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

  • 22 -
��������
��


-
$ 20,498,295
-
-
-
20,498,295
-
2,081,995
-
(
15,418 )
-
2,066,577
-
-
-
(
2,498,418 )
-
-
-
(
86,152 )
-
-
-
$ 19,980,302
-
$ 19,980,302
-
1,728,967
-
(
32,117 )
-
1,696,850
-
-
-
(
1,895,351 )
-
-
-
(
258,458 )
-
-
-
79
116,574 )
(
116,574 )
116,574 )
$ 19,406,848
���������


��
$ 20,015
$
(
20,015 )
- - - - - - - - - $ -
$
$ -
$
- - - - - - - - - -
(
$ -
($
��������
���������� ������� ��108��107�1�1��12�31�

��


��

������
������
���������
���������
���������





������������������
��������
�������
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,037,210
$ 145,689
$ 7,363,641
($ 67,262 )
$ -
-
-
-
-
30,000
-
(
9,985 )
4,106
35,128
4,037,210
145,689
7,393,641
(
67,262 )
(
9,985 )
-
-
-
-
2,081,995
-
-
-
-
-
-
532
(
9,903 )
(
6,047 )
-
-
-
-
2,082,527
(
9,903 )
(
6,047 )
-
-
265,572
-
(
265,572 )
-
-
-
-
-
-
(
2,498,418 )
-
-
-
-
-
(
98,442 )
98,442
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
31,625 )
-
31,625
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,302,782
$ 47,247
$ 6,778,995
($ 77,165 )
$ 15,593
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,302,782
$ 47,247
$ 6,778,995
($ 77,165 )
$ 15,593
-
-
-
-
1,728,967
-
-
-
-
-
-
1,203
(
61,296 )
27,976
-
-
-
-
1,730,170
(
61,296 )
27,976
-
-
208,199
-
(
208,199 )
-
-
-
-
-
-
(
1,895,351 )
-
-
-
-
-
14,325
(
14,325 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
36,010
-
(
36,010 )
79
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
$ 4,185
$ 35,128
$ 4,510,981
$ 61,572
$ 6,427,300
($ 138,461 )
$ 7,559
����������������������������� �������
������ ������


$ 4,307,617
$ 4,652,151
-
-
4,307,617
4,652,151
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
86,152 )
-
-
$ 4,307,617
$ 4,565,999
$ 4,307,617
$ 4,565,999
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
258,458 )
-
-
-
-
-
-
$ 4,307,617
$ 4,307,541
�(�)(��) �(��) �(��) �(�)(��) �(�)(��) �(��) �(��) �(�)(��) �(��) �(��)
107�1�1��12�31� 107�1�1��� ������������ 107�1�1������ ���� �������� �������� 106��������� ������ ���� �������� �������� ���������������������� ���� 107�12�31��� 108�1�1��12�31� 108�1�1��� ���� �������� �������� 107��������� ������ ���� ������ �������� ���������������������� ���� ����������� ����� 108�12�31��� �������
  • 23 -
�� ����� ����� ����� ����� ����� ��� ��� ���
��108�� 107�1 �1��12�31�
��������
108 � 1 �1 � 107 � 1 �1 �
��
1 2
3 1
1 2 3 1
���������
������ $ 2,044,039 $ 2,630,879
����
������
������� 25,422 20,596
������� ( 20,596 ) ( 48,746 )
������������������� �(�)(��) 9,650 -
�������������������� �(�) 52,432 70,292
�������� �(�) 268 599
���� �(���) 170,840 133,897
���� �(��) ( 189,470 ) ( 173,118 )
���� �(�) 676 -
���� �(�)(��) ( 5,019 ) ( 3,558 )
�������������(��) �(��) 113 ( 775 )
����������/�����
��������������
���������������� ( 2,514,723 ) -
�������(����) 641,133 521,961
����� ( 43,764 ) 25,432
�� 1,077,844 2,004,828
������-�� ( 3,454 ) ( 715 )
��������������
����(����) ( 182,584 ) ( 121,686 )
����� ( 23,399 ) ( 57,716 )
���������� 433 13,234
������ ( 262 ) ( 1,208 )
������� ( 938 ) 5,321
��������� 1,038,641 5,019,517
������ 5,019 3,558
����� 205,261 169,527
������ ( 380,069 ) ( 763,853 )
���������� 868,852 4,428,749
���������
��������������� 6,457,566 5,126,615
��������������� ( 5,249,188 ) ( 6,631,733 )
���������������������� �(�) 76,967 5,152
���������������������� - ( 105,480 )
����������� 1,600 4,038
����������� �(�) ( 66,990 ) ( 120,056 )
�������� �(��) - ( 2,365,030 )
��������� 6,918 52,741
����������(��) 1,226,873 ( 4,033,753 )
���������
������(���������) �(��) ( 2,153,809 ) ( 2,584,570 )
������ ( 37,512 ) -
����������� �(��) 79 -
����� �(��) ( 93,250 ) -
���������� ( 2,284,492 ) ( 2,584,570 )
������������ ( 188,767 ) ( 2,189,574 )
����������� 1,052,350 3,241,924
����������� $ 863,583 $ 1,052,350

������������������������������

�������� �������� ���������

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 24 -

�����

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�������

(109) ����� 19002085 �

���������� ���

����

���������������������������� 108 �� 107 � 12 � 31 ������������� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ������ ������������������������������ ( �������� �� ) ������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������� 108 �� 107 � 12 � 31 ��������� ��� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ����������������

�������

������ 108 ����������������������������� ���� 109 � 2 � 25 ������� 1090360805 ��������������� ���������� 107 �������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������

������

�������������������������� 108 �������� �������������������������������������� �����������������������

������ 108 ������������������

  • 25 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�����

����

������������������������������������ ������ ( �� ) �� ( � ) �� ( � ) �

������������������������������������ ������������������ DRAM ���������������� �������������������������������������� ������������������������������

�������

��������������������������

  1. ���������������������������������� ���������

  2. ���������������������������������� ���������������������������

  3. ���������������������������������� ��������

���������

����

������������������������������������ ����������������������������� ( ��� ) �� ( � ) �� �������������������������������������� �������������

  • 26 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�������

��������������������������

  1. �������������������������

  2. ���������������������������������� ������������

  3. ���������������������������������� ����������������

���� ������

��������������� 108 ��� 107 �������������� ���������������������

�����������������

������������������������������������ ������������������������������������� �������������������������������������� ��������������

������������������������������������ �������������������������������������� �����������������������

��������� ( ������ ) ��������������

  • 27 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

��������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������

  • ������������������������������������

  • ��������������

  • ������������������������������������ ����������������������������������� ������������������������������������ ������������������������

  • ������������������������������������ ����������������������

  • ������������������������������������

  • ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ��������������������������

  • ������������������������������������ ��������������

  • ������������������������������������ ������������������������������������ ��

  • 28 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

������������������������������������ ������������������������

����������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������

�������������������������� 108 �������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������

==> picture [293 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

� � � � � � � � � �
���
���
���
----- End of picture text -----

����������� ������� (85) ��� ( � ) � 68702 � �������������� ������� (88) ��� ( � ) � 95577 �

==> picture [240 x 11] intentionally omitted <==

  • 29 -

��������������







��108��107�12�31�
108

12

31

��


%
�(�)
$ 1,233,407
6
�(�)
2,581,509
12
�(�)
7,910,482
37
�(�)
3,054
-
�(�)
1,478,531
7

8
-
124,077
1
�(�)
2,062,659
10
17,973
-
15,411,700
73
�(�)
114,164
1
�(�)
148,527
1
�(�)
97,434
-
�(�)����
2,438,154
12
�(�)��
241,050
1
�(��)
2,610,292
12
�(���)
75,859
-
�(��)
63,610
-
5,789,090
27
$ 21,200,790
100
(���)
��������������







��108��107�12�31�
108

12

31

��


%
�(�)
$ 1,233,407
6
�(�)
2,581,509
12
�(�)
7,910,482
37
�(�)
3,054
-
�(�)
1,478,531
7

8
-
124,077
1
�(�)
2,062,659
10
17,973
-
15,411,700
73
�(�)
114,164
1
�(�)
148,527
1
�(�)
97,434
-
�(�)����
2,438,154
12
�(�)��
241,050
1
�(��)
2,610,292
12
�(���)
75,859
-
�(��)
63,610
-
5,789,090
27
$ 21,200,790
100
(���)
��������
107

12

31



%
$ 1,429,737
7
89,457
-
9,145,557
42
872
-
2,147,556
10
-
-
87,295
-
3,184,188
15
31,121
-
16,115,783
74
163,155
1
-
-
105,322
-
2,599,493
12
-
-
2,623,579
12
90,301
-
166,879
1
5,748,729
26
$ 21,864,512
100


$ 1,429,737
89,457
9,145,557
872
2,147,556
-
87,295
3,184,188
31,121
16,115,783
163,155
-
105,322
2,599,493
-
2,623,579
90,301
166,879
5,748,729
$ 21,864,512
����
1100
�������
1110
�������������
������
1136
�������������
���
1150
������
1170
������
1180
����������
1200
�����
130X
��
1479
���������
11XX
������
�����
1517
�������������
�����������
1535
�������������
����
1550
��������
1600
���������
1755
�����
1760
��������
1840
�������
1900
�������
15XX
�������
1XXX
����
  • 30 -
����� ��������������







��108��107�12�31�
��������
108

12

31

107

12

31

��


%


%
$ 1,005,350
5
$ 1,187,300
6

52,828
-
39,874
-
267,116
1
265,229
1
83,705
1
133,508
1

53,945
-
-
-
�(��)
38,635
-
23,376
-
1,501,579
7
1,649,287
8
�(���)
155,482
1
179,631
1

83,697
-
-
-
53,184
-
55,292
-
292,363
1
234,923
1
1,793,942
8
1,884,210
9
�(��)
4,307,617
21
4,307,617
20
�(��)
4,346,854
20
4,605,233
21
�(��)
4,510,981
21
4,302,782
20
61,572
-
47,247
-
6,427,300
30
6,778,995
31
�(��)
(
130,902)
-
(
61,572) (
1)
�(��)
(
116,574)
-
-
-
19,406,848
92
19,980,302
91

��
$ 21,200,790
100
$ 21,864,512
100
��������������







��108��107�12�31�
��������
108

12

31

107

12

31

��


%


%
$ 1,005,350
5
$ 1,187,300
6

52,828
-
39,874
-
267,116
1
265,229
1
83,705
1
133,508
1

53,945
-
-
-
�(��)
38,635
-
23,376
-
1,501,579
7
1,649,287
8
�(���)
155,482
1
179,631
1

83,697
-
-
-
53,184
-
55,292
-
292,363
1
234,923
1
1,793,942
8
1,884,210
9
�(��)
4,307,617
21
4,307,617
20
�(��)
4,346,854
20
4,605,233
21
�(��)
4,510,981
21
4,302,782
20
61,572
-
47,247
-
6,427,300
30
6,778,995
31
�(��)
(
130,902)
-
(
61,572) (
1)
�(��)
(
116,574)
-
-
-
19,406,848
92
19,980,302
91

��
$ 21,200,790
100
$ 21,864,512
100
����
2170
����
2180
��������
2200
�����
2230
�������
2280
�������
2300
������
21XX
������
�����
2570
�������
2580
��������
2600
�������
25XX
�������
2XXX
����
�����������
��
3110
�����
����
3200
����
����
3310
������
3320
������
3350
�����
����
3400
����
3500
����
3XXX
����
��������������

�������
3X2X
�������

������������������������������

��������

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

�������� ���������

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

  • 31 -
�� �������������� ��������������
4000
����
5000
����
5900
����
����
6100
����
6200
����
6300
������
6450
��������(��)
6000
������
6900
����
��������
7010
����
7020
�������
7030
��������������
���
7050
����
7060
��������������
������
7000
����������
7900
����
7950
�����
8200
����
������
����������
8311
�����������
8316
�������������
�������������
���
8320
�������������
������������-�
���������
�������������
8361
�������������
����
8399
�������������
��
8300
������(��)
8500
��������
������
8610
�����
����������
8710
�����
����
9750
������
9850
������

������������������������������

��������

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

�������� ���������

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

  • 32 -
��������

20,498,295 - 20,498,295 2,081,995 15,418 ) 2,066,577 - 2,498,418 ) - 86,152 ) - 19,980,302 19,980,302 1,728,967 32,117 ) 1,696,850 - 1,895,351 ) - 258,458 ) - 79 116,574 ) 19,406,848

��
-
$
- - - -
(
- - -
(
- -
(
- -
$
-
$
- -
(
- - -
(
- -
(
- - 116,574 )
(
116,574 )
$
���������


��
$ 20,015
$
(
20,015 )
- - - - - - - - - $ -
$
$ -
$
- - - - - - - - - -
(
$ -
($
��������
�������������� ������� ����������������������







��


��

������
������
���������
���������
���������





������������������
��������
�������
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,037,210
$ 145,689
$ 7,363,641
($ 67,262 )
$ -
-
-
-
-
30,000
-
(
9,985 )
4,106
35,128
4,037,210
145,689
7,393,641
(
67,262 )
(
9,985 )
-
-
-
-
2,081,995
-
-
-
-
-
-
532
(
9,903 )
(
6,047 )
-
-
-
-
2,082,527
(
9,903 )
(
6,047 )
-
-
265,572
-
(
265,572 )
-
-
-
-
-
-
(
2,498,418 )
-
-
-
-
-
(
98,442 )
98,442
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
31,625 )
-
31,625
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,302,782
$ 47,247
$ 6,778,995
($ 77,165 )
$ 15,593
$ 4,106
$ 35,128
$ 4,302,782
$ 47,247
$ 6,778,995
($ 77,165 )
$ 15,593
-
-
-
-
1,728,967
-
-
-
-
-
-
1,203
(
61,296 )
27,976
-
-
-
-
1,730,170
(
61,296 )
27,976
-
-
208,199
-
(
208,199 )
-
-
-
-
-
-
(
1,895,351 )
-
-
-
-
-
14,325
(
14,325 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
36,010
-
(
36,010 )
79
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
$ 4,185
$ 35,128
$ 4,510,981
$ 61,572
$ 6,427,300
($ 138,461 )
$ 7,559
����������������������������� �������

������
������


$ 4,307,617
$ 4,652,151
-
-
4,307,617
4,652,151
-
-
�(�)(��)
-
-
-
-
�(��) -
-
-
-
-
-
�(��)
-
(
86,152 )
�(�)(��) -
-
$ 4,307,617
$ 4,565,999
$ 4,307,617
$ 4,565,999
-
-
�(�)(��)
-
-
-
-
�(��) -
-
-
-
-
-
�(��)
-
(
258,458 )
�(�)(��) -
-
�(��)
-
-
�(��)
-
-
$ 4,307,617
$ 4,307,541
107�1�1��12�31� 107�1�1��� ������������ 107�1�1������ ���� �������� �������� 106��������: ������ ���� �������� �������� ����������������������� ��� 107�12�31��� 108�1�1��12�31� 108�1�1��� ���� �������� �������� 107��������: ������ ���� ������ �������� ����������������������� ��� ����������� ����� 108�12�31��� �������
  • 33 -
���� ���� ����� ����� ����� ����� ����� ���� ���� ���� ����
��108�� 107�1 �1��12�31
��������
108 1 �1 � 107 � 1 �1 �
�� 1 2 3 1
1 2 3 1
���������
������ $ 2,089,743 $ 2,653,547
����
������
������������������� �(�)(��) 5,604 -
�������������������� �(�) 8,367 69,964
������(��)�� �(�) ( 1,921 ) 8
������������� �(��) ( 123 ) ( 1,204 )
���� �(���) 262,471 210,873
���� �(��) ( 191,612 ) ( 175,210 )
���� �(�) 1,865 -
���� �(�)(��) ( 5,019 ) ( 3,558 )
����������/�����
��������������
���������������� ( 2,500,633 ) ( 89,457 )
���� ( 2,182 ) 4,990
����(����) 670,780 351,519
����� ( 52,573 ) 30,642
�� 1,121,529 2,056,962
������-�� 4,240 13,089
��������������
���� ( 181,950 ) ( 50,252 )
����-��� 12,954 2,420
����� 1,887 ( 82,623 )
������ ( 8,065 ) ( 8,038 )
������� ( 1,384 ) 6,554
��������� 1,233,978 4,990,226
������ 5,019 3,558
����� 207,403 171,619
������ ( 404,962 ) ( 783,093 )
���������� 1,041,438 4,382,310
���������
��������������� 6,457,566 5,185,540
��������������� ( 5,380,646 ) ( 6,692,559 )
���������������������� �(�) 76,967 5,152
���������������������� - ( 105,480 )
����������� 2,460 18,982
����������� �(�) ( 67,992 ) ( 116,294 )
�������� �(��) - ( 2,365,030 )
��������� 9,967 61,474
����������(��) 1,098,322 ( 4,008,215 )
���������
������(���������) �(��) ( 2,153,809 ) ( 2,584,570 )
������ ( 60,032 ) -
����������� �(��) 79 -
����� �(��) ( 93,250 ) -
���������� ( 2,307,012 ) ( 2,584,570 )
������� ( 29,078 ) ( 5,702 )
������������ ( 196,330 ) ( 2,216,177 )
����������� 1,429,737 3,645,914
����������� $ 1,233,407 $ 1,429,737

������������������������������

�������� �������� ���������

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 34 -

�����

����������

�������������

���� ���� ����
������
���������������
����������������
��
���������������
���������������
���
����������������
���������������
��
(��) ������267 ��
����������
����������
����������
����������
����������
����������
���
����
���������������
������
(�)
���������������
������
���������������
������
����
���������������
������
(�)
���������������
������
����������
  • 35 -

�����

����������

��������������������

���� ���� ����
��������
���������������
����������������
����������������
���������������
���������
��������
���������������
����������������
����������������
���������������
����������������
���������������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
�����
��������
����������������
����������������
����������������
���������������
����������������
����
����������������
���������
(�)�������������
����������
(�)�������������
���������������
���������������
�����������
(�)�������������
���������������
��������
��������
����������������
����������������
����������������
���������������
����������������
����
����������������
���������
(�)�������������
����������
(�)�������������
���������������
���������������
�������������
(�)�������������
���������������
���������������
��
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
������
  • 36 -

�����

����������

�������������������

���� ���� ��
����������������
���
����������������
�������������
�������
��������������
1.������������
�������������
������������
������������
�(�����������
������������
�) �����������
�����
2.������������
�������������
�������������
����������������
�������������
��������������
�������������
������������
�������������
��������������
��������������
�������������
�������������
����������������
���
����������������
�������������
�������
��������������
1.������������
�������������
������������
������������
�(�����������
������������
�) �����������
�����
2.������������
�������������
�������������
����������������
��������������
��������������
��������������
��������������
�������������
��������������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
������
�����������
�����
��������������
��������������
����������
�����
��������������
�����������
�����
��������������
��������������
����������
�����
��������������
����������
����������
����
  • 37 -
���� ���� ��
�������������
��������������
��������������
���
��������������
��������������
��������������
��������������
�����
�������������
��������������
����
(�)������������
���
(�)������������
�����������
��
(�)������������
�����
(�)������������
�����������
(�)������������
�����
(�)������������
������
(�)
����
(�)������������
�����������
������������
������������
�����������
(�)�����������
������������
������������
������������
������������
�����������
�������������
��������������
��������������
���
��������������
��������������
��������������
��������������
�����
�������������
��������������
����
(�)������������
���
(�)������������
�����������
��
(�)������������
�����
(�)������������
�����������
(�)������������
�����
(�)������������
������
(�)
����
(�)������������
�����������
������������
������������
�����������
(�)�����������
������������
������������
������������
������������
�����������
  • 38 -
���� ���� ��
������������
������������
������������
������������
�����������
�������
��������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
�������������
��
������������
��������������
��������������
�������������
�������������
�������������
�����
(�)
������������
������������
������������
������������
�����������
�������
��������������
��������������
�������������
��������������
��������������
�������������
������������
������������
��������������
��������������
�������������
�������������
�������������
�����
(�)
���������
(�)
����������������
��������������
�������������
�����������
����������������
��������������
��������������
���
���������
(�)
����������������
��������������
�������������
�������������
����������������
��������������
��������������
���
����������
����������
����������
����������
���������
��������
��
������
��������������
��������������
���������������
���������������
���������������
��������
��������������
��������������
���������������
���������������
���������������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
  • 39 -
���� ���� ��
������
���������������
���������������
������������
���������������
����������������
����������������
��������������
������
���������������
���������������
���������������
���������������
������
����������
����������
  • 40 -

�����

����������

�����������������

���� ���� ��
������������
����������������
�������������
�������������
��������������
��������������
��������������
�������������
������������
����������������
��������������
����
(�)�����������
��
(�)������������
������������
(�)������������
�����
(�)������������
������������
�����������
����
(�)������������
�����������
(�)������������
�����
(�)������������
����
����������������
��������������
������������
�������������
��������������
�������������
�����������
������������
����������������
�������������
�������������
��������������
��������������
��������������
�������������
������������
����������������
��������������
����
(�)�����������
��
(�)������������
������������
(�)������������
�����
(�)������������
������������
�����������
����
(�)������������
�����������
(�)������������
�����
(�)������������
����
����������������
��������������
������������
�������������
��������������
�������������
�����������
����������
����������
����
  • 41 -
���� ���� ��
����������������
�������������
��������������
��������������
��������������
����
����������������
�������������
��������������
�������������
��������������
�������������
�������������
��������������
��������������
����������
����������������
�������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
��������������
�-�����������
����������������
�������������
��������������
��������������
��������������
����
����������������
�������������
��������������
�������������
��������������
�������������
�������������
��������������
��������������
����������
����������������
�������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
��������������
�-�����������
����������
����������������
������������
��������������
�������������
��������������
��������������
����������������
��������������
������
����������
����������������
������������
��������������
�������������
��������������
��������������
����������������
��������������
������
����������
����������
����
  • 42 -
���� ���� ��
����������
���������������
���������������
���������������
����������������
�����
����������������
�������������
�������
����������������
�������������
������������
����������������
�������������
��������������
�������������
�������������
������������
����������������
�������������
�������������
����������
���������������
���������������
���������������
���������
���������������
���������������
��������������
��
����������
���������������
���������������
���������������
����������������
�����
����������������
�������������
�������
����������������
�������������
������������
����������������
�������������
��������������
�������������
�������������
�������
����������������
�������������
�������������
����������
���������������
���������������
���������������
���������
���������������
���������������
��������������
��
(1) ���������
����������
����������
����������
����������
����������
�������
(2) ���������
����������
���������
����������
����������
������
���������������
���������������
���������������
���������������
�������������
���������������
���������������
���������������
���������������
��������������
���������������
��������������
���������������
���������������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
  • 43 -
���� ���� ��
������������
���������������
����������������
����������������
��������������
���������������
���������������
���
����������
���
  • 44 -
【附件九】

創見資訊股份有限公司

限制員工權利新股發行辦法

109 年第一次限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的

  • 本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利 益,並確保公司員工利益與股東利益相結合,依據公司法第 267 條第 9 項、及金融監督管理委 員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 等相關規定,訂 。

  • 定本公司本次限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱「本辦法」 )

第二條 發行期間

  • 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期及 相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

第三條 員工之獲配資格條件

  • ( ) 以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司全職正式員工及國內外控制或從屬公司 員工為限。

  • ( ) 實際被授與員工即可獲得限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職級、整體貢獻、營運 狀況及其他因素等,並考量公司營運需求及業務發展策略所需等,由董事長核定後提報董事會 同意後定之;惟具經理人身分者,應先經薪資報酬委員會同意。

  • ( ) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之 一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數,不得超過本公司已發行股份總數之 千分之三,且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑 證得認購股數,不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專 案核准者,單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限 制。如主管機關更新相關規定,悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

第四條 發行總額

發行總額為新台幣 20,000,000 元,每股面額 10 元,共計 2,000,000 股。

第五條 發行條件及股份權利內容受限情形

限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
  • ( ) 發行價格:本次為無償發行。

  • ( ) 發行股份之種類:本公司普通新股。

  • ( ) 既得條件:

  • 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職。

  • 45 -

達成公司所設定個人績效評核指標或公司營運目標,於各年度既得日可既得之最高股份比
例分別為:

獲配後任職屆滿一年 -30% 獲配後任職屆滿二年 -30% 獲配後任職屆滿三年 -40%

上述既得之股份以四捨五入計算並以仟股為單位。
  1. 個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度工作成果達成本公司所設定之個人績效標 準,由公司與個別員工約定之。

  2. 公司營運目標以營業收入及銷貨毛利為指標,以會計師查核簽證之財務報表及內部績效衡 量報表為基準;指標之達成度,由公司與個別員工約定之。

  3. 獲配限制員工權利新股員工,於三年內自願離職、解雇、資遣、退休、轉調關係企業者, 其之前獲配尚未既得之股份,公司應向員工無償收回。

  4. 獲配限制員工權利新股員工違反本公司勞動契約、工作規則、或公司規定時,本公司得依 情節之輕重,向該員工無償收回尚未既得之股份。

  5. 因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者,尚未既得之限制員工權利新股依下列方式 處理:

  6. a. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,尚未既得之限制員工權利新股,於員工離 職生效日起即視為達成所有既得條件。

  7. b. 因受職業災害致死亡,尚未既得之限制員工權利新股,於員工死亡當日視為達成所有 既得條件,由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件,得以申請領受其應繼承 之股份或經處分之權益。

  8. c. 一般死亡:未達成既得條件之限制員工權利新股,於死亡當日即視為未符合既得條件, 本公司將依法收回該等股份並辦理註銷。

  9. 留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工,視為未達成既得條件之限制員工權利新股,得於復職後恢復 權益,惟既得條件應依留職停薪期間往後遞延。

  10. 對於公司無償收回之限制員工權利新股,本公司將予註銷。

  11. 員工獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下:

  12. a. 員工獲配新股後未達成既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股出售、質押、 轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。

  13. b. 股東會之出席、提案、發言、表決及選擇權等依信託保管契約執行之。未符合既得條 件者,其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金 ( 股票 ) 等,由公司依相關規定 收回現金及依法辦理註銷股份。員工符合既得條件後將依信託保管契約之規定,將配股配 。

  14. 息自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶 ( 現金股利撥付約定之員工個人銀行帳戶 )

  15. c. 除前項因信託約定規定外,員工依本辦法獲配之限制員工權利新股,於未達成既得條件 前,其他權利包括但不限於:股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等,與本 公司已發行之普通股股份相同。

  16. 其他重要約定事項:限制員工權利新股發行後須立即直接交付本公司指定之機構信託保

  17. 46 -

  18. 管,並由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。

第六條 簽約及保密

  • ( ) 配獲限制員工權利新股之員工須依公司承辦單位通知完成簽署,「限制員工權利新股受領 同意書」與辦理相關保管程序後,方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽 署者,視同放棄限制員工權利新股。

  • ( ) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人,均應遵守本辦法及「限制員 工權利新股受領同意書」之規定;且員工簽署同意書後,應遵守保密規定,不得將本案相關內 容及個人權益告知他人,違者視為未達既得條件,公司得予無償收回並辦理註銷。

第七條 稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。

第八條 實施細則

本辦法有關獲配員工名單或簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間,由本公司承辦單位另行通
知獲配員工辦理。

第九條 實施及修訂

  • ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報主管機關核准 後生效,若於送件審核過程,因主管機關審核之要求而須作修正時,授權董事長修訂本辦法, 嗣後再提報董事會追認後始得發行。

  • ( ) 本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

  • 47 -

�����

����������

�������

  • ��������������������������

  • ����������������������������������

  • �������������������

  • ����������������������

  • ����������������������������������������������������� ���������

  • ����������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ��������������������������������

  • ��������������������������������������������������� ���

  • ���������������������������

  • ��������������������

  • ���������������������������

  • ����������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ������������������������

  • ��������������������������������������������������� ���������������

  • �������������������������������������������������� ������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ��������������������������������������������������� ���������������������

  • �������������������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������������������������������������

  • ��������������������������������������

  • ����������������������������

  • ����������������������������

  • ���������������������������������

  • ��������������������������

  • ���������������������������������������

  • ������������������������������������

  • ������������������

  • ���������������������

  • ������������������������������������������

  • �����������������������������

  • ���������������������������������������������������� ����������

  • ����������������������������������������������������� ���������

  • ����������������������

  • 48 -

�����

���������� ���� ( ��� )

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

  • ������������������������������������� Transcend �

  • Information, Inc.

  • ��������������

  • CC01110 ������������

  • CC01120 �������������

  • F113050 ��������������

  • F118010 ��������

  • F119010 ��������

  • F401010 ������

  • I301010 ��������

  • CC01080 ���������

  • F401021 ������������

  • CC01101 ������������

  • ZZ99999 ����������������������

  • ������������������������������������

  • ������������������������������������������� ����������������

  • ��������������������������

==> picture [152 x 11] intentionally omitted <==

  • ������������������������������������������� ����������������������������������������

  • �������������������������������������������� �������������������������������������� ����������������������

  • �������������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ������������������������������������������� ������������������������

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

  • 49 -

  • ������������������������������������������� ��������������������������������������� ���

  • ������������������������������������������� ��������������������������������������� ����������������

  • ������������������

  • �������������������������������������������� ��������������������������������������� �����������������������

��� ��

  • �������������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� �������

  • �������������������������������

  • ��������������������������������������������� �� ( ������ ) ����������������������������� ������������������������������������� ���������

  • �������������������������������������������� ������������������������������������� ����������

  • �������������������������������������������� ���������������������������

  • �������������������������������������������� �������������

  • ��������������������������������������������� ������������������� (E-mail) ��������

  • �������������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������

  • �������������

  • �����������������

  • ������������

  • �������������

  • 50 -

  • ����������

  • ��������������������

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

  • ��������������������������������������

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

  • ������������������������������������������� ���������������������������

  • �������������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������� ������������������

  • �����������������������������

    • �������

    • ���������

    • ������������������������������������� ���

    • �������������������

    • ���������������������������������

    • ������������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� �����������������

    • ��������������������������������� ( ���� ������������������������������������� ���� ) ��������������������������������� ������������������������������������� ����������������������������

  • �������������������������������������������� ������������������������������������

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

  • �����������������������

  • 51 -

  • �������������������������� ������������������ �������������������

  • ����������������� ������������������

  • ����������������� �����������������

  • ������������������

������������������ ������������������ ������������������ �������������������

  • �������������������

  • �����������������

  • ������������������

  • ������������������ �������������������

�������������������

������������������� ������������������� ������������������� �������������������� ��������������������

������������������

�������������������� ��������������������� ��������������������� ��������������������� ���������������������

==> picture [83 x 84] intentionally omitted <==

����������

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

�������

  • 52 -

�����

����������

�������

�� �������������������������






��������

16,000,000 16,721,795

��������� 109 � 4 � 21 �� 109 � 6 � 19 ��

  • ��������������������������������������� ����������������������������������

�� ���������

109 � 4 � 21 �



��������


��� 9,990,453

��� 6,244,098

��� 0

��� 487,244

��� 0

��� 0
���� ��� 0
���� ��� 0
���� ��� 0

16,721,795
  • 53 -