Transcend — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

股票代號 2451

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一○六年股東常會 議事手冊

中華民國一百零六年六月十六日

創見資訊股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 目 錄

頁次 開會程序． …………………………………………………………………………………………………1 議 程． …………………………………………………………………………………………………2 報告事項． …………………………………………………………………………………………………3 承認事項． …………………………………………………………………………………………………4 討論事項． …………………………………………………………………………………………………6 選舉事項． …………………………………………………………………………………………………7 臨時動議． …………………………………………………………………………………………………7 附件 附件一：營業報告書 …………………………………………………………………………………… 8 附件二：審計委員會查核報告書 ………………………………………………………………………10 附件三：會計師查核報告書暨民國 105 年度個體財務報告 …………………………………………11 附件四：會計師查核報告書暨民國 105 年度合併財務報告 …………………………………………21 附件五：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 …………………………………………………31 附件六：董事候選人名單 ………………………………………………………………………………38 附錄 附錄一：股東會議事規則 ………………………………………………………………………………39 附錄二：公司章程 ………………………………………………………………………………………40 附錄三：董事選舉辦法 …………………………………………………………………………………44 附錄四：董事持股情形表 ………………………………………………………………………………45

創見資訊股份有限公司

106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散會

~1~

創見資訊股份有限公司

106 年股東常會開會議程

時間：中華民國 106 年 6 月 16 日 ( 星期五 ) 上午九時整

地點：台北市內湖區行忠路 70 號 ( 本公司 )

開會如儀

主席致開會詞

壹、報告事項：

• 一、 105 年度營業狀況

• 二、審計委員會查核報告

• 三、 105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 四、背書保證情形報告

貳、承認事項：

• 一、 105 年度營業報告書及財務報表案

• 二、 105 年度盈餘分配案

參、討論事項：

• 一、擬以資本公積配發現金案

• 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

肆、選舉事項：

• 一、補選董事案

伍、臨時動議

陸、散會

~2~

壹、報告事項

第一案

• 案 由： 105 年度營業狀況。

• 說 明： 105 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會查核報告。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。

第三案

• 案 由： 105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：本公司自 105 年度獲利中提撥員工酬勞新台幣 32,042,362 元 ( 以現金發放 ) ，分發董事酬 勞新台幣 4,239,000 元。員工酬勞估列數為新台幣 33,439,115 元，差異金額為新台 1,396,753 元；董事酬勞估列數為新台幣 4,681,476 元，差異金額為新台幣 442,476 元。 與帳列數差異將視為會計估計變動，列為 106 年度之損益。

第四案

案 由：背書保證情形報告。

• 說 明：本公司對 Transcend Japan Inc. 背書保證金額為日幣 20 億元，截至 105 年底，實際動支 金額為日幣 0 元，依據本公司「背書保證作業程序」，背書保證最高限額為新台幣 8,130,774 仟元 ( 約日幣 295 億元 ) 。

~3~

貳、承認事項

第一案

• 案 由： 105 年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 105 年度個體財務報告暨合併財務報告業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯 及周建宏會計師查核竣事，連同 105 年度營業報告書及會計師查核報告書，請參 閱本手冊第 8~9 頁附件一及第 11~30 頁附件三及四。

• ( 二 ) 提請 承認。

決 議：

第二案

• 案 由： 105 年度盈餘分配案。（董事會提）

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 105 年度盈餘分配擬自 105 年度之可分配盈餘中，除依規定提撥法定盈餘 公積及特別盈餘公積外，並提撥股東紅利新台幣 2,476,879,631 元 ( 每股配發現金 5.75 元 ) ，辦理現金股利之配發。

• ( 二 ) 盈餘分配表請參閱本手冊第 5 頁。

• ( 三 ) 以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。

• ( 四 ) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，造成流通在外股數發生變動 時，擬請股東常會授權董事長調整之。

• ( 五 ) 提請 承認。

決 議：

~4~

創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國105年度 單位：新台幣元	創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國105年度 單位：新台幣元	創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國105年度 單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	4,717,264,021
加 :民國105年度保留盈餘調整數	(4,606,760)
調整後未分配盈餘	4,712,657,261
加 :民國105 年度淨利	2,882,637,500
減 :提列法定盈餘公積(10%)	288,263,750
減 :提列特別盈餘公積	123,998,030
截至105 年底可供分配盈餘	7,183,032,981
減 :分配項目-股東現金股利	2,476,879,631	股東現金股利-每股：5.75 元
期末未分配盈餘	4,706,153,350

董事長：束崇萬 經理人：束崇政

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會計主管：陳虹任

~5~

參、討論事項

第一案

案 由：擬以資本公積配發現金案。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 本公司擬依公司法第二百四十一條規定，以「超過票面金額發行普通股溢額」之 資本公積新台幣 107,690,419 元配發現金予股東，每股配發現金 0.25 元。

• ( 二 ) 以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。

• ( 三 ) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，造成流通在外股數發生變動

時，擬請股東常會授權董事長調整之。

( 四 ) 提請 決議。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。（董事會提）

• 一

• 說 明： ( ) 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂，係為配合實務運作需求， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• ( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱第 31~37 頁附件五。

• ( 三 ) 提請 決議。

• 決 議：

~6~

肆、選舉事項

第一案

案 由：補選董事案。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 本屆董事原任期自 104 年 6 月 12 日至 107 年 6 月 11 日止。

• ( 二 ) 本次補選董事1 席，任期自 106 年 6 月 16 日至 107 年 6 月 11 日止。

• ( 三 ) 依相關法令及章程規定，本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就董事候 選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊附件六第 38 頁。

( 四 ) 提請 補選。

決 議：

伍、臨時動議

陸、散會

~7~

【附件一】

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創見資訊股份有限公司
營業報告書
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回顧 105 年，相較於 104 年原料市場供過於求，價格走勢緩跌， 105 年因上游 3D NAND Flash 製程良率未見改善，下半年 DRAM 及 NAND Flash 雙雙出現供給缺口，價格於反轉後快速走揚。 創見作為記憶體模組廠領導者，面對外在環境及消費市場的轉變，除立基工控市場外，更提前 著眼於未來市場，積極研發新產品並拓展 SSD 市場。 105 年創見在整體記憶體市場日趨競爭的狀 況下，仍保有良好穩健的經營成果，並以穩定及可觀獲利回饋所有股東。在此，再次向所有股 東、客戶、供應商及員工，對創見長久以來的支持與愛護，致上最誠摯的謝意。

創見 105 年全年合併營收達新台幣 221 億元，合併營業毛利為 49.5 億元，毛利率 22.4% ； 合併營業利益達 33.1 億元，稅前淨利為 32.4 億元，本期淨利為 28.8 億元。以流通在外加權平均 股本 43 億元計算，每股盈餘為 6.69 元。

創見多年來致力於品牌經營，優異的研發設計、產品品質及品牌形象屢次獲得大獎肯定， 自身品牌已連續 10 度蟬聯臺灣二十大國際品牌，「台灣精品獎暨金銀質獎」創下連續 12 年的 獲獎記錄，八項得獎產品囊括多元產品線，而新產品中，「 DrivePro 50 輕巧型行車記錄器」更 榮獲日本 Good Design Award 2016 設計大賞，成為國內品牌立足國際的典範。

創見作為品牌領導者，在變遷迅速的科技產業，研發創新刻不容緩。近年在 SSD 銷售數量 及金額上節節高升，呈現連續性爆發成長， 105 年針對消費型市場需求，推出首款採用 TLC 快 閃記憶體的固態硬碟產品 SSD220 ，滿足普羅大眾成本效益考量；另外，工業級應用產品早已成 為創見在模組產業的競爭優勢，除優質產品的提供外，更搭配專業的技術服務支援，確保產品 相容性無虞，客戶端好評不斷，值得一提的是，工業應用 SSD 在 105 下半年也出現突破性發展， 有效挹注營收及獲利。而策略性產品部分，創見於今年發表了個人雲端儲存裝置，結合行動存 取、自動備份及媒體串流等便利功能，讓使用者運用網路資源，享有隨時隨地讀取並分享資料 的自由。

創見除專注本業營運，致力於股東利益極大化，亦積極投入公司治理，並落實資訊充分揭 露，提供完整訊息於既有股東及投資人。而在回饋社會的公益活動上，創見全力投入贊助高中 大專運動賽事，包含黑豹旗、 HBL 、 UBA 等中學及大專賽事，藉由多年體育贊助經驗，號召更 多企業加入行列，帶動國內的運動風氣，同時延續去年啟動的「偏鄉棒球種子計畫」，持續推

~8~

動偏鄉少棒發展，各類活動贊助受到教育部體育署肯定，自 104 年起連續兩年獲頒體育推手獎 贊助類「銀質獎」，創見長期投入台灣體育發展的努力受到表揚。

展望 106 年，據市場調研報告，原物料價格攀升及供給不足可能持續，面對產業環境變遷 及競爭對手消長，良好的供應鏈管理及彈性的訂價策略將是企業用續發展關鍵，創見將致力於 有限資源作效率運用，發揮乘數效果，擴大獲利空間。

創見在整體價值鏈管理上，除繼續投注資源於研發事業，工廠端則積極導入生產線自動化， 兼顧產品品質及生產效率，而品牌知名度的定位及拓展，有賴於全球健全的合作夥伴，透過穩 定建置行銷通路，持續增加各類產品市占率，發揚品牌價值，全球化企業配合在地文化，透過 集中管理，強化組織目標一治性，以期組織永續成長，再創佳績。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續不吝給予創見批評與指教， 我們也將不斷力求突破，創造更優異的成績。

董 事 長：束崇萬

經 理 人：束崇政

會計主管：陳虹任

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~9~

【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一百零五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯、周建宏會計師查核竣事。上述營 業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

創見資訊股份有限公司審計委員會

審計委員會召集人 王怡心

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中 華 民 國 一Ο六 年 三 月 九日

~10~

【附件三】

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16002670 號

創見資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

創見資訊股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及 個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達創見資訊股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與創見資訊股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創見資訊股份有限公司民國 105 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~11~

存貨之評價

事項說明

創見資訊股份有限公司存貨之會計政策、會計估計及假設及備抵跌價損失相關資訊，請詳 附註四 ( 八 ) 、五 ( 二 ) 及六 ( 五 ) 。

創見資訊股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，存貨評價於資產負債表日之淨變 現價值必須運用判斷及估計決定，且主要產品係 DRAM 及快閃記憶體相關產品，該等存貨因生 命週期短且市場競爭激烈，易受市場價格波動，考量創見資訊股份有限公司之存貨及其備抵跌 價損失對財務報表影響重大，因此本會計師將之列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 依對創見資訊股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提 列政策與程序之合理性。

2. 瞭解創見資訊股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存放 地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 已取得存貨評價相關報表，業經抽核報表邏輯及資訊之正確性，以評估備抵跌價損失之 合理性。

備抵銷貨折讓之認列

事項說明

創見資訊股份有限公司因應業務需求，有針對不同銷售對象或產品提供不同條件之銷貨折 讓，並每月依合約及相關條件認列備抵銷貨折讓，請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。因該事項對象 眾多，且影響個體財務報表營業收入淨額，因此本會計師將備抵銷貨折讓之認列列為關鍵查核 事項之一

~12~

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解創見資訊股份有限公司營運及產業性質及其評估銷貨折讓之程序。

2. 瞭解創見資訊股份有限公司銷貨相關之流程並訪談管理階層，以評估管理階層管控銷貨 折讓合約及計算折讓之適當性。

3. 已取得備抵銷貨折讓之估計明細表，抽查重要銷貨折讓合約並重新試算，以評估創見資 訊股份有限公司備抵銷貨折讓之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估創見資訊股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算創見資訊股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

創見資訊股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

~13~

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對創見資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使創見資訊股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致創見資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

• 對於創見資訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

~14~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創見資訊股份有限公司民國 105 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
林鈞堯
會計師
周建宏
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~15~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

資 產	105 年12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,560,837 7 六(二) - - 六(三) 366,295 1 5,348 - 六(四) 1,815,255 8 七 1,184,712 5 141,234 1 六(五) 4,818,926 21 六(六) 8,638,735 37 12,480 - 18,543,822 80 六(七) 179,580 1 六(八) 2,499,769 11 六(九)及七 1,653,180 7 六(十) 210,371 1 六(二十一) 53,944 - 78,219 - 4,675,063 20 $ 23,218,885 100 (續 次 頁)	104年12月 31日	104年12月 31日
		金 額 $ 2,400,616 15,768 607,917 959 2,000,096 914,017 128,738 4,219,148 8,467,013 15,568 18,769,840 184,304 2,928,897 1,718,153 213,296 42,708 46,592 5,133,950 $ 23,903,790	%
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1147 無活絡市場之債務工具投資－ 流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計			10 - 3 - 8 4 1 18 35 -
			79
			1 12 7 1 - -
			21
			100

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創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

				105 年	12月 31日	12月 31日	12月 31日		104年12月 31日	104年12月 31日	104年12月 31日
	負債及權益		附註	金	額	%			金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款		六(十一)	$	-		-		$	492,375	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金		六(二)
	融負債－流動				-		-			13	-
2170	應付帳款				1,702,172		7			1,495,689	6
2180	應付帳款－關係人		七		570,359		3			566,463	3
2200	其他應付款				335,590		1			298,512	1
2220	其他應付款項－關係人		七		324		-			86	-
2230	本期所得稅負債				90,367		-			269,336	1
2300	其他流動負債				4,166		-			2,134	-
21XX	流 動 負 債 合 計				2,702,978	11				3,124,608	13
	非 流 動 負 債
2570	遞延所得稅負債		六(二十一)		167,769		1			259,110	1
2600	其他非流動負債		六(十二)		21,204		-			17,991	-
25XX	非 流 動 負 債 合 計				188,973		1			277,101	1
2XXX	負 債 總 計				2,891,951	12				3,401,709	14
	權 益
	股 本		六(十三)
3110	普通股股本				4,307,617	19				4,307,617	18
	資 本 公 積		六(十四)
3200	資本公積				4,799,075	20				4,799,075	20
	保 留 盈 餘		六(十五)
3310	法定盈餘公積				3,748,946	16				3,426,756	14
3320	特別盈餘公積				21,691		-			-	-
3350	未分配盈餘合計				7,595,294	33				7,990,324	34
	其 他 權 益		六(十六)
3400	其他權益		(		145,689)		-	(		21,691)	-
3XXX	權 益 總 計				20,326,934	88				20,502,081	86
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承		七及九
	諾
	重 大 之 期 後 事 項		十一
3X2X	負 債 及 權 益 總 計			$	23,218,885	100			$	23,903,790	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：束崇萬			經理人：束崇政			會計主管：陳虹任
			1

~17~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目	105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十七)及七 $ 21,324,583 100 $ 24,021,076 100 六(五)及七 ( 17,220,152) ( 81) ( 20,267,171) ( 84) 4,104,431 19 3,753,905 16 ( 94,548) - ( 34,559) - 34,559 - 70,857 - 4,044,442 19 3,790,203 16 六(二十) ( 536,210) ( 2) ( 572,201) ( 2) ( 178,309) ( 1) ( 198,052) ( 1) ( 150,689) ( 1) ( 134,062) ( 1) ( 865,208) ( 4) ( 904,315) ( 4) 3,179,234 15 2,885,888 12 六(十八)及七 127,822 1 144,734 - 六(十九) ( 185,333) ( 1) 502,588 2 ( 1,631) - ( 1,657) - 六(八) 46,023 - ( 2,415) - ( 13,119) - 643,250 2 3,166,115 15 3,529,138 14 六(二十一) ( 283,478) ( 1) ( 307,236) ( 1) $ 2,882,637 14 $ 3,221,902 13 六(十二) ($ 4,263) - ($ 2,283) - 六(八) ( 344) - - - 六(十六) ( 143,703) ( 1) ( 33,575) - 六(七)(十六) ( 4,724) - ( 48,335) - 六(十六)(二十 一) 24,429 - 5,708 - $ 2,754,032 13 $ 3,143,417 13 六(二十二) $ 6.69 $ 7.48 $ 6.68 $ 7.47
4000 營 業 收 入
5000 營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營 業 毛 利 淨 額 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-不重分類 至損益之項目 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

董事長：束崇萬

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：束崇政 ~18~

會計主管：陳虹任

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			單位：新台幣仟元	其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算 備供出售金融資	之兌換差額 產未實現損益 權益總額			$ 104,927 ($ 50,416 ) $ 20,718,605		- - -	- - ( 3,359,941 )	- - 3,221,902		( 27,867 ) ( 48,335 ) ( 78,485 )	$ 77,060 ($ 98,751 ) $ 20,502,081		$ 77,060 ($ 98,751 ) $ 20,502,081		- - -	- - -	- - ( 2,929,179 )	- - 2,882,637		( 119,274 ) ( 4,724 ) ( 128,605 )	($ 42,214 ) ($ 103,475 ) $ 20,326,934				會計主管：陳虹任
				餘			未分配盈餘			$ 8,504,167		( 373,521 )	( 3,359,941 )	3,221,902		( 2,283 )	$ 7,990,324		$ 7,990,324		( 322,190 )	( 21,691 )	( 2,929,179 )	2,882,637		( 4,607 )	$ 7,595,294
創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日		資 本 公 積 保 留 盈		資本公積－ 資本公積－ 資本公積－ 特別盈餘	附 註 普通股股本 發行溢價 受贈資產 合併溢額 法定盈餘公積 公 積	104年1月1日至12月31日		104年1月1日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,053,235 $ -	103年盈餘分配及指撥：(註一) 六(十五)	法定盈餘公積 - - - - 373,521 -	現金股利 - - - - - -	本期淨利 - - - - - -	本期其他綜合損益 六(七)(十	六) - - - - - -	104年12月31日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,426,756 $ -	105年1月1日至12月31日	105年1月1日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,426,756 $ -	104年盈餘分配及指撥：(註二) 六(十五)	法定盈餘公積 - - - - 322,190 -	特別盈餘公積 - - - - - 21,691	現金股利 - - - - - -	本期淨利 - - - - - -	本期其他綜合損益 六(七)(十	六) - - - - - -	105年12月31日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,748,946 $ 21,691	註一：民國103年度之董事酬勞$6,049及員工酬勞(紅利)$30,243已於綜合損益表中扣除。	註二：民國104年度之董事酬勞$5,040及員工酬勞(紅利)$35,704已於綜合損益表中扣除。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：束崇萬 經理人：束崇政	~19~

	創 見 資	訊 股 份 有 限 公 司	訊 股 份 有 限 公 司	訊 股 份 有 限 公 司
	個 體	現 金 流 量 表
民國105年及104年1			月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
			附註	105	年 度104年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	3,166,115 $	3,529,138
調整項目
收益費損項目
未實現銷貨毛利					94,548	34,559
已實現銷貨毛利				(	34,559 ) (	70,857 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失		六(二)(十九)			15,768	37,777
處分金融資產損失(利益)		六(三)(十九)			9,100 (	343 )
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		六(八)		(	46,023 )	2,415
呆帳費用		六(四)			1,392	3,550
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損		六(二)(十九)
失				(	13 )	13
折舊費用		六(二十)			127,654	133,619
利息收入		六(十八)		(	119,234 ) (	136,145 )
利息費用					1,631	1,657
股利收入		六(十九)		(	8,574 ) (	11,016 )
處分不動產、廠房及設備損失		六(十九)			184	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據及帳款				(	91,635 ) (	40,750 )
其他應收款				(	1,186 )	118,351
存貨				(	599,778 )	1,822,485
其他流動資產－其他					3,088 (	1,393 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據及帳款					210,379 (	2,707,842 )
其他應付款					37,078 (	52,229 )
其他應付款項－關係人					238 (	902 )
其他流動負債					2,032 (	1,308 )
其他非流動負債				(	34,136 )	759
營運產生之現金流入					2,734,069	2,661,538
收取現金股利					312,775	1,170,843
收取之利息					107,924	143,085
支付之利息				(	1,631 ) (	1,657 )
支付之所得稅				(	540,595 ) (	508,078 )
營業活動之淨現金流入					2,612,542	3,465,731
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動增加				(	171,722 ) (	2,383,359 )
取得無活絡市場之債劵投資				(	2,795,477 ) (	751,339 )
處分無活絡市場之債劵投資					3,027,999	729,290
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)		六(九)		(	60,030 ) (	51,853 )
處分不動產、廠房及設備		六(九)			90	-
其他非流動資產(增加)減少				(	31,627 )	42,349
投資活動之淨現金流出				(	30,767 ) (	2,414,912 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(	492,375 ) (	14,025 )
發放現金股利		六(十五)		(	2,929,179 ) (	3,359,941 )
籌資活動之淨現金流出				(	3,421,554 ) (	3,373,966 )
本期現金及約當現金減少數				(	839,779 ) (	2,323,147 )
期初現金及約當現金餘額					2,400,616	4,723,763
期末現金及約當現金餘額				$	1,560,837 $	2,400,616

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：束崇萬 經理人：束崇政 ~20~

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會計主管：陳虹任

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【附件四】

會計師查核報告書

(106) 財審報字第 16002972 號

創見資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

創見資訊股份有限公司及子公司（以下簡稱「創見集團」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達創見集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與創見集團保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創見集團民國 105 年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~21~

存貨之評價

事項說明

創見集團存貨之會計政策、會計估計及假設及備抵跌價損失相關資訊，請詳合併財務報告 附註四 ( 九 ) 、五 ( 二 ) 及六 ( 五 ) 。

創見集團存貨金額占總資產比例係屬重大，存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運 用判斷及估計決定，且主要產品係 DRAM 及快閃記憶體相關產品，該等存貨因生命週期短且市 場競爭激烈，易受市場價格波動，考量創見集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大， 因此本會計師將之列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 依對創見集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性。

2. 瞭解創見集團倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存放地點執行年度 觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 已取得存貨評價相關報表，業經抽核報表邏輯及資訊之正確性，以評估備抵跌價損失之 合理性。

備抵銷貨折讓之認列

事項說明

創見集團因應業務需求，有針對不同銷售對象或產品提供不同條件之銷貨折讓，並每月依 合約及相關條件認列備抵銷貨折讓，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。因該事項對象眾多，且影響 合併財務報表營業收入淨額，因此本會計師將備抵銷貨折讓之認列列為關鍵查核事項之一。

~22~

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解創見集團營運及產業性質及其評估銷貨折讓之程序。

2. 瞭解創見集團銷貨相關之流程並訪談管理階層，以評估管理階層管控銷貨折讓合約及計 算折讓之適當性。

3. 已取得備抵銷貨折讓之估計明細表，抽查重要銷貨折讓合約並重新試算，以評估創見集 團備抵銷貨折讓之合理性。

– 其他事項 個體財務報告

創見資訊股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估創見集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算創見集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

創見集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

~23~

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對創見集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使創見集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致創見集團不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

~24~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創見集團民國 105 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師 周建宏

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (85) 台財證 ( 六 ) 第 68702 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

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~25~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日
資 產	105 年12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,842,670 8 六(二) - - 六(三) 366,295 2 5,348 - 六(四) 2,841,228 12 七 21,369 - 146,619 1 六(五) 5,166,821 23 六(六) 8,702,590 38 36,389 - 19,129,329 84 六(七) 179,580 1 六(八) 282,610 1 六(九)、七及八 2,740,210 12 六(十) 277,316 1 六(二十二) 77,759 - 六(十一) 204,250 1 3,761,725 16 $ 22,891,054 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 104年12月 31日 金 額 % $ 2,663,362 11 15,768 - 897,180 4 959 - 3,203,340 13 9,347 - 129,031 1 4,513,756 19 8,532,006 35 52,486 - 20,017,235 83 184,304 1 317,555 1 2,995,091 13 290,581 1 72,777 - 185,706 1 4,046,014 17 $ 24,063,249 100
		金 額 $ 2,663,362 15,768 897,180 959 3,203,340 9,347 129,031 4,513,756 8,532,006 52,486 20,017,235 184,304 317,555 2,995,091 290,581 72,777 185,706 4,046,014 $ 24,063,249
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1147 無活絡市場之債務工具投資－ 流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

~26~

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益	105 年12月 31日 104年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ - - $ 901,425 4 六(二) - - 13 - 1,740,266 8 1,589,112 7 七 48,218 - 58,560 - 390,533 2 366,932 2 96,138 - 280,861 1 44,415 - 36,092 - 2,319,570 10 3,232,995 14 六(二十二) 167,817 1 259,348 1 六(十三) 76,733 - 68,825 - 244,550 1 328,173 1 2,564,120 11 3,561,168 15 六(十四) 4,307,617 19 4,307,617 18 六(十五) 4,799,075 21 4,799,075 20 六(十六) 3,748,946 16 3,426,756 14 21,691 - - - 7,595,294 33 7,990,324 33 六(十七) ( 145,689) - ( 21,691) - 20,326,934 89 20,502,081 85 九 十一 $ 22,891,054 100 $ 24,063,249 100	104年12月 31日	104年12月 31日
			%
流 動 負 債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股 本 3110 普通股股本 資 本 公 積 3200 資本公積 保 留 盈 餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其 他 權 益 3400 其他權益 3XXX 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 重 大 之 期 後 事 項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計			4 - 7 - 2 1 -
			14
			1 -
			1
			15
			18 20 14 - 33 -
			85
			100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：束崇萬 經理人：束崇政 會計主管：陳虹任 ~27~

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創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項目	105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八)及七 $ 22,104,915 100 $ 24,913,287 100 六(五)及七 ( 17,153,222) ( 78) ( 20,211,736) ( 81) 4,951,693 22 4,701,551 19 六(二十一) ( 1,089,435) ( 5) ( 1,096,006) ( 4) ( 403,824) ( 2) ( 419,887) ( 2) ( 150,689) - ( 134,062) ( 1) ( 1,643,948) ( 7) ( 1,649,955) ( 7) 3,307,745 15 3,051,596 12 六(十九) 138,978 1 162,637 1 六(二十) ( 166,253) ( 1) 517,669 2 ( 2,502) - ( 3,636) - 六(八) ( 34,601) - ( 15,038) - ( 64,378) - 661,632 3 3,243,367 15 3,713,228 15 六(二十二) ( 360,730) ( 2) ( 491,326) ( 2) $ 2,882,637 13 $ 3,221,902 13 六(十三) ($ 4,263) - ($ 2,283) - ( 344) - - - 六(十七) ( 143,703) ( 1) ( 33,575) - 六(七)(十七) ( 4,724) - ( 48,335) - 六(十七)(二十 二) 24,429 - 5,708 - $ 2,754,032 12 $ 3,143,417 13 $ 2,882,637 13 $ 3,221,902 13 $ 2,754,032 12 $ 3,143,417 13 六(二十三) $ 6.69 $ 7.48 $ 6.68 $ 7.47
4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 營 業 費 用
6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量 數 8320 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至 損益之項目 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 利 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 綜 合 利 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：陳虹任 ~28~

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			單位：新台幣仟元					益 總 額			20,718,605		-	3,359,941 )	3,221,902		78,485 )	20,502,081		20,502,081		-	-	2,929,179 )	2,882,637		128,605 )	20,326,934
								權			$			(			(	$		$				(			(	$
				之 權 益	其 他 權 益	國外營運機構財	務報表換算之兌 備供出售金融資	換 差 額 產未實現損益			$ 104,927 ($ 50,416 )		- -	- -	- -		( 27,867 ) ( 48,335 )	$ 77,060 ($ 98,751 )		$ 77,060 ($ 98,751 )		- -	- -	- -	- -		( 119,274 ) ( 4,724 )	($ 42,214 ) ($ 103,475 )		會計主管：陳虹任
創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日		於 母 公 司 業 主	本 公 積 保 留 盈 餘		資本公積－ 資本公積－ 法定盈餘 特別盈餘	受贈資產 合併溢額 公 積 公 積 未分配盈餘			$ 4,106 $ 35,128 $ 3,053,235 $ - $ 8,504,167		- - 373,521 - ( 373,521 )	- - - - ( 3,359,941 )	- - - - 3,221,902		- - - - ( 2,283 )	$ 4,106 $ 35,128 $ 3,426,756 $ - $ 7,990,324		$ 4,106 $ 35,128 $ 3,426,756 $ - $ 7,990,324		- - 322,190 - ( 322,190 )	- - - 21,691 ( 21,691 )	- - - - ( 2,929,179 )	- - - - 2,882,637		- - - - ( 4,607 )	$ 4,106 $ 35,128 $ 3,748,946 $ 21,691 $ 7,595,294	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：束崇政	~29~
				屬	資		資本公積－	發行溢價			$ 4,759,841		-	-	-		-	$ 4,759,841		$ 4,759,841		-	-	-	-		-	$ 4,759,841
				歸				普通股股本			$ 4,307,617		-	-	-		-	$ 4,307,617		$ 4,307,617		-	-	-	-		-	$ 4,307,617
								附 註				六(十六)				六(七)(十	七)				六(十六)					六(七)(十	七)
									104年1月1日至12月31日		104年1月1日餘額	103年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		104年12月31日餘額	105年1月1日至12月31日	105年1月1日餘額	104年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		105年12月31日餘額		董事長：束崇萬

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 處分金融資產損失(利益) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 呆帳費用 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨(利益)損 失 折舊費用 利息收入 利息費用 股利收入 處分不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取現金股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他金融資產－流動增加 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債券投資 取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產) 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105年 度104年 度 $ 3,243,367 $ 3,713,228 六(二)(二十) 15,768 37,778 六(三)(二十) 9,100 ( 4,888 ) 六(八) 34,601 15,038 六(四) 1,449 2,549 六(二)(二十) ( 13 ) 13 六(二十一) 229,566 243,897 六(十九) ( 120,589 ) ( 143,861 ) 2,502 3,636 六(二十) ( 8,574 ) ( 11,016 ) 六(二十) 289 960 ( 4,389 ) ( 959 ) 361,242 ( 213,426 ) ( 12,022 ) ( 9,347 ) ( 968 ) 118,240 ( 653,065 ) 1,851,231 16,097 ( 7,971 ) - ( 8 ) 151,154 ( 1,613,419 ) ( 10,342 ) ( 15,625 ) 23,601 ( 108,120 ) 8,323 ( 23,971 ) 3,645 12,351 3,290,742 3,846,310 8,574 11,016 109,279 179,906 ( 2,502 ) ( 3,636 ) ( 622,848 ) ( 731,172 ) 2,783,245 3,302,424 ( 170,584 ) ( 2,202,894 ) ( 2,795,477 ) ( 1,722,585 ) 3,309,487 1,463,601 六(九) ( 47,607 ) ( 87,083 ) 六(九) 147 381 ( 18,544 ) 48,532 277,422 ( 2,500,048 ) ( 940,725 ) ( 14,025 ) 六(十六) ( 2,929,179 ) ( 3,359,941 ) ( 3,869,904 ) ( 3,373,966 ) ( 11,455 ) ( 1,280 ) ( 820,692 ) ( 2,572,870 ) 2,663,362 5,236,232 $ 1,842,670 $ 2,663,362

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：束崇萬

經理人：束崇政 會計主管：陳虹任 ~30~

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【附件五】

創見資訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明 第三條：資產範圍 第三條：資產範圍 依據「公開發行公司取得 一、有價證券：包括股票、 一、有價證券：包括股票、 或處分資產處理準則」， 公債、公司債、金融債券、 公債、公司債、金融債券、 酌修文字，刪除「長、短 表彰基金之有價證券、存託 表彰基金之有價證券、存託 期」字眼。 憑證、認購(售)權證、受益 憑證、認購(售)權證、受益 、 證券及資產基礎證券等投 證券及資產基礎證券等長 資。 短期投資。 ( 略 ) ( 略 ) 第八條：資產取得或處分程 第八條：資產取得或處分程 同上。 序 序 (略) (略) 三、本公司有關有價證券投 三、本公司有關長短期有價 資之執行單位為財務部，屬 證券投資之執行單位為財務 不動產及其他固定資產之執 部，屬不動產及其他固定資 行單位單則為使用部門及相 產之執行單位則為使用部門 關權責位。非屬有價證券投 及相關權責單位。非屬有價 資、不動產及其他固定資產 證券投資、不動產及其他固 之其他資產，則由執行相關 定資產之其他資產，則由執 單位評估後方得為之。 行相關單位評估後方得為 (略) 之。 (略) 第九條：核決權限 第九條：核決權限 依據「公開發行公司取得 ， 、 本公司資產之取得或處分 本公司長 短期有價證券投 或處分資產處理準則」及 、 除買賣附買回 賣回條件之 資之購買與出售，均應呈請 符合目前公司實際運作， 、 債券 申購或買回國內證券 總經理及董事長核准。若其 修訂本公司「取得或處分 投資信託事業發行之貨幣市 單一交易金額達本公司實收 資產處理程序」部分條文。 ， 場基金由財務主管核准外 資本額百分之二十或新臺幣 其餘均應呈請總經理或董事 三億元以上者，須經董事會 長核准。本公司向關係人取 同意。 ， 得或處分不動產 或與關係 人取得或處分不動產外之其 他資產且單一交易金額達本 公司實收資本額百分之二十

~31~

修正條文 現行條文 說明 或新臺幣三億元以上者，除 、 買賣附買回 賣回條件之債 、 券 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金外，須經審計委員會及 。 董事會同意 第十條： 第十條： 配合「公開發行公司取得 本公司取得或處分不動產或 本公司取得或處分不動產或 或處分資產處理準則」之 設備，除與政府機關交易、 設備，除與政府機構交易、 修訂，酌修文字。 自地委建、租地委建，或取 自地委建、租地委建，或取 主管機關考量原條文意旨 得、處分供營業使用之設備 得、處分供營業使用之設備 僅為政府機關，又與中央 外，交易金額達本公司實收 外，交易金額達本公司實收 及地方政府機關所為取得 資本額百分之二十或新臺幣 資本額百分之二十或新臺幣 或處分資產之交易，其價 三億元以上者，應於事實發 三億元以上者，應於事實發 格遭操縱之可能性較低， 生日前取得專業估價者出具 生日前取得專業估價者出具 爰得免除專家意見之取 之估價報告，並符合下列規 之估價報告，並符合下列規 得，酌修文字。 定： 定： ( 略 ) ( 略 ) 第十一條：取得或處分有價 第十一條：取得或處分有價 依據「公開發行公司取得 證券投資處理程序 證券投資處理程序 或處分資產處理準則」及 本公司取得或處分有價證 本公司取得或處分有價證 符合目前公司實際運作， 券，應於事實發生日前先取 券，除符合下列規定情事者 修訂本公司「取得或處分 具標的公司最近期經會計師 外，應於事實發生日前先取 資產處理程序」部分條文。 查核簽證或核閱之財務報表 具標的公司最近期經會計師 作為評估交易價格之參考， 查核簽證或核 閱之財務報 另交易金額達公司實收資本 表作為評估交易價格之參 額百分之二十或新臺幣三億 考，另交易金額達公司實收 元以上者 ，應於事實發生日 資本額百分之二十或新臺幣 前洽請會計師就交易價格之 三億元以上者 ，應於事實發 合理性表示意見，會計師若 生日前洽請會計師就交易價 ， 需採用專家報告者 應依會 格之合理性表示意見： 一、 計研究發展基金會所發布之 發起設立或募集設立而 審計準則公報第二十號規定 以現金出資取得有價證券 。 。 辦理 但該有價證券具活絡 者 市場之公開報價或金融監督 二、參與認購標的公司依相 管理委員會另有規定者，不 關法令辦理現金增資而按面 。 。 在此限 額發行之有價證券者 三、與認購轉投資百分之百

~32~

修正條文	現行條文	說明
	之被投資公司辦理現金增資
	發行之有價證券者。 四、於證券交易所或證券商
	營業處所買賣之上市、上櫃
	及興櫃有價證券。 五、屬公債、附買回、賣回
	條件之債券。 六、海內外基金。 七、依證券交易所或櫃買中
	心之上市（櫃）證券標購辦
	法或拍賣辦法取得或處分上
	市（櫃）公司股票。 八、參與公開發行公司現金
	增資認股而取得，且取得之
	有價證券非屬私募有價證券
	者。 九、依證券投資信託及顧問
	法第十一條第一項及本會九
	十三年十一月一日金管證四
	字第０九三０００五二四九
	號令規定於基金成立前申購
	基金者。 十、申購或買回之國內私募
	基金，如信託契約中已載明
	投資策略除證券信用交易及
	所持未沖銷證券相關商品部
	位外，餘與公募基金之投資
	範圍相同者。
第十二條：關係人交易之處 理程序 (略) 三、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，	第十二條：關係人交易之處 理程序 (略) 三、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，	配合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」之 修訂，酌修文字。 所稱國內貨幣市場基金， 係指依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監督管 理委員會許可，以經營證 券投資信託為業之機構所 發行之貨幣市場基金，爰 予以修正。

~33~

修正條文	現行條文	說明
除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會及董 事會通過承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (略)	除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖 回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會及 董事會通過承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (略)
第十三條：取得或處分會員 證或無形資產之處理程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機關 交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	第十三條：取得或處分會員 證或無形資產之處理程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機構 交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	修正理由同第十條。
第十六條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性 意見。	第十六條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓應於召 開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。 (略)	配合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」之 修訂。 主管機關考量公司依企業 併購法合併其百分之百投 資之子公司或其分別百分 之百投資之子公司間合 併，其精神係認定類屬同 一集團間之組織重整，應 無涉及換股比例約定或配 發股東現金或其他財產之 行為，爰放寬該等合併案 得免委請專家就換股比例 之合理性表示意見。

~34~

修正條文	現行條文	說明
(略)
第十九條：資訊公開揭露程 序 本公司取得或處分資產應公	第十九條：資訊公開揭露程 序 一、應公告申報項目及公告	配合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」之 修訂，酌修文字改以概括 性規定依據主管機關相關 規定辦理。
告申報項目、申報標準、申	申報標準 (一)向關係人取得或處分不
報時限及申報程序悉依據主
管機關相關規定辦理。	動產，或與關係人為取得或
	處分不動產外之其他資產且
	交易金額達公司實收資本額
	百分之二十、總資產百分之
	十或新臺幣三億元以上。但
	買賣公債、附買回、賣回條
	件之債券、申購或贖回國內
	貨幣市場基金，不在此限。
	(二)進行合併、分割、收購
	或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損
	失達所訂處理程序規定之全
	部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交
	易、金融機構處分債權或從
	事大陸地區投資，其交易金
	額達公司實收資本額百分之
	二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：
	1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內
	外證券交易所或證券商營業
	處所所為之有價證券買賣，
	或證券商於初級市場認購及
	依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之
	債券、申購或贖回國內貨幣
	市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬
	供營業使用之機器設備且其
	交易對象非為關係人，交易

~35~

修正條文	現行條文	說明
	金額未達新臺幣伍億元以 上。 5.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建
	分售方式取得不動產，公司
	預計投入之交易金額未達新
	臺幣伍億元以上。 (五)前述第五款交易金額之 計算方式如下，且所稱一年
	內係以本次交易事實發生之
	日為基準，往前追溯推算一
	年，已依規定公告部分免再
	計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交
	易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取
	得、處分分別累積)同一開發
	計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取
	得、處分分別累積)同一有價
	證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限
	本公司取得或處分資產，具
	有前項應公告項目且交易金
	額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起
	算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 證券暨期貨管理委員會指定
	網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之子公
	司截至上月底止從事衍生性
	商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會

~36~

修正條文	現行條文	說明
	指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏
	而應予補正時，應將全部項
	目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事錄、
	備查簿、估價報告、會計師、
	律師或證券承銷商之意見書
	備置於本公司，除其他法律
	另有規定者外，至少保存五
	年。 (五)本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列情形
	之一者，應於事實發生之即
	日起算二日內將相關資訊於
	本會指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。

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【附件六】

創見資訊股份有限公司 董事候選人名單

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持有股數
提名類別 姓 名 學歷 經歷 現職
(股)
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提 名 類 別	姓 名	持 有 股 數 ( 股 )	學 歷	經 歷	現 職
董事	林金佑	3,103	國立清華大學動力機 械所	創見資訊(股)公司業務處協理 創見資訊(股)公司採購處協理	創見資訊(股)公司業務處副總經理

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【附錄一】

創見資訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄二】

創見資訊股份有限公司章程

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• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為創見資訊股份有限公司。英文名稱為 Transcend 。

• Information, Inc.

第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• F118010 資訊軟體批發業。

• F119010 電子材料批發業。

• F401010 國際貿易業。

• I301010 資訊軟體服務業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司轉投資總額，不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制，但不得超過本公司 實收資本額並得經營對外保證業務。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 六 條：本公司資本總額額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會 分次發行。其中保留貳仟伍佰萬股供員工認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。

• 第六條之一：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議 後，始得辦理發行。

第六條之二：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第 九 條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召 開之，並於開會三十日前通知各股東。臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各

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股東。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理 人出席，股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。依公司法第一百七十七條之一，股東得以書面或電子方式行 使其表決權，其行使方式將載明於股東會召集通知。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第十三條：本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會決定之。董事任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選董事就任 時為止。全體董事所持有本公司記名式股票之股份總額，應符合主管機關所規定之成數。 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之價值，並參酌國 內外業界水準支給之。

• 本公司得於董事任期內為其董事購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十三條之一：依據證券交易法第十四條之二規定，本公司前述董事名額中，獨立董事名額至少三人。 董事(包含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及 公司規章之規定辦理。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

• 第十五條：董事會由董事長召集之。董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席方得 開議。其決議事項以出席董事過半數之同意行之。

• 第十五條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件( E-mail )或傳真方式為之。

• 第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，應依法出具委託書列舉召集事 由之授權範圍委託其他董事代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十七條：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 二、提出資本增減之議案。

• 三、分支機構之設置及裁撤。

• 四、核定預算及決算。

• 五、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

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第二十條：本公司得設經理人，其解任、委任及報酬依照公司法第二十九規定辦理。

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第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派 或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第廿二條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於千分之二為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，其中屬股票之發放對象包括本公司員工及符合一定條件之 從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第廿二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分配之：

一、提繳稅款。

二、彌補已往虧損。

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積，法定公積已達本公司資本額時，不在此限。 四、依法令規定提列特別盈餘公積。

五、在不影響業務狀況、法令規定及基於平衡股利政策時酌於保留一部份。

• 六、其餘之盈餘分派由董事會訂定經股東會決議之。前項第四款提列之特別盈餘公積， 係指如當年度帳列股東權益產生減項金額(含金融商品未實現損失、累積換算調整數、 未認列為退休金成本之淨損失；如有未實現利益可合併計算)，自當年度稅後盈餘與前 期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自 前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項金額迴轉 時，得就迴轉部份分派盈餘。

• 第廿二條之二：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足 股東對現金流入之需求分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額百分之五。

第 七 章 附 則

第廿三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿四條：本章程訂立於中華民國七十八年八月二十三日。

第一次修正於民國八十年一月二十八日。 第二次修正於民國八十一年五月二十五日。 第三次修正於民國八十一年九月一日。 第四次修正於民國八十三年七月三十日。 第五次修正於民國八十四年六月八日。

第六次修正於民國八十六年七月八日。

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第七次修正於民國八十六年八月十五日。 第八次修正於民國八十六年九月十二日。 第九次修正於民國八十七年六月二十日。 第十次修正於民國八十七年九月十五日。 第十一次修正於民國八十八年六月十二日。 第十二次修正於民國八十九年四月十五日。 第十三次修正於民國九十年四月九日。 第十四次修正於民國九十一年六月十日。 第十五次修正於民國九十二年六月三日。 第十六次修正於民國九十三年六月十一日。 第十七次修正於民國九十四年六月十三日。 第十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第十九次修正於民國九十六年六月十一日。 第二十次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十一次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十三次修正於民國一百年六月十日。

第二十四次修正於民國一百零一年一月五日。 第二十五次修正於民國一百零二年六月十三日。 第二十六次修正於民國一百零二年六月十三日。 第二十七次修正於民國一百零五年六月十四日。

創見資訊股份有限公司

董事長：束崇萬

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【附錄三】

創見資訊股份有限公司 董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。本公司董事(包含獨立董事)選舉，應依公司法第 一百九十二條之一規定採候選人提名制度，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考。

• 二、本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證字號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之 被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股 東身份者，其姓名、身份證字號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證字號)及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• (六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證字號)者。

• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事，依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選為董事。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主 席代為抽籤。當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選 次多數之被選舉人遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 董 事 持 股 情 形 表

一、 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有 股 數	股 東 名 簿 登 記 股 數
董 事	16,000,000	16,103,367

註一：停止過戶期間 106 年 4 月 18 日至 106 年 6 月 16 日。

註二：本公司選任獨立董事三人，依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條 第二項之規定，獨立董事外之全體董事計算之持股成數降為百分之八十。

• 二、 董事持有股數明細表 106 年 4 月 18 日

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職 稱 姓 名 股 東 名 簿 登 記 股 數
董 事 長 束崇萬 8,892,453
董 事 束崇政 6,244,098
董 事 曾忠鶴 0
董 事 崔麗珠 0
董 事 許家祥 804,244
董 事
邱智恆 162,572
獨 立 董 事 陳翼良 0
獨 立 董 事
陳樂民 0
獨 立 董 事 王怡心 0
合 計 16,103,367
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