Transatlantic Mining Corp. - Capital/Financing Update 2020

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 28 juin 2018, en sa version éventuellement modifiée ou complétée (le « prospectus ») et les documents qui y sont intégrés par renvoi, ne peuvent être offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets qui seront émis aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis.

Supplément de fixation du prix n[o] 808 daté du 8 mai 2020

(au prospectus)

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LA BANQUE TORONTO-DOMINION

Billets à rendement rehaussé PLUS liés à des banques américaines ($ US) TD, série 176 échéant le 27 mai 2025 (capital non protégé) Maximum de 20 000 000 $ US (200 000 billets)

Le présent supplément de fixation du prix vise le placement d’un maximum de 20 000 000 $ US de billets à rendement rehaussé PLUS liés à des banques américaines ($ US) TD, série 176 (individuellement, un « billet » et, collectivement, les « billets ») émis par La Banque Toronto-Dominion (la « Banque »). Les billets sont des billets libellés en dollars américains liés au rendement boursier d’un panier (le « panier ») composé d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les « actions ») des cinq banques américaines suivantes (individuellement, une « société » et, collectivement, les « sociétés ») :

JPMorgan Chase & Co. Citigroup Inc. Bank of America Corporation Morgan Stanley Wells Fargo & Company

Les billets viendront à échéance environ cinq ans après la date de clôture du placement des billets (la « date d’émission »), soit vers le 25 mai 2020, mais au plus tard le 25 juin 2020.

Les billets offriront à un porteur de billets (un « porteur de billets ») un rendement ou une perte à l’échéance calculé en fonction du rendement boursier du panier à compter de la date d’évaluation initiale jusqu’à la date d’évaluation finale comme suit : i) si le rendement du panier (au sens des présentes) est supérieur à 69 % (le « rendement rehaussé »), l’investisseur gagnera un rendement correspondant au rendement rehaussé majoré de 50 % de l’excédent du rendement du panier par rapport au rendement rehaussé; ii) si le rendement du panier est supérieur ou égal à 0 % (le « niveau de rehaussement »), mais inférieur ou égal au rendement rehaussé, l’investisseur gagnera un rendement correspondant au rendement rehaussé; iii) si le rendement du panier est supérieur ou égal à -25 % (le « seuil »), mais inférieur au niveau de rehaussement, le rendement des billets sera égal à zéro; ou iv) si le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au capital x (1 + rendement du panier), sous réserve d’un remboursement de capital minimum de 1,00 $ US par billet, ce qui entraînera un rendement négatif des billets. Le rendement du panier sera un montant exprimé en tant que pourcentage correspondant au i) niveau du panier final moins le niveau du panier d’ouverture divisé par ii) le niveau du panier d’ouverture. Le paiement sur les billets dépend de l’évolution du niveau du panier à compter de la date d’évaluation initiale jusqu’à la date d’évaluation finale et du fait que le niveau du panier est inférieur ou non au seuil.

Un rendement, le cas échéant, n’est payable à l’échéance que si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement. Si le rendement du panier est inférieur au seuil, l’investisseur recevra un montant moindre que le capital à l’échéance. Le capital des billets n’est pas protégé et les investisseurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets ne se veulent pas une solution de rechange aux instruments à revenu fixe ou du marché monétaire. Voir « OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ».

Les niveaux du panier n’illustrent que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions compte non tenu du versement de dividendes ou de distributions sur celles-ci. Les porteurs de billets ne bénéficieront donc pas des dividendes ou des distributions versés sur les actions. Le rendement du panier en date du 30 avril 2020 s’établissait à 4,30 %. Un investissement dans les billets n’est pas l’équivalent d’un investissement direct dans le panier ou les actions. Ainsi, le porteur de billets ne jouira d’aucun des droits et des avantages d’un porteur des actions.

PRIX : 100 $ US le billet Souscription minimale : 5 000 $ US (50 billets)

		Commission des placeurs et
		rémunération des placeurs	Produit net revenant
	Prix d’offre	pour compte1	à la Banque
Par billet	100,00 $ US	4,00 $ US	96,00 $ US
Total2	20 000 000 $ US	800 000 $ US	19 200 000 $ US

1 Une commission des placeurs sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. Voir « MODE DE PLACEMENT ».

2 Correspond au placement maximum. Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement. L’émetteur pourrait donc réaliser le présent placement même s’il ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Un investissement dans les billets comporte certains frais. Voir « FRAIS ».

À la date du présent supplément de fixation du prix, la Banque estime que la valeur des billets est de 91,15 $ US par tranche de 100 $ US de capital. L’estimation précédente de la valeur des billets est inférieure au prix d’offre et ne traduit pas nécessairement quelque cours acheteur ou vendeur pouvant être éventuellement disponible à l’égard des billets. La valeur des billets à quelque moment, y compris à la date d’émission et à la date d’échéance, tiendra compte de nombreux facteurs, ne peut être prévue et peut être inférieure à la valeur estimative indiquée ci-dessus. Voir « ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS » et « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix.

Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque et, exception faite de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées actuelles et futures de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada .

Le paiement de rachat à l’échéance n’est payable qu’à l’échéance des billets. Le porteur de billets n’a pas la faculté de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance; le porteur de billets peut toutefois revendre les billets avant la date d’échéance. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ». Les billets ne sont pas rachetables avant l’échéance, sauf par la Banque dans des circonstances particulières (au sens des présentes). Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI ») entend dans des conditions de marché normales maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n’est pas tenue de le faire. VMTDI peut cesser de maintenir un marché pour la négociation des billets à tout moment à sa seule appréciation sans avis aux porteurs de billets. Rien ne garantit qu’un marché secondaire se développera ni, le cas échéant, que ce marché secondaire sera liquide. Les porteurs de billets qui souhaitent vendre leurs billets avant l’échéance peuvent recevoir un prix qui représente une décote importante par rapport au capital. Une vente de billets initialement souscrits par l’intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites. Les porteurs de billets qui choisissent de vendre leurs billets à VMTDI avant l’échéance peuvent avoir à payer des frais de négociation anticipée pouvant atteindre 4,95 $ US par billet, déductibles du produit de la vente des billets. Voir « FACTEURS DE RISQUE », « FRAIS » et « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».

VMTDI et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »), en tant que placeurs pour compte, offrent conditionnellement les billets sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable dans le cadre d’un placement pour compte, leur émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de courtage (au sens des présentes) et sous réserve de l’approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, quant à certaines questions d’ordre juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Les billets peuvent être souscrits par l’intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv. Le code d’ordre Fundserv pour les billets est TDN3234. Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global nominatif (le « billet global ») détenu par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou son prête-nom. Sous réserve d’exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS.

TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ............................................................................................................................ 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ........................................................................................................................................ 4 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................................................... 5 À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX ............................................................................................. 5 INFORMATION PUBLIQUE ............................................................................................................................................................. 5 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................................. 5 OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ................................................................................................................................................... 6 SOMMAIRE ........................................................................................................................................................................................ 7 FRAIS ................................................................................................................................................................................................ 11 DÉFINITIONS ................................................................................................................................................................................... 11 CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS .......................................................................................................................... 14 EXEMPLES DE CALCUL ................................................................................................................................................................ 15 LE PANIER ....................................................................................................................................................................................... 18 ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS ............................................................................................ 20 EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE .................................................................................................................................. 21 DESCRIPTION DES BILLETS......................................................................................................................................................... 22 MODE DE PLACEMENT ................................................................................................................................................................. 27 QUESTIONS CONNEXES ............................................................................................................................................................... 28 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ..................................................................................... 29 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ............................................................................................................................................. 30 FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................................................. 30

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, les billets, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque au sens de la LIR) et des comptes d’épargne libre d’impôt (« CÉLI »), au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR.

Même si les billets peuvent constituer des placements admissibles, le titulaire d’un CÉLI ou d’un REEI, le souscripteur d’un REEE ou le rentier aux termes d’un REER ou d’un FERR sera assujetti à une pénalité fiscale si les billets constituent des « placements interdits » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie par un CÉLI, un REEI, un REEE, un REER ou un FERR. Les billets constitueront généralement un placement interdit pour une fiducie régie par un CÉLI, un REEI, un REEE, un REER ou un FERR si le titulaire du CÉLI ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, le cas échéant, a un lien de dépendance avec la Banque aux fins de l’application de la LIR ou détient une participation notable (au sens de la LIR) dans la Banque.

Les titulaires de CÉLI ou de REEI, les souscripteurs de REEE et les rentiers aux termes de REER ou de FERR devraient consulter leurs propres conseillers à cet égard.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus exclusivement aux fins du placement des billets. D’autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus et il y a lieu de se reporter au prospectus pour de plus amples détails. De plus, les documents suivants, déposés auprès des différentes autorités de réglementation en valeurs mobilières dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada depuis le dépôt du prospectus, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle datée du 4 décembre 2019;
b) les états financiers audités consolidés pour l’exercice terminé le 31 octobre 2019 avec les états financiers consolidés comparatifs pour l’exercice terminé le 31 octobre 2018, ainsi que le rapport d’audit s’y rapportant et le rapport de gestion 2019 (au sens des présentes);
c) le rapport aux actionnaires du premier trimestre pour la période de trois mois terminée le 31 janvier 2020, qui inclut les états financiers intermédiaires consolidés (non audités) et le rapport de gestion s’y rapportant (le « rapport de gestion du premier trimestre »); et
d) la circulaire de procuration de la direction datée du 7 février 2020.

Une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, une notice annuelle, des états financiers audités consolidés, des états financiers non audités intermédiaires, des déclarations de changement important (sauf des déclarations de changement important confidentielles) ou des déclarations d’acquisition d’entreprise, que la Banque a déposés auprès des différentes commissions en valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières applicable entre la date du présent supplément de fixation du prix et la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix.

Une déclaration contenue dans le prospectus, avec le complément du présent supplément de fixation du prix, ou dans un document qui y est ou qui est réputé y être intégré par renvoi, est réputée modifiée ou remplacée, pour l’application du présent supplément de fixation du prix, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de fixation du prix ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputé être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l’énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou remplacée, n’est réputée faire partie intégrante du présent supplément de fixation du prix.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le sommaire à l’intention des investisseurs daté du 8 mai 2020 déposé dans le cadre du présent placement auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada est spécifiquement intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, et en fait partie intégrante. Tout sommaire à l’intention des investisseurs et/ou modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus. Si l’information dans le présent supplément de fixation du prix est différente de celle contenue dans le prospectus, vous devez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs de billets doivent lire attentivement le présent supplément de fixation du prix avec le prospectus qui l’accompagne pour saisir pleinement le sens de l’information relative aux conditions des billets et aux autres considérations importantes pour les porteurs de billets. Les deux documents contiennent de l’information que les porteurs de billets doivent examiner lorsqu’ils prennent une décision de placement. L’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus qui l’accompagne n’est à jour qu’à la date de chacun de ces documents.

INFORMATION PUBLIQUE

On peut obtenir de l’information supplémentaire concernant la Banque sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.

Toute l’information incluse dans le présent supplément de fixation du prix concernant les sociétés et les actions s’inspire d’information publique. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font quelque déclaration quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information, sauf comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la Banque qui font partie du prospectus. Les porteurs de billets pourraient n’avoir aucun recours contre la Banque ou les placeurs pour compte relativement à quelque information au sujet des sociétés et des actions ou s’y rapportant.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l’accompagne, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, peuvent contenir des énoncés prospectifs. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d’autres personnes. Tous ces énoncés sont faits aux termes des dispositions dites « refuges », et constituent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 . Les énoncés prospectifs comprennent notamment des énoncés qui figurent dans le rapport de gestion du premier trimestre et dans le rapport de gestion (le « rapport de gestion 2019 ») dans le rapport annuel 2019 de la Banque à la rubrique « Sommaire et perspectives économiques », pour les secteurs Services de détail au Canada, Services de détail aux États-Unis et Services bancaires de gros, aux rubriques « Perspectives et orientation pour 2020 » et, pour le secteur Siège social, « Orientation pour 2020 » et dans d’autres énoncés concernant les objectifs et priorités de la Banque pour 2020 et par la suite et les stratégies en vue de réaliser ces objectifs, le contexte réglementaire dans lequel elle évolue et le rendement financier prévu de la Banque. On reconnaît en général un énoncé prospectif à l’emploi de verbes comme « croire », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « cibler », « projeter » et « pouvoir », conjugués au futur ou au conditionnel.

De par leur nature même, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses que la Banque doit poser et supposent des risques et des incertitudes inhérents, généraux et spécifiques. En raison notamment de l’incertitude quant à l’environnement physique et financier, à la conjoncture économique, à la situation politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir, peuvent faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner, individuellement ou collectivement, de tels écarts comprennent, notamment : les risques de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, des changes, des taux d’intérêt et des écarts de crédit), d’illiquidité, d’exploitation (y compris les risques liés à la technologie, à la cybersécurité et aux infrastructures), de modèle, de réputation, d’assurance, de stratégie, de réglementation, ainsi que les risques juridiques, en matière de conduite, environnementaux et d’insuffisance des fonds propres et les autres risques. Ces facteurs de risque comprennent notamment la conjoncture économique et commerciale dans les régions où la Banque exerce ses activités; le risque géopolitique; la capacité de la Banque à mettre en œuvre ses stratégies à long terme et ses principales

priorités à plus court terme, y compris la réalisation d’acquisitions et de cessions, l’élaboration de plans de fidélisation de la clientèle et l’exécution de plans stratégiques; la capacité de la Banque de recruter, de former et de maintenir en poste des membres clés de la direction; les interruptions ou attaques (y compris les cyberattaques et les atteintes à la sécurité des données) visant la technologie informatique, l’Internet, les systèmes d’accès au réseau ou les autres systèmes ou services de communications voix-données de la Banque; la fraude ou autre activité criminelle à laquelle la Banque est exposée; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou les membres de son groupe, y compris relativement au traitement et au contrôle de l’information; l’incidence de la promulgation de nouvelles lois et de nouveaux règlements, y compris les lois fiscales, les lignes directrices en matière de suffisance des fonds propres et les directives réglementaires en matière de liquidités, ainsi que la modification et l’application des lois et des règlements actuels et le régime de recapitalisation interne des banques; l’exposition à des litiges importants et à des questions de réglementation; l’intensification de la concurrence de la part de concurrents existants et non traditionnels, y compris des sociétés de technologie financière et d’importantes sociétés de technologie; les changements apportés aux notations de crédit de la Banque; les variations des taux de change et d’intérêt (y compris la possibilité de taux d’intérêt négatifs); l’augmentation des coûts de financement et de la volatilité du marché causée par l’illiquidité des marchés et la concurrence pour l’accès au financement; le risque relatif à la transition liée à l’abandon du taux interbancaire offert; les principales estimations comptables et les changements apportés aux normes, conventions et méthodes comptables utilisées par la Banque; les crises de l’endettement existantes et éventuelles à l’échelle internationale; le risque environnemental et social; et l’occurrence d’événements catastrophiques naturels et autres que naturels et les demandes d’indemnisation qui en découlent. La Banque avise les lecteurs que la liste qui précède n’est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d’autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique intitulée « Facteurs de risque et gestion des risques » dans le rapport de gestion 2019, telle qu’elle peut être mise à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite et les communiqués de presse (le cas échéant) liés aux événements ou opérations dont il est question aux rubriques « Événements importants et postérieurs à la date de clôture, et transactions en cours » et « Événements importants et transactions en cours » dans le rapport de gestion pertinent, ces communiqués de presse applicables pouvant être consultés sur le site www.td.com. Il faut apporter une attention particulière à tous ces facteurs, ainsi qu’aux incertitudes et aux événements possibles, et tenir compte de l’incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l’égard de la Banque, et la Banque avise les lecteurs de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs de la Banque.

Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs dans le présent supplément de fixation du prix et dans tout document qui y est intégré par renvoi figurent dans le rapport de gestion 2019 à la rubrique « Sommaire et perspectives économiques », et, pour les secteurs Services de détail au Canada, Services de détail aux États-Unis et Services bancaires de gros, aux rubriques « Perspectives et orientation pour 2020 » et, pour le secteur Siège social, « Orientation pour 2020 », telles qu’elles peuvent être mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de fixation du prix représentent l’opinion de la direction uniquement à la date des présentes et sont communiqués dans le but d’aider les acquéreurs éventuels des billets à comprendre la situation financière, les objectifs et les priorités, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes terminées à ces dates, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige, la Banque décline toute obligation de mettre à jour un énoncé prospectif, écrit ou verbal, pouvant avoir été formulé par elle ou en son nom. Voir « FACTEURS DE RISQUE ».

OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT

Les billets sont différents d’un placement dans des titres d’emprunt ou des titres à revenu fixe classiques parce qu’ils ne procurent pas aux porteurs de billets un rendement ni une source de revenu avant l’échéance, et que le rendement, le cas échéant, n’est pas calculé avant l’échéance. Le capital des billets n’est pas protégé. Un paiement sur les billets à l’échéance supérieur au remboursement minimum de 1 $ US dépend du rendement du panier et les billets peuvent afficher un rendement sensiblement inférieur au capital investi. Les investisseurs peuvent donc perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Un rendement, le cas échéant, n’est payable à l’échéance que si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement. Rien ne garantit que les billets produiront un rendement. Les billets ne conviennent donc qu’aux investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu à court terme et qui peuvent supporter une perte totale de leur investissement (sauf le remboursement minimum de 1 $ US par billet). Les billets s’adressent aux investisseurs qui ont un horizon de placement qui s’étale jusqu’à la date d’échéance et qui sont disposés à détenir les billets jusqu’à l’échéance et à assumer les risques d’un rendement lié au rendement boursier du panier. Voir « FACTEURS DE RISQUE – Opportunité d’un placement dans les billets ». Les souscripteurs éventuels doivent tenir compte d’autres facteurs de risque associés au présent placement de billets. Voir « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus.

SOMMAIRE

Le texte suivant doit être lu conjointement avec les renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus qui l’accompagne. Les termes et expressions clés utilisés aux présentes, mais qui n’y sont par ailleurs pas définis, s’entendent au sens du prospectus. Sauf indication contraire, « $ » renvoie au dollar canadien et « $ US » renvoie au dollar américain.

Émetteur :	La Banque Toronto-Dominion.
Capital :	Le capital initial investi de 100 $ US par billet.
Taille du placement :	Maximum 20 000 000 $ US (200 000 billets).
Souscription minimale :	5 000 $ US (50 billets) et multiples intégraux de 1 000 $ US (10 billets) en excédent de 5 000 $ US.
Prix d’offre :	100 % du capital.
Date d’émission :	Vers le 25 mai 2020, mais au plus tard le 25 juin 2020.
Date d’échéance :	Le 27 mai 2025.
Le panier :	Le panier se compose d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les
	« actions ») des cinq banques américaines suivantes (individuellement, une « société » et,
	collectivement, les « sociétés ») :
	JPMorgan Chase & Co. Citigroup Inc.
	Bank of America Corporation Morgan Stanley
	Wells Fargo & Company
	Voir « LE PANIER » ci-après pour de plus amples renseignements concernant les actions qui
	composent le panier. Les billets ne représentent pas une participation dans les actions, et les porteurs
	de billets ne jouiront d’aucun droit dans ces actions. Les renvois aux actions ou au panier renvoient à
	un titre ou un groupe de titres théoriques et non à un titre ou un groupe de titres réels. La Banque
	n’est aucunement tenue de détenir une participation dans les actions ou dans un portefeuille de titres
	semblable au panier.
	Le niveau du panier n’illustre que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions
	compte non tenu du versement de dividendes ou de distributions sur celles-ci (le rendement du panier
	en date du 30 avril 2020 s’établissait à 4,30 %).
Date d’évaluation initiale :	La date d’émission. Il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque
	action, la date d’évaluation initiale sera alors le prochain jour qui est un jour ouvrable de Bourse pour
	chaque action, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché.
Date d’évaluation finale :	Le 20 mai 2025. Il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque
	action, la date d’évaluation finale sera alors le prochain jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la
	survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des
	circonstances particulières.
Paiement de rachat	Les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance, à la date d’échéance, sous
à l’échéance :	réserve d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances
	particulières. Si la date d’échéance n’est pas un jour ouvrable, le paiement de rachat à l’échéance sera
	payé le prochain jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets
	ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance. L’agent
	chargé du calcul calculera le paiement de rachat à l’échéance à la date d’évaluation finale
	conformément à la formule applicable suivante :
	i) si le rendement du panier est supérieur au rendement rehaussé, le paiement de rachat à
	l’échéance correspondra à :

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Rendement du panier net :

Capital x [1 + rendement rehaussé + (taux de participation x rendement du panier net)] ;

ii) si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement, mais inférieur ou égal au rendement rehaussé, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital x (1+ rendement rehaussé) ;

iii) si le rendement du panier est supérieur ou égal au seuil, mais inférieur au niveau de rehaussement, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital; ou

iv) si le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au montant le plus élevé entre :
a) Capital x (1 + rendement du panier); ou
b) 1,00 $ US par billet.

Il est entendu que, si le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance sera alors inférieur au capital.

Le rendement du panier net correspondra à un montant exprimé en tant que pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :

Rendement du panier net = Rendement du panier – Rendement rehaussé

Rendement rehaussé : Niveau de rehaussement : Seuil : Taux de participation : Rendement du panier :

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Agent chargé du calcul :

Placeurs pour compte :

Frais :

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69 %.

0 %.

-25 %.

50 %.

Le rendement du panier correspondra à un montant exprimé en tant qu’un pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :

Rendement du panier = Niveau du panier final – Niveau du panier d’ouverture Niveau du panier d’ouverture

Voir « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

Le rendement du panier ne tiendra pas compte des dividendes ou des distributions versés sur les actions.

La Banque, ou quelque autre agent chargé du calcul que la Banque peut désigner de temps à autre.

Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI ») et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc.

Une commission de vente correspondant à 4,00 % du capital de chaque billet vendu sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. Voir « FRAIS ».

La commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant sont incluses dans le prix d’émission des billets. Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les porteurs de billets.

Rajustements du panier :	À la survenance de certains événements relatifs à une société ou à une action, l’agent chargé du
	calcul peut être tenu de faire certains calculs et rajustements aux composantes ou aux variables
	pertinentes à l’établissement du panier et du paiement de rachat à l’échéance. Voir « DESCRIPTION
	DES BILLETS – Rajustements du panier ».
Événement perturbateur	Un événement perturbateur du marché peut retarder le calcul et le paiement du paiement de rachat à
du marché :	l’échéance. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Événement perturbateur du marché ».
Rachat par la Banque dans	La Banque peut racheter les billets dans des circonstances particulières. Voir « DESCRIPTION DES
des circonstances	BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».
particulières :
Admissibilité :	De l’avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, les billets,
	s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en
	vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des REER, des FERR, des REEE,
	des REEI, des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime
	de participation différée aux bénéfices ou un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque au sens de la LIR) et des CÉLI,
	au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR.
	Voir « ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ».
Fundserv :	TDN3234. Voir « MODE DE PLACEMENT ».
Marché secondaire :	Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs. VMTDI entend, dans des
	conditions de marché normales, maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais
	n’est aucunement tenue de le faire, et, le cas échéant, elle se réserve le droit d’y mettre fin à sa seule
	appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la
	réglementation peuvent avoir une incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché
	secondaire, le cas échéant. Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d’échéance
	recevra un produit de la vente correspondant au cours acheteur du billet fourni par VMTDI, s’il y a
	lieu, calculé au moment de la vente, moins les frais de négociation anticipée applicables. Un certain
	nombre de facteurs interreliés peuvent influer sur le cours acheteur d’un billet.
	Une vente de billets initialement souscrits par l’intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines
	autres procédures et limites établies par Fundserv.
	La Banque se réserve le droit d’acheter à des fins d’annulation à sa seule appréciation un montant de
	billets sur le marché secondaire, sans avis aux porteurs de billets en général.
	Voir « FRAIS », « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation
	anticipée » et « MODE DE PLACEMENT ».
SADC :	Les billets ne constituent pas des dépôts assurés en vertu de la_Loi sur la Société d’assurance-dépôts_
	_du Canada_ou de quelque autre régime d’assurance-dépôts visant à garantir le paiement de tout ou
	partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution qui accepte des dépôts.
Inscription en compte :	Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de
	billets global nominatif détenu par CDS. Sous réserve de certaines exceptions limitées, des certificats
	attestant les billets seront émis aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera
	effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS.
Statut :	Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties
	et non subordonnées de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation,
	prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées
	de la Banque.Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de laLoi sur la Société
	**d’assurance-dépôts du Canada. **

Notation :

Facteurs de risque :

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Information continue à l’égard des billets :

Les billets n’ont pas été notés par une agence de notation. La dette à long terme (dépôts) de la Banque est, à la date du présent supplément de fixation du prix, notée AA- par S&P, AA (haut) par DBRS et Aa1 par Moody’s. Rien ne garantit que les billets, s’ils étaient expressément notés par ces agences de notation, auraient la même note que la dette à long terme (dépôts) de la Banque. Une notation n’est pas une recommandation d’acheter, de vendre ni de détenir un placement, et peut être révisée ou retirée à tout moment par l’agence de notation applicable.

Une personne devrait examiner attentivement toute l’information présentée dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et, notamment, les facteurs de risque suivants énoncés ci-après et à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus avant de prendre la décision de souscrire des billets.

Le capital des billets n’est pas protégé
les billets pourraient ne produire aucun rendement
l’opportunité d’un placement dans les billets
les billets sont différents des placements classiques
un investissement dans les billets n’est pas un investissement dans les actions
le rendement du panier est soumis aux facteurs de risque liés aux actions
les billets sont soumis au risque lié à la concentration
aucune garantie quant à un marché secondaire
la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix est inférieure au prix d’offre
la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix ne représente pas les valeurs futures
la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix n’est qu’une estimation
l’agent chargé du calcul peut apporter des rajustements au panier
il peut exister des conflits d’intérêts à l’égard des billets
la Banque peut racheter les billets dans des circonstances particulières
des opérations de couverture peuvent avoir une incidence sur le panier
un événement perturbateur du marché peut retarder le paiement du paiement de rachat à l’échéance
un investissement dans les billets comporte des incidences fiscales
le rendement des billets est assujetti aux fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain
des modifications à la législation ou aux pratiques administratives peuvent avoir un effet défavorable sur les porteurs de billets
une enquête indépendante est nécessaire

On peut obtenir de l’information supplémentaire sur les billets sur le site Web des billets structurés de VMTDI à l’adresse www.tdstructurednotes.com. La Banque affichera certains renseignements supplémentaires sur le site Web des billets structurés de VMTDI après la date d’émission, notamment : i) le dernier cours acheteur sur le marché secondaire de VMTDI pour les billets (et les frais de négociation anticipée applicables), le cas échéant, ii) le niveau du panier aux dates pertinentes, iii) le rendement du panier depuis la date d’évaluation initiale, et/ou iv) les autres paramètres pertinents qui serviront au calcul du paiement de rachat à l’échéance. L’information dans le site Web n’est pas intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix ni dans le prospectus.

FRAIS

Les frais suivants s’appliquent aux billets.

Commission des placeurs et rémunération des placeurs pour compte :

Frais de négociation anticipée :

Une commission de vente correspondant à 4,00 $ US pour chaque billet vendu (l’équivalent de 4,00 % du capital) sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant.

Les billets s’adressent aux investisseurs qui sont disposés à détenir les billets jusqu’à l’échéance. Une vente de billets à VMTDI sur le marché secondaire dans les 360 jours de la date d’émission comportera des frais de négociation anticipée (les « frais de négociation anticipée »), déductibles du produit de la vente des billets et calculés comme suit :

	Frais de négociation anticipée	Frais de négociation anticipée
S’ils sont vendus entre	Par billet % du capital
0 à 90jours de la date d’émission	4,95 $ US	4,95 %
91 à 180jours de la date d’émission	3,75 $ US	3,75 %
181 à 270jours de la date d’émission	2,55 $ US	2,55 %
271 à 360jours de la date d’émission	1,35 $ US	1,35 %
Par la suite	Néant	Néant

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Couverture : La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent, de temps à autre, conclure des opérations de couverture ou dénouer celles qu’ils ont déjà conclues. La Banque peut tirer un avantage économique de la différence entre le montant qu’elle est tenue de payer en vertu des billets et les rendements qu’elle peut obtenir dans le cadre d’opérations de couverture de cette obligation. Voir « EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE ». Frais du placement : Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les

Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les porteurs de billets.

DÉFINITIONS

En plus des termes définis dans le prospectus, à moins que le contexte ne s’y oppose, les définitions qui suivent s’appliquent au présent supplément de prospectus.

« $ » Le dollar canadien, sauf indication contraire.

« $ US » Le dollar américain.

« action » Une action au sens de la rubrique « LE PANIER ».

« action de remplacement » Une action de remplacement au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« action exclue » Une action exclue au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« agent chargé du calcul » L’agent chargé du calcul pour les billets que la Banque nomme de temps à autre. La Banque sera initialement l’agent chargé du calcul.

« ARC » L’Agence du revenu du Canada.

« Banque » La Banque Toronto-Dominion.

« billet » Un billet à rendement rehaussé PLUS lié à des banques américaines ($ US) TD, série 176.

« Bourse » À l’égard d’une action, la Bourse indiquée à la colonne « Bourse » pour cette action dans le tableau qui figure à la rubrique « LE PANIER », étant entendu que, si cette Bourse n’est plus la Bourse principale pour la négociation de cette action, comme le détermine l’agent chargé du calcul, l’agent chargé du calcul peut désigner une autre Bourse ou système de cotation à titre de Bourse pour cette action.

« Bourse connexe » Une Bourse ou un système de cotation à la cote duquel sont inscrits des contrats à terme, des options ou d’autres instruments analogues liés aux actions.

« capital » Le capital initial investi de 100 $ US par billet.

« cas d’insolvabilité » Un cas d’insolvabilité au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« cas de fusion » Un cas de fusion au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« cas de substitution » Un cas de substitution au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« circonstances particulières » Des circonstances particulières au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

« clôture anticipée » La clôture anticipée au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Événement perturbateur du marché ».

« convention de courtage » La convention de courtage intervenue en date du 28 juin 2018, notamment, entre la Banque et les placeurs pour compte, dans sa version éventuellement complétée.

« cours de clôture » À l’égard d’une action et d’un jour ouvrable de Bourse, le cours de clôture officiel de cette action annoncé par la Bourse ce jour ouvrable de Bourse, étant précisé que, si à la date d’émission ou par la suite, cette Bourse a changé de façon importante l’heure à laquelle le cours de clôture officiel est établi ou cesse d’annoncer ce cours de clôture officiel, l’agent chargé du calcul peut par la suite estimer que le cours de clôture est le cours de cette action alors utilisé par cette Bourse pour établir le cours de clôture officiel avant ce changement ou cette omission d’annoncer le cours de clôture.

« cours initial de l’action » À l’égard d’une action, le cours de clôture de cette action à la date d’évaluation initiale.

« date d’avis de rachat extraordinaire » La date d’avis de rachat extraordinaire au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

« date d’échéance » Le 27 mai 2025.

« date d’émission » La date de clôture du placement des billets, soit vers le 25 mai 2020, mais au plus tard le 25 juin 2020.

« date d’évaluation » La date d’évaluation initiale ou la date d’évaluation finale.

« date d’évaluation finale » Le 20 mai 2025. Il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, la date d’évaluation finale sera alors le prochain jour qui est un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières.

« date d’évaluation initiale » La date d’émission. Il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, la date d’évaluation initiale sera alors le prochain jour qui est un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché.

« date de fusion » La date de fusion au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« date de l’offre publique d’achat » La date de l’offre publique d’achat au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« date de rachat extraordinaire » La date de rachat extraordinaire au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

« date de substitution » Une date de substitution au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« DBRS » DBRS Limited.

« événement donnant lieu à un rajustement éventuel » Un événement donnant lieu à un rajustement éventuel au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« événement perturbateur du marché » Un événement perturbateur du marché au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Événement perturbateur du marché ».

« frais de négociation anticipée » Les frais de négociation anticipée au sens de la rubrique « FRAIS ».

« Fundserv » Le service maintenu et exploité par Fundserv Inc., pour la communication par voie électronique avec les sociétés participantes, y compris la réception d’ordres, l’appariement d’ordres, la conclusion de contrats, l’inscription, le règlement d’ordres, la transmission de confirmation d’ordres et le rachat de placements ou d’instruments.

« heure de clôture prévue » À l’égard d’une Bourse ou d’une Bourse connexe et d’un jour ouvrable de Bourse, l’heure de clôture en semaine prévue de cette Bourse ou de cette Bourse connexe ce jour ouvrable de Bourse, compte non tenu des opérations après-Bourse ou en dehors des heures de séance régulières.

« jour ouvrable » Un jour sauf un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales sont ouvertes au public à Toronto et à New York. Si une date à laquelle une mesure doit par ailleurs être prise à l’égard des billets n’est pas un jour ouvrable, la date à laquelle cette mesure doit être prise, sauf indication contraire, est le prochain jour ouvrable et, si la mesure comporte le paiement d’un montant, aucun intérêt ni autre indemnité n’est payé au titre de ce retard.

« jour ouvrable de Bourse » À l’égard d’une action, un jour auquel la Bourse et chaque Bourse connexe pour cette action sont censées être ouvertes à des fins de négociation pendant leurs séances régulières respectives, même si cette Bourse ou Bourse connexe doit fermer avant son heure de clôture prévue.

« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« Moody’s » Moody’s Investors Service, Inc.

« nationalisation » Une nationalisation au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« niveau de rehaussement » 0 %.

« niveau du panier » À l’égard d’un jour ouvrable de Bourse, le niveau du panier, calculé comme suit : un plus la somme des rendements pondérés de l’action pour chaque action dans le panier ce jour ouvrable de Bourse, multiplié par 100.

« niveau du panier d’ouverture » 100.

« niveau du panier final » Le niveau du panier à la date d’évaluation finale.

« offre publique d’achat » Une offre publique d’achat au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« paiement de rachat à l’échéance » Le paiement de rachat à l’échéance au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« panier » Le panier théorique composé des actions décrit à la rubrique « LE PANIER ».

« placeurs pour compte » VMTDI et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc.

« pondération de l’action » À l’égard d’une action, la valeur indiquée à la colonne « Pondération de l’action » pour cette action dans le tableau qui figure à la rubrique « LE PANIER ».

« porteur de billets » Un porteur de billets.

« propositions » Les propositions au sens de la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ».

« prospectus » Le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 28 juin 2018 relatif au placement d’un maximum de 4 000 000 000 $ de billets à moyen terme de premier rang de la Banque.

« radiation de la cote » La radiation de la cote au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« Règlement » Le Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada).

« rendement de l’action » À l'égard d’une action et d’un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en tant que pourcentage correspondant i) au cours de clôture de cette action ce jour ouvrable de Bourse, moins le cours initial de l’action, divisé par ii) le cours initial de l’action.

« rendement du panier » Le rendement du panier au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« rendement du panier net » Le rendement du panier net au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« rendement pondéré de l’action » À l’égard d’une action et d’un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en tant que pourcentage correspondant au produit du rendement de l’action ce jour ouvrable de Bourse et de la pondération de l’action de cette action.

« rendement rehaussé » Le rendement rehaussé au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« S&P » Standard & Poor’s Financial Services LLC.

« SADC » La Société d’assurance-dépôts du Canada.

« seuil » -25 %.

« société » Une société au sens de la rubrique « LE PANIER ».

« société comparable » Une société comparable au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

« taux de participation » Le taux de participation au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« valeur avant l’échéance » La valeur avant l’échéance au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

« VMTDI » Valeurs Mobilières TD Inc.

CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS

Le « paiement de rachat à l’échéance » s’entend d’un montant que l’agent chargé du calcul calculera à la date d’évaluation finale conformément à la formule applicable suivante :

i) Si le rendement du panier est supérieur au rendement rehaussé, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au :

capital x [1 + rendement rehaussé + (taux de participation x rendement du panier net)] ;

ii) Si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement, mais inférieur ou égal au rendement rehaussé, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au :

capital x (1+ rendement rehaussé) ;

iii) Si le rendement du panier est supérieur ou égal au seuil, mais inférieur au niveau de rehaussement, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au :

capital ; ou

iv) Si le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au montant le plus élevé entre :

a) capital x (1+ rendement du panier); ou b) 1 $ US par billet

Il est entendu que, si le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance sera alors inférieur au capital investi dans les billets.

Le « rendement du panier » s’entend d’un montant exprimé en tant qu’un pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :

Rendement du panier = Niveau du panier final – Niveau du panier d’ouverture

Niveau du panier d’ouverture

Le « rendement rehaussé » s’entend de 69 %.

Le « rendement du panier net » s’entend d’un montant exprimé en tant que pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :

Rendement du panier net = Rendement du panier – rendement rehaussé

Le « taux de participation » s’entend de 50 %.

Le paiement de rachat à l’échéance sera assujetti à la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières.

EXEMPLES DE CALCUL

Les exemples suivants ne sont donnés qu’à titre indicatif. Les niveaux utilisés dans les exemples ne sont pas des estimations ni des prévisions du niveau du panier final. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne prévoient ni ne garantissent un gain ou un rendement particulier sur les billets. Les exemples suivants supposent qu’un porteur de billets a souscrit des billets pour un capital de 100 000,00 $ US (1 000 billets) et qu’il les détient jusqu’à la date d’échéance :

Exemple 1 : Le rendement du panier est inférieur au seuil.

Niveau du panier d’ouverture :	100
Niveau du panier final :	55,070
Rendement du panier :	(55,070 - 100) / 100 = -44,93000 %

Étant donné que le rendement du panier est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital x (1 + rendement du panier) = 100 000,00 $ US x (1 + (-44,93000 %)) = 55 070,00 $ US

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 55 070,00 $ US à la date d’échéance (soit un taux de rendement composé annuel d’environ -11,23 %). Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait un montant moindre que l’investissement initial dans les billets.

Exemple 2 : Le rendement du panier est supérieur au seuil, mais inférieur au niveau de rehaussement.

Niveau du panier d’ouverture : 100 Niveau du panier final : 84,800 Rendement du panier : (84,800 – 100) / 100 = -15,20000 %

Étant donné que le rendement du panier est supérieur au seuil, mais inférieur au niveau de rehaussement, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital = 100 000,00 $ US

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 100 000,00 $ US à la date d’échéance (soit un taux de rendement composé annuel de 0,00 %).

Exemple 3 : Le rendement du panier est supérieur au niveau de rehaussement, mais inférieur au rendement rehaussé.

Niveau du panier d’ouverture : 100 Niveau du panier final : 127,060 Rendement du panier : (127,060 – 100) / 100 = 27,06000 %

Étant donné que le rendement du panier est supérieur au niveau de rehaussement, mais inférieur au rendement rehaussé, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital x (1 + rendement rehaussé) = 100 000,00 $ US x (1 + 69 %) = 169 000,00 $ US

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 169 000,00 $ US à la date d’échéance (soit un taux de rendement composé annuel d’environ 11,05 %).

Exemple 4 : Le rendement du panier est supérieur au rendement rehaussé.

Niveau du panier d’ouverture : 100 Niveau du panier final : 183,650 Rendement du panier : (183,650 – 100) / 100 = 83,65000 % Rendement du panier net : Rendement du panier – rendement rehaussé = 83,65000 % - 69 % = 14,65000 %

Étant donné que le rendement du panier est supérieur au rendement rehaussé, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :

Capital x [1 + rendement rehaussé + (taux de participation x rendement du panier net)] = 100 000,00 $ US x [1 + 69 % + (50 % x 14,65000 %)] = 176 325,00 $ US

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 176 325,00 $ US à la date d’échéance (soit un taux de rendement composé annuel d’environ 11,99 %).

PROFIL DE RENDEMENT DES BILLETS À LA DATE D’ÉCHÉANCE

Le graphique suivant et le tableau s’y rattachant illustrent le profil de rendement des billets à la date d’échéance, dans l’hypothèse où le porteur de billets souscrit des billets à la date d’émission et détient les billets jusqu’à la date d’échéance. L’axe horizontal du graphique illustre les rendements du panier hypothétiques que le panier peut produire, calculés à la date d’évaluation finale et l’axe vertical du graphique illustre le rendement ou la perte d’un investissement dans les billets correspondant aux rendements du panier hypothétiques. Les rendements ou les pertes illustrés dans le graphique et le tableau suivants ne sont pas des estimations ni des prévisions du rendement du panier ou du rendement ou de la perte des billets. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne prévoient ni ne garantissent un gain ou un rendement particulier sur les billets.

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	Paiement de		Taux de
Rendement du	rachat à	Rendement	rendement
panier	l’échéance	des billets	composé
	par billet		annuel
100,00 %	184,50 $ US	84,50 %	13,01 %
90,00 %	179,50 $ US	79,50 %	12,39 %
80,00 %	174,50 $ US	74,50 %	11,76 %
70,00 %	169,50 $ US	69,50 %	11,11 %
69,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
60,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
50,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
40,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
30,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
20,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
10,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
0,00 %	169,00 $ US	69,00 %	11,05 %
-10,00 %	100,00 $ US	0,00 %	0,00 %
-20,00 %	100,00 $ US	0,00 %	0,00 %
-25,00 %	100,00 $ US	0,00 %	0,00 %
-26,00 %	74,00 $ US	-26,00 %	-5,84 %
-30,00 %	70,00 $ US	-30,00 %	-6,87 %
-40,00 %	60,00 $ US	-40,00 %	-9,70 %
-50,00 %	50,00 $ US	-50,00 %	-12,93 %
-60,00 %	40,00 $ US	-60,00 %	-16,72 %
-70,00 %	30,00 $ US	-70,00 %	-21,37 %
-80,00 %	20,00 $ US	-80,00 %	-27,48 %
-90,00 %	10,00 $ US	-90,00 %	-36,86 %
-100,00 %	1,00 $ US	-99,00 %	-60,13 %

Si le rendement du panier est supérieur au rendement rehaussé, un investisseur obtiendra un rendement correspondant au rendement rehaussé majoré de 50 % de tout excédent du rendement du panier par rapport au rendement rehaussé.

Si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement, mais inférieur ou égal au rendement rehaussé, un investisseur obtiendra un rendement correspondant au rendement rehaussé.

Si le rendement du panier est supérieur ou égal au seuil, mais inférieur au niveau de rehaussement, le rendement des billets sera égal à zéro.

Si le rendement du panier est inférieur au seuil, un investisseur subira une perte (soit une réduction du montant payable sur les billets à l’échéance en dessous de l’investissement initial de l’investisseur) correspondant à 100 % du rendement du panier, sous réserve d’un paiement de rachat à l’échéance minimum de 1 $ US par billet.

LE PANIER

Le panier est initialement composé d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les « actions ») des cinq banques américaines suivantes (individuellement, une « société » et, collectivement, les « sociétés »), sous réserve de modifications conformément aux dispositions indiquées à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

Société	Symbole	Bourse1	Devise	Pondération de l’action
JPMorgan Chase & Co.	JPM	NYSE	$ US	1/5
Bank of America Corporation	BAC	NYSE	$ US	1/5
Wells Fargo & Company	WFC	NYSE	$ US	1/5
CitigroupInc.	C	NYSE	$ US	1/5
Morgan Stanley	MS	NYSE	$ US	1/5

1 « NYSE » La Bourse de New York.

Le panier est un panier théorique uniquement. Les porteurs de billets ne disposeront d’aucun droit de propriété ou autre, direct ou indirect (y compris des droits de vote ou des droits de recevoir des dividendes ou des distributions) à l'égard des actions. Les porteurs de billets n’auront aucun recours direct ou indirect à l’égard des sociétés ou des actions.

Le niveau du panier n’illustre que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions compte non tenu du versement de dividendes ou de distributions sur celles-ci. Les porteurs de billets ne bénéficieront donc pas des dividendes ou des distributions versés sur les actions. Le rendement du panier en date du 30 avril 2020 s’établissait à 4,30 %, ce qui représenterait un rendement global de 21,50 % sur la durée des billets, si les dividendes ou les distributions versés sur les actions demeuraient constants et n’étaient pas réinvestis.

Toute l’information qui figure dans le présent supplément de fixation du prix relative au panier et aux actions qui composent le panier est présentée sous forme de résumé, et tirée de sources accessibles au public et est supposée fiable, même si son exactitude ne peut être garantie. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font quelque déclaration quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information, sauf comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la Banque qui font partie du prospectus. Les porteurs de billets peuvent consulter les sites Internet des sociétés et le site d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov/edgar pour obtenir de plus amples informations sur les sociétés. L’information qui provient de ces sites Web n’est pas intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix, sauf dans la mesure où certains documents déposés par la Banque et disponibles sur SEDAR sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix tel qu’il est indiqué ci-dessus (voir « DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI »).

Rien ne garantit que les sociétés maintiendront leur niveau actuel de capitalisation ni qu’elles continueront d’exercer leurs activités en se spécialisant dans les domaines indiqués. Le rendement historique ne représente que le rendement historique et ne constitue pas une indication ou une garantie du rendement futur pas plus qu’une déclaration quant à celui-ci. Les sociétés dont les actions composent le panier peuvent changer conformément à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Cas de substitution ».

Une description des entreprises et de la capitalisation boursière de chaque société dont les actions sont initialement incluses dans le panier figure ci-après. Le graphique qui accompagne chaque description fait état des cours de clôture mensuels sur dix ans jusqu’au 30 avril 2020 pour les actions de la société applicable (le cas échéant). Les données relatives à la capitalisation boursière sont indiquées en dollars américains au 30 avril 2020.

1) JPMorgan Chase & Co.

JPMorgan Chase & Co. (JPM) est une société financière de portefeuille. JPM offre des services bancaires d’investissement et des services financiers. Elle exerce ses activités au moyen de quatre secteurs d’exploitation ainsi qu’un secteur général. Ces secteurs d’exploitation sont les suivants : Services bancaires aux consommateurs et aux collectivités, Banque d’affaire et d’investissement, Services bancaires aux entreprises et Gestion de l’actif et de patrimoine. Le secteur Services bancaires aux consommateurs et aux collectivités dessert les clients et les entreprises en leur offrant un service personnalisé aux succursales bancaires ou au moyen des guichets automatiques, en ligne, des services bancaires mobiles ou par téléphone. Le secteur Banque d’affaire et d’investissement, qui comprend les services bancaires, aux marchés et aux investisseurs, offre des produits et services de banque d’investissement, de tenue de marchés, de courtage de premier ordre, de trésorerie et de placement aux sociétés, investisseurs, institutions financières et entités gouvernementales et municipales. Le secteur Services bancaires aux entreprises offre des solutions financières, y compris des prêts, des services de trésorerie, des services bancaires d’investissement et de la gestion d’actif. Le secteur Gestion de l’actif et de patrimoine comprend la gestion de patrimoine et de placement. JPM a une capitalisation boursière d’environ 291 736 millions de dollars américains. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.jpmorgan.com.

2) Bank of America Corporation

Bank of America Corporation (Bank of America) est une société de portefeuille bancaire et société financière de portefeuille. Bank of America est une institution financière qui offre aux particuliers, aux petites et moyennes entreprises, aux investisseurs institutionnels, aux sociétés et aux gouvernements divers produits et services bancaires, d’investissement, de gestion d’actif et financiers ainsi que de gestion des risques. Ses secteurs d’exploitation comprennent Services bancaires aux particuliers, Services mondiaux de gestion de patrimoine et de placements, Services bancaires mondiaux et Marchés mondiaux. Bank of America a une capitalisation boursière d’environ 208 645 millions de dollars américains. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.bankofamerica.com.

3) Wells Fargo & Company

Wells Fargo & Company (Wells) est une société de portefeuille bancaire. Wells et ses filiales offrent des services bancaires aux particuliers, aux commerces et aux entreprises par l’intermédiaire de succursales bancaires et de bureaux, d’Internet et d’autres canaux de distribution aux particuliers, aux entreprises et aux institutions aux États-Unis d’Amérique et dans d’autres pays. Wells offre d’autres services financiers par l’intermédiaire de filiales exerçant divers types d’activités, principalement dans les domaines suivants : les services bancaires de gros, le financement hypothécaire, les services de crédit à la consommation, le crédit-bail d’équipement, le financement agricole, le crédit commercial, le courtage en valeurs mobilières et les services bancaires d’investissement, les services informatiques et de traitement des données, les services fiduciaires, les services de conseils en placement, les services de gestion de titres adossés à des créances hypothécaires et les services de placement de capital de risque. Wells compte trois secteurs d’exploitation aux fins de la présentation de l’information de gestion : les Services bancaires aux collectivités; les Services bancaires de gros; et les Services de gestion de patrimoine et de placement. Wells a une capitalisation boursière d’environ 119 000 millions de dollars américains. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.wellsfargo.com.

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Avr. 10 Avr. 11 Avr. 12 Avr. 13 Avr. 14 Avr. 15 Avr. 16 Avr. 17 Avr. 18 Avr. 19 Avr. 20
des actions
Avr. 10 Avr. 11 Avr. 12 Avr. 13 Avr. 14 Avr. 15 Avr. 16 Avr. 17 Avr. 18 Avr. 19 Avr. 20
Avr. 10 Avr. 11 Avr. 12 Avr. 13 Avr. 14 Avr. 15 Avr. 16 Avr. 17 Avr. 18 Avr. 19 Avr. 20
Cours de clôture des actions
Cours de clôture des actions
Cours de clôture des actions
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4) Citigroup Inc.

Citigroup Inc. (Citi) est une société de portefeuille de services financiers. Les entreprises de Citi offrent aux particuliers, aux entreprises, aux gouvernements et aux institutions une vaste gamme de produits et services financiers : services bancaires de détail et crédit aux particuliers, services bancaires destinés aux entreprises et banque d’investissement, courtage, financement commercial et services sur titres et gestion du patrimoine. Elle compte deux secteurs d’activité : Citicorp et Citi Holdings. Citicorp s’efforce d’offrir des produits et services à sa clientèle en mettant à profit le réseau mondial de Citi. Services bancaires internationaux aux particuliers regroupe les divisions géographiques des services bancaires offerts aux particuliers de Citi qui proposent des services bancaires classiques aux clients de détail, à savoir les services bancaires de détail, y compris les services bancaires aux entreprises, et les activités liées aux cartes de crédit de marque Citi et les services de détail de Citi. Citi Holdings regroupe les entreprises et les portefeuilles d’actifs que Citi estime non essentiels aux activités principales menées par Citicorp. Citi a une capitalisation boursière d’environ 101 092 millions de dollars américains. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.citigroup.com.

5) Morgan Stanley

Morgan Stanley est une société de portefeuille bancaire. Morgan Stanley fournit des services financiers à l’échelle internationale. Morgan Stanley, par l’intermédiaire de ses filiales et des membres de son groupe, conseille des gouvernements, des institutions et des particuliers, fait des montages, effectue des négociations et gère et distribue du capital pour ceux-ci. Les secteurs de Morgan Stanley sont les suivants : Titres institutionnels, Gestion de patrimoine et Gestion de placement. Par l’intermédiaire de ses filiales et des membres de son groupe, Morgan Stanley offre une vaste gamme de produits et de services à un groupe de clients, notamment des sociétés, des gouvernements, des institutions financières et des particuliers. Morgan Stanley a une capitalisation boursière d’environ 62 142 millions de dollars américains. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.morganstanley.com.

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Cours de clôture des actions
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Avr. 10 Avr. 11 Avr. 12 Avr. 13 Avr. 14 Avr. 15 Avr. 16 Avr. 17 Avr. 18 Avr. 19 Avr. 20
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Cours de clôture des actions
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Avr. 10 Avr. 11 Avr. 12 Avr. 13 Avr. 14 Avr. 15 Avr. 16 Avr. 17 Avr. 18 Avr. 19 Avr. 20
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ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS

La Banque a inclus une estimation de la valeur des billets dans le présent supplément de fixation du prix. Cette estimation a été établie au moyen des modèles d’évaluation, des hypothèses et des procédures exclusifs de la Banque permettant d’estimer la valeur actuelle des obligations de la Banque aux termes des billets en vigueur au moment de la préparation du présent supplément de fixation du prix. L’estimation de la Banque de la valeur des billets comprend les valeurs actuelles de quelque montant futur fixé par contrat et montant futur variable prévu payable relativement aux billets. Les facteurs pertinents comprennent les valeurs des instruments intégrés aux modalités des billets, le niveau courant des indices, les instruments de capitaux propres ou d’emprunt, les marchandises, les taux de change ou taux d’intérêts auxquels le rendement des billets est lié, les taux d’intérêt en vigueur et historiques, les taux de financement internes de la Banque (qui peuvent différer des taux du marché pour les titres d’emprunt traditionnels de la Banque), les dividendes et les distributions, la volatilité et la sensibilité des prix de la structure des billets à certaines variables, ainsi que des hypothèses au sujet de la conjoncture du marché à l’avenir qui pourraient être inexactes.

L’écart entre la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix et le prix d’offre des billets découle de certains facteurs, y compris la commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant, le produit cible de la Banque (qui peut être réalisé ou non) et les frais engagés par la Banque pour créer, surveiller et couvrir ses obligations aux termes des billets, ainsi que pour préparer les documents relatifs aux billets et commercialiser ces derniers. La création et la couverture des obligations de la Banque relativement aux billets comportent des risques et peuvent être touchées par des forces du marché indépendantes de la volonté de la Banque, de sorte que ces activités peuvent générer un produit supérieur ou inférieur au produit cible de la Banque, ou peuvent entraîner une perte pour la Banque.

L’estimation par la Banque de la valeur des billets a été faite à une date et à un moment précis et, par conséquent, ne reflétera pas les changements subséquents aux modèles, hypothèses et procédures utilisés par la Banque ou les changements subséquents dans la conjoncture du marché. L’estimation de la valeur des billets à une date ou à un moment différent ou l’utilisation de modèles d’évaluation, d’hypothèses et de procédures différents de ceux utilisés par la Banque peut donner lieu à une évaluation des billets différente de l’évaluation fournie par la Banque et cet écart peut être important.

Le fait que la Banque fournisse une valeur estimative des billets ne constitue pas une offre, une recommandation ou une sollicitation par la Banque d’effectuer des opérations sur les billets. La valeur estimative des billets peut ne pas traduire le prix auquel les billets, qui peuvent ne pas être liquides ou négociés sur un marché organisé, pourraient être vendus, le cas échéant, au moment de l’estimation. Par conséquent, les cours acheteur ou vendeur fermes à l’égard des billets peuvent différer sensiblement de la valeur estimative de ces billets.

Les modèles d’évaluation, les hypothèses et les procédures que la Banque utilise pour estimer la valeur des billets sont exclusifs et confidentiels. Le fait que la Banque ou les membres de son groupe donnent une valeur estimative aux billets n’est pas censée créer ni sous-entendre quelque relation fiduciaire ou de conseil entre le fournisseur et le destinataire de cette valeur estimative et la Banque avise les acquéreurs de billets de ne pas se fier indûment à quelque valeur estimative de billets qui figure dans le présent supplément de fixation du prix.

EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE

La Banque peut affecter tout ou partie du produit net tiré de la vente des billets au maintien, directement ou indirectement, de positions dans certains contrats à livrer, contrats à terme, options, titres, swaps ou autres instruments en vue de couvrir le risque de marché de la Banque associé aux obligations de paiement de la Banque résultant de l’émission des billets. La Banque affectera le solde du produit aux fins générales de son entreprise.

En vue de la vente des billets, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent conclure des opérations de couverture avant ou après la date d’évaluation initiale. À cet égard, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent :

acquérir ou aliéner des actions;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme, des fonds cotés en Bourse et d’autres instruments, cotés en Bourse ou non, basées sur les actions;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme ou d’autres instruments, cotés en Bourse ou non, basées sur le niveau d’autres instruments analogues;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans d’autres instruments dérivés dont le rendement est lié aux variations du rendement des actions ou d’autres éléments constitutifs des marchés boursiers;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des titres analogues aux billets; ou
effectuer une combinaison des opérations susmentionnées.

La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent de temps à autre conclure d’autres opérations de couverture ou dénouer des opérations de couverture qu’ils ont déjà conclues. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent liquider des positions de couverture jusqu’à la date d’évaluation finale, inclusivement. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient influer sur le cours des actions et, par conséquent, sur le niveau du panier, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur marchande des billets de temps à autre ou sur le paiement de rachat à l’échéance payable à la date d’échéance. La Banque peut bénéficier de la différence entre le montant qu’elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu’elle peut obtenir dans le cadre des opérations de couverture de ces obligations.

La décision d’offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix a été prise indépendamment de quelque autre décision par la Banque de souscrire des actions sur le marché primaire ou secondaire. Sauf à l’égard de quelque activité de couverture que la Banque peut entreprendre à l'égard de ses obligations aux termes des billets, toute décision de la Banque de souscrire des actions sur le marché primaire ou secondaire sera prise indépendamment du placement des billets par la Banque aux termes du présent supplément de fixation du prix. Les employés de la Banque qui sont responsables du programme de billets à moyen terme de premier rang de la Banque n’ont accès à aucune information non publique concernant les souscriptions d’actions sur le marché primaire ou secondaire effectuées par la Banque dans le cadre de tout placement initial des sociétés.

DESCRIPTION DES BILLETS

Le texte suivant décrit sommairement les principales caractéristiques des billets et est donné entièrement sous réserve des modalités supplémentaires décrites dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus.

GÉNÉRALITÉS

Le présent placement vise des billets émis à un prix de 100,00 $ US chacun, sous réserve d’une souscription minimale de 5 000 $ US (50 billets) et de multiples intégraux de 1 000 $ US (10 billets) en excédent de ce montant.

MONNAIE DE PAIEMENT

Tous les montants dus aux termes des billets seront payables en dollars américains.

PAIEMENT DE RACHAT À L’ÉCHÉANCE

Les porteurs de billets recevront à la date d’échéance le paiement de rachat à l’échéance. Le paiement du paiement de rachat à l’échéance est assujetti à la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. Si la date à laquelle le paiement de rachat à l’échéance est exigible n’est pas un jour ouvrable, le paiement de rachat à la date d’échéance sera alors payé le prochain jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance. Le paiement de rachat à l’échéance sera calculé conformément à la formule applicable qui figure à la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

RAJUSTEMENTS DU PANIER

Événement donnant lieu à un rajustement éventuel

Après qu’une société a déclaré les modalités relatives à un événement donnant lieu à un rajustement éventuel à l'égard de ses actions, l’agent chargé du calcul établira, à sa seule appréciation, si cet événement donnant lieu à un rajustement éventuel a un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique de l’action pertinente et, dans l’affirmative, pourra i) apporter les rajustements correspondants, le cas échéant, à l’un ou à plusieurs des éléments suivants, le cours initial de l’action, la pondération de l’action, la formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action ou quelque autre composante ou variable servant à établir le panier, le niveau du panier et le paiement de rachat à l’échéance, selon ce qu’il juge pertinent pour tenir compte de l’effet de dilution ou de concentration, et ii) fixer la date de prise d’effet du ou des rajustements. L’agent chargé du calcul peut (sans y être tenu) décider des rajustements à apporter en se fondant sur les rajustements relatifs à cet événement donnant lieu à un rajustement éventuel apportés par une Bourse d’options aux options sur les actions négociées à cette Bourse d’options.

Un « événement donnant lieu à un rajustement éventuel » s’entend, à l'égard d’une action, de la survenance de l’un ou l’autre des événements suivants :

a) un fractionnement, un regroupement ou une reclassification des actions pertinentes (sauf si ce fractionnement, ce regroupement ou cette reclassification résulte d’un cas de fusion), ou une distribution gratuite de ces actions ou le versement d’un dividende à l'égard de ces actions aux porteurs actuels, au moyen d’une prime, d’une restructuration du capital ou d’une autre émission semblable;
b) une distribution, une émission ou le versement d’un dividende aux porteurs actuels des actions pertinentes sous la forme i) de telles actions, ii) d’autres éléments du capital-actions ou titres donnant le droit de recevoir une part de dividende et/ou du produit de la liquidation de la société en cause égale ou proportionnelle aux paiements versés aux porteurs de ces actions, iii) d’éléments du capital-actions ou d’autres titres d’un autre émetteur acquis par la société en cause ou lui appartenant (directement ou indirectement) par suite d’une scission ou d’une autre opération semblable, ou iv) de tout autre type de titres, de droits ou de bons de souscription ou d’autres actifs, dans le cas d’un paiement (en espèces ou autrement) inférieur au cours en vigueur déterminé par l’agent chargé du calcul;
c) une distribution ou un dividende extraordinaire à l’égard de ces actions;
d) un appel de fonds par la société en cause à l’égard des actions pertinentes qui ne sont pas entièrement libérées;
e) un rachat par la société en cause ou l’une de ses filiales des actions pertinentes au moyen de son bénéfice ou de son capital et moyennant une contrepartie, notamment en espèces ou en titres;

f) à l’égard de la société en cause, un événement qui entraîne la distribution de droits des actionnaires ou leur séparation des actions ordinaires ou d’autres actions du capital-actions de cette société aux termes d’un régime de droits des actionnaires ou d’un arrangement contre des offres publiques d’achat hostiles qui prévoit, à la survenance de certains événements, une distribution d’actions privilégiées, de bons de souscription, de titres de créance ou de droits préférentiels à un prix inférieur à leur valeur marchande, calculé par l’agent chargé du calcul, pourvu qu’un rajustement effectué à la suite d’un pareil événement puisse être rajusté de nouveau au remboursement de ces droits; ou
g) tout autre événement qui pourrait avoir un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique des actions pertinentes.

Cas de fusion et offre publique d’achat

À compter d’une date de fusion ou d’une date d’offre publique d’achat, l’agent chargé du calcul pourra i) A) apporter des rajustements, le cas échéant, à l’un ou à plusieurs des éléments suivants, le cours initial de l’action, la pondération de l’action, la formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action ou quelque autre composante ou variable servant à établir le panier, le niveau du panier et le paiement de rachat à l’échéance selon ce qu’il juge pertinent pour tenir compte de l’effet économique sur les billets du cas de fusion ou de l’offre publique d’achat pertinent qu’il pourra, sans y être tenu, calculer en se fondant sur les rajustements apportés relativement à ce cas de fusion ou à cette offre publique d’achat par une Bourse d’options aux options sur les actions pertinentes négociées à cette Bourse d’options et B) établir la date de prise d’effet du ou des rajustements, ou ii) si l’agent chargé du calcul conclut qu’aucun rajustement qu’il pourrait apporter conformément au point i) ne produira de résultats raisonnables d’un point de vue commercial, il peut considérer que le cas de fusion ou l’offre publique d’achat pertinent constitue un événement de substitution sous réserve des dispositions de la rubrique « Événement de substitution » ci-après.

Une « date de fusion » s’entend de la date de clôture d’un cas de fusion ou, lorsqu’une date de clôture ne peut être établie en vertu de la législation locale applicable à ce cas de fusion, cette autre date établie par l’agent chargé du calcul.

Un « cas de fusion » s’entend, à l’égard d’une action, i) d’une reclassification ou d’un changement des actions pertinentes qui entraîne un transfert de la totalité de ces actions en circulation à une autre personne physique ou morale, ou un engagement irrévocable de les lui transférer, ii) d’un regroupement, d’une fusion ou d’un échange ferme d’actions de la société en cause avec une autre personne physique ou morale (autre qu’un regroupement, une fusion ou un échange ferme d’actions dans le cadre duquel cette société est l’entité issue de l’opération et que cette opération ne donne pas lieu à une reclassification ou à un changement de toutes ces actions ordinaires en circulation), iii) d’une offre publique d’achat, d’une offre publique d’échange, d’une sollicitation, d’une proposition ou d’un autre moyen par lequel une personne physique ou morale souscrit ou obtient autrement la totalité des actions en circulation de cette société et qui entraîne un transfert de la totalité de ces actions ou un engagement irrévocable de les transférer (sauf les actions appartenant à cette autre personne physique ou morale ou contrôlée par celle-ci), ou iv) du regroupement, de la fusion ou de l’échange ferme d’actions de cette société ou de ses filiales en une autre entité dans le cadre duquel cette société est la société issue de l’opération et que cette opération n’entraîne pas une reclassification ou un changement de la totalité des actions en circulation, mais que cela fait en sorte que les actions en circulation (sauf les actions qui appartiennent à l’autre personne morale ou qui sont contrôlées par elle) juste avant l’événement représentent collectivement moins de 50 % des actions en circulation immédiatement après cet événement (habituellement appelé une « fusion inversée »), dans chaque cas si la date de fusion tombe au plus tard à la date à laquelle le rendement de l’action à l’égard de cette action est calculé.

Une « offre publique d’achat » s’entend, à l’égard d’une action, d’une offre publique d’achat, d’une offre publique d’échange, d’une sollicitation, d’une proposition ou d’un autre moyen par lequel une personne physique ou morale souscrit, acquiert autrement ou obtient le droit d’obtenir, notamment par voie de conversion, plus de 10 % et moins de 100 % des actions en circulation de la société en cause, comme l’établit l’agent chargé du calcul selon les documents qu’il dépose auprès des organismes gouvernementaux ou d’autoréglementation ou selon les renseignements qu’il juge pertinents.

La « date de l’offre publique d’achat » s’entend, à l'égard d’une offre publique d’achat, de la date à laquelle les actions pertinentes, d’un montant correspondant au seuil en pourcentage applicable, sont effectivement souscrites ou autrement obtenues (comme le détermine l’agent chargé du calcul).

Cas de substitution

Lorsque l’agent chargé du calcul établit qu’un cas de substitution a eu lieu à l'égard d’une action (l’« action exclue »), la procédure suivante s’applique, à compter de la date établie par l’agent chargé du calcul (la « date de substitution ») :

a) tout rajustement indiqué à la rubrique « Événement donnant lieu à un rajustement éventuel » ci-dessus à l’égard de cette action ne s’applique pas;
b) l’agent chargé du calcul peut choisir (à son entière appréciation) une nouvelle action (l’« action de remplacement ») d’une société comparable en remplacement de cette action exclue;

c) cette action exclue est retirée du panier et n’est pas considérée comme une action aux fins du calcul de quelque paiement dû aux termes des billets à compter de la date de substitution;
d) l’action de remplacement constitue une action du panier, l’émetteur de cette action de remplacement est la société à l'égard de cette action de remplacement et la Bourse principale ou le système de cotation à la cote duquel est inscrite cette action de remplacement est la Bourse à l'égard de cette action de remplacement; et
e) l’agent chargé du calcul établit, à son appréciation, le cours initial de l’action de cette action de remplacement en tenant compte de toutes les circonstances du marché, y compris le cours initial de l’action de cette action exclue et le cours de clôture ou la valeur estimative à la date de substitution de l’action exclue et le cours de clôture à la date de substitution de l’action de remplacement, et apporte les rajustements, le cas échéant, à la pondération de l’action ou à la formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action de remplacement, ou à quelque autre composante ou variable servant à établir le panier et le paiement de rachat à l’échéance que l’agent chargé du calcul juge appropriée pour tenir compte de l’effet économique sur les billets du cas de substitution pertinent (y compris un rajustement pour tenir compte des changements à la volatilité, aux dividendes prévus, au taux de prêt des titres ou à la liquidité dans le cadre de la substitution visée).

L’action de remplacement choisie par l’agent chargé du calcul peut être toute action d’une société comparable et peut être d’une société qui est l’entité issue de l’opération à l’égard d’un cas de fusion. L’agent chargé du calcul peut décider de ne pas choisir une action de remplacement en remplacement d’une action exclue s’il juge qu’il n’y a aucune action appropriée d’une société comparable qui offre des liquidités suffisantes pour permettre à la Banque d’établir, de maintenir ou de modifier des positions de couverture sur ces actions. Dans un tel cas, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rachat par la Banque dans des circonstances particulières » ci-après.

Une « société comparable » s’entend d’une banque américaine (qui ne fait pas actuellement partie du panier) dont les actions sont inscrites à la cote d’une Bourse principale ou d’un système de cotation et qui offre des liquidités suffisantes pour permettre à la Banque d’établir, de maintenir ou de modifier des positions de couverture sur ces actions.

Une « radiation de la cote » s’entend, à l’égard d’une action, du fait que la Bourse annonce que, conformément à ses règles, les actions cessent (ou cesseront) d’être inscrites à sa cote ou d’y être négociées ou cotées publiquement pour quelque raison que ce soit (sauf un cas de fusion ou une offre publique d’achat) et qu’elles ne sont pas immédiatement inscrites de nouveau à la cote, négociées de nouveau ou cotées de nouveau sur une Bourse ou un système de cotation que la Banque juge acceptable.

Un « cas d’insolvabilité » s’entend, à l’égard d’une action, du fait que, en raison de la liquidation, de la faillite, de l’insolvabilité, de la dissolution ou d’une procédure analogue, volontaire ou involontaire, touchant la société en cause, i) la totalité des actions pertinentes de cette société doivent être transférées à un fiduciaire, à un liquidateur ou à un autre représentant officiel semblable, ou ii) les porteurs des actions de cette société se voient interdits, en droit, de transférer ces actions.

Une « nationalisation » s’entend, à l'égard d’une action, du fait que toutes ces actions ou que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société en cause sont nationalisés, expropriés ou autrement tenus d’être transférés à un organisme, une autorité ou une entité gouvernementale.

Un « cas de substitution » s’entend, à l’égard d’une action, d’une nationalisation, d’un cas d’insolvabilité ou d’une radiation de la cote à l’égard de cette action, d’un cas de fusion ou d’une offre publique d’achat à l’égard de cette action qui est, selon l’agent chargé du calcul, un cas de substitution, ou encore de la survenance et la poursuite pendant au moins huit jours de Bourse applicables consécutifs d’un événement perturbateur du marché à l'égard de cette action.

ÉVÉNEMENT PERTURBATEUR DU MARCHÉ

Si l’agent chargé du calcul juge qu’un événement perturbateur du marché à l’égard d’une action s’est produit et se poursuit à une date d’évaluation, le cours de clôture de chaque action sera alors établi compte tenu du fait que cette date d’évaluation sera reportée au prochain jour ouvrable de Bourse exempt d’un événement perturbateur du marché en cours à l’égard de toute action.

Toutefois, si le huitième jour ouvrable de Bourse qui suit la date d’évaluation prévue initialement, cette date d’évaluation n’est pas survenue, alors malgré un événement perturbateur du marché :

i) ce huitième jour ouvrable de Bourse est la date d’évaluation, et
ii) le cours de clôture de chaque action à cette date d’évaluation ayant servi à calculer le rendement du panier applicable correspondra à l’estimation de l’agent chargé du calcul quant au cours de l’action à cette date d’évaluation compte raisonnablement tenu de toutes les circonstances pertinentes du marché.

Un événement perturbateur du marché peut retarder l’établissement du niveau du panier final et conséquemment le calcul du paiement de rachat à l’échéance. Lorsque le paiement de rachat à l’échéance doit être versé à la date d’échéance, l’agent chargé du calcul peut reporter ce paiement jusqu’au troisième jour ouvrable qui suit l’établissement du paiement de rachat à l’échéance.

S’il se produit un événement perturbateur du marché et que l’agent chargé du calcul est la Banque ou un membre de son groupe, la Banque peut désigner un expert chargé du calcul pour confirmer les calculs de l’agent chargé du calcul. Voir « QUESTIONS CONNEXES — Expert chargé du calcul » dans le prospectus.

Un « événement perturbateur du marché » s’entend, à l’égard d’une action, d’un événement, d’une circonstance ou d’une cause « véritable » indépendant de la volonté de la Banque ou de quelque personne qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque, et qui, de l’avis de l’agent chargé du calcul, agissant de manière diligente, de bonne foi et raisonnable sur le plan commercial, a ou aura un effet défavorable important sur la capacité des participants au marché en général d’établir, de maintenir ou de modifier la couverture de positions à l’égard de cette action. Un événement perturbateur du marché peut notamment comprendre les situations suivantes :

a) une interruption ou une restriction des opérations imposée par la Bourse ou une Bourse connexe ou autrement, en raison de fluctuations boursières qui dépassent les limites permises par cette Bourse ou Bourse connexe ou autrement, i) à l’égard de cette action à cette Bourse ou ii) à l’égard de contrats à terme et de contrats d’options sur cette action à une Bourse connexe;
b) la clôture (la « clôture anticipée ») d’un jour ouvrable de Bourse de la Bourse ou d’une Bourse connexe avant son heure de clôture prévue, à moins que cette Bourse ou Bourse connexe n’ait annoncé cette clôture anticipée au moins une heure avant i) l’heure de clôture de la séance boursière régulière de cette Bourse ou Bourse connexe ce jour ouvrable de Bourse ou, si elle est antérieure, ii) l’heure limite pour la saisie des ordres dans le système de la Bourse ou de la Bourse connexe pour exécution à l’heure de clôture prévue ce jour ouvrable de Bourse;
c) un événement (sauf une clôture anticipée) qui interrompt ou perturbe (de l’avis de l’agent chargé du calcul) la capacité des participants au marché en général i) d’effectuer des opérations sur les actions à la Bourse, ou ii) d’effectuer des opérations sur des contrats à terme ou des contrats d’options sur cette action à une Bourse connexe ou d’en obtenir les cours;
d) l’incapacité, un jour ouvrable de Bourse, de la Bourse ou d’une Bourse connexe de tenir sa séance de négociation régulière;
e) l’adoption, le changement, l’entrée en vigueur, la publication, l’arrêté ou la promulgation d’une loi, d’un règlement, d’une règle ou d’un avis, quelle qu’en soit la description, ou d’une ordonnance d’un tribunal ou d’une autre autorité gouvernementale ou de réglementation, ou l’émission d’une directive ou la promulgation de quelque loi, ordonnance, règlement, décret ou avis, quelle qu’en soit la description, ou tout changement à leur interprétation, que ce soit de façon officielle ou non officielle, par une Cour, un tribunal, une autorité de réglementation ou une autorité administrative ou judiciaire semblable, ou un autre événement qui rend ou qui rendrait illégal, impossible ou désavantageux pour la Banque d’exécuter ses obligations aux termes des billets ou pour les placeurs pour compte de façon générale d’acquérir, d’établir, d’établir de nouveau, de remplacer, de maintenir, de modifier, de liquider ou d’aliéner une opération de couverture à l’égard de cette action ou de réaliser, de recouvrer ou de remettre le produit de cette opération de couverture à l’égard de cette action ou qui a ou pourrait avoir un effet défavorable important sur l’économie ou sur la négociation des titres en général à la Bourse ou à une Bourse connexe;
f) la prise d’une mesure par un organisme gouvernemental, administratif, législatif ou judiciaire dans quelque pays ou subdivision politique de quelque pays, qui a un effet défavorable important sur les marchés des capitaux du Canada ou de quelque pays ou d’une subdivision politique de quelque pays, qui a un effet défavorable important sur les marchés des capitaux au Canada ou d’un pays où la Bourse ou une Bourse connexe est située;
g) le déclenchement ou l’escalade d’hostilités ou une autre catastrophe ou crise nationale ou internationale (dont les désastres naturels), qui a ou aurait un effet défavorable important sur la capacité de la Banque de remplir ses obligations aux termes des billets ou des courtiers en valeurs en général d’établir, de maintenir ou de modifier la couverture de positions à l’égard de cette action, ou qui a un effet défavorable et important sur l’économie ou sur la négociation de titres en général à la Bourse ou à une Bourse connexe applicable; ou
h) une augmentation du coût d’acquisition, d’établissement, de rétablissement, de substitution, de maintien, de modification, de liquidation ou d’aliénation de quelque opération de couverture relativement à cette action ou du coût de réalisation, de recouvrement ou de remise du produit de quelque opération de couverture.

RACHAT PAR LA BANQUE DANS DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES

Dès la survenance d’une circonstance particulière, la Banque a la faculté de racheter non moins que la totalité des billets.

Une « circonstance particulière » s’entend de l’une des circonstances suivantes :

a) de l’avis raisonnable et de bonne foi de la Banque, la réglementation, le régime fiscal, les pratiques, politiques ou méthodes administratives réglementaires ou fiscales ont été modifiés, ou des circonstances indépendantes de la volonté de la Banque, y compris, notamment l’inexécution des obligations d’un tiers dans le cadre d’opérations de couverture, ont donné lieu à un état de fait qui rendrait illégal ou désavantageux du point de vue financier ou du point de vue de la réglementation, pour la Banque de maintenir les billets en circulation;
b) l’agent chargé du calcul établit raisonnablement et de bonne foi qu’un événement perturbateur du marché s’est produit et s’est poursuivi pendant au moins huit jours ouvrables de Bourse applicables consécutifs; ou
c) l’agent chargé du calcul établit qu’un cas de substitution s’est produit et décide de ne pas choisir une action de remplacement aux termes des dispositions relatives à un « cas de substitution » énoncées ci-dessus à la rubrique « Rajustements du panier ».

Le cas échéant, la Banque en donnera avis de la manière prévue à la rubrique « QUESTIONS CONNEXES – Avis aux porteurs » dans le prospectus, un jour ouvrable à compter de la date de cette circonstance particulière (la « date d’avis d’une circonstance particulière »), lequel avis indiquera notamment une date pour le rachat des billets (la « date de rachat extraordinaire »), soit au moins cinq et au plus soixante jours ouvrables après la remise de cet avis par la Banque. Le cas échéant, l’agent chargé du calcul établira de bonne foi la valeur des billets (la « valeur avant l’échéance ») conformément aux méthodes reconnues de l’industrie, compte tenu de toutes les circonstances pertinentes du marché, et désignera un expert chargé du calcul devant confirmer les calculs de l’agent chargé du calcul. Voir « QUESTIONS CONNEXES — Expert chargé du calcul » dans le prospectus. La Banque communiquera aux porteurs de billets à la date de rachat extraordinaire, la valeur avant l’échéance payable dans le cadre de ce rachat, par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom. Dès l’établissement de la valeur avant l’échéance, le droit des porteurs de billets de recevoir le paiement de rachat à l’échéance sera éteint.

Si la Banque conclut qu’une circonstance particulière s’est produite à l'égard d’une action et que la circonstance particulière découle d’un événement décrit aux paragraphes a), b), c) ou d) de la définition d’événement perturbateur du marché ci-dessus, alors, au lieu de choisir de verser la valeur avant l’échéance, la Banque peut utiliser une autre Bourse pour établir le cours de clôture de cette action ou obtenir une autre source ou base de référence pour établir le cours de clôture de cette action qui, de l’avis raisonnable de la Banque, se rapproche le plus de la valeur de cette action, et, par la suite, cette autre source ou base de référence pour l’établissement de la valeur peut devenir la source de référence pour l’établissement du cours de clôture de cette action à l’avenir.

PAIEMENT

La Banque versera le paiement de rachat à l’échéance ou la valeur avant l’échéance, selon le cas, payable aux termes du billet global à une date d’exigibilité, à son gré, par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom conformément aux ententes intervenues entre la Banque et CDS. CDS ou son prête-nom (selon le cas), dès réception de ce montant, veillera à ce qu’il soit versé aux adhérents de CDS applicables ou porté au crédit des comptes CDS de ces adhérents, au prorata de leurs participations véritables respectives dans le billet global inscrites au registre de CDS ou de son prête-nom. La Banque prévoit que les paiements effectués par des adhérents aux propriétaires des participations véritables dans le billet global détenues par l’intermédiaire de ces adhérents seront régis par des instructions permanentes et les pratiques habituelles, comme pour les titres détenus pour le compte de clients « au porteur » ou immatriculés au nom du « courtier », et seront la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité et l’obligation de la Banque à l’égard des billets représentés par le billet global se limitent au versement de quelque montant payable sur le billet global à CDS ou à son prête-nom.

La Banque n’assume aucune responsabilité ou obligation quant à quelque aspect des registres relatifs aux billets représentés par le billet global ou aux paiements effectués au titre de la propriété de ces billets, ni quant à la tenue, à la supervision ou à l’examen des registres relatifs à cette propriété.

Ni la Banque ni CDS ne sont tenues de veiller à l’exécution d’une fiducie touchant la propriété d’un billet. Elles ne sont pas non plus liées par un avis portant sur quelque droit toujours en existence à l’égard d’un billet.

STATUT

Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada .

MARCHÉ SECONDAIRE ET FRAIS DE NÉGOCIATION ANTICIPÉE

Le paiement de rachat à l’échéance n’est payable qu’à l’échéance. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance; le porteur de billets peut toutefois vendre les billets avant la date d’échéance sur un marché secondaire, le cas échéant. Un placeur peut de temps à autre acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais n’y est pas tenu. Rien ne garantit qu’il se développera un marché secondaire pour la négociation des billets. Le placeur peut de temps à autre modifier tout cours acheteur ou le prix d’offre et les autres conditions de vente à l’égard de ces ventes sur le marché secondaire. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs ou d’un système de cotation.

VMTDI entend, dans des conditions de marché normales, maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n’est aucunement tenue de le faire. Rien ne garantit qu’un tel marché se développera et VMTDI ne formule aucune déclaration en ce sens. Si un marché secondaire devait se développer, VMTDI se réserve le droit de ne pas maintenir un tel marché, à sa seule appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la réglementation peuvent avoir une incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché secondaire.

Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d’échéance recevra un produit de vente (qui peut être inférieur au capital du billet et au paiement de rachat à l’échéance qui aurait par ailleurs été payable si le billet était venu à échéance à ce moment) correspondant au cours acheteur du billet fourni par VMTDI, s’il y a lieu, et calculé au moment de la vente, moins les frais de négociation anticipée applicables.

Les frais de négociation anticipée sont établis conformément au tableau qui figure à la rubrique « FRAIS – Frais de négociation anticipée ».

VMTDI établira, à sa seule appréciation, le cours acheteur des billets qu’elle affiche sur le marché secondaire (le cas échéant) et ce cours acheteur pourrait être touché par un certain nombre de facteurs interreliés, notamment le niveau et le rendement des actions depuis la date d’évaluation initiale, la volatilité des niveaux des actions, les taux d’intérêt en vigueur, le rendement des actions, la durée restante avant la date d’échéance, la solvabilité apparente de la Banque et la demande sur le marché à l’égard des billets. De plus, le cours acheteur des billets reflétera la constatation graduelle par la Banque de son bénéfice estimatif tiré des billets (pouvant ou non être réalisé), les frais de couverture de la Banque à l’égard des billets et l’amortissement par la Banque des frais qu’elle a engagés pour la création, le placement et l’émission des billets. Les liens entre tous ces facteurs sont complexes et peuvent varier en fonction de différents facteurs, notamment politiques et économiques, pouvant avoir une incidence sur le cours acheteur des billets.

Tout cours estimatif des billets figurant sur les relevés de comptes de placement d’un porteur de billets sera probablement établi avant l’application des frais de négociation anticipée applicables et peut être supérieur au produit de la vente qu’un porteur de billets peut recevoir à l’égard de ses billets sur le marché secondaire. Tout cours acheteur des billets pendant la période au cours de laquelle des frais de négociation anticipée s’appliquent sera généralement réduit au moment où les frais de négociation anticipée sont réduits et il le sera d’un montant à peu près équivalent au montant de la réduction des frais de négociation anticipée. Le porteur de billets qui souhaite vendre des billets avant la date d’échéance devrait consulter son conseiller en placement quant aux frais de négociation anticipée applicables.

Les souscripteurs éventuels devraient examiner les conditions applicables à la revente des billets par l’intermédiaire de Fundserv. Ces ventes sont assujetties à un certain nombre de procédures, d’exigences et de restrictions propres au système de Fundserv. Une vente de billets par l’entremise de Fundserv à VMTDI sera notamment effectuée à un prix de vente correspondant au cours acheteur du billet affiché sur Fundserv par VMTDI le jour ouvrable applicable, déduction faite des frais de négociation anticipée applicables. Les billets peuvent dans certaines circonstances être cédés par l’intermédiaire de CDS et non du réseau Fundserv, notamment dans le cas des billets détenus par des clients d’une même firme de courtage. Rien ne garantit que le cours acheteur à quelque moment sera le cours le plus élevé possible sur le marché secondaire pour les billets. Rien ne garantit non plus que VMTDI affichera toujours un cours acheteur pour les billets.

MODE DE PLACEMENT

Chaque billet sera émis à 100 % de son capital.

La Banque peut offrir de temps à autre les billets par l’intermédiaire de placeurs, qui ont convenu de placer pour compte les billets.

La Banque aura le droit absolu d’accepter des offres de souscription de billets et pourra rejeter une souscription proposée de billets en totalité ou en partie. Un placeur aura le droit, à son appréciation raisonnable, sans avis à la Banque, de rejeter en totalité ou en partie une offre de souscription de billets qu’il a reçue.

Les billets peuvent être offerts à divers moments par les placeurs pour compte, aux prix et moyennant la rémunération dont il pourra être convenu, en vue de leur vente au public à des prix qui seront négociés avec les souscripteurs. Les prix de vente peuvent varier pendant la durée du placement et d’un souscripteur à l’autre. La Banque se réserve également le droit de vendre des billets directement aux investisseurs en son propre nom dans des territoires où elle est autorisée à le faire.

La Banque se réserve le droit d’émettre d’autres billets d’une série déjà émise, et d’autres titres d’emprunt dont les conditions peuvent être en substance semblables à celles des billets offerts aux présentes, et de les offrir en même temps que le placement des billets.

La Banque se réserve en outre le droit d’acheter à des fins d’annulation et à sa seule appréciation un nombre de billets sur le marché secondaire, sans avis aux porteurs de billets de façon générale.

Les placeurs pour compte offrent conditionnellement les billets sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable dans le cadre d’un placement pour compte, leur émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de courtage et sous réserve de l’approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, quant à certaines questions d’ordre juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Une commission de vente correspondant à 4,00 % du capital de chaque billet vendu sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets.

Les billets peuvent être souscrits par l’intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv. Le code d’ordre Fundserv pour les billets est TDN3234. Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global nominatif détenu par CDS ou son prête-nom. Sous réserve d’exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS.

VMTDI est une filiale en propriété exclusive de la Banque. La Banque peut donc être considérée comme un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de VMTDI au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. VMTDI et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ont respectivement effectué un contrôle préalable à l’égard du placement des billets. Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. En vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. est un preneur ferme indépendant dans le cadre du présent placement et n’est pas reliée ni associée à la Banque ni à VMTDI. En cette capacité, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. a participé avec VMTDI à des réunions de contrôle préalable à l’égard du présent supplément de fixation du prix avec la Banque et ses représentants, a examiné le présent supplément de fixation du prix et a eu l’occasion de proposer des modifications au présent supplément de fixation du prix qu’elle jugeait appropriées, mais n’a pas participé au montage ni à la fixation du prix du présent placement lié au calcul de la valeur estimative initiale des billets.

QUESTIONS CONNEXES

AGENT CHARGÉ DU CALCUL

Chaque fois que l’agent chargé du calcul est tenu d’agir, il le fera d’une manière diligente, de bonne foi et raisonnable sur le plan commercial, et ses décisions et calculs seront, sauf erreur manifeste, exécutoires. Tant que la Banque est l’agent chargé du calcul, l’agent chargé du calcul peut avoir des intérêts économiques contraires à ceux des porteurs de billets, notamment quant à certaines décisions que l’agent chargé du calcul doit prendre pour établir le paiement de rachat à l’échéance et établir s’il s’est produit ou non un événement perturbateur du marché, et quant à certaines autres décisions concernant le panier. Dans certaines circonstances, y compris un événement donnant lieu à un rajustement éventuel, un cas de fusion, une offre publique d’achat ou un cas de substitution qui fait en sorte qu’un calcul, une évaluation ou une décision que fait ou prend la Banque est largement laissée à son appréciation et n’est pas fondée sur de l’information ou des méthodes de calcul qui sont compilées ou utilisées par des tiers indépendants ou qui proviennent de tiers indépendants, la Banque nommera un expert chargé du calcul indépendant qui confirmera les calculs, évaluations et décisions de l’agent chargé du calcul. Voir « QUESTIONS CONNEXES - Expert chargé du calcul » dans le prospectus.

Aucune disposition des billets ne crée une relation de fiduciaire entre l’agent chargé du calcul et un porteur de billets et l’agent chargé du calcul n’a aucun devoir ni obligation de fiduciaire (quelle qu’en soit la définition) envers un porteur de billets quant à l’exercice de ses fonctions et/ou de son pouvoir discrétionnaire à l’égard des billets.

OPÉRATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS

La Banque et l’agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, peuvent de temps à autre, dans le cours normal de leurs activités respectives, accorder du crédit à des sociétés, ou détenir des actions ou des titres de ces sociétés ou conclure d’autres opérations avec elles. La Banque et l’agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, ont respectivement convenu que toutes les mesures qu’ils peuvent prendre ne doivent pas tenir compte de l’effet de ces mesures sur le niveau du panier ou le rendement, le cas échéant, pouvant être payable sur les billets.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à l’acquisition, à la détention et à la disposition de billets par un porteur de billets qui souscrit les billets au moment de leur émission, qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour l’application de la LIR, et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec la Banque et n’est pas un affilié de la Banque et détient les billets à titre d’immobilisations. Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur de billets qui est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie, y compris une « institution financière » au sens de l’article 142.2 de la LIR. Il est entendu que le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur qui acquiert des billets sur le marché secondaire. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences générales de l’acquisition, de la propriété et de la disposition de billets compte tenu de leur situation particulière, et se fier aux conseils de leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions de la LIR et de son Règlement en vigueur à la date du présent supplément de fixation du prix, sur toutes les propositions (les « propositions ») visant expressément à modifier la LIR et le Règlement publiquement annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date du présent supplément de fixation du prix et sur la compréhension des conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques en matière de cotisation actuelles de l’ARC publiées par écrit par l’ARC avant la date du présent supplément de fixation du prix. Si ce n’est des propositions, le présent sommaire ne tient pas compte ni ne prévoit de modification au droit ou aux politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l’ARC, que ce soit par décision ou mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, et rien ne garantit que la LIR ou son règlement d’application ne seront pas modifiés ni que les politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l’ARC ne seront pas modifiées d’une manière qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les incidences fiscales canadiennes décrites aux présentes. Le présent sommaire n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un investissement dans les billets ni ne tient compte des autres incidences en vertu de la législation fiscale fédérale, provinciale, territoriale ou étrangère. Bien que le présent sommaire suppose que les propositions seront adoptées en leur version proposée, rien ne garantit que les propositions seront adoptées, notamment en leur version proposée.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un porteur de billets en particulier, ni ne saurait être interprété comme tel. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d’un investissement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière. Les porteurs de billets devraient notamment consulter leurs conseillers en fiscalité quant à la question de savoir s’ils détiendront ou non les billets à titre d’immobilisations pour l’application de la LIR, ce qui comprend le fait d’établir, entre autres facteurs, si les billets sont acquis dans l’intention primaire ou secondaire de les revendre avant la date d’échéance et si le porteur de billets peut et devrait produire un choix irrévocable en vertu du paragraphe 39(4) de la LIR afin que chaque « titre canadien » dont il est propriétaire, y compris les billets, soit considéré comme une immobilisation.

CONVERSION DE DEVISES

En général, les montants applicables pour le calcul du revenu en vertu de la LIR sont déclarés en dollars canadiens. Un montant exprimé ou libellé dans une autre devise que le dollar canadien, notamment l’intérêt, le capital, le prix de base rajusté et le produit de disposition, doit être converti en dollars canadiens en général en fonction du cours du change affiché par la Banque du Canada à la date à laquelle le montant s’applique ou d’un autre cours du change que l’ARC juge acceptable. Un porteur de billets peut donc réaliser ou être réputé réaliser un revenu ou un gain en capital ou subir ou être réputé subir une perte en capital à l’égard de son investissement dans les billets, y compris quelque rachat ou autre disposition d’un billet de la façon décrite ci-dessous, en raison de la fluctuation du cours du change entre le dollar canadien et le dollar américain.

PAIEMENT DE RACHAT À L’ÉCHÉANCE ET VALEUR AVANT L’ÉCHÉANCE

Dans certaines circonstances, conformément aux dispositions de la LIR, l’intérêt peut être réputé courir sur une « créance visée par règlement » (au sens de la LIR). L’ARC a adopté comme position le fait que des instruments analogues aux billets constituent une « créance visée par règlement ». Aux termes des règles de la LIR et du Règlement qui s’appliquent à une créance visée par règlement, un contribuable doit en général accumuler le montant de quelque intérêt, boni ou prime qu’il peut recevoir à l’égard de la créance

pendant sa durée, d’après le montant maximum de l’intérêt, du boni ou de la prime pouvant être payable sur la créance. En partie d’après les pratiques administratives de l’ARC quant aux créances visées par règlement, il ne devrait pas y avoir d’accumulation réputée du paiement de rachat à l’échéance ou de la valeur avant l’échéance avant que ces montants ne deviennent calculables, sauf dans le cas d’une vente, d’une cession ou d’un autre transfert de billets avant l’échéance, comme il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Disposition des billets avant l’échéance ».

Le montant de l’excédent, s’il en est, du paiement de rachat à l’échéance par rapport au capital sera en général inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt dans l’année d’imposition qui comprend la date d’évaluation finale, dans la mesure où ce montant n’a pas été par ailleurs inclus dans le revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.

Si la Banque choisit de racheter les billets avant la date d’échéance dans des circonstances particulières, l’excédent, le cas échéant, de la valeur avant l’échéance sur le capital des billets sera en général inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt dans l’année d’imposition qui comprend la date d’avis de rachat extraordinaire, dans la mesure où ce montant n’a par ailleurs pas été inclus dans le revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.

À la disposition d’un billet en faveur de la Banque par un porteur de billets au rachat des billets par la Banque à la date d’échéance ou à une date de rachat extraordinaire, selon le cas, le porteur de billets subira une perte en capital dans la mesure où le produit de disposition du porteur de billets reçu de la Banque, déduction faite de quelque montant qui doit être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt et des frais raisonnables de disposition, est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets.

DISPOSITION DES BILLETS AVANT L’ÉCHÉANCE

Si l’investisseur vend, cède ou transfère par ailleurs un billet, le montant de l’excédent, s’il en est, du produit de disposition (converti en dollars canadiens au moyen du taux de change applicable à la date de la vente, de la cession ou du transfert) par rapport au capital du billet (converti en dollars canadiens au moyen du taux de change applicable à la date de la vente, de la cession ou du transfert) sera inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu, sauf dans la mesure où ce montant a été par ailleurs inclus dans le revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.

À la disposition réelle ou réputée d’un billet par un porteur de billets (y compris une vente par l’intermédiaire de Fundserv ou par ailleurs sur le marché secondaire, le cas échéant, sauf une disposition résultant d’un paiement par la Banque ou pour son compte), le porteur de billets subira une perte en capital (ou réalisera un gain en capital) si le produit de disposition du porteur de billets, déduction faite de quelque montant devant être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt (y compris l’intérêt réputé comme il est décrit ci-dessus) et des frais raisonnables de la disposition, est inférieur (ou est supérieur) au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets.

Les porteurs de billets qui disposent de billets avant la date d’échéance devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation particulière.

TRAITEMENT DES GAINS ET DES PERTES EN CAPITAL

La moitié d’un gain en capital réalisé par un porteur de billets doit être incluse dans le revenu du porteur de billets. La moitié d’une perte en capital subie par un porteur de billets est déductible de la tranche imposable des gains en capital réalisés dans l’année d’imposition et dans les trois années d’imposition antérieures ou dans quelque année d’imposition ultérieure, sous réserve des règles de la LIR. Les gains en capital réalisés par un particulier peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridiques relatives au placement seront examinées pour le compte de la Banque par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les associés et autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la Banque et des membres du groupe de la Banque et des personnes ayant des liens avec la Banque.

FACTEURS DE RISQUE

La présente rubrique, en plus des risques décrits à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le prospectus, décrit certains des principaux risques d’un investissement dans les billets. Les souscripteurs sont priés de lire et d’examiner, en consultation avec leurs propres conseillers financiers et juridiques, l’information suivante à propos de ces risques, et les autres renseignements dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus, avant d’investir dans les billets. Les porteurs de billets qui ne sont pas prêts à accepter les facteurs de risque suivants ne devraient pas envisager d’investir dans les billets.

LE CAPITAL DES BILLETS N’EST PAS PROTÉGÉ

Le capital des billets n’est pas protégé. Un paiement sur les billets à l’échéance supérieur au remboursement minimum de 1 $ US dépend du rendement du panier et du fait que le rendement du panier est inférieur ou non au seuil, et le rendement des billets peut être sensiblement inférieur au capital. La valeur des billets, et le paiement de rachat à l’échéance devant être reçu à l’échéance, dépendront du rendement du panier et peuvent être inférieurs au capital des billets. Les investisseurs pourraient donc perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Un rendement, le cas échéant, n’est payable à l’échéance que si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement. Rien ne garantit que les billets produiront un rendement. Les billets ne conviennent donc qu’aux investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu à court terme et qui peuvent supporter une perte totale de leur investissement (sous réserve du remboursement minimum de 1 $ US par billet).

LES BILLETS POURRAIENT NE PRODUIRE AUCUN RENDEMENT

Le montant, le cas échéant, d’un rendement sur les billets est lié à l’appréciation ou à la dépréciation du panier. Le niveau du panier est établi en fonction des niveaux des actions, qui ont subi d’importantes fluctuations dans le passé et il est impossible de prévoir dans quel sens ils évolueront. Les billets ne produiront un rendement que si le rendement du panier est supérieur ou égal au niveau de rehaussement. Rien ne garantit qu’un rendement sera payable sur les billets.

L’OPPORTUNITÉ D’UN PLACEMENT DANS LES BILLETS

Une personne doit prendre une décision d’investir dans les billets après avoir examiné attentivement, avec ses conseillers, l’opportunité d’investir dans les billets compte tenu de ses objectifs de placement et de l’information présentée dans le prospectus et dans le présent supplément de prospectus. Un investissement dans les billets ne convient qu’aux investisseurs qui sont prêts à assumer le risque d’un rendement lié au rendement boursier du panier et prêts à perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets s’adressent aux investisseurs qui ont un horizon de placement qui s’étale jusqu’à la date d’échéance et qui sont disposés à détenir les billets jusqu’à l’échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui a besoin d’une source de revenu ou de liquidités avant la date d’échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui recherche un rendement garanti.

LES BILLETS SONT DIFFÉRENTS DES PLACEMENTS CLASSIQUES

Les billets ne sont pas des billets ou des titres d’emprunt classiques. Les billets ne procurent pas aux investisseurs un rendement ni un revenu avant la date d’échéance, ni un rendement à la date d’échéance calculé au moyen d’un taux d’intérêt fixe ou variable pouvant être établi avant la date d’évaluation finale. Les porteurs de billets ne pourront pas établir le montant du paiement de rachat à l’échéance qu’ils recevront sur les billets avant la date d’évaluation finale.

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS N’EST PAS UN INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS

Un investissement dans les billets n’est pas l’équivalent d’un investissement direct dans le panier ou dans les actions. Ainsi, le porteur de billets ne jouira d’aucun des droits et avantages d’un actionnaire, notamment le droit de recevoir des distributions ou des dividendes ou de voter et d’assister aux assemblées des actionnaires. Les billets comportent des risques différents de ceux d’un tel investissement direct et le rendement payable sur les billets ne sera pas identique au rendement associé au panier. Le rendement du panier sera calculé en fonction de l’appréciation ou de la dépréciation du cours des actions et ne tiendra pas compte des dividendes ou des distributions versés sur celles-ci. Le rendement du panier en date du 30 avril 2020 s’établissait à 4,30 %. Les porteurs de billets ne bénéficieront pas des dividendes ou des distributions versés sur les actions.

LE RENDEMENT DU PANIER EST SOUMIS AUX FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX ACTIONS

La valeur de la plupart des investissements, notamment des titres de participation, dépend des fluctuations des conditions de marché en général. Ces fluctuations peuvent découler de développements au sein de l’entreprise, de fluctuations des taux d’intérêt et du taux d’inflation et d’autres développements politiques et économiques. Ces fluctuations peuvent avoir une incidence sur le cours des titres de participation à la hausse ou à la baisse et être imprévisibles. Une baisse du cours des actions qui composent le panier peut avoir une incidence défavorable sur le niveau du panier. Les marchés boursiers doivent composer avec des distorsions ou d’autres perturbations temporaires attribuables à différents facteurs, notamment le manque de liquidité dans les marchés, la participation de spéculateurs et la réglementation et l’intervention gouvernementale. Ces circonstances peuvent avoir un effet défavorable sur le cours des contrats à livrer, des contrats à terme, des options, des titres, des swaps ou des autres instruments connexes et, par conséquent, sur la valeur des billets. Les cours des actions peuvent fluctuer rapidement en raison de nombreux facteurs, notamment : des variations de l’offre et de la demande; des négociations, des programmes fiscaux, et des programmes de contrôle monétaire et de contrôle des changes; des événements et des mesures politiques et économiques nationaux et étrangers; des maladies; des épidémies; des conditions météorologiques; des développements technologiques et des fluctuations des taux d’intérêt. En outre, l'infection au coronavirus a

récemment provoqué la volatilité des marchés financiers mondiaux et menacé de ralentir l'économie mondiale. Le coronavirus ou toute autre maladie ou infection transmissible pourrait avoir un effet défavorable sur les cours des actions. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur la valeur des billets de diverses manières, et différents facteurs peuvent faire en sorte que la valeur de différents titres de participation, et la volatilité de leurs cours, fluctue de façon incohérente à des taux incohérents.

LES BILLETS SONT SOUMIS AU RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION

Les billets sont liés au rendement du panier, qui comprend des sociétés du secteur bancaire américain uniquement et, par conséquent, le panier n’est pas largement diversifié. Les billets sont donc assujettis au risque lié à la concentration. De plus, un panier composé d’un nombre inférieur de sociétés sera davantage exposé au rendement d’un seul titre, ce qui peut entraîner une plus grande volatilité du niveau du panier. Le rendement des billets peut également être influencé par d’autres facteurs, et l’investisseur devrait examiner l’ensemble des facteurs de risque pertinents qui s’appliquent aux billets lorsqu’il envisage de souscrire des billets.

AUCUNE GARANTIE QUANT À UN MARCHÉ SECONDAIRE

Le paiement de rachat à l’échéance ne sera payable qu’à l’échéance. Rien ne garantit qu’il se développera un marché secondaire pour la négociation des billets ni, le cas échéant, que ce marché sera liquide. Une vente de billets initialement souscrits par l’entremise de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et restrictions. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Les billets vendus par un porteur de billets avant la date d’échéance peuvent être assujettis à des frais de négociation anticipée pouvant atteindre jusqu’à 4,95 $ US par billet. Le porteur de billets peut devoir vendre les billets moyennant une décote importante par rapport au capital des billets et à un prix inférieur au paiement de rachat à l’échéance qui serait par ailleurs payable si les billets venaient à échéance à ce moment, et le porteur de billets peut ainsi subir une perte significative. Les billets ne conviennent en général pas à un investisseur qui a besoin de liquidités avant la date d’échéance. Le porteur de billets devrait consulter ses conseillers quant à la question de savoir s’il est plus avantageux pour le porteur de billets de les vendre ou de les conserver.

LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX EST INFÉRIEURE AU PRIX D’OFFRE

Le prix d’offre des billets est supérieur à la valeur estimative des billets de la Banque à la date du présent supplément de fixation du prix. L’écart entre la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix et le prix d’offre des billets découle de certains facteurs, y compris la commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant, le produit cible de la Banque (qui peut être réalisé ou non) et les frais engagés par la Banque pour créer, surveiller et couvrir ses obligations aux termes des billets, ainsi que pour préparer les documents relatifs aux billets et commercialiser ces derniers. La création et la couverture des obligations de la Banque relativement aux billets comportent des risques et peuvent être touchées par des forces du marché indépendantes de la volonté de la Banque, de sorte que ces activités peuvent générer un produit supérieur ou inférieur au produit cible de la Banque, ou peuvent entraîner une perte pour la Banque.

LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX NE REPRÉSENTE PAS LES VALEURS FUTURES

La Banque prévoit que sa valeur estimative des billets changera entre la date du présent supplément de fixation du prix et la date d’émission, et qu’elle continuera à changer après la date d’émission. La valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix n’est ni un prix minimum pour les billets ni un prix auquel la Banque ou VMTD s’attend à être prête à payer pour souscrire les billets sur le marché secondaire, le cas échéant. La Banque recourt à des modèles d’évaluation exclusifs, des hypothèses et des procédures pour établir la valeur estimative des billets. La Banque s’attend à ce que l’écart entre la valeur des billets établie conformément à ces modèles d’évaluation, hypothèses et procédures et quelque cours acheteur des billets diminuera pendant la durée des billets. Les billets ne conviennent généralement pas à un investisseur qui a besoin de liquidités avant la date d’échéance.

LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX N’EST QU’UNE ESTIMATION

La valeur estimative des billets qui figure dans le présent supplément de fixation du prix a été établie d’après des modèles d’évaluation exclusifs, des hypothèses et des procédures visant à établir la valeur actuelle des variables qui influenceront le paiement de rachat à l’échéance des billets. La valeur actuelle des billets comprend l’estimation des valeurs actuelles de quelque montant futur fixé par contrat et montant futur variable prévu payable relativement aux billets. Les modèles d’évaluation, les hypothèses et les procédures qu’utilise la Banque pour évaluer les billets se fondent en partie sur les valeurs des instruments intégrés aux modalités des billets, le niveau courant des indices, les instruments de capitaux propres ou d’emprunt, les marchandises, les taux de change ou taux d’intérêts auxquels le rendement de ces billets est lié, les taux d’intérêt en vigueur et historiques, les taux de financement internes de la Banque (qui peuvent différer des taux du marché pour les titres d’emprunt traditionnels de la Banque), les dividendes et distributions, la volatilité et la sensibilité des prix de la structure des billets à des changements aux données des modèles, ainsi que des hypothèses au

sujet de la conjoncture du marché à l’avenir qui pourraient être inexactes. Différents modèles d’évaluation, hypothèses et procédures donneraient lieu à différentes indications de la valeur des billets et cet écart peut être important. La Banque ne peut garantir que différentes évaluations des billets ne seront pas disponibles ailleurs ou que la Banque donnera l’évaluation des billets la plus élevée.

L’AGENT CHARGÉ DU CALCUL PEUT APPORTER DES RAJUSTEMENTS AU PANIER

Dans certains cas, comme un cas de fusion ou une nationalisation se rapportant à une société, l’agent chargé du calcul peut remplacer l’action de cette société par une action d’une société comparable ou apporter d’autres rajustements. Dans d’autres circonstances, comme un fractionnement d’actions ou un dividende extraordinaire à l'égard d’une action, l’agent chargé du calcul peut apporter un rajustement à l’un ou l’autre des éléments suivants, soit le cours de l’action initiale, la pondération de l’action, la formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action, ou apporter d’autres rajustements. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».

IL PEUT EXISTER DES CONFLITS D’INTÉRÊTS À L’ÉGARD DES BILLETS

La Banque est l’émetteur des billets et est initialement l’agent chargé du calcul. En sa qualité d’agent chargé du calcul, la Banque peut exercer son jugement et son pouvoir discrétionnaire de temps à autre pour faire certains calculs et rajustements et pour prendre certaines décisions à l’égard des billets. Étant donné que ces calculs, rajustements et décisions peuvent avoir une incidence sur le rendement ou le cours des billets, la Banque peut se trouver en situation de conflit d’intérêts par rapport aux porteurs de billets. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent, actuellement ou éventuellement, publier des rapports de recherche à l’égard d’une société. Cette recherche peut être modifiée de temps à autre sans avis et peut comprendre des opinions ou des recommandations contraires à l’acquisition ou à la détention des billets. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent être des sociétés, ou peuvent effectuer des opérations avec une ou plusieurs sociétés et ces opérations ne tiendront pas compte de l’effet, le cas échéant, sur les actions, le niveau du panier ou sur les intérêts des porteurs de billets en général. Ces décisions ou mesures peuvent avoir une incidence sur le rendement ou la valeur marchande des billets. VMTDI, membre du groupe de la Banque, s’efforcera de maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n’est pas tenue de le faire. Étant donné que VMTDI est un émetteur relié et associé à la Banque, VMTDI peut avoir des intérêts contraires à ceux des porteurs de billets dans le cadre de ventes de billets tel qu’il est décrit à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».

LA BANQUE PEUT RACHETER DES BILLETS DANS DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES

Dans une circonstance particulière, la Banque peut racheter les billets avant l’échéance. Le cas échéant, le porteur de billets aura le droit de recevoir la valeur avant l’échéance à la date de rachat extraordinaire et perdra son droit de recevoir le paiement de rachat à l’échéance. Dans ces circonstances, l’investisseur ne pourra bénéficier pleinement de l’appréciation du panier dont il aurait pu bénéficier si les billets n’avaient pas été ainsi rachetés. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».

DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE PEUVENT AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE PANIER

La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent effectuer des opérations de couverture à l’égard de leurs obligations aux termes des billets. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient entraîner une baisse du cours des actions et/ou du niveau du panier et, en conséquence, une baisse du cours des billets. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent obtenir des rendements significatifs de ces activités de couverture, tandis que le cours des billets est à la baisse. La Banque peut bénéficier de la différence entre le montant qu’elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu’elle peut obtenir dans le cadre d’opérations de couverture de cette obligation.

UN ÉVÉNEMENT PERTURBATEUR DU MARCHÉ PEUT RETARDER LE PAIEMENT DU PAIEMENT DE RACHAT À L’ÉCHÉANCE

Si un événement perturbateur du marché se produit et se poursuit jusqu’au jour où le niveau du panier final doit être établi aux fins du calcul du rendement du panier, l’établissement de ce niveau (et quelque paiement ultérieur du paiement de rachat à l’échéance) peut être reporté. Dans l’intervalle, le niveau du panier peut fluctuer.

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS COMPORTE DES INCIDENCES FISCALES

Le porteur de billets devrait examiner les incidences fiscales d’un investissement dans les billets, notamment les incidences fiscales d’une disposition des billets avant l’échéance. Voir « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » pour une description sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un porteur de billets qui est

un particulier (sauf une fiducie), qui est résident ou est réputé résider au Canada, souscrit les billets au moment de leur émission, n’a aucun lien de dépendance avec la Banque et n’est pas membre de son groupe et détient les billets à titre d’immobilisations.

Rien ne garantit que les pratiques administratives de l’ARC quant aux « créances visées par règlement » décrites à la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » ne feront pas l’objet de modifications ou de réserves à l’égard des billets ni que l’ARC souscrira aux incidences fiscales décrites à la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » et n’adoptera pas une position contraire à celles-ci.

LE RENDEMENT DES BILLETS EST ASSUJETTI AUX FLUCTUATIONS DU TAUX DE CHANGE ENTRE LE DOLLAR CANADIEN ET LE DOLLAR AMÉRICAIN

Les billets sont libellés en dollars américains et les montants payables aux termes des billets seront versés en dollars américains. La contrevaleur en dollars canadiens de quelque remboursement sur les billets sera exposée aux fluctuations du cours du change entre le dollar canadien et le dollar américain. Voir « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ».

DES MODIFICATIONS À LA LÉGISLATION OU AUX PRATIQUES ADMINISTRATIVES PEUVENT AVOIR UN EFFET DÉFAVORABLE SUR LES PORTEURS DE BILLETS

Rien ne garantit que la législation, notamment fiscale et en valeurs mobilières, ou les pratiques administratives d’un organisme gouvernemental ne seront pas modifiées d’une manière défavorable pour les porteurs de billets.

UNE ENQUÊTE INDÉPENDANTE EST NÉCESSAIRE

Ni la Banque ni les placeurs pour compte n’ont effectué d’enquête préalable relativement aux sociétés ou aux actions, sauf que les placeurs pour compte ont effectué un contrôle préalable portant sur la capacité de la Banque à titre d’émetteur des billets aux termes du prospectus et du supplément de fixation du prix tel qu’il est écrit ci-dessus à la rubrique « MODE DE PLACEMENT ». Les porteurs de billets éventuels qui songent à investir dans les billets devraient se faire leur propre avis de façon indépendante quant au cours boursier futur des actions. Toute l’information dans le présent supplément de fixation du prix relative aux sociétés ou aux actions provient de sources publiques. L’investisseur éventuel devrait procéder à une enquête indépendante des sociétés et des actions s’il le juge nécessaire pour prendre une décision éclairée quant au bien-fondé d’un placement dans les billets.