Transat A.T. Inc.

Avis de convocation et circulaire de sollicitation de procurations par la direction se rapportant à

L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

DEVANT SE TENIR le 29 avril 2021 à 10 h 00 (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l’adresse https://web.lumiagm.com/495924417.

Transat A.T. inc. Le 23 mars 2021

Lexique

Expressions et abréviations utilisées dans cette circulaire

AdministrateurAdministrateur	CRHR Comité des ressources	RILTRégime d’intéressement à long
siégeant au Conseil	humaines et de la rémunération	terme
ArrangementL’acquisition par Air	EYErnst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.,	RNARésultat net ajusté1exprimé en
Canada de la totalité des Actions avec	comptables professionnels agréés	pourcentage des revenus
droit de vote émises et en circulation	LTC_Loi sur les transports au Canada_	RPDBRégime de participation différée
de Transat par le biais d’un plan	MHDVMembre de la haute direction	aux bénéfices
d’arrangement aux termes de	visé	RTARendement total aux actionnaires
l’article 192 de la_Loi canadienne sur_	Option Option d’achat d’actions	TSXBourse de Toronto
_les sociétés par actions_approuvé par	PCI PCI Perrault Conseil inc.	UADUnités d’actions différées
les actionnaires de Transat le 15	PDG Président et chef de la direction	UAPUnités d’actions liées à la
décembre 2020.	RAIIARésultat avant impôts, intérêts	performance
AssembléeAssemblée annuelle des	et amortissement	UARUnités d’actions avec restrictions
actionnaires de Transat A.T. inc.	REERRégime enregistré d’épargne-	liées au rendement
ConseilConseil d’administration de	retraite	VPVice-président
Transat A.T. inc.	RICTRégime d’intéressement à court	VPPVice-président principal
CGRRE Comité de gestion de risques et	terme
de régie de l’entreprise

1 Est une mesure financière non standard vis-à-vis des normes IFRS. Est défini comme le résultat net attribuable aux actionnaires avant résultat lié aux activités abandonnées, variation de la juste valeur des dérivés liés aux carburants et autres dérivés, gain (perte) à la cession d’une filiale, charge de restructuration, paiements forfaitaires liés à des conventions collectives, dépréciation d’actifs et autres élément inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période, net des impôts y afférant. La société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment afin d’assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers.

Questions soumises à l'Assemblée

1	2	3
	Nomination d’EY à titre d’auditeur	Résolution consultative sur
Élection des candidats aux postes	externe pour l’exercice financier se	l’approche en matière de
d’Administrateurs	terminant le 31 octobre 2021	rémunération de la haute direction.

1 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

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2020 en un coup d’œil

L’année 2020 a marqué sans conteste non seulement l’histoire de Transat, mais celle de l’industrie du voyage et de l’aviation mondiale. La pandémie de COVID-19, qui a bouleversé nos vies à de nombreux titres, a également eu un effet dévastateur sur nos activités.

Le début de l’année était pourtant très prometteur. Jusqu’au début de mars 2020, nous étions sur la voie d’un retour à la rentabilité ou à tout le moins à l’équilibre pour la saison d’hiver, après de nombreuses années de pertes pendant cette période. Les changements mis en œuvre (coûts, flotte, gestion du revenu) semblaient commencer à porter réellement leurs fruits.

Nous avions également un bilan très solide. Cette position nous a grandement aidés à faire face à la crise pandémique qui a frappé à partir du début mars.

Nous avons ensuite réagi très rapidement pour diminuer les coûts et protéger la trésorerie. Nous avons dû mettre à pied temporairement jusqu’à 85 % de notre effectif et, ultimement, faire certains licenciements. Nous avons offert des crédits-voyages flexibles pour les vols et les forfaits annulés, notamment lors de l’arrêt de nos activités de voyage du 1[er ] avril au 22 juillet. Nous avons renégocié les ententes avec nos fournisseurs, en particulier les baux d’avions et d’immeubles. Nous avons réduit nos investissements là où cela pouvait se faire sans dommage. Et nous avons tiré sur notre entente de crédit à terme rotatif de 50 M$ et mis en place une facilité de prêt à court terme de 250 M$.

Certaines de ces décisions nous ont permis d’accélérer des transformations qui étaient de toute façon nécessaires, notamment celle de notre flotte.

Nos résultats traduisent le choc inimaginable de la pandémie. Choc ressenti partout dans l’industrie, puisque IATA prévoit un chiffre d’affaires en baisse de 61 % pour l’ensemble des compagnies aériennes dans le monde en 2020, mais particulièrement au Canada où nous avons souffert à la fois des restrictions générales au voyage, de la quarantaine et de l’absence d’aide gouvernementale au moment où nos concurrents étrangers étaient soutenus massivement par leurs gouvernements.

Malgré tout nous avons absorbé le choc. Nous avons réduit considérablement nos coûts et nos sorties de trésorerie. Sur les destinations que nous avons pu desservir, nous avons permis à nos clients de voyager en toute sécurité, et ce, avec un niveau de satisfaction élevé, grâce à notre programme Protection voyageur. Nous avons maintenu le lien avec nos employés, puisque nous nous sommes classés, en plein cœur de la pandémie, 57e entreprise (et 5e compagnie aérienne) au classement Forbes des meilleurs employeurs au monde.

À l’heure où, malgré la deuxième vague de la COVID-19, les vaccins permettent d’espérer une sortie de crise et une reprise de la demande, nous sommes prêts à repartir et à rebâtir Transat.

Cette année Lina de Cesare ne sera pas candidate à un poste d’administratrice au conseil de Transat, pour des raisons personnelles. Au moment de son départ de notre conseil, j’aimerais souligner que très peu de personnes ont autant apporté à notre entreprise au fil des années depuis sa fondation, tant au plan opérationnel que stratégique. À mes côtés avant même l’introduction en bourse de Transat, elle a d’abord dirigé nos activités de détails, puis après avoir pris en main l’exploitation de nos plus importants voyagistes, elle a été au centre de l’essor de nos activités en Europe et au Canada. Ayant commencé comme agent de voyages elle a gravi tous les échelons de la société en démontrant des qualités professionnelles et humaines exceptionnelles qui font d’elle un des grands bâtisseurs de l’industrie du voyage au Canada.

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Jean-Marc Eustache Président du Conseil et président et chef de la direction

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 2

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3 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

FAITS SAILLANTS

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• Régime spécial de rémunération mis en place en 2019 pour favoriser la rétention dans le cadre de l’Arrangement, puis
bonifié en 2020 en réponse aux délais supplémentaires pour obtenir les approbations règlementaires à l’égard de
l’Arrangement
• La rémunération incitative à long terme attribuée avant le début de l’interdiction de transiger est soumise à des critères
de performance financière et est alignée sur l’intérêt des actionnaires
• Droit de reprise de la rémunération variable en place
• Limites aux primes annuelles et seuil pour déclenchement du paiement
• Période d’acquisition de trois ans pour les RILT
• Prix plancher pour déterminer le nombre d’Options à octroyer qui limite la dilution
• Exigences de détention d’Actions avec droit de vote de la Société pour la direction et les Administrateurs
• Utilisation de conseillers en rémunération externes indépendants
• 4,6 % des Options en circulation ont été octroyées et 2,2 % des options en circulation demeurent disponibles dans la
réserve pour octrois futurs.
• Une grande proportion de la rémunération habituelle des MHDV est variable (30 % à 66 % selon le MHDV)
Rémunération
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

• 11 candidats aux postes d’Administrateurs dont 10 indépendants
• Administrateur en chef indépendant
• Chacun des comités de la Société est composé de membres indépendants (sauf le comité exécutif)
• Lignes directrices concernant le vote majoritaire pour les Administrateurs
• Programme complet d’orientation et de formation du Conseil
• Code d’éthique commerciale pour les employés, dirigeants et Administrateurs
• Aucune catégorie d’actions à droits de vote multiples
• Politique sur la diversité des membres de la direction et du Conseil, dont le nombre de sièges au Conseil occupés par des
femmes est supérieure à la cible de 30 % pour l’exercice 2020
• Vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction
• Processus annuel d’évaluation des membres et du fonctionnement du Conseil
Gouvernance
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P R I X E T D I S T I N C T I O N S

Meilleure compagnie aérienne au monde dans la catégorie Loisirs aux World Airline Awards de Skytrax
Premier grand voyagiste international à obtenir la certification Travelife pour toutes ses activités, confirmant son leadership en développement durable.
Classée parmi les meilleurs employeurs au Canada au palmarès annuel du magazine Forbes
Meilleur voyagiste et meilleur fournisseur global aux Agents’ Choice Awards de Baxter Travel Media

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 4

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021 ...................................... 7 INFORMATION CONCERNANT LE VOTE ................................................................................................. 9 Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021 19 PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................... 21 Éthique .................................................................................................................................................................................... 21 GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS ............................................................................. 22 Sélection des candidats .......................................................................................................................................................... 23 Diversité .................................................................................................................................................................................. 23 Politique en matière de diversité des genres au sein du Conseil et des hauts dirigeants ...................................................... 24 Candidats en nomination ........................................................................................................................................................ 26 Politique de vote majoritaire .................................................................................................................................................. 39 Liens du Conseil ...................................................................................................................................................................... 39 Lignes directrices applicables aux Administrateurs quant à la détention d’actions ............................................................... 39 Cumul de mandats à titre d’Administrateur ........................................................................................................................... 40 Compétences des Administrateurs ......................................................................................................................................... 40 Évaluation du rendement ....................................................................................................................................................... 40 Indépendance des Administrateurs ........................................................................................................................................ 41 Orientation et formation continue ......................................................................................................................................... 42 Partie 2 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................... 44 Rémunération totale des Administrateurs externes .............................................................................................................. 45 Tableau des attributions à base d’options et d’actions en cours ........................................................................................... 46 Partie 3 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL ..................................................................................... 47 RAPPORT DU COMITÉ SPÉCIAL ............................................................................................................ 47 RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT ........................................................................................................... 48 RAPPORT DU COMITÉ DE GESTION DE RISQUES ET DE RÉGIE D’ENTREPRISE ....................................... 49 RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION .................................. 50 Partie 4 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ........................... 52 Approche et objectifs visés en matière de rémunération ...................................................................................................... 52 Risques liés à la rémunération ou aux ressources humaines ................................................................................................. 53 Politique de rétention des employés ...................................................................................................................................... 53 Groupe de comparaison ......................................................................................................................................................... 55 Conseillers externes ................................................................................................................................................................ 56 Éléments de la rémunération globale..................................................................................................................................... 56

5 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Exigences minimales d’actionnariat des MHDV .......................................................................................................................... 73 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS .......................................................................................... 75 Partie 5 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ......................................................................... 80 Partie 6 - RÉGIMES INCITATIFS ................................................................................................................. 82 Tableau des attributions à base d’options et d’actions en cours ................................................................................................. 82 tableau de la valeur à l’acquisition des droits ou de la valeur versée au cours de l’exercice ................................................ 83 Partie 7 - PRESTATIONS EN VERTU D’UN RÉGIME DE RETRAITE ............................................................. 84 Tableau du régime à cotisations déterminées ........................................................................................................................ 85 Partie 8 - PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........... 87 Prestations prévues par les ententes individuelles en cas de cessation d’emploi ................................................................. 87 Prestations prévues par les textes des régimes...................................................................................................................... 88 Valeur des prestations en cas de cessation d’emploi (départ involontaire) et de changement de contrôle ......................... 91 Partie 9 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT .......................................................................................... 92 Partie 10 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE ................................................................................................ 93 Partie 11 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION ................... 94 En titres de participation ........................................................................................................................................................ 94 Partie 12 - AUTRES RENSEIGNEMENTS .................................................................................................... 95 ANNEXE A – APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ........................... 97 ANNEXE B – RÈGLEMENT RELATIF AUX PRÉAVIS ................................................................................. 98

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 6

Avis de convocation à l’Assemblée annuelle des actionnaires 2021

Montréal (Québec), le 23 mars 2021.

L’assemblée annuelle des détenteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu’à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) aura lieu sous forme virtuelle uniquement à l’adresse https://web.lumiagm.com/495924417, le 29 avril 2021 à 10 h 00 (heure de Montréal) (l’« Assemblée »). Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID 19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/495924417. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’Assemblée.

Les points et questions suivants seront soumis à l’Assemblée :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs externes sur ces états;
élire les Administrateurs;
nommer les auditeurs externes pour l’exercice financier se terminant le 31 octobre 2021 et autoriser les Administrateurs à fixer leur rémunération;
examiner et approuver, à titre consultatif, sans que ce vote ne soit contraignant, une résolution relative à l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants (dont le texte est reproduit à l’Annexe A ci-jointe); and
traiter de toutes autres questions pouvant être régulièrement soumises à l’Assemblée ou à toute reprise de celleci en cas d’ajournement.

Le conseil d’administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 22 mars 2021 afin de déterminer quels sont les actionnaires ayant le droit d’être convoqués à l’Assemblée et d’y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l’Assemblée et à y voter.

La circulaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote accompagnent le présent avis de convocation à l’Assemblée. La circulaire ci-jointe contient des renseignements sur les questions à l’ordre du jour de l’Assemblée et est intégrée au présent avis de convocation à l’Assemblée. Toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement ou tout report de celle-ci se tiendra à l’heure et au lieu indiqués par Transat avant l’Assemblée ou par le président de l’Assemblée au moment de l’Assemblée, à sa discrétion.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’Assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’Assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l’Assemblée.

Qu’ils soient ou non en mesure de participer à l’Assemblée, nous recommandons aux actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l’Assemblée. Les votes doivent parvenir à Société de fiducie AST (Canada) au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 27 avril 2021 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le président de l’Assemblée peut renoncer à appliquer l’heure limite du dépôt des

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procurations à son gré sans préavis ou le prolonger. À l’Assemblée, la Société fera également état de ses activités pour l’exercice complété le 31 octobre 2020. La présente circulaire a trait à la sollicitation, par la direction de Transat, de procurations qui seront utilisées à l’Assemblée.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, au numéro sans frais 1 888 518-1552 en Amérique du Nord, ou à frais virés au 416 867-2272 à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected] .

Montréal (Québec), le 23 mars 2021. PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Transat A.T. inc.

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Bernard Bussières Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 8

Information concernant le vote

Pour vous assurer que vos actions seront représentées à l’Assemblée annuelle des détenteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B (collectivement désignées les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu’à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) (l’« Assemblée »), veuillez choisir le moyen le plus commode pour donner vos instructions de vote et suivre les instructions pertinentes. À moins d’indications contraires, les renseignements figurant aux présentes sont arrêtés au 22 mars 2021. Dans la présente circulaire, toute mention suivie du terme « dollars » ou du symbole « $ » est exprimée en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les questions et réponses suivantes donnent des indications sur la façon d’exercer les droits de vote se rattachant à vos actions.

Q : Qui sollicite ma procuration ?

R : La direction de Transat sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l’Assemblée annuelle qui aura lieu le jeudi 29 avril 2021 à 10 h 00 (heure de Montréal), sous forme virtuelle à l’adresse https://web.lumiagm.com/495924417, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La sollicitation des procurations s’effectuera principalement par la poste. Cependant, les procurations peuvent également être sollicitées par d’autres moyens de communication, ou encore directement par les dirigeants ou les employés de Transat, qui ne recevront cependant pas d’autre rémunération à ce titre. Transat prendra à sa charge le coût de la sollicitation.

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

R : Les porteurs inscrits d’Actions avec droit de vote (les « Actionnaires inscrits ») détiennent des Actions avec droit de vote de Transat immatriculées à leur nom et ces actions sont généralement attestées par un certificat d’actions.

Toutefois, la plupart des porteurs d’Actions avec droit de vote (les « Actionnaires non inscrits ») détiennent leurs Actions avec droit de vote en propriété véritable par l’entremise d’un dépositaire ou d’un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (les « Intermédiaires » dans la présente

circulaire). Si vos Actions avec droit de vote figurent sur un relevé de compte transmis par votre banque, courtier ou conseiller financier, vous êtes probablement un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs Intermédiaires, en plus des directives énoncées dans la présente circulaire, pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions avec droit de vote soient exercés à l’Assemblée conformément à leurs instructions.

Q : Comment puis-je participer à l’Assemblée ?

R : Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/495924417. Les actionnaires ne pourront pas participer à l’Assemblée en personne. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invité à voter par procuration avant l’Assemblée.

La participation à l’Assemblée en ligne permet aux Actionnaires inscrits, ainsi qu’aux fondés de pouvoir et personnes désignées dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de personne désignée, de participer à l’Assemblée, d’y interagir avec les autres actionnaires et d’y poser des questions en temps réel. Les Actionnaires inscrits, ainsi que les fondés de pouvoir et les personnes désignées dûment nommés, peuvent voter au moment opportun pendant l’Assemblée. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes ou qui n’ont pas nommé une autre personne à titre de personne désignée, pourront se connecter pour assister à l’Assemblée de la manière prévue ci-après. Les invités pourront assister à l’Assemblée, mais ils ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter .

À l’Assemblée, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct pour répondre aux questions écrites

9 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

soumises pendant l’assemblée par les participants à l’Assemblée ayant droit de poser des questions.

Le président de l’Assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions qu’il juge inappropriées. Le président de l’Assemblée a de vastes pouvoirs pour veiller au bon déroulement de l’Assemblée. Pour s’assurer que l’Assemblée se déroule d’une manière équitable pour tous les actionnaires, le président de l’Assemblée se réserve le droit, par exemple, d’établir l’ordre dans lequel les questions seront posées et le temps qui sera consacré à chacune.

Pour accéder à l’Assemblée, suivez les instructions ci-après :

Étape 1 : Rendez-vous à la page Web suivante : https://web.lumiagm.com/495924417

Étape 2 : Suivez les instructions ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « transat2021 » (respectez la casse). Votre numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration ou dans l’avis par courriel que vous avez reçu de la part de Société de fiducie AST (Canada) (« AST »), notre agent des transferts (le « Numéro de contrôle »). Si vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l’Assemblée, tout vote que vous exprimez à l’Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous devriez assister à l’Assemblée en tant qu’invité et vous abstenir de voter pendant l’Assemblée. Les invités pourront écouter l’Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et le mot de passe « transat2021 » (respectez la casse). Seuls les fondés de pouvoir qui auront été dûment nommés et inscrits par un Actionnaire inscrit auprès d’AST tel qu’il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de
contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir par courriel de la part d’AST après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration fourni par AST à l’Actionnaire inscrit .
Actionnaires non inscrits et autres personnes désignées dûment nommées : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et le mot de passe « transat2021 » (respectez la casse). Seuls les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme personnes désignées auprès d’AST tel qu’il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel de la part d’AST après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée différera du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d’instructions de vote fourni par AST à l’Actionnaire non inscrit .
Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Étape 3 : Veuillez remplir la Déclaration de propriété et de contrôle conformément aux instructions fournies dans la plateforme en ligne.

Si vous perdez votre Numéro de contrôle, votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, veuillez communiquer avec AST par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord) ou au 1 416 682-3860 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant l’heure de début de l’Assemblée. Vous devez vous assurer d’être connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant toute la durée de l’Assemblée.

Pour toute difficulté technique rencontrée lors de la procédure d'enregistrement ou pendant l’Assemblée, veuillez appeler le numéro d'assistance technique affiché sur la page de connexion de l’Assemblée, à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/495924417.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 10

Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ?

R : Si vous êtes un actionnaire et souhaitez nommer comme fondé de pouvoir ou comme personne désignée, selon le cas, une personne autre que les représentants de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, y compris si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez vous nommer vous-même comme personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée, vous DEVEZ alors soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui nomme ce tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, ET inscrire le tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée, selon le cas, comme il est indiqué ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir ou de votre personne désignée, selon le cas, est une étape supplémentaire (Étape 2) à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote (Étape 1). Si le fondé de pouvoir ou la personne désignée, selon le cas, ne sont pas inscrits, ils ne recevront pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, lesquels sont requis pour participer et voter à l’Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, fourni par AST.

Étape 1 : Soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Pour nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, indiquez le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (si cela est permis) et soumettez le formulaire selon les directives. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit aux États-Unis, vous devez également soumettre à AST une procuration réglementaire dûment remplie si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée, ou si vous souhaitez nommer un tiers comme votre personne désignée, si cela est permis. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au paragraphe ci-dessous.

Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir ou personne désignée. Pour inscrire un fondé de pouvoir ou une personne désignée, selon le cas, les actionnaires (y

compris les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer quelqu’un d’autre à titre de personne désignée) DOIVENT appeler AST au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 212 235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) , ou remplir un formulaire en ligne à l’adresse https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle , au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 27 avril 2021. AST fera ensuite parvenir par courriel à votre fondé de pouvoir ou à votre personne désignée, selon le cas, un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, qui pourra être utilisé par ce fondé de pouvoir ou cette personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, fourni par AST.

Les Actionnaires non inscrits qui se trouvent aux ÉtatsUnis DOIVENT ÉGALEMENT, à titre de troisième étape supplémentaire , transmettre à AST une procuration réglementaire dûment remplie par la poste au 1, Toronto Street, Suite 1200, Toronto, Ontario M5C 2V6, par télécopieur au 1 416 368-2502 ou par courriel à l’adresse [email protected] (dans tous les cas, pour que le document parvienne à AST au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 27 avril 2021) ET ensuite appeler AST au 1 866 751-6315 ou remplir un formulaire en ligne à l’adresse

https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 27 avril 2021, pour que AST puisse faire parvenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel à l’Actionnaire non inscrit à temps pour l’Assemblée.

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme personne désignée pourront assister à l’Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter .

Q : Comment les décisions seront-elles prises à

l’Assemblée ?

L’élection de chacun des Administrateurs et la nomination des auditeurs externes devront recueillir une majorité des voix exprimées à l’Assemblée par tous nos actionnaires, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée.

11 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ?

R : En vertu de la Loi sur les transports au Canada , L.C. 1996, ch. 10 (la « LTC »), Air Transat A.T. inc. (« Air Transat »), filiale en propriété exclusive de la Société, doit être en mesure, en tout temps, de justifier qu’elle est un « Canadien » au sens de la LTC afin de pouvoir détenir les licences requises pour exploiter un service aérien. Puisqu’Air Transat est une filiale en propriété exclusive de Transat, Transat doit se qualifier à titre de « Canadien » pour qu’Air Transat puisse se qualifier à titre de « Canadien ».

Pour que Transat demeure un « Canadien », ses clauses d'arrangement prévoient des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B. Les actions à droit de vote variable de catégorie A ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des non-Canadiens, tandis que les actions à droit de vote de catégorie B ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des Canadiens. Toute action à droit de vote de catégorie B en circulation est convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A à raison d’une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur, si cette action à droit de vote de catégorie B devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu'un Canadien. À l'inverse, si une action à droit de vote variable de catégorie A devient détenue par un Canadien, elle sera convertie en action à droit de vote de catégorie B à raison d’une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur.

À la suite de la modification des statuts constitutifs de la Société le 8 mai 2019, conformément à un plan d'arrangement en vertu de la LCSA, le tout afin d'aligner les restrictions relatives au seuil de participation et de contrôle des droits de vote des non-Canadiens sur celles qui sont prescrites dans la définition du terme « Canadien » au paragraphe 55(1) de la LTC, les actions à droit de vote variable de catégorie A de Transat confèrent un vote par action à toute assemblée des actionnaires, sous réserve d'une réduction automatique des droits de vote rattachés à ces actions dans les situations suivantes : (i) un non-Canadien, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient un nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, (ii) tous les non-Canadiens

autorisés à offrir des services aériens, de concert avec des personnes du même groupe, détiennent, au total, un nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, et (iii) le nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A émises et en circulation excède 49 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société ou 49 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée. Advenant que l’une ou l’autre des limites applicables susmentionnées soit dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A seront attribués comme suit :

premièrement, le cas échéant, il y aura réduction des droits de vote de tout non-Canadien (y compris un non-Canadien autorisé à offrir des services aériens) qui, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient plus de 25 % des droits vote, de manière à s’assurer que ce non-Canadien (y compris les membres du même groupe que lui) ne détienne jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d’Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
deuxièmement, au besoin, et après avoir donné effet à la première réduction proportionnelle mentionnée ci-dessus, une autre réduction proportionnelle des droits de vote des tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens (y compris les membres du même groupe qu’eux), de manière à s’assurer que de tels non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, dans l’ensemble, ne détiennent jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d’Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
troisièmement, au besoin, et après avoir donné effet aux deux (2) premières réductions proportionnelles mentionnées ci-dessus, une réduction proportionnelle des droits de vote afférents aux actions à droit de vote variable de catégorie A, de manière à s’assurer que des non-Canadiens ne détiennent jamais, dans l’ensemble, plus de 49 % des droits de vote que les porteurs d’Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires.

Les détenteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B votent ensemble comme une seule catégorie, sauf si les

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 12

détenteurs d’une catégorie donnée sont habilités à voter en tant que catégorie, comme prévu dans la LCSA. Seuls les actionnaires habilités à voter à une assemblée, participant à cette dernière ou représentés par procuration, peuvent exercer les droits de vote se rattachant aux Actions avec droit de vote qu’ils détiennent.

Le Conseil, en vertu des pouvoirs que lui confère le règlement n[o] 2012-2 de Transat et la réglementation adoptée en vertu de la LCSA et conformément aux dispositions des statuts de Transat et de la LTC, a mis en place une série de mesures administratives afin de s’assurer qu’en tout temps, les actions à droit de vote de catégorie B sont détenues ou contrôlées par des Canadiens et que les actions à droit de vote variable de catégorie A sont détenues ou contrôlées par des personnes qui ne sont pas des Canadiens (les « Restrictions relatives à la propriété »). Ces mesures prennent plus particulièrement la forme d’une déclaration de propriété et de contrôle. Les actionnaires qui souhaitent voter à l’Assemblée en (i) remplissant et déposant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions concernant le vote, ou en (ii) participant et en votant à l’Assemblée eux-mêmes devront remplir une déclaration de propriété et de contrôle pour permettre à Transat de respecter les Restrictions relatives à la propriété. Si vous ne remplissez pas dûment une telle déclaration ou si Transat ou son agent des transferts, AST, établit que vous avez indiqué (par inadvertance ou pour un autre motif) que vous détenez ou contrôlez la mauvaise catégorie d’actions, la conversion automatique prévue dans nos statuts sera effectuée. Lorsqu’un énoncé apparaissant dans une déclaration de propriété est incompatible (par inadvertance ou pour un autre motif) avec l’information détenue par la Société, cette dernière peut prendre les mesures qu’elle juge appropriées afin d’assurer le respect des Restrictions relatives à la propriété. En outre, si une déclaration de propriété et de contrôle n’est pas remplie ou que la Société ou son agent des transferts, AST, détermine que vous avez produit une déclaration erronée (par inadvertance ou un autre motif), les actions représentées par cette procuration seront réputées détenues ou contrôlées par une personne qui est un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire (ou dans le formulaire d’instructions concernant le vote qui vous a été fourni si vous êtes un Actionnaire non inscrit).

à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société soient considérées comme une seule et même catégorie d’actions pour l’application des règles visant les offres publiques d’achat et de celles visant le système d’alerte contenues dans les Lois sur les valeurs mobilières. Une copie de la décision figure dans le profil de Transat sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Q : Combien d’actions confèrent des droits de vote et combien ai-je de voix ?

R : Au 22 mars 2021, un total de 37 747 090 Actions avec droit de vote du capital social de Transat étaient émises et en circulation. Vous êtes habilité à recevoir l’avis de notre Assemblée et à voter lors de celle-ci ou de toute reprise en cas d’ajournement ou de report si vous étiez un porteur d’Actions avec droit de vote le 22 mars 2021, soit la date de clôture des registres fixée pour l’Assemblée.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère un vote par action à droit de vote variable de catégorie A, et chaque action à droit de vote de catégorie B confère également un vote par action à droit de vote de catégorie B, à moins que ne s’appliquent, dans les deux cas, les règles d’ajustement mentionnées à la question « Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ? » ci-dessus.

Q : Qui sont nos principaux porteurs ?

R : Selon l’information publiquement accessible et l’information dont disposent nos Administrateurs et membres de la direction, au 22 mars 2021, les seules personnes qui sont propriétaires véritables de 10 % ou plus des Actions avec droit de vote en circulation ou exercent une emprise sur une telle proportion de ces actions sont :

(i) Letko, Brosseau & Associés inc. , qui détenait 4 790 225 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 12,69 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation; et
(ii) Fonds de solidarité FTQ, qui détenait 4 360 426 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 11,55 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation.

La Société a aussi préalablement obtenu une dispense de l’Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, prévoyant que les actions

13 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé qui participez à l’Assemblée, vous pouvez voter à l’Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’Assemblée lorsque vous serez appelé à le faire. Si vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l’Assemblée, ni nommer un fondé de pouvoir autre que les représentants de la direction pour y exercer vos droits de vote en votre nom, vous pouvez exercer vos droits de vote par l’une des cinq façons suivantes :

Sur le site web d’AST :

www.astvotezmaprocuration.com

Par la poste, dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire de procuration en mains propres au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l’attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l’attention du service des procurations.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en l’acheminant par télécopieur au numéro 1 866 781-3111 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 368-2502 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), à l’attention du service des procurations.

Au moyen d’un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et en suivant les instructions vocales.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant par courriel à l’adresse [email protected] .

Si vous votez par Internet au moyen du site Web d’AST indiqué ci-dessus ou par téléphone, vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

L’heure limite pour voter est 10 h (heure de Montréal) le 27 avril 2021 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le président de l’Assemblée peut renoncer à appliquer l’heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis.

Dans tous les cas, si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées aux rubriques « Q : Comment

puis-je participer à l’Assemblée ? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? ».

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-après à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ? ».

Q : De quelle façon seront exercés mes droits de vote ?

R : Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir la façon dont vous voulez qu’il exerce les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. Vous pouvez aussi lui laisser le soin de décider pour vous. Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir votera alors selon son bon jugement.

À moins d’instructions contraires données par écrit, les droits de vote rattachés aux actions visées par une procuration donnée à la direction seront exercés :

Élection aux postes d’Administrateurs de chacun des candidats énumérés à la rubrique « Gouvernance du Conseil et nomination des candidats » de la présente circulaire	EN FAVEUR
Nomination d’EY à titre d’auditeurs externes de Transat	EN FAVEUR
Adoption de la résolution consultative non-contraignante relative à l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants	EN FAVEUR

Q : Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d’autres questions sont soumises à l’Assemblée ?

R : Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir de voter à leur discrétion et selon leur bon jugement quant à toute modification des questions énoncées dans l’avis de convocation ou quant à toute autre question dûment soumise à l’Assemblée.

À la date de l’impression de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification aux questions énoncées dans l’avis de convocation ni

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 14

d’aucune autre question devant être soumise à l’Assemblée.

Q : Puis-je changer d’avis et révoquer la procuration que j’ai donnée ?

R : Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps, tant qu’elle n’a pas été exercée. Pour ce faire, vous devez indiquer clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et faire parvenir cet avis écrit à l’attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, à l’adresse suivante : Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue LéoPariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au plus tard le 27 avril 2021 à 10 h (heure de Montréal), ou sa reprise en cas d’ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l’Assemblée, tout vote que vous exprimez à l’Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous vous êtes nommé vous-même comme personne désignée, ou que vous avez nommé un tiers comme personne désignée, et que vous-même ou le tiers, selon le cas, avez obtenu un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et vous connectez à l’Assemblée, tout vote que vous ou votre personne désignée exprimez à l’Assemblée aura pour effet de révoquer tout formulaire d’instructions de vote que vous ou votre personne désignée, selon le cas, avez déjà soumis. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, déjà soumis, vous, votre fondé de pouvoir ou votre personne désignée, selon le cas, ne devriez pas voter à l’Assemblée mais plutôt assister à l’Assemblée en tant qu’invité. Les invités pourront écouter l’Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter .

Q : Quel est le quorum pour l’Assemblée ?

R : Le quorum pour l’Assemblée est constitué d’un minimum de deux (2) personnes participant à l’assemblée et détenant ou représentant par procuration au moins 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises au 22 mars 2021.

Q : Qui compte les votes ?

R : Les procurations et les votes sont dépouillés par les représentants dûment autorisés d’AST, agent des transferts de la Société.

Q : Comment sollicite-t-on les procurations ?

R : La sollicitation de procurations se fera essentiellement par la poste ou par tout autre moyen jugé nécessaire par notre direction. Transat a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations pour l’aider relativement à la sollicitation de procurations devant servir à l’Assemblée moyennant une rémunération d’environ 20 000 $, majorée des frais supplémentaires relatifs aux appels téléphoniques et à d’autres services. Des ententes seront également conclues avec des firmes de courtage et d’autres dépositaires, prête-noms et fiduciaires relativement à l’acheminement des documents de sollicitation aux propriétaires véritables des Actions avec droit de vote inscrites en leur nom et Transat pourrait leur rembourser les frais transactionnels et administratifs raisonnables que ceux-ci engageront. Transat assumera tous les frais relatifs à la présente circulaire, y compris les frais d’impression, d’affranchissement et d’expédition.

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

R : Vous êtes un « Actionnaire non inscrit » ou « propriétaire véritable » si vos Actions avec droit de vote sont détenues en votre nom par un Intermédiaire. En vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (un « PVNO ») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné, à l’Intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable, des instructions selon lesquelles il ne s’oppose pas à la divulgation par cet Intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « PVO ») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s’oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un PVNO canadien, la Société vous a envoyé directement ces documents, et vos noms et adresse ainsi que les renseignements concernant vos Actions avec droit de vote ont été obtenus auprès de l’Intermédiaire détenant les actions pour votre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l’Intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos instructions de vote. Le formulaire d’instructions de vote transmis aux PVNO canadiens contient des explications sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec

15 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

droit de vote, y compris sur la manière de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO ou un PVNO non canadien, votre Intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre Intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. La Société a convenu de payer les Intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d’instructions de vote connexe aux PVO et aux PVNO non canadiens. Le formulaire d’instructions de vote transmis à un PVO et à un PVNO non canadien par l’Intermédiaire ou son mandataire devrait contenir des explications sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre Intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Dans tous les cas, si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées aux rubriques « Q : Comment puis-je participer à l’Assemblée ? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » ci-dessus, EN PLUS des étapes propres à votre Intermédiaire .

Les Actionnaires non inscrits qui souhaitent nommer comme personne désignée une personne autre que les représentants de la direction nommés dans le formulaire d’instructions de vote (y compris un Actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée) DOIVENT suivre attentivement les instructions qui figurent dans le formulaire d’instructions de vote et les instructions qui figurent à la rubrique « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » ci-dessus. Ces instructions comprennent, notamment, la deuxième étape consistant à inscrire cette personne désignée auprès de notre agent des transferts, AST, après avoir soumis le formulaire d’instructions de vote. Si la personne désignée n’est pas inscrite auprès d’AST, elle ne recevra pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l’Assemblée, et ne pourra y assister qu’à titre d’invité. Les invités pourront écouter l’Assemblée virtuelle, mais

ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Les personnes désignées dûment nommées par des Actionnaires non inscrits (y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme personne désignée ou qui ont nommé un tiers comme personne désignée) peuvent voter à l’Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’Assemblée lorsqu’ils seront appelés à le faire. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions ni voter à l’Assemblée, ni nommer comme personne désignée un tiers autre que les représentants de la direction pour exercer vos droits de vote en votre nom à l’Assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote par l’une des cinq façons suivantes :

Sur le site web d’AST :

www.astvotezmaprocuration.com

Au moyen d’un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et en suivant les instructions vocales.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant par courriel à l’adresse [email protected] .

Si vous votez par téléphone ou par Internet au moyen du site Web d’AST indiqué ci-dessus, vous aurez besoin de votre « numéro de contrôle », que vous trouverez sur votre formulaire d’instructions de vote.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 16

l’heure limite du dépôt des formulaires d’instructions de vote à son gré sans préavis .

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-dessus à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ? »

Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à l’adresse [email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l’exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiaire pour toutes questions.

Q : Pourquoi la présente circulaire de sollicitation de

procurations par la direction est-elle envoyée à mon attention ?

R : Ces documents pour les porteurs de titres sont envoyés aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires non inscrits. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, et que Transat ou son agent vous a envoyé directement ces documents, votre nom, votre adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions avec droit de vote que vous détenez ont été obtenus conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables auprès de l’Intermédiaire qui détient ces Actions avec droit de vote pour votre compte.

que vous pourriez avoir relativement à l’exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiare pour toutes questions.

Q : Puis-je soumettre un candidat au poste d’Administrateur ?

R : Seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue au règlement relatif aux préavis, lequel est reproduit à l’Annexe B de la présente circulaire, sont admissibles à l’élection comme Administrateurs de la Société. Le règlement établit notamment un délai pour la présentation à la Société par des actionnaires de l’avis de mise en candidature d’Administrateurs avant une Assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des Administrateurs doivent être élus. Il prévoit également les renseignements qui devront être fournis par un actionnaire pour que l’avis soit valide. Le règlement permet à la Société et aux actionnaires d’être avisés suffisamment à l’avance de la mise en candidature de personnes au poste d’Administrateur et de disposer de tous les renseignements nécessaires sur tous les candidats. Ainsi, la Société et les actionnaires sont en mesure d’évaluer les compétences des candidats proposés et leur aptitude à siéger comme Administrateur.

En choisissant de vous envoyer ces documents directement, Transat (et non l’Intermédiaire qui détient les Actions avec droit de vote pour votre compte) a pris en charge la responsabilité de (i) vous remettre ces documents et (ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d’instructions de vote et ailleurs dans la présente circulaire.

Q : À qui dois-je m’adresser si j’ai des questions ou besoin d’aide pour voter ?

R : Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l ’ extérieur de l ’ Amérique du ’ Nord), ou par courriel à l adresse [email protected] concernant toute question

17 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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N’OUBLIEZ PAS – SI VOUS NE DÉSIREZ PAS VOTER EN PERSONNE À L’ASSEMBLÉE, LA DATE BUTOIR POUR VOTER EN VUE DE L’ASSEMBLÉE EST LE 27 avril 2021

À 10 H (HEURE DE MONTRÉAL).

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 18

Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés vérifiés pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020 et le rapport des auditeurs externes sur ces états, qui seront soumis à nos actionnaires à l’Asssemblée, font partie du rapport annuel de la Société qui a été envoyé à nos actionnaires. Ils peuvent également être fournis rapidement sur demande écrite et sont disponibles au www.sedar.com. Aucun vote n’est requis à cet égard.

1 CANDIDATS À L’ÉLECTION AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Aux termes des statuts de la Société, le Conseil doit être composé d’un minimum de neuf et d’un maximum de quinze Administrateurs. Le Conseil compte actuellement douze Administrateurs et en vertu d’une résolution adoptée par le Conseil le 22 mars 2021 le nombre d’Administrateurs devant être élus lors de l’Assemblée a été fixé à onze. Mme Lina De Cesare se retirera comme Administratice de la Société à la levée de l’Assemblée. Par conséquent, les renseignements à son égard ne figurent pas ci-après avec ceux qui concernent les candidats proposés à l’élection aux postes d’Administrateurs de la Société à l’Assemblée. Étant donné que Mme De Cesare agira à titre d’Administratice jusqu’à la clôture de l’Assemblé, des renseignements à son égard figurent dans les sections de la présente circulaire se rapportant aux Administrateurs actuels de la Société.

Lors de l’Assemblée, onze Administrateurs seront présentés comme candidats à l’élection au Conseil, dont dix sont indépendants de la Société. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration, les actionnaires peuvent voter pour chaque Administrateur individuellement. De plus, la Société a adopté une politique de vote majoritaire, laquelle est décrite à la rubrique « Gouvernance du Conseil et nomination des candidats ».

À MOINS QUE L’ACTIONNAIRE N’INDIQUE QU’IL S’ABSTIENT DE VOTER POUR LES CANDIDATS PROPOSÉS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT

Notre direction ne s’attend pas à ce qu’un des candidats nommés ci-dessous soit dans FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT l’impossibilité d’exercer ses fonctions d’Administrateur ou ne soit pas disposé à agir comme EXERCÉS EN FAVEUR Administrateur, mais si une telle situation devait se présenter avant l’élection d’un candidat L’ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE ’ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE lors de l’Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint CANDIDATS DÉCRITS À LA SECTION voteront en faveur de l’élection au poste d’Administrateur de toute autre personne que la « GOUVERNANCE OUVERNANCE DU CONSEIL ONSEIL direction de la Société peut recommander sur les conseils du CGRRE en vue de remplacer ce NOMINATION DES CANDIDATS ». ». candidat, à moins qu’un actionnaire n’ait indiqué dans son formulaire de procuration son intention de s’abstenir de voter lors de l’élection des Administrateurs. Chaque Administrateur restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

EXERCÉS EN FAVEUR DE L’ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE ’ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE CANDIDATS DÉCRITS À LA SECTION « GOUVERNANCE OUVERNANCE DU CONSEIL ONSEIL ET NOMINATION DES CANDIDATS ». ».

19 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

2 NOMINATION DE NOS AUDITEURS EXTERNES

Sur recommandation du comité d’audit, notre Conseil propose que le mandat d’EY à titre d’auditeurs externes de la Société soit renouvelé, que ces auditeurs externes restent en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée et que leur rémunération soit fixée par le comité d’audit.

	Services d’audit	Services liés à l’audit	Services de fiscalité	Total
2020	1 101 000$	226 000$	227 000$	1 554 000$
2019	883 000$	99 000$	82 000$	1 064 000$

Au cours de ces deux dernières années, aucune somme n’a été exigée à titre d’honoraires pour tout autre service non relié à ce qui précède. Les honoraires d’audit comprennent les honoraires pour les services professionnels fournis par les auditeurs externes à l’occasion de l’audit des états financiers consolidés de la Société ou les services qui sont normalement fournis par les auditeurs externes à l’occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation. Ces honoraires comprennent également les honoraires pour les services

À MOINS QUE L’ACTIONNAIRE N’INDIQUE QU’IL S’ABSTIENT DE VOTER POUR LA NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS

EN FAVEUR DE LA NOMINATION D’EY À TITRE D’AUDITEURS EXTERNES DE LA SOCIÉTÉ.

rendus liés à l’interprétation des normes de présentation de l’information comptable et financière. Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les honoraires pour les services de certification et les services connexes qui sont habituellement exécutés par les auditeurs externes. Ces services incluent les consultations comptables liées aux acquisitions, aux audits particuliers et aux contrôles préalables. Les honoraires pour services de fiscalité comprennent les honoraires pour les services d’aide à la planification fiscale (restructuration des activités et activités abandonnées), les opinions en matière de fiscalité et la préparation et l’examen des déclarations de revenus et autres déclarations fiscales.

Indépendance des auditeurs externes

En sus de la lettre délivrée par les auditeurs externes sur leur indépendance, la Société et le comité d’audit du Conseil ont examiné la question quant à savoir si les services rendus par les auditeurs externes étaient compatibles avec le maintien de l’indépendance de ces derniers et ont conclu que c’était le cas. Afin de circonscrire le cadre à l’intérieur duquel de tels services sont rendus à la Société, le Conseil a adopté, outre la charte du comité d’audit, une politique de préapprobation des services d’audit et des services autres que d’audit.

3 APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détail l’approche de rémunération de la haute direction de la Société qui repose sur trois principes fondateurs, soit d’avoir racine dans le rendement de la Société, d’être concurrentielle avec le marché et d’être alignée avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du CRHR, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante, dont le texte est également reproduit à l’Annexe A de la présente circulaire :

« IL EST RÉSOLU :

QUE , à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

À MOINS QUE L’ACTIONNAIRE N’INDIQUE QU’IL S’ABSTIENT DE VOTER, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE L’APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION.

Bien qu’il s’agit d’un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du CRHR étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2020, cette résolution a reçu 21 403 731 votes en faveur, soit 95,64 %, et 975 362 votes contre, soit 4,36 %.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 20

Pratiques générales en matière de gouvernance

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX, la Société a en place des pratiques en matière de régie d’entreprise conformes aux exigences de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui ont été adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et qui remplacent les lignes directrices de la TSX en matière de gouvernance.

La Société ajuste régulièrement ses pratiques de régie d’entreprise à mesure que des modifications réglementaires entrent en vigueur et elle continuera à suivre de près ces modifications et à envisager des modifications à ses pratiques en matière de régie d’entreprise, au besoin.

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l’entreprise

Le CGRRE examine régulièrement nos pratiques de régie d’entreprise à la lumière des exigences et pratiques émergentes dans le domaine. Lorsque de nouvelles dispositions entrent en vigueur, le CGRRE examine à nouveau nos pratiques et recommande des modifications, au besoin. Le manuel de régie d’entreprise de la Société a été mis à jour afin de tenir compte, notamment, des nouveaux développements législatifs et réglementaires dans le domaine de la gouvernance et du droit des valeurs mobilières. Les pratiques de Transat en matière de régie d’entreprise satisfont ou excèdent les exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces pratiques assurent également la transparence et la gouvernance efficace de la Société.

Le CGRRE examine, sur une base continue conformément à son mandat, certaines mesures d’urgence et mesures relatives aux risques liés aux activités de la Société. En raison de la pandémie de COVID-19, tous les risques auxquels la Société est exposée ont été réévalués en détails par les dirigeants de la Société. Cet exercice essentiel a permis de mettre à jour l’ordre de priorité des risques selon leur niveau de probabilité de réalisation et leur effet quantitatif et qualitatif sur les activités de la Société. Cet exercice s’est conclu par un total de 57 risques, cotés par ordre d’importance : rouge pour les 16 risques hautement prioritaires, orange pour les 6 risques prioritaires, jaune pour les 15 risques modérés et vert pour les 20 risques faibles. Ces risques comprennent, notamment, la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, les risques reliés à la transaction avec Air Canada, ceux en lien avec la COVID-19, ceux reliés à la gestion relative aux systèmes d’information, aux voyagistes, au transporteur aérien et aux activités des aéronefs, aux hôtels exploités par des tiers dans lesquels Transat réserve des chambres pour les voyageurs, ceux reliés à la couverture des taux de change et du carburant, ainsi qu’à la couverture d’assurance et aux processus d’approbation financière. La gestion de ces risques a été partagée entre les membres de la direction de la Société afin d’éliminer une gestion des risques « en silos ». Ces derniers sont appelés à les présenter aux Administrateurs de la Société chaque année. Pour 2020, la mise à jour des 57 risques a été présentée au CGRRE avec des présentations spécifiques sur les risques environnementaux et de réputation, les risques financiers et les risques commerciaux auxquels fait face la Société. Ainsi, il est estimé que cette façon de faire soutient une culture d’une gestion des risques au sein de la Société.

La surveillance des risques liés à la Société est assurée par le CGRRE, le CRHR ainsi que le comité d’audit. Le CGRRE a la responsabilité de recenser la cartographie des risques et d’effectuer un suivi des mesures de protection conformément à des priorités préétablies. Le CGRRE fait ensuite rapport au Conseil. Les risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont divulgués sur une base trimestrielle dans les états financiers qui sont contenus dans le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société.

ÉTHIQUE

Les Administrateurs doivent respecter notre charte des attentes à l’égard des Administrateurs, afin de promouvoir des pratiques exemplaires et d’assurer une conduite commerciale éthique. La charte des attentes à l’égard des Administrateurs énonce les compétences et les caractéristiques personnelles et professionnelles que les Administrateurs de Transat doivent posséder. Celles-ci comprennent notamment l’adhésion à des normes strictes en matière d’éthique, la présence aux réunions, la diligence, l’expérience internationale et la responsabilité des décisions du Conseil. De plus, le Manuel de régie d’entreprise de la Société énonce clairement les paramètres de la divulgation et de la gestion des conflits d’intérêts potentiels, lesquels constituent des lignes directrices auxquelles les Administrateurs sont assujettis.

21 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Au surplus, nos Administrateurs, dirigeants et employés sont assujettis aux dispositions de notre Code d’éthique, lequel a été mis à la disposition de tous les employés de la Société, est affiché sur le site web de Transat au www.transat.com et est également déposé sur le site SEDAR (www.sedar.com). Le Code d’éthique fournit aux Administrateurs, dirigeants et employés un ensemble de règles portant sur leur conduite et sur leur prise de décisions dans le cadre de leurs fonctions. Ce Code est mis en œuvre au sein de la Société et de la plupart de ses filiales.

Le Conseil, par l’entremise du CGRRE, vérifie la mise en œuvre et le respect du Code d’éthique dans l’ensemble de la Société et de ses filiales. À cet égard, le CGRRE reçoit de notre VP, affaires juridiques et secrétaire corporatif, et de notre VP, audit interne et gestion des risques, une déclaration écrite trimestrielle énumérant les plaintes reçues au cours du trimestre en application de notre Code d’éthique. La Société exige de ses Administrateurs, dirigeants et salariés qu’ils reconnaissent avoir lu le Code et conviennent de s’y conformer. Il doit être signé par tout nouvel employé suite à son embauche ainsi qu’à tous les ans par chacun des employés lors de leur évaluation de rendement annuelle.

Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d’un Administrateur ou d’un membre de la haute direction de Transat qui constitue un manquement à la charte des attentes ou au Code d’éthique n’a été déposée depuis le début de notre plus récent exercice.

Notre Code d’éthique stipule clairement que les Administrateurs et membres de la direction doivent éviter toute opération ou tout événement susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts. S’il se produit un événement ou une opération dans lequel l’Administrateur a un intérêt important, celui-ci doit divulguer son intérêt au Conseil et s’abstenir de voter à l’égard de toute question y afférente.

Le Code d’éthique, la charte des attentes à l’égard des Administrateurs et les meilleures pratiques en matière de gouvernance de Transat (énoncées dans le Manuel de régie d’entreprise), ainsi que les déclarations énoncées dans les chartes du Conseil et des comités encouragent et favorisent une culture d’éthique commerciale. L’examen continu de ces mesures et de ces principes par le Conseil et son adhésion à ceux-ci favorise également une conduite commerciale éthique dans l’ensemble de la Société.

En outre, le questionnaire d’évaluation annuelle du Conseil et le sondage de rétroaction auprès des Administrateurs au sujet de leurs pairs contiennent des questions spécifiques se rapportant à l’éthique commerciale.

Prêt aux Administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos Administrateurs, membres de la haute direction et employés, actuels ou passés, n’est endetté envers nous ou n’a contracté un emprunt qui soit visé par un cautionnement, une convention de soutien, une lettre de crédit ou autre arrangement similaire de notre part. Suivant notre Manuel de régie d’entreprise, nous avons pour politique de ne pas accorder de prêt à nos Administrateurs, membres de la haute direction, employés ou candidats à l’élection aux postes d’Administrateurs. Cette politique s’applique également à nos filiales.

GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS

Le Conseil, directement ou par l’entremise de ses comités, est chargé de gérer les activités et les affaires internes de la Société ou d’en superviser la gestion le tout dans le meilleur intérêt de la Société et dans le but d’accroître la valeur pour les actionnaires et les autres parties prenantes. Le mandat et le rôle du Conseil consistent notamment i) à approuver la stratégie d’entreprise et à superviser sa mise en œuvre; ii) à examiner, et le cas échéant à entériner, les propositions du PDG concernant la nomination des membres de la haute direction de Transat; iii) à établir les objectifs du PDG et à examiner avec ce dernier ceux des membres de la haute direction, à surveiller leur rendement et à mettre en œuvre des mesures correctives au besoin; iv) à informer les actionnaires du rendement de la Société, du Conseil et des comités du Conseil; et v) à approuver et assurer l’exécution des obligations juridiques de la Société.

Le Conseil assume la responsabilité de définir les principaux risques reliés aux activités de la Société et la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 22

Le mandat et les responsabilités du Conseil et de chacun de ses comités sont énoncés dans des chartes écrites officielles (dont le texte intégral peut être fourni rapidement sur demande écrite et est disponible sur SEDAR au www.sedar.com). Ces chartes sont passées en revue généralement aux deux ans afin d’assurer qu’elles reflètent les meilleures pratiques et qu’elles sont conformes aux exigences réglementaires pertinentes. La charte du comité d’audit est également disponible à l’Annexe A de la notice annuelle de la Société.

SÉLECTION DES CANDIDATS

Le processus de sélection de nouveaux candidats au Conseil est mené par le CGRRE. Les renseignements concernant les responsabilités, les pouvoirs et les activités du CGRRE sont décrits de manière plus détaillée dans le rapport du comité contenu dans cette circulaire et dans la charte du comité qui est également déposée sur SEDAR au www.sedar.com.

Le CGRRE et, entre autres, le comité des candidatures sont chargés de repérer et de recommander au Conseil des candidats convenables aux postes d’Administrateurs. Lorsqu’il fait ses recommandations, le CGRRE tient compte du principe selon lequel les membres du Conseil devraient avoir des antécédents, des expériences et des aptitudes diversifiés. Les Administrateurs sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur tempérament, de leur jugement juste et indépendant, de l’ampleur de leur expérience, de leur lucidité, de leurs connaissances et de leur sens aigu des affaires. Les Administrateurs doivent utiliser ces qualités personnelles lorsqu’ils agissent à titre d’Administrateurs de la Société, faire preuve d’un jugement commercial sûr afin d’aider le Conseil à prendre de sages décisions et fournir des conseils réfléchis et éclairés à la haute direction.

Pour s’acquitter de cette responsabilité, le CGRRE :

évalue la composition et la taille du Conseil et, dans le cadre de cette évaluation, examine l’étendue et la variété des compétences et expériences des Administrateurs;
recense les défis de la Société;
identifie le profil d’un candidat;
recommande au Conseil une liste de candidats à l’élection aux postes d’Administrateurs; et
approche les candidats compétents.

DIVERSITÉ

Conseil

La Société considère que les décisions en matière de nomination des Administrateurs et des hauts dirigeants devraient être fondées sur le mérite et non en raison de toutes autres caractéristiques personnelles et elle reste déterminée à sélectionner les meilleures personnes pour combler ces rôles. Toutefois, la Société reconnaît que la diversité est importante afin d’assurer que les profils des Administrateurs et des hauts dirigeants fournissent l’éventail des points de vue, d’expérience et d’expertise nécessaires à une gérance et une gestion efficace. Par conséquent, la Société a mis en place le 9 septembre 2015 une politique écrite sur la représentation des femmes au sein du Conseil et de la haute direction. Bien qu’aucune politique, aucune cible ou aucune proportion spécifiques relativement à la représentation des autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), des personnes handicapées et des membres de minorités visibles (les « personnes désignées ») au sein du Conseil et de la haute direction n’ait à ce jour été établie, la représentation des personnes désignées est l’un des facteurs pris en considération lors du processus d’identification et de nomination des candidats à l’élection ou à la réélection au Conseil ainsi que pour les nominations à des postes de la haute direction. En effet, la Société estime que la diversité est un impératif d’ordre commercial, social et éthique. Les personnes avec qui la Société fait affaires s’attendent à ce que la Société favorise la création et le maintien d’un environnement de travail inclusif. La Société évaluera en temps opportun, le cas échéant, la possibilité de fixer des cibles pour la représentations des personnes désignées au sein du Conseil et de la haute direction.

23 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

La capacité de puiser dans une vaste gamme de perspectives, de milieux d’expertise, de compétences et d’expériences est essentielle à la réussite de la Société. La diversité permet d’assurer qu’il y ait suffisamment de perspectives afin de mieux cerner les enjeux, tout en augmentant les possibilités que les solutions proposées soient nuancées et complètes. La Société considère la diversité comme un atout nécessaire à un Conseil et à une équipe de hauts dirigeants efficaces. La Société considère également qu’établir un Conseil et une équipe de hauts dirigeants diversifiés est un pas critique à l’édification d’un environnement de travail inclusif et diversifié pour tous les employés de la Société.

La Société croit que la diversité au sein du Conseil et à la haute direction peut procurer de nombreux avantages, dont :

l’accès à une part importante du bassin de talents pertinents susceptibles éventuellement de contribuer à divers domaines techniques et fonctionnels et de les diriger;
l’apport unique et concret que peuvent représenter différents points de vue, différentes expériences et différentes préoccupations et perceptions, en développement de produits, marketing, relations avec la clientèle, mentorat et relations avec les employés dans un monde où les clients et les effectifs sont diversifiés;
la possibilité d’avoir des discussions et débats de fond au sein du Conseil et de la direction (ainsi qu’à d’autres échelons de la direction) pouvant éventuellement mener à une plus grande efficacité dans la prise de décisions et les fonctions du Conseil;
le fait que plus les parcours des équipes de direction et des conseils d’administration sont variés, plus les chances que les points de vue et préoccupations de tous les intervenants soient représentés dans les discussions; et
la possibilité de démontrer les valeurs de la Société aux divers intervenants, y compris les membres du personnel à tous les échelons, les actionnaires, les clients, les collectivités, les organismes de réglementation et les autres représentants de gouvernement, et au public.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ DES GENRES AU SEIN DU CONSEIL ET DES HAUTS DIRIGEANTS

En vertu de la politique en matière de diversité des genres au sein du Conseil et des hauts dirigeants, le CGRRE a la responsabilité de recommander au Conseil des candidats qualifiés qui ont les talents, l’expérience en affaires et en finances, l’expertise, le leadership et le niveau d’engagement requis d’un Administrateur afin de remplir les responsabilités qu’exige un conseil. Le Comité a développé un ensemble de critères pour la sélection des membres du Conseil qui vise à atteindre une variété d’expériences et de compétences au Conseil. Dans le processus de recherche des personnes qualifiées pour servir au sein du Conseil, le CGRRE vise à inclure un éventail de groupes, de connaissances et de points de vue. Afin d’accomplir cette tâche, le Comité peut retenir les services d’une société spécialisée dans la recherche de cadres pour l’aider à combler les objectifs en matière de diversité des genres du Conseil. Dans le cadre de ses efforts de créer et de maintenir un Conseil diversifié, le CGRRE :

a) développe des protocoles de recrutement qui visent à inclure des candidats variés dans toute recherche d’Administrateur. Ces protocoles prennent en considération que des candidats qualifiés peuvent être trouvés parmi un large éventail d’organisations, y compris les institutions académiques, des entreprises privées, des organismes à but non-lucratif, des associations professionnelles, en plus des voies traditionnelles de recrutement des membres de la direction et du Conseil;
b) aspire à utiliser le réseau actuel d’organisations et d’associations professionnelles qui pourraient l’aider à identifier des candidats diversifiés;
c) examine périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection du Conseil afin d’assurer que la diversité reste une composante de toute recherche d’Administrateur; et
d) afin d’appuyer un objectif spécifique en matière de diversité des genres, il considère le niveau de représentation des femmes au sein du Conseil en identifiant et en nommant des candidates en vue d’être élues et réélues au Conseil.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 24

Cette politique prévoit que le CGRRE, dans sa charge de recommander au Conseil des candidats aux postes d’Administrateur :

a) évalue l’efficacité et la contribution de chacun des Administrateurs du Conseil;
b) évalue l’efficacité du processus de désignation et/ou de nomination quant à l’atteinte des objectifs de diversité de la Société, tels qu’ils sont décrits dans cette politique;
c) mesure la progression annuelle et cumulative des objectifs prévus quant à la diversité des genres;
d) évalue les outils utilisés dans l’identification et le recrutement des nouveaux candidats pour nomination au sein du Conseil, tout en tenant compte de cette politique;
e) examine les meilleures pratiques en ce qui concerne les méthodes pour atteindre et maintenir la diversité au sein du Conseil et des hauts dirigeants;
f) examine cette politique, incluant une évaluation de l’efficacité de cette politique, et recommande au Conseil tout changement à cette politique;
g) supervise la mise-en-œuvre de cette politique; et
h) examine, supervise, mesure, et évalue tout autre élément qu’il considère approprié afin d’encourager la diversité, le renouvellement du Conseil, et la conformité aux meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.

25 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Le 13 décembre 2017, le Conseil a augmenté de 25 % à 30 % la cible du nombre des sièges au Conseil occupés par des femmes. Lors de sa dernière assemblée annuelle des actionnaires tenue le 12 mars 2020, la Société a obtenu le résultat de 33 % dépassant ainsi la cible fixée des sièges occupés par des femmes. En effet, quatre des 12 Administrateurs qui ont été élus étaient des femmes. Il n’y a actuellement aucun poste d’Administrateur occupé par une personne désignée. Suivant le départ de Mme Lina De Cesare, dans la mesure où tous les candidats proposés sont élus, le Conseil sera composé de onze Administrateurs dont trois seront des femmes (environ 27%).

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TRANSAT S’EST DOTÉE D’UNE POLITIQUE DE DIVERSITÉ DES GENRES AU CONSEIL, LA CIBLE ADOPTÉE EN MATIÈRE DE REPRÉSENTATION DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL A ÉTÉ EXCÉDÉE POUR L’EXERCICE 2020

Hauts dirigeants

La politique en matière de diversité au sein du Conseil et des hauts dirigeants prévoit que le PDG, en collaboration lorsqu’applicable avec le CRHR, est responsable de l'examen des candidatures possédant les qualifications, les compétences, l’expérience, le leadership et le niveau d'engagement requis pour remplir les fonctions des hauts dirigeants. Dans le cadre de l’exécution d’une partie de son rôle de surveillance, le CRHR a revu l’approche intégrée de la Société en matière de gestion des dirigeants et des employés démontrant de grandes aptitudes et de planification de la relève, s’assurant de disposer d’une réserve de leaders pour assurer le rendement tant à court terme qu’à long terme. Le comité s’est penché sur les processus et les pratiques en place pour le perfectionnement du leadership et a revu la profondeur des bassins de candidats pour la relève des postes de direction clés dans toute la Société.

En matière de nomination des hauts dirigeants, le CRHR :

a) s’assure que les objectifs de diversité sont atteints, ou sont en voie de l’être, et que les procédures sont en place pour le respect et l’atteinte de la cible; et
b) considère le niveau de représentation des femmes parmi les positions de hauts dirigeants lorsqu’il procède à leur nomination.

La politique prévoit que la Société aspire à ce qu’au moins 25 % des positions de hauts dirigeants soient comblées par des femmes. En date du 31 octobre 2020, 2 des 12 hauts dirigeants de la Société étaient des femmes, ce qui représente 17 % des effectifs de haute direction, soit le même ratio qu’au 31 octobre 2019. Il est à noter que le comité de direction élargi, incluant les membres de la haute direction, compte actuellement 5 femmes sur un effectif de 15, soit 33 %. Il n’y a actuellement aucun poste de la haute direction occupé par une personne désignée.

CANDIDATS EN NOMINATION

Les tableaux qui suivent présentent chacun des Administrateurs en nomination pour un siège au Conseil lors de l’Assemblée. Les renseignements y figurant sont fondés sur les déclarations des intéressés et sont mis à jour annuellement. La durée des mandats sollicités est d’un an, soit jusqu’à la prochaine assemblée.

Retraite des Administrateurs

Le Conseil a adopté une politique en matière de retraite obligatoire pour les Administrateurs, qui prévoit que les Administrateurs doivent remettre leur démission lorsqu’ils atteignent l’âge de 75 ans, cette démission prenant effet lors de l’assemblée annuelle suivante. Nous sommes d’avis que cette politique assure l’évolution naturelle du Conseil. Malgré ce qui précède, le Conseil maintient sa pleine discrétion dans l’application des critères relatifs à l’âge de retraite qui tiendront notamment compte des années de service des membres du Conseil et des expertises requises par le Conseil à ce moment.

26 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

ADMINISTRATEURS

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MANDAT INDÉPENDANCE
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DIVERSITÉ DE GENRES

AU SEIN DE LA HAUTE DIRECTION

AU SEIN DU COMITÉ DE DIRECTION

AU SEIN DU CONSEIL

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27 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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Domaines d’expertise :

Services financiers
Tourisme
Services professionnels
Consommation/détail
Milieu universitaire
Participation à la communauté
Gestion des risques
Gouvernance d’entreprise
Direction d’entreprise
Finance/comptabilité
Opérations
Planification stratégique
Expérience aux conseils de sociétés ouvertes
Marketing/ventes
International
Développement des affaires/fusions-acquisitions

Administrateur depuis : mars 2014

Administrateur en chef depuis : septembre 2018 Âge : 73 ans

RAYMOND BACHAND

Conseiller stratégique, Norton Rose Fulbright Montréal (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. Bachand a obtenu une licence en droit à l’Université de Montréal en 1969 et est devenu membre du Barreau du Québec l'année suivante. Il a obtenu de l'Université Harvard une maîtrise en administration des affaires (MBA) en 1972, puis un doctorat en administration (D.B.A.) en 1981. Il fut enseignant à l’École des hautes études commerciales de Montréal entre 1972 et 1977, il occupa le poste de directeur de cabinet du ministre du Travail et de la Main-d’œuvre du Québec entre 1977 et 1979 et il fut secrétaire particulier au cabinet du premier ministre du Québec entre 1979 et 1981. Dans le monde des affaires, il fut vice-président de Métro-Richelieu entre 1981 et 1989 et de Culinar entre 1990 et 1993. Il s’est joint au Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ) en 1994 à titre de premier vice-président et chef des investissements et a été nommé président-directeur général de 1997 à 2001. De 2002 à 2005, il fut également président-directeur général de Secor Conseil.

Il a été administrateur de SSQ – Vie de 1995 à 2002, administrateur de Gaz Métropolitain de 1987 à 1990, administrateur du Fonds de solidarité FTQ de 1983 à 2001 ainsi que membre du comité exécutif (19872001) et président du comité de vérification (1988-1994), et administrateur et membre du comité de vérification du Conseil canadien sur la reddition de compte de 2003 à 2005.

M. Bachand a été élu député d’Outremont à l’Assemblée nationale du Québec le 12 décembre 2005. Il fut ministre du Développement économique, de l'Innovation et de l'Exportation de février 2006 à juin 2009, ministre du Tourisme d’avril 2007 à décembre 2008, ministre responsable de la région de Montréal d’avril 2007 à septembre 2012, ministre des Finances d’avril 2009 à septembre 2012 et ministre du Revenu d’août 2010 à septembre 2013. M. Bachand s’est retiré de la vie politique le 13 septembre 2013.

Depuis le 20 janvier 2014, M. Bachand s’est joint au cabinet Norton Rose Fulbright à titre de conseiller stratégique. Il est également président fondateur de l’Institut du Québec depuis février 2014 et en est le président exécutif du conseil depuis septembre 2020. Il a été membre du conseil d’administration ainsi que du comité de gestion des risques et du comité de révision et gouvernance de la Banque Nationale du Canada d’octobre 2014 à avril 2021. Il est président de la Conférence économique de l’industrie touristique québécoise depuis septembre 2020 et a été président du conseil de Tourisme Montréal de juin 2014 à juin 2018.

Retraite obligatoire : 2022

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24 sur 24	100 %		▪ Banque Nationale du Canada
Comité exécutif(4)		2 sur 2	100 %
Comité d’audit		5 sur 6	83.33	%
Comité spécial(8)		27 sur 27	100 %
Titres détenus
							Respect de l’exigence
							minimale de détention
					Nombre total	Valeur marchande	en actions ou en UAD
Exercice	Actions		UAD		d’actions et	totale des actions	(5 X la rémunération
					d’UAD	et des UAD(2)	forfaitaire annuelle,
							soit 375 000 $
							Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	0	45 148			45 148	328 666 $	En cours (87,2 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2020
Votes pour			% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	21 142 917		94,48%			1 236 301	5,52 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 28

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Domaines d’expertise :

Transport
Services professionnels
Participation à la communauté
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Gouvernance d’entreprise
Finance/comptabilité
Opérations
Planification stratégique
Ressources humaines

LOUIS-MARIE BEAULIEU

PDG, Groupe Desgagnés Québec (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. Louis-Marie Beaulieu est président du conseil et chef de la direction ainsi qu’actionnaire majoritaire de Groupe Desgagnés inc., société privée spécialisée en transport maritime de marchandises et de passagers. Bachelier en administration des affaires, option comptabilité, de l’Université du Québec à Rimouski, et Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec depuis 2001, M. Beaulieu est aussi gradué du programme de gouvernance d’entreprises de l’Université McMaster à titre de directeur agréé (Chartered Director). Avant son acquisition de Desgagnés en 1987, il y a occupé le poste de directeur financier et administratif de 1981 à 1987, et ce, après avoir œuvré à titre de vérificateur chez Mallette, Benoit, Boulanger, Rondeau à Québec.

Au cours de sa carrière, M. Beaulieu a siégé sur de nombreux conseils d’administration et comités de vérification, dont ceux de la Société de développement économique du Saint-Laurent (SODES), la Société de l’assurance automobile du Québec (SAAQ) de 1989 à 1996, l’Association des armateurs canadiens de 1990 à 2016, la Société Immobilière du Québec de 1997 à 2003, la Corporation commerciale canadienne (CCC) de 2001 à 2004, et du Conseil du patronat du Québec de mai 2011 à avril 2017 dont il fut aussi président du conseil d’administration d’avril 2014 à avril 2017. Il a aussi été président de différents comités de vérification, dont ceux de la SAAQ, la CCC et du Standard Compensation Act Liability Association Ltd. (SCALA). Il fut aussi membre de diverses organisations, dont la Commission des études de l’UQAR, le Conseil Maritime et Industrial National, président de la Coalition maritime et industrielle nationale ainsi que celle des Grands Lacs/Saint Laurent, co-président avec le ministre des Transports du Québec du Forum de concertation de l’industrie maritime québécoise, et co-président, avec le sous-ministre des Transports du Canada, du Conseil consultatif en transport maritime.

Présentement, il est membre de plusieurs conseils d’administration, dont ceux de la Chambre de commerce maritime depuis 1997, dont il est aussi président du Comité de finance depuis mars 2017, et aussi, depuis son acquisition de Groupe Desgagnés, il siège à titre de président du conseil d’administration des filiales de l’entreprise. Il est aussi membre de divers organismes et associations, dont le Conseil consultatif en transport maritime, le Cercle des présidents, le Réseau QG-100 et le Conseil canadien des affaires.

Administrateur depuis : mars 2013 Âge : 66 ans Retraite obligatoire : 2029

Récipiendaire de différents prix, dont le prix Joseph-Hode Keyser décerné par l’Association québécoise des Transports et des Routes en 2001, intronisé en 2010 au Cercle des Grands Bâtisseurs Maritimes par le Groupe Maritime Québec, Prix d’Excellence des Diplômés de l’Université du Québec à Rimouski (UQR) en 2011, et intronisé à l’Académie des Grands Québécois en 2014.

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%			Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
						cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24 sur 24	100		%	▪ Aucun
Comité d’audit		6 sur 6	100		%
CRHR		11 sur 11	100		%
Titres détenus
								Respect de l’exigence
								minimale de détention
						Nombre total	Valeur marchande	en actions ou en UAD
Exercice	Actions		UAD			d’actions et	totale des actions	(5 X la rémunération
						d’UAD	et des UAD(2)	forfaitaire annuelle, soit
								250 000 $
								Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	20 000	29 601				49 601	369 296$	Oui (147,7 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2020
Votes pour			% de vote pour				Abstention	% d’abstention
	21 483 338		96,00	%			895 880	4,00 %

29 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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Domaines d’expertise :

Services financiers
Technologie
Marketing, communications et publicité
Consommation/détail
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Ressources humaines
Finance/comptabilité
Développement des affaires/fusions-acquisitions
Planification stratégique

Administrateur depuis : octobre 2015 Âge : 61 ans Retraite obligatoire : 2034

LUCIE CHABOT

Administratrice de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendante[(1) ]

Mme Lucie Chabot est présidente du conseil d’administration, présidente du comité d’audit, présidente du comité des technologies de l’information et siège à titre de membre du comité de ressources humaines de CDMV inc., un distributeur pancanadien de produits et services dédiés aux médecins vétérinaires, depuis 2017. Depuis mai 2019, elle siège également à titre de membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Albecour inc., société dans l’industrie de l’aluminerie et filiale d’Investissement Québec. Également depuis mai 2019, elle siège sur le conseil d’administration de Tourisme Montréal ainsi que sur le comité d’audit et de gouvernance de cet organisme montréalais chargé de la promotion touristique de la ville de Montréal. Depuis avril 2020, elle siège à titre de membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Quincaillerie Richelieu ltée, un importateur, distributeur et fabricant de quincaillerie spécialisée et de produits complémentaires.

De 2014 à 2018, Mme Lucie Chabot fut vice-présidente et chef de la direction financière de SAIL Plein Air inc., un important détaillant canadien d’équipement de sports et de plein air, et à ce titre responsable des services comptables et financiers, des ressources humaines et des technologies de l’information. Elle était auparavant présidente de Distribution Vinearius inc., un distributeur d’accessoires de vin qu’elle a fondé. Elle a également œuvré chez Intertrade Systems inc. de 2004 à 2007 en tant que directrice générale « Opérations et services gérés », après en avoir été vice-présidente finances et ressources humaines. Elle a été co-actionnaire du Groupe Conseil Strator inc. durant une dizaine d’années, une entreprise de consultation dans le domaine du détail, de la distribution et des services dont le client principal était la Caisse de dépôt et placement du Québec. À ce titre, elle a été impliquée dans plusieurs dossiers tels que Motovan, The Hockey Company, Chapter’s et Rona, ce qui lui a permis de mieux comprendre les objectifs des institutions financières, leur analyse du risque, les rendements recherchés et la façon de structurer des transactions importantes. De 1986 à 1994, elle a œuvré à titre de directrice et vice-présidente finances du leader canadien de la vente au détail d’articles de sports et de vêtements Sports Experts inc.

Elle a débuté sa carrière chez Clarkson Gordon (EY) à titre de vérificatrice en 1981 et s’est jointe au groupe Provigo en 1984. Mme Chabot est diplômée de l’Université Laval et membre de l’Ordre des comptables agréés du Québec. Elle a été inscrite au tableau d’honneur de l’Institut canadien des comptables agréés, s’étant classée au 11e rang canadien en 1982.

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
				cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		22 sur 24	91.66 %	▪ Quincaillerie Richelieu ltée
Comité d’audit		6 sur 6	100 %
CGRRE		4 sur 4	100 %
Titres détenus
						Respect de l’exigence
						minimale de détention
				Nombre total	Valeur marchande	en actions ou en UAD
Exercice	Actions		UAD	d’actions et	totale des actions	(5 X la rémunération
				d’UAD	et des UAD(2)	forfaitaire annuelle, soit
						250 000 $
						Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	6 290	18 158		24 448	211 548 $	En cours (84,6 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2020
Votes pour			% de vote pour		Abstention	% d’abstention
	21 482 396		95,99 %		896 822	4,01 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 30

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Domaines d’expertise :

Technologie
Marketing
Communications et publicité
Services professionnels
Participation à la communauté
Gestion des risques
Ressources humaines
Opérations

W. BRIAN EDWARDS

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. W. Brian Edwards est un administrateur de sociétés. Il est le fondateur de BCE Emergis inc. dont il a été le chef de la direction de 1988 à 2002.

De 2004 à 2012, M. Edwards a présidé le conseil d’administration de Miranda Technologies inc., société ouverte cotée au TSX, jusqu'au moment où elle a été acquise en août 2012. Il a été président du conseil d’administration d’AtmanCo de 2012 à 2016. Il a également été membre du conseil d’administration de Pethealth Inc., société ouverte cotée au TSX de 2010 à 2014 et membre du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance. De 2014 à 2018, il a siégé au conseil d’administration d’Atrium Innovations inc. De 2004 à 2018, il a été président du comité de rémunération de Camso. Il a également siégé au conseil d’administration d Aimia inc. de 2017 à 2018, où il a présidé le comité spécial.

M. Edwards a également été gouverneur de l’Université Concordia de 2000 à 2012, et de 2005 à 2012, il était vice-président du conseil des gouverneurs de l’Université Concordia. Il est aussi vice-président de la Fondation de l’Université Concordia, en plus d’être titulaire d’un baccalauréat en commerce de cette même université.

En 2013, M. Edwards a été récipiendaire du Prix de mérite de l’Université Concordia - Humberto Santos.

Planification stratégique
Développement des affaires
Marketing/ventes

Administrateur depuis : juin 2010

Âge : 71 ans

Retraite obligatoire : 2024

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	Nombre	%	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
					cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24	sur 24	100 %	▪ Aimia inc.
Comité exécutif(4)		2	sur 2	100 %
CRHR (Président)		11	sur 11	100 %
CGRRE		4	sur 4	100 %
Comité spécial(8)		27	sur 27	100 %
Titres détenus
							Respect de l’exigence
							minimale de détention en
Exercice	Actions		UAD	Nombre total d’actions et d’UAD		Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	actions ou en UAD(5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
							Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	18 790		48 287		67 077	348 549 $	Oui (139,4 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour			% de vote pour		Abstention	% d’abstention
	20 872 208			93,27%		1 507 010	6,73 %

31 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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Domaines d’expertise :

JEAN-MARC EUSTACHE - membre fondateur

Président du conseil, PDG et président du comité exécutif de la Société Montréal (Québec), Canada

Non-indépendant[(6) ] - Membre de la direction

M. Jean-Marc Eustache a été le principal artisan de la création, en 1987, de Transat A.T. inc. Associant une vision d'affaires avant-gardiste axée sur l'intégration verticale à un talent de leader exceptionnel, il a contribué à faire de Transat A.T. inc. le chef de file de l'industrie du tourisme au Canada. Avec ses filiales et ses sociétés affiliées, l'entreprise jouit aujourd'hui d'un rayonnement international et fait partie des grands acteurs de l'industrie mondiale du tourisme.

Il détient un baccalauréat ès sciences en économique (1974) de l'Université du Québec à Montréal (UQÀM). Jean-Marc Eustache a fait ses premières armes dans l'industrie du tourisme étudiant et jeunesse au sein de Tourbec en 1977, puis avec Trafic Voyages, une société qu'il a fondée en 1982 et qui a servi d'assise au démarrage de Transat A.T. inc.

Tourisme
Transport et Transport aérien
Consommation/détail
Participation à la communauté
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Opérations
Expérience aux conseils de sociétés ouvertes
Développement des affaires/fusions-acquisitions
International
Gouvernance d’entreprise

Administrateur depuis : février 1987 Âge : 73 ans Retraite obligatoire : 2023

M. Eustache est actif au sein de la communauté. Il a siégé au conseil d’administration du Théâtre Espace Go de 1994 à 2019 ainsi qu’au conseil d'administration de la Commission canadienne du tourisme de 1998 à 2011. Il est aussi président du conseil d’administration de la Fondation de l’Université du Québec à Montréal. En 2011, Jean-Marc Eustache a été nommé officier de l’Ordre national du Québec pour son parcours exceptionnel d’entrepreneur et ses efforts en matière de promotion du Québec et du Canada en tant que destinations touristiques. Dans la même année, il a également reçu le 1[er] prix d’excellence de l’entrepreneur franco-québécois de l’année remis par le Club des dirigeants d’entreprises francoquébécois (CDEFQ).

En 2018, M. Eustache a reçu un doctorat honoris causa de l’UQÀM, une distinction qui lui a été décernée en reconnaissance de son accomplissement professionnel, de son engagement social et de sa contribution à l’essor de l’industrie touristique. La même année, il a été intronisé au Temple de la renommée du voyage au Canada. Auparavant, sa contribution au développement de l'industrie du tourisme a été soulignée par plusieurs prix et distinctions dont l’intronisation au Temple canadien de la renommée du tourisme (2008), le Trophée Grand Ulysse 2006 remis par Tourisme Montréal, le Grand Prix de l’Entrepreneur d’Ernst & Young pour le Québec (2005), le PDG de l’année du quotidien La Presse (2004), le Prix Performance 2000 décerné par le réseau gestion de l'Université du Québec à Montréal, le Prix d'excellence de Cubanacan (2000), le Global Award décerné par le World Travel Market en 1996 à Londres, ainsi que le prix d'excellence de Transports Canada et la « Distinction de l'industrie » d'ACTAQuébec, tous deux remis en 1992.

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq
				(5) dernières années
Conseil d’administration		24 sur 24	100 %	▪ Aucun
Comité exécutif (Président)(4)		2 sur 2	100 %
Titres détenus
						Respect de l’exigence
Exercice	Actions	UAD		Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (3 X le salaire de base annuelle, soit 2 766 390 $ Objectif sur 5 ans)
						(5)
Au 31 octobre 2020	427 202	10 331		437 533	4 356 025 $	Oui (157,5 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires 2020
	Votes pour		% de vote pour		Abstention	% d’abstention
	21 083 201		94,21%		1 296 017	5,79 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 32

SUSAN KUDZMAN Administratrice de sociétés Montréal (Québec), Canada

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Domaines d’expertise :

Services financiers

Indépendante[(1) ]

Mme Susan Kudzman est actuaire et a pris sa retraite comme vice-présidente exécutive et chef de la gestion des risques et Affaires corporatives à la Banque Laurentienne du Canada. Auparavant elle a été première vice-présidente et chef de la gestion des risques à la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Mme Kudzman est actuellement présidente du conseil d’administration de Pages Jaunes où elle siège depuis novembre 2014. Mme Kudzman a été nommé au conseil d’administration d’Investissements PSP, une société d’État canadienne qui investit des fonds pour les régimes de pensions de la fonction publique. Elle est également membre du conseil d’administration de Médavie, un organisme dans le domaine de la santé, un membre du conseil d’administration de Redevances Nomad Ltée, une compagnie de royautés dans le secteur or et argent et du conseil d’administration de FinanceIT, une plateforme digitale de prêt consommateur dans le secteur de la rénovation résidentielle.

Services professionnels
Participation à la communauté
Gouvernance d’entreprise
Finance/comptabilité
Expérience aux conseils de sociétés ouvertes
Gestion des risques
Ressources humaines

Administrateur depuis : mars 2014

Âge : 58 ans

Elle a aussi été membre de divers organismes et associations dont les Grands Ballets canadiens de Montréal (2000-2015) et de Quartier international de Montréal (2006-2013). Elle a été vice-présidente du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal de 2012 à 2020. Elle est actuellement membre du conseil d’administration du Festival du Nouveau Cinéma et de l’IAS (Institut des administrateurs de sociétés.

Madame Kudzman est détentrice d’un Baccalauréat en sciences actuarielles de l’Université Laval (1984), Fellow, membre de l’Institut canadien des actuaires (FICA) (1987), Fellow, de la Société des actuaires (FSA) (1987) et analyste agréé du risque d’entreprise (CERA) (2009).

Retraite obligatoire : 2037

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq
					(5) dernières années
Conseil		24 sur 24	100	%	▪ Pages jaunes
CRHR		11 sur 11	100	%	▪ Redevances	Nomad Ltée
CGRRE		3 sur 4	75	%
Titres détenus
							Respect de l’exigence
Exercice	Actions	UAD			Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
							Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	0	45 240			45 240	336 046 $	Oui (134,4 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour		% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	21 442 647		95,81%			936 571	4,19 %

33 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

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Domaines d’expertise :

Transport et transport aérien
Milieu universitaire
Participation
Gouvernance d’entreprise
Gestion des risques
Marketing/ventes
Direction d’entreprise
Finance/comptabilité
Développement des affaires/fusions-acquisitions
Expérience aux conseils de sociétés ouvertes
Opérations
International
Planification stratégique
Ressources humaines

JEAN-YVES LEBLANC

Indépendant[(1) ]

M. Leblanc est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université Laval, détenteur d’une maîtrise en génie industriel de l’Université de Toronto et détenteur également d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université Western Ontario.

Il a été président et chef de l’exploitation de Bombardier Transport de 1986 à 2001 et a ensuite présidé le conseil d’administration de cette société de 2001 à 2004. De 1982 à 1985, il a été membre de la direction de Marine Industrie en qualité de vice-président de sa division hydroélectrique et de viceprésident principal et chef de l’exploitation de l’entreprise. De 1973 à 1981, il a agi comme viceprésident puis comme président de Sométal Atlantic ltée.

M. Leblanc est actuellement administrateur en chef, président du comité d’audit et de gestion des risques et membre du comité d’acquisitions et du comité d’innovation de Premier Tech ltée, président du conseil, président du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de gouvernance d’Emballage St-Jean ltée. Il est également membre du conseil d’administration du comité consultatif du Fonds croissance PME Banque Nationale S.E.C.

Dans le passé, M. Leblanc a été administrateur et président du comité de la rémunération et des ressources humaines de Pomerleau inc. de 2004 à 2019. Il a été le président du comité d’audit et de la déontologie, du comité des rémunérations et des ressources humaines et du comité des risques et de la sécurité pour le Groupe Kéolis S.A.S. (France) de 2007 à 2018. De 2010 à 2014, il a été président du conseil du Conseil du patronat du Québec. De 2004 à 2013, il a été président du comité d’audit de Valeurs mobilières Desjardins. De 2006 à 2010, il a été président du comité de ressources humaines et de gouvernance de IPL inc. De 2004 à 2009, il a été président du comité de ressources humaines et de gouvernance, membre du comité de vérification et de gestion des risques d’ADS inc. et membre du conseil d’administration d’Univalor de 2002 à 2008.

Participation à la communauté

Administrateur depuis : décembre 2008 Âge : 74 ans Retraite obligatoire : 2021

Il a aussi été membre de divers organismes et associations dont le Musée d’Archéologie et d’Histoire de Montréal, Pointe à Callière (2001-2009), le Théâtre du Nouveau Monde (2001-2010), la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal (2003-2009) et l’Institut de Cardiologie de Montréal (20012011)

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
						cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24	sur 24	100	%	▪ Aucun
Comité exécutif(4)		2	sur 2	100	%
CRHR (Président)		11	sur 11	100	%
Comité d’audit		6	sur 6	100	%
Comité spécial(8)		27	sur 27	100	%
Titres détenus
								Respect de l’exigence
Exercice	Actions		UAD			Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
								Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	13 000		29 493			42 493	389 856 $	Oui (155,9 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour			% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	20 886 303			93,33 %			1 492 915	6,67 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 34

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Domaines d’expertise :

▪ Technologie

Services professionnels

IAN RAE

Fondateur et président-directeur général, CloudOps Montréal (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. Rae est titulaire d’un Baccalauréat en biologie spécialisé en génétique évolutive de l’Université McGill et est également le fondateur et PDG de CloudOps Inc. une entreprise qui offre des services, solutions et produits infonuagiques depuis 2005. Il est aussi le fondateur de cloud.ca, une plateforme infonuagique canadienne. Avant CloudOps, M. Rae était chef de l’ingénierie chez Coradiant et auparavant il a été directeur des systèmes d’information chez Canderel, un promoteur immobilier.

M. Rae est membre du conseil d’administration de Génome Canada depuis 2017. Il est par ailleurs impliqué comme conseiller et ange investisseur auprès de la communauté startup et siège également à titre de membre du conseil d’administration du Conseil canadien des innovateurs, Entrepreneur’s Organization, Table de stratégies économiques sur les industries numériques du gouvernement du Canada.

Participation à la communauté
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Gouvernance
Marketing/ventes
Opérations
Développement des affaires/fusions-acquisitions
Planification stratégique

Administrateur depuis : octobre 2018 Âge : 49 ans

Retraite obligatoire : 2047

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	%	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
				cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24 sur 24	100 %	▪ Aucun
CGRRE		4 sur 4	100 %
Titres détenus
						Respect de l’exigence
Exercice	Actions	UAD		Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
						Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	0	3 949		3 949	22 867 $	En cours (9,1 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour		% de vote pour		Abstention	% d’abstention
	21 551 270		96,30%		827 948	3,70 %

35 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

==> picture [120 x 150] intentionally omitted <==

Domaines d’expertise :

Services financiers
Technologie
Transport et transport aérien
Marketing
Communications et publicité
Milieu universitaire
Gouvernance d’entreprise
Finance/comptabilité
Gestion des risques
Planification stratégique
Opérations
Ressources humaines
Développement des affaires/fusions-acquisitions
▪ Direction d’entreprise

JACQUES SIMONEAU

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. Simoneau est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées et d’une maîtrise en sciences de l’Université Laval et d’un doctorat de l’Université Queen’s. Il est diplômé du Programme de perfectionnement des Administrateurs de l'Université McGill et est certifié IAS.A par l'Institut des Administrateurs de sociétés. Il a aussi suivi de nombreuses formations intensives en finances, comptabilité, marketing et leadership. Il a enseigné au Royal Military College of Canada de 1982 à 1989 et a ensuite occupé des postes en recherche et en gestion chez Alcan (maintenant Rio Tinto Alcan). En 1994, il est nommé directeur du développement des affaires chez Advanced Scientific Computing (maintenant partie de ANSYS inc.).

À partir de 1995, M. Simoneau oriente sa carrière en investissement. En 1995, M. Simoneau est nommé président-directeur général et administrateur de la Société Innovatech du sud du Québec, une société d’investissement en capital de risque. En 1999, il est nommé vice-président du groupe aux investissements technologiques au Fonds de solidarité FTQ, pour être ensuite promu vice-président principal – industries et service en 2000. En 2004, il accepte le poste de PDG et administrateur d’Hydro-Québec CapiTech, une filiale d’Hydro-Québec active en capital de risque. En 2006, M. Simoneau se joint à la Banque de développement du Canada (BDC) à titre de vice-président exécutif, Investissement, où il a été responsable des portefeuilles de capital de risque et de financement subordonné jusqu'en 2010. Il a été membre du comité de direction, et aussi membre du comité de gestion du bilan et du comité des investissements du fonds de retraite. M. Simoneau a ensuite été président-directeur général et administrateur de Gestion Univalor, s.e.c., jusqu’en 2019.

Il occupe actuellement le poste d’administrateur auprès d’Exploration Azimut inc., de Génome Canada, d’Edilex inc. et de Fer 3 Capital inc. Il a aussi des responsabilités de président ou de membre des comités d’audit, de gouvernance, d’investissement et de rémunération dans ces organisations.

Expérience aux conseils de sociétés ouvertes

Administrateur depuis : novembre 2000

Âge : 63 ans Retraite obligatoire : 2032

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq
						(5) dernières années
Conseil d’administration		24	sur 24	100	%	▪ Exploration Azimut inc.
Comité exécutif(4)		2	sur 2	100	%
Comité d’audit		6	sur 6	100	%
CGRRE (Président)		4	sur 4	100	%
Comité spécial(8)		27	sur 27	100	%
Titres détenus
								Respect de l’exigence
Exercice	Actions		UAD			Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
								Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	18 280		21 658			39 938	332 554 $	Oui (133,0 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour			% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	20 779 975			92,85%			1 599 243	7,15 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 36

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Domaines d’expertise :

▪ Technologie

Participation à la communauté
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Gouvernance d’entreprise
Marketing/ventes
Services professionnels
Opérations
Développement des affaires

LOUISE ST-PIERRE

Administratrice de sociétés certifiée IAS.A – ICD.D Montréal (Québec), Canada

Indépendante[(1) ]

Mme Louise St-Pierre a été présidente et chef de la direction de Cogeco Connexion (Câble Canada) de 2013 à 2016. Elle y a également occupé plusieurs postes à titre de vice-présidente; notamment première vice-présidente, services résidentiels de 2009 à 2013, vice-présidente, service à la clientèle et opérations de 2007 à 2009, et vice-présidente et chef des technologies de l’information de 1999 à 2007.

De 1988 à 1999 elle a œuvré au sein de DMR où elle fut vice-présidente et directrice-générale de DMR et directrice de grands projets (Québec, Fredericton et Calgary). De 1978 à 1988 elle a travaillé chez IBM où elle fut une ingénieure de système et directrice des ventes et des projets (Montréal et Québec).

Depuis mars 2021, Mme St-Pierre est présidente du conseil d’administration de la Société de la Place des Arts de Montréal, et jusqu’en mai 2020, elle fut présidente du conseil d’administration du Domaine Forget dans Charlevoix, et administratrice de celui-ci de 2012 à 2020.

Depuis 2018, elle est administratrice du conseil d’administration des Vins Arterra Canada, propriété de Ontario Teachers' Pension Plan. Elle siège également sur le comité des Ressources humaines et de rémunération de cette entreprise.

Madame St-Pierre détient un baccalauréat en Commerce - Finance et Marketing de l’Université McGill ainsi qu’un diplôme honoris causa du Loyalist College en Ontario.

Planification stratégique
Consommation/détail
Milieu universitaire
Ressources humaines

Mme St-Pierre a également reçu plusieurs reconnaissances, dont le prix du Women’s Executive Network en 2015 et 2016 comme l’une des 100 femmes les plus influentes au Canada, le prix Mercure Germaine-Gibara décerné par la Fédération des chambres de commerce ainsi qu’un prix d’Excellence en leadership remis par l’Association canadienne des femmes en communications.

Administrateur depuis : octobre 2017 Âge : 65 ans Retraite obligatoire : 2030

Présences aux réunions(7)	Présences aux réunions(7)	Nombre	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq
						(5) dernières années
Conseil d’administration		24	sur 24	100	%	▪ Aucun
CRHR		11	sur 11	100%
Titres détenus
								Respect de l’exigence
Exercice	Actions		UAD			Nombre total d’actions et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(2)	minimale de détention en actions ou en UAD (5 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 250 000 $
								Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	0		7 523			7 523	50 000 $	En cours (20,0 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour			% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	21 533 271			96,22%			845 947	3,78 %

37 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

==> picture [107 x 129] intentionally omitted <==

Domaines d’expertise :

Technologie
Tourisme
Transport et transport aérien
▪ Communications et publicité
Consommation/détail
Direction d’entreprise
Gestion des risques
Gouvernance d’entreprises
Fusions-acquisitions
Planification stratégique

PHILIPPE SUREAU - membre fondateur

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendant[(1) ]

M. Philippe Sureau est l’un des trois fondateurs de Transat aux côtés de M. Jean-Marc Eustache et Mme Lina De Cesare. Jusqu’en novembre 2009, il a été président, Distribution de la Société ainsi que conseiller auprès du président de 2009 à 2014. ll a notamment occupé le poste de PDG d’Air Transat A.T. inc. (1997-2000) en plus de gérer les premières initiatives internet de Transat. Jusqu’en novembre 2009, il dirigeait les activités de distribution de Transat au Canada et en France, tant celles se déroulant en ligne que celles empruntant les canaux de distribution traditionnels. M. Sureau a participé au démarrage et au développement de plusieurs sociétés (Nortour, Trafic Voyages, Trafic Tour France) qui ont mené, en 1987, à la création de Transat, pour laquelle il agit comme administrateur depuis ses débuts.

Parmi ses autres réalisations, M. Sureau a été président du conseil de l’Association québécoise des agences de voyages (ACTA-Québec) en 1986-1987, président du conseil de l’Association canadienne du transport aérien (ATAC) en 1995-1996 puis membre du conseil d’administration du Manoir Richelieu de 1999 à 2005. D’avril 2005 à juin 2011, M. Sureau a été membre du Comité consultatif des agents de voyages du gouvernement du Québec. Il a été également président du conseil de la Corporation du Théâtre Outremont, président du conseil d’administration de la Vitrine culturelle de Montréal et président du comité de direction de la Chaire de tourisme Transat de l’UQÀM. Depuis 2018, il est président du conseil de Tourisme Montréal et siège sur le conseil de cet organisme depuis 2017.

Relations publiques
Opérations
International
Marketing/ventes
Hôtellerie
Participation à la communauté

Administrateur depuis : février 1987

Âge : 71 ans

Retraite obligatoire : 2024

Présences aux réunions (7)	Présences aux réunions (7)	Nombre	Nombre	%		Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des	Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des
						cinq (5) dernières années
Conseil d’administration		24	sur 24	100	%	▪ Aucun
Comité spécial		27	sur 27	100	%
Titres détenus
								Respect de l’exigence
								minimale de détention en
								actions ou en UAD (5 X la
						Nombre total	Valeur marchande	rémunération forfaitaire
						d’actions et	totale des actions	annuelle, soit 250 000 $
Exercice	Actions		UAD			d’UAD	et des UAD(2)	Objectif sur 5 ans)(3)
Au 31 octobre 2020	323 209		25 548			348 757	1 621 720 $	Oui (648,7 %)
Résultats du vote à	l’assemblée annuelle des actionnaires	2020
	Votes pour			% de vote pour			Abstention	% d’abstention
	20 936 097			93,55%			1 443 121	6,45 %

1) Le terme « indépendant » s’entend ici au sens des normes d’indépendance de l’article 1.2 du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières .

2) Correspond au plus élevé i) du coût d’acquisition des actions et des UAD pour l’Administrateur ou ii) la valeur marchande des actions à droit de vote et des UAD détenues par l’Administrateur le 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $, multiplié par le nombre d’actions à droit de vote et d’UAD détenues à ladite date.

3) Aux termes des lignes directrices adoptées par Transat, et modifiées en 2018, chaque Administrateur qui n’est pas un employé doit détenir un nombre d’actions ou d’UAD dont la valeur équivaut à au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit après avoir siégé pendant cinq ans comme Administrateur. Il est à noter qu’aucune UAD n’a été créditée après le 31 janvier 2019 compte tenu de la période d’interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces. M. Bachand aurait eu, n’eut été de la période d’interdiction de transiger en vigueur, jusqu’au 1[er] septembre 2021 pour atteindre la cible prévue pour l’administrateur en chef, soit 375 000 $. Cette échéance sera révisée suivant la levée de la période d’interdiction de transiger. L’échéance à respecter pour atteindre l’exigence minimale de détention sera également révisée pour Lucie Chabot, Ian Rae et Louise St-Pierre.
4) Le comité exécutif se réunit de manière ad hoc lorsqu’une situation requérant une attention particulière se présente. Il est composé du président du conseil, président et PDG et, de l’administrateur en chef et de chacun des présidents des autres comités du Conseil.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 38

5) Dans le cas du PDG, les lignes directrices adoptées par la Société prévoient que celui-ci doit détenir un nombre d’actions à droit de vote ou d’UAD ayant une valeur correspondant à trois fois son salaire annuel de base.
6) M. Eustache est considéré comme ayant une relation importante avec la Société en raison du poste de membre de la haute direction qu’il occupe dans la Société et de son rôle de fondateur.
7) La présence aux réunions ci-dessus est déterminée pour la période du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 inclusivement, soit l’exercice fiscal de la Société.
8) Le 17 décembre 2018, le conseil d’administration de la Société a formé un comité spécial afin de s’assurer de la mise en place d’un processus indépendant et rigoureux relatif à l’examen de la proposition visant l’Arrangement entre la Société et Air Canada. Ce comité est composé de MM. Bachand, Edwards, Simoneau et Sureau et de M. Leblanc, qui y agit à titre président du comité.

À la connaissance de Transat, aucun des candidats à un poste d’Administrateur (i) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, Administrateur ou membre de la haute direction d’une société, qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l’année après qu’il ait cessé d’exercer cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; et (ii) n’a, au cours des dix années précédant cette date, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Notre Conseil a adopté une politique prévoyant que dans le cadre d’une élection des Administrateurs non contestée, tout candidat à l’égard duquel le nombre d’« abstentions » de voter est supérieur au nombre de votes « en faveur » de son élection doit soumettre sa démission au Conseil sans délai après l’Assemblée. Le CGRRE recommande au Conseil de l’accepter ou de la refuser. Le Conseil prend une décision définitive à cet égard et l’annonce par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’Assemblée. Le Conseil doit accepter la démission, sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Si le Conseil n’accepte pas la démission, le communiqué de presse doit énoncer clairement les motifs du refus de la démission. L’Administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne participe à aucune des réunions du Conseil ou du CGRRE.

LIENS DU CONSEIL

Aucun membre de notre Conseil ne siégeait avec un autre membre du Conseil au sein du conseil d’administration d’une autre société ouverte opérante. Toutefois, MM. Rae et Simoneau siègent au conseil de Genome Canada, un organisme sans but lucratif dévoué au financement de projets de recherche en génomique.

LIGNES DIRECTRICES APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS QUANT À LA DÉTENTION D’ACTIONS

Afin d’harmoniser les intérêts des Administrateurs avec ceux des actionnaires, le Conseil a adopté une exigence de participation minimale des Administrateurs. En 2018, les lignes directrices de détention d’actions tout comme la rémunération des Administrateurs ont été modifiées afin de réduire l’écart de la rémunération des Administrateurs avec la médiane du marché de comparaison. Dorénavant, chaque Administrateur est tenu, après avoir siégé cinq ans comme Administrateur, de détenir un nombre d’actions à droit de vote de catégorie B ou d’UAD représentant au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit. Aux fins de déterminer le respect de l’exigence de détention minimale requis par les Administrateurs, nous utilisons le plus élevé i) du coût d’acquisition des actions pour l’Administrateur et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année.

39 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

CUMUL DE MANDATS À TITRE D’ADMINISTRATEUR

Le Conseil estime que les Administrateurs doivent disposer de suffisamment de temps pour assister aux réunions du Conseil et s’y préparer convenablement, de manière à fournir une pleine contribution au Conseil. Le Comité adopte de manière générale pour politique d’examiner chaque candidature au poste d’Administrateur au cas par cas, et ce, malgré le fait qu’il puisse déroger à celle-ci. L’objectif principal du Comité est de recommander au Conseil le candidat qui siège à un nombre maximum de conseils d’administration suivants : trois conseils de sociétés ouvertes, incluant le Conseil; ou uniquement au sein du Conseil si le candidat est un employé à temps plein de la Société.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

L’inventaire ci-dessous est évalué au besoin afin de déceler des lacunes entre l’éventail souhaité de capacités, de compétences, d’habiletés et de qualités requises pour mettre en application la stratégie globale et la vision de la Société et celles qui sont représentées adéquatement au Conseil, en tenant compte des départs à la retraite à venir. Le CGRRE utilise cette évaluation comme base pour déterminer les compétences, l’expérience, les qualifications, la diversité et les qualités personnelles souhaitées chez les nouveaux membres du Conseil éventuels.

				Secteur d’activités	Secteur d’activités	Secteur d’activités	Secteur d’activités								Expérience	Expérience	Expérience
	Services financiers	Technologie	Tourisme	Transport/transport aérien	Hôtellerie	Marketing, communications et publicité	Services professionnels	Consommation/détail	Milieu universitaire	Participation à la communauté	Direction d’ entreprise	Gestion des risques	Gouvernance	Finance/comptabilité	Expérience aux conseils de sociétés ouvertes	Ressources humaines	Marketing/ventes	Opérations	International	Développement des affaires / fusions-acquisitions	Planification stratégique
Nom

Raymond
																					
Bachand

Louis-Marie
																					
Beaulieu

Lucie																					
Chabot
W. Brian																					
Edwards
Jean-Marc																				
Eustache
Susan																					
Kudzman
Jean-Yves																					
Leblanc
Ian Rae																					
Jacques																					
Simoneau
Louise																					
St-Pierre
Philippe																					
Sureau

ÉVALUATION DU RENDEMENT

Au cours des mois de janvier et février, le CGRRE procède avec l’aide de PCI à l’évaluation annuelle de l’efficacité du Conseil et de ses comités et compare les résultats de cette évaluation à ceux de l’année précédente en vue de déterminer les

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 40

améliorations à apporter et de les mettre en œuvre. En outre, pendant la même période, le président du CGRRE demande aux Administrateurs de remplir une évaluation annuelle. Cette évaluation prend la forme d’un sondage d’évaluation et de rétroaction sur leurs pairs et a pour objectifs d’évaluer la performance de chacun des Administrateurs, de leur fournir une rétroaction franche et d’améliorer ainsi la performance du Conseil. Cette rétroaction vise à favoriser un échange d’idées et à inciter les Administrateurs à entreprendre des démarches de perfectionnement, ainsi qu’à permettre aux Administrateurs d’améliorer leur apport individuel au Conseil et aux travaux des comités. La rétroaction est recueillie au moyen du sondage, qui permet aux Administrateurs de fournir une appréciation quantitative et des commentaires écrits. La rétroaction est ensuite soumise de manière confidentielle à PCI, qui prépare pour chaque Administrateur un rapport sur sa performance.

Le CGRRE se fonde sur le processus d’évaluation pour déterminer si un Administrateur doit se retirer du Conseil.

L’évaluation des Administrateurs est faite sur une base annuelle.

Le tableau ci-après indique qui est impliqué dans le processus d’évaluation :

		Évaluateur	Évaluateur
	Président du Conseil	Administrateur en chef	Président du comité du CGRRE	Chaque Administrateur	CRHR
Rendement du Conseil				
Rendement des comités				Membres des comités
Rendement du président du conseil(1)				
Rendement du PDG(1)					
Rendement des présidents des comités				Membres des comités
Rendement de chaque Administrateur				
Rendement de l’administrateur en chef				

(1) M. Jean-Marc Eustache occupe les fonctions de président du Conseil ainsi que celles du PDG.

En plus de fournir des renseignements inestimables sur les efforts que le Conseil doit déployer pour améliorer son rendement, le processus d’évaluation mis en place par la Société encourage la discussion sur les initiatives en matière de gouvernance et de formation continue.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Tel qu’indiqué dans les biographies des Administrateurs, au 31 octobre 2020, tous les Administrateurs, à l’exception de M. Eustache (étant membre de la direction et fondateur de la Société), étaient indépendants au sens de l’article 1.2 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et des normes d’indépendance approuvées par le Conseil. Le Conseil, directement ou par l’entremise de l’un de ses comités, adopte des structures et des procédures visant à assurer l’indépendance du Conseil face à la direction de la Société.

Aux réunions régulières du Conseil et lorsqu’un besoin se présente, les Administrateurs ont la possibilité, à leur entière discrétion, de tenir des séances à huis clos, en l’absence des Administrateurs qui ne sont pas indépendants et des membres de la haute direction de la Société. Cet item est systématiquement prévu à l’ordre du jour de chacune des réunions du Conseil. Pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2020, un nombre total de 74 réunions à huis clos du conseil et des comités ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à toutes les réunions du conseil et des comités sans exception. Depuis le 1[er] septembre 2018, M. Raymond Bachand occupe les fonctions d’administrateur en chef. À ce titre, il possède et exerce le pouvoir de convoquer de son propre chef une réunion du Conseil. M. Bachand est un Administrateur indépendant de la Société depuis mars 2014. Il communique régulièrement avec les autres Administrateurs.

Chaque année, les membres du CRHR évaluent, à huis clos, la performance du président du conseil ainsi que celle du PDG, hors de la présence de ce dernier. Les membres du CRHR examinent par la suite les résultats avec celui-ci et le Conseil. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil. Chaque année, chacun des

41 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Administrateurs évalue également la performance de l’administrateur en chef. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil.

Le Conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du Conseil, le poste d’administrateur en chef, le président de chaque comité et le PDG. Celles-ci sont comprises dans le Manuel de régie d’entreprise et de gouvernance de la Société. Veuillez consulter le site web de Transat au www.transat.com pour une description détaillée du poste de président du Conseil, du poste d’administrateur en chef ainsi que du poste de PDG.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Les membres du CGRRE ont approuvé un programme d’orientation et de formation des nouveaux Administrateurs permettant à ces derniers de rencontrer individuellement certains membres de la haute direction pour des sessions d’initiation et d’information sur les activités corporatives de la Société et de ses principales filiales. Dans ce contexte, les nouveaux Administrateurs ont l’opportunité de rencontrer la Chef de l’exploitation de la Société et les présidents des filiales afin de recevoir directement de chacun d’eux une présentation des activités de leurs unités d’affaires respectives. Chaque nouvel Administrateur est appelé à prendre connaissance du Manuel de régie d’entreprise et de gouvernance, de la charte du Conseil, de la charte de chacun des comités et des descriptions de poste du président du conseil, PDG, de l’administrateur en chef et du président de chacun des comités afin de bien comprendre le rôle qu’il est appelé à jouer en tant qu’Administrateur et membre de comité. Les Administrateurs reçoivent également une documentation complète au sujet de la Société afin de leur permettre de mieux comprendre la Société ainsi que son rôle et ses responsabilités. Dans le cadre de son mandat, le CGRRE est également chargé d’offrir un programme de formation continue aux membres du Conseil. Le programme de formation continue fournit aux Administrateurs des occasions de développer des habiletés qui sont essentielles à leur rôle d’Administrateurs de la Société et de s’assurer qu’ils sont au fait des questions intéressant la Société et l’industrie et de leurs fonctions et responsabilités à titre d’Administrateurs. Des formations animées par des conseillers juridiques et financiers internes et des représentants d’organisations externes reconnus, sur des sujets pointus et complexes ayant trait à ses activités sont aussi présentées aux Administrateurs pour les tenir au fait des activités de la Société. À l’occasion, une présentation sur les tendances récentes en matière de gouvernance d’entreprise est dispensée aux membres du Conseil. La Société remet aux Administrateurs des rapports réguliers sur ses activités et ses finances. La direction transmet régulièrement aux Administrateurs des études sectorielles et des données de référence à jour.

La Société a été membre de l’Institut des Administrateurs de sociétés (« IAS ») de 2014 à 2020, qui permettait aux administrateurs d’assister à chacun des événements de l’IAS et d’y échanger sur des sujets d’actualités. L’IAS est une association professionnelle à but non lucratif qui représente des administrateurs et des conseils d’administration canadiens membres œuvrant dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et gouvernementaux et qui favorise le professionnalisme et l’efficacité des administrateurs en mettant à leur disposition des outils de développement professionnel, notamment des programmes d’éducation formelle, des activités de formation continue, des processus d’accréditation (dont celui menant à l’obtention du titre IAS.A.), ainsi que de l’information et des ressources et des occasions de réseautage. L’IAS offre à ses membres un large éventail d’outils, de ressources et de services qui permettent à ses membres d’être des meilleurs administrateurs et de contribuer à la création des conseils de haut calibre. Plusieurs des administrateurs de la Société sont membres de l’IAS.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 42

Le tableau suivant présente certaines activités de formation à l’intention des Administrateurs qui ont eu lieu en 2020 :

	Formation continue des Administrateurs en 2020	Formation continue des Administrateurs en 2020
Sujet	Présentateur	Administrateurs présents
Présentation – La gestion des risques informatiques	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès- verbaux
Revue des risques environnementaux	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès- verbaux
Présentation -Tendances en gouvernance	Norton Rose Fulbright	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès- verbaux
Présentation sur les risques informatiques et la cybersécurité	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès- verbaux
Présentation sur les pratiques comptables à l’égard de la norme IFRS-16	Transat A.T. inc.	Membres du Comité d’audit et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur la gestion des revenus	Transat A.T. inc.	Tous les Administrateurs
Revue des risques légaux	Transat A.T. inc.	Membres du comité spécial et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Revue des risques financiers	Transat A.T. inc.	Membres du comité spécial et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Fraude transactionnelle	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès- verbaux
Petits-déjeuners séminaires(différents sujets)	Institut des administrateurs de sociétés(IAS)	Tous les Administrateurs

43 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Partie 2 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2020, une rémunération annuelle et des jetons de présence ont été versés aux membres du Conseil qui ne sont pas des employés ou des membres de la haute direction de la Société (les « Administrateurs externes »). Compte tenu de la pandémie et de la crise sans précédent qui affecte Transat et toute l’industrie aérienne, les administrateurs externes ont volontairement accepté de réduire temporairement la valeur de leur rémunération et jetons de présence de 20 % à compter du 1er avril 2020. Les modalités suivantes étaient applicables au cours de l’exercice 2020 :

Rémunération annuelle des Administrateurs externes	Du 1er novembre 2019 au 31 mars 2020 (Dernière révision : août 2018)	À compter du 1er avril 2020
Rémunération de base des Administrateurs externes	50 000 $ en espèces 35 000 $ en UAD, à raison de 8 750 $ par trimestre	40 000 $ en espèces 28 000 $ en UAD, à raison de 7 000 $ par trimestre
Rémunération additionnelle - président du comité d’audit	20 000 $ en espèces	16 000 $ en espèces
Rémunération additionnelle - autres présidents de comité	13 500 $ en espèces	10 800 $ en espèces
Rémunération additionnelle - membres d’un comité	5 000 $ en espèces	4 000 $ en espèces
Rémunération additionnelle - administrateur en chef	25 000 $ en espèces	20 000 $ en espèces
Jetons de présence :	1 500 $ en espèces	1 200 $ en espèces
Réunion du Conseil ou d’un comité
– en personne
– par conférence téléphonique	1 000$en espèces	800$en espèces

Chaque Administrateur externe peut choisir de se faire verser entre 0 % et 100 % de ses honoraires annuels et suppléments payables en espèces sous forme d’UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention des Administrateurs externes afin de mieux lier leur rémunération à la valeur créée pour les actionnaires et les autres parties prenantes. La valeur de chaque UAD est établie en fonction du cours du marché d’une action à droit de vote de la Société à la date à laquelle l’UAD est créditée. Lorsqu’un Administrateur externe cesse de siéger au Conseil, la totalité des UAD créditées à son nom fait l’objet d’un rachat au comptant par la Société en fonction du cours du marché des actions émises et en circulation de la Société prévalant au moment du rachat.

Aucune UAD n’a été créditée après le 31 janvier 2019 compte tenu de la période d’interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces.

De plus, un comité spécial chargé d’évaluer les différentes options stratégiques offertes à la Société a été mis en place le 17 décembre 2018. Les membres de ce comité spécial ont reçu une rémunération spéciale selon les modalités suivantes au cours de l’exercice 2020 :

Rémunération comité spécial	Du 1er novembre 2019 au 31 mars 2020	Du 1er novembre 2019 au 31 mars 2020	Du 1er novembre 2019 au 31 mars 2020	A compter du 1er avril 2020	A compter du 1er avril 2020
Rémunération – président du comité spécial	15 000 $ en espèces par		mois	12 000 $ en espèces par mois
Rémunération – membres du comité spécial	10 000 $ en espèces par		trimestre	8 000 $ en espèces par	trimestre
Jetons de présence pour tous les membres incluant le président du comité spécial	1 500 $ en espèces par	réunion		1 200 $ en espèces par	réunion

La Société rembourse aux Administrateurs externes les frais de déplacement et les autres dépenses qu’ils engagent afin d’assister aux réunions du Conseil ou de ses comités. En outre, nos Administrateurs jouissent d’avantages voyage en vertu de la même politique que celle applicable à tous les employés de la Société. La Société procède, à intervalles réguliers, à une comparaison au marché de la rémunération de ses Administrateurs.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 44

RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS EXTERNES

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux Administrateurs externes au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2020.

Nom	Versée en dollars ($)	Versée en dollars ($)	Versée en UAD ($)	Versée en UAD ($)	Autre rémunération (3) ($)	Rémunération totale ($)
	Rémunération de base (1)	Jetons de présence	Conversion facultative (2)	Octrois de base
Raymond Bachand(4)	141 333	71 700	-	-	756	213 789
Louis-Marie Beaulieu	83 917	42 600	-	-	-	126 517
Lucie Chabot	83 917	33 200	-	-	378	117 495
Lina De Cesare(5)	79 500	27 100	-	-	378	106 978
W. Brian Edwards(4)	131 175	75 100	-	-	-	206 275
Susan Kudzman	83 917	38 200	-	-	719	122 836
Jean-Yves Leblanc(4)	260 583	77 200	-	-	756	338 539
Ian Rae	77 694	25 600	-	-	-	103 294
Jacques Simoneau(4)	131 175	71 300	-	-	378	202 853
Louise St-Pierre	79 500	35 900	-	-	-	115 400
Philippe Sureau(4)	110 417	59 600	-	-	-	170 017

(1) Comprend la rémunération annuelle de base, la rémunération additionnelle à titre de membre de comité, versée en espèces ainsi que la valeur des UAD versée en espèces pendant l’exercice 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger.

(2) Correspond à la valeur de la rémunération de base que l’Administrateur a choisi de convertir en UAD au moment du versement. Aucune UAD n’a été créditée pendant l’exercice 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés. Les montants payables en UAD ont été payés en espèces après cette date.

(3) Valeur de l’avantage voyage.

(4) Inclut la rémunération additionnelle pour la participation au comité spécial mis en place le 17 décembre 2018 et qui s’est réuni 27 fois en 2020.

(5) Mme Lina De Cesare ne se présente pas comme candidate à l’élection à un poste d’Administrateur à l’Assemblée.

45 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

TABLEAU DES ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ET D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d’actions à droit de vote en cours de validité à la fin de l’exercice 2020 pour chaque Administrateur externe (à un prix de 4,65 $ par action).

Nom	UAD en cours au 31 octobre 2019	UAD en cours au 31 octobre 2020	Valeur au 31 octobre 2020 ($)
Raymond Bachand(1)	45 148	45 148	209 938
Louis-Marie Beaulieu	29 601	29 601	137 645
Lucie Chabot	18 158	18 158	84 435
Lina De Cesare(2)	19 476	19 476	90 563
W. Brian Edwards	48 287	48 287	224 535
Susan Kudzman	45 240	45 240	210 366
Jean-Yves Leblanc	29 493	29 493	137 142
Ian Rae(3)	3 949	3 949	18 363
Jacques Simoneau	21 658	21 658	100 710
Louise St-Pierre	7 523	7 523	34 982
Philippe Sureau	25 548	25 548	118 798

(1) 880 UAD ont été créditées au compte de M. Bachand au début de l’année 2019 pour les services rendus au cours de l’exercice 2017-2018.

(2) Mme Lina De Cesare ne se présente pas comme candidate à l’élection à un poste d’Administrateur à l’Assemblée.

(3) 279 UAD ont été créditées au compte de M. Rae au début de l’année 2019 pour les services rendus au cours de l’exercice 2017-2018.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 46

Partie 3 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Rapport du comité spécial

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J-Y Leblanc R. Bachand W. B. Edwards J. Simoneau P. Sureau
(Président)
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Le 17 décembre 2018, le Conseil a formé un comité spécial, composé uniquement d’Administrateurs indépendants de la Société, soit Jean-Yves Leblanc (président), Raymond Bachand, W. Brian Edwards, Jacques Simoneau et Philippe Sureau pour qu’ils supervisent de façon générale le processus lié à l’évaluation de l’Arrangement.

Pour plus de détails sur le comité et ses fonctions ainsi qu’un résumé de ses actions, veuillez vous référer à la rubrique « L’Arrangement » de la Circulaire datée du 12 novembre 2020, déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles sur SEDAR ( www.sedar.com ) .

Depuis l’approbation par les actionnaires du deuxième Arrangement avec Air Canada lors de l’assemblée extraordinaire tenue le 15 décembre 2020, ils poursuivent leur mandat et jouent un rôle prépondérant dans le cadre de la mise en œuvre de l’Arrangement. Notamment, le comité supervise le déroulement du processus d’examen de l’Arrangement par les autorités réglementaires au Canada et en Europe aux fins d’obtenir les approbations nécessaires à la réalisation de l’Arrangement et veille au suivi des engagements prévus à la documentation se rapportant à l’Arrangement.

A ce jour, depuis la formation du comité spécial en décembre 2018, les membres ont tenu 68 réunions.

FAITS SAILLANTS 2020

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité spécial agit régulièrement en collaboration avec la direction de Transat. Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année en lien, entre autres, avec le processus ayant mené à l’approbation du deuxième Arrangement avec Air Canada, ont été les suivantes :

examiner plusieurs scénarios élaborés en collaboration avec ses conseillers juridiques et financiers et avec ceux de la Société en vue de préserver l’Arrangement initial avec Air Canada, tout en tenant compte des risques liés à sa réalisation et en protégeant les activités de la Société en tant qu’entité autonome;
formuler des recommandations au Conseil en ce qui a trait à toute opération stratégique, y compris la mise en œuvre du financement à court terme avec la Banque Nationale du Canada et Exportation et développement Canada, le deuxième Arrangement avec Air Canada ou toute autre proposition de rechange, et superviser tout processus qu’il juge approprié pour lui permettre de formuler ces recommandations;
examiner les modalités, les conditions et les autres détails d’une opération de fermeture du capital cadrant avec l’Arrangement, en se fondant sur l’avis des conseillers juridiques et financiers de la Société;
superviser la mise en œuvre de l’Arrangement, y compris superviser le processus de contrôle diligent, la négociation des modalités et conditions, l’obtention des approbations réglementaires requises et les autres détails relatifs à l’Arrangement.

47 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Rapport du comité d’audit

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J-Y Leblanc R. Bachand L-M Beaulieu L. Chabot J. Simoneau
(Président)
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Le comité d’audit assiste le Conseil dans sa responsabilité de surveillance pour les actionnaires, les employés et tous les intéressés. Cette surveillance porte sur les états financiers de la Société, les systèmes de contrôle interne, l’identification des risques (en collaboration avec le CGRRE), l’audit statutaire des états financiers annuels et la conformité aux lois, règlements et codes tel qu'établi par la direction et le Conseil.

Pour en apprendre davantage sur le comité d’audit, incluant sa charte et le détail de ses pouvoirs et de son mandat, veuillez vous référer à notre notice annuelle pour l’exercice 2020, disponible au www.transat.com.

Les cinq membres du comité sont des Administrateurs indépendants et possèdent une compétence financière au sens de la loi. Il est à noter que M. Jean-Marc Eustache participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2020, le comité d’audit a tenu six réunions avec un taux de présence de 97 %.

FAITS SAILLANTS 2020

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité d’audit agit régulièrement en lien avec la direction de Transat ainsi qu’avec les auditeurs externes. Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énoncées cidessous :

La recommandation au Conseil du choix des auditeurs externes et la détermination de leur rémunération pour l’exercice 2020.
La revue des états financiers trimestriels non-vérifiés.
La supervision et la vigie de l’évolution des contrôles financiers internes et l’évaluation des mesures de contrôle interne mises en place par la direction.
La revue des litiges actuels et potentiels.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 48

Rapport du comité de gestion de risques et de régie d’entreprise

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J. Simoneau
L. Chabot L. De Cesare B. Edwards S. Kudzman I. Rae
(Président)
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Le CGRRE surveille de près l’évolution des lignes directrices et des meilleures pratiques en matière de régie d’entreprise. Il évalue aussi chaque année la performance générale du Conseil. La Société croit qu’une bonne régie d’entreprise constitue un actif important qui favorise et améliore la performance et protège la valeur de l’avoir des actionnaires.

La Charte du CGRRE peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur SEDAR au www.sedar.com.

Les six membres actuels du comité sont des Administrateurs indépendants. Mme Lina De Cesare ne se présente pas comme candidate à l’élection à un poste d’Administrateur à l’Assemblée et cessera donc de siéger au CGRRE. Il est à noter que M. Jean-Marc Eustache participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2020, le CGRRE a tenu quatre réunions avec un taux de présence de 97 %.

FAITS SAILLANTS 2020

Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :

Revue globale de tous les risques et mise à jour de l’ordre de priorité des risques, en raison de la pandémie de COVID-19.
Revue des risques en lien avec la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, des risques environnements et de réputation, des risques financiers, des risques commerciaux, et plus spécifiquement les risques reliés à l’Arrangement.
Suivi de la responsabilité des administrateurs en cas d’acquisition (run-off).
Revue des programmes d’assurance corporative, aviation et des administrateurs.
Évaluation du Conseil.
Révision des tendances en matière de gouvernance.

49 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Rapport du comité des ressources humaines et de la rémunération

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W. B. Edwards L-M Beaulieu S. Kudzman J-Y Leblanc L. St-Pierre
(Président)
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Le CRHR est chargé d’établir les politiques en matière de rémunération de la haute direction et en matière de développement et de formation de la relève. Il contrôle également, de façon continue, la mise en application des politiques en matière de rémunération auprès des employés non syndiqués.

La Charte du CRHR peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur SEDAR au www.sedar.com.

Les cinq membres du CRHR sont des Administrateurs indépendants. Aucun membre de la haute direction de la Société n’est également un Administrateur ou un membre du comité de rémunération d’un autre émetteur, dont l’un des hauts dirigeants est membre du Conseil ou du CRHR. Il est à noter que M. Jean-Marc Eustache participe aux réunions du CRHR seulement sur invitation de celui-ci et se retire de la réunion sur demande ou si un sujet qui le concerne fait l’objet de discussions.

En 2020, le CRHR a tenu onze réunions avec un taux de présence de 100 %.

FAITS SAILLANTS 2020

L’approbation d’un programme de réduction des salaires sur une base volontaire pour les membres du Conseil, les membres de la haute direction ainsi que la majorité des employés occupant un poste de cadre supérieur.
L’approbation de l’adhésion de Transat au programme de Subvention salariale urgence du Canada (SSUC). La majorité des employés mis à pied en réponse à la pandémie ont choisi de bénéficier de la SSUC, permettant de maintenir les liens d’emploi dans le temps.
La mise à jour de la politique de rémunération, destinée d’une part à remplacer les octrois fondés sur des actions à droit de vote ou des Options par des bonis en espèces, d’autre part à favoriser la rétention des employés, notamment des employés clés, et enfin à récompenser les efforts des employés ayant participé à la transaction. Plus d’information concernant cette politique se trouve à la section « Politique de rétention des employés ».
La suspension de la politique formelle d’indemnités de départ, applicable dans le cadre d’un changement de contrôle, spécifiquement pour les licenciements qui seraient la conséquence de la pandémie et des difficultés qui en découlent.
La poursuite du développement de la relève de M. Jean-Marc Eustache.
L’examen de la philosophie, des politiques et des mécanismes de rémunération des membres de la haute direction.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 50

▪	La nomination des membres de la haute direction et les modifications corrélatives apportées à leur
	rémunération pour s’assurer de leur conformité aux jalons tant externes qu’internes.
▪	L’examen, avec le PDG, des changements majeurs proposés à l’organisation ou aux ressources humaines.
▪	La définition des objectifs des membres de la haute direction pour la prochaine année.
▪	L’examen du rendement du PDG et la recommandation des modalités de sa rémunération aux
	Administrateurs indépendants du Conseil à des fins d’approbation.
▪	L’examen, avec le PDG, du rendement des autres membres de la haute direction et des propositions des
	sommes à verser aux membres de la haute direction en vertu du régime incitatif à court terme.
▪	La gestion des talents incluant le suivi du plan de relève de Transat et en faire rapport au Conseil.
▪	L’examen des propositions de changements à la politique de rémunération globale ou à certains
	programmes spécifiques et la reconduction de la politique de rémunération annuelle s’appliquant à
	l’ensemble des employés.
▪	La recommandation au Conseil de l’architecture des programmes de rémunération globale des dirigeants, y
	compris leurs conditions de retraite et de congédiement.
▪	La révision annuelle des rendements des fonds de retraite des employés, la formulation de
	recommandations et leur soumission au Conseil pour approbation.
▪	L’analyse des risques potentiels associés aux régimes de rémunération.
▪	L’examen des propositions de budget des révisions salariales et d’augmentation des échelles salariales de
	tous les employés.
▪	Le suivi des résultats du vote consultatif sur la rémunération obtenue à l’assemblée générale annuelle des
	actionnaires et les commentaires y afférents reçus des actionnaires.
▪	L’examen des exigences en matière de valeur des actions détenues, le respect de ces exigences par les
	membres de la haute direction et les Administrateurs, ainsi que le suivi des mesures provisoires si ces
	exigences n’étaient pas remplies.
▪	L’approbation et la préparation du contenu de la divulgation relatives à la rémunération versée aux plus
	hauts dirigeants et aux membres du Conseil par l’entremise de la circulaire de sollicitation de procurations.
▪	L’évaluation des services rendus par le consultant retenu en matière de rémunération globale pour la haute
	direction et la vérification de son indépendance.
▪	La mise à jour du statut des relations de travail et de négociations avec les syndicats.
▪	L’évaluation annuelle de son rendement de concert avec le CGRRE, y compris l’examen du caractère adéquat
	de sa charte.
▪	Le rapport de ses activités au Conseil à chaque réunion du Conseil prévue au calendrier.

Veuillez lire la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » pour une discussion détaillée concernant notre philosophie de rémunération ainsi que les programmes et pratiques de rémunération applicables aux MHDV. Tous les membres du CRHR détiennent une compréhension exhaustive des principes et politiques qui sous-tendent les décisions de rémunération dans une organisation de l’envergure de la Société acquise par expérience directe pertinente à l’exécution de ses responsabilités relatives à la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions éclairées quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société. En particulier, chacun des membres du Comité a occupé plusieurs postes au sein de la haute direction, dans la plupart des cas en tant que chef de la direction d’entreprises où le service des ressources humaines relevait de cette personne. Pour une description détaillée des postes occupés par les membres du Comité, veuillez vous référer aux profils des Administrateurs dans la section intitulée « Candidats en nomination » de la présente circulaire.

51 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Partie 4 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

APPROCHE ET OBJECTIFS VISÉS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Dans la présente circulaire, l’expression « Membres de la haute direction » fait référence aux dirigeants occupant un poste des niveaux 1 à 6 dans la classification salariale de Transat. À titre d’information, les membres de la haute direction étaient au nombre de 12 en date du 31 octobre 2020 : Joseph Adamo, Michèle Barre, Bernard Bussières, Grant Elder, Jean-Marc Eustache, Daniel Godbout, Annick Guérard, Christophe Hennebelle, Bruno Leclaire, Jean-François Lemay, Denis Pétrin et Jordi Solé. M. Elder était toujours à l’emploi de Transat le 31 octobre 2020. Toutefois, en raison de la pandémie et de la réduction significative des opérations de la Société, il est devenu un employé inactif à compter du 22 mars 2020.

L’expression « membres de la haute direction visés » ou « MHDV » fait quant à elle référence au PDG, au VP, finances et administration et chef de la direction financière, ainsi qu’aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales. Il s’agit de Jean-Marc Eustache, Denis Pétrin, Annick Guérard, Jean-François Lemay et Jordi Solé.

La politique de rémunération des membres de la haute direction de la Société vise à procurer une rémunération globale concurrentielle à la mesure du rendement de la Société. Elle vise à attirer les personnes les plus compétentes, les garder motivées et engagées, et ce, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société. Ainsi, le positionnement de la rémunération fixe vise à être à la médiane de son marché de référence. Quant aux éléments de rémunération variable, ils sont conçus pour que leur valeur fluctue selon la performance de l’organisation, de façon à contrôler les coûts lorsque la Société ne rencontre pas ses objectifs et à récompenser les dirigeants visés à la mesure des objectifs organisationnels atteints et de la performance financière de la Société pour s’aligner avec les intérêts des actionnaires.

Les principes directeurs de la rémunération des membres de la haute direction sont les suivants :

Basé sur le rendement	Rémunération concurrentielle	Alignement avec l’intérêt des actionnaires
La plupart des programmes de rémunération sont conçus pour que la rémunération octroyée ou versée soit basée sur : ▪ le rendement de la Société dans son ensemble; et/ou ▪ le rendement de la filiale au sein de laquelle œuvre le dirigeant, le cas échéant. En effet, il est de la stratégie de l’entreprise de maximiser les liens et la collaboration entre certaines filiales et les programmes de rémunération intègrent ce principe.	Il est primordial que la Société offre à ses dirigeants une rémunération concurrentielle de façon à attirer et fidéliser les meilleurs talents. Dans le contexte concurrentiel au sein duquel la Société mène ses opérations ainsi qu’en préparation de la relève des dirigeants clés, ce principe directeur est essentiel. La Société examine périodiquement, en collaboration avec des conseillers externes indépendants, la nature des programmes de rémunération et leur valeur potentielle. La Société s’assure que dans l’ensemble, la valeur de la rémunération globale demeure concurrentielle par rapport aux pratiques des entreprises comparables et aux pratiques du marché des sociétés ouvertes en général.	Plusieurs programmes qui composent la rémunération globale visent à établir une correspondance directe entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants, dont : ▪ les attributions à base d’actions à droit de vote; et ▪ les programmes à long terme en lien avec la valeur créée pour l’ensemble des actionnaires. La proportion de la rémunération annuelle globale à base de titres de participation augmente avec le niveau du poste, renforçant ainsi l’harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.

L’année 2020 a été particulièrement éprouvante pour Transat. La Société vit une crise sans précédent depuis le début de la pandémie. Cette crise a notamment mené à la signature d’une deuxième convention d’arrangement avec Air Canada le 9 octobre 2020 en remplacement de celle signée le 27 juin 2019. Les impacts pour les employés impliqués dans ce projet d’envergure sont significatifs, notamment parce qu’ils ne peuvent plus transiger les titres de la Société étant donné la période d’interdiction de transiger imposée graduellement à partir du 1[er] février 2019, et au fur et à mesure de leur

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 52

implication. La période d’interdiction de transiger a été maintenue tout au long de l’exercice 2020. Dans ce contexte, il n’y a eu, ni en janvier 2019 ni en janvier 2020, d’octroi fondé sur des actions à droit de vote ou des Options. Des primes payables en espèces, sans critère de performance, ont été octroyées en remplacement des octrois 2019 et 2020. La prime attribuée en 2019 est payable trois ans après son attribution ou à la clôture de l’Arrangement (changement de contrôle) alors que celle attribuée en 2020 est payable trois ans après son attribution sans toutefois être accélérée à la clôture de l’Arrangement. La participation au régime d’incitation à l’actionnariat permanent a été suspendue. La contribution de l’employeur a été remplacée par des versements en espèces, lesquels ont été maintenus tout au long de l’exercice 2020. Enfin, la politique de rétention des employés mise en place pendant l’exercice 2019 a été élargie au cours de l’exercice 2020 à un nombre plus élevé d’employés, en raison des délais requis pour obtenir les approbations règlementaires relatives à l’Arrangement ainsi qu’en raison de la pandémie.

RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION OU AUX RESSOURCES HUMAINES

Le CRHR examine et approuve chaque année les politiques et les pratiques de rémunération de la Société en tenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques, de même que chacune des composantes de la rémunération.

Dans le cadre de cette revue, il a été évalué que les risques liés aux ressources humaines et à la rémunération étaient faibles en raison des mesures de mitigation mises en place : enquêtes salariales, analyses spécifiques du positionnement salarial des employés et cadres sur le plan de relève ou des postes critiques, révision annuelle des incitatifs à court et à long terme, analyse des enjeux liés à l’attraction et l’embauche et des entrevues de départ pour déterminer si la rémunération est en cause. Toutes ces mesures facilitent, en temps normal, le recrutement et diminuent le risque que des employés clés quittent la Société et font en sorte que le risque relatif à la relève des dirigeants et aux postes clés de l’organisation et le risque spécifique à la rémunération (l’incapacité de recruter ou de retenir des cadres à cause de la rémunération, de payer une rémunération hors marché, ou d’avoir une rémunération qui ne soit pas en lien avec les intérêts des actionnaires) sont, dans la mesure du possible, neutralisés. Dans le cadre spécifique de l’Arrangement, des mesures adéquates ont été mises en place afin de réduire les risques liés à la rétention du personnel en lien avec l’Arrangement, en particulier pendant la période où la Société est en attente des autorisations réglementaires requises pour conclure l’Arrangement. Des politiques de rétention, notamment basées sur la rémunération, ont été mises en place pour s’assurer de retenir le talent. D’ailleurs, ces mesures ont à présent donné les résultats escomptés, et ce malgré le contexte précaire dans lequel la Société se trouve dû à la pandémie. Plus d’information concernant cette politique se trouve à la section « Politique de rétention des employés ». Par contre, les retards dans l’obtention des approbations règlementaires et la possibilité que la transaction soit abandonnée, de même que la situation causée par la pandémie, qui a entrainé la mise à pied d’une majorité des membres de notre personnel, constituent des risques potentiels. Si la transaction était abandonnée, les conséquences de cet abandon devraient être atténuées par l’élaboration d’une politique de rémunération, laquelle s’appliquerait après l’abandon de la transaction, visant à favoriser le maintien en poste des employés clés de la Société. Par ailleurs, en cas d’abandon de la transaction, les conditions rattachées à la mise en place d’un financement à long terme visant à assurer la poursuite des opérations pourraient circonscrire les modes et seuils de rémunération applicables aux MHDV.

Les lignes directrices de la Société concernant les transactions d’initiés incluent une interdiction de participer à une opération de couverture qui est susceptible de réduire ou limiter le risque économique lié aux actions ou autres titres de Transat qu’il possède ou aux droits qu’il détient dans les actions, y compris notamment les Options, les UAD, les UAR, les UAP, ou autres titres de Transat. Les opérations interdites comprennent l’achat d’instruments financiers, y compris des contrats à terme à capital variable, d’échange de créances contre des participations, d’options de vente, d’options d’achat et d’autres titres dérivés qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de participation de Transat.

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LES MESURES DE MITIGATION MISES EN PLACE ATTÉNUENT LES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION OU AUX RESSOURCES HUMAINES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE MATÉRIELLE DÉFAVORABLE SUR LES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ.

53 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

POLITIQUE DE RÉTENTION DES EMPLOYÉS

Dans le contexte de l’Arrangement, le CRHR a recommandé l’adoption de la politique de rétention des employés au profit des membres de la haute direction et d’autres employés clés de la Société, et la Société a approuvé l’adoption d’une telle politique.

L’objectif de la politique de rétention des employés est de maintenir en poste les membres de la haute direction et les autres employés clés, de les encourager et de les récompenser afin (i) de protéger la marque de Transat en poursuivant les activités de la façon habituelle jusqu’à la réalisation de l’Arrangement et d’assurer la pérennité de la Société dans l’éventualité de l’abandon de la transaction; (ii) de contribuer activement à la réalisation de l’Arrangement dans les meilleures conditions possibles et dans les délais prévus; et (iii) de remplacer les attributions incitatives à long terme qu’auraient autrement reçues les cadres et les membres de la haute direction de la Société dans le cours normal des affaires.

La politique de rétention des employés a par conséquent été établie en fonction des mesures et des principes suivants (par valeur actuelle, on entend la dernière valeur connue, après soustraction des montants payés et des primes accordées à des employés ayant quitté l’entreprise et qui ne seront donc pas payées).

Principes s’appliquant à la rémunération habituelle :

La valeur des attributions incitatives à long terme ayant déjà été octroyées a été prise en considération, et il a été établi qu’elle constituait l’élément central du régime de rétention des employés qui ont reçu de tels incitatifs.
Les incitatifs à long terme de 2019 et 2020 (UAR, UAP et Options), qui n’ont pas pu être attribués en raison de la période d’interdiction de transiger en vigueur, ont été remplacés par des primes de remplacement d’une valeur actuelle totale de 4 700 000 $ en 2019 et de 5 500 000 $ en 2020 (sous réserve de la fluctuation des taux de change dans certains cas). Ces primes ne sont pas assujetties à des critères de rendement. Celles de 2019 sont payables trois ans après la date d’attribution, ou à la clôture de l’Arrangement (la première des deux dates), alors que celles de 2020 sont payables trois ans après la date d’attribution sans accélération à la clôture de l’Arrangement. Le montant de ce boni, établi au moment de l’octroi, équivaut à la valeur cible de l’octroi qui aurait été fait, n’eût été l’interdiction de transiger.
Des primes spéciales ont été attribuées aux employés dont les UAR devaient être annulées en janvier 2020 et janvier 2021 afin de maintenir l’effet de rétention de ces instruments. En janvier 2020, des primes d’une valeur actuelle totale de 4 080 000 $ ont été attribuées, dont la majeure partie, soit 3 400 000 $, sera payée à la réalisation de l’Arrangement, tandis que le reliquat sera payé six mois plus tard. Les primes attribuées en janvier 2021, d’une valeur actuelle totale de 733 000 $, sont quant à elles entièrement payables à la réalisation de l’Arrangement. Dans les deux cas, ces primes spéciales seraient annulées si la transaction était abandonnée.

Principes s’appliquant à des mesures supplémentaires visant la rétention dans le cadre de la transaction :

Des primes en espèces, d’une valeur actuelle totale de 4 500 000 $, ont été attribuées à des employés participant à l’Arrangement et/ou réputés essentiels à la poursuite des activités. Dans le deuxième cas, le montant de la prime attribuée tient compte de l’existence préalable d’incitatifs à long terme ou d’une prime de remplacement, le cas échéant. De ce montant, les primes attribuées aux MHDV représentent 375 000 $, dont 125 000 $ ont été payés le 31 octobre 2019.
Une politique en matière d’indemnités de départ, valide pendant 18 mois après la clôture de l’Arrangement, a été approuvée pour tous les employés, pour des montants conformes aux pratiques antérieures de la Société. Cette politique prévoit une augmentation des montants accordés aux employés à certains échelons ainsi qu’aux employés qui sont en poste depuis peu de temps en cas de perte d’emploi en certaines circonstances afin de faciliter leur rétention. Les montants ont également été augmentés pour certains employés clés, en fonction des incitatifs à long terme en cours. La Société a suspendu l’application de cette politique en matière d’indemnités de départ en date du 28 juin 2020 à l’égard des mises à pied attribuables aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur Transat. Cependant, les montants des indemnités de départ garanties par contrat aux employés clés demeurent en vigueur.

Les sommes résiduelles dues aux termes de la politique de rétention des employés seront versées aux dirigeants et aux employés clés admissibles qui sont au service de la Société à la date de prise d’effet de l’Arrangement. Certains paiements,

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 54

qui concernent exclusivement les primes en espèces pour les employés participant à l’Arrangement, ont été effectués le 31 octobre 2019.

Si la transaction n’est pas réalisée, une tranche du régime de rétention et de primes liées à l’Arrangement pourrait être payable par la Société à la date d’annulation. Toutefois, les primes de remplacement des incitatifs à long terme ne seraient alors payables qu’au troisième anniversaire de la date de leur attribution, aux employés qui seraient demeurés au service de la Société jusqu’à cette date.

GROUPE DE COMPARAISON

Le groupe de comparaison sert à établir une rémunération totale cible pour les membres de la haute direction visant à se positionner à la médiane de celui-ci.

Le groupe de comparaison a été révisé en décembre 2017 en prévision de l’année 2018 afin de refléter la situation actuelle de la Société. Les critères pris en compte pour la sélection des entreprises faisant partie de ce groupe de comparaison sont les suivants :

taille en termes de revenus (de 0,25 fois à 4,0 fois les revenus de Transat);
secteur d’activités semblables ou ayant des similarités, soit les secteurs de la consommation discrétionnaire en général, le transport aérien ou autre, la distribution et la vente au détail;
siège social au Québec.

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison (en vigueur depuis 2018), lequel comprend 19 sociétés. N’étant plus une société cotée en bourse, WestJet Airlines Ltd. a été retirée du groupe de comparaison au cours du dernier exercice.

Entreprise	Taille comparable				Siège social au Québec
			Secteur d’activité

		Consommation discrétionnaire	Transport aérien	Distribution et vente au détail
Air Canada inc.			X		X
Aimia inc.		X			X
AutoCanada inc.	X	X		X
BMTC Goup. inc.	X	X		X	X
BRP inc.		X			X
Cascades inc.	X				X
Chorus Aviation inc.	X		X
Cineplex inc.	X	X
Cogeco Communications inc.	X	X			X
Corus Entertainment inc.	X	X
Dollarama inc.	X			X	X
Great Canadian Gaming Corp.	X	X
Metro inc.				X	X
Québecor inc.	X	X			X
Quincaillerie Richelieu ltée.	X	X		X	X
TC Transcontinental inc.	X				X
TFI International inc.	X				X
The North West Company inc.	X			X
Uni-Sélect inc.	X			X	X

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Le tableau suivant présente, à des fins informatives, certaines données financières de Transat comparées avec la médiane du groupe de comparaison. Les données de la dernière année ne sont pas représentatives et donc difficilement comparables à celles du groupe de comparaison compte tenu de la pandémie et de la crise sans précédent qui sévit.

En millions de $	Revenus	RAIIA	Capitalisation boursière	Employés
Transat – au 31 octobre 2020	1 302	(122)	176	1 785(1)
Transat – au 31 octobre 2019	2 937	38	580	5 180
Groupe de comparaison(2)	2 384	482	1 453	8 000

(1) Nombre d’employés actifs au 31 octobre 2020. Le nombre moyen d’employés actifs pour l’exercice 2020 s’est élevé à environ 3 175.

(2) Les données ont été recueillies en 2020.

Le CRHR révise la composition du groupe de comparaison au besoin et voit à la mise à jour des données de rémunération globale de ce groupe. Il revoit au besoin le positionnement de la rémunération des membres de la haute direction de la Société au sein du groupe de comparaison afin de s’assurer que celui-ci demeure cohérent avec l’objectif d’en atteindre la médiane, compte tenu, notamment, de l’évolution des pratiques de rémunération du groupe et du marché en général, ainsi que des résultats financiers relatifs de la Société.

Le CRHR examine aussi des sondages généraux sur la rémunération pour comparer la politique de rémunération de la Société aux pratiques généralement reconnues pour les sociétés ouvertes.

CONSEILLERS EXTERNES

Depuis 2006, le CRHR retient les services de PCI pour le conseiller en matière de gouvernance d’entreprise et de rémunération des membres de la haute direction. PCI relève du CRHR. Bien que les conseillers de cette firme contribuent aux discussions du Comité de par leurs expertises et leurs connaissances de la rémunération et de Transat, les décisions sont prises par le CRHR qui en demeure responsable et peut tenir compte d’éléments autres que ceux soulevés par PCI.

Il arrive que cette firme soit sollicitée à l’occasion par d’autres comités du Conseil et par les membres de la direction afin d’effectuer certains travaux autres que ceux pour lesquels elle est mandatée par le CRHR. PCI ne réalise de tels travaux qu’avec la pré-approbation et l’assentiment du CRHR.

Au cours de l’exercice 2020, PCI a effectué des travaux portant sur la rémunération des membres de la haute direction, notamment en ce qui a trait à la politique de rétention des employés. PCI a également soutenu la Société dans l’évaluation des risques liés à ses politiques et programmes de rémunération.

PCI a également été sollicitée pour le compte du CGRRE en ce qui a trait au processus d’évaluation du Conseil tel que décrit à la rubrique « Évaluation du rendement ».

Les honoraires totaux versés à PCI pour les services rendus en 2019 et 2020 sont les suivants :

	CRHR	CGRRE	Direction	Total
2020	31 620 $	8 053 $	-	39 673 $
2019	199 461 $	6 638 $	-	206 099 $

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE

Le tableau suivant résume les éléments de la politique de rémunération globale des hauts dirigeants pour l’année 2020.

Il est commun d’utiliser plusieurs régimes de rémunération variable dans les organisations cotées en bourse d’une taille similaire à celle de Transat. La variété des régimes permet de bien équilibrer les régimes dont l’acquisition est basée sur le temps (favorisant la rétention des employés admissibles et l’accroissement du prix de l’action) avec ceux dont l’acquisition est sujette à des mesures de performance (favorisant la performance opérationnelle en sus de la performance de l’action et des effets sur la rétention). Le RICT et les UAP sont basés sur la performance alors que les Options et le programme Transaction sont basés sur le passage du temps ainsi que le prix de l’action.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 56

Il est également important de lier la rémunération à différents horizons de temps afin d’encourager une performance soutenue, et ce, autant à court, moyen et long terme. Le RICT encourage la performance à court terme, les UAP et programme Transaction sont davantage orientés vers la performance à moyen terme alors que les Options sont orientées vers un horizon à plus long terme.

			Période de
	Composante de rémunération	Objectifs		Critères
			rémunération

FIXE	Salaire de base	▪ Reconnaître le niveau de responsabilités, les compétences et l’apport aux résultats de la Société	Continue	Niveau du poste, compétences et apport individuel et marché de référence
	Avantages sociaux (assurances collectives)	▪ Protéger adéquatement le dirigeant et sa famille (maladie, dentaire, invalidité et décès)	Continue	Selon les données concurrentielles du marché; certains en lien direct avec le salaire
	Gratifications	▪ Faciliter l’accès à certains services pour favoriser la priorisation des affaires de la Société	Continue	Niveau du poste
	Programmes de retraite : ▪ Régime à cotisations déterminées (CD) ▪ Régime des hauts dirigeants à prestations déterminées (PD) ▪ Compte de retraite individuel (IRA) et 401(k) (aux États-Unis)(1)	▪ Encourager l’engagement à long terme du dirigeant en contribuant à son revenu à la retraite	Continue	Niveau du poste
VARIABLE	Opportunité d’intéressement à court terme ▪ Régime d’intéressement à court terme («RICT») ▪ Régime de bonification de la division hôtelière	▪ Atteindre et dépasser les objectifs financiers et stratégiques annuels de la Société	1 an	RNA de Transat Objectifs stratégiques de contrôle et de réduction de coûts en lien avec le plan d’affaires
	Boni spécial pour les hauts dirigeants	▪ Atteindre et soutenir une rentabilité exceptionnelle	Paiement échelonné sur 3 ans	RNA de Transat
	Opportunité d’intéressement à moyen/long terme ▪ Régime d’incitation à l’actionnariat permanent(programme Transaction)	▪ Soutenir l’atteinte des lignes directrices de détention d’actions	3 ans	Niveau d’investissement individuel
	UAP(2)	▪ Accroître le prix de l’action ▪ Favoriser l’actionnariat ▪ Atteindre les objectifs financiers à moyen terme de la Société ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition(3 ans)	3 ans	RNA de Transat Rendement total aux actionnaires
	UAR(2) (3)	▪ Accroître le prix de l’action ▪ Atteindre les objectifs financiers à moyen terme de la Société ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition(3 ans)	3 ans	RNA de Transat
	Options(2)	▪ Promouvoir l’actionnariat ▪ Accroître le prix de l’action ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition(3 ans)	7 ans	Cours de l’action de Transat

(1) Le 401(k) a été mis en place en janvier 2019. Avant sa mise en place, un compte de retraite individuel était en place.

(2) Les octrois 2019 et 2020 d’UAP et d’Options ont été remplacés par un boni en espèces payable trois ans après l’octroi ou à la clôture de l’Arrangement si cette dernière arrive avant l’échéance de trois ans. Ce boni n’est sujet à aucun critère de performance.

(3) Le dernier octroi d’UAR aux hauts dirigeants a été fait en janvier 2016 et expirait en janvier 2019.

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Le détail de chacune des composantes de rémunération des MHDV est exprimé dans les pages suivantes. Exceptionnellement, en raison de la période d’interdiction de transiger en vigueur depuis la fin de l’année 2018 ou le début de l’année 2019 pour les initiés, les MHDV n’ont pas reçu d’octroi d’UAP et d’Options en 2019 et en 2020. Ces octrois ont été remplacés par un boni en espèces sans critère de performance payable trois ans après l'octroi ou à la clôture de l’Arrangement (changement de contrôle) si cette dernière arrive avant l’échéance de trois ans pour l’octroi 2019 et trois ans après l’octroi pour le boni de 2020. De plus, le programme Transaction a été progressivement suspendu pour les initiés à compter du 1[er] février 2019. La contribution de l’employeur a été remplacée par un versement en espèces.

Salaire de base

À des fins d’équité interne, les postes de haute direction sont d’abord évalués puis définis en classes salariales selon les responsabilités, les qualifications requises et les autres conditions particulières à chaque poste. Les postes de haute direction sont ensuite comparés à d’autres postes de haute direction similaires au sein des sociétés de notre groupe de comparaison. Les données ainsi recueillies sont analysées afin d’établir les salaires médians du marché. Des échelles salariales avec comme point d’ancrage la moyenne des salaires médians du marché de chacune des classes, un minimum et un maximum, sont ensuite développées. Enfin, les salaires des titulaires individuels sont positionnés dans les échelles selon leurs compétences et expériences dans le poste.

Les échelles sont révisées annuellement en fonction des mouvements du marché. Les salaires individuels sont ajustés annuellement, selon l’évaluation de l’apport aux résultats de la Société et de l’évolution des compétences du titulaire, ainsi que son positionnement dans l’échelle salariale. Les salaires de base des membres de la haute direction sont examinés par le Comité, habituellement au cours du premier trimestre de chaque année financière.

Le tableau suivant présente les révisions faites aux salaires de base des MHDV lors de l’exercice 2020 et celles qui ont été approuvées depuis la clôture de ce dernier.

	Salaire	Révision au 1er janvier 2020	Révision au 1er janvier 2020	Révision au 1er janvier 2021(3)	Révision au 1er janvier 2021(3)
	(1er nov. 2019)	(%)	Salaire révisé(2)	(%)	Salaire révisé
Jean-Marc Eustache	922 130 $	0 %	922 130 $	0 %	922 130 $
Denis Pétrin	432 480 $	+ 2,4 %	442 860 $	0 %	442 860 $
Annick Guérard	540 600 $	+ 2,4 %	553 574 $	0 %	553 574 $
Jean-François Lemay	432 480 $	+ 2,4 %	442 860 $	0 %	442 860 $
Jordi Solé(1)	250 000 $ US (321 333 $ US)	+ 3,0 %	257 500 $ US (331 350 $ US)	0 %	257 500 $ US (346 971 $ US) / (441 694$)

(1) Le salaire de base de M. Solé est exprimé, conformément à son contrat d’emploi, en $ US et en valeur nette après impôts. Les montants entre parenthèses représentent la valeur approximative du salaire brut avant impôt de M. Solé. Bien que le salaire de M. Solé n’ait pas été augmenté au 1[er] janvier 2021, la valeur brute avant impôt a augmenté par rapport à l’année précédente compte tenu de changements fiscaux. Le montant en dollars américains a été converti en dollars canadiens à l’aide du taux de change en date du 1[er] janvier 2021, soit 1 $ US = 1,2730 $.

(2) À compter du 22 mars 2020, en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage, M. Eustache a volontairement accepté de réduire son salaire de base de 20 % alors que celui des autres MHDV a été volontairement réduit de 15 %.

(3) Aucun MHDV n’a eu d’augmentation de salaire le 1[er] janvier 2021.

Programme d’avantages sociaux

Le programme canadien d’assurances collectives comporte une assurance-vie, une assurance soins médicaux, soins dentaires et une assurance invalidité. Ce programme est conçu de façon à fournir une protection adéquate aux membres de la haute direction et à leur famille en cas de décès, d’invalidité, de maladie, etc. Le design du régime d’assurances repose sur quatre principes directeurs : sécurité financière, flexibilité de choix, simplicité et contrôle de l’augmentation des coûts. Aucun changement n’a été apporté au régime d’assurances collectives de Transat en 2020 .

M. Solé dispose d’un régime comportant des protections similaires aux États-Unis.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 58

Programme de gratifications

La politique de gratifications prévoit l’attribution d’une valeur monétaire, exprimée en pourcentage du salaire de base (qui varie entre 8 % et 10 % selon le poste occupé), afin de couvrir certains frais reliés à l’exercice des affaires. Ce montant tient lieu de toute autre allocation qui pourrait être versée ou de tout remboursement pouvant être effectué, comme une allocation automobile, le remboursement de frais d’adhésion à des clubs, le remboursement de frais de services financiers, etc. Aux termes de la politique de rémunération globale de Transat, il est prévu que la valeur monétaire des gratifications se situe près de la médiane du marché de comparaison. Aucun changement n’a été apporté au programme de gratifications de la Société au cours de l’exercice 2020.

M. Solé ne bénéficie pas de ce programme de gratifications. Par contre, il est admissible à une allocation pour le logement et la voiture équivalente à un total de 50 000 $ US annuellement. Ce montant correspond à la valeur nette que M. Solé reçoit. Transat assume les charges sociales et les impôts.

Programmes de retraite

Régime à prestations déterminées (pour les MHDV qui résident au Canada)	Les membres de la haute direction de la Société sont admissibles à un régime de retraite à prestations déterminées, en vertu d’ententes de retraite individuelles, selon lequel ils sont admissibles à une rente mensuelle de retraite à compter de l’âge de 65 ans, représentant 1,5 % du salaire final moyen sur cinq ans par année de service reconnue. Les dirigeants admissibles ayant commencé à participer au régime avant 2015, dont les MHDV, ont une échelle graduelle de détermination de la rente allant de 1,5 % à 2,0 %. Les détails sont présentés à la section «Prestations en vertu d’un régime de retraite».
Régime à cotisations déterminées (pour les MHDV qui résident au Canada)	Pour être admissibles au régime à prestations déterminées, les dirigeants doivent premièrement participer au régime de retraite des employés non syndiqués de Transat qui comprend une cotisation de l’employé versée dans le REER et une cotisation de l’employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, chaque cotisation est de 2 %, jusqu’à concurrence des cotisations maximales permises par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada). Référez-vous à la section «Prestations en vertu d’un régime de retraite» pour connaître en détail les dispositions des régimes de retraite.
Régime 401(k) (en vigueur aux États-Unis)	M. Solé a reçu un montant équivalant à 10 % de son salaire de base à titre de contribution de Transat à son régime de retraite. Les contributions ont été versées à son compte individuel de retraite (IRA) jusqu’au 31 décembre 2018, puis dans un 401(k) à compter du 1er janvier 2019 jusqu’à l’atteinte des limites fiscales. L’excédent a été versé en espèces.

Régime à prestations déterminées
(pour les MHDV qui résident au Canada)

Les membres de la haute direction de la Société sont admissibles à un régime de
retraite à prestations déterminées, en vertu d’ententes de retraite individuelles, selon
lequel ils sont admissibles à une rente mensuelle de retraite à compter de l’âge de 65
ans, représentant 1,5 % du salaire final moyen sur cinq ans par année de service
reconnue. Les dirigeants admissibles ayant commencé à participer au régime avant
2015, dont les MHDV, ont une échelle graduelle de détermination de la rente allant
de 1,5 % à 2,0 %. Les détails sont présentés à la section «Prestations en vertu d’un
régime de retraite».

Régime à cotisations déterminées
(pour les MHDV qui résident au Canada)

Pour être admissibles au régime à prestations déterminées, les dirigeants doivent
premièrement participer au régime de retraite des employés non syndiqués de
Transat qui comprend une cotisation de l’employé versée dans le REER et une
cotisation de l’employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts
dirigeants, chaque cotisation est de 2 %, jusqu’à concurrence des cotisations
maximales permises par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada).
Référez-vous à la section «Prestations en vertu d’un régime de retraite» pour
connaître en détail les dispositions des régimes de retraite.

Régime 401(k)
(en vigueur aux États-Unis)

M. Solé a reçu un montant équivalant à 10 % de son salaire de base à titre de
contribution de Transat à son régime de retraite. Les contributions ont été versées à
son compte individuel de retraite (IRA) jusqu’au 31 décembre 2018, puis dans un
401(k) à compter du 1er janvier 2019 jusqu’à l’atteinte des limites fiscales. L’excédent
a été versé en espèces.

Régime d’intéressement à court terme (« RICT ») et régime de bonification de la division hôtelière

Faits saillants du RICT pour 2020 :

RNA négatif, se comparant à un seuil de déclenchement de 0,70 % et une cible de 1,40 %
Le seuil de déclenchement n’est pas atteint. Conséquemment aucune prime en vertu du RICT n’a été versée aux employés admissibles incluant les MHDV

Faits saillants du régime de bonification de la division hôtelière pour 2020 :

Les objectifs de M. Solé liés à la division hôtelière ont été atteints à hauteur de 92,25 %

59 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Les objectifs du RICT sont de :

motiver les employés et les cadres de la Société et de ses filiales à soutenir la croissance des marges de rentabilité;
renforcer le lien entre la rémunération et la rentabilité de l’entreprise;
offrir une rémunération concurrentielle et alignée avec la philosophie de rémunération de Transat, soit d’encourager et de récompenser le succès à travers un travail collectif.

Principes de base :

Le RICT repose sur deux critères de performance : des objectifs financiers et des objectifs stratégiques;
Les objectifs financiers comptent pour 75 % du RICT et reposent sur le résultat net ajusté (RNA) de Transat A.T. inc., défini de façon à exclure les éléments inhabituels et exprimé en pourcentage du revenu. Le seuil de déclenchement doit être atteint pour que cette composante du RICT devienne payable;
Les objectifs stratégiques comptent pour 25 % du RICT et reposent, pour l’exercice 2020, sur l’atteinte d’objectifs de réduction de coûts;
Le montant total de paiement du RICT ne doit pas représenter plus du 50 % du RNA disponible;
M. Solé n’est pas admissible au RICT, mais plutôt au régime de bonification spécifique à la division hôtelière. Ce boni, en plus de comporter des objectifs financiers, comporte également des objectifs divisionnaires. Les objectifs financiers et divisionnaires comptent respectivement pour 50 % de la prime maximale totale. Les objectifs financiers sont les mêmes que ceux du RICT, soit le RNA/chiffre d’affaires.

Pour tous les MHDV, la formule de calcul de prime est la suivante :

Salaire de base x Prime cible x Somme des résultats pondérés = Prime payée[(1)]

(1) Le montant total des primes payées ne doit pas représenter plus de 50 % du RNA disponible, sauf pour M. Solé pour qui seulement la portion basée sur les résultats financiers est visée par cette règle.

Les cibles à atteindre quant aux objectifs financiers et stratégiques ont été recommandées par le CRHR et approuvées par le Conseil au début de l’exercice 2020. À la fin de l’année financière, le CRHR a examiné les résultats réalisés par rapport aux cibles établies en début d’année et a recommandé pour approbation par le Conseil qu’aucune prime en vertu du RICT ne soit payable pour l’exercice 2020.

Objectifs financiers :

Pour l’exercice 2020, la cible était un RNA de 1,40 % du chiffre d’affaires, soit 43 427 230 $ pour un chiffre d’affaires de 3 101 945 000 $.

Le tableau suivant illustre l’échelle d’atteinte des objectifs financiers liés à l’atteinte du RNA en pourcentage des revenus pour l’année 2020.

our l’année 2020.
					Résultats
	Sous le seuil	Seuil	Cible	Maximum	Réels 2020	Pondérés (75%)
RNA en % des revenus	< 0,70 %	0,70%	1,40 %	2,50 %	-27,29 %	-
Résultats financiers	0 %	25 %	100 %	200 %	0 %	0 %

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 60

L’atteinte d’un RNA entre les niveaux énoncés ci-dessus aboutit à une prime payée selon un prorata linéaire.

Une pénalité est applicable au multiplicateur basée sur les résultats financiers en fonction du résultat du chiffre d’affaires par rapport à l’objectif.

par rapport à l’objectif.
Si chiffre d’affaires réel > 95 % de l’objectif	Aucune pénalité
Si chiffre d’affaires réel entre 90 % et 95 % de l’objectif	Pénalité de 5 %
Si chiffre d’affaires réel < 90 % de l’objectif	Pénalité de 10 %

Objectifs stratégiques :

Quatre indicateurs de contrôle et de réduction des coûts ont été définis en lien avec le plan d’affaires. Pour chacun d’eux, une cible et un maximum ont été fixés. Le tableau suivant illustre l’échelle d’atteinte des objectifs stratégiques.

	Nombre d’indicateurs atteignant au moins la cible	Nombre d’indicateurs atteignant au moins la cible	Nombre d’indicateurs atteignant au moins la cible	Nombre d’indicateurs atteignant au moins la cible	Si tous les indicateurs atteignent nombre d’indicateurs atteignant le	Si tous les indicateurs atteignent nombre d’indicateurs atteignant le	Si tous les indicateurs atteignent nombre d’indicateurs atteignant le	la cible, maximum	Résultat réel 2020	Résultat pondéré (25 %)
		au moins la cible
Résultats des objectifs stratégiques	1								Aucune
		2	3	4	1	2	3	4	cible
									atteinte
	25 %	50 %	75 %	100 %	125 %	150 %	175 %	200 %	0 %	0 %

Puisque le montant total de paiement du RICT ne doit pas représenter plus du 50 % du RNA disponible et que celui-ci est négatif, aucune prime en vertu du RICT n’a été versée pour l’exercice 2020.

Objectifs divisionnaires de Jordi Solé (hôtels) :

	Objectif 1	Objectif 2	Objectif 3	Objectif 4	Résultat réel 2020	Résultat pondéré (50 %)
Pondération	20 %	40 %	10 %	30 %
Résultats	20 %	40 %	10 %	27,25 %	97,25 %	48,625 %

Pour l’exercice 2021, les cibles du RICT n’ont pas encore été établies compte tenu de la situation spécifique créée par la transaction et de la pandémie, qui rendent la visibilité très faible pour l’année à venir.

61 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Le tableau suivant présente les primes au minimum, à la cible et au maximum, exprimées en pourcentage du salaire de base, pour chacun des MHDV.

	Minimum	Cible	Maximum
% de la prime cible payée	0 %	100 %	200 %
J.-M. Eustache	0 %	100 %	200 %
D. Pétrin	0 %	50 %	100 %
A. Guérard	0 %	50 %	100 %
J.-F. Lemay	0 %	50 %	100 %
J. Solé	0 %	50 %

Boni spécial pour les hauts dirigeants :

Depuis 2010, un régime de boni spécial est en vigueur pour les hauts dirigeants. Ce régime est en continuité avec le RICT parce qu’il dépend de la même cible financière et qu’il vient bonifier l’opportunité du RICT. Ce régime spécial vise à motiver les hauts dirigeants à faire en sorte que Transat atteigne et surtout maintienne, année après année, pendant un cycle de trois ans, un niveau exceptionnel de marge bénéficiaire.

Selon les modalités du régime, une prime est gagnée et une réserve est constituée lorsque Transat A.T. inc. réalise un RNA de 3 % ou plus. La moitié de la réserve est versée aux participants à la fin de chaque année du cycle. Si en cours de cycle, la Société n’atteint pas un seuil de rendement (RNA) de 2 %, la réserve est réduite de moitié. Lorsque la cible de 3 % de RNA est atteinte, la valeur de la prime gagnée pour une année correspond à 50 % du salaire de chacun des hauts dirigeants admissibles et en cas d’atteinte de RNA de 3,5 % et plus, la prime gagnée correspond à 100 % du salaire de chacun des hauts dirigeants visés. La prime gagnée en vertu de ce régime de boni spécial s’ajoute à la prime gagnée en vertu du RICT.

Aucune prime n’a été versée dans le cadre de ce régime en 2020.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 62

Programme d’intéressement à long terme

Faits saillants du RILT pour 2020 :

Options 2017 et 2018 : Acquisition due au passage du temps de 33[1/3] % de l’octroi de septembre 2017 et de 33[1/3] % de l’octroi de janvier 2018.
UAP octroyées en 2018 (pour le cycle 2017-2020) : Compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur au moment de constater l’acquisition, les règles et dispositions prévues au régime ont été appliquées. Elles sont donc prolongées jusqu’à la clôture de l’Arrangement ou le jour suivant la fin de la période d’interdiction de transiger (la première des deux dates).
UAR octroyées en 2018 (pour le cycle 2017-2020) : annulation de 100 % des unités octroyées pour le cycle 2017-2020. Toutefois, le CRHR a décidé de remplacer la valeur de cet octroi par un boni en espèces équivalent à 5 $ par unité payable à la clôture de l’Arrangement (annulé si la transaction est abandonnée). Aucun membre de la haute direction, ni a fortiori de MHDV, ne détenait de ces UAR.
À l’instar de 2019 et compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur, aucun octroi d’UAR, d’UAP et d’Option n’a été fait en janvier 2020. Les octrois ont été remplacés par un boni en espèces à valeur fixe, sans critères de performance, payable trois ans après l'octroi ou, dans le cas de l’octroi de 2019, à la clôture de l’Arrangement (la première des deux dates). La valeur du boni représente la valeur de rémunération cible du RILT normalement octroyé.
À compter du 1[er] février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans le potentiel Arrangement, les programmes Transaction et Transcapital ont graduellement été suspendus. Enfin, les régimes ont été suspendus pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019, date de signature du premier accord d’arrangement relatif à l’Arrangement. La contribution de l’employeur a été remplacée par un versement en espèces.

Les régimes d’intéressement à long terme mis en place par la Société sont conçus de façon à mobiliser les dirigeants à l’atteinte d’objectifs à long terme et ainsi contribuer à l’accroissement de la valeur du capital investi par les actionnaires dans la Société. Ils ont aussi comme objectif d’assurer une valeur cible de rémunération qui contribue à positionner la rémunération globale à la médiane de notre groupe de comparaison lorsque tous les résultats atteignent les résultats ciblés, avec un potentiel de dépassement de la médiane du groupe de comparaison en cas de résultats exceptionnels.

Régime	Objectifs	Acquisition/Règle de performance
Régime d’incitation à l’actionnariat permanent («programme Transaction»)	▪ Soutenir l’atteinte des lignes directrices de détention d’actions	▪ 1/3 des actions son acquises le 10 janvier dès la 1ere, 2eet 3eannées suivant l’année d’attribution ▪ Sous condition de participation au régime d’achat d’actions
UAP	▪ Accroître le prix de l’action ▪ Favoriser l’actionnariat ▪ Mobiliser à l’atteinte des objectifs financiers à moyen terme de la Société ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition	▪ L’acquisition des UAP est conditionnelle à l’atteinte d’une règle de performance valide pour un cycle de 3 ans
UAR(1)	▪ Maintenir l’atteinte des objectifs financiers de la Société sur un cycle de trois 3 ans ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition	▪ L’acquisition des UAR est conditionnelle à l’atteinte d’une règle de performance valide pour un cycle de 3 ans
Options d’achat d’actions	▪ Accroître le prix de l’action ▪ Favoriser la rétention via les conditions d’acquisition	▪ 1/3 des Options sont acquises après 1 an, 1/3 après 2 ans, 1/3 après 3 ans ▪ Durée de vie de 7 ans

(1) Les UAR ne font plus partie de la formule d’octroi d’intéressement annuel à long terme pour les hauts dirigeants à partir des octrois de 2017.

Le tableau suivant présente, pour chacun des MHDV la valeur cible de chacune des composantes du programme d’intéressement à long terme en vigueur, durant l’exercice 2020. Compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur, aucun octroi n’a été fait en 2020. Les octrois ont été remplacés par un boni en espèces à valeur fixe, sans critères de performance, payable trois ans après l'octroi. La valeur du boni représente la valeur cible du RILT normalement octroyé.

63 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Le programme Transaction a été graduellement suspendu à partir du 1[er] février 2019. La contribution de l’employeur a été remplacée par un versement en espèces.

Nom	Opportunité annuelle d’intéressement à long te	Opportunité annuelle d’intéressement à long te	rme (1)
	Octrois d’Options	Octrois d’UAP	Attributions d’actions (3) (4)
	Valeur nominale théorique = [# d’Options x prix de l’action à l’octroi (2)] /salaire	Valeur nominale = [# d’UAP x prix de l’action à l’octroi(2)] / salaire	Valeur nominale = [# d’actions x prix de l’action à l’attribution] / salaire
Jean-Marc Eustache	75,0 %	85,0 %	10,0 %(5)
Denis Pétrin	37,5 %	45,0 %	10,0 %
Annick Guérard	60,0 %	65,0 %	10,0 %
Jean-François Lemay	37,5 %	45,0 %	10,0 %
Jordi Solé(6)	0,0 %	0,0 %	10,0 %

(1) Les octrois et attributions annuels en vertu du programme d'intéressement à long terme sont déterminés en fonction de la valeur nominale visée pour le niveau du poste.

(2) Les prix d'octroi des Options et d'attribution des UAP sont déterminés selon le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote de Transat à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’octroi ou d’attribution. Pour les Options toutefois, le cours utilisé pour ce calcul ne peut être inférieur à 12 $. Lorsque le cours de l’action est inférieur à ce chiffre, la valeur nominale réelle est donc inférieure à la valeur nominale théorique.

(3) La valeur des actions attribuées dans le cadre du régime d’incitation à l'actionnariat permanent est fonction de la valeur investie par le participant dans le régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés, sujet à un maximum pour le niveau du poste, exprimé en pourcentage du salaire. Le prix lors de l’attribution correspond au prix d’achat des actions sur le marché secondaire.

(4) Bien que l’opportunité soit la même pour tous les MHDV, soit 10 % de leur salaire, le pourcentage réel peut être inférieur dû aux décisions individuelles de participation. Par exemple, M. Eustache, qui remplit son obligation de détention, a décidé de ne pas participer au programme.

(5) Bien que M. Eustache soit admissible au régime d’incitation à l’actionnariat permanent (programme Transaction), il n’y participe pas.

(6) M. Solé n’est pas admissible aux régimes d’Options et d’UAP.

Chacun des régimes d’intéressement à long terme en place chez Transat est décrit ci-après, à l’exception de ceux déjà décrits précédemment.

Régime d’incitation à l’actionnariat permanent (le « programme Transaction »)

Le programme Transaction fait partie de la rémunération variable à long terme des membres de la haute direction de la Société. Par ce programme, Transat vise à inciter les membres de la haute direction à devenir et à demeurer actionnaires de la Société, à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l’action et à favoriser la rétention de ses dirigeants. L’objectif du régime d’incitation à l’actionnariat permanent est aussi d’encourager les participants à atteindre ou excéder les lignes directrices en matière de détention d’actions adoptées par la Société en attribuant à tout dirigeant admissible des actions dont le coût d’achat total est égal au pourcentage du salaire investi par ledit dirigeant dans le régime d’achat d’actions.

Le programme Transaction est rattaché directement au programme Transcapital et au régime d’achat d’actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat quant au nombre total d’actions pouvant être souscrites ou au nombre d’actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 64

Le programme Transaction permet aux membres de la haute direction participants de souscrire mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat. La Société contribue un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d’achat sur le marché secondaire au prix du marché.

Le tableau suivant présente les termes principaux du programme Transaction :

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 691 780 aux termes du Régime d’achat d’actions dont le nombre maximal de titres pouvant être émis a été augmenté suite à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle des actionnaires 2018.
Participants admissibles	Les membres désignés de la haute direction de la Société.
Niveau de participation	▪ Les MHDV peuvent cotiser à un nombre d’actions dont le prix de souscription global peut aller jusqu’à 10 % du salaire de base du MHDV. ▪ Les autres hauts dirigeants peuvent cotiser à un nombre d’actions dont le prix de souscription global se situe entre 5 % et 10 % du salaire de base du haut dirigeant.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du programme Transaction est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % du prix de souscription est appliqué aux actions achetées à partir de la contribution des dirigeants.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d’achat sur le marché secondaire au prix du marché.
Prix du marché	Le prix du marché correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d’achat des actions à attribuer par la Société.
Modalités d’acquisition	Un tiers des actions attribuées est dévolu le 10 janvier de chacune des trois années suivant leur attribution. Les actions souscrites dans le cadre du régime d’achat d’actions sont libérées le troisième 1erjanvier suivant la fin de l’année civile où elles ont été souscrites.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenue salariale, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

Pour la période du 1[er] novembre 2019 au 31 octobre 2020, aucune action n’a été attribuée aux membres de la haute direction dans le cadre du programme Transaction, ce régime ayant été suspendu à compter du 1[er] février 2019 compte tenu de la période d’interdiction de transiger.

Tous les MHDV, à l’exception du PDG, participaient au régime à hauteur de 10 % de leur salaire de base jusqu’au 1[er] février 2019. Depuis, la contribution de l’employeur a été remplacée par un versement en espèces.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transaction et au régime d’achat d’actions. Il a le pouvoir de les adopter, les modifier, les suspendre ou y mettre fin selon ce qu’il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l’approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises en vertu du régime d’achat d’actions à des fins autres que des fins usuelles d’anti-dilution;
l’augmentation du pourcentage d’escompte offert dans le cadre du régime d’achat d’actions; ou
l’augmentation de la contribution de la Société.

65 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Programme d’incitation à l’actionnariat et à l’accumulation de capital pour les employés non syndiqués (le « programme Transcapital »)

Le programme Transcapital fait partie de la rémunération offerte aux employés de la Société. Par ce programme, Transat vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l’action.

Le programme Transcapital est rattaché directement au régime d’achat d’actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat et au programme Transaction quant au nombre total d’actions pouvant être souscrites ou au nombre d’actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le programme Transcapital permet aux employés participants de souscrire mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat. La contribution de la Société s’effectue à partir d’actions acquises par la Société sur le marché secondaire.

Le tableau suivant présente les termes principaux du programme Transcapital :

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 691 780 aux termes du programme Transcapital dont le nombre maximal de titres pouvant être émis a été augmenté suite à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2018.
Participants admissibles	Les employés admissibles doivent avoir complété six mois de service continu et ne doivent pas participer auprogramme Transaction.
Niveau de participation	Les employés admissibles peuvent souscrire mensuellement d’un à cinq pour cent (1 à 5 %) de leur salaire de base et recevoir une contribution de la Société. De plus, l’employé peut souscrire mensuellement des actions additionnelles jusqu’à un total de 10 % de son salaire annuel de base, sans toutefois, recevoir de contribution de la Société pour la portion souscrite au-delà de cinq pour cent (5 %)du salaire de base.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du programme Transcapital est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % du prix de souscription est appliqué aux actions achetées à partir de la contribution des employés.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à 30 % ou 60 % de la contribution de l’employé (jusqu’à cinq pour cent (5 %) du salaire de base), et ce, par voie d’achat sur le marché secondaire au prix du marché.
Prix du marché	Le prix du marché correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d’achat des actions à attribuerpar la Société.
Modalités d’acquisition	L’ensemble des actions souscrites et attribuées à l’égard d’une année civile est libéré le 1erjuillet suivant la fin de l’année civile où elles ont été souscrites ou attribuées.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenue salariale, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2020, la Société n’a pas comptabilisé de charge de rémunération relativement à son programme Transcapital.

Pour la période du 1[er] novembre 2019 au 31 octobre 2020, aucune action n’a été attribuée dans le cadre du programme Transcapital aux employés admissibles.

À compter du 1[er] février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans le potentiel Arrangement, le régime a été suspendu. Enfin, le régime a été suspendu pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019, date de signature du premier accord d’arrangement relatif à l’Arrangement. La contribution de l’employeur est depuis remplacée par un versement en espèces.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transcapital. Il a le pouvoir de l’adopter, le modifier, le suspendre ou y mettre fin selon ce qu’il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l’approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications visant l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises à des fins autres que des fins usuelles d’antidilution.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 66

Régime d’achat d’actions des employés

Le régime d’achat d’actions des employés est un régime de rémunération qui vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l’action.

Le programme régime d’achat d’actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat est rattaché directement aux programmes Transaction et Transcapital quant au nombre total d’actions pouvant être souscrites ou au nombre d’actions pouvant être émises à une seule personne (cinq pour cent (5 %) des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le régime d’achat d’actions des employés permet aux employés participants de souscrire mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat au prix du marché alors en vigueur, soit la moyenne pondérée des prix de fermeture au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription d’actions, moins un escompte de 10 %. Un participant ne peut vendre, en totalité ou en partie, les actions à droit de vote souscrites en vertu de ce régime avant le 1[er] juillet qui suit l’année dans laquelle les actions ont été souscrites, date à laquelle les actions souscrites sont libérées.

Au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2020, aucune action à droit de vote n’a été émise. Le solde que nous étions autorisés à émettre, au 31 octobre 2020, en vertu dudit régime était de 691 780 actions à droit de vote (soit 1,83 % des actions émises).

À compter du 1[er] février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans l’Arrangement, le régime a été suspendu. Enfin, le régime a été suspendu pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au régime d’achat d’actions et au programme Transaction. Voir la description du programme Transaction concernant la responsabilité qui incombe au Conseil.

Régime d’UAP

Le régime d’UAP (le « régime d’UAP ») vise à attirer, à mobiliser et à retenir des personnes compétentes pour occuper les postes de dirigeants de la Société et de ses filiales, et à promouvoir l’harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société.

Les UAP consistent en l’octroi d’un nombre d’unités qui correspond à un pourcentage du salaire de base du participant, divisé par le prix d’octroi, qui, une fois acquises, représentent le droit du participant de recevoir, à la date d’acquisition (trois ans après la date d’octroi) et sous réserve des dispositions du régime, un nombre d’actions équivalent au nombre d’UAP qui est acquis conformément aux dispositions du régime d’UAP ou à la seule et entière discrétion du CRHR conformément aux dispositions du régime, un paiement forfaitaire en espèces, pour chaque UAP acquise et rachetée, égal au prix d’acquisition.

M. Solé n’est pas admissible à ce régime.

Participants admissibles	Les dirigeants et autres employés admissibles de la Société. Le CRHR désigne de temps à autre les personnes admissibles à qui il octroie des UAP ainsi que le nombre d’UAP octroyé.
Prix d’octroi	Le prix d’octroi en vertu du régime d’UAP est égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date de l’octroi.
Prix d’acquisition	Le prix d’acquisition en vertu du régime d’UAP correspond au cours de fermeture des actions au TSX précédant la date d’acquisition d’une UAP.
Modalités d’acquisition	L’ensemble des UAP octroyées est acquis à la fin d’un cycle de trois années financières.
Critères de performance	L’acquisition est conditionnelle à l’atteinte de cibles de RNA en % des revenus (75 % de l’octroi) et de Rendement total aux actionnaires (RTA) (25 % de l’octroi) pour les trois exercices. Un maximum de 100 % de la valeur des UAP peut être payé si les critères de performance sont atteints. En d’autres mots, il n’y a pas de multiplicateur de performance qui s’applique au-delà de la cible.
Mode de paiement	Les UAP sont généralement réglées en actions de la Société, ou à l’entière discrétion du CRHR, en espèces seulement, en multipliant le nombre d’UAP acquises à la fin du cycle par le prix d’acquisition. Le régime d’UAP n’a aucun effet de dilution puisque les actions achetées lors du règlement proviennent du marché secondaire. Le régime d’UAP ne fait pas appel à des actions non encore émises de la Société et aucune action non encore émise de la Société n’est réservée pour ce régime.

67 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Pourquoi utiliser le RNA de Transat ?

Alignement avec le principal objectif stratégique de Transat, soit la progression de sa rentabilité à court et moyen terme
Favoriser une performance soutenue en utilisant le RNA moyen sur trois ans
La progression de la rentabilité favorisera aussi une progression du cours de l’action et par conséquent la création de valeur pour les actionnaires

Pourquoi utiliser le RTA ?

Favoriser la croissance soutenue du cours de l’action de la Société afin d’aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires

Le régime d’UAP est administré par le CRHR. Le CRHR détermine le nombre d’UAP qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAP ou les modalités relatives à toutes UAP octroyées dans le cadre de ce régime. Toutefois, aucune modification, suspension ou résiliation ne peut : a) être faite, le cas échéant, sans l’obtention des approbations requises des organismes de réglementation; b) dans le cas des UAP, modifier ou compromettre les droits d’un participant quant aux UAP déjà octroyées sans l’obtention du consentement de ce participant. S’il est mis fin au régime, le CRHR peut, à son gré, choisir de devancer le calendrier d’acquisition et la date d’acquisition stipulée dans une convention d’octroi d’UAP aux conditions qu’il établit à ce moment. Le CRHR a également le pouvoir d’établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le régime d’UAP, la date d’octroi, la date d’acquisition, les critères de performance financière devant être atteints aux fins de l’attribution d’UAP ou de l’acquisition de tout ou partie des UAP attribuées, s’il y a lieu, et d’autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d’UAP octroyée aux termes du régime d’UAP. Par ailleurs, le Conseil peut également modifier le régime d’UAP, à tout moment, à sa seule et entière discrétion et sans le consentement des participants, à condition de ne pas réduire le nombre d’UAP déjà créditées au registre individuel d’un participant avant la modification.

Pour éviter d’influencer la décision de la direction au sujet de la forme que pourrait prendre une distribution aux actionnaires, le nombre d’actions utilisé dans le calcul du résultat net ajusté par action aux fins de l’acquisition des UAP sera ajusté dans l’éventualité d’un versement important de dividendes en espèces, le cas échéant.

Acquisition d’UAP au cours de l’exercice 2020

Aucune UAP du cycle 2017-2020 n’a été acquise au cours de l’exercice 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Le régime d’UAP prévoit la prolongation de la durée des UAP jusqu’à la clôture de l’Arrangement ou le jour suivant la fin de la période d’interdiction de transiger (la première des deux dates).

Attributions d’UAP au cours de l’exercice 2020

En janvier 2020, compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur, aucune attribution d’UAP n’a été faite aux MHDV. L’octroi d’UAP a été remplacé par un boni en espèces, sans critères de performance, payable trois ans après l’octroi. Le montant de ce boni, établi au moment de l’octroi, équivaut à la valeur cible de l’octroi d’UAP qui aurait été fait, n’eût été l’interdiction de transiger.

Le tableau suivant présente les montants octroyés ainsi que les cibles pour chacun des MHDV.

	Cible (en % du salaire de base)	Montant attribué
Jean-Marc Eustache	85 %	783 811 $
Denis Pétrin	45 %	199 287 $
Annick Guérard	65 %	359 823 $
Jean-François Lemay	45 %	199 287 $
Jordi Solé	s/o	0 $

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 68

Régime d’UAR

Le régime d’UAR (le « régime d’UAR ») est destiné à attirer et à retenir des personnes compétentes pour occuper les postes de dirigeants et de cadres de la Société et de ses filiales, et à promouvoir l’harmonisation des intérêts des dirigeants et cadres avec ceux des actionnaires de la Société.

Ce régime ne s’applique plus aux hauts dirigeants, mais demeure applicable pour les autres employés admissibles. Les dernières UAR attribuées aux MHDV ont expiré en janvier 2019.

Participants admissibles	Les dirigeants et autres employés admissibles de la Société.
Juste valeur marchande	La juste valeur marchande en vertu du régime d’UAR correspond au cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant l’attribution.
Modalités d’acquisition	L’ensemble des UAR octroyées est acquis à la fin d’un cycle de trois années financières.
Critère de performance	L’acquisition est conditionnelle à l’atteinte d’une cible de RNA en pourcentage des revenus moyens pour les trois exercices.
Mode de paiement	Les UAR sont réglées en espèces seulement en multipliant le nombre d’UAR acquises à la fin du cycle par le cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la fin du cycle.

Le régime d’UAR est administré par le CRHR. Le CRHR détermine le nombre d’UAR qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAR ou les modalités relatives à toute UAR octroyée dans le cadre de ce régime. Le CRHR a également le pouvoir d’établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le régime d’UAR, la date d’octroi, la date d’acquisition, les critères de performance financière devant être atteints aux fins de l’attribution d’UAR ou de l’acquisition de tout ou partie des UAR attribuées, s’il y a lieu, et d’autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d’UAR octroyée aux termes du régime d’UAR. La direction de la Société peut en tout temps et de temps à autre suite à l’octroi d’UAR à un participant, avec le consentement du participant et du Conseil, modifier les termes et conditions applicables aux UAR. Par ailleurs, le Conseil peut également modifier le régime d’UAP à tout moment à sa seule et entière discrétion et sans le consentement des participants, à condition de ne pas réduire le nombre d’UAR déjà créditées à ces participants avant la modification.

Acquisition d’UAR au cours de l’exercice 2020

Le dernier octroi d’UAR aux hauts dirigeants a été fait en janvier 2016 et expirait en janvier 2019. Par conséquent, aucune acquisition d’UAR aux MHDV pour le cycle 2017-2020 ne venait à échéance le 31 octobre 2020.

Attributions d’UAR au cours de l’exercice 2020

Les UAR ne font plus partie de la politique de rémunération courante de la Société pour la haute direction, mais sont utilisées dans le cadre de la rémunération d’autres postes. À ce titre, aucune UAR n’a été attribuée à des MHDV en 2020. Les cadres admissibles n’ont pas reçu d’octroi d’UAR en janvier 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger alors en vigueur. L’octroi d’UAR a été remplacé par un boni en espèces, sans critères de performance, payable trois ans après l'octroi. Le montant de ce boni, établi au moment de l’octroi, équivaut à la valeur cible de l’octroi de UAR qui aurait été fait, n’eût été l’interdiction de transiger.

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LES UAR NE FONT PLUS PARTIE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION COURANTE DES DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ, MAIS SONT UTILISÉES DANS LE CADRE DE LA RÉMUNÉRATION D’AUTRES POSTES. PAR CONSÉQUENT, DEPUIS LA FIN DE L’EXERCICE 2018, LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION NE POSSÈDENT PLUS D’UAR.

69 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Régime d’Options (2016)

En janvier 2016, le Conseil a approuvé l’adoption d’un nouveau régime d’Options (le « Régime d’Options 2016 ») qui remplace les régimes d’Options approuvés en 2009 et en 1995. Pour fins de précision, toutes les Options octroyées aux termes du Régime 2009 et du Régime 1995 restent assujetties aux termes et conditions contenus dans ces régimes respectifs. Les différences avec le Régime d’Options 2016 sont identifiées à la section « Régimes d’Options 2009 et 1995 ». Le régime permet au participant d’acheter une action de la Société à un prix fixé au moment de l’octroi.

Le 13 décembre 2017, le Conseil a approuvé par résolution une modification à la définition de la clause de changement de contrôle du Régime d’Options 2016. Désormais, cette définition inclut notamment l’événement où une majorité des titres comportant des droits de vote permettant d’élire les Administrateurs d’Air Transat A.T. inc. et de Transat Tours Canada inc., conjointement, sont vendus ou cédés. Cette modification ne requiert pas l’approbation des actionnaires puisque le Régime d’Options 2016 prévoit que ces modifications peuvent être apportées au gré du Conseil.

M. Solé est le seul MHDV qui n’est pas admissible au Régime d’Options.

Le tableau suivant présente les termes principaux du Régime d’Options 2016 :

Nombre de titres maximal pouvant être émis	1 122 337 (soit 2,97 % des actions avec droits de vote émises et en circulation).
Réserve	Les Options annulées ou expirées sont remises dans la réserve pour octrois futurs uniquement si celle-ci ne représente pas plus de cinq pour cent (5 %) des Actions avec droit de vote en circulation de la Société. Dans le cas contraire, elles sont annulées. Les Options n’ayant pas encore été octroyées sous les Régimes 2009 et 1995 ont été transférées dans cette même réserve.
Participants admissibles	Dirigeants et autres employés admissibles de la Société et de ses filiales(1). Les Options octroyées en vertu du Régime d’Options 2016 ne sont pas cessibles.
Prix de levée	Cours moyen pondéré des actions de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant l’attribution.
Acquisition	Un tiers de l’octroi initial par année à chacun des trois premiers anniversaires de l’octroi. En cas de changement de contrôle, toute Option octroyée, et qui n’est pas acquise, peut être exercée et toute Option octroyée, acquise ou non, peut faire l’objet d’un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par le Conseil.
Critère de performance	L’acquisition des Options n’est pas soumise à l’atteinte d’une règle de performance.
Mode de paiement	Lors de la levée des Options, le participant acquiert des actions de la Société.
Durée	Les Options ont généralement une durée de vie de sept ans. Le régime donne la latitude au Conseil d’octroyer des Options ayant un terme allant jusqu’à dix ans. Si la date d’expiration d’une Option tombe pendant une période d’interdiction de transiger (ou dans les dix jours suivant la fin d’une telle période), la date d’expiration sera reportée au 10ejour suivant la fin de l’interdiction.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 70

Participation	Le nombre d’actions à droit de vote pouvant être souscrites par une seule personne (incluant un initié et toute personne avec qui il a des liens au sens de la_Loi sur les valeurs mobilières_(Québec), à l’intérieur d’une période d’un an, aux termes de ce régime et de tout autre régime d’Options ou d’achat d’actions à droit de vote de la Société, ne doit pas représenter plus de cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre d’Options qui peuvent être octroyées à l’intérieur d’une période d’une année en vertu du régime ne peut dépasser deux pour cent (2 %) au niveau consolidé, des actions à droit de vote émises et en circulation de la Société.
Fin d’emploi	Veuillez vous référer à la section «Prestations prévues par les textes des régimes».

Participation

Le nombre d’actions à droit de vote pouvant être souscrites par une seule personne (incluant un initié et toute
personne avec qui il a des liens au sens de la_Loi sur les valeurs mobilières_(Québec), à l’intérieur d’une période
d’un an, aux termes de ce régime et de tout autre régime d’Options ou d’achat d’actions à droit de vote de la
Société, ne doit pas représenter plus de cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation de la Société.
Le nombre d’Options qui peuvent être octroyées à l’intérieur d’une période d’une année en vertu du régime
ne peut dépasser deux pour cent (2 %) au niveau consolidé, des actions à droit de vote émises et en circulation
de la Société.

Fin d’emploi

Veuillez vous référer à la section «Prestations prévues par les textes des régimes».

(1) Depuis le 15 mars 2006, le Conseil a décidé par résolution de cesser d’octroyer des Options aux Administrateurs qui ne sont pas des employés ou membres de la haute direction de la Société.

Aux termes du Régime d’Options 2016, le Conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, apporter certaines modifications, telles que : i) des modifications mineures ou techniques aux dispositions du régime; ii) des corrections en vue de remédier à toute ambiguïté, défectuosité, erreur ou omission dans les dispositions du régime; iii) des changements aux dispositions relatives à la résiliation des Options qui n’entraînent pas une prolongation au-delà de la date d’expiration d’origine des Options.

Cependant, l’approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

l’augmentation du nombre maximal d’actions à droit de vote de catégorie B pouvant être émises en vertu du Régime d’Options 2016;
la réduction du prix d’exercice d’une Option détenue par un initié, à des fins autres que des fins usuelles d’antidilution;
la prolongation de la durée d’une Option détenue par un initié (sauf prolongation automatique prévue par le Régime);
toute modification ayant pour effet de permettre le transfert ou la cession des Options autrement que par testament ou selon les dispositions légales régissant les successions ab intestat;
la prolongation de la durée prolongée liée à la restriction de négociation;
toute modification ayant pour effet de permettre l’octroi d’Options en faveur des Administrateurs qui ne sont pas également des dirigeants ou employés de la Société; et
toute modification au paragraphe concernant la modification du Régime d’Options 2016.

Le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce Régime d’Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d’actions émises à des initiés, au cours de toute période d’un an, aux termes de ce Régime d’Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d’Actions avec droit de vote émises et en circulation.

Processus d’octrois à base d’Options

Le nombre d’Options octroyées est établi en fonction du niveau du poste, du salaire de base de chaque participant et du prix de levée. Le nombre d’Options octroyées à chaque haut dirigeant visé correspond à un pourcentage du salaire de base divisé par le cours moyen pondéré (ou par la valeur de 12 $ si le cours calculé tel que précédemment décrit est inférieur à cette limite) des Actions avec droit de vote de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution.

De manière extraordinaire, des Options peuvent être octroyées lors de nouvelles embauches ou autres situations exceptionnelles dans le cadre de la gestion de la relève pour les postes admissibles aux octrois d’Options. La liste des bénéficiaires des octrois annuels proposés est présentée pour discussion au CRHR qui en fait ensuite la recommandation lors de la prochaine réunion du Conseil pour approbation finale.

Acquisition d’Options en vertu de la performance au cours de l’exercice 2020

Les Options octroyées aux MHDV jusqu’en janvier 2015 sont acquises à raison d’un tiers par année seulement si une condition de performance est remplie, soit un RNA de 0,75 % des revenus ou plus. Dans l’éventualité où ce seuil n’est pas atteint, le participant aura une seconde chance d’acquérir les Options en atteignant le critère de performance trois (3) années plus tard. Deux tranches d’Options devaient être soumises à cette seconde chance d’être acquise au cours de

71 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

l’exercice 2019, soit la troisième tranche de l’octroi de 2014 et la deuxième tranche de l’octroi 2015. Compte tenu de l’Arrangement, la validation de l’atteinte des critères de performance n’a pas été faite et les Options demeurent non acquises soit jusqu’à la réalisation de l’Arrangement, auquel cas elles deviendraient acquises, soit jusqu’à l’abandon de la transaction, auquel cas le test serait effectivement appliqué.

Depuis 2016, les Options octroyées aux MHDV ne sont plus visées par des conditions de performance. Elles sont acquises à raison d’un tiers de l’octroi initial par année à chacun des trois premiers anniversaires de l’octroi. 33[1/3 ] % des Options octroyées en 2017 et en 2018 ont été acquises au cours de l’exercice 2020.

Attributions d’Options au cours de l’exercice 2020

En janvier 2020, compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur, aucune attribution d’Options n’a été faite aux MHDV. L’octroi d’Options a été remplacé par un boni en espèces, sans critères de performance, payable trois ans après l'octroi. Le montant de ce boni, établi au moment de l’octroi, équivaut à la valeur Black-Scholes de l’octroi qui aurait été fait, n’eût été l’interdiction de transiger en vigueur. Le tableau suivant présente la cible et le montant effectivement octroyé à chacun des MHDV.

	Cible (en % du salaire de base)	Montant attribué(1)
Jean-Marc Eustache	75 %	290 886 $
Denis Pétrin	37,5 %	69 850 $
Annick Guérard	60 %	139 700 $
Jean-François Lemay	37,5 %	69 850 $
Jordi Solé	s/o	0 $

(1) Le montant attribué a été déterminé en fonction de la juste valeur des Options normalement attribuées, c’est-à-dire en considérant le prix de l’action le 7 janvier 2020, date à laquelle l’octroi d’Options aurait normalement été fait, n’eût été l’interdiction de transiger, et la valeur établie selon le modèle Black-Scholes, soit 42,06 %.

État des Options en circulation

	Total au 31 octobre 2020	Total au 31 octobre 2019	Total au 31 octobre 2018
Nombre total d’Options octroyées durant l’exercice dont celles octroyées aux MHDV	0 0	0 0	157 735 118 388
Options octroyées durant l’exercice en % du total des Actions avec droit de vote en circulation	0,00 %	0,00 %	0,42 %
Nombre total d’Options en circulation(1)	1 738 570	1 748 570	1 786 588
Options en circulation en % du total des Actions avec droit de vote en circulation	4,61 %	4,63 %	4,76 %
Solde disponible pour des octrois futurs(2)	829 196	829 196	829 196
Solde disponible pour des octrois futurs en pourcentage du total des Actions avec droit de vote en circulation	2,20 %	2,20 %	2,21 %

(1) Le nombre moyen pondéré de titres en circulation durant l’exercice applicable est de 37 747 090 en 2019 et 2020 et 37 545 335 en 2018.

(2) Selon les directives internes de la Société, les Options annulées et expirées ne retournent pas dans la réserve d’Options disponibles pour octrois futurs, tant que la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs représente plus de 5 % des Actions avec droit de vote de Transat émises et en circulation.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 72

Droit de reprise de la rémunération variable

Chaque membre de la haute direction a signé une clause de droit de reprise (clawback clause) concernant les montants versés dans le cadre des régimes de rémunération variable. En vertu de cette clause, la Société peut reprendre les sommes versées, à l’intérieur d’une période de trois ans :

s’il est démontré que les données factuelles ou financières sur la base desquelles une telle rémunération additionnelle a été accordée procédaient d’informations qui, à la source, étaient faussées ou erronées en raison de faute(s) intentionnelle(s) ou négligence(s), directe(s) ou contributoire(s), du cadre;
si la Société a dû revoir et réémettre des états financiers amendés (autre qu’une révision causée par un changement dans les règles ou interprétations comptables applicables), et que le calcul de la rémunération additionnelle versée au cadre selon ces résultats financiers amendés aurait résulté en un montant moindre que celui accordé au cadre.

EXIGENCES MINIMALES D’ACTIONNARIAT DES MHDV

Les lignes directrices régissant la détention d’actions adoptées par la Société prévoient que les membres de la haute direction doivent détenir, au plus tard à la fin de la période de cinq ans suivant la date de leur nomination, un nombre d’actions à droit de vote ou d’UAD ayant une valeur correspondant à un multiple spécifique de leur salaire annuel de base. Ces lignes directrices ont été suspendues en 2019 puisque les membres de la haute direction ont alors été contraints à ne plus acheter ni vendre de titres de la Société compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur.

Le tableau ci-dessous indique le multiple de détention minimale applicable à chacun des niveaux de poste. Dans le cas où le membre de la haute direction obtient une promotion, les lignes directrices prévoient que celui-ci bénéficie alors d’une période additionnelle de trois ans à compter de la date de celle-ci afin d’atteindre le nouveau multiple de détention minimale qui lui est alors applicable.

Afin de déterminer le respect de l’exigence de détention minimale requis par les membres de la haute direction, le plus élevé i) du coût d’acquisition des actions pour le membre de la haute direction et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année est utilisé. Les actions prises en compte incluent les actions acquises au titre du programme Transaction, y compris lorsqu’elles sont non encore libérées ou non encore dévolues.

Poste	Multiple de détention minimale
PDG	3,0 fois le salaire annuel
Chef de l’exploitation Chef de la direction financière Président-directeur général, Air Transat	1,5 fois le salaire annuel
Autres hauts dirigeants visés	1,0 fois le salaire annuel

73 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Si le haut dirigeant n’a pas atteint le prorata de détention auquel il devrait être rendu (20 % après un an, 40 % après deux ans, 60 % après trois ans, 80 % après quatre ans, 100 % après cinq ans), ce dernier doit garder en actions 100 % des actions acquises dans le cadre du Régime d’achat d’actions / programme Transaction et 50 % des actions acquises (après impôts) dans le cadre du régime d’UAP, jusqu’à l’atteinte du prorata de détention attendu.

Si le haut dirigeant commet un acte volontaire qui l’empêche d’atteindre ses règles de détention, par exemple en vendant des actions qu’il détient, il devra garder en actions 100 % du profit net tiré de l’exercice d’Options et de l’acquisition d’UAP et les attributions futures dans le cadre des régimes d’intéressement à long terme seront réduites ou supprimées, à moins que le CRHR n’en décide autrement.

Le statut des MHDV quant à l’atteinte de leurs exigences d’actionnariat se retrouve à la section « Membres de la haute direction visés » dans les profils individuels.

==> picture [105 x 112] intentionally omitted <==

L’EXIGENCE DE DÉTENTION D’ACTIONS POUR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ PERMET DE RENFORCER LE LIEN ENTRE LES INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET CEUX DES ACTIONNAIRES.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 74

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

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JEAN-MARC EUSTACHE

Président du Conseil, PDG, Transat A.T. inc.

Jean-Marc Eustache est l’un des trois fondateurs de Transat et il occupe le poste de chef de la direction depuis la fondation de la Société en 1987. En tant que dirigeant principal, il exerce un contrôle et une surveillance sur les affaires de la Société. Il préside également toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil.

Aucune prime n’a été octroyée à M. Eustache pour l’exercice 2020 puisque le seuil de déclenchement n’a pas été atteint.
En temps normal, 68 % de la rémunération totale directe à la cible de M. Eustache est variable et liée à la performance de l’entreprise. En 2020, seule la prime de remplacement représentant 37 % de la rémunération totale directe octroyée n’est pas liée à cette performance.

Répartition de la rémunération totale directe cible 2020

==> picture [419 x 218] intentionally omitted <==

(1) Le salaire de base cible représente le salaire de base entier alors que le salaire de base attribué et réalisé représente le salaire de base que M. Eustache a volontairement accepté de réduire à compter du 22 mars 2020 en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage.
(2) Inclut les valeurs estimées des Options et des UAP à la cible ainsi que la prime 2020 à la cible.
(3) Aucun octroi d’Options et d’UAP en 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger. Une prime de remplacement a plutôt été octroyée. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020.
(4) Aucune UAP n’a été acquise en 2020. Aucune Option n’a été exercée en 2020. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020.
(5) La retraite et autre rémunération sont les mêmes pour chacun des scénarios.

Lignes directrices quant à la détention d’actions (atteintes)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (atteintes)
Actions	UAD	Valeur(1)	Valeur requise
427 202	10 331	4 356 025$	2 766 390 $

(1) Il s’agit du montant le plus élevé entre i) le coût d’acquisition des actions et des UAD et ii) la valeur marchande des actions et UAD détenues au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $ par unité.

75 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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DENIS PÉTRIN

VP, finances et administration et chef de la direction financière, Transat A.T. inc.

Depuis 2009, Denis Pétrin contribue au développement stratégique et financier de la Société. Il coordonne et supervise la comptabilité, la trésorerie et la gestion des fonds de la Société. Il veille également au maintien d’une bonne gestion financière à court, à moyen et à long terme. M. Pétrin est également responsable des relations avec les investisseurs.

Aucune prime n’a été octroyée à M. Pétrin pour l’exercice 2020 puisque le seuil de déclenchement n’a pas été atteint.
En temps normal, 55 % de la rémunération totale directe à la cible de M. Pétrin est variable et liée à la performance de l’entreprise. En 2020, seule la prime de remplacement représentant 28 % de la rémunération totale directe n’est pas liée à la performance.

Répartition de la rémunération totale directe cible 2020

==> picture [452 x 260] intentionally omitted <==

(1) Le salaire de base cible représente le salaire de base entier alors que le salaire de base attribué et réalisé représente le salaire de base que M. Pétrin a volontairement accepté de réduire à compter du 22 mars 2020 en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage.
(2) Inclut les valeurs estimées des Options et des UAP à la cible ainsi que la prime 2020 à la cible.
(3) Aucun octroi d’Options et d’UAP en 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Une prime de remplacement a plutôt été octroyée. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versées en espèces suite à la suspension du régime.
(4) Aucune UAP n’a été acquise en 2020. Aucune Option n’a été exercée en 2020. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versée en espèces suite à la suspension du régime.

Lignes directrices quant à la détention d’actions (atteintes)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (atteintes)
Actions	UAD	Valeur(1)	Valeur requise
94 930	`─`	738 547 $	664 290 $

(1) Il s’agit du montant le plus élevé entre i) le coût d’acquisition des actions et ii) la valeur marchande des actions détenues au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $ et comprend la contribution non-acquise de la Société aux termes du programme Transaction.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 76

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ANNICK GUÉRARD

Chef de l’exploitation, Transat A.T. inc.

Depuis le 1[er] novembre 2017, Annick Guérard dirige l’ensemble des opérations de la Société en dehors de la nouvelle filiale hôtelière, y compris celles de la compagnie aérienne Air Transat. Sa connaissance fine de l’entreprise, de l’industrie et des consommateurs combinée à ses qualités de vision, de leadership et d’efficacité lui permettent de jouer un rôle déterminant dans le développement et le succès de la Société.

Aucune prime n’a été octroyée à Mme Guérard pour l’exercice 2020 puisque le seuil de déclenchement n’a pas été atteint.

Répartition de la rémunération totale directe cible 2020

==> picture [436 x 281] intentionally omitted <==

(1) Le salaire de base cible représente le salaire de base entier alors que le salaire de base attribué et réalisé représente le salaire de base que Mme. Guérard a volontairement accepté de réduire à compter du 22 mars 2020 en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage.

(2) Inclut les valeurs estimées des Options et des UAP à la cible ainsi que la prime 2020 à la cible.

(3) Aucun octroi d’Options et d’UAP en 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Une prime de remplacement a plutôt été octroyée. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versée en espèces suite à la suspension du régime.
(4) Aucune UAP n’a été acquise en 2020. Aucune Option n’a été exercée en 2020. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versées en espèces suite à la suspension du régime.

Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)

Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)
Actions	UAD	Valeur(1)	Valeur requise(2)
70 115	`─`	539 534 $	830 361 $

(1) Il s’agit du montant le plus élevé entre i) le coût d’acquisition des actions et ii) la valeur marchande des actions détenues au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020) soit 4,65 $ et comprend la contribution non-acquise de la Société aux termes du programme Transaction.
(2) Suite à sa nomination à titre de Chef de l’exploitation le 1er novembre 2017, l’exigence de détention d’actions pour Mme Guérard est passée de 1 fois à 1,5 fois le salaire de base. Suivant sa promotion, elle bénéficie d’une période additionnelle de trois ans, soit jusqu’au 31 octobre 2020, pour atteindre le nouveau multiple de détention minimale applicable. Toutefois, compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur depuis le début de l’année 2019, elle aura 22 mois supplémentaires suivant la levée de l’interdiction de transiger pour atteindre l’exigence de détention d’actions.

77 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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JEAN-FRANÇOIS LEMAY

Président et directeur général, Air Transat A.T. inc.

À titre de président et directeur général d’Air Transat A.T. inc., Jean-François Lemay assure la direction opérationnelle de la ligne aérienne et il supervise la mise en place des grandes orientations dans la direction de celle-ci. Il garantit la sécurité et la sûreté des opérations, la ponctualité des vols, ainsi que le confort et la satisfaction des passagers.

Aucune prime n’a été octroyée à M. Lemay pour l’exercice 2020 puisque le seuil de déclenchement n’a pas été atteint.

Répartition de la rémunération totale directe cible 2020

==> picture [446 x 236] intentionally omitted <==

(1) Le salaire de base cible représente le salaire de base entier alors que le salaire de base attribué et réalisé représente le salaire de base que M. Lemay a volontairement accepté de réduire à compter du 22 mars 2020 en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage.
(2) Inclut les valeurs estimées des Options et des UAP à la cible ainsi que la prime 2020 à la cible.
(3) Aucun octroi d’Options et d’UAP en 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Une prime de remplacement a plutôt été octroyée. Aucune prime RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versées en espèces suite à la suspension du régime.
(4) Aucune UAP n’a été acquise en 2020. Aucune Option n’a été exercée en 2020. Aucune prime en vertu du RICT n’a été payée en 2020. Autre rémunération inclut les contributions de l’employeur au programme Transaction versée en espèces suite à la suspension du régime.

Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)
Actions	UAD	Valeur(1)	Valeur requise(2)
63 785	`─`	445 180 $	664 290 $

(1) Il s’agit du montant le plus élevé entre i) le coût d’acquisition des actions et ii) la valeur marchande des actions détenues au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $ et comprend la contribution non-acquise de la Société aux termes du programme Transaction.
(2) Suite à sa nomination à titre de Président et directeur général d’Air Transat le 1er novembre 2016, l’exigence de détention d’actions pour M. Lemay est passée de 1 fois à 1,5 fois le salaire de base. Suivant sa promotion, il bénéficie d’une période additionnelle de trois ans, soit jusqu’au 31 octobre 2019, pour atteindre le nouveau multiple de détention minimale applicable. Toutefois, compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur depuis le début de l’année 2019, il aura 10 mois supplémentaires suivant la levée de l’interdiction de transiger pour atteindre l’exigence de détention d’actions.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 78

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JORDI SOLÉ

Président, division hôtelière, Transat A.T. inc.

Jordi Solé a été nommé président de la division hôtelière de Transat en 2018. Il a la responsabilité de la mise en place de l’ensemble de la division, du recrutement des équipes ainsi que des acquisitions de terrains et/ou d’hôtels, de la construction d’hôtels sur les terrains acquis et de la conclusion de partenariats éventuels.

La prime octroyée à M. Solé en vertu du boni de la division hôtelière pour l’exercice 2020 a été attribuée pour moitié en fonction des résultats financiers de Transat (lesquels n’ont pas généré de paiement) et pour moitié en fonction de l’atteinte des objectifs stratégiques pour la division hôtelière. La prime versée s’élève à 142 442 $, ce qui équivaut à 48,625 % de la cible.

Répartition de la rémunération totale directe cible 2020 (en dollars canadiens)

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(1) Le salaire de base cible représente le salaire de base entier alors que le salaire de base attribué et réalisé représente le salaire de base que M. Solé a volontairement accepté de réduire à compter du 22 mars 2020 en réponse à la pandémie et à la crise sans précédent qui sévit sur l’industrie du voyage.

(2) Inclut la valeur de la prime cible. Autre rémunération inclut la valeur de l’allocation auto et habitation ainsi que la contribution de Transat à son régime d’accumulation de capital en vue de la retraite.

(3) Inclut la prime payée en 2020. Autre rémunération inclut la valeur de l’allocation auto et habitation, la contribution de Transat à son régime d’accumulation de capital en vue de la retraite ainsi que les contributions de l’employeur au programme Transaction versées en espèces suite à la suspension du régime.

(4) Inclut la prime payée en 2020. Autre rémunération inclut la valeur de l’allocation auto et habitation, la contribution de Transat à son régime d’accumulation de capital en vue de la retraite ainsi que les contributions de l’employeur au programme Transaction versées en espèces suite à la suspension dudit programme Transaction.

Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)	Lignes directrices quant à la détention d’actions (en cours d’atteinte)
Actions	UAD	Valeur(1)	Valeur requise(2)
13 194	`─`	95 167 $	619 591 $

(1) Il s’agit du montant le plus élevé entre i) le coût d’acquisition des actions et des UAD et ii) la valeur marchande des actions et UAD détenues au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $ et comprend la contribution non acquise aux termes du programme Transaction.

(2) M. Solé a jusqu’en 2023 pour atteindre la valeur requise, soit cinq ans après son embauche. Toutefois, compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur depuis le début de l’année 2019, il pourrait bénéficier d’une période additionnelle suivant la levée de l’interdiction de transiger pour atteindre l’exigence de détention d’actions, si cela s’avère nécessaire.

79 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Partie 5 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente les renseignements relatifs à la rémunération globale versée, au cours de chacun des trois derniers exercices, au PDG, au VP, finances et administration et chef de la direction financière, ainsi qu’aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales (collectivement « MHDV »). Pour avoir la valeur acquise ou réalisée lors de l’acquisition des régimes à base d’actions et des régimes d’Options d’achat d’actions, veuillez vous référer à la section « Régimes incitatifs ».

Nom et poste principal	Exercice	Salaire	Attrib	utions à	Attributions	Rémunération	Valeur du	Autre	Rémunération totale
			base d	’actions	à base	en vertu du	régime de	rémunération
					d’Options (5)	programme d’intéres- sement à court terme(6)	retraite(7)	(8)
			UAP (3)	Programme Transaction (4)
		($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Jean-Marc Eustache Président du Conseil, PDG, Transat A.T.inc.	2020 2019 2018	812 184 920 608 904 812	0 0 776 051	0 0 0	0 0 204 856	0 0 0	537 000 398 185 679 250	74 054 73 649 72 385	1 423 238 1 392 442 2 637 354
Denis Pétrin Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière, Transat A.T.inc.	2020 2019 2018	401 967 431 067 421 333	0 0 190 805	0 15 168 67 200	0 0 47 568	0 0 0	226 156 176 943 184 406	83 795 128 524 37 920	711 918 751 702 949 231
Annick Guérard Chef de l’exploitation, Transat A.T.	2020 2019 2018	502 459 538 833 530 000	0 0 344 501	0 18 960 75 981	0 0 95 135	0 0 0	192 446 179 178 174 404	104 743 121 072 47 700	799 648 858 043 1 267 721
Jean-François Lemay Président et directeur général, Air Transat	2020 2019 2018	401 967 431 067 416 667	0 0 190 805	0 15 168 41 385	0 0 47 568	0 0 0	161 156 141 943 169 277	83 795 107 835 37 500	646 918 696 013 903 201
Jordi Solé(1) Président, division hôtelière, Transat A.T.	2020 2019 2018	413 061 420 405 345 566	0 0 0	0 13 817 35 945	0 0 0	142 442 138 300 88 017	0 0 0	189 211 175 676 147 755	744 713 748 198 617 283

(1) M. Solé s’est joint à Transat le 20 février 2018. Il a travaillé au Canada jusqu’au 27 juillet 2018, puis il est déménagé aux États-Unis où il exerce maintenant ses fonctions.

(2) Le salaire de base de M. Solé est exprimé en valeur nette et établi en dollars américains. Transat assume les impôts et charges sociales afin qu’il reçoive la valeur nette établie en guise de salaire de base. Cette valeur nette était de 250 000 $ US depuis son embauche jusqu’au 31 décembre 2019, puis 257 500 $ US à compter du 1[er] janvier 2020. Les montants en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens à l’aide des taux de change moyens suivants :

2020 1 $ US = 1,3458 $

2019 1 $ US = 1,3288 $ 2018 1 $ US = 1,2973 $

(3) La valeur des UAP attribuées aux termes du régime d’UAP correspond à un pourcentage du salaire de base du participant, divisé par le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant l’attribution, soit 10,94 $ en 2018. Aucun octroi d’UAP n’a été fait en 2019 et 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Ces octrois ont été remplacés par l’attribution d’une prime de remplacement comme détaillé précédemment. M. Solé n’est pas admissible à ces régimes.

(4) Ce montant représente la contribution de Transat au régime d’achat d’actions (programme Transaction). Cette contribution équivaut à 10 % du salaire de base du dirigeant. Après la levée de l’interdiction de transiger, laquelle a pris fin le 11 septembre 2017, les dirigeants souhaitant faire des cotisations de rattrapage à leur régime d’achat d’actions ont obtenu un montant équivalent de la Société dans le programme Transaction. Ce rattrapage s’est effectué entre septembre 2017 et avril 2018. La participation au programme a de nouveau été suspendue à compter du 1[er] février 2019 pour les MHDV dû à la période d’interdiction de transiger en vigueur. La contribution de l’employeur a été remplacée par un versement en espèces. La valeur de ces versements est présentée dans la colonne « autre rémunération ». Les contributions de Transat au compte de M. Solé sont basées sur son salaire de base brut.

Les montants en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens à l’aide des taux de change moyens suivants :

2020 1 $ US = 1,3458 $

2019 1 $ US = 1,3029 $ 2018 1 $ US = 1,2972 $

M. Eustache ne participe pas au programme Transaction.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 80

(5) La juste valeur des Options octroyées annuellement est obtenue en multipliant le nombre d'Options octroyées par leur valeur établie suivant le modèle Black-Scholes et Merton . Cette valeur est la même que la juste valeur comptable établie conformément aux principes comptables généralement reconnus et qui figure aux états financiers de la Société. Aucun octroi d’Option n’a été fait en 2019 et 2020 compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Ces octrois ont été remplacés par l’attribution d’une prime de remplacement comme détaillé précédemment. Les octrois antérieurs et le calcul de la valeur de la prime de remplacement tiennent compte des hypothèses suivantes :

	2020 (aucun octroi d’Options en 2020)	2019 (aucun octroi d’Options en 2019)	2018
Prix d’exercice	16,13 $	5,93 $	10,94 $
Taux sans risque	1,69 %	1,80 %	1,80 %
Dividendes	–	–	–
Volatilité (60 mois)	52,50 %	39,00 %	39,00 %
Durée de vie prévue	4 ans	4 ans	4 ans
Juste valeur par option	6,78 $	1,95 $	3,59 $

M. Solé n’est pas admissible au régime d’Options.
(6) Les MHDV sont admissibles au RICT, sauf M. Solé qui est admissible au régime de bonification de la division hôtelière. Pour M. Solé, la Société assume les charges sociales et les impôts en lien avec les sommes reçues en vertu du régime de bonification.

Les montants en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens à l’aide des taux de change en vigueur le dernier jour de l’exercice financier :

2020 1 $ US = 1,3336
2019 1 $ US = 1,3160 $
2018 1 $ US = 1,3142 $
(7) La valeur du régime de retraite représente, pour chacun des exercices, la somme de la « variation attribuable à des éléments rémunératoires » du programme d'avantages à la retraite (régime à prestations déterminées) et du « montant rémunératoire » du régime de pension (régime à cotisations déterminées), tels que présentés pour l'exercice 2020, aux tableaux de la rubrique « Prestations en vertu d’un régime de retraite » des présentes. Pour chacun des exercices, le montant de la « variation attribuable à des éléments rémunératoires » a été établi suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l’obligation au titre des prestations de retraite constituées présentées dans les états financiers de Transat pour les exercices terminés les 31 octobre 2018, 2019 et 2020 respectivement, conformément aux principes comptables généralement reconnus. La valeur des contributions au IRA et au 401(k) de M. Solé est présentée dans la colonne « autre rémunération ».
(8) Pour MM. Eustache, Pétrin et Lemay ainsi que pour Mme Guérard :
- Pour 2018, ce montant comprend uniquement la valeur des gratifications payées au terme du programme de gratification (allocation).
- Pour 2019, il comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocation) : M. Eustache : 73 649 $; M. Pétrin : 38 796 $; Mme Guérard : 48 495 $; M. Lemay : 43 107 $; ainsi que la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : M. Pétrin : 31 395 $; Mme Guérard : 39 244 $; M. Lemay : 31 395 $. Enfin, ce montant inclut également la valeur d’une prime exceptionnelle visant à reconnaître l’augmentation des responsabilités ainsi que la charge de travail supplémentaire assumée pendant une période prolongée compte tenu de l’Arrangement: M. Pétrin : 58 333 $; Mme Guérard : 33 333 $; M. Lemay : 33 333 $.
- Pour 2020, il comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocation) : M. Eustache : 74 054 $; M. Pétrin : 39 856$; Mme Guérard : 49 820$; M. Lemay : 39 856$; ainsi que la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : M. Pétrin : 43 939$; Mme Guérard : 54 923$; M. Lemay : 43 939$.

Pour M. Solé :

Ce montant inclut la valeur des contributions de Transat au régime d’accumulation de capital en vue de la retraite (IRA, 401(k) et complément versé en espèces), soit 44 742 $ pour 2020 (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,3458 $), 45 537 $ pour 2019 (converti en dollars canadiens selon le taux de change de 1 $ US = 1,3288 $) et 36 278 $ pour 2018 (converti en dollars canadiens selon le taux de change de 1 $ US = 1,2973 $).
Il comprend également son allocation de logement et voiture aux montants de 100 369 $ en 2020 (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,3458 $), 99 858 $ en 2019 (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,3288 $) et d’une valeur de 76 035 $ en 2018 (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,2978 $).
Un montant de 35 442 $ est inclus en 2018 pour frais de relocalisation de M. Solé du Canada vers les États-Unis (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,2821 $).
Ce montant inclut également la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction, soit 44 100 $ (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,3458 $) pour 2020 et 30 281 $ pour 2019 (converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1 $ US = 1,3288 $).

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Partie 6 - RÉGIMES INCITATIFS

TABLEAU DES ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ET D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d’Options et à base d’actions en cours de validité à la fin de l’exercice 2020, pour chaque MHDV.

Nom du dirigeant		Attributions à base d’Options	Attributions à base d’Options	Attributions à base d’Options	Attributions à base d’Options	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions

	Nombre de titres sous- jacents aux Options non- exercées	Prix d’exercice des Options	Date d’expiration des Options	Valeur des Options dans le cours non-exercées (1)		Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (3)
								Valeur marchande
				Acquises	Non- acquises
								ou de paiement des
								attributions à base
								d’actions dont les
								droits ont été
								acquis (non payés
								ou distribués) (4)
	(#)	($)		($)	($)	(#)	($)	($)
Jean-Marc Eustache	118 538 110 743 49 844 192 313 147 137 116 612 72 574 53 992 57 063	11,22 12,25 19,24 7,48 6,01 12,49 8,73 8,97 10,94	6 mai 2019(5) 5 mai 2020(5) 12 janvier 2021(5) 11 janvier 2022 9 janvier 2023 8 janvier 2021(6) 14 janvier 2022(6) 18 sept. 2024 11 janvier 2025	0 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0	152 798	710 511	48 039
Annick Guérard	4 000 6 699 2 500 16 871 14 362 18 330 10 726 11 875 26 500	11,22 12,25 19,24 7,48 6,01 12,49 8,73 8,97 10,94	6 mai 2019(5) 5 mai 2020(5) 12 janvier 2021(5) 11 janvier 2022 9 janvier 2023 8 janvier 2021(6) 14 janvier 2022(6) 18 sept. 2024 11 janvier 2025	0 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0	54 144	251 770	0
Denis Pétrin	14 880 29 230 7 537 37 433 23 898 16 118 12 750 13 250	11,22 12,25 19,24 7,48 12,49 8,73 8,97 10,94	6 mai 2019(5) 5 mai 2020(5) 12 janvier 2021(5) 11 janvier 2022 8 janvier 2021(6) 14 janvier 2022(6) 18 sept. 2024 11 janvier 2025	0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0	40 959	190 459	0
Jean- François Lemay	26 471 18 330 10 831 11 875 13 250	7,48 12,49 8,73 8,97 10,94	11 janvier 2022 8 janvier 2021(6) 14 janvier 2022(6) 18 sept. 2024 11 janvier 2025	0 0 0 0 0	0 0 0	38 843	180 622	0
Jordi Solé(7)	-	-	-	-	-	2 416	11 235	-

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(1) La valeur monétaire a été calculée en utilisant la différence entre le cours des Actions avec droit de vote de Transat à la TSX au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $, et le prix d'exercice des Options.
(2) L’acquisition des actions du programme Transaction ne dépend que du temps, tandis que l’acquisition des UAP et UAR dépend du degré de réalisation des cibles par la Société au cours du cycle de trois ans. Se reporter à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme ».
(3) Inclut les UAP, les UAR et les attributions d’actions en vertu du programme Transaction. La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat à la TSX au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $.
(4) Correspond aux UAD. La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat à la TSX au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $.
(5) Conformément aux dispositions du Régime d’Options, les Options qui devaient expirer le 6 mai 2019, le 5 mai 2020 et le 12 janvier 2021 n’ont pas expiré compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur.

(6) Les Options non acquises qui viennent à échéance le 8 janvier 2021 et le 14 janvier 2022 sont temporairement exemptées d’évaluation en regard des critères de performance compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur.

(7) M. Solé n’est pas admissible aux régimes d’Options, d’UAR, d’UAP ni d’UAD.

TABLEAU DE LA VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU DE LA VALEUR VERSÉE AU COURS DE

L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chaque MHDV, la valeur acquise ou versée au cours de l’exercice dans le cadre des différents programmes de rémunération.

Nom du dirigeant	Attributions à base d’Options : valeur acquise au cours de l’exercice(1)	Attributions à base d’actions : valeur acquise au cours de l’exercice(2)	Régimes non basés sur des actions : valeur versée au cours de l’exercice(3)
Jean-Marc Eustache	98 909 $	0 $	0 $
Denis Pétrin	22 968 $	56 648 $	0 $
Annick Guérard	45 932 $	64 303 $	0 $
Jean-François Lemay	22 968 $	39 778 $	0 $
Jordi Solé	0 $	33 770 $	142 442 $

(1) La valeur est déterminée en supposant que les Options d’achat d’actions acquises au cours de l’exercice auraient été exercées à la date d’acquisition de chaque octroi pertinent. La valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des Actions avec droit de vote à la TSX à la date d’acquisition et le prix d’exercice à la date d’acquisition.

(2) Dans le cas du programme Transaction, la valeur correspond aux actions qui ont été acquises en cours d’exercice, multipliée par le prix de l’action à la date d’acquisition. Compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur, aucune UAP n’a été acquise en 2020. Celles-ci deviendront pleinement acquises à la date du changement de contrôle.

(3) Aucun versement n’a été effectué pour l’exercice 2019-2020 dans le cadre du Régime d’intéressement à court terme (RICT). Pour M. Solé, la valeur présentée représente le montant versé pour l’exercice 2019-2020 en vertu du régime de bonification de la division hôtelière.

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Partie 7 - PRESTATIONS EN VERTU D’UN RÉGIME DE RETRAITE

Les régimes de retraite font partie intégrante de la rémunération globale des membres de la haute direction. Lorsque le CRHR établit la valeur des avantages à la retraite offerts aux membres de la haute direction (au Canada), il tient compte du coût annuel des services rendus, de l’obligation au titre des prestations de retraite constituées, ainsi que de la prestation annuelle à laquelle le membre de la haute direction aurait droit à sa retraite.

Aux termes du programme d’avantages à la retraite, le participant est admissible, à compter de 65 ans et sa vie durant, à une prestation de retraite mensuelle. Le montant de la prestation est établi selon un pourcentage de 1,5 % par année de service créditée, multiplié par le « salaire de base final moyen 5 ans » (c’est-à-dire la moyenne des cinq années de service créditées du participant où son salaire de base est le plus élevé). Tout nouveau participant au régime sera sujet à ces conditions. Toutefois, les participants ayant adhéré avant 2015, dont l’ensemble des MHDV font partie, bénéficient d’une clause grand-père selon laquelle (1) leur « salaire final moyen 5 ans » inclut également la prime cible sous le RICT et (2) le pourcentage de rente cumulée par année de service varie entre 1,5 % et 2 % selon leur nombre total d’années de service crédité.

Le montant de la prestation de retraite payable par la Société est réduit de la somme des prestations suivantes :

La prestation de retraite payable dès l’âge de 65 ans du régime de retraite des employés non syndiqués de Transat, laquelle correspond à la valeur actuarielle de la somme accumulée par le participant à la date de sa retraite dans ce régime.
La prestation maximale de retraite payable dès l’âge de 65 ans en vertu du Régime des rentes du Québec, telle qu’elle est déterminée à la date de la retraite du participant, multipliée par le nombre d’années de service admissibles et divisée par 35.

Le programme d’avantages à la retraite comporte également les conditions et modalités suivantes :

le participant peut se prévaloir d’une retraite anticipée entre l’âge de 55 et 65 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l’âge de 55 et de 60 ans, la prestation déterminée à la date de retraite est réduite de 5/12 % pour chaque mois complet où la retraite précède l’âge de 60 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l’âge de 60 et 65 ans, aucune réduction ne s’applique à la prestation de retraite.
En outre, aucune réduction ne s’applique à la prestation de retraite d’un participant qui compte plus de 20 années de service admissibles reconnues, si celui-ci prend une retraite anticipée à une date à laquelle la somme de son âge et du nombre d’années de service admissibles qu’il a cumulées est égale à 85 (à condition que le participant soit âgé d’au moins 55 ans);
la cessation d’emploi du participant avant la date de sa retraite se traduira par l’émission par Transat d’un certificat ou d’une promesse de paiement à l’âge de 65 ans de la prestation de retraite constituée à la date de cessation d’emploi du participant, sauf dans le cas d’un renvoi pour cause ou si le participant cesse de participer au régime de retraite, ce qui entraîne l’annulation automatique du droit du participant à toute prestation de retraite en vertu de l’entente de retraite type.

Le tableau ci-dessous illustre, pour chacun des MHDV (à l’exception de M. Solé qui est admissible au régime 401(k)), les gains admissibles annualisés, les années de service créditées, les prestations de retraite annuelles estimatives payables à l’âge de 65 ans accumulées au 31 octobre 2020 et qui seront accumulées si le participant demeure au service de la Société jusqu’à l’âge de 65 ans. Le tableau présente aussi les variations de l’obligation au titre des prestations de retraite constituées entre le 1[er] novembre 2019 et le 31 octobre 2020, y compris le coût annuel attribuable à des éléments rémunératoires pour l’exercice 2019. Ces montants ont été établis suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l’obligation au titre des prestations de retraite constituées à la fin de l’exercice qui est présenté dans les états financiers de Transat pour l’exercice terminé le 31 octobre 2020, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

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Tableau des prestations en vertu d’un régime de retraite

Nom du dirigeant	Nombre d’années de service créditées(1)	Prestation annuelle payable(2)	Prestation annuelle payable(2)	Obligation au titre des prestations constituées au 1ernovembre 2019(3)	Variation de l’obligation au cours de l’exercice	Variation de l’obligation au cours de l’exercice	Obligation au titre des prestations constituées au 31 octobre 2020(3)
		Au 31 octobre 2020	À 65 ans		Variation	Variation attribuable à des éléments non- rémunératoires(5)
					attribuable à des
					éléments rémunératoires(4)
		($)	($)	($)	($)	($)	($)
Jean-Marc Eustache	41,78	1 474 126	s/o	17 628 000	537 000	356 000	18 521 000
Denis Pétrin	11,00	139 341	249 578	1 977 000	217 000	107 000	2 301 000
Annick Guérard	7,91	82 989	534 962	1 554 000	181 000	178 000	1 913 000
Jean-François Lemay	9,00	80 804	150 211	1 182 000	152 000	93 000	1 427 000

(1) Nombre d’années de service créditées dans un poste admissible au régime de retraite des hauts dirigeants au 31 octobre 2020 ou avant, suite à une cessation d’emploi ou une retraite en 2020.

(2) Représente la prestation payable à 65 ans selon le salaire final moyen et la participation à la date prévue et sans soustraire la prestation provenant du régime de pension du Canada ou du Régime des rentes du Québec. Il n’y a pas de données pour M. Eustache puisqu’il a plus de 65 ans.

(3) Représente la valeur des prestations de retraite prévisionnelles acquises pour les années de service créditées jusqu’au 31 octobre 2019 ou 2020 tenant compte des prestations du régime de pension du Canada et du Régime des rentes du Québec, établie selon les hypothèses décrites aux états financiers respectifs de Transat.

(4) Correspond au coût des services rendus au cours de l’exercice, plus la valeur des modifications à l’entente, le cas échéant, et la valeur correspond à la variation de la rémunération différente des hypothèses actuarielles.

(5) Représente l’incidence de toutes les autres variations, y compris les intérêts relatifs à l’obligation de l’année antérieure, plus la variation du taux d’escompte utilisé pour mesurer les obligations, la variation d’autres hypothèses ainsi que les gains ou pertes réalisés autres que ceux qui sont reliés à la rémunération.

Les obligations découlant des prestations déterminées de retraite payables sont garanties aux termes d’une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire, laquelle prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime, sans accélération, dans les éventualités suivantes :

l’acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert (20 % pour les participants au régime prédatant 2016);
la perte de la majorité par les Administrateurs en poste; et
la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat et TTC (ou la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat ou TTC pour les participants au régime prédatant 2016).

TABLEAU DU RÉGIME À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Afin d’être admissibles au régime à prestations déterminées offert aux dirigeants de transat au Canada, ceux-ci doivent d’abord participer au régime de retraite des employés non-syndiqués de Transat, qui comprend une cotisation de l’employé versée dans le REER et une cotisation de l’employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, les cotisations sont toutes deux de deux pour cent (2 %), jusqu’à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

La participation de M. Eustache au régime à cotisations déterminées a cessé le 31 décembre 2019 puisqu’il a atteint l’âge maximum permettant des cotisations au REER/RPDB. Bien qu’il ne contribue plus à son REER, la valeur de la prestation payable et des obligations de la Société au titre des prestations constituées tient compte d’une cotisation fictive de 2 % de la part de M. Eustache à son REER. La Société a elle aussi cessé ses cotisations au RPDB ce qui a pour effet d’augmenter ses obligations pour le volet à prestation déterminée du régime de retraite.

M. Solé est admissible à un régime d’accumulation de capital équivalent à 10 % de son salaire de base. Pour la période durant laquelle il a travaillé au Canada, les contributions lui ont été versées sous forme de salaire. Puis, suivant son déménagement aux États-Unis, et jusqu’au 31 décembre 2018, les contributions ont été versées dans un compte individuel de retraite (IRA). À compter de janvier 2019, un 401(k) a été mis en place. La fraction dépassant éventuellement les cotisations maximales permises est versée sous forme de salaire.

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Le tableau suivant présente les variations des sommes accumulées dans le régime de retraite à cotisations déterminées entre le 1[er] novembre 2019 et le 31 octobre 2020, y compris les cotisations de la Société pour l’exercice 2020.

Nom du dirigeant	Valeur accumulée au 1er novembre 2019 ($)	Montant rémunératoire(1) ($)	Valeur accumulée à la fin de l’exercice 2020 ($)
Jean-Marc Eustache	842 399	0	0
Denis Pétrin(2)	616 232	9 156	643 903
Annick Guérard(2)	368 123	11 446	392 027
Jean-François Lemay	121 145	9 156	142 300
Jordi Solé(3)	51 482	40 362	95 323

(1) Représente les cotisations de l’employeur (équivalentes à la contribution de l’employé), soit deux pour cent (2 %) du salaire de base du participant, jusqu’à concurrence des limites fiscales.

(2) Pour M. Pétrin et Mme Guérard, seules les contributions au REER et au RPDB versées à partir du début de la participation au régime de retraite de la haute direction sont soustraites de la valeur des prestations de retraite.

(3) Les montants indiqués pour M. Solé ont été convertis en utilisant le taux de change de 1 $ US = 1,3458 $.

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Partie 8 - PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PRESTATIONS PRÉVUES PAR LES ENTENTES INDIVIDUELLES EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI

La Société a conclu une entente avec chacun des MHDV afin de définir les modalités d’emploi desdits individus, plus particulièrement dans le cadre de la cessation d’emploi. Chacune de ces ententes a été conclue en contrepartie d’engagements de la part des MHDV tels que décrits ci-après.

Le MHDV s’engage à ne pas solliciter la clientèle ou le personnel de l’entreprise pour une durée variant de 12 à 36 mois et à ne pas concurrencer les activités de l’entreprise, c’est-à-dire exploiter ou participer à une entreprise œuvrant dans les mêmes secteurs d’activités, dans toute juridiction où Transat ou l’une de ses filiales a un établissement, pour une durée variant de 12 à 18 mois (sauf M. Solé qui n’est pas assujetti à cette dernière condition).

Les ententes prévoient le versement d’une indemnité de cessation d’emploi en cas de départ involontaire (excluant les cas de décès, invalidité ou renvoi pour motif sérieux), majorée pour certains dans le cas où la cessation d’emploi fait suite à un changement de contrôle. Aucune indemnité n’est due en cas de départ volontaire. L’indemnité comprend le salaire de base augmenté d’une prime en vertu du RICT ou du régime de bonification de la division hôtelière dans le cas de M. Solé, pour un nombre de mois déterminé comme suit :

Dirigeants	Indemnité de cessation d’emploi en cas de départ involontaire	Indemnité de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle (CdC) (protection de 24 mois suivant le CdC)
Jean-Marc Eustache	▪ 24 mois de salaire de base, plus un mois par année de service (max 36 mois, qui est atteint) ▪ RICT à la cible pour la durée de l’indemnité
Denis Pétrin	▪ 12 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 18 mois, qui est atteint) ▪ RICT à la cible pour la durée de l’indemnité	▪ 18 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 24 mois, qui est atteint) ▪ RICT à la cible pour la durée de l’indemnité
Annick Guérard et Jean-François Lemay	▪ 24 mois de salaire de base ▪ RICT selon la moyenne des paiements réels des deux dernières années pour la durée de l’indemnité
Jordi Solé	▪ 24 mois de salaire de base et la valeur moyenne des primes payées pendant les 24 mois précédant la cessation d’emploi

L’indemnité est versée uniquement dans le cas où la Société met fin à l’emploi du dirigeant pour une raison autre qu’un motif sérieux ainsi que si le dirigeant démissionne pour « raisons valables » telles que décrites dans les ententes. Les « raisons valables » incluent notamment un changement de fonctions important et défavorable affectant le poste; une diminution significative de la rémunération; un déménagement des bureaux à plus de 100 kilomètres; et plus généralement tout congédiement déguisé. Dans le cas de Mme Guérard, ces dispositions ne s’appliquent que dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Le contrat d’emploi de M. Lemay ne contient pas de telle disposition.

Dans le cas de M. Eustache, les « raisons valables » incluent également un changement de fonctions important et défavorable affectant les postes de président du Conseil et/ou de chef de la direction.

Dans les cas de MM. Eustache et Pétrin, les ententes prévoient également, en cas de changement de contrôle, une période de 180 jours pour exercer toute Option octroyée peu importe qu’elle soit alors acquise ou non. Toutes les Options nonexercées devenant nulles et caduques à la fin de cette période.

La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s’applique dans les ententes individuelles conclues avant le 13 janvier 2016, est définie comme suit :

acquisition ou détention de 20 % ou plus des droits de vote; sauf acquisition par la Société elle-même, une filiale ou une société du même groupe, ou par une société ayant le même actionnariat;

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non-réélection de la majorité des membres du Conseil au moment de l'entrée en vigueur de la convention (ou de leurs successeurs approuvés par les trois quarts des Administrateurs en poste);
vente de 50 % des actifs, de la majorité des droits de vote sur Air Transat ou Transat Tours Canada, ou de la quasitotalité des actifs d’Air Transat ou de Transat Tours Canada.

La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s’applique dans les ententes individuelles conclues le 13 janvier 2016 ou après, est définie comme suit :

acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert;
perte de la majorité par les Administrateurs en poste;
vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat et de TTC.

En plus des MHDV, les autres membres de la haute direction détiennent des clauses d’indemnité variant entre 12 et 24 mois, en fonction de leur ancienneté et des circonstances (changement de contrôle ou non).

PRESTATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES DES RÉGIMES

Outre les ententes conclues avec les MHDV et les ententes similaires signées avec certains autres hauts dirigeants, les régimes de retraite et d’intéressement à long terme prévoient des dispositions en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle, qui s’appliquent à tous les participants à ces régimes, incluant les MHDV. Ces dispositions sont résumées dans le tableau ci-dessous. Aucun nouvel octroi ne sera effectué à compter de la date du déclencheur.

Déclencheur	Options	UAR et UAD	UAP	Régime d’achat d’actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d’emploi SANS motif valable)	▪ 180 jours pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d’emploi sont annulées.	UAR :monnayées selon le % du dernier cycle d’acquisition terminé, au_prorata_ des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi, à la valeur de l’action de la Société à la date de cessation d’emploi. UAD :le montant versé est calculé en multipliant le nombre d’UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d’emploi, par la valeur de l’action de la Société à la date de cessation d’emploi.	LesUAPsont acquises selon le % du dernier cycle d’acquisition terminé, au _prorata_des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d’emploi est émis au participant.	Maintien des assurances collectives (assurance vie de base, assurance soins médicaux et soins dentaires pour l’employé et ses personnes à charge, le cas échéant, ainsi que couverture d’assurance voyage pour une durée maximale de 14 jours consécutifs), jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’effet d’une police d’assurance collective avec un nouvel employeur, ou ii) 6 mois après la cessation d’emploi.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 88

Déclencheur	Options	UAR et UAD	UAP	Régime d’achat d’actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d’emploi AVEC motif valable)	▪ 180 jours pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d’emploi sont annulées.	UAR :aucun paiement. UAD :le montant versé est calculé en multipliant le nombre d’UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d’emploi, par la valeur de l’action de la Société à la date de cessation d’emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Acquisition de la portion à cotisations déterminées. Annulation des droits aux prestations de retraite du régime à prestations déterminées.	Fin des couvertures.
Démission	▪ 90 jours pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d’emploi sont annulées.	UAR :aucun paiement. UAD :le montant versé est calculé en multipliant le nombre d’UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d’emploi, par la valeur de l’action de la Société à la date de cessation d’emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d’emploi est émis au participant.	Fin des couvertures.
Changement de contrôle	Toute Option octroyée et qui n’est pas acquise peut être exercée ou toute Option octroyée acquise ou non peut faire l’objet d’un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par celui-ci.	UAR :toutes les UAR octroyées et non acquises sont acquises à la date de changement de contrôle. UAD :le montant versé est calculé en multipliant le nombre d’UAD au compte du dirigeant à la date du changement de contrôle, par la valeur de rachat des actions de la Société.	Toutes les UAP octroyées et non acquises sont acquises à la date du changement de contrôle.	Toutes les actions souscrites, libérées ou non, et toutes les actions attribuées deviennent automatiquement dévolues à la date de changement de contrôle de la Société.	La convention de fiducie prévoit en cas de changement de contrôle le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime.	Sans objet (se référer aux dispositions en cas de rupture du contrat).

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Les 13 janvier 2016 et 13 décembre 2017, la Société a amendé les régimes afin de modifier les clauses de changement de contrôle. Le tableau suivant résume les clauses de changement de contrôle insérées dans les régimes et s’appliquant aux différents octrois effectués :

Application	Régime d’Options Régime d’achat d’actions / Programme Transaction Régime de retraite à prestations déterminées(1) Régime d’UAD à l’intention des hauts dirigeants(2) Régime d’UAD à l’intention des Administrateurs indépendants(3)	Régime d’UAR	Régime d’UAP
Octrois avant le 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements non-sollicités (exception faite des événements décrits en iii) ci- après) avec l'un des résultats suivants : (i) acquisition ou détention de 20 % ou plus des droits de vote; (ii) non-réélection de la majorité des membres du Conseil; (iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat ou TTC; (iv) perte de 10 % ou plus des actifs ou des droits de vote suite à un événement tel que la nationalisation, l’imposition d’une taxe ou prélèvement confiscatoire.	Accélération automatique de l’acquisition des UAR dans l’éventualité de la non-réélection de la majorité des membres du Conseil. Le Conseil peut, en tout temps, accélérer l’acquisition des UAR suite à un événement qui, selon sa détermination, crée une maîtrise de fait de la Société, soit directement ou indirectement, par la propriété de titres de la Société, par entente, ou de quel qu’autre façon que ce soit.	Événement ou série d'événements avec l'un des résultats suivants : (i) acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote; (ii) perte de la majorité par les Administrateurs en poste; (iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat ou TTC.
Octrois à compter du 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements avec l'un des résultats suivants : (i) acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert; (ii) perte de la majorité par les Administrateurs en poste; (iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d’Air Transat et de TTC(4).

(1) La clause de changement de contrôle en vigueur avant le 13 janvier 2016 continuera à s’appliquer à tous les participants avant cette date, soit les huit membres de la haute direction actuelle participant au régime, et la clause applicable à compter du 13 janvier 2016 s’appliquera aux nouveaux participants postérieurement à cette date.

(2) Le régime d’UAD à l’intention des hauts dirigeants n’a pas été modifié. Aucun octroi n’a été fait en vertu de ce régime depuis 2008.

(3) Le régime d’UAD à l’intention des Administrateurs indépendants ne comporte plus de clause de changement de contrôle depuis le 13 juin 2018.

(4) Pour les octrois effectués entre le 13 janvier 2016 et le 13 décembre 2017, cette clause stipulait : la majorité des titres d’Air Transat ou de TTC.

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VALEUR DES PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI (DÉPART INVOLONTAIRE) ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant indique, en cas de départ involontaire (DI) ou en cas de changement de contrôle (CdC), la valeur monétaire de l’indemnité de cessation d’emploi ainsi que les valeurs accélérées payables à chacun des MHDV suivant un changement de contrôle, tel que prévu dans les différents régimes de rémunération et aux termes des ententes individuelles si l’événement s’était produit au 31 octobre 2020.

Nom		Indemnité de cessation d’emploi (1)	Options (2)(4)	UAR (3)(4)	UAP (3)(4)	Régime d’achat d’actions / Programme Transaction (4)	Prime de remplacement des RILT 2019(5)	Régime de retraite (6)
Jean-Marc Eustache	DI	5 532 780 $	s/o	0 $	177 628 $	s/o	0 $	s/o
	CdC		0 $	0 $	710 511 $	0 $	896 114 $
Denis Pétrin	DI	996 434 $	s/o	0 $	44 070 $	s/o	0 $	s/o
	CdC	1 328 579 $	0 $	0 $	176 282 $	14 177 $	220 951 $
Annick Guérard	DI	1 107 149 $	s/o	0 $	58 769 $	s/o	0 $	s/o
	CdC		0 $	0 $	235 076 $	16 694 $	404 061 $
Jean-François Lemay	DI	885 719 $	s/o	0 $	42 437 $	s/o	0 $	s/o
	CdC		0 $	0 $	169 748 $	10 874 $	220 951 $
Jordi Solé (7)	DI	1 117 970 $	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
	CdC					11 235 $

(1) L’indemnité de cessation d’emploi n’est versée qu’en cas de départ involontaire ou en cas de cessation d’emploi suite à un changement de contrôle.

(2) La valeur indiquée est celle des Options non acquises, lesquelles deviendraient acquises en cas de cessation d’emploi dans le cadre d’un changement de contrôle le 31 octobre 2020. Les prix d’exercice de toutes les Options non acquises sont supérieurs au prix de l’action au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $. Par conséquent, aucune valeur n’aurait été réalisée en cas de changement de contrôle le 31 octobre 2020.

(3) La valeur indiquée représente toutes les UAR/UAP au prix de l’action au 30 octobre 2020 (le TSX étant fermé le 31 octobre 2020), soit 4,65 $, devenant ainsi toutes acquises en cas de changement de contrôle selon la définition prévue au régime.

(4) Il est à noter que l’acquisition devancée sous ces régimes est faite au moment du changement de contrôle que l’emploi du MHDV soit terminé ou non. L’indemnité de cessation d’emploi n’est pas automatiquement payable lors du changement de contrôle.

(5) La prime de remplacement des RILT 2019 a été attribuée compte tenu de la période d’interdiction de transiger en vigueur. Elle est payable trois ans après son attribution ou à la clôture de l’Arrangement (changement de contrôle).

(6) Il n’y a pas de prestations supplémentaires générées par le changement de contrôle. Toutefois la convention de fiducie prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime.

(7) M. Solé ne détient aucune Option, UAR ou UAP. Aucune prime de remplacement des RILT 2019 ne lui a été attribuée.

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Partie 9 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT

Le graphique sur le rendement suivant indique le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 $ effectué le 31 octobre 2015 dans des Actions avec droit de vote de la Société (supposant le réinvestissement des dividendes) et dans l’indice composé du rendement total S&P/TSX.

==> picture [286 x 144] intentionally omitted <==

Exercices financiers	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Transat A.T. inc.	100	79	138	88	199	60
Indice composé S&P/TSX	100	109	118	111	122	115

Le graphique suivant indique l’évolution de la rémunération variable totale octroyée aux MHDV sur la même période de cinq ans que le graphique précédent. On y compare la somme de la rémunération variable totale octroyée aux MHDV (primes RICT versées, octrois d’UAP et octrois d’Options) avec le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 $ effectué le 31 octobre 2015 dans des Actions avec droit de vote de Transat. On peut y constater que lorsque la valeur du rendement dans les Actions avec droit de vote de Transat diminue, comme en 2016 et 2018, la rémunération variable totale octroyée diminue aussi, démontrant ainsi le lien entre la rémunération variable totale des membres de la haute direction et la valeur des actions de la Société. À l’inverse, lorsque la valeur du rendement dans les Actions avec droit de vote de Transat augmente par rapport à l’année précédente, comme en 2017, la rémunération variable totale octroyée aux MHDV augmente aussi. Étant donné le contexte particulier lié à la transaction en attente et à la pandémie, ces tendances n’ont pu être observées comme par le passé en 2019 et 2020.

==> picture [292 x 145] intentionally omitted <==

Exercices financiers	2015	2016	2017	2018	2019(1)	2020(1)
Transat A.T. inc.	100	79	138	88	199	60
Rémunération variable des MHDV(en M$)	2.695	1.811	2.235	2.044	1.880	2.255

(1) Au cours de l’exercice 2018-2019 et 2019-2020, il n’y a eu aucun octroi d’UAP ni d’Options. Ces octrois ont été remplacés par une prime de remplacement payable en espèces, laquelle est incluse dans la rémunération présentée dans le graphique et le tableau ci-dessus. En 2019-2020, aucune prime RICT n’a été versée. Un boni d’une valeur de 142 442 $ a été versé à M. Solé en vertu du boni de la division hôtelière.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 92

Partie 10 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Le CRHR examine régulièrement un rapport d’avancement portant sur les activités de perfectionnement, les initiatives de formation de la direction et le roulement de personnel en regard de la planification de la relève des membres de la haute direction, incluant le PDG. En outre, dans le cadre de son plan de travail normal, le CRHR revoit annuellement la stratégie sur laquelle s’appuie le processus de gestion des talents et surveille particulièrement le développement des candidats à la relève pour le PDG ainsi que tous les postes de la haute direction.

Afin de se concentrer sur les enjeux les plus importants de l’organisation, les membres de la direction font annuellement l’analyse des postes critiques de l’organisation. Le caractère critique d’un poste est évalué selon trois critères : l’incidence financière sur Transat, la difficulté de recruter pour le poste et le risque de départ de l’individu.

Dans l’ensemble, les candidats à la relève de la haute direction progressent dans une succession de postes leur permettant de développer leur compréhension du modèle d’affaires de Transat et de mettre à contribution rapidement les habiletés de leadership requises dans les postes pour lesquels ils sont pressentis. Ce cheminement est complété par des évaluations psychométriques, des plans de développement individuels ainsi qu’un support d’accompagnement par le PDG et le VP, ressources humaines et affaires publiques.

Dans la perspective de sa retraite future, la démarche pour identifier un successeur à M. Jean-Marc Eustache, PDG a été menée, ainsi qu’une comparaison avec d’éventuelles candidatures externes. Ce processus a permis d’identifier Mme Annick Guérard comme étant la candidate la mieux placée pour se préparer à une éventuelle succession. Au cours des dernières années, le développement de Mme Guérard a fait l’objet d’un suivi particulier de la part du CRHR, et d’un accompagnement spécifique de M. Eustache, ainsi que d’un coach externe. En date du 1[er] novembre 2017, Mme Guérard a été nommée au poste de Chef de l’exploitation, prenant ainsi en charge toutes les activités opérationnelles de la société, hors le développement de la nouvelle division hôtelière. Ces nouvelles fonctions constituent la dernière étape de sa préparation au remplacement de M. Eustache.

Finalement, Transat favorise la promotion à l’interne et l’approche utilisée pour la préparation de la relève de la haute direction est aussi utilisée pour l’ensemble de la Société. Cette approche lui permet de gérer le risque et est un gage d’une plus grande stabilité dans la gestion des défis que comporte notre environnement d’affaires. Trente-sept personnes sont actuellement identifiées comme hauts potentiels et deux d’entre elles, soit 5 %, ont fait l’objet d’une promotion à l’interne au cours de la dernière année.

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Partie 11 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION

EN TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant indique le nombre d’actions à droit de vote disponibles aux fins d’émission future aux termes des régimes d’Options.

Catégorie de régimes	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des Options ou des bons ou droits en circulation au 31 octobre 2020	Prix d’exercice moyen pondéré des Options, bons et droits en circulation au 31 octobre 2020	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) au 31 octobre 2020
	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	1 738 570	10,13 $	829 196
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	s/o	s/o	s/o
Total	1 738 570	10,13 $	829 196

RÉGIMES D’OPTIONS 2009 ET 1995

Tel que mentionné précédemment, les octrois courants d’Options se font sous le Régime d’Options 2016. Toutefois, plusieurs Options provenant des Régimes 2009 et 1995 sont toujours en circulation. La majorité des modalités des Régimes 2009 et 1995 est identique au Régime d’Options 2016. Les différences (mise à part de la définition de changement de contrôle qui a été expliquée en détail à la section « Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ») sont les suivantes :

Sous le Régime 1995, les Options annulées ne sont pas réutilisables aux fins de la réserve. Elles le sont sous le Régime 2009. Elles le sont également sous le Régime 2016 à condition que la réserve, soit la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs, passe à cinq pour cent (5 %) ou moins. Pour le régime 2009, le Conseil a décidé de ne pas faire usage de la possibilité de réutiliser les Options annulées tant que la réserve est au-dessus de 5 %.
Le Régime 1995 prévoit que l’acquisition des Options est sujette au temps seulement. Le Régime 2009 prévoit que l’acquisition des Options est sujette au temps et à des cibles de performance. Le Régime 2016 prévoit que l’acquisition des Options est sujette au temps. Le Conseil peut toutefois déterminer d’autres conditions d’acquisition.
Le Régime 1995 ne prévoit pas de maximum annuel d’octroi équivalent à deux pour cent (2 %) des actions en circulation de la Société, alors que les Régimes 2009 et 2016 le prévoient.

RÉGIME D’UAD

La Société a mis fin aux attributions d’UAD qui étaient effectuées aux membres de la haute direction à compter du 1[er] novembre 2006. Des équivalents de dividendes, le cas échéant, sont convertis en UAD additionnelles selon les conditions générales du régime pour les membres de la haute direction qui détenaient des UAD avant que les attributions ne cessent.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 94

Partie 12 - AUTRES RENSEIGNEMENTS

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Certains Administrateurs et dirigeants de Transat ont des intérêts à l’égard de l’Arrangement qui pourraient s’ajouter à ceux des Actionnaires ou être distincts de ceux-ci de façon générale, notamment dans le cadre de l’Arrangement. Pour plus de détails sur les intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement, veuillez vous référer à la rubrique « Intérêts de certaines personnes dans l’Arrangement » de la circulaire d’Arrangement datée du 19 juillet 2019.

POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

La Société suit une politique de communication de l’information, soit le processus en vertu duquel elle communique l’information qui la concerne. La politique est mise en œuvre par le comité de divulgation. Les membres de ce comité comprennent la plupart des membres de la haute direction de la Société qui sont responsables, notamment, de la publication des résultats, de l’examen des rapports des analystes, des conférences téléphoniques et des réunions avec les analystes, de la communication sélective de l’information, de l’utilisation de l’information prospective, ainsi que de la gestion des rumeurs et des périodes d’interdiction. La politique établit un système et des procédures visant à en contrôler le respect afin d’assurer que l’information importante concernant les activités de Transat soit portée à l’attention des membres du comité de communication de l’information rapidement et fidèlement.

La politique de communication de l’information est revue régulièrement par le comité de divulgation, afin de la mettre à jour par rapport aux pratiques de la Société en ce qui concerne la communication de l’information au sein de la Société.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Vous pouvez obtenir d’autres renseignements concernant la Société sur le site Internet SEDAR au www.sedar.com ou sur le site de la Société au www.transat.com. Vous pouvez aussi obtenir, sur demande adressée au secrétaire de Transat, une copie de notre notice annuelle, de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nos états financiers et de nos rapports de gestion. Nous pouvons exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de Transat, sauf si nous effectuons un placement de nos titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas ces documents seront fournis sans frais. L’information financière figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de Transat.

Nous sommes un émetteur assujetti dans les différentes provinces canadiennes et sommes tenus de déposer nos états financiers et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès de chacune des Autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières de ces provinces. Nous déposons également chaque année notre notice annuelle auprès de ces mêmes autorités.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société croit en l’importance d’un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Entre les assemblées annuelles, la Société mettra à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permettra de communiquer avec le Conseil, y compris le président exécutif du Conseil, l’Administrateur principal et les présidents des comités du Conseil. Le Conseil a désigné Denis Pétrin, Vice-président finances et administration à titre de mandataire chargé de recevoir et d’examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au Conseil. Il revient à M. Pétrin de décider si l’objet de la communication relève véritablement du Conseil ou s’il convient plutôt d’acheminer la communication à la direction.

95 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Les actionnaires peuvent formuler des demandes de renseignements, des observations ou des suggestions verbalement ou les envoyer par courrier électronique à [email protected] ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l’enveloppe) à l’attention du bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Léo-Pariseau, bureau 500, Montréal (Québec) H2X 4C2.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société.

Montréal (Québec), le 23 mars 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Bernard Bussières Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 96

ANNEXE A – Approche en matière de rémunération de la haute direction

La section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détail l’approche de la rémunération de la haute direction de la Société, qui repose sur trois principes fondateurs, soit d’avoir racine dans le rendement de la Société, d’être concurrentielle avec le marché et d’être alignée avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

Bien qu’il s’agisse d’un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2019, cette résolution a reçu 21 403 731 votes en faveur, soit 95,64 %, et 975 362 votes contre, soit 4,36 %.

À moins que l’actionnaire n’indique qu’il s’abstient de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction.

97 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

– ANNEXE B Règlement relatif aux préavis

INTRODUCTION

Le présent règlement relatif aux préavis (le « Règlement ») vise à établir les conditions et à mettre en place un cadre qui permet aux porteurs inscrits d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B de la Société d’exercer leur droit de proposer la candidature d’Administrateurs en fixant un délai dans lequel de telles candidatures doivent être proposées à la Société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d’actionnaires. De plus, ce règlement prévoit les renseignements qui doivent être fournis par l’actionnaire dans l’avis donné à la Société pour que cet avis soit considéré comme un avis écrit donné en bonne et due forme.

La Société est d’avis que ce règlement est à l’avantage des actionnaires et des autres parties intéressées.

MISE EN CANDIDATURE D’ADMINISTRATEURS

1. Mode de mise en candidature

Sous réserve uniquement de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi ») et des statuts de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue ci-après sont admissibles à l’élection comme Administrateurs de la Société. Les mises en candidature en vue de l’élection de membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») peuvent être faites à une assemblée annuelle d’actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire d’actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l’élection d’Administrateurs. Ces mises en candidature peuvent être faites de la façon suivante :

a. par le Conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d’un avis de convocation à l’assemblée;
b. par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou demande, aux termes d’une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou aux termes d’un avis des actionnaires présenté conformément aux dispositions de la Loi; ou
c. par toute personne (un actionnaire proposant une candidature) :
i. qui, à la fermeture des bureaux le jour où l’avis prévu ci-dessous dans le présent règlement est donné et à la date de référence aux fins de l’avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des valeurs mobilières en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à ladite assemblée ou est propriétaire véritable d’actions assorties de droits de vote pouvant être exercés à cette assemblée; et
ii. qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans le présent règlement.

2. Avis dans les délais impartis

En plus des autres exigences applicables, pour qu’une candidature puisse être proposée, l’actionnaire proposant une candidature doit avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire de la Société envoyé au siège social de la Société dans les délais impartis.

Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021 98

3. Délais impartis

Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit :

a. dans le cas d’une assemblée annuelle d’actionnaires, avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la date de l’avis) de la première annonce publique de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10[e] ) jour suivant la date de l’avis; et
b. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’Administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée également à d’autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15[e] ) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. Le report ou l’ajournement d’une assemblée d’actionnaires ou l’annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement ouverture à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable à l’avis donné par un actionnaire proposant une candidature, tel que décrit ci-dessus.

4. Bonne et due forme de l’avis

Pour être dûment donné par écrit, l’avis donné par l’actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit comporter les renseignements suivants :

a. relativement à chaque candidat à l’élection comme Administrateur proposé par l’actionnaire proposant une candidature :
i. le nom, l’âge, l’adresse professionnelle et l’adresse domiciliaire de cette personne;
ii. l’occupation principale ou l’emploi de cette personne;
iii. la catégorie ou série des actions du capital-actions de la Société, de même que leur nombre, que cette personne contrôle ou détient à titre de propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence fixée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est arrivée) ainsi qu’à la date d’un tel avis; et
iv. tout autre renseignement concernant cette personne qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous); et
b. relativement à l’actionnaire proposant une candidature et donnant l’avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d’exercer les droits de vote se rattachant à des actions de la Société et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous);

La Société peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information, dont un consentement écrit, qui serait raisonnablement nécessaire pour établir l’admissibilité de ce candidat à siéger comme Administrateur indépendant de la Société ou qui serait importante pour qu’un actionnaire puisse raisonnablement juger de l’indépendance ou de la nonindépendance de ce candidat.

5. Admissibilité d’un candidat au poste d’Administrateur

Quiconque n’a pas été mis en candidature conformément aux dispositions du présent règlement ne peut être candidat à l’élection au poste d’Administrateur de la Société; toutefois, aucune disposition du présent règlement n’est réputée

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empêcher la tenue d’une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des Administrateurs) à une assemblée d’actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée aura le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, advenant qu’une mise en candidature ne soit pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

6. Définitions

Pour les besoins du présent règlement, les termes ci-dessous ont le sens indiqué :

a. « annonce publique » : communication d’information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com; et
b. « lois en matière de valeurs mobilières applicables » : l’ensemble des lois applicables en matière de valeurs mobilières de chacune des provinces et territoires pertinents du Canada, en leur version modifiée de temps à autre, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application de chacune de ces lois de même que les règlements, instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et territoires du Canada.

7. Remise d’un avis

Malgré toute autre disposition du présent règlement, un avis donné au secrétaire de la Société conformément au présent règlement doit uniquement être livré en personne ou transmis par télécopieur ou courrier électronique (à l’adresse électronique indiquée de temps à autre par le secrétaire corporatif de la Société aux fins d’un tel avis), et sera réputé avoir été donné uniquement au moment où il est livré en personne ou par courrier électronique (à l’adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à la condition qu’un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire à l’adresse des bureaux principaux de direction de la Société; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de l’Est) un jour ouvrable, cette livraison ou communication électronique sera alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

8. Discrétion du Conseil

Malgré ce qui précède, le Conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue dans le présent règlement.

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101 Transat A.T. inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2021

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AI assistant

Transat A.T. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

Lexique

Questions soumises à l'Assemblée

2020 en un coup d’œil

FAITS SAILLANTS

P R I X E T D I S T I N C T I O N S

TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l’Assemblée annuelle des actionnaires 2021

Montréal (Québec), le 23 mars 2021.

Information concernant le vote

Q : Qui sollicite ma procuration ?

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

Q : Comment puis-je participer à l’Assemblée ?

Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ?

Q : Comment les décisions seront-elles prises à

Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ?

Q : Combien d’actions confèrent des droits de vote et combien ai-je de voix ?

Q : Qui sont nos principaux porteurs ?

Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ?

Sur le site web d’AST :

www.astvotezmaprocuration.com

puis-je participer à l’Assemblée ? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? ».

Q : De quelle façon seront exercés mes droits de vote ?

Q : Puis-je changer d’avis et révoquer la procuration que j’ai donnée ?

Q : Quel est le quorum pour l’Assemblée ?

Q : Qui compte les votes ?

Q : Comment sollicite-t-on les procurations ?

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Sur le site web d’AST :

Q : Pourquoi la présente circulaire de sollicitation de

procurations par la direction est-elle envoyée à mon attention ?

Q : Puis-je soumettre un candidat au poste d’Administrateur ?

Q : À qui dois-je m’adresser si j’ai des questions ou besoin d’aide pour voter ?

Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

ÉTATS FINANCIERS

1 CANDIDATS À L’ÉLECTION AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

2 NOMINATION DE NOS AUDITEURS EXTERNES

Indépendance des auditeurs externes

3 APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

« IL EST RÉSOLU :

Pratiques générales en matière de gouvernance

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l’entreprise

ÉTHIQUE

Prêt aux Administrateurs et aux membres de la haute direction

GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS

SÉLECTION DES CANDIDATS

DIVERSITÉ

Conseil

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ DES GENRES AU SEIN DU CONSEIL ET DES HAUTS DIRIGEANTS

Hauts dirigeants

CANDIDATS EN NOMINATION

Retraite des Administrateurs

ADMINISTRATEURS

DIVERSITÉ DE GENRES

Domaines d’expertise :

RAYMOND BACHAND

Indépendant[(1) ]

Domaines d’expertise :

LOUIS-MARIE BEAULIEU

Indépendant[(1) ]

Domaines d’expertise :

LUCIE CHABOT

Indépendante[(1) ]

Domaines d’expertise :

W. BRIAN EDWARDS

Administrateur depuis : juin 2010

Retraite obligatoire : 2024

JEAN-MARC EUSTACHE - membre fondateur

Domaines d’expertise :

JEAN-YVES LEBLANC

Indépendant[(1) ]

IAN RAE

Domaines d’expertise :

JACQUES SIMONEAU

LOUISE ST-PIERRE

Domaines d’expertise :

Transat A.T. Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021