Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Les porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. inc. y sont priés de prendre des décisions importantes. Si vous avez des doutes quant à la manière de prendre ces décisions, veuillez communiquer avec vos conseillers financiers ou juridiques, vos conseillers en fiscalité ou d'autres conseillers professionnels.

Si vous avez besoin d'aide pour suivre la procédure de vote, y compris pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Transat A.T. inc., Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous avez des questions ou avez besoin de plus amples renseignements au sujet de la procédure pour remplir votre lettre d'envoi et formulaire de choix, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada), notre agent des transferts et dépositaire, par téléphone au 1 800 387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Les Actionnaires aux États-Unis devraient lire les explications présentées à la rubrique « Avis aux Actionnaires des États-Unis » à la page xxiv de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE TRANSAT A.T. INC.

DEVANT SE TENIR le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964.

et CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION se rapportant à un ARRANGEMENT concernant TRANSAT A.T. INC. et AIR CANADA

Le 12 novembre 2020

LE CONSEIL A CONCLU À L'UNANIMITÉ QUE L'ARRANGEMENT EST DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DE TRANSAT A.T. INC. ET EST ÉQUITABLE POUR LES ACTIONNAIRES, ET IL RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER

EN FAVEUR

DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Le conseil d'administration (le « Conseil ») de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat » ou les termes « nous », « notre » et « nos » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu'à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) vous invite à assister et à participer à l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (collectivement désignées les « Actions avec droit de vote ») de la Société, qui aura lieu le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra, à moins d'indication contraire de notre part par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https://www.transat.com), de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des Actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l'Assemblée.

À l'Assemblée, conformément à l'ordonnance intérimaire de la Cour supérieure du Québec, les porteurs d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires ») de la Société seront appelés à examiner, et, s'ils le jugent souhaitable, à approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« Arrangement ») aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») concernant Transat et Air Canada (l'« Acheteur » ou « Air Canada »). Selon les modalités de l'Arrangement, les Actionnaires peuvent choisir de recevoir, pour chaque Action avec droit de vote détenue, soit (i) 5,00 \$ au comptant (la « Contrepartie au comptant »), soit (ii) la contrepartie en actions composée (A) en ce qui concerne une Action à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote variable de catégorie A du capital de l'Acheteur; et (B) en ce qui concerne une Action à droit de vote de catégorie B du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote de catégorie B du capital de l'Acheteur (la « Contrepartie en actions », et, à l'égard de toute Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions étant appelée la « Contrepartie »), à l'heure de prise d'effet de l'Arrangement tel qu'il décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »). Les choix des Actionnaires seront arrondis et ne seront pas soumis à une répartition proportionnelle. Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada (les « Actions d'Air Canada ») émises aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement seront émises en fonction d'un prix de référence de 17,47 \$ par Action d'Air Canada, ce qui correspond approximativement au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions d'Air Canada pour la période de trente (30) jours de bourse précédant le 23 septembre 2020, soit la date à laquelle la Contrepartie aux termes de la Convention d'arrangement faisait l'objet de négociations avec Air Canada. En fonction du nombre d'Actions avec droit de vote émises et en circulation en date du 9 octobre 2020, soit la date de la convention d'arrangement conclue entre Transat et l'Acheteur (la « Convention d'arrangement ») au sujet de l'Arrangement, l'acquisition de la totalité des titres de participation de Transat représente une contrepartie totale d'environ 189 M\$.

Transat et Air Canada ont conclu une Convention d'arrangement révisée qui abroge et remplace la convention d'arrangement antérieure entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019 (la « Convention d'arrangement de 2019 »), qui avait été présentée aux Actionnaires dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Transat datée du 19 juillet 2019 et approuvée par les Actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 23 août 2019, et qui prévoyait également l'acquisition de la totalité des Actions avec droit de vote.

La réalisation de la Convention d'arrangement de 2019 n'était plus envisageable étant donné l'ensemble des circonstances auxquelles la Société est confrontée. La pandémie de COVID-19 est la pire crise qu'affronte Transat depuis sa fondation il y a 33 ans et elle a eu des effets désastreux sur les activités de la Société. Entre le 1er avril 2020 et le 22 juillet 2020, la Société a annulé la totalité de ses vols et depuis, très peu de vols ont repris en raison d'une demande encore durement touchée par les restrictions aux déplacements non essentiels, les exigences de quarantaine et les fermetures de frontières. Face à ces interruptions et à ces réductions des activités, la Société a pris un certain nombre de mesures pour préserver ses liquidités, notamment : la mise à pied temporaire d'une grande partie de son effectif, ayant touché environ 85 % des employés à un certain moment et touchant maintenant environ les deux tiers de l'effectif, la négociation de reports des paiements de loyers avec les locateurs d'aéronefs et les propriétaires des locaux qu'elle occupe, et un prélèvement de 50,0 M\$ sur sa facilité de crédit renouvelable. Malgré cela, la diminution considérable des activités et des revenus de Transat, qui est prévue perdurer dans un avenir prévisible, a nui considérablement à la trésorerie de la Société.

Étant donné l'incertitude entourant la pandémie de COVID-19 et la deuxième vague en cours, le maintien des restrictions aux déplacements non essentiels et les fermetures de frontières, ainsi que l'épuisement rapide de sa trésorerie, Transat se devait de trouver de nouvelles sources de financement. La capacité de Transat à le faire sans l'approbation d'Air Canada était restreinte par les modalités de la Convention d'arrangement de 2019. Dans le cadre des négociations ayant mené à la Convention d'arrangement révisée, Transat a pu mettre en place une nouvelle facilité de prêt à court terme de 250 M\$, et apporter certains changements cruciaux à sa facilité de prêt de premier rang existante, qui confère désormais à la Société une souplesse accrue dans le contexte actuel des marchés et de l'économie.

Un autre facteur clé dans la décision de Transat de conclure la Convention de l'arrangement révisée était la faible probabilité d'obtenir les approbations réglementaires requises avant la date d'échéance du 27 décembre 2020 prévue aux termes de la transaction initiale, compte tenu des importantes répercussions de la pandémie sur les motivations initiales de l'Acheteur à réaliser la transaction au prix fixé originalement. Le processus d'obtention des approbations réglementaires nécessaires pour réaliser la transaction aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 a été substantiellement et défavorablement touché par la pandémie et ses répercussions sur le secteur dans son ensemble. Les conditions de marché du secteur mondial ont changé profondément. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité. À mesure que le temps avançait, et à la lumière des préoccupations soulevées par les organismes de réglementation et des défis posés par l'environnement post-COVID-19, le Conseil en est venu à la conclusion que la transaction proposée aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 ne pourrait vraisemblablement pas obtenir les approbations réglementaires requises avant la date butoir du 27 décembre 2020 et que sa réalisation était ainsi peu probable. Le Conseil estime que les modalités révisées offrent aux parties de solides incitatifs à répondre aux préoccupations soulevées par les organismes de réglementation pour obtenir les approbations réglementaires, notamment en ce qui concerne la possibilité d'offrir des mesures correctives, qui devraient augmenter les chances que les organismes de réglementation accordent les approbations nécessaires avant la nouvelle date butoir du 15 février 2021.

À la lumière de ce qui précède et d'autres facteurs décrits en détail dans la Circulaire, le Conseil a conclu que la transaction révisée, combinée à la mise en place du nouveau financement, constitue la meilleure option qui s'offre actuellement à Transat pour assurer sa pérennité et la préservation de la valeur pour les Actionnaires, comparativement aux alternatives raisonnablement possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, et représente ainsi la meilleure avenue pour toutes les parties prenantes de Transat, y compris ses Actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses fournisseurs, ses clients et ses partenaires.

En outre, bien que la Société ait réussi à mettre en place la nouvelle facilité de prêt à court terme et à apporter des changements à sa facilité de prêt de premier rang, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la nouvelle date butoir du 15 février 2021. D'ailleurs, la nouvelle facilité de prêt à court terme arrivera à échéance à la première éventualité à survenir entre le 31 mars 2021 et la clôture de l'Arrangement. De plus, la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de prêt de premier rang de la Société et de sa nouvelle facilité de prêt à court terme prend fin le 31 janvier 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts. Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la capacité de la Société à mettre en place de nouvelles sources de financement est restreinte et nécessite le consentement de l'Acheteur. Par conséquent, si l'approbation requise des Actionnaires et des autorités de réglementation n'est pas obtenue et que l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si la Société n'est pas en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, sa position financière et ses perspectives commerciales pourraient être touchées de manière défavorable importante.

De plus, si l'Arrangement n'est pas approuvé par les Actionnaires et n'est pas réalisé autrement, il est possible que les prêteurs, les locateurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par sa situation financière, ses perspectives et sa capacité à exécuter son plan stratégique pour poursuivre ses activités, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver de nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités.

Le prix d'achat par Action avec droit de vote offert aux termes de l'Arrangement représente une prime de 31,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour une période de 20 jours des Actions avec droit de vote de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 8 octobre 2020, soit la date précédant la date de la conclusion de la Convention d'arrangement.

Les Actionnaires sont invités à examiner l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires et la Circulaire, qui décrivent, notamment, le contexte de l'Arrangement, ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations d'un comité spécial composé exclusivement d'administrateurs indépendants, soit Jean-Yves Leblanc (président), Raymond Bachand, W. Brian Edwards, Jacques Simoneau et Philippe Sureau (le « Comité spécial ») et du Conseil. La Circulaire contient également une description détaillée de l'Arrangement, y compris certains facteurs de risque liés à l'Arrangement. Il serait judicieux de lire attentivement tous les renseignements fournis dans la Circulaire. Si vous avez besoin d'aide, il vous est fortement recommandé de consulter votre conseiller financier ou juridique, votre conseiller en fiscalité ou un autre conseiller professionnel.

Le Comité spécial a retenu les services de Financière Banque Nationale Inc. (« FBN »), en qualité de conseiller financier, et ceux de BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO ») afin qu'elles lui fournissent des avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement. FBN et BMO ont chacune fourni un avis daté du 9 octobre 2020 (ensemble, les « Avis sur le caractère équitable ») selon lequel, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Le Conseil a reçu les Avis sur le caractère équitable et, après avoir reçu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes et la recommandation unanime du Comité spécial et avoir examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, a déterminé à l'unanimité que la Résolution relative à l'arrangement est dans l'intérêt véritable de la Société et est équitable pour les Actionnaires, et il recommande à l'unanimité que les Actionnaires votent EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement.

Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société qui, collectivement, sont propriétaires d'environ 3,55 % des Actions avec droit de vote, ou exercent une emprise sur ce pourcentage d'Actions avec droit de vote, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous réserve des modalités de celles-ci, de voter en faveur de la Convention d'arrangement.

L'Arrangement est assujetti à certaines conditions de clôture, y compris à l'approbation des tribunaux et à l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement (i) par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, et (ii) par la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, exclusion faite des Actionnaires dont les votes doivent être exclus pour déterminer l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. En plus, l'Arrangement est assujetti à l'obtention des approbations des autorités de réglementation applicables, y compris les approbations en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), de la Loi sur les transports au Canada et du Règlement (CE) n^o 139/2004 du Conseil de l'Union européenne (les « Principales approbations des autorités de réglementation ») ainsi qu'aux autres conditions de clôture usuelles dans le cadre d'une opération d'une telle nature. Si les Principales approbations des autorités de réglementation nécessaires sont obtenues dans les délais requis, sous réserve du respect ou de la levée des autres conditions usuelles prévues par la Convention d'arrangement, il est prévu que l'Arrangement sera réalisé à la fin du mois de janvier ou au début du mois de février 2021. L'Arrangement est plus amplement décrit dans la Circulaire ci-jointe.

Votre vote est important, quel que soit le nombre d'Actions avec droit de vote dont vous êtes propriétaire. Si vous ne pouvez participer à l'Assemblée, nous vous invitons à prendre le temps dès maintenant de remplir, de signer, de dater et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, de sorte que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés à l'Assemblée conformément à vos instructions. Si vous êtes un Actionnaire inscrit, nous vous invitons à remplir, à signer, à dater et à retourner la lettre d'envoi et formulaire de choix ci-jointe, ce qui permettra à la Société d'organiser rapidement le paiement ou la livraison de la contrepartie que vous recevrez pour vos actions lorsque l'Arrangement sera réalisé. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, nous vous invitons à communiquer avec votre intermédiaire pour enregistrer correctement votre choix et organiser rapidement le paiement ou la livraison de la contrepartie que vous recevrez pour vos actions lorsque l'Arrangement sera réalisé.

De plus, vous êtes prié de noter que les Actionnaires inscrits se sont vus octroyer un droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement. Veuillez examiner la Circulaire attentivement si vous prévoyez exercer un tel droit.

Depuis le 16 novembre 2015, les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B se négocient à la TSX sous un seul symbole boursier, « TRZ », portent le numéro CUSIP 89351T401 et sont collectivement appelées, aux fins de la négociation à la TSX et de communication relativement aux comptes de courtage, les « Actions à droit de vote et à droit de vote variable » de Transat.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et l'agent de sollicitation de procurations aux coordonnées suivantes :

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1 888 518-1552 Courriel : [email protected] À frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 1 416 867-2272 Montréal (Québec), le 12 novembre 2020

Au nom du Conseil, nous souhaitons profiter de cette occasion pour vous remercier du soutien que vous nous avez démontré en tant qu'Actionnaire de la Société.

Veuillez agréer, chers Actionnaires, nos salutations distinguées,

Transat A.T. inc.

(s) Jean-Marc Eustache (s) Jean-Yves Leblanc

Jean-Marc Eustache Président du Conseil, président et chef de la direction Jean-Yves Leblanc Président du Comité spécial

LETTRE AUX ACTIONNAIRES I
AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES I
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION I
INFORMATION CONCERNANT L'ASSEMBLÉE I
Procédures de notification et d'accès i
Monnaie i
Paiement de la Contrepartie au comptant (le cas échéant) en dollars américains i
Renseignements sur le taux de change ii
Glossaire ii
Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ii
MISES EN GARDE XXI
INFORMATION PROSPECTIVE XXI
MARQUES DE COMMERCE XXIII
AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS XXIV
SOMMAIRE 1
Assemblée et Date de clôture des registres 1
Résumé de l'Arrangement 1
Parties 1
Transat 1 Air Canada 2
Contexte de l'Arrangement 2
Recommandation du Comité spécial et du Conseil 2
Approbation requise des actionnaires 4
Avis sur le caractère équitable 4
Mise en œuvre de l'Arrangement 4
Conventions de soutien et de vote 5
Convention d'arrangement 5
Contrepartie que les Actionnaires recevront aux termes de l'Arrangement 5
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes 6
Droits à la dissidence 6
Dépositaire 6
Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix 6
Radiation de la cote et statut d'émetteur assujetti 7
Facteurs de risque 7
L'ARRANGEMENT 8

Contexte de l'Arrangement 8
Recommandation du Comité spécial 15
Recommandation du Conseil 15
Motifs à l'appui de la recommandation 15 Pérennité et préservation de la valeur pour les Actionnaires 15 Contrepartie payable aux actionnaires 17 Approbations réglementaires et Frais de résiliation inversés 18 Avis sur le caractère équitable 19 Incidence de l'Arrangement sur la Société, ses activités et ses parties prenantes 19 Mesures de protection procédurales et caractère équitable 21 Certitude de l'opération 23 Nombre limité d'autres acquéreurs potentiels 23 Autres facteurs pertinents 24 Conclusions et recommandations du Comité spécial et du Conseil 27
Avis sur le caractère équitable 27 Avis sur le caractère équitable de FBN 27 Avis sur le caractère équitable de BMO 28
Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires 30
Conventions de soutien et de vote 30
Mise en œuvre de l'Arrangement 32
Certains effets de l'Arrangement 33
Procédure pour l'échange des certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires inscrits; Lettre d'envoi et formulaire de choix 33
Paiement et livraison de la Contrepartie 35
Aucune fraction d'Action de l'acheteur émise et Contrepartie au comptant arrondie 36
Rajustements à la Contrepartie en actions dans certaines circonstances 37
Droits de retenue 37
Frais liés à l'Arrangement 37
Provenance des fonds pour les besoins de l'Arrangement 37
Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement 38 Actions et intentions des administrateurs et des Membres de la haute direction 38 Prestations en cas de changement de contrôle 38 Indemnisation et assurance 39 Régimes de maintien en poste des employés 39 Détention d'Actions avec droit de vote, d'Options, d'UAD et d'UAP 41
Intentions des administrateurs et des Membres de la haute direction 41
Ententes entre Transat et les Porteurs de titres 41
INFORMATION CONCERNANT AIR CANADA 42
Généralités 42
Documents intégrés par renvoi 43
Structure du capital consolidé 44
Registre des dividendes 44
Description des Actions d'Air Canada 45
Cours et volume des opérations 50
Achats et ventes antérieurs 51

Demande d'inscription à la cote 51
Financement 52
Procédures judiciaires 52
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres 52
Auditeurs 52

Mandataire aux fins de signification au Canada 52
INFORMATION CONCERNANT TRANSAT 52
Généralités 52
Documents intégrés par renvoi 53
Administrateurs et Membres de la haute direction 53
Administrateurs 53
Membres de la haute direction 55
Description du capital-actions 56
Politique en matière de dividendes 56
Propriété des titres 56
Aperçu de la situation avant la réalisation de l'Arrangement 56
Aperçu de la situation après la réalisation de l'Arrangement 58
Engagements visant l'acquisition de titres de Transat 59
Achats et ventes antérieurs 59
Placements antérieurs 59
Cours et volume des opérations 60
Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes 60
Changements importants dans l'entreprise de Transat 60
Renseignements complémentaires 61
CONVENTION D'ARRANGEMENT 61
Date de prise d'effet de l'Arrangement 61

Engagements 62 Déroulement des activités de la Société 62
Engagements de la Société concernant l'Arrangement 69
Engagements de l'Acheteur concernant l'Arrangement 72
Engagements concernant les Approbations des autorités de réglementation 73
Engagements concernant l'accès à l'information et la confidentialité 74
Engagements concernant une Restructuration antérieure à l'acquisition 75
Engagements concernant les questions de fiscalité 76 Engagements concernant les communications publiques 77
Dispositions en matière d'avis et de remédiation 77
Engagements concernant l'assurance et l'indemnisation 78
Engagements concernant la radiation de la cote de la TSX 79
Engagements concernant l'approbation des bourses 79
Engagements concernant les Litiges relatifs à l'opération 79
Engagements de l'Acheteur concernant les questions d'emploi 79
Paiement de la Contrepartie 80
Engagements de non-sollicitation 80
Notification relative à une Proposition d'acquisition 81
Réponses à une Proposition d'acquisition 82
Droit d'égaler une proposition 83
Manquement par des Filiales et des Représentants 86

Événements intervenants 86
Déclarations et garanties 87
Conditions de clôture 87
Conditions préalables réciproques 87
Conditions supplémentaires préalables aux obligations de l'Acheteur 88
Conditions supplémentaires préalables aux obligations de la Société 90
Quittance 91
Résiliation 91
Frais de résiliation 93
Frais de résiliation de la Société 93
Frais de résiliation inversés de l'Acheteur 94
Date butoir 95
Frais 95
Redressement par voie d'injonction, exécution en nature et recours 95
Modification 96
Lois applicables 96
CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 96
Mise en œuvre de l'Arrangement et échéancier 96
Approbation par la Cour et réalisation de l'Arrangement 97
Ordonnance intérimaire 97
Ordonnance définitive 97

Questions d'ordre réglementaire 98 Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence 98
Approbation en vertu de la LTC 100
Détermination du statut canadien 101
Approbation conformément au Règlement de l'UE sur les concentrations (139/2004) 101
Questions relatives aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières 102
Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières 102
Évaluations antérieures et offres antérieures 105
Radiation de la cote et statut d'émetteur assujetti 105
Certaines questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières américaines 106
FACTEURS DE RISQUE 107

Risques inhérents à Transat 107
Risques inhérents à Air Canada 107
Risques inhérents à l'Arrangement 109
Conditions préalables et approbations requises 109
Clauses restrictives de la Société jusqu'à l'Heure de prise d'effet et incertitudes pouvant avoir un effet défavorable sur les activités de la Société 110
Résiliation dans certaines circonstances, y compris si la Résolution relative à l'arrangement n'est approuvée par les actionnaires, et Frais de résiliation 111
Survenance d'un Effet défavorable important 113
Les Porteurs de titres n'auront plus de participation dans la Société après l'Arrangement 113
Incertitude entourant l'Arrangement 113
La présente Circulaire ne présente pas d'incidences fiscales autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l'Arrangement pour
les Actionnaires 113
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 114
Porteurs résidents du Canada 115
Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant 116
Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie en actions – Roulement à imposition différée 117

Porteurs non résidents du Canada 119 Vente d'Actions avec droit de vote 119
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 121
DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS 122
DÉPOSITAIRE 126
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 126
INTÉRÊTS DES EXPERTS 126
AUTRES RENSEIGNEMENTS 127
Politique de communication de l'information 127
Renseignements complémentaires 127
Approbation de la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 127
GLOSSAIRE 128
CONSENTEMENT DE FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. 154
CONSENTEMENT DE BMO NESBITT BURNS INC. 155
CONSENTEMENT DE FASKEN MARTINEAU DUMOULIN, S.E.N.C.R.L., S.R.L. 156
ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT A
ANNEXE B PLAN D'ARRANGEMENT B
ANNEXE C AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE FBN C
ANNEXE D AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE BMO D
ANNEXE E ORDONNANCE INTÉRIMAIRE E
ANNEXE F AVIS DE PRÉSENTATION RELATIF À L'ORDONNANCE DÉFINITIVE F
ANNEXE G ARTICLE 190 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS G

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Montréal (Québec), le 12 novembre 2020.

Avis est par les présentes donné, conformément à une ordonnance intérimaire de la Cour supérieure du Québec datée du 10 novembre 2020 (l'« Ordonnance intérimaire »), qu'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat ») se tiendra le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra, à moins d'indication contraire de notre part par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https://www.transat.com), de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des Actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invité à voter par procuration avant l'Assemblée.

L'Assemblée se tiendra aux fins suivantes :

1. examiner et, s'il est jugé approprié de le faire, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l'arrangement »), dont le texte complet est reproduit à l'Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »), aux fins de l'approbation d'un arrangement (l'« Arrangement ») conformément à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») concernant la Société et Air Canada, le tout tel qu'il est décrit plus amplement dans la Circulaire;
1. délibérer sur toute autre question pouvant être valablement soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Le conseil d'administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2020 afin de déterminer quels sont les Actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'Assemblée et d'y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l'Assemblée et à y voter à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement.

La Circulaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, et une lettre d'envoi et formulaire de choix (la « Lettre d'envoi et formulaire de choix ») accompagnent le présent avis de convocation à l'assemblée extraordinaire. La Circulaire ci-jointe contient des renseignements sur les questions à l'ordre du jour de l'Assemblée et est intégrée au présent avis de convocation à l'Assemblée. Toute reprise d'assemblée en cas d'ajournement ou tout report de celle-ci se tiendra à l'heure et au lieu indiqués par Transat avant l'Assemblée ou par le président de l'Assemblée au moment de l'Assemblée, à sa discrétion. Les Actionnaires inscrits qui souhaitent recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la réalisation de l'Arrangement doivent remplir et signer la Lettre d'envoi et formulaire de choix et la retourner, et suivre toutes les autres formalités qui y sont énoncées.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'Assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la Circulaire. Les Actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'Assemblée en tant qu'invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'Assemblée.

Qu'ils soient ou non en mesure de participer à l'Assemblée, nous recommandons aux Actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l'Assemblée. Les votes doivent parvenir à Société de fiducie AST (Canada) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis ou le prolonger.

Aux termes de l'Ordonnance intérimaire, les Actionnaires inscrits de la Société ont le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement et, si l'Arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote conformément aux dispositions de l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le plan d'arrangement relatif à l'Arrangement (le « Plan d'arrangement »). Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement doit faire parvenir à la Société un avis écrit d'opposition à la Résolution relative à l'arrangement, à Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, avec un exemplaire à (i) Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, à Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9, à l'attention de M^e Alain Riendeau et de M^e Brandon Farber (par courriel : [email protected] et [email protected]), (ii) Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque O., 41^e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 3V2, à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre (par courriel : [email protected]), et (iii) Société de fiducie AST (Canada), au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l'attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l'attention du service des procurations, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report), et doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la Circulaire ci-jointe. Le droit à la dissidence des Actionnaires est décrit plus en détail dans la Circulaire ci-jointe, et le texte du Plan d'arrangement, de l'Ordonnance intérimaire ainsi que le libellé de l'article 190 de la LCSA sont reproduits à l'Annexe B, à l'Annexe E et à l'Annexe G, respectivement, de la Circulaire. Le défaut de se conformer rigoureusement aux exigences prévues à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, peut entraîner la perte du droit à la dissidence.

Montréal (Québec), le 12 novembre 2020.

SUR ORDRE DU CONSEIL

Transat A.T. inc.

(s) Bernard Bussières

Bernard Bussières Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

INFORMATION CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

Procédures de notification et d'accès

La Société a choisi de ne pas avoir recours aux procédures de notification et d'accès en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables pour transmettre les documents reliés aux procurations aux Actionnaires inscrits et aux propriétaires véritables des Actions avec droit de vote.

Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans la présente Circulaire sont libellées en dollars canadiens.

Paiement de la Contrepartie au comptant (le cas échéant) en dollars américains

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous recevrez la Contrepartie au comptant (si vous l'avez choisie ou que vous êtes réputé l'avoir choisie) par Action avec droit de vote en dollars canadiens, à moins que vous ayez exercé votre droit de choisir, dans votre Lettre d'envoi et formulaire de choix, de recevoir la Contrepartie au comptant (si vous l'avez choisie ou que vous êtes réputé l'avoir choisie) par Action avec droit de vote à l'égard de vos Actions avec droit de vote en dollars américains.

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, vous recevrez la Contrepartie au comptant (si vous l'avez choisie ou que vous êtes réputé l'avoir choisie) par Action avec droit de vote en dollars canadiens, à moins que vous ayez communiqué avec l'Intermédiaire au nom duquel vos Actions avec droit de vote sont inscrites et demandé que l'Intermédiaire fasse un choix en votre nom. Si votre Intermédiaire ne fait pas un choix en votre nom, vous recevrez le paiement de la Contrepartie au comptant (si vous l'avez choisie ou que vous êtes réputé l'avoir choisie) en dollars canadiens.

Le taux de change qui sera utilisé pour convertir les paiements du dollar canadien au dollar américain sera le taux établi par AST, en sa qualité de fournisseur de services de change de devises à Transat, à la date à laquelle les fonds sont convertis, lequel taux sera fondé sur le taux du marché en vigueur à la date à laquelle les fonds sont convertis. Les Actionnaires assument seuls le risque de toute fluctuation de ce taux, y compris les risques liés à la date et à l'heure précises auxquelles les fonds sont convertis. AST agira à titre de contrepartiste dans le cadre de ces opérations de conversion monétaire.

Renseignements sur le taux de change

Le tableau qui suit présente (i) les taux de change pour le dollar canadien, exprimés en dollars américains, en vigueur à la fin de chacune des périodes indiquées, et (ii) les taux de change extrêmes et moyens au cours de chacune de ces périodes, dans chacun des cas en fonction des taux publiés sur le site Web de la Banque du Canada en vigueur au plus tard à 16 h 30, heure de l'Est, chaque jour ouvrable.

	Année terminée le 31 décembre
	2019 2018 2017
Taux à la fin de la période	0,76994 0,73303 0,79713
Taux moyen pendant la période	0,75369 0,77212 0,77085
Haut	0,76994	0,81380	0,82454
Bas	0,73529 0,73303 0,72764

Le 12 novembre 2020, le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada pour 1,00 \$ CA était de 0,7620 \$ US.

Glossaire

Les termes clés utilisés dans la présente Circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Glossaire ».

Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration

1. Q : QUI SOLLICITE MA PROCURATION ?

R : La direction de Transat sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l'Assemblée qui aura lieu le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal) sous forme virtuelle, à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La sollicitation des procurations s'effectuera principalement par la poste. Cependant, les procurations peuvent également être sollicitées par d'autres moyens de communication, ou encore directement par les dirigeants ou les employés de Transat, qui ne recevront cependant pas d'autre rémunération à ce titre. Transat prendra à sa charge le coût de la sollicitation.

2. Q : SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT?

R : Les porteurs inscrits d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires inscrits ») détiennent des Actions avec droit de vote de Transat immatriculées à leur nom et ces actions sont généralement attestées par un certificat d'actions.

Toutefois, la plupart des porteurs d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires non inscrits ») détiennent leurs Actions avec droit de vote en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (les « Intermédiaires » dans la présente Circulaire). Si vos Actions avec droit de vote figurent sur un relevé de compte transmis par votre banque, courtier ou conseiller financier, vous êtes probablement un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs Intermédiaires, en plus des directives énoncées dans la présente Circulaire, pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions avec droit de vote soient exercés à l'Assemblée conformément à leurs instructions.

3. Q : COMMENT PUIS-JE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE?

R : Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra, à moins d'indication contraire de notre part par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https://www.transat.com), de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Les actionnaires ne pourront pas participer à l'Assemblée en personne. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des Actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invité à voter par procuration avant l'Assemblée.

La participation à l'Assemblée en ligne permet aux Actionnaires inscrits, ainsi qu'aux fondés de pouvoir et personnes désignées dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de personne désignée, de participer à l'Assemblée, d'y interagir avec les autres Actionnaires et d'y poser des questions en temps réel. Les Actionnaires inscrits, ainsi que les fondés de pouvoir et les personnes désignées dûment nommés, peuvent voter au moment opportun pendant l'Assemblée. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas nommé une autre personne à titre de personne désignée, pourront se connecter pour assister à l'Assemblée de la manière prévue ci-après. Les invités pourront assister à l'Assemblée, mais ils ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Pour accéder à l'Assemblée, suivez les instructions ci-après :

Étape 1 : Rendez-vous à la page Web suivante : https://web.lumiagm.com/481453964

Étape 2 : Suivez les instructions ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « transat2020 » (respectez la casse). Votre numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis par courriel que vous avez reçu de la part d'AST, notre agent des transferts (le « Numéro de contrôle »). Si vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous devriez assister à l'Assemblée en tant qu'invité et vous abstenir de voter pendant l'Assemblée. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et le mot de passe « transat2020 » (respectez la casse). Seuls les fondés de pouvoir qui auront été dûment nommés et inscrits par un Actionnaire inscrit auprès d'AST tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir par courriel de la part d'AST après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration fourni par AST à l'Actionnaire inscrit.

Actionnaires non inscrits et autres personnes désignées dûment nommées : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et le mot de passe « transat2020 » (respectez la casse). Seuls les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme personnes désignées auprès d'AST tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puisje nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel de la part d'AST après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée différera du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote fourni par AST à l'Actionnaire non inscrit.

Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Étape 3 : Veuillez remplir la Déclaration de propriété et de contrôle conformément aux instructions fournies dans la plateforme en ligne.

Si vous perdez votre Numéro de contrôle, votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, veuillez communiquer avec AST par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord) ou au 1 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'Assemblée. Vous devez vous assurer d'être connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant toute la durée de l'Assemblée.

4. Q : COMMENT PUIS-JE NOMMER UN TIERS COMME FONDÉ DE POUVOIR OU PERSONNE DÉSIGNÉE?

R : Si vous êtes un Actionnaire et souhaitez nommer comme fondé de pouvoir ou comme personne désignée, selon le cas, une personne autre que les représentants de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez vous nommer vous-même comme personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, vous DEVEZ alors soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui nomme ce tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, ET inscrire le tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée, selon le cas, comme il est indiqué ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir ou de votre personne désignée, selon le cas, est une étape supplémentaire (Étape 2) à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote (Étape 1). Si le fondé de pouvoir ou la personne désignée, selon le cas, ne sont pas inscrits, ils ne recevront pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, lesquels sont requis pour participer et voter à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, fourni par AST.

Étape 1 : Soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Pour nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est permis) et soumettez le formulaire selon les directives. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit aux États-Unis, vous devez également soumettre à AST une procuration réglementaire dûment remplie si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, ou si vous souhaitez nommer un tiers comme votre personne désignée, si cela est permis. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reportez au paragraphe ci-dessous.

Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir ou personne désignée. Pour inscrire un fondé de pouvoir ou une personne désignée, selon le cas, les Actionnaires (y compris les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer quelqu'un d'autre à titre de personne désignée) DOIVENT appeler AST au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 212 235-5754 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020. AST fera ensuite parvenir par courriel à votre fondé de pouvoir ou à votre personne désignée, selon le cas, un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, qui pourra être utilisé par ce fondé de pouvoir ou cette personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, fourni par AST.

Les Actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis DOIVENT ÉGALEMENT, à titre de troisième étape supplémentaire, transmettre à AST une procuration réglementaire dûment remplie par la poste au 1, Toronto Street, Suite 1200, Toronto, Ontario M5C 2V6, par télécopieur au 1 416 368-2502 ou par courriel à l'adresse [email protected] (dans tous les cas, pour que le document parvienne à AST au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020) ET ensuite appeler AST au 1 866 751-6315 au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020, pour que AST puisse faire parvenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel à l'Actionnaire non inscrit à temps pour l'Assemblée.

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme personne désignée pourront assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

5. Q : COMMENT LES DÉCISIONS SERONT-ELLES PRISES À L'ASSEMBLÉE ?

R : La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par le vote affirmatif (i) d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, et (ii) de la majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, exclusion faite des Actionnaires dont les votes doivent être exclus pour déterminer l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101, soit, à la date des présentes, M. Jean-Marc Eustache.

Les votes rattachés aux Actions avec droit de vote sont soumis à la répartition proportionnelle dans certaines circonstances, tel qu'il est indiqué à la question « Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote? » ci-dessous.

6. Q : QUELLES SONT LES RESTRICTIONS SUR LA PROPRIÉTÉ DE MES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE?

R : En vertu de la Loi sur les transports au Canada, L.C. 1996, ch. 10 (la « LTC »), Air Transat A.T. inc. (« Air Transat »), filiale en propriété exclusive de la Société, doit être en mesure, en tout temps, de justifier qu'elle est un « Canadien » au sens de la LTC afin de pouvoir détenir les licences requises pour exploiter un service aérien. Puisqu'Air Transat est une filiale en propriété exclusive de Transat, Transat doit se qualifier à titre de « Canadien » pour qu'Air Transat puisse se qualifier à titre de « Canadien ».

Pour que Transat demeure un « Canadien », ses clauses d'arrangement prévoient des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B. Les actions à droit de vote variable de catégorie A ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des non-Canadiens, tandis que les actions à droit de vote de catégorie B ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des Canadiens. Toute action à droit de vote de catégorie B en circulation est convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur, si cette action à droit de vote de catégorie B devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu'un Canadien. À l'inverse, si une action à droit de vote variable de catégorie A devient détenue par un Canadien, elle sera convertie en action à droit de vote de catégorie B à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur.

À la suite de la modification des statuts constitutifs de la Société le 8 mai 2019, conformément à un plan d'arrangement en vertu de la LCSA, le tout afin d'aligner les restrictions relatives au seuil de participation et de contrôle des droits de vote des non-Canadiens sur celles qui sont prescrites dans la définition du terme « Canadien » au paragraphe 55(1) de la LTC, les actions à droit de vote variable de catégorie A de Transat confèrent un vote par action à toute assemblée des actionnaires, sous réserve d'une réduction automatique des droits de vote rattachés à ces actions dans les situations suivantes : (i) un non-Canadien, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, (ii) tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, de concert avec des personnes du même groupe, détiennent, au total, un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, et (iii) le nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A émises et en circulation excède 49 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société ou 49 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée. Advenant que l'une ou l'autre des limites applicables susmentionnées soit dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A seront attribués comme suit :

premièrement, le cas échéant, il y aura réduction des droits de vote de tout non-Canadien (y compris un non-Canadien autorisé à offrir des services aériens) qui, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient plus de 25 % des droits vote, de manière à s'assurer que ce non-Canadien (y compris les membres du même groupe que lui) ne détienne jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;

deuxièmement, au besoin, et après avoir donné effet à la première réduction proportionnelle mentionnée ci-dessus, une autre réduction proportionnelle des droits de vote des tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens (y compris les membres du même groupe qu'eux), de manière à s'assurer que de tels non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, dans l'ensemble, ne détiennent jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
troisièmement, au besoin, et après avoir donné effet aux deux (2) premières réductions proportionnelles mentionnées ci-dessus, une réduction proportionnelle des droits de vote afférents aux actions à droit de vote variable de catégorie A, de manière à s'assurer que des non-Canadiens ne détiennent jamais, dans l'ensemble, plus de 49 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires.

Les détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B votent ensemble comme une seule catégorie, sauf si les détenteurs d'une catégorie donnée sont habilités à voter en tant que catégorie, comme prévu dans la LCSA. Seuls les Actionnaires habilités à voter à une assemblée, participant à cette dernière ou représentés par procuration, peuvent exercer les droits de vote se rattachant aux Actions avec droit de vote qu'ils détiennent.

Le Conseil, en vertu des pouvoirs que lui confère le règlement n^o 2012-2 de Transat et la réglementation adoptée en vertu de la LCSA et conformément aux dispositions des statuts de Transat et de la LTC, a mis en place une série de mesures administratives afin de s'assurer qu'en tout temps, les actions à droit de vote de catégorie B sont détenues ou contrôlées par des Canadiens et que les actions à droit de vote variable de catégorie A sont détenues ou contrôlées par des personnes qui ne sont pas des Canadiens (les « Restrictions relatives à la propriété »). Ces mesures prennent plus particulièrement la forme d'une déclaration de propriété et de contrôle. Les Actionnaires qui souhaitent voter à l'Assemblée en (i) remplissant et déposant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions concernant le vote, ou en (ii) participant et en votant à l'Assemblée eux-mêmes devront remplir une déclaration de propriété et de contrôle pour permettre à Transat de respecter les Restrictions relatives à la propriété. Si vous ne remplissez pas dûment une telle déclaration ou si Transat ou son agent des transferts, AST, établit que vous avez indiqué (par inadvertance ou pour un autre motif) que vous détenez ou contrôlez la mauvaise catégorie d'actions, la conversion automatique prévue dans nos statuts sera effectuée. Lorsqu'un énoncé apparaissant dans une déclaration de propriété est incompatible (par inadvertance ou pour un autre motif) avec l'information détenue par la Société, cette dernière peut prendre les mesures qu'elle juge appropriées afin d'assurer le respect des Restrictions relatives à la propriété. En outre, si une déclaration de propriété et de contrôle n'est pas remplie ou que la Société ou son agent des transferts, AST, détermine que vous avez produit une déclaration erronée (par inadvertance ou un autre motif), les actions représentées par cette procuration seront réputées détenues ou contrôlées par une personne qui est un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration qui accompagne la présente Circulaire (ou dans le formulaire d'instructions concernant le vote qui vous a été fourni si vous êtes un Actionnaire non inscrit).

La Société a aussi préalablement obtenu une dispense de l'AMF et de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, prévoyant que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société soient considérées comme une seule et même catégorie d'actions pour l'application des règles visant les offres publiques d'achat et de celles visant le système d'alerte contenues dans les Lois sur les valeurs mobilières. Une copie de la décision figure dans le profil de Transat sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. De plus, dans le cadre de l'Arrangement, la Société a demandé et reçu des Autorités de réglementation des valeurs mobilières une dispense prévoyant que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société soient considérées comme une seule et même catégorie d'actions, votant ensemble, aux fins de l'obtention de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement pour les besoins de l'« approbation des porteurs minoritaires » requise aux termes du Règlement 61-101. Se reporter à la rubrique « Questions relatives aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières – Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières ».

7. Q : COMBIEN D'ACTIONS CONFÈRENT DES DROITS DE VOTE ET COMBIEN AI-JE DE VOIX?

R : Au 12 novembre 2020, un total de 37 747 090 Actions avec droit de vote du capital social de Transat étaient émises et en circulation. Vous êtes habilité à recevoir l'avis de notre Assemblée et à voter lors de celle-ci ou de toute reprise en cas d'ajournement ou de report si vous étiez un porteur d'Actions avec droit de vote le 10 novembre 2020, soit la Date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère un vote par action à droit de vote variable de catégorie A, et chaque action à droit de vote de catégorie B confère également un vote par action à droit de vote de catégorie B, à moins que ne s'appliquent, dans les deux cas, les règles d'ajustement mentionnées à la question 6 ci-dessus.

8. Q : QUI SONT NOS PRINCIPAUX PORTEURS?

R : Selon l'information publiquement accessible et l'information dont disposent nos administrateurs et membres de la direction, au 12 novembre 2020, les seules personnes qui sont propriétaires véritables de 10 % ou plus des Actions avec droit de vote en circulation ou exercent une emprise sur une telle proportion de ces actions sont :

(i) Letko, Brosseau & Associés inc., qui détenait 5 170 235 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 13,7 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation; et
(ii) Fonds de solidarité FTQ, qui détenait 4 360 426 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 11,55 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation.
9. Q : COMMENT UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN FONDÉ DE POUVOIR PEUT-IL VOTER?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé qui participez à l'Assemblée, vous pouvez voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'Assemblée lorsque vous serez appelé à le faire. Si vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'Assemblée, ni nommer un fondé de pouvoir autre que les représentants

de la direction pour y exercer vos droits de vote en votre nom, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des cinq façons suivantes :

Sur le site web d'AST : www.astvotezmaprocuration.com

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire de procuration en mains propres au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l'attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l'attention du service des procurations.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en l'acheminant par télécopieur au numéro 1 866 781-3111 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 368-2502 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), à l'attention du service des procurations.

Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et en suivant les instructions vocales.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous votez par Internet au moyen du site Web d'AST indiqué ci-dessus ou par téléphone, vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

L'heure limite pour voter est 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis.

Dans tous les cas, si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées aux rubriques « Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée? ».

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-après à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter? ».

10. Q : DE QUELLE FAÇON SERONT EXERCÉS MES DROITS DE VOTE?

R : Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir la façon dont vous voulez qu'il exerce les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. Vous pouvez aussi lui laisser le soin de décider pour vous. Si vous n'avez pas donné d'instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir votera alors selon son bon jugement.

À moins d'instructions contraires données par écrit, les droits de vote rattachés aux Actions avec droit de vote visées par une procuration donnée à la direction seront exercés EN FAVEUR de la Résolution relative à l'Arrangement reproduite à l'Annexe A.

11. Q : QU'ARRIVE-T-IL SI DES MODIFICATIONS SONT APPORTÉES AUX QUESTIONS OU SI D'AUTRES QUESTIONS SONT SOUMISES À L'ASSEMBLÉE?

R : Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir de voter à leur discrétion et selon leur bon jugement quant à toute modification des questions énoncées dans l'avis de convocation ou quant à toute autre question dûment soumise à l'Assemblée.

À la date de l'impression de la présente Circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification aux questions énoncées dans l'avis de convocation ni d'aucune autre question devant être soumise à l'Assemblée.

12. Q : PUIS-JE CHANGER D'AVIS ET RÉVOQUER LA PROCURATION QUE J'AI DONNÉE?

R : Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps, tant qu'elle n'a pas été exercée. Pour ce faire, vous devez indiquer clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et faire parvenir cet avis écrit à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, à l'adresse suivante : Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, au plus tard deux (2) Jours ouvrables avant l'Assemblée, soit au plus tard le 11 décembre 2020 à 17 h (heure de Montréal), ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous vous êtes nommé vous-même comme personne désignée, ou que vous avez nommé un tiers comme personne désignée, et que vous-même ou le tiers, selon le cas, avez obtenu un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et vous connectez à l'Assemblée, tout vote que vous ou votre personne désignée exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer tout formulaire d'instructions de vote que vous ou votre personne désignée, selon le cas, avez déjà soumis. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, déjà soumis, vous, votre fondé de pouvoir ou votre personne désignée, selon le cas, ne devriez pas voter à l'Assemblée mais plutôt assister à l'Assemblée en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

13. Q : QUEL EST LE QUORUM POUR L'ASSEMBLÉE?

R : Le quorum pour l'Assemblée est constitué d'un minimum de deux (2) personnes participant à l'assemblée et détenant ou représentant par procuration au moins 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises à la Date de clôture des registres.

14. Q : QUI COMPTE LES VOTES?

R : Les procurations et les votes sont dépouillés par les représentants dûment autorisés d'AST, agent des transferts de la Société.

15. Q : COMMENT SOLLICITE-T-ON LES PROCURATIONS?

R : La sollicitation de procurations se fera essentiellement par la poste ou par tout autre moyen jugé nécessaire par notre direction. Transat a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations pour l'aider relativement à la sollicitation de procurations devant servir à l'Assemblée moyennant une rémunération d'environ 40 000 \$, majorée des frais supplémentaires relatifs aux appels téléphoniques et à d'autres services. Des ententes seront également conclues avec des firmes de courtage et d'autres dépositaires, prête-noms et fiduciaires relativement à l'acheminement des documents de sollicitation aux propriétaires véritables des Actions avec droit de vote inscrites en leur nom et Transat pourrait leur rembourser les frais transactionnels et administratifs raisonnables que ceux-ci engageront. Transat assumera tous les frais relatifs à la présente Circulaire, y compris les frais d'impression, d'affranchissement et d'expédition. L'Acheteur peut aussi, à ses frais, solliciter des procurations directement ou par l'intermédiaire d'un courtier démarcheur établi de son choix.

16. Q : COMMENT UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT PEUT-IL VOTER?

R : Vous êtes un « Actionnaire non inscrit » ou « propriétaire véritable » si vos Actions avec droit de vote sont détenues en votre nom par un Intermédiaire. En vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (un « PVNO ») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné, à l'Intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable, des instructions selon lesquelles il ne s'oppose pas à la divulgation par cet Intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « PVO ») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un PVNO canadien, la Société vous a envoyé directement ces documents, et vos noms et adresse ainsi que les renseignements concernant vos Actions avec droit de vote ont été obtenus auprès de l'Intermédiaire détenant les actions pour votre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'Intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos instructions de vote. Le formulaire d'instructions de vote transmis aux PVNO canadiens contient des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO ou un PVNO non canadien, votre Intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre Intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. La Société a convenu de payer les Intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux PVO et aux PVNO non canadiens. Le formulaire d'instructions de vote transmis à un PVO et à un PVNO non canadien par l'Intermédiaire ou son mandataire devrait contenir des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre Intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Les Actionnaires non inscrits qui souhaitent nommer comme personne désignée une personne autre que les représentants de la direction nommés dans le formulaire d'instructions de vote (y compris un Actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée) DOIVENT suivre attentivement les instructions qui figurent dans le formulaire d'instructions de vote et les instructions qui figurent à la rubrique « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée? » ci-dessus. Ces instructions comprennent, notamment, la deuxième étape consistant à inscrire cette personne désignée auprès de notre agent des transferts, AST, après avoir soumis le formulaire d'instructions de vote. Si la personne désignée n'est pas inscrite auprès d'AST, elle ne recevra pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, et ne pourra y assister qu'à titre d'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

Les personnes désignées dûment nommées par des Actionnaires non inscrits (y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme personne désignée ou qui ont nommé un tiers comme personne désignée) peuvent voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'Assemblée lorsqu'ils seront appelés à le faire. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions ni voter à l'Assemblée, ni nommer comme personne désignée un tiers autre que les représentants de la direction pour exercer vos droits de vote en votre nom à l'Assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des cinq façons suivantes :

Sur le site web d'AST : www.astvotezmaprocuration.com

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire d'instructions de vote en mains propres au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l'attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l'attention du service des procurations.

En remplissant et en signant le formulaire d'instructions de vote ci-joint et en l'acheminant par télécopieur au numéro 1 866 781-3111 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 368-2502 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), à l'attention du service des procurations.

Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et en suivant les instructions vocales.

En remplissant et en signant le formulaire d'instructions de vote ci-joint et en le transmettant par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous votez par téléphone ou par Internet au moyen du site Web d'AST indiqué ci-dessus, vous aurez besoin de votre « numéro de contrôle », que vous trouverez sur votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-dessus à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter? »

Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse [email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiare pour toutes questions.

17. Q : POURQUOI LA PRÉSENTE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION EST-ELLE ENVOYÉE À MON ATTENTION?

R : Ces documents pour les porteurs de titres sont envoyés aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires non inscrits. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, et que Transat ou son agent vous a envoyé directement ces documents, votre nom, votre adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions avec droit de vote que vous détenez ont été obtenus conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables auprès de l'Intermédiaire qui détient ces Actions avec droit de vote pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer ces documents directement, Transat (et non l'Intermédiaire qui détient les Actions avec droit de vote pour votre compte) a pris en charge la responsabilité de (i) vous remettre ces documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d'instructions de vote et ailleurs dans la présente Circulaire.

18. Q : QU'EST-CE QU'UN PLAN D'ARRANGEMENT?

R : Un plan d'arrangement est une procédure prévue par le droit canadien des sociétés qui permet aux sociétés de réaliser certaines opérations avec l'approbation de leurs actionnaires et de la Cour. Le Plan d'arrangement qui vous est présenté prévoira notamment l'acquisition par l'Acheteur, directement ou indirectement, de la totalité des Actions avec droit de vote émises et en circulation.

19. Q : QU'EST-IL ARRIVÉ À LA CONVENTION D'ARRANGEMENT INITIALE AVEC AIR CANADA APPROUVÉE PAR LES ACTIONNAIRES LE 23 AOÛT 2019? POURQUOI DOIS-JE VOTER À NOUVEAU?

R : Transat et Air Canada ont conclu une Convention d'arrangement révisée qui abroge et remplace la convention d'arrangement antérieure entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019 (la « Convention d'arrangement de 2019 »), qui avait été présentée aux Actionnaires dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Transat datée du 19 juillet 2019 (la « Circulaire de 2019 ») et approuvée par les Actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 23 août 2019, et qui prévoyait également l'acquisition de la totalité des Actions avec droit de vote.

Étant donné l'incertitude entourant la pandémie de COVID-19 et la deuxième vague en cours, le maintien des restrictions aux déplacements non essentiels et les fermetures de frontières, ainsi que l'épuisement rapide de sa trésorerie, Transat se devait de trouver de nouvelles sources de financement. La capacité de Transat à le faire sans l'approbation d'Air Canada était restreinte par les modalités de la Convention d'arrangement de 2019. Dans le cadre des négociations ayant mené à la Convention d'arrangement révisée, Transat a pu mettre en place une nouvelle facilité de prêt à court terme de 250 M\$ (la « Facilité de prêt subordonnée »), et apporter certains changements cruciaux à sa facilité de prêt de premier rang existante (avec la Facilité de prêt subordonnée, le « Financement »), qui confère désormais à la Société une souplesse accrue dans le contexte actuel des marchés et de l'économie.

Un autre facteur clé dans la décision de Transat de conclure la Convention d'arrangement révisée était la faible probabilité d'obtenir les approbations réglementaires requises avant la date d'échéance du 27 décembre 2020 prévue aux termes de la transaction initiale, compte tenu des importantes répercussions de la pandémie sur les motivations initiales de l'Acheteur à réaliser la transaction au prix fixé originalement. Le processus d'obtention des approbations réglementaires nécessaires pour réaliser la transaction aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 a été substantiellement et défavorablement touché par la pandémie et ses répercussions sur le secteur dans son ensemble. Les conditions de marché du secteur mondial ont changé profondément. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité. À mesure que le temps avançait, et à la lumière des préoccupations soulevées par les organismes de réglementation et des défis posés par l'environnement post-COVID-19, le Conseil en est venu à la conclusion que la transaction proposée aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 ne pourrait vraisemblablement pas obtenir les approbations réglementaires requises avant la date butoir du 27 décembre 2020 et que sa réalisation était ainsi peu probable. Le Conseil estime que les modalités révisées offrent aux parties de solides incitatifs à répondre aux préoccupations soulevées par les organismes de réglementation pour obtenir les approbations réglementaires, notamment en ce qui concerne la possibilité d'offrir des mesures correctives, qui devraient augmenter les chances que les organismes de réglementation accordent les approbations nécessaires avant la nouvelle date butoir du 15 février 2021.

À la lumière de ce qui précède et d'autres facteurs décrits en détail dans la Circulaire, le Conseil a conclu que la transaction révisée, combinée à la mise en place du Financement, constitue la meilleure option qui s'offre actuellement à Transat pour assurer sa pérennité et la préservation de la valeur pour les Actionnaires, comparativement aux alternatives raisonnablement possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, et représente ainsi la meilleure avenue pour toutes les parties prenantes de Transat, y compris ses Actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses fournisseurs, ses clients et ses partenaires.

20. Q : QUE SE PASSERA-T-IL SI LES ACTIONNAIRES N'APPROUVENT PAS L'ARRANGEMENT?

R : Si Transat n'obtient pas l'Approbation requise des actionnaires en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, l'Arrangement ne prendra pas effet, et il n'existe actuellement aucun autre arrangement, étant donné que, pour plus de clarté, la Convention d'arrangement de 2019 a été résiliée et remplacée par l'Arrangement révisé. Les Actionnaires continueront de détenir leurs Actions avec droit de vote, dont le cours par action dépend du rendement et des bénéfices futurs de Transat dans l'environnement commercial actuel qui comporte de nombreux défis, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Risques et incertitudes » du troisième rapport trimestriel de Transat pour la période terminée le 31 juillet 2020. L'échec de l'Arrangement pourrait également avoir un effet défavorable important sur le cours des Actions avec droit de vote; il est donc possible que les Actions avec droit de vote perdent de leur valeur. En cas de non-réalisation de l'Arrangement et si le Conseil tente de réaliser une autre opération, rien ne garantit qu'il sera en mesure de trouver une partie disposée à présenter une offre au Conseil, et rien ne garantit non plus que toute offre présentée au Conseil comporterait un prix équivalent ou supérieur à la Contrepartie prévue aux termes de la Convention d'arrangement. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les Actionnaires doivent également noter que, bien que la Société ait réussi à mettre en place le Financement, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la nouvelle date butoir du 15 février 2021. D'ailleurs, la Facilité de prêt subordonnée arrivera à échéance à la première éventualité à survenir entre le 31 mars 2021 et la clôture de l'Arrangement. De plus, la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de prêt de premier rang de la Société et la Facilité de prêt subordonnée prend fin le 31 janvier 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts. Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la capacité de la Société à mettre en place de nouvelles sources de financement est restreinte et nécessite le consentement d'Air Canada. Par conséquent, si l'approbation requise des Actionnaires et des autorités de réglementation n'est pas obtenue et que l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si les Actionnaires n'approuvent pas l'Arrangement, la Société pourrait ne pas être en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, et sa position financière et ses perspectives commerciales pourraient être touchées de manière défavorable importante. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Clauses restrictives de la Société jusqu'à l'Heure de prise d'effet et incertitudes pouvant avoir un effet défavorable sur les activités de la Société ».

21. Q : JE SUIS PROPRIÉTAIRE D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE. COMBIEN VAIS-JE RECEVOIR AUX TERMES DE L'ARRANGEMENT S'IL EST APPROUVÉ?

R : Aux termes de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement, chaque Actionnaire aura le droit de choisir de recevoir, pour chaque Action avec droit de vote détenue, (i) 5,00 \$ au comptant, ou (ii) la Contrepartie en actions composée (A) en ce qui concerne une Action à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote variable de catégorie A du capital de l'Acheteur; et (B) en ce qui concerne une Action à droit de vote de catégorie B du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote de catégorie B du capital de l'Acheteur, à l'heure de prise d'effet de l'Arrangement. Les choix des Actionnaires seront arrondis et ne seront pas soumis à une répartition proportionnelle. Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada (les « Actions d'Air Canada ») émises aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement seront émises en fonction d'un prix de référence de 17,47 \$ par Action d'Air Canada, ce qui correspond approximativement au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions d'Air Canada pour la période de trente (30) jours de bourse précédant le 23 septembre 2020, soit la date à laquelle la Contrepartie aux termes de la Convention d'arrangement faisait l'objet de négociations avec Air Canada.

22. Q : QUELLE PRIME LE PRIX D'ACHAT OFFERT PAR ACTION AVEC DROIT DE VOTE REPRÉSENTE-T-IL?

R : Le prix d'achat offert par Action avec droit de vote aux termes de l'Arrangement représente une prime de 31,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions avec droit de vote de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période de 20 jours se terminant le 8 octobre 2020, soit la date précédant la date de la conclusion de la Convention d'arrangement.

23. Q : SI JE CHOISIS LA CONTREPARTIE EN ACTIONS, LES ACTIONS D'AIR CANADA SERONT-ELLES DES ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A OU DES ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B D'AIR CANADA?

R : Comme c'est le cas pour Transat, Air Canada s'est dotée de lignes directrices en matière de propriété canadienne, puisque la LTC exige que les titulaires nationaux de licences de service intérieur, de service international régulier et de service international à la demande, comme Air Canada et Transat, soient des « Canadiens », au sens de la LTC. Par conséquent, comme c'est le cas pour Transat, il y a deux catégories d'Actions d'Air Canada inscrites à la cote de la TSX : les actions à droit de vote variable de catégorie A détenues ou contrôlées seulement par des non-Canadiens, et les actions à droit de vote de catégorie B détenues ou contrôlées seulement par des Canadiens. Se reporter à la rubrique « Information concernant Air Canada – Description des Actions d'Air

Canada » pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet. Les porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A de Transat qui choisissent de recevoir la Contrepartie en actions recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A d'Air Canada, et les porteurs d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat qui choisissent de recevoir la Contrepartie en actions recevront des actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada.

Dans un cas comme dans l'autre, nous souhaitons rappeler aux Actionnaires inscrits de lire et de suivre attentivement les instructions qui figurent dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix pour choisir la forme de la Contrepartie qu'ils souhaitent recevoir. Les Actionnaires non inscrits devraient communiquer avec l'Intermédiaire qui détient leurs Actions avec droits de vote en leur nom et suivre rigoureusement les instructions reçues de cet Intermédiaire.

24. Q : EST-CE QUE LES ACTIONS D'AIR CANADA SONT INSCRITES À LA COTE D'UNE BOURSE?

R : Oui. Les Actions d'Air Canada sont inscrites à la cote de la TSX sous un seul symbole, soit « AC ». La TSX a approuvé conditionnellement l'inscription à sa cote des Actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'Arrangement. L'inscription de ces Actions d'Air Canada demeure assujettie au respect par Air Canada de certaines conditions d'inscription usuelles prescrites par la TSX.

25. Q : COMMENT PUIS-JE FAIRE UN CHOIX ?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit (autre qu'un Actionnaire dissident), vous pouvez faire le choix de recevoir, à l'égard de vos Actions avec droit de vote, la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions, en remettant au Dépositaire une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et sur laquelle vous aurez indiqué votre choix, accompagnée de vos certificats d'Actions avec droit de vote, au plus tard à la Date limite de choix. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, vous devez suivre attentivement les instructions que vous recevrez de votre Intermédiaire qui détient vos Actions avec droit de vote en votre nom.

Vous pourrez obtenir la Lettre d'envoi et formulaire de choix accompagnant la présente Circulaire sur le site Web de Transat à l'adresse https://www.transat.com/fr-CA/corporatif/investisseurs, sous le profil de Transat sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com, ou en communiquant avec le Dépositaire.

Comme la Contrepartie offerte par Air Canada n'est pas assujettie à une répartition proportionnelle, les Actionnaires sont assurés, sous réserve de la Clôture et du respect des procédures décrites dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix (pour les Actionnaires inscrits) ou des instructions de leur Intermédiaire (pour les Actionnaires non inscrits), de recevoir ce qu'ils ont choisi de recevoir (sous réserve d'un arrondissement, dans le cas où les Actionnaires ont choisi de recevoir la Contrepartie en actions).

26. Q : QUELLE EST LA DATE LIMITE POUR RETOURNER MA LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX?

R : La Lettre d'envoi et formulaire de choix doit parvenir au Dépositaire au plus tard à 17 h (heure de Montréal) à la date qui tombe deux Jours ouvrables avant la Date de clôture (la « Date limite de choix »), à moins que Transat et Air Canada en conviennent autrement par écrit. Transat fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le Jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix. Les investisseurs qui achètent des Actions avec droit de vote peu de temps avant la Date de clôture sont avisés par les présentes qu'ils pourraient ne pas avoir suffisamment de temps pour soumettre une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie à l'égard de ces Actions avec droit de vote au plus tard à la Date limite de choix. Dans un tel cas, ces investisseurs devraient consulter leur courtier, société de fiducie ou autre Intermédiaire et obtenir les conseils de leurs conseillers professionnels avant de procéder à de tels achats.

Une fois remise au Dépositaire, toute Lettre d'envoi et formulaire de choix est irrévocable et ne peut plus être retirée par un Actionnaire. Les procédures d'envoi au Dépositaire de la Lettre d'envoi et formulaire de choix sont décrites dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix ci-jointe.

27. Q : QU'ARRIVE-T-IL SI JE NE FAIS PAS DE CHOIX?

R : Si vous êtes un Actionnaire (autre qu'un Actionnaire dissident) et que vous ne remettez pas au Dépositaire une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats représentant vos Actions avec droit de vote (si vous êtes un Actionnaire inscrit), ou que vous omettez par ailleurs de faire un choix par l'entremise de votre Intermédiaire (si vous êtes un Actionnaire non inscrit), avant la Date limite de choix, vous serez réputé avoir choisi de recevoir la Contrepartie au comptant.

28. Q : QUAND L'ARRANGEMENT SERA-T-IL RÉALISÉ?

R : On prévoit actuellement que l'Arrangement sera réalisé à la fin du mois de janvier ou au début du mois de février 2021. Toutefois, il est impossible d'indiquer avec certitude la Date de prise d'effet. La Date de prise d'effet pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons, y compris à cause d'un retard de l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation. Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société déposera les Clauses de l'arrangement dès que raisonnablement possible, mais dans tous les cas au plus tard cinq (5) Jours ouvrables après la satisfaction ou la levée (si elle est autorisée) des conditions de la réalisation de l'Arrangement. L'Arrangement doit être réalisé au plus tard à la Date butoir. Si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, les Parties pourraient être en droit de résilier la Convention d'arrangement, sous réserve de certaines conditions décrites dans les présentes à la rubrique « Convention d'arrangement ».

29. Q : QUAND RECEVRAI-JE LA CONTREPARTIE DE MES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE?

R : Vous recevrez la Contrepartie aussitôt que possible après la réalisation de l'Arrangement si vous avez envoyé tous les documents nécessaires au Dépositaire. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix ».

30. Q : QUE DOIS-JE FAIRE EN TANT QU'ACTIONNAIRE POUR RECEVOIR LA CONTREPARTIE DE MES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous recevrez une Lettre d'envoi et formulaire de choix que vous devrez remplir et envoyer au Dépositaire avec le ou les certificats représentant vos Actions avec droit de vote, s'il y a lieu. Le Dépositaire vous transmettra un chèque et/ou un relevé du système d'inscription directe par courrier de première classe dès que possible après la Date de prise d'effet et la réception de votre Lettre d'envoi et formulaire de choix remplie et votre ou vos certificats d'Actions avec droit de vote, de même que tous les autres documents exigés, s'il y a lieu. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix ».

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, vous recevrez votre paiement par l'entremise de votre compte auprès de votre Intermédiaire qui détient vos Actions avec droit de vote en votre nom. Veuillez communiquer avec votre Intermédiaire si vous avez des questions à ce sujet.

31. Q : QUELLES APPROBATIONS SONT REQUISES POUR QUE L'ARRANGEMENT PRENNE EFFET?

R : La réalisation de l'Arrangement est assujettie, entre autres choses, à l'obtention (i) de l'Approbation requise des actionnaires, (ii) de l'approbation de la Cour, (iii) de l'Approbation de la bourse, et (iv) des Principales approbations des autorités de réglementation. L'Arrangement est également assujetti à la Condition relative à la dette nette et à certaines conditions usuelles et autres conditions. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement ».

32. Q : QUELLE EST L'APPROBATION REQUISE DES ACTIONNAIRES?

R : La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, et (ii) par une majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, exclusion faite des Actionnaires dont les votes doivent être exclus pour les besoins de l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101, soit, à la date des présentes, M. Jean-Marc Eustache.

33. Q : LES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DEMEURERONT-ELLES INSCRITES À LA COTE DE LA TSX APRÈS L'ARRANGEMENT?

R : Non. Si l'Arrangement est approuvé, toutes les Actions avec droit de vote seront acquises directement ou indirectement par l'Acheteur, et les Actions avec droit de vote seront radiées de la TSX dès que possible après la réalisation de l'Arrangement. L'Acheteur a également l'intention de faire retirer à Transat son statut d'émetteur assujetti après la réalisation de l'Arrangement en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada dans lesquelles elle est actuellement un émetteur assujetti.

34. Q : TRANSAT VERSERA-T-ELLE DES DIVIDENDES AVANT LA RÉALISATION DE L'ARRANGEMENT?

R : Non. Transat ne déclarera pas ni ne versera de dividendes ou d'autres distributions (au comptant, en actions ou en biens) avant la réalisation de l'Arrangement.

35. Q : QUELLES INCIDENCES FISCALES DE L'ARRANGEMENT ME TOUCHENT EN TANT QU'ACTIONNAIRE?

R : La présente Circulaire contient un sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes. Veuillez consulter l'exposé présenté à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Le présent sommaire est de nature générale seulement. Il n'est pas censé

constituer des conseils juridiques ou fiscaux ni des déclarations à l'intention d'un Actionnaire en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Le présent sommaire ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les Actionnaires sont priés de consulter leurs propres conseillers juridiques et fiscaux pour connaître les conséquences fiscales qui les concernent compte tenu de leur situation personnelle, notamment en ce qui a trait à l'application et l'effet des lois de l'impôt sur le revenu et des autres lois fiscales d'un pays, d'une province ou d'un autre territoire qui s'appliquent à eux.

La présente circulaire de sollicitation de procurations n'expose aucune incidence fiscale de l'Arrangement autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes applicables aux Actionnaires. Aucun avis ni conseil fiscal que ce soit n'est fourni aux Actionnaires qui sont des résidents de territoires autres que le Canada (y compris les Actionnaires qui sont des contribuables américains). Les Actionnaires qui sont des contribuables américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour établir correctement les incidences fiscales de l'Arrangement.

36. Q : QUE FAIRE SI J'AI DES QUESTIONS OU BESOIN D'AIDE POUR VOTER?

R : Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse [email protected], concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'Assemblée.

37. Q : À QUI DOIS-JE M'ADRESSER SI J'AI DES QUESTIONS AU SUJET DE LA LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX?

R : Veuillez communiquer avec AST, notre agent des transferts et dépositaire, par téléphone au 1 800 387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 682 3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse [email protected], concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à la Lettre d'envoi et formulaire de choix.

N'OUBLIEZ PAS – SI VOUS NE DÉSIREZ PAS VOTER À L'ASSEMBLÉE, LA DATE BUTOIR POUR VOTER EN VUE DE L'ASSEMBLÉE EST LE 11 DÉCEMBRE 2020 À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL).

MISES EN GARDE

Nous n'avons autorisé personne à donner des renseignements ou à faire des déclarations relativement à l'Arrangement ou à toute autre question devant être examinée à l'Assemblée, si ce n'est des renseignements et des déclarations que renferme la présente Circulaire. Si de tels renseignements vous sont donnés ou de telles déclarations vous sont faites, vous ne devez pas les considérer comme ayant été autorisés ou comme étant exacts.

Les renseignements relatifs à Air Canada qui figurent aux rubriques « Information concernant Air Canada » et « Facteurs de risque – Risques inhérents à Transat » de la présente Circulaire ont été déposés publiquement ou ont été fournis par l'Acheteur aux fins d'inclusion dans celle-ci. Bien que Transat n'ait connaissance d'aucun fait indiquant que ces renseignements sont erronés ou incomplets, Transat et chacun de ses administrateurs et de ses dirigeants déclinent toute responsabilité à l'égard de l'exactitude ou du caractère exhaustif de ces renseignements, ou de l'omission de la part d'Air Canada de faire part d'événements ou de renseignements qui pourraient avoir une incidence sur le caractère exhaustif ou l'exactitude de ces renseignements.

Les Actionnaires aux États-Unis devraient lire la rubrique intitulée « Avis aux Actionnaires des États-Unis » à la page xxiv de la présente Circulaire.

La présente Circulaire ne constitue ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente, de tous titres, ni la sollicitation d'une procuration, par une personne dans tout territoire dans lequel une telle offre ou une telle sollicitation n'est pas autorisée ou dans lequel la personne qui fait cette offre ou cette sollicitation n'est pas autorisée à la faire, ou à toute personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou une telle sollicitation.

Les Actionnaires ne doivent pas interpréter le contenu de la présente Circulaire comme un conseil d'ordre juridique, fiscal ou financier, et il leur est recommandé de consulter leur propre conseiller juridique ou financier, conseiller en fiscalité ou autre conseiller professionnel.

Tous les résumés de l'Arrangement, du Plan d'arrangement et de la Convention d'arrangement qui figurent dans la présente Circulaire et tous les renvois à ceux-ci sont présentés sous réserve du texte intégral du Plan d'arrangement et de la Convention d'arrangement. Le Plan d'arrangement est joint en Annexe B de la présente Circulaire, et un exemplaire de la Convention d'arrangement a été déposé sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Il vous est recommandé de lire attentivement le texte intégral du Plan d'arrangement et de la Convention d'arrangement.

AUCUNE AUTORITÉ CANADIENNE EN VALEURS MOBILIÈRES, NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS, NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT AMÉRICAIN NE SE SONT PRONONCÉES SUR L'EXACTITUDE OU LE BIEN-FONDÉ DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

INFORMATION PROSPECTIVE

La présente Circulaire contient de l'« information prospective » au sens attribué à cette expression dans les Lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective peut souvent (mais pas toujours) être décelée par l'emploi d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « perspectives », « cible », « but », « projette », « croit » ou « continue » et d'autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. Cette information prospective comprend, notamment, les énoncés relatifs aux avantages prévus de l'Arrangement pour la Société, l'Acheteur et leurs Actionnaires respectifs, la réception des Approbations des autorités de réglementation ainsi que des approbations des Actionnaires, de la TSX et de la Cour, l'échéancier et l'issue prévus de la réalisation de l'Arrangement avec Air Canada, le moment prévu de l'Assemblée, le respect ou la levée des conditions de la Clôture et le respect des engagements révisés figurant dans la Convention d'arrangement, ou la renonciation à ceux-ci, les attentes quant à la création potentielle de valeur à long terme par Air Canada, et dans le secteur aérien en général, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie, la création d'une société combinée mondiale qui sera basée à Montréal, l'occasion d'une possible plus-value pour les Actionnaires qui choisissent de recevoir les Actions d'Air Canada dans le cadre de l'Arrangement, la création de valeur à long terme pour les Actionnaires, et la possibilité d'une plus-value en permettant aux Actionnaires de participer à la valeur à long terme potentielle qui pourrait être créée par Air Canada, et les synergies attendues du regroupement de Transat et d'Air Canada.

L'information prospective est soumise à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité des parties d'obtenir les Approbations des autorités de réglementation et les approbations nécessaires des Actionnaires, de la TSX et de la Cour ou de satisfaire autrement aux conditions de l'Arrangement et de respecter les engagements révisés figurant dans la Convention d'arrangement, y compris la Condition relative à la dette nette de Transat; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps opportun; la survenance d'un Effet défavorable important; les frais importants liés à l'opération ou les obligations inconnues; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'Arrangement; la conjoncture économique générale; le traitement fiscal des Actionnaires; les autres risques et incertitudes identifiés aux rubriques « Facteurs de risque » et « Information concernant Transat » et, à l'égard d'Air Canada précisément, l'échec à réaliser les avantages prévus de l'Arrangement, le cours et la volatilité des Actions d'Air Canada, l'effet dilutif sur les porteurs des Actions d'Air Canada, et d'autres risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque – Risques inhérents à Air Canada » de la présente Circulaire, à la rubrique 14 intitulée « Facteurs de risque » du Rapport de gestion intermédiaire d'Air Canada et à la rubrique 20 du Rapport de gestion annuel d'Air Canada. L'incapacité d'obtenir les Approbations des autorités de réglementation ou les approbations nécessaires des Actionnaires, de la TSX et de la Cour, ou l'incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'Arrangement ou de réaliser l'Arrangement pourrait faire en sorte que l'Arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si l'Arrangement ne se réalise pas et que la Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l'annonce de l'Arrangement et l'attribution de ressources importantes de la Société à la réalisation de l'Arrangement aient une incidence défavorable sur ses relations d'affaires et stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et qu'elles aient une incidence défavorable importante sur les activités d'exploitation et la situation financière actuelles et futures de la Société, ainsi que sur ses perspectives, notamment par la perte de la confiance des investisseurs à l'égard de la capacité de la Société à exécuter son plan stratégique. En outre, le défaut de réaliser la transaction proposée aux termes de l'Arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. Si la transaction proposée aux termes de l'Arrangement n'est pas réalisée pour quelque raison que ce soit, il est possible que les prêteurs, les locateurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par sa situation financière, ses perspectives et sa capacité à exécuter son plan stratégique pour poursuivre ses activités, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver de nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités. En outre, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la Société pourrait, dans certains cas, être tenue de verser des frais à l'Acheteur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière. Si la transaction proposée aux termes de l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction de Transat réussira à identifier et à implanter des solutions de rechange stratégiques qui seraient dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des actuelles conditions de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles solutions à des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en œuvre, ces solutions de rechange pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Transat a également engagé d'importantes dépenses liées à la transaction proposée aux termes de l'Arrangement et d'autres coûts connexes, et elle pourrait devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir.

Par conséquent, toute l'information prospective que contient les présentes est donnée sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels Transat s'attend se réaliseront ou que, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d'exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique le contraire, l'information prospective qui figure aux présentes est fournie en date des présentes et Transat ne s'engage pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective, que ce soit par suite d'événements futurs, de nouveaux renseignements ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où les Lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Les actionnaires sont avertis que la liste des risques et incertitudes qui précède n'est pas exhaustive et n'indique pas tous les risques et incertitudes susceptibles d'avoir une incidence sur l'information prospective. Des renseignements supplémentaires sur d'autres risques et incertitudes (en plus de ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la présente Circulaire) pouvant avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de la Société ou d'Air Canada et qui, par conséquent, pourraient avoir une incidence, notamment, sur le respect des conditions de réalisation de l'Arrangement, figurent dans les rapports déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes, y compris à la rubrique 20 intitulée « Facteurs de risque » du Rapport de gestion annuel d'Air Canada et à la rubrique 14 intitulée « Facteurs de risque » du Rapport de gestion intermédiaire d'Air Canada, lesquels sont intégrés par renvoi dans la Circulaire, ainsi que les facteurs de risque et autres informations présentés dans d'autres documents déposés par Air Canada auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui sont accessibles sous le profil d'émetteur d'Air Canada sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les Actionnaires sont également priés d'étudier attentivement ces risques et incertitudes, entre autres, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant dans la présente Circulaire qui pourraient être affectées par ces risques et incertitudes. La présente Circulaire contient la description de facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la réalisation de l'Arrangement. Vous êtes prié d'examiner attentivement ces facteurs. Veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » de la présente Circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes.

MARQUES DE COMMERCE

La présente Circulaire contient certaines marques de commerce qui sont protégées en vertu des lois applicables sur la propriété intellectuelle et qui appartiennent à la Société, à Air Canada ou aux membres de leurs groupes respectifs. Pour faciliter la lecture, ces marques de commerce peuvent figurer aux présentes avec ou sans le symbole MD ou MC, mais ces mentions ou l'absence de celles-ci ne signifient aucunement que la Société, Air Canada ou les membres de leur groupe respectifs, le cas échéant, ne feront pas valoir leurs droits respectifs à l'égard de ces marques de commerce dans la pleine mesure prévue par les lois applicables. Toute autre marque de commerce utilisée dans la présente Circulaire appartient à ses propriétaires respectifs.

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

NI LA SEC NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS N'A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES ACTIONS DE L'ACHETEUR POUVANT ÊTRE ÉMISES DANS LE CADRE DE L'ARRANGEMENT, NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE LA CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les Actions de l'acheteur devant être émises et distribuées aux termes de l'Arrangement n'ont pas été inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Les Actions de l'acheteur sont émises et distribuées conformément à la dispense des exigences d'inscription prévue à l'alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 (et aux dispenses semblables en vertu des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières). Pour obtenir plus de renseignements, notamment des renseignements sur les restrictions aux transferts en vertu des Lois sur les valeurs mobilières américaines applicables, se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique – Certaines questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières américaines ».

Transat est une société constituée en vertu des lois fédérales du Canada. La sollicitation de procurations et les opérations envisagées aux présentes visent les titres d'émetteurs canadiens et sont effectuées conformément aux lois canadiennes sur les sociétés et aux Lois sur les valeurs mobilières. Les actionnaires doivent savoir que les exigences prévues par ces lois canadiennes diffèrent des exigences prévues par les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières des États-Unis visant les sociétés américaines. Les règles concernant la sollicitation de procurations en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis ne s'appliquent pas à la Société ni à la présente sollicitation et par conséquent, la présente sollicitation n'est pas effectuée conformément à ces lois sur les valeurs mobilières.

Certains des renseignements financiers figurant dans la présente Circulaire ont été préparés conformément aux IFRS, lesquelles diffèrent à certains égards importants des principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et, par conséquent, il pourrait être impossible de comparer ces renseignements financiers avec des renseignements financiers de sociétés des États-Unis. Les états financiers de la Société et de l'Acheteur inclus ou intégrés par renvoi aux présentes ont été préparés conformément aux IFRS et peuvent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis.

Les Actionnaires aux États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs Actions avec droit de vote et leur acquisition d'Actions d'Air Canada de la façon décrite aux présentes pourraient avoir des incidences fiscales à la fois aux États-Unis et au Canada. La présente Circulaire ne présente pas d'incidences fiscales autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l'Arrangement. Les Actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ou de tout autre territoire sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales découlant de la réception, de la propriété et de la vente d'Actions de l'acheteur.

Les Actionnaires pourraient avoir de la difficulté à exercer des recours civils en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines en raison du fait qu'Air Canada et la Société sont toutes deux constituées en vertu des lois fédérales du Canada, qu'une partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, qu'une partie ou la totalité des experts nommés aux présentes peuvent être des résidents d'un pays étranger, et que la totalité ou une partie importante des actifs d'Air Canada et de la Société et de ces personnes peut se trouver à l'extérieur des États-Unis. Vous pourriez être incapable de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger en cas d'infraction aux Lois sur les valeurs mobilières américaines, et il pourrait être difficile de contraindre une société étrangère et les membres du même groupe qu'elle à se soumettre à une décision rendue par un tribunal américain.

L'Arrangement est réalisé conformément aux exigences de communication de l'information applicables des provinces et des territoires du Canada. Les Actionnaires doivent savoir que ces exigences diffèrent des exigences qui s'appliquent aux États-Unis. Les états financiers de Transat et d'Air Canada inclus ou intégrés par renvoi aux présentes ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière et peuvent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis.

La sollicitation de consentements envisagée aux présentes est effectuée conformément aux lois canadiennes sur les sociétés et sur les valeurs mobilières. Les règles concernant la sollicitation de procurations en vertu de la Loi de 1933 ne s'appliquent pas à la Société ni à la présente sollicitation. Les Actionnaires doivent savoir que les exigences en matière de sollicitation de procurations et de communication de l'information en vertu des lois du Canada sont différentes des exigences prévues par les Lois sur les valeurs mobilières américaines.

SOMMAIRE

Le texte qui suit constitue un sommaire de certains renseignements contenus dans la présente Circulaire. Il ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve entière des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans la présente Circulaire et dans les annexes qui y sont jointes, ainsi que du texte intégral de la Convention d'arrangement, disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, et du Plan d'arrangement joint à la présente Circulaire à titre d'Annexe B.

Assemblée et Date de clôture des registres

L'Assemblée se tiendra le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal) de façon virtuelle uniquement, par webdiffusion audio en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Le but de l'Assemblée est de permettre aux Actionnaires d'examiner et, s'il est jugé approprié de le faire, d'approuver la Résolution relative à l'arrangement, dont le texte complet est reproduit à l'Annexe A. Les actionnaires pourraient également être appelés à examiner d'autres questions pouvant être valablement soumises à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les Actionnaires habilités à voter à l'Assemblée sont les porteurs des Actions avec droit de vote à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2020. Se reporter à la rubrique « Information concernant l'Assemblée ».

Résumé de l'Arrangement

La Convention d'arrangement prévoit notamment, l'acquisition par l'Acheteur, directement ou indirectement, de la totalité des Actions avec droit de vote émises et en circulation au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA. Aux termes de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement, chaque Actionnaire (à l'exception des Actionnaires dissidents) aura le droit de recevoir, à leur gré, pour chaque Action avec droit de vote détenue, (i) 5,00 \$ au comptant, ou (ii) la Contrepartie en actions composée (A) en ce qui concerne une Action à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote variable de catégorie A du capital de l'Acheteur; et (B) en ce qui concerne une Action à droit de vote de catégorie B du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote de catégorie B du capital de l'Acheteur, à l'heure de prise d'effet de l'Arrangement. Les choix des Actionnaires seront arrondis et ne seront pas soumis à une répartition proportionnelle. Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada émises aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement seront émises en fonction d'un prix de référence de 17,47 \$, ce qui correspond approximativement au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions d'Air Canada pour la période de trente (30) jours de bourse précédant le 23 septembre 2020, soit la date à laquelle la Contrepartie aux termes de la Convention d'arrangement faisait l'objet de négociations avec Air Canada.

Un exemplaire du Plan d'arrangement est joint à la présente Circulaire à titre d'Annexe B, et un exemplaire de la Convention d'arrangement a été déposé sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Veuillez vous reporter aux rubriques « L'Arrangement » et « Convention d'arrangement ».

Parties

Transat

Fondée en 1987, Transat est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Elle offre des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Transat est également distributeur au détail, aussi bien en ligne que par l'entremise d'agences de voyages, et offre des services à destination au Mexique, en République dominicaine et en Jamaïque. En 2018, Transat a entrepris de constituer sa propre division hôtelière, afin de détenir et d'exploiter des hôtels dans les Caraïbes et au Mexique. Air Transat a été désignée, pendant deux années consécutives, meilleure compagnie aérienne au monde dans la catégorie loisirs aux World Airline Awards de Skytrax, une firme de recherche indépendante britannique. Transat est le premier grand voyagiste international à obtenir la certification Travelife pour toutes ses activités. Ayant son siège social à Montréal, la Société comptait au 13 mars 2020 environ 5 500 employés. Depuis le début de la pandémie de COVID-19, ce nombre a baissé drastiquement et la Société compte environ 4 950 employés en date du 12 novembre 2020. Le siège social de Transat est situé à la Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) Canada H2X 4C2.

Air Canada

Air Canada est le plus important fournisseur de services aériens intérieurs et internationaux du pays et, en 2019, a relié 217 aéroports sur six continents. Société aérienne nationale du Canada, elle compte parmi les 20 plus grands transporteurs du monde et a accueilli plus de 51 millions de clients en 2019. Conjointement avec Jazz, Sky Regional et d'autres transporteurs régionaux exploitant des vols pour son compte, au titre de contrats d'achat de capacité, elle a assuré chaque jour en moyenne 1 531 vols réguliers à destination de 62 villes au Canada, 56 villes aux États-Unis et un total de 99 villes d'Europe, d'Afrique, du Moyen-Orient, d'Asie, d'Australie, des Caraïbes, du Mexique et d'Amérique du Sud en 2019.

Air Canada est un membre fondateur du réseau Star AllianceMD. Grâce à ce réseau de 26 sociétés aériennes, Air Canada a proposé à sa clientèle en 2019 plus de 1 300 destinations dans 195 pays, ainsi que la réciprocité des programmes de fidélisation et l'accès aux salons et autres installations communes dans les aéroports.

Air Canada est le seul transporteur d'envergure internationale offrant une gamme complète de services à détenir la cote quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax, qui a également proclamé Air Canada meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord pour 2019.

Contexte de l'Arrangement

Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » pour un résumé des principaux événements ayant mené à la signature de la Convention d'arrangement, ainsi que certaines réunions, négociations et discussions s'étant déroulées entre les Parties et certaines mesures prises par celles-ci qui ont eu lieu avant la signature de la Convention d'arrangement et l'annonce publique de l'Arrangement.

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Le Comité spécial, après avoir reçu les Avis sur le caractère équitable et les conseils de conseillers financiers et de conseillers juridiques externes et après avoir examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt véritable de la Société et est équitable pour les Actionnaires, et a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Recommandation du Conseil ».

Après un examen minutieux, y compris la réception des Avis sur le caractère équitable, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes et avoir reçu des conseils de ceux-ci, et après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial et examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, le Conseil a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de Transat et est équitable pour les Actionnaires, et il recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Recommandation du Comité spécial ».

Pour parvenir à leurs conclusions selon lesquelles l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, le Comité spécial et le Conseil ont examiné et pris en compte un certain nombre de facteurs importants, dont ceux exposés à la rubrique « L'Arrangement – Motifs à l'appui de la recommandation ».

Pour parvenir à leurs décisions respectives selon lesquelles l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, ainsi qu'à leurs recommandations unanimes respectives en faveur de l'Arrangement, le Comité spécial et le Conseil, avec l'aide de la direction de Transat et de conseillers financiers et de conseillers juridiques, ont examiné et pris en compte un certain nombre de facteurs importants, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée et, notamment, les facteurs suivants : a) la pérennité de Transat et la préservation de la valeur pour les Actionnaires, compte tenu du consentement d'Air Canada à la mise en place du Financement et des alternatives possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 compte tenu des importants risques et incertitudes entourant l'exécution de la Convention d'arrangement 2019 et du plan d'affaires en tant qu'entité autonome de Transat dans le contexte actuel de la crise sanitaire liée à la COVID-19 et de la conjoncture des marchés et de l'économie qui en résulte; b) la Contrepartie payable aux Actionnaires, y compris la prime et le choix de la forme de paiement, combinés au potentiel de plus-value des Actions d'Air Canada; c) les Avis sur le caractère équitable; d) l'incidence prévue de l'Arrangement sur la Société, ses activités et ses parties prenantes, y compris aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 dans les circonstances actuelles (en tenant compte des risques d'exécution et de l'incertitude liée à la réalisation décrits aux présentes); e) les mesures de protection procédurales à l'égard de l'Arrangement et le caractère équitable de celui-ci, y compris l'Approbation requise des actionnaires et l'approbation de la Cour requise pour réaliser l'Arrangement, et le droit des Actionnaires inscrits de faire valoir leur dissidence et de recevoir la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote, ainsi que la possibilité pour le Conseil d'examiner des Propositions d'acquisition et de répondre à une Proposition supérieure et de l'accepter; f) le fait que la Convention d'arrangement préserve le droit du Conseil de procéder à une Modification de la recommandation dans certaines circonstances sans lien avec toute Proposition d'acquisition, en réponse à un Événement intervenant; g) le fait qu'Air Canada ait les capacités, l'expérience, les compétences et l'expertise requises, de même que les ressources financières et autres ressources requises, pour exploiter avec succès l'entreprise de la Société à long terme; h) le fait que la Convention d'arrangement offre un degré accru de certitude par rapport à la Convention d'arrangement de 2019 (plus particulièrement en ce qui concerne la probabilité d'obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation) et des risques d'exécution et des risques à long terme moindres par rapport aux autres possibilités s'offrant raisonnablement à la Société dans le cadre de la Convention d'arrangement de 2019, notamment la poursuite du plan d'affaires de la Société en tant qu'entité autonome dans le contexte actuel de la crise sanitaire de la COVID-19 et de la conjoncture des marchés et de l'économie qui en résulte; i) le fait que le Comité spécial et le Conseil avaient un nombre limité d'options stratégiques qu'ils pouvaient prendre en considération dans le cadre des négociations de la Convention d'arrangement en raison des clauses restrictives que prévoyait la Convention d'arrangement de 2019, y compris le nombre limité d'autres acquéreurs potentiels en raison de la nature des activités de la Société et des contraintes réglementaires relatives au contrôle canadien en vertu de la LTC, ainsi que de la situation actuelle de l'économie attribuable à la pandémie de COVID-19; j) la détermination par le Comité spécial et le Conseil, après avoir consulté des conseillers spécialisés en questions réglementaires et d'autres conseillers, que les Approbations des autorités de réglementation requises seront plus susceptibles d'être obtenues à des modalités et conditions jugées raisonnablement satisfaisantes par la Société et Air Canada au plus tard à la Date butoir, relativement à la probabilité d'obtenir de telles approbations aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 au plus tard à la Date butoir originale, compte tenu des obligations d'Air Canada liées à l'obtention de telles approbations aux termes des conventions applicables; et k) le fait que la Convention d'arrangement prévoit le paiement par Air Canada de Frais de résiliation inversés dans l'éventualité où la Convention d'arrangement est résiliée en raison du fait que les Principales approbations des autorités de réglementation n'ont pas été accordées, données ou obtenues, sous réserve de certaines conditions. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Motifs à l'appui de la recommandation » pour

obtenir une description plus détaillée de ces facteurs et risques ainsi que d'autres facteurs et risques importants.

Approbation requise des actionnaires

À l'Assemblée, conformément à l'Ordonnance intérimaire, les Actionnaires seront appelés à voter en vue d'approuver la Résolution relative à l'arrangement. L'approbation de la Résolution relative à l'arrangement nécessitera le vote affirmatif : (i) d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, et (ii) de la majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, à l'exception de M. Jean-Marc Eustache. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires ».

Touts les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société qui, collectivement, sont propriétaires d'environ 3,55 % des Actions avec droit de vote, ou exercent une emprise sur ce pourcentage d'Actions avec droit de vote, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous réserve des modalités de celles-ci, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement– Conventions de soutien et de vote ».

Avis sur le caractère équitable

Pour en arriver à la conclusion que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, le Conseil et le Comité spécial ont examiné, entre autres choses, l'Avis sur le caractère équitable de FBN et l'Avis sur le caractère équitable de BMO. Les Avis sur le caractère équitable, datés du 9 octobre 2020, mentionnent chacun que, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans chaque avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Avis sur le caractère équitable ».

Mise en œuvre de l'Arrangement

L'Arrangement sera mis en œuvre par voie d'un plan d'arrangement approuvé par la Cour en vertu de la LCSA conformément aux modalités de la Convention d'arrangement. Aux termes du Plan d'arrangement, les opérations suivantes, notamment, auront lieu :

1.1 chaque Actionnaire, à l'exception des Actionnaires dissidents (le cas échéant), aura le droit de recevoir de l'Acheteur soit un montant au comptant de 5,00 \$, soit 0,2862 Action d'Air Canada pour chaque Action avec droit de vote, conformément au choix de cet Actionnaire;
1.2 chaque titulaire d'Options, acquise ou non acquise, aura le droit de recevoir un paiement au comptant de la Société, pour chaque Option, d'un montant (le cas échéant) de 5,00 \$, moins le prix d'exercice applicable et les retenues d'impôt applicables à l'égard de cette Option,
1.3 chaque porteur d'UAD, d'UAP ou d'UAR, acquise ou non acquise, aura le droit de recevoir de la Société, pour chaque unité, un paiement au comptant d'un montant de 5,00 \$, moins les retenues d'impôt applicables (dans le cas d'une UAP ou d'une UAR non acquise, à un niveau d'atteinte réputé des objectifs de rendement de la Société de 100 %);
1.4 toutes les Options, UAD, UAP et UAR en circulation à l'Heure de prise d'effet seront résiliées conformément au Plan d'arrangement.

Le Plan d'arrangement est joint en Annexe B de la présente Circulaire, et un exemplaire de la Convention d'arrangement a été déposé sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement ».

Les étapes suivantes doivent être suivies afin que l'Arrangement entre en vigueur : a) l'Approbation requise des actionnaires doit être émettre; b) la Cour doit accorder l'Ordonnance définitive qui approuve l'Arrangement; c) toutes les conditions préalables à l'Arrangement qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, doivent être remplies ou avoir fait l'objet d'une renonciation par la partie appropriée; et d) l'Ordonnance définitive et les Clauses de l'arrangement, en la forme prescrite par la LCSA, doivent être déposées auprès du Directeur.

Si l'Arrangement n'a pas lieu pour quelque raison que ce soit, y compris parce que la Société n'obtient pas l'Approbation requise des actionnaires, ou n'obtient pas les Principales approbations des autorités de réglementation ou l'approbation de la Cour, Transat demeurera une société cotée en bourse. Veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Conventions de soutien et de vote

Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société qui, collectivement, sont propriétaires d'environ 3,55 % des Actions avec droit de vote, ou exercent une emprise sur ce pourcentage d'Actions avec droit de vote, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu de voter en faveur de la Convention d'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Convention d'arrangement

Le 9 octobre 2020, la Société et l'Acheteur ont conclu la Convention d'arrangement, aux termes de laquelle il a été convenu, entre autres choses, de mettre en œuvre l'Arrangement conformément aux modalités contenues dans la Convention d'arrangement et dans le Plan d'arrangement et sous réserve de celles-ci. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement ».

Contrepartie que les Actionnaires recevront aux termes de l'Arrangement

Aux termes de l'Arrangement, les Actionnaires (sauf les Actionnaires dissidents) peuvent choisir de recevoir, à l'heure de prise d'effet de l'Arrangement, pour chaque Action avec droit de vote détenue, (i) 5,00 \$ au comptant ou (ii) 0,2862 Action d'Air Canada. Les choix des Actionnaires seront arrondis et ne seront pas soumis à une répartition proportionnelle. Les Actions d'Air Canada émises aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement seront émises en fonction d'un prix de référence de 17,47 \$ par Action d'Air Canada, ce qui correspond approximativement au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions d'Air Canada pour la période de trente (30) jours de bourse précédant le 23 septembre 2020, soit la date à laquelle la Contrepartie aux termes de la Convention d'arrangement faisait l'objet de négociations avec Air Canada. En fonction du nombre d'Actions avec droit de vote émises et en circulation en date du 9 octobre 2020, soit la date de la Convention d'arrangement, l'acquisition de la totalité des titres de participation de Transat représente une contrepartie totale d'environ 189 M\$.

Le prix d'achat par Action avec droit de vote offert aux termes de l'Arrangement représente une prime de 31,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour une période de 20 jours des Actions avec droit de vote de la Société à la TSX le 8 octobre 2020, soit la date précédant la date de la conclusion de la Convention d'arrangement.

Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Certains effets de l'Arrangement ».

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

La présente Circulaire contient un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement à certains Actionnaires qui, dans le cadre de l'Arrangement, se départiront ultimement d'une ou de plusieurs Actions avec droit de vote en faveur de l'Acheteur en contrepartie d'une somme au comptant ou d'Actions de l'acheteur. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Droits à la dissidence

Aux termes de l'Ordonnance intérimaire, les Actionnaires inscrits ont le droit d'exercer des Droits à la dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement et, si l'Arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote conformément aux dispositions de l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement. Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer des Droits à la dissidence à l'égard de l'Arrangement doit transmettre à Transat un Avis de dissidence, qui doit parvenir à Transat, à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, avec une copie adressée à (i) Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9, à l'attention de M^e Alain Riendeau et de M^e Brandon Farber, courriel : [email protected] et [email protected], (ii) Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque O., 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre (par courriel : [email protected]), et (iii) Société de Fiducie AST (Canada), 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l'attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l'attention du service des procurations, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report) et il doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la présente Circulaire. Se reporter à la rubrique « Droits des Actionnaires dissidents ».

Dépositaire

AST agira en qualité de Dépositaire à l'égard de la réception des certificats d'actions attestant les Actions avec droit de vote, des Lettres d'envoi et des Formulaires de choix connexes et des paiements devant être effectués aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix ».

Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix

Une lettre d'envoi et formulaire de choix (la « Lettre d'envoi et formulaire de choix ») a été envoyée par la poste, avec la présente Circulaire, à chaque Actionnaire inscrit à la Date de clôture des registres.

Chaque Actionnaire (autre qu'un Actionnaire dissident) peut choisir de recevoir, à l'égard de chaque Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions. Ce choix doit être fait en remettant au Dépositaire, au plus tard à la Date limite de choix, une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et dans laquelle l'Actionnaire a indiqué son choix accompagnée, s'il y a lieu, des certificats représentant les Actions avec droit de vote de cet Actionnaire et de tous autres documents décrits dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix. Les Lettres d'envoi et formulaires de choix remplies doivent parvenir au Dépositaire au plus tard à la Date limite de choix, à moins que l'Acheteur et la Société en conviennent autrement par écrit. Transat fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le Jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix. Les investisseurs qui achètent des Actions avec droit de vote peu de temps avant la Date de clôture sont avisés par les présentes qu'ils pourraient ne pas avoir suffisamment de temps pour soumettre une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie à l'égard de ces Actions avec droit de vote au plus tard à la Date limite de choix. Dans un tel cas, ces investisseurs devraient consulter leur courtier, société de fiducie ou autre Intermédiaire et obtenir les conseils de leurs conseillers professionnels avant de procéder à de tels achats.

Tout Actionnaire qui omet de remettre au Dépositaire une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie avant la Date limite de choix, ou qui omet de quelque autre façon que ce soit de se conformer aux exigences de la Lettre d'envoi et formulaire de choix, sera réputé avoir choisi de recevoir, pour chaque Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant.

Une fois remise au Dépositaire, toute Lettre d'envoi et formulaire de choix est irrévocable et ne peut plus être retirée par l'Actionnaire.

Les Actionnaires dont les Actions avec droit de vote sont immatriculées au nom d'un Intermédiaire doivent s'adresser à ce dernier pour obtenir des instructions et de l'aide concernant la remise du ou des certificats représentant ces Actions avec droit de vote.

Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Procédure pour le choix et l'échange de certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires; Lettre d'envoi et formulaire de choix».

Radiation de la cote et statut d'émetteur assujetti

Il est prévu que les Actions avec droit de vote seront radiées de la cote de la TSX et que la Société demandera de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada après la réalisation de l'Arrangement. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement – Engagements – Engagement concernant la radiation de la cote de la TSX ».

Facteurs de risque

Il y a un risque que l'Arrangement ne se réalise pas. Toute non-réalisation de l'Arrangement pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur le cours des Actions avec droit de vote. En outre, les Actionnaires peuvent choisir de recevoir leur Contrepartie en Actions d'Air Canada, ce qui les exposerait aux risques liés aux affaires et aux activités d'Air Canada. Vous devriez examiner attentivement les facteurs de risque décrits aux rubriques « Facteurs de risque » et « Facteurs de risque – Risques inhérents à Air Canada » pour évaluer s'il y a lieu d'approuver la Résolution relative à l'arrangement.

L'ARRANGEMENT

Contexte de l'Arrangement

Le texte suivant résume les principaux événements ayant mené à la signature de la Convention d'arrangement, ainsi que certaines réunions et négociations et certains entretiens s'étant déroulés entre les Parties et certaines mesures prises par celles-ci qui ont eu lieu avant la signature de la Convention d'arrangement le 9 octobre 2020 et l'annonce publique de l'Arrangement le 10 octobre 2020. Certains événements postérieurs au 10 octobre 2020 y sont également décrits. La description des principaux événements menant à la signature de la convention d'arrangement 2019 contenus à la Circulaire de la Société datée du 19 juillet 2019 aux pages 7 à 17 et déposée sur SEDAR au www.sedar.com est expressément intégrée par renvoi dans la présente Circulaire.

Le 27 juin 2019, la Société et Air Canada ont conclu la Convention d'arrangement de 2019 visant l'acquisition par Air Canada de toutes les Actions avec droit de vote à un prix d'offre de 13,00 \$ par Action avec droit de vote aux termes d'un plan d'arrangement (l'« Opération proposée de 2019 »). Un communiqué de presse conjoint annonçant l'Opération proposée de 2019 a été diffusé le matin du 27 juin 2019, avant l'ouverture des négociations à la TSX.

Le 10 août 2019, divers événements ont amené Air Canada à bonifier le prix d'achat de 13,00 \$ à 18,00 \$ par action. Le Conseil a approuvé lesdites modifications lors d'une réunion qui a eu lieu le 11 août 2019 et une modification à la Convention d'arrangement de 2019 a été signée par la Société et Air Canada le jour même.

Le 23 août 2019, la Société a tenu son assemblée extraordinaire des actionnaires, lors de laquelle la résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA et l'arrangement avec Air Canada a été approuvée par 94,77 % des voix exprimées à cette assemblée. L'arrangement avec Air Canada a également été approuvé par la Cour le 29 août 2019.

Le 26 août 2019, le ministre des Transports (le « Ministre ») a annoncé que l'Opération proposée de 2019 soulevait des questions d'intérêt public en matière de transports nationaux. Plus particulièrement, le Ministre a indiqué qu'une évaluation de l'Opération proposée de 2019 au regard de l'intérêt public allait être menée avec la participation du Commissaire de la concurrence pour évaluer les répercussions de l'Opération proposée de 2019 sur la concurrence. Le Ministre a aussi indiqué que le ministère des Transports disposait de 250 jours pour compléter l'évaluation des questions d'intérêt public et en faire rapport au Ministre, soit jusqu'au 2 mai 2020.

Le 17 septembre 2019, la Société a avisé la Commission européenne de l'Opération proposée de 2019 en lui envoyant les formulaires nécessaires et la documentation afférente. Une version modifiée des formulaires requis a été envoyée à la Commission européenne le 2 mars 2020, et une version formelle et définitive a été soumise le 15 avril 2020.

Entre septembre 2019 et février 2020, les représentants de la Société et les membres du Comité spécial se sont réunis à plusieurs reprises avec les représentants de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Fasken »), les conseillers juridiques de la Société, de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« NRF »), les conseillers juridiques du Comité spécial du Conseil, et de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. (« Gide »), les conseillers juridiques européens de la Société sur les questions réglementaires, pour suivre l'évolution du processus d'approbations réglementaires en Europe et au Canada, notamment en ce qui concerne la consultation publique entamée par Transport Canada, et les travaux exhaustifs menés pour répondre aux demandes des autorités de réglementation.

Le 11 mars 2020, le directeur général de l'Organisation mondiale de la santé a annoncé que la COVID-19 était devenue une pandémie.

Le 14 mars 2020, le gouvernement du Canada a décrété l'état d'urgence et a interdit l'entrée des ressortissants étrangers sur le territoire canadien. Le Canada a recommandé aux Canadiens de reporter ou d'annuler tous les voyages non essentiels hors du pays et a aussi recommandé aux Canadiens à l'extérieur du pays de rentrer dès que possible.

Suite à la suspension de ses activités en mars 2020 en raison de la pandémie de COVID-19, la Société a pris une série de mesures, dont les suivantes :

À partir du 1er avril et jusqu'au 22 juillet, la Société a suspendu tous ses vols. Elle a assuré pendant cette période et par la suite un suivi constant de la demande et des contraintes par destination en vue d'une reprise graduelle des activités;
En mars, par mesure de précaution, la Société a effectué un prélèvement sur sa facilité de crédit renouvelable de 50 M\$;
Les membres de la direction, de même que les membres du Conseil, ont convenu d'une réduction temporaire volontaire de leur rémunération de 10 % à 20 %, qui était en place jusqu'au 1 er novembre 2020, à l'exception des Membres de la haute direction dont les réductions, variant de 15 % à 20 %, seront maintenues jusqu'au 31 décembre 2020, et des membres du Conseil dont la réduction de 20 % sera maintenue jusqu'au 15 février 2021;
En mars, la Société a décidé de retirer de sa flotte de façon anticipée tous ses Airbus A310;
Afin de préserver sa trésorerie et de permettre une reprise des activités après la levée des restrictions, la Société a accordé à ses clients un crédit-voyage valable pendant 24 mois pour les vols et forfaits voyages non remboursables annulés en raison de la situation exceptionnelle, plus particulièrement des restrictions aux voyages imposées par les gouvernements. Le 22 juillet 2020, la Société a annoncé que ces crédits-voyage étaient devenus entièrement transférables, sans date d'expiration;
Depuis mars, la Société a négocié un certain nombre de reports de paiements de loyers avec les locateurs d'aéronefs et les propriétaires des locaux qu'elle occupe. De plus, la Société a négocié avec ses fournisseurs des réductions de coûts et des modifications à ses modalités de paiement, et a mis en place des mesures de réduction de ses dépenses et de ses investissements;
En date du mois de mars, la Société a procédé à la mise à pied temporaire graduelle d'une grande partie de son personnel, atteignant 85 % environ;
En avril, la Société a eu recours à la SSUC pour ses effectifs au Canada, ce qui lui a permis de financer une partie des salaires de son personnel encore en poste et de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail.

Plusieurs mesures mises en place par la Société en raison de la COVID-19 requéraient la modification de contrats importants de la Société et le consentement d'Air Canada aux termes de la Convention d'arrangement de 2019.

Le 19 mars 2020, lors d'une réunion de suivi du Comité spécial, les représentants de Gide ont expliqué que le processus d'approbation réglementaire allait sérieusement ralentir en Europe en raison de la COVID-19, du télétravail et de certains problèmes techniques, et ce, en dépit de l'excellent rythme des dernières semaines au cours desquelles la Société avait répondu à de nombreuses demandes d'information.

Le 27 mars 2020, soit sept mois après avoir commencé le processus d'évaluation de l'Opération proposée de 2019 au regard de l'intérêt public, le Commissaire de la concurrence a rendu public le rapport consultatif fourni à Transport Canada résumant son évaluation des impacts sur la concurrence de l'Opération proposée de 2019. Le rapport du Commissaire de la concurrence se limitait à étudier les impacts de l'Opération proposée de 2019 sur la concurrence dans le marché, de toute évidence sans prendre en considération l'impact de la COVID-19 sur l'industrie aérienne et sans nécessairement envisager les solutions ou les mesures d'atténuation qui pourraient être mises en place par les Parties.

Étant donné les nombreuses mesures gouvernementales et mesures de protection de la santé publique mises en œuvre pour contrer la COVID-19, notamment la fermeture des frontières et les mesures de quarantaine imposées à travers le monde, le nombre de passagers de la Société a considérablement chuté, entraînant ainsi la perte de la grande majorité des revenus de la Société et un impact négatif sur les liquidités de la Société, sans que la Société ne sache clairement quand la situation reviendra à la normale et permettra la reprise durable des activités aux niveaux antérieurs à la COVID-19.

De plus, ni le gouvernement fédéral ni le gouvernement provincial n'ont offert d'aide financière ciblée au secteur aérien, contrairement à ceux de la grande majorité des pays où la Société fait affaire ou offre des liaisons aériennes. Cette situation s'est traduite par un besoin imminent et important de capitaux provenant d'une autre source. Ainsi, dans les semaines qui ont suivi la suspension des activités de la Société, la direction de la Société a entrepris des démarches pour assurer la survie de l'entreprise et pour obtenir du financement additionnel, tout en respectant les modalités et conditions de la Convention d'arrangement de 2019.

Après avoir examiné différentes options de financement, la Société a sollicité le 27 avril 2020 le consentement d'Air Canada relativement à la mise en place de la nouvelle Facilité de prêt subordonnée de 250 M\$ sur la base d'un sommaire de modalités non exécutoire proposé par la Banque Nationale du Canada (« BNC ») et Exportation et développement Canada (« EDC »). Dans le cadre de sa demande, la Société a également fourni à Air Canada une version mise à jour de son budget, de sa situation financière et de ses prévisions financières.

Le 7 mai 2020, Air Canada a indiqué à la Société qu'elle ne pouvait pas consentir à la mise en place de cette Facilité de prêt subordonnée avec la BNC et EDC, principalement parce qu'Air Canada n'était pas alors disposée à changer l'entente fondamentale convenue au moment de la Convention d'arrangement de 2019 en assumant les importants risques associés à une hausse de la dette de la Société, et qu'elle n'était pas non plus disposée à voir augmenter le risque que la Société dépasse ses ratios d'endettement existants aux termes de son entente de crédit ou doive assumer des coûts supplémentaires associés à la nouvelle facilité de prêt proposée.

Dans les semaines qui ont suivi, la Société a tenté de trouver une solution de rechange qui permettrait la mise en place d'une facilité de crédit additionnelle d'un montant suffisant pour assurer la survie et la pérennité de l'entreprise, tout en préservant l'Opération proposée de 2019 avec Air Canada. Notamment, la Société a poursuivi les négociations avec ses prêteurs éventuels pour tenter d'obtenir de nouvelles modalités de financement qui lui permettraient d'accéder à un financement suffisant sans devoir obtenir le consentement d'Air Canada aux termes de la Convention d'arrangement de 2019. Dans le cadre de ce processus, Transat a également examiné minutieusement les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 prévoyant l'obligation d'obtenir le consentement d'Air Canada, ainsi que les risques associés à toute solution de rechange qui impliquerait de procéder avant d'avoir obtenu le consentement préalable d'Air Canada.

Au cours de la même période, des représentants de la Société ont, au nom de la Société et en collaboration avec d'autres joueurs de l'industrie aérienne, eu de nombreuses discussions avec des représentants du gouvernement du Canada et du gouvernement du Québec afin de solliciter une aide financière ciblée pour le secteur, comme l'ont fait un grand nombre de pays à travers le monde. Ces démarches et discussions sont demeurées infructueuses.

Le 25 mai 2020, la Commission européenne a annoncé qu'elle ouvrait une enquête approfondie (Phase II) sur l'acquisition de Transat par Air Canada afin d'apprécier l'Opération proposée de 2019 au regard du règlement de l'Union européenne sur les concentrations. Le passage à la Phase II s'inscrit dans le processus normal d'évaluation par la Commission européenne de l'impact des transactions soumises à son approbation lorsqu'elle craint qu'une transaction réduise effectivement la concurrence. À la lumière de ce qui précède, la Société a informé Air Canada de sa décision d'activer la première période de report d'un mois de la date butoir fixée pour l'Opération proposée de 2019 prévue à la Convention d'arrangement de 2019, la reportant ainsi du 27 juin au 27 juillet 2020.

Le 3 juin 2020, Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada, et Jean-Marc Eustache, président du Conseil et président et chef de la direction de la Société, ont tenu une réunion au cours de laquelle ils ont abordé plusieurs questions, dont l'impact de la COVID-19 sur l'industrie aérienne et les besoins de liquidités additionnelles de la Société.

À la suite de cette rencontre, le Comité spécial a intensifié son examen de plusieurs scénarios élaborés en collaboration avec ses conseillers juridiques et conseillers financiers et ceux de la Société afin de préserver l'Opération proposée de 2019, en tenant compte des risques liés à sa réalisation, tout en protégeant les activités de la Société comme entreprise indépendante.

Le 5 juin 2020, la direction de la Société a confirmé au Conseil qu'elle préparait une mise à jour de son plan d'affaires stratégique, qui comprendrait un plan pour les cinq prochaines années afin d'évaluer l'impact de la COVID-19 sur les activités et les liquidités de la Société ainsi que ses capacités d'endettement (le « Plan quinquennal »).

Le 15 juillet 2020, la Société a donné un nouvel avis de report de la date butoir à Air Canada, la reportant ainsi du 27 juillet au 27 août 2020.

Le 23 juillet, en prévision d'une reprise de la demande dans un contexte de diminution de la prévalence pandémique, mais aussi d'une possible ouverture imminente des frontières dans d'autres territoires, incluant l'Europe, la Société a annoncé la reprise de ses activités aériennes après quatre mois d'inactivité. Le 24 juillet 2020, le Conseil s'est réuni pour revoir le Plan quinquennal, qui comprenait un sommaire des prévisions financières et des besoins de liquidités de la Société pour les prochains mois. Le Conseil a conclu qu'un financement à court terme était nécessaire pour assurer la pérennité de la Société et la poursuite de ses activités et préserver la Société en tant qu'entreprise autonome dans l'éventualité où l'Opération proposée de 2019 ne se réalisait pas. Compte tenu de la situation économique et des délais nécessaires pour obtenir les approbations réglementaires requises, il a également été conclu qu'il était devenu irréaliste pour la Société de maintenir ses activités et de respecter les modalités et conditions de la Convention d'arrangement de 2019 jusqu'à la date d'échéance proposée pour la clôture sans recourir à un financement à court terme. Par conséquent, à cette réunion, le Conseil a approuvé les modifications à sa facilité de crédit de premier rang, ainsi que la nouvelle entente de crédit subordonnée, sous réserve de l'obtention du consentement d'Air Canada.

Le 30 juillet 2020, un représentant du conseiller financier de la Société a rencontré un représentant d'Air Canada pour discuter de la possibilité d'un financement pour la Société.

Le 7 août 2020, les représentants de la Société, ses conseillers financiers et des représentants d'Air Canada se sont réunis afin de discuter des intentions de la Société de mettre en place une nouvelle facilité de prêt subordonnée. Lors de la même occasion, les représentants d'Air Canada ont déclaré qu'ils pourraient être disposés à accorder leur consentement à la mise en place d'une telle facilité, mais que tout consentement accordé nécessiterait la renégociation des modalités de l'Opération proposée de 2019 afin de tenir compte, notamment, des importantes répercussions d'un tel financement sur la Société et sa situation financière, ses risques et ses perspectives, y compris dans le contexte de la pandémie de COVID-19.

Dans les jours qui ont suivi, la direction de la Société et ses conseillers financiers ont à nouveau étudié et établi les modalités d'un sommaire de modalités non exécutoire pour une proposition de financement de 250 M\$ avec option de prélèvement différé, en plus d'évaluer rigoureusement des scénarios possibles au niveau de la mise en place d'un tel financement, y compris avec ou sans le consentement d'Air Canada, et les risques et les répercussions possibles de tels scénarios sur l'Opération proposée de 2019.

Le 10 août 2020, Transat a transmis la nouvelle proposition de financement à Air Canada aux fins d'obtenir son consentement.

Le 17 août 2019, étant donné la reprise des activités moins fructueuse que prévu, la situation financière de la Société et ses besoins en liquidités, l'incidence importante et défavorable de la pandémie de la COVID-19, les modalités et conditions de la Convention d'arrangement de 2019, ainsi que l'échéance pour obtenir les approbations réglementaires requises et la probabilité de les recevoir, et après discussion avec ses conseillers juridiques et financiers, le Comité spécial en est venu à la conclusion que la réalisation de l'Opération proposée de 2019 avant le 27 décembre 2020 était peu probable. Le Comité spécial a donc décidé d'entreprendre des démarches pour évaluer si une renégociation des modalités de l'Opération proposée de 2019 était dans l'intérêt véritable de la Société.

Le 19 août 2020, la Société a de nouveau donné un avis de report de la date butoir à Air Canada visant un report de la date butoir au 27 septembre 2020.

Le 22 août 2020, les conseillers juridiques d'Air Canada ont fourni un projet initial de la Convention d'arrangement aux conseillers juridiques de Transat. Dans les semaines qui ont suivi, la Société, Air Canada et leurs conseillers juridiques et financiers respectifs ont eu plusieurs échanges et tenu plusieurs séances de négociation afin de revoir et de s'entendre sur les principales modalités de l'Opération proposée de 2019.

Le 24 août 2020, après avoir reçu un rapport mis à jour du président du Comité spécial et des conseillers juridiques et financiers de la Société, le Conseil a déterminé que la renégociation des modalités de l'Opération proposée de 2019 à des conditions acceptables permettant de mettre en place le financement envisagé et d'améliorer la probabilité de réaliser une opération valait la peine d'être poursuivie dans l'intérêt véritable de la Société.

Le 1er septembre 2020, avec effet rétroactif au 20 août 2020, la Commission européenne a mis fin à la suspension de son calendrier d'examen (examen qui avait été suspendu en date du 9 juin 2020) et a fixé une nouvelle échéance provisoire au 11 décembre 2020 pour rendre sa décision définitive. Cette nouvelle échéance a depuis été reportée au 8 janvier 2021 et pourrait être reportée à nouveau dans certaines circonstances.

Le 4 septembre 2020, la Société a informé Air Canada qu'elle retirait sa demande de consentement transmise à Air Canada le 10 août 2020 concernant la nouvelle proposition de financement. La même journée, Air Canada a accusé réception de la lettre de la Société et a indiqué que, n'eût été le retrait de la demande de consentement, Air Canada aurait refusé la mise en place de la Facilité de prêt subordonnée, puisque la mise en place d'un tel financement aurait modifié de manière significative la situation de trésorerie et le profil de risque de la Société.

Le 9 septembre 2020, la Société a annoncé ses résultats financiers pour le troisième trimestre, indiquant, notamment, que la COVID-19 continuait d'affecter les décisions des voyageurs, dissuadant nombre d'entre eux de voyager à l'étranger. La reprise des activités s'est donc avérée moins réussie qu'anticipée.

Le 15 septembre 2020, Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada, et Jean-Marc Eustache, président du Conseil et président et chef de la direction de la Société, avec d'autres représentants principaux d'Air Canada et de la Société ainsi qu'un représentant de FBN, ont tenu une réunion pour discuter de l'état d'avancement de l'Opération proposée de 2019 et de la renégociation de ses modalités, y compris certains éléments à finaliser et les possibles prochaines étapes.

Le 18 septembre 2020, la Société a avisé Air Canada qu'elle reportait la date butoir au 27 octobre 2020.

Le 24 septembre 2020, Air Canada a transmis à la Société une proposition révisée, laquelle comprenait, parmi plusieurs modalités révisées, un prix d'achat proposé de 5,00 \$ par action. Air Canada a indiqué que les modalités et conditions proposées, y compris le prix, tenaient compte de la situation difficile de l'industrie aérienne, de la situation financière et du profil de risque de la Société comparativement à ceux qui avaient cours en août 2019, et la mise en place du financement auquel Air Canada était disposée à consentir aux termes des modalités révisées. Air Canada a également fourni des versions initiales de divers autres documents ayant trait à l'Opération proposée de 2019, notamment, un plan d'arrangement révisé qui prévoyait désormais, à la demande de la Société, la possibilité pour les actionnaires de la Société de recevoir, à leur gré, le prix d'achat au comptant ou en actions d'Air Canada, ce qui leur permettrait de participer à la plus-value potentielle créée par la société combinée. Fasken et NRF ont poursuivi leur examen des différentes ébauches, de concert avec la Société et le Comité spécial.

À compter du 25 septembre 2020, la Société (y compris par l'intermédiaire du Comité spécial) et Air Canada, ainsi que leurs conseillers respectifs, ont activement négocié les modalités et conditions de la Convention d'arrangement et des autres conventions définitives relatives à l'Opération proposée de 2019 révisée.

Le 28 septembre 2020, la Commission européenne a émis sa communication des griefs dans le cadre de la Phase II, qui présente les vues préliminaires de la Commission européenne à l'égard de l'Opération proposée de 2019 depuis sa décision de Phase I, à laquelle les Parties peuvent répondre pour soumettre leurs observations écrites quant aux conclusions énoncées dans la communication des griefs.

Le même jour, la Société a tenu des rencontres confidentielles avec des actionnaires importants de la Société pour discuter des nouvelles circonstances entourant la Société.

Le 2 octobre 2020, une séance de négociation a eu lieu entre la direction de la Société, celle d'Air Canada et leurs conseillers juridiques respectifs, lors de laquelle les Parties ont finalisé la négociation de certains points en suspens. Le même jour, les Parties ont mis en place le processus de vérification diligente, lequel s'est terminé le 9 octobre 2020. Chaque Partie a consacré beaucoup de ressources et de temps aux fins de cet exercice.

Entre le 11 mars 2020 et le 9 octobre 2020, le Comité spécial s'est réuni à 21 reprises avec ses conseillers juridiques et avec les conseillers financiers et juridiques de la Société, afin de discuter des impacts de la pandémie sur la Société, de l'évolution du processus d'approbations réglementaires et des besoins de financement immédiats.

Le 9 octobre 2020, le Conseil s'est réuni afin d'étudier l'Opération proposée de 2019 révisée et de procéder à un examen de ses principales modalités énoncées dans la Convention d'arrangement, de même que pour recevoir les conseils de FBN, de BMO, de Fasken et de NRF.

Lors de cette réunion, FBN a présenté un rapport détaillé de son analyse et a fait part au Conseil de sa conclusion selon laquelle, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans l'Avis sur le caractère équitable de FBN, en date du 9 octobre 2020, la nouvelle contrepartie de 5,00 \$ au comptant ou 0,2862 d'une Action de l'acheteur devant être reçue par les Actionnaires de la Société aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires. BMO a aussi présenté un rapport de son analyse et a fait part de sa conclusion selon laquelle, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans l'Avis sur le caractère équitable de BMO, en date du 9 octobre 2020, la contrepartie de 5,00 \$ au comptant ou 0,2862 d'une Action de l'acheteur devant être reçue par les Actionnaires de la Société aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Après les présentations de FBN et de BMO, Fasken et NRF ont fourni aux membres du Comité spécial un aperçu des modalités importantes de la Convention d'arrangement, du Plan d'arrangement révisé et des Conventions de soutien et de vote des administrateurs et dirigeants. Fasken et NRF ont également examiné, analysé et abordé en profondeur avec les membres du Conseil les obligations fiduciaires des administrateurs dans le contexte de l'évaluation de la Convention d'arrangement et de l'Opération proposée de 2019 révisée.

Les membres du Conseil ont ensuite discuté des présentations faites par tous les conseillers et des documents qui ont été fournis, ainsi que du bien-fondé de la signature de la Convention d'arrangement et éventuellement de la réalisation de l'Opération proposée de 2019 révisée, et ils ont délibéré sur les avantages de l'Opération proposée de 2019 révisée. Le Conseil a ensuite reçu la recommandation unanime du Comité spécial. À la fin de la réunion, le Conseil a entériné les conclusions du rapport du Comité spécial et a approuvé, à l'unanimité, l'Opération proposée de 2019 révisée et la signature de la Convention d'arrangement.

La Convention d'arrangement, les Conventions de soutien et de vote des administrateurs et dirigeants et les autres conventions définitives relatives à l'Opération proposée de 2019 révisée ont ensuite été finalisées et signées, et un communiqué de presse annonçant l'Opération proposée de 2019 révisée a été diffusé par la Société à midi le 10 octobre 2020.

Le 12 octobre 2020, Air Canada et Transat ont transmis à la Commission européenne leurs observations écrites sur la communication des griefs publiée le 28 septembre 2020.

Recommandation du Comité spécial

Recommandation du Conseil

Après un examen minutieux, y compris la réception des Avis sur le caractère équitable, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes et avoir reçu des conseils de ceuxci, et après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial et examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, le Conseil a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de Transat et est équitable pour les Actionnaires, et il recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement.

Motifs à l'appui de la recommandation

Le Comité spécial et le Conseil, avec l'aide des conseillers en gestion et des conseillers financiers et juridiques de Transat, ont examiné attentivement l'Arrangement proposé et les modalités et conditions de la Convention d'arrangement et de l'ensemble des ententes et documents connexes. Pour parvenir à leurs conclusions et présenter leurs recommandations unanimes respectives, le Comité spécial et le Conseil ont examiné et pris en compte un certain nombre de facteurs importants, dont les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de l'opération qui y était envisagée, et les facteurs exposés ci-dessous.

Pérennité et préservation de la valeur pour les Actionnaires
o Consentement d'Air Canada au Financement

La Convention d'arrangement a fait l'objet de négociations dans un contexte qui a permis la mise en place du Financement afin de protéger la pérennité de Transat. La crise sanitaire soudaine et imprévisible de la COVID-19 et ses conséquences, comme les restrictions en matière de déplacements, l'interruption des activités et l'effondrement du trafic aérien et de la demande, ont entraîné une chute considérable de la trésorerie et des revenus de Transat. De plus, l'absence, au moment des négociations, d'un soutien ciblé du gouvernement à l'industrie aérienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme (contrairement à plusieurs autres territoires, dont les États-Unis, l'Australie et plusieurs pays européens comme la France, l'Allemagne et les Pays-Bas), combinée au maintien par le gouvernement canadien de certaines des restrictions frontalières et des exigences de quarantaine les plus strictes au monde, à la reprise des activités au 23 juillet 2020 et au taux d'épuisement qui en a résulté, a considérablement aggravé la situation de trésorerie et l'état des liquidités de Transat et a donné lieu à un besoin imminent et important de capitaux supplémentaires. Cependant, la Convention d'arrangement de 2019 comprenait un certain nombre de contraintes qui empêchaient Transat de conclure, sans le consentement d'Air Canada, des transactions de financement qui ne répondaient pas à un ensemble de critères précis.

Comme condition à la conclusion de la Convention d'arrangement, Air Canada a donné à Transat son consentement à la mise en place immédiate du Financement, qui confère à la Société une souplesse nécessaire dans le contexte actuel des marchés et de l'économie, notamment par la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers. L'obtention de ce consentement d'Air Canada a joué un rôle déterminant dans la décision de revoir les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 conclue avec Air Canada. Étant donné l'incertitude entourant la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 et le maintien des restrictions aux déplacements non essentiels, et en l'absence, au moment des négociations, d'un soutien ciblé du gouvernement à l'industrie aérienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme, ainsi que l'incertitude entourant l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation (tel qu'il est décrit aux présentes), l'obtention de ce Financement à ce moment était une décision nécessaire et prudente pour assurer la pérennité et la viabilité de Transat et alignée avec des mesures semblables prises par la quasi-totalité des sociétés aériennes dans le monde.

De plus, le Comité spécial et le Conseil estiment, après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques, que la conclusion de la Convention d'arrangement était la seule option possible pour permettre à Transat d'obtenir le Financement sans prendre le risque de compromettre la perspective d'une transaction avec Air Canada (ou la possibilité de toucher des Frais de résiliation inversés en cas de résiliation de la Convention d'arrangement en raison de l'échec à obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation).

o Alternatives possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 et plan d'affaires en tant qu'entité autonome

Le Comité spécial et le Conseil, après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques, ont évalué les alternatives raisonnablement possibles pour Transat dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, compte tenu des importants risques et incertitudes entourant l'exécution de la Convention d'arrangement 2019 et du plan d'affaires en tant qu'entité autonome de la Société.

Le contexte actuel lié à la crise sanitaire de la COVID-19 et ses conséquences, comme les restrictions en matière de déplacements et l'effondrement du trafic aérien et de la demande, ainsi que l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans les destinations que la Société dessert, combinée aux exigences de quarantaine rigoureuses du Canada et à l'absence de soutien du gouvernement à l'industrie aérienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme (contrairement à plusieurs autres territoires, dont les États-Unis, l'Australie et plusieurs pays européens comme la France, l'Allemagne et les Pays-Bas), font considérablement augmenter les risques d'exécution du plan d'affaires de Transat en tant qu'entité autonome et les incertitudes liées à la capacité de Transat à poursuivre ses activités aux termes de ce plan d'affaires, et retardent en outre la réalisation des avantages éventuels d'un tel plan.

L'Arrangement (combiné à la mise en place du Financement) devrait donner à Transat les meilleures chances de succès dans le contexte des alternatives qui sont raisonnablement à sa disposition dans le cadre de la Convention d'arrangement de 2019. Ces alternatives comprenaient notamment : (i) la réduction des activités et le gel des dépenses pour tenter d'éviter d'avoir à réunir des capitaux supplémentaires, tout en visant à obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation avant la Date butoir originale, le tout en fonction des conditions actuelles du marché, des clauses restrictives imposées et des obligations d'Air Canada relatives à l'obtention de ces approbations aux termes de la Convention d'arrangement de 2019; et (ii) la poursuite des activités, et la mise en place du Financement sans le consentement d'Air Canada, ce qui pourrait exposer Transat à des allégations de manquement aux clauses restrictives prévues dans la Convention d'arrangement de 2019 et à une possible résiliation de la Convention d'arrangement de 2019 par Air Canada, et risquer ainsi de perdre cette option au détriment de toutes les parties prenantes sans paiement des Frais de résiliation inversés.

Compte tenu des circonstances décrites aux présentes, le Comité spécial et le Conseil estiment, après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques, que la signature de la Convention d'arrangement et la mise en place simultanée du Financement confèrent à Transat les meilleures chances de succès comparativement aux scénarios (i) et (ii) ci-dessus et à la poursuite d'un plan d'affaires en tant qu'entité autonome, et, par conséquent, constituent la meilleure option qui s'offre actuellement à Transat pour assurer sa pérennité et la préservation de la valeur pour les Actionnaires et la meilleure avenue pour toutes les parties prenantes de Transat, y compris ses Actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses fournisseurs, ses clients et ses partenaires.

Contrepartie payable aux actionnaires
o Prime par rapport au cours du marché

Le prix d'achat par Action avec droit de vote offert aux termes de l'Arrangement représente une prime de 31,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions avec droit de vote à la TSX le 8 octobre 2020, soit la date précédant la date à laquelle la Convention d'arrangement a été conclue avec Air Canada.

o La valeur offerte aux termes de l'Arrangement est plus favorable que les autres alternatives possibles, y compris le plan d'affaires stratégique

Le Comité spécial et le Conseil sont d'avis, après avoir consulté la direction et les conseillers financiers de Transat, que la valeur offerte aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement est plus favorable pour ceuxci que la valeur qui pourrait éventuellement être obtenue en optant pour d'autres possibilités qui s'offrent raisonnablement à la Société dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, y compris la poursuite par la Société de son plan d'affaires stratégique, en tenant compte des importants risques associés à son exécution et de l'incertitude liée à sa réalisation et d'autres facteurs jugés pertinents par le Comité spécial et le Conseil, y compris, sans toutefois s'y limiter, le contexte actuel de la crise sanitaire liée à la COVID-19 et ses conséquences, comme les restrictions en matière de déplacements et l'effondrement du trafic aérien et de la demande, le maintien par le gouvernement canadien de certaines des restrictions frontalières les plus strictes au monde et de l'obligation pour les voyageurs de respecter une quarantaine de 14 jours à leur retour au pays, et l'absence, au moment des négociations, de soutien ciblé du gouvernement à l'industrie aérienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme (contrairement à plusieurs autres territoires).

o Contrepartie au comptant

Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir la Contrepartie devant leur être versée aux termes de l'Arrangement entièrement ou partiellement au comptant, en choisissant de recevoir la Contrepartie au comptant pour une partie ou la totalité de leurs Actions avec droit de vote, ce qui pourrait procurer aux Actionnaires une certitude quant à la valeur ainsi qu'une liquidité immédiate.

o Potentiel de plus-value des Actions d'Air Canada

Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir la Contrepartie devant leur être versée aux termes de l'Arrangement entièrement ou partiellement en Actions d'Air Canada, en choisissant de recevoir la Contrepartie en actions au titre d'une partie ou de la totalité de leurs Actions avec droit de vote. Les Actions d'Air Canada pouvant être émises à titre de Contrepartie en actions seront émises en fonction d'un prix de 17,47 \$ par Action d'Air Canada, ce qui se traduit par un ratio d'échange de 0,2862 Action d'Air Canada par Action avec droit de vote. Le prix fixé pour les Actions d'Air Canada pour les besoins du ratio d'échange correspond approximativement au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions d'Air Canada à la TSX pour les trente (30) jours de bourse précédant le 23 septembre 2020, soit la date à laquelle la Contrepartie aux termes de la Convention d'arrangement faisait l'objet de négociations avec Air Canada. Le Comité spécial et le Conseil estiment que cette option de paiement en actions offre aux Actionnaires une possibilité de plus-value en leur permettant de participer à la valeur à long terme potentiellement créée par Air Canada et au secteur aérien en général, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie. Les Actionnaires profiteront du même coup des synergies devant écouler du regroupement des deux sociétés.

Approbations réglementaires et Frais de résiliation inversés

Un autre facteur clé dans la décision du Comité spécial et du Conseil était l'évaluation par Transat de la faible probabilité d'obtenir les Approbations des autorités de réglementation requises, y compris les Principales approbations des autorités de réglementation, avant la Date butoir originale aux termes de la Convention d'arrangement de 2019, compte tenu des importantes répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les motivations initiales de l'Acheteur à réaliser la transaction au prix fixé originalement et des obligations d'Air Canada relatives à l'obtention de ces Approbations des autorités de réglementation aux termes de la Convention d'arrangement de 2019.

Le processus d'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises, y compris les Principales approbations des autorités de réglementation, aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 a été substantiellement et défavorablement touché par des facteurs indépendants de la volonté des Parties liés à la pandémie de COVID-19 et à son effet dévastateur sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité (comme l'a fait la Société), ce qui pourrait avoir une incidence sur l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, notamment en ce qui concerne l'ensemble approprié de mesures correctives à prévoir pour obtenir ces approbations. À mesure que le temps avançait, et à la lumière des préoccupations soulevées par les organismes de réglementation et des défis posés par l'environnement post-COVID 19, le Comité spécial et le Conseil en sont venus à la conclusion, après avoir consulté des conseillers spécialisés en questions réglementaires et d'autres conseillers, que la Convention d'arrangement de 2019, compte tenu des obligations d'Air Canada aux termes de celle-ci relativement à l'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises, ne serait vraisemblablement pas suffisante pour obtenir ces approbations avant la Date butoir originale et que sa réalisation était ainsi peu probable.

Le Comité spécial et le Conseil ont déterminé, après avoir consulté des conseillers spécialisés en questions réglementaires et d'autres conseillers, que dans les actuelles conditions des marchés et de l'économie, avec l'effet dévastateur de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme, l'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises, y compris les Principales approbations des autorités de réglementation, à des modalités et conditions jugées raisonnablement satisfaisantes par la Société et Air Canada, et dans le respect de l'échéancier établi dans la Convention d'arrangement, y compris la Date butoir, est plus probable que l'obtention de telles approbations aux termes de la Convention d'arrangement de 2019 avant la Date butoir originale, compte tenu dans chaque cas des obligations d'Air Canada liées à l'obtention de ces approbations aux termes des conventions applicables. La Convention d'arrangement prévoit en outre le paiement par Air Canada de Frais de résiliation inversés dans l'éventualité où la Convention d'arrangement est résiliée en raison de l'échec à obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation, sous réserve de certaines conditions.

Avis sur le caractère équitable

FBN et BMO ont toutes deux fourni un avis selon lequel, au 9 octobre 2020, et sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans leur avis respectif, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires. Le texte complet des Avis sur le caractère équitable, faisant état des hypothèses, des restrictions et des réserves relatives à l'examen effectué dans le cadre de ces Avis sur le caractère équitable, est reproduit à l'Annexe C et à l'Annexe D de la Circulaire. Le résumé de chaque Avis sur le caractère équitable compris dans la présente Circulaire est présenté sous réserve entière du texte complet de l'Avis sur le caractère équitable applicable. Aucun de ces Avis sur le caractère équitable ne constitue une recommandation faite aux Actionnaires de voter en faveur ou non de l'Arrangement.

Incidence de l'Arrangement sur la Société, ses activités et ses parties prenantes

Le Comité spécial et le Conseil sont d'avis que les modalités de la Convention d'arrangement traitent les parties prenantes de la Société de façon équitable tout en préservant la valeur pour les Actionnaires, étant donné qu'un regroupement d'Air Canada et de Transat devrait ouvrir à Transat de nouvelles avenues de croissance pour former une société regroupée d'envergure mondiale basée à Montréal.

Par rapport à d'autres possibilités s'offrant raisonnablement à la Société dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 (notamment la poursuite du plan d'affaires en tant qu'entité autonome), la conclusion de la Convention d'arrangement a permis à Transat de mettre en place le Financement en vue d'assurer la pérennité de Transat et dans l'intérêt de toutes ses parties prenantes, sans prendre le risque de compromettre la perspective d'une transaction avec Air Canada (ou la possibilité de toucher des Frais de résiliation inversés en cas de résiliation de la Convention d'arrangement en raison de l'échec à obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation). Dans les circonstances actuelles (en tenant compte des risques d'exécution et de l'incertitude liée à la réalisation décrits aux présentes), la Convention d'arrangement consolide la possibilité pour les Actionnaires de vendre leurs Actions avec droit de vote à un prix équitable (cette option de paiement en actions offrant en outre aux Actionnaires une possibilité de plus-value en leur permettant de participer à la valeur à long terme potentiellement créée par Air Canada et au secteur aérien en général, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie; les Actionnaires profiteront du même coup des synergies devant écouler du regroupement des deux sociétés). En outre, la perspective améliorée qu'une transaction avec Air Canada se réalise aux termes de la Convention d'arrangement et la mise en place du Financement en vue d'assurer la pérennité de Transat sont dans le meilleur intérêt des créanciers de Transat et de ses parties prenantes en général.

La poursuite de toute autre solution de rechange stratégique visant à préserver la Convention d'arrangement de 2019 dans les circonstances actuelles représentait un plus grand risque de perdre la possibilité d'une transaction avec Air Canada (privant ainsi la Société et toutes ses parties prenantes, y compris les Actionnaires, de cette occasion), ce qui ne pouvait se justifier par la perspective irréaliste et la faible probabilité d'une plus-value potentielle pour les Actionnaires (limitée à un prix par Action avec droit de vote supérieur) aux termes de la Convention d'arrangement de 2019.

Compte tenu de l'intention d'Air Canada de préserver les marques Transat et Air Transat et de maintenir le siège social de Transat et ses fonctions principales à Montréal (comme indiqué dans le communiqué de presse daté du 27 juin 2019 qui annonçait la Convention d'arrangement de 2019), le Comité spécial et le Conseil considèrent que l'Arrangement avec Air Canada offre la meilleure possibilité de préserver les perspectives d'emploi à long terme, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie. Air Canada est un acheteur de premier choix ayant démontré qu'elle a les capacités, les compétences, l'expérience et l'expertise nécessaires pour exercer avec succès des activités dans plusieurs des secteurs d'activité complexes et hautement concurrentiels dans lesquels la Société exerce ses activités, y compris dans le secteur des compagnies aériennes et des voyagistes. Il ne fait aucun doute qu'Air Canada possède les capacités requises, de même que les ressources financières et autres ressources requises, pour exploiter avec succès l'entreprise de la Société à long terme, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie, ce qui offre les meilleures perspectives quant au maintien des emplois nécessitant des compétences et des habiletés spécialisées, particulièrement au Québec.

La Convention d'arrangement contient également des restrictions portant notamment sur les opérations importantes, les changements d'activités et la structure du capital, et des restrictions à la capacité de contracter des emprunts supplémentaires par la Société, tant que l'Arrangement n'aura pas été réalisé ou que la Convention d'arrangement n'aura pas été résiliée. La Convention d'arrangement prévoit des restrictions essentiellement semblables à celles que prévoyait la Convention d'arrangement de 2019 (sous réserve cependant de certains critères d'importance plus rigoureux), ainsi qu'une nouvelle Condition relative à la dette nette comme condition à la Clôture. Ces restrictions, qui ont fait l'objet d'importantes négociations, ont été jugées raisonnables et non indûment contraignantes par le Comité spécial et le Conseil, étant donné les circonstances donnant lieu à la Convention d'arrangement et la durée de la période entre la date de la Convention d'arrangement et la Date butoir.

Finalement, pour que l'Arrangement puisse se réaliser, le Gouverneur en conseil devra être satisfait que la réalisation de l'Arrangement est dans l'intérêt public.

Mesures de protection procédurales et caractère équitable

Au moment de tirer leurs conclusions et de formuler leurs recommandations, le Comité spécial et le Conseil ont également observé qu'un certain nombre de mesures de protection procédurales étaient et sont en place pour permettre au Comité spécial et au Conseil de représenter efficacement les intérêts de Transat et des Actionnaires, notamment celles qui suivent.

o Négociations sans lien de dépendance

Le Comité spécial et Transat, avec le soutien de conseillers financiers et juridiques, ont mené de robustes négociations sans lien de dépendance avec Air Canada à l'égard des principales modalités économiques de l'Arrangement et ont supervisé la négociation d'autres modalités importantes de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement.

o Comité spécial et supervision du Conseil

Le Comité spécial, lequel est entièrement composé d'administrateurs indépendants, a supervisé et examiné l'Arrangement et a participé directement à sa négociation. Le Comité spécial et le Conseil ont été conseillés par des conseillers financiers et juridiques qualifiés et expérimentés (y compris des conseillers spécialisés en questions réglementaires), ainsi que par d'autres conseillers. Le Comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver l'Arrangement, et ce dernier, qui est composé de douze (12) administrateurs, dont onze (11) qui sont non membres de la direction et indépendants, l'a approuvé à l'unanimité.

o Approbation requise des actionnaires et de la Cour

L'Arrangement est assujetti à l'obtention des approbations des Actionnaires et de la Cour, lesquelles procurent une protection supplémentaire aux Actionnaires. La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par le vote affirmatif (i) d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées sur la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et autorisés à voter, et (ii) de la majorité simple des voix exprimées sur la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et autorisés à voter, à l'exclusion de M. Jean-Marc Eustache. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires ». L'Arrangement doit également être approuvé par la Cour, qui examinera, notamment, le caractère équitable et le caractère raisonnable, tant du point de vue de la procédure que du point de vue du fond, de l'Arrangement pour les Actionnaires.

o Droits à la dissidence

Les Actionnaires inscrits peuvent, sous réserve du respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer leurs droits à la dissidence et, en cas de réussite, recevoir la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote, telle qu'elle est déterminée par la Cour. Se reporter à la rubrique « Droits des Actionnaires dissidents ».

o Possibilité d'examiner des Propositions d'acquisition et de répondre à une Proposition supérieure et de l'accepter

La Convention d'arrangement n'interdit pas la présentation de Propositions d'acquisition non sollicitées par d'autres parties, lesquelles peuvent être examinées par le Conseil dans certaines circonstances aux termes de la Convention d'arrangement. La Convention d'arrangement établit plutôt un cadre et un mécanisme clairs et précis que d'autres parties potentiellement intéressées peuvent respecter afin de soumettre une Proposition d'acquisition, d'avoir accès aux renseignements confidentiels de la Société et de présenter une Proposition d'acquisition qui serait ultimement admissible en tant que « Proposition supérieure ». Compte tenu du degré élevé d'incertitude entourant la réalisation de la Convention d'arrangement de 2019 comme il est décrit aux présentes, et étant donné la flexibilité que les dispositions de la Convention d'arrangement offrent au Conseil (une flexibilité que le Conseil n'avait pas pendant la durée restante de la Convention d'arrangement de 2019), le Conseil a décidé qu'il était dans le meilleur intérêt de la Société, en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes, de conclure la Convention d'arrangement. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement – Engagements de non-sollicitation ».

Par exemple, si, à tout moment avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, la Société reçoit une Proposition d'acquisition écrite de bonne foi non sollicitée et que le Conseil détermine d'abord (en se fondant, notamment, sur la recommandation du Comité spécial) de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, qu'une telle Proposition d'acquisition constitue une Proposition supérieure ou pourrait raisonnablement être susceptible de constituer une Proposition supérieure ou de mener à une Proposition supérieure et que les autres conditions énoncées dans la Convention d'arrangement sont respectées, la Société peut entamer des discussions ou des négociations avec cette Personne au sujet de cette Proposition d'acquisition, ou participer à de telles discussions ou négociations, et donner à une telle Personne accès aux renseignements confidentiels de la Société nécessaires pour qu'une telle Personne puisse mener un processus de vérification diligente raisonnable.

De plus, la Convention d'arrangement permet à la Société d'accepter une Proposition supérieure dans certaines circonstances. Par conséquent, sous réserve des modalités et conditions de la Convention d'arrangement, si une Proposition supérieure est présentée et qu'Air Canada décide de ne pas l'égaler, la Société pourrait l'accepter sur paiement des Frais de résiliation applicables. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement – Engagements de non-sollicitation ».

o Préservation de la capacité de faire une Modification de la recommandation

La Convention d'arrangement préserve le droit du Conseil de procéder à une Modification de la recommandation dans certaines circonstances sans lien avec toute Proposition d'acquisition, en réponse à un Événement intervenant (se reporter au « Glossaire »), si le Conseil (en se fondant, entre autres choses, sur la recommandation du Comité spécial) détermine de bonne foi, après avoir consulté les conseillers financiers et juridiques externes de la Société, que l'omission par le Conseil de procéder à une telle Modification de la recommandation en réponse à un Événement intervenant ne serait pas conforme à ses obligations fiduciaires. Si Air Canada résilie la Convention d'arrangement en raison d'une Modification de la recommandation en réponse à un Événement intervenant, Transat versera les Frais de résiliation applicables à Air Canada.

o Caractère approprié des Mesures de protection de l'opération et des Frais de résiliation

Les Frais de résiliation, le droit d'Air Canada de faire une offre équivalente et d'autres mesures de protection de l'opération contenues dans la Convention d'arrangement sont des mesures jugées appropriées pour inciter Air Canada à conclure la Convention d'arrangement. Le montant des Frais de résiliation est raisonnable pour une opération de cette nature et, de l'avis du Comité spécial et du Conseil, après avoir consulté les conseillers financiers de la Société, les Frais de résiliation et les autres mesures de protection de l'opération contenues dans la Convention d'arrangement n'empêcheraient pas un tiers de présenter une éventuelle Proposition supérieure, ni le Conseil de répondre à un Événement intervenant.

Certitude de l'opération

o Aucune condition de vérification diligente ou de financement

La réalisation de l'Arrangement n'est assujettie à aucune condition de vérification diligente ou de financement. De plus, le Comité spécial et le Conseil sont raisonnablement satisfaits qu'Air Canada dispose des fonds nécessaires pour réaliser l'Arrangement et verser le montant total de la Contrepartie au comptant payable aux Actionnaires.

o Certitude et risques liés à l'opération

À la lumière du risque d'exécution important et de l'incertitude liée à la réalisation associés aux autres possibilités s'offrant raisonnablement à la Société dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, et avec la poursuite du plan d'affaires de la Société en tant qu'entité autonome, décrit aux présentes, la décision a été prise d'accepter la proposition d'Air Canada en concluant la Convention d'arrangement (qui abroge et remplace la Convention d'arrangement de 2019), dans l'intérêt de toutes les parties prenantes. Après un examen minutieux de toutes les circonstances pertinentes et la consultation de conseillers financiers, de conseillers juridiques, de conseillers spécialisés en questions réglementaires et d'autres conseillers, le Comité spécial et le Conseil estiment que la Convention d'arrangement offre un degré accru de certitude par rapport à la Convention d'arrangement de 2019 (plus particulièrement en ce qui concerne la probabilité d'obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation) et des risques d'exécution et des risques à long terme moindres par rapport aux autres possibilités s'offrant raisonnablement à la Société dans le cadre de la Convention d'arrangement de 2019, notamment la poursuite du plan d'affaires de la Société en tant qu'entité autonome.

o Nombre limité de conditions

L'obligation qui incombe à Air Canada de réaliser l'Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions, que le Comité spécial et le Conseil ont estimé raisonnables, compte tenu des circonstances donnant lieu à la Convention d'arrangement.

Nombre limité d'autres acquéreurs potentiels

En effet, en raison de la nature des activités de la Société et de l'absence de synergies entre la Société et un éventuel investisseur non stratégique, il est peu probable de tels investisseurs non stratégiques (comme des investisseurs de capital d'investissement) soient en mesure de payer, et soient prêts à payer, un prix plus élevé pour acquérir la Société compte tenu de son modèle d'affaires.

De plus, considérant les contraintes réglementaires relatives au contrôle canadien en vertu de la LTC auxquelles serait soumis tout acquéreur potentiel, le nombre d'acquéreurs potentiels se trouve limité davantage.

En outre, compte tenu de la situation actuelle des marchés et de l'économie et de l'effet désastreux de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme, ainsi que des besoins imminents de la Société en liquidités, en l'absence, au moment des négociations, d'un soutien ciblé du gouvernement à l'industrie aérienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme, le nombre des acquéreurs potentiels a été jugé encore plus limité.

Enfin, compte tenu des clauses restrictives prévues par la Convention d'arrangement de 2019, le Comité spécial et le Conseil avaient un nombre limité d'options stratégiques qu'ils pouvaient prendre en considération dans le cadre des négociations de la Convention d'arrangement.

Autres facteurs pertinents

En plus des facteurs susmentionnés, le Comité spécial et le Conseil ont également examiné les facteurs suivants :

a) l'évaluation par le Comité spécial des occasions actuelles et anticipées et des risques associés aux affaires, aux activités, aux perspectives, à l'actif, au rendement financier et à la situation financière de la Société si elle continuait d'opérer en tant qu'entité autonome, incluant les risques d'exécution et les incertitudes associés à son plan stratégique, et d'autres facteurs tels que la situation actuelle des marchés et de l'économie et l'effet désastreux de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme et le contexte réglementaire en résultant;
b) le nombre limité d'options stratégiques que le Comité spécial et le Conseil pouvaient prendre en considération dans le cadre des négociations de la Convention d'arrangement étant donné les clauses restrictives prévues par la Convention d'arrangement de 2019;
c) la conclusion par le Comité spécial, après de longues et robustes négociations avec Air Canada, que la Contrepartie convenue constituait le prix le plus élevé qui pourrait être obtenu et que toutes négociations supplémentaires auraient pu faire en sorte qu'Air Canada retire sa proposition, ce qui aurait privé la Société et ses parties prenantes de cette occasion.

Le Comité spécial et le Conseil ont également examiné un certain nombre de risques potentiels et facteurs négatifs se rapportant à l'Arrangement, notamment :

a) le Comité spécial n'a pas mené de processus de sollicitation avant la conclusion de la Convention d'arrangement, compte tenu du fait (i) que, en vertu de la Convention d'arrangement de 2019, le Comité spécial et le Conseil avaient un nombre limité d'options stratégiques qu'ils pouvaient prendre en considération dans le cadre des

négociations de la Convention d'arrangement, (ii) que la tenue d'un processus de sollicitation après la résiliation de la Convention d'arrangement de 2019 et avant la conclusion de la Convention d'arrangement aurait pu faire en sorte qu'Air Canada retire sa proposition, privant ainsi la Société et ses parties prenantes de cette occasion, et (iii) que la Convention d'arrangement permet à la Société de répondre à une Proposition supérieure non sollicitée qui n'est pas égalée par Air Canada et de l'accepter, à condition que la Société verse les Frais de résiliation applicables;

b) la Contrepartie payable aux Actionnaires aux termes de la Convention d'arrangement est nettement inférieure à la contrepartie au comptant par Action avec droit de vote qui était offerte aux termes de la Convention d'arrangement de 2019, ce qui signifie que les Actionnaires recevront une valeur par Action avec droit de vote (que ce soit au comptant ou en Actions d'Air Canada) en échange de leurs Actions avec droit de vote aux termes de la Convention d'arrangement moindre que celle qu'ils auraient reçue aux termes de la Convention d'arrangement de 2019, dans l'hypothèse où toutes les conditions préalables énoncées dans la Convention d'arrangement de 2019 étaient respectées ou avaient fait l'objet d'une renonciation, y compris l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, et où la transaction prévue dans la Convention d'arrangement de 2019 avait été réalisée avec succès (une hypothèse devenue peu susceptible de se concrétiser, selon les conclusions du Conseil et du Comité spécial, comme il décrit ailleurs dans la présente Circulaire);
c) le risque de perdre la possibilité de mettre le Financement en place, au détriment de la pérennité de Transat et des intérêts de ses parties prenantes, en raison du passage du temps dans le contexte actuel des marchés et de l'économie ou de l'échec de la transaction avec Canada;
d) la récente mise en place du Financement n'atténue pas les importants besoins en liquidités de Transat à court ou à long terme, tel qu'il est décrit à la rubrique « Facteurs de risque – Risques inhérents à l'Arrangement – Clauses restrictives de la Société jusqu'à l'Heure de prise d'effet et incertitudes pouvant avoir un effet défavorable sur les activités de la Société ». Malgré la mise en place du Financement, si l'Arrangement n'est pas réalisé, Transat devra réunir des capitaux supplémentaires pour financer ses activités et rembourser sa dette en cours. Si Transat n'est pas en mesure de réunir de tels capitaux supplémentaires, ou que de tels capitaux ne sont pas disponibles au moment voulu à des modalités commercialement raisonnables, l'entreprise, la situation financière et les activités de Transat pourraient en subir les contrecoups, ce qui pourrait par le fait même entraîner des risques importants pour la viabilité de la Société et sa capacité à poursuivre ses activités, et contraindre Transat à effectuer une restructuration de ses activités qui pourrait réduire considérablement l'ensemble de la valeur de ses titres de participation;
e) les conditions imposées à l'obligation d'Air Canada de réaliser l'Arrangement et les droits accordés à Air Canada de résilier la Convention d'arrangement dans certaines circonstances, qui étaient jugés raisonnables par le Comité spécial et le Conseil, compte tenu des circonstances donnant lieu à la Convention d'arrangement;
f) les risques que court la Société si l'Arrangement n'est pas réalisé, y compris les coûts engagés par la Société pour la poursuite de l'Arrangement, le fait que l'attention de la

direction a été détournée de l'exercice des activités de la Société dans le cours normal des activités et la poursuite d'autres arrangements de financement, la possible incidence négative et irréparable sur les relations d'affaires de la Société (notamment avec ses employés, ses clients, ses fournisseurs, ses créanciers et ses partenaires actuels, futurs et éventuels, notamment), et le temps considérable nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement hôtelier de la Société et les risques d'exécution importants liés à celle-ci;

g) les restrictions imposées aux termes de la Convention d'arrangement à l'exercice des activités de la Société pendant la période s'écoulant entre la date de la Convention d'arrangement et la réalisation de l'Arrangement, y compris les restrictions à la capacité de contracter des emprunts supplémentaires et la nouvelle Condition relative à la dette nette (qui s'ajoutent aux restrictions figurant dans la Convention d'arrangement de 2019), restrictions qui ont toutes fait l'objet d'importantes négociations et qui ont été jugées raisonnables et non indûment contraignantes par le Comité spécial et le Conseil, étant donné les circonstances donnant lieu à la Convention d'arrangement et la période entre la date de la Convention d'arrangement et la Date butoir;
h) le risque que surviennent des événements qui pourraient empêcher Air Canada de réaliser l'Arrangement;
i) les risques relatifs à l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation d'ici la Date butoir, en ce qui a trait à la nature de telles approbations, les facteurs subjectifs devant être appliqués par les autorités de réglementation et les obligations d'Air Canada relatives à l'obtention de telles approbations, en comparaison avec les risques liés à l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation avant la Date butoir originale compte tenu des obligations d'Air Canada relatives à l'obtention de ces approbations aux termes de la Convention d'arrangement de 2019;
j) le risque que les Approbations requises des actionnaires ne soient pas obtenues à l'Assemblée.

À la lumière de ce qui précède, le Conseil et le Comité spécial sont d'avis que, dans l'ensemble, les avantages prévus de la Convention d'arrangement pour Transat et ses parties prenantes surpassent considérablement les risques potentiels, les facteurs négatifs potentiels et les répercussions potentiellement négatives.

Le résumé qui précède des renseignements et des facteurs pris en considération par le Comité spécial et le Conseil ne se veut pas exhaustif et ne traite pas de tous les facteurs pris en considération par le Comité spécial et le Conseil pour parvenir à leurs conclusions respectives et pour formuler leurs recommandations respectives, mais il comprend les renseignements, les analyses et les facteurs importants dont le Comité spécial et le Conseil ont tenu compte pour parvenir à ces conclusions et pour formuler ces recommandations. Les membres du Comité spécial et du Conseil ont évalué les divers facteurs résumés ci-dessus à la lumière de leur propre connaissance des activités de la Société et de l'industrie dans laquelle la Société exerce ses activités ainsi que de la situation financière de la Société et de ses perspectives, et ont examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, avec l'apport à cet égard de la direction de la Société et de ses conseillers juridiques et financiers, et de conseillers spécialisés en questions réglementaires et d'autres conseillers et, en ce qui concerne les membres du Comité spécial, avec l'apport des conseillers juridiques du Comité spécial. Pour décider d'approuver et de recommander l'approbation de l'Arrangement, le Comité spécial et le Conseil n'ont pas accordé de pondération précise ou relative aux facteurs énumérés ci-dessus, et les administrateurs pourraient, individuellement, avoir attribué une pondération différente à chacun de ces facteurs. Les motifs à l'appui de la recommandation du Comité spécial et du Conseil en faveur de l'Arrangement incluent des hypothèses concernant l'information prospective, et de telles hypothèses et informations sont assujetties à divers risques. Se reporter aux rubriques « Mises en garde » et « Facteurs de risque ».

Conclusions et recommandations du Comité spécial et du Conseil

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les renseignements concernant la Société, Air Canada, l'Arrangement, les autres possibilités s'offrant raisonnablement à la Société dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 et la poursuite du plan d'affaires stratégique de la Société, les modalités de la Convention d'arrangement de 2019 et l'état d'avancement de la transaction qui y était envisagée, le Comité spécial et le Conseil ont déterminé à l'unanimité, après avoir obtenu des conseils juridiques (y compris des conseils de conseillers spécialisés en questions réglementaires) et financiers, que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes, y compris les Actionnaires, les employés, les clients, les partenaires, les créanciers et les fournisseurs, et est équitable pour les Actionnaires.

Avis sur le caractère équitable

Pour en arriver à la conclusion que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, le Conseil et le Comité spécial ont examiné, entre autres choses, l'Avis sur le caractère équitable de FBN et l'Avis sur le caractère équitable de BMO. Les Avis sur le caractère équitable datés du 9 octobre 2020 mentionnent chacun que, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans chaque avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Le résumé des Avis sur le caractère équitable qui suit est fourni sous réserve entière du texte intégral des Avis sur le caractère équitable joints à la présente Circulaire à titre d'Annexe C et d'Annexe D. Transat vous encourage à lire intégralement les Avis sur le caractère équitable. Les Avis sur le caractère équitable ne constituent pas des recommandations à l'intention des Actionnaires sur la manière de voter à l'égard de l'Arrangement ou de toute autre question.

Avis sur le caractère équitable de FBN

Aux termes d'une lettre de mission datée du 21 décembre 2018 (la « Lettre de mission de FBN »), le Comité spécial a retenu les services de FBN à titre de conseiller financier, et FBN a convenu, entre autres choses, de fournir à la Société des services-conseils financiers relativement à la Convention d'arrangement de 2019 avec Air Canada et de lui remettre un avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie offerte aux termes de cette convention. Dans le contexte de la Convention d'arrangement révisée, FBN a continué de fournir des services-conseils financiers et a été appelée à fournir son avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement.

À la demande du Comité spécial, au cours d'une réunion du Comité spécial et du Conseil tenue le 9 octobre 2020, FBN a présenté verbalement les principaux éléments et les conclusions de l'Avis sur le caractère équitable de FBN, c'est-à-dire qu'à cette date, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires

Conformément aux modalités de la Lettre de mission de FBN, FBN touchera des honoraires pour les services qu'elle fournit en tant que conseiller financier, y compris des honoraires pour l'Avis sur le caractère équitable de FBN et des honoraires qui sont conditionnels à la réalisation de l'Arrangement. À la signature de la Convention d'arrangement, FBN a reçu des honoraires liés à l'annonce. La Société a également convenu d'indemniser FBN à l'égard de certaines obligations et menues dépenses.

L'Avis sur le caractère équitable de FBN ne constitue pas une recommandation à l'intention de tout Actionnaire quant à la façon dont il devrait voter ou agir à l'égard de toute question concernant l'Arrangement. Le présent résumé de l'Avis sur le caractère équitable de FBN est présenté sous réserve entière du texte intégral de cet avis.

Les Actionnaires sont priés de lire intégralement l'Avis sur le caractère équitable de FBN. Veuillez vous reporter à l'Annexe C de la Circulaire.

Avis sur le caractère équitable de BMO

La Société a conclu avec BMO une lettre de mission datée du 28 mai 2019 (la « Lettre de mission de BMO ») dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 avec Air Canada pour fournir un avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie offerte aux termes de cette convention. Dans le contexte de la Convention d'arrangement révisée, BMO a été appelée à remettre à la Société un avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement. Le 9 octobre 2020, BMO a formulé verbalement son avis au Comité spécial et au Conseil, et a confirmé ultérieurement par écrit qu'à cette date, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans l'avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement, est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Dans le cadre de son évaluation du caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement, BMO a cherché à déterminer si la Contrepartie respectait des fourchettes de prix des actions pour la Société ayant été établies au moyen d'une méthode fondée sur la somme des parties propre à la Société, en tenant compte des éléments suivants :

a) les activités d'exploitation de la Société;
b) la valeur du terrain appartenant à la Société à Puerto Morales;
c) la valeur de l'investissement de la Société dans Rancho Banderas;
d) la valeur de la participation sans contrôle dans sa filiale Trafictours Canada inc.

Dans le cadre de son analyse financière, BMO a utilisé les méthodologies suivantes pour déterminer la valeur des éléments applicables de la Société :

a) les multiples boursiers et les paramètres de sociétés ouvertes que BMO a jugé pertinents;
b) une analyse des flux de trésorerie actualisés.

Les Actionnaires sont priés de lire intégralement l'Avis sur le caractère équitable de BMO. Veuillez vous reporter à l'Annexe D de la Circulaire.

Le texte intégral de l'Avis sur le caractère équitable de BMO, qui énonce notamment les hypothèses posées, les renseignements examinés, les questions considérées et les limitations quant à la portée de l'examen effectué aux fins de l'Avis sur le caractère équitable de BMO, selon le cas, est reproduit à l'Annexe D de la présente Circulaire. L'Avis sur le caractère équitable de BMO traite du caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement. Il ne traite d'aucun autre aspect de l'Arrangement ni de toute opération connexe, notamment des aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l'Arrangement pour la Société ou ses Actionnaires. L'Avis sur le caractère équitable de BMO est destiné au Comité spécial et au Conseil, pour leur usage exclusif aux seules fins d'étudier l'Arrangement. Aucune autre Personne ne peut se fier à l'Avis sur le caractère équitable de BMO. L'Avis sur le caractère équitable de BMO ne traite pas des avantages relatifs de l'Arrangement comparativement à d'autres options stratégiques qui pourraient s'offrir à la Société, et il n'a pas été demandé à BMO d'identifier, de solliciter, d'étudier ou de mettre au point des options de rechange potentielles à l'Arrangement.

L'Avis sur le caractère équitable de BMO ne constitue pas une recommandation à l'intention de tout Actionnaire quant à la façon dont il devrait voter ou agir à l'égard de toute question concernant l'Arrangement. Le présent résumé de l'Avis sur le caractère équitable de BMO est présenté sous réserve entière du texte intégral de cet avis.

Comme il est stipulé dans la lettre de mission qu'elle a conclue avec la Société, BMO touchera des honoraires fixes pour la préparation de l'Avis sur le caractère équitable de BMO. BMO a également droit au remboursement d'un montant raisonnable pour les frais engagés dans le cadre de la mission. Les honoraires payables à BMO ne dépendent pas, ni en totalité ni en partie, de la réalisation de l'Arrangement ou des conclusions dégagées dans l'Avis sur le caractère équitable de BMO, et BMO n'a pas autrement d'intérêt financier important dans la réalisation de l'Arrangement. Par ailleurs, aux termes de la lettre de mission, Transat indemnisera BMO dans certaines circonstances à l'égard des obligations découlant de sa mission.

BMO n'a pas été embauchée pour fournir des services-conseils financiers ni n'a participé à des financements concernant la Société, Air Canada ou les personnes avec lesquelles elles ont respectivement des liens ou les membres du même groupe qu'elles au cours des deux dernières années, à l'exception de ce qui suit : (i) elle a fourni l'Avis sur le caractère équitable de BMO au Comité spécial et au Conseil conformément à la Lettre de mission de BMO, (ii) elle a agi en tant que co-chef de file dans le cadre des placements par Air Canada d'un montant de 575,6 M\$ en Actions d'Air Canada et d'un montant de 747,5 M\$ US en débentures convertibles, qui ont tous deux été conclus en juin 2020; (iii) elle a agi à titre de membre du syndicat financier dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable canadienne de 200 M\$ d'Air Canada, dont la conclusion a eu lieu en décembre 2018; (iv) elle a fourni des services de couverture de change à Air Canada, et (v) elle a fourni des services de gestion des liquidités à Air Canada.

Dans le cours normal de ses affaires et toujours sous réserve de sa conformité aux Lois sur les valeurs mobilières applicables, BMO peut négocier, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients, des titres de la Société ou d'autres entités ou parties qui participent à l'Arrangement et, en conséquence, elle peut détenir à tout moment des positions acheteur ou vendeur sur ces titres.

De plus, dans le cours normal de ses affaires et sans aucun lien avec l'Arrangement, BMO ou les membres du même groupe qu'elle pourraient fournir ultérieurement des services financiers, notamment des services de banque d'investissement, des services bancaires aux entreprises et des services de conseils financiers, à la Société et/ou à d'autres personnes ayant un intérêt dans l'Arrangement, services pour lesquels BMO ou les membres du même groupe qu'elle pourraient recevoir une rémunération.

Les Actionnaires sont priés de lire intégralement l'Avis sur le caractère équitable de BMO. Veuillez vous reporter à l'Annexe D de la Circulaire.

Tel qu'il est décrit à la rubrique « L'Arrangement – Motifs à l'appui de la recommandation », les Avis sur le caractère équitable sont l'un des nombreux facteurs dont ont tenu compte le Conseil et le Comité spécial dans le cadre de leur examen de l'Arrangement.

Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires

À l'Assemblée, conformément à l'Ordonnance intérimaire, les Actionnaires seront appelés à voter en vue d'approuver la Résolution relative à l'arrangement. L'approbation de la Résolution relative à l'arrangement nécessitera le vote affirmatif (l'« Approbation requise des actionnaires ») (i) d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, et (ii) de la majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, à l'exception de M. Jean-Marc Eustache. Voir la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique – Questions d'ordre réglementaire ».

Malgré l'approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l'arrangement conformément à ce qui précède, la Résolution relative à l'arrangement autorise le Conseil, sans qu'il ne soit tenu d'aviser les Actionnaires ni d'obtenir leur approbation, (i) à modifier ou à compléter la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement dans la mesure permise par la Convention d'arrangement, et (ii) sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, à ne pas donner suite à l'Arrangement et aux opérations connexes.

Conventions de soutien et de vote

Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote relativement à l'Arrangement en date du 9 octobre 2020. Aux termes des Conventions de soutien et de vote respectives, chacun des administrateurs et des Membres de la haute direction de la Société a convenu, notamment, de faire ce qui suit :

a) exercer ou faire en sorte que soient exercés les droits de vote afférents aux titres avec droit de vote de la Société qu'il détient (en propriété véritable ou autrement) à la date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée (les « Titres visés »), en faveur de l'approbation de la Résolution relative à l'Arrangement et de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement;
b) au plus tard 10 jours avant l'Assemblée, transmettre ou faire en sorte que soit transmis à la Société des procurations ou des formulaires d'instructions de vote dûment signés en faveur de l'approbation de la Résolution relative à l'Arrangement, ces procurations et formulaires ne pouvant être révoqués ou retirés sans le contentement écrit préalable de l'Acheteur;
c) s'abstenir, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire de l'un de ses Représentants) : (i) de solliciter, lancer, encourager ou faciliter d'une autre façon (notamment en fournissant des renseignements non publics, en concluant toute forme d'entente, d'arrangement

ou d'engagement écrit ou verbal ou en sollicitant des procurations) toute demande de renseignements, proposition ou offre (publique ou autre) relative à une Proposition d'acquisition ou prêter assistance à cet égard; (ii) d'approuver ou de recommander, ou de proposer publiquement d'approuver ou de recommander, une Proposition d'acquisition, (iii) d'entamer des discussions ou des négociations avec une personne (autre que l'Acheteur), concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue, ou qui est raisonnablement susceptible de constituer, une Proposition d'acquisition, ou de participer à de telles discussions ou négociations; (iv) de retirer son soutien, ou de proposer publiquement de retirer son soutien, aux opérations envisagées dans la Convention d'arrangement; (v) de conclure, ou de proposer publiquement de conclure, une entente relativement à une Proposition d'acquisition; (vi) d'agir conjointement ou de concert avec d'autres personnes à l'égard des titres avec droit de vote de la Société afin de s'opposer à l'Acheteur ou de lui faire concurrence relativement à la Convention d'arrangement; ou (vii) de se joindre à toute demande de convocation d'une assemblée des Porteurs de titres en vue d'examiner toute résolution liée à une Proposition d'acquisition;

d) sauf de la manière prévue dans la Convention d'arrangement ou à la suite du règlement de Titres incitatifs ou de l'exercice d'autres droits permettant d'acheter des Actions avec droit de vote, y compris des achats d'Actions avec droit de vote aux termes du RAAE, s'abstenir, directement ou indirectement : (i) de vendre, transférer, donner ou céder ses Titres visés à une Personne, les hypothéquer, les mettre en gage, les grever d'une charge, accorder une participation, une option ou un droit de vote à leur égard ou les transférer autrement (dans chaque cas, un « Transfert »), ou conclure une entente, une option ou un autre arrangement (y compris une entente de partage des bénéfices, une vente à terme ou un autre arrangement de monétisation) relativement au Transfert de ses Titres visés à une Personne, autrement qu'aux termes de la Convention d'arrangement; (ii) de donner une procuration, d'assujettir ses Titres visés à une convention de vote fiduciaire ou de conclure une entente relative au vote, que ce soit par procuration, par convention de vote ou d'une autre façon, à l'égard de ses Titres visés, autrement qu'aux termes de la Convention de soutien et de vote; ou (iii) d'accepter de prendre une des mesures visées aux points (i) et (ii) qui précèdent;
e) s'abstenir d'exercer tout droit d'évaluation ou droit à la dissidence prévus par toute Législation applicable ou autrement relativement à l'Arrangement ou aux opérations envisagées dans la Convention d'arrangement qui sont examinées à l'Assemblée tenue à cet égard;
f) sauf de la manière requise aux termes des Conventions de soutien et de vote (y compris afin de donner effet au point a) ci-dessus), s'abstenir d'accorder ou d'accepter d'accorder une procuration ou un autre droit permettant d'exercer les droits de vote rattachés aux Titres visés ou de conclure une convention de vote fiduciaire ou de mise en commun à l'égard des Titres visés ou de conclure toute autre entente ou tout autre arrangement, accord ou engagement, formel ou informel, relativement à l'exercice des droits de vote rattachés à de tels Titres visés ou au dépôt de tels Titres visés en réponse à une offre, ou de révoquer toute procuration accordée aux termes de la Convention de vote et de soutien.

Les Conventions de vote et de soutien seront automatiquement résiliées à la première des éventualités suivantes à se produire : (i) l'Heure de prise d'effet, ou (ii) la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités.

Mise en œuvre de l'Arrangement

L'Arrangement sera mis en œuvre par voie de plan d'arrangement approuvé par la Cour en vertu de l'article 192 de la LCSA, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

Dans le cadre de l'Arrangement, chacun des événements suivants surviendra et sera réputé survenir dans l'ordre suivant, sans autre autorisation, acte ou formalité, dans chaque cas, à moins d'indication contraire, avec prise d'effet à intervalles de cinq minutes à partir de l'Heure de prise d'effet :

1.1 chaque Option en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (acquise ou non), malgré les modalités des Régimes d'options d'achat d'actions, sera, sans que d'autres mesures doivent être prises par le titulaire de l'Option ou pour son compte, réputée cédée et remise par ce titulaire à la Société en échange d'un paiement au comptant versé par la Société correspondant à l'excédent (le cas échéant) de la Contrepartie au comptant sur le prix d'exercice de cette Option, déduction faite des retenues d'impôt applicables, et cette Option sera immédiatement annulée;
1.2 chaque UAD, UAP ou UAR en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (acquise ou non), malgré les modalités du Régime d'UAD, du Régime d'UAP ou du Régime d'UAR, selon le cas, sera, sans que d'autres mesures doivent être prises par le titulaire de l'UAD, de l'UAP ou de l'UAR ou pour son compte, réputée remise et transférée par ce titulaire à la Société en échange d'un paiement au comptant versé par la Société correspondant au montant de la Contrepartie au comptant à l'égard de chaque UAD, UAP ou UAR, dans chaque cas, déduction faite des retenues d'impôt applicables, et chacune de ces UAD, UAP ou UAR sera immédiatement annulée (il demeure entendu que si une UAP ou une UAR n'est pas gagnée et ne peut être acquise à l'Heure de prise d'effet, le niveau d'atteinte de l'objectif ou des objectifs de rendement de la Société sera réputé correspondre à 100 % aux fins d'établir le nombre d'Actions avec droit de vote sous-jacentes à cette UAP ou cette UAR);
1.3 chaque Action avec droit de vote en circulation détenue par un Actionnaire dissident à l'égard de laquelle des Droits à la dissidence ont été validement exercés sera réputée avoir été transférée à l'Acheteur, sans aucun autre acte ni aucune autre formalité de la part du détenteur de l'Action avec droit de vote, et (i) cet Actionnaire dissident cessera d'être le porteur de l'Action avec droit de vote et cessera d'avoir des droits en tant qu'Actionnaire, à l'exception du droit de se faire verser la juste valeur de ses Actions avec droit de vote par l'Acheteur conformément au Plan d'arrangement, (ii) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions avec droit de vote tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci, et (iii) l'Acheteur sera inscrit à titre de porteur des Actions avec droit de vote ainsi transférées et sera réputé être le propriétaire véritable et légal de ces Actions avec droit de vote;
1.4 chaque Action avec droit de vote en circulation (autre que les Actions avec droit de vote détenues par les Actionnaires dissidents qui ont exercé validement leurs Droits à la dissidence) sera transférée à l'Acheteur, sans aucun autre acte ni aucune autre formalité de la part du porteur de cette Action avec droit de vote, en échange de la Contrepartie au comptant ou de la Contrepartie en actions, déduction faite de toute retenue applicable, par Action avec droit de vote, conformément au Plan d'arrangement, et (i) le porteur de cette Action avec droit de vote cessera d'être le porteur de l'Action avec droit de vote et cessera d'avoir des droits à titre d'Actionnaire, à l'exception du droit de se faire verser soit la Contrepartie au comptant, soit la Contrepartie en

actions, déduction faite de toute retenue applicable, pour chaque Action avec droit de vote conformément au Plan d'arrangement, (ii) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions avec droit de vote tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci, et (iii) l'Acheteur sera inscrit à titre de porteur des Actions avec droit de vote ainsi transférées et sera réputé être le propriétaire véritable et légal de ces Actions avec droit de vote.

Les étapes suivantes doivent être suivies afin que l'Arrangement entre en vigueur : a) l'Approbation requise des actionnaires doit être obtenue; b) la Cour doit émettre l'Ordonnance définitive qui approuve l'Arrangement; c) toutes les conditions préalables à l'Arrangement qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, doivent être remplies ou avoir fait l'objet d'une renonciation par la partie appropriée; et d) l'Ordonnance définitive et les Clauses de l'arrangement, en la forme prescrite par la LCSA, doivent être déposées auprès du Directeur.

Certains effets de l'Arrangement

Par suite de la réalisation de l'Arrangement, les Actions avec droit de vote cesseront d'être inscrites à la cote de la TSX, et la négociation des Actions avec droit de vote sur le marché ouvert ne sera plus possible.

Procédure pour l'échange des certificats d'Actions avec droit de vote par les Actionnaires inscrits; Lettre d'envoi et formulaire de choix

À la présente Circulaire est jointe la Lettre d'envoi et formulaire de choix qui, lorsqu'elle aura été adéquatement remplie et dûment signée puis retournée avec le ou les certificats représentant les Actions avec droit de vote et tous les autres documents requis, permettra à chaque Actionnaire (autre qu'un Actionnaire dissident) d'obtenir la Contrepartie à laquelle il a droit aux termes de l'Arrangement. Une Lettre d'envoi et formulaire de choix a été envoyée par la poste, avec la présente Circulaire, à chaque Actionnaire inscrit à la Date de clôture des registres.

Chaque Actionnaire (autre qu'un Actionnaire dissident) peut choisir de recevoir, à l'égard de chaque Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions. Ce choix doit être fait en remettant au Dépositaire, avant la Date limite de choix, une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et dans laquelle l'Actionnaire a indiqué son choix accompagnée, s'il y a lieu, des certificats représentant les Actions avec droit de vote de cet Actionnaire et de tous autres documents décrits dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix. Les Lettres d'envoi et formulaires de choix remplies doivent parvenir au Dépositaire avant la Date limite de choix, à moins que l'Acheteur et la Société en conviennent autrement par écrit. Transat fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le Jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix. Les investisseurs qui achètent des Actions avec droit de vote peu de temps avant la Date de clôture sont avisés par les présentes qu'ils pourraient ne pas avoir suffisamment de temps pour soumettre une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie à l'égard de ces Actions avec droit de vote au plus tard à la Date limite de choix. Dans un tel cas, ces investisseurs devraient consulter leur courtier, société de fiducie ou autre Intermédiaire et obtenir les conseils de leurs conseillers professionnels avant de procéder à de tels achats.

Tout Actionnaire qui omet de remettre au Dépositaire une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie dans les délais précités, ou qui omet de quelque autre façon que ce soit de se conformer aux exigences de la Lettre d'envoi et formulaire de choix, sera réputé avoir choisi de recevoir, pour chaque Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant.

La Lettre d'envoi et le Formulaire d'envoi renferme des instructions complètes sur la manière d'échanger le ou les certificats représentant vos Actions avec droit de vote contre la Contrepartie aux termes de l'Arrangement. Vous ne recevrez votre Contrepartie aux termes de l'Arrangement que lorsque l'Arrangement aura été réalisé et que vous aurez retourné au Dépositaire vos documents dûment remplis, y compris la Lettre d'envoi et Formulaire d'envoi et le ou les certificats représentant vos Actions avec droit de vote. Une fois remise au Dépositaire, toute Lettre d'envoi et formulaire de choix est irrévocable et ne peut plus être retirée par l'Actionnaire, étant entendu toutefois que toute Lettre d'envoi et formulaire de choix sera automatiquement révoquée si le Dépositaire est avisé par écrit par Transat et Air Canada que la Convention d'arrangement a été résiliée. Si une Lettre d'envoi et formulaire d'envoi est automatiquement révoquée, le ou les certificats d'Actions avec droit de vote reçus, avec la Lettre d'envoi et formulaire de choix, seront retournés sans délai à l'Actionnaire les ayant soumis, à l'adresse indiquée dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix.

Seuls les Actionnaires inscrits sont tenus de remettre une Lettre d'envoi et Formulaire de choix. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit qui détient ses Actions avec droit de vote par le biais d'un Intermédiaire, il vous est recommandé de communiquer avec cet Intermédiaire pour obtenir des instructions et de l'aide, et de suivre attentivement les instructions reçues de cet Intermédiaire.

À compter de l'Heure de prise d'effet, tous les certificats qui représentaient des Actions avec droit de vote immédiatement avant l'Heure de prise d'effet cesseront de représenter des droits à l'égard des Actions avec droit de vote et représenteront uniquement le droit de recevoir la Contrepartie ou, dans le cas des Actionnaires dissidents, de recevoir la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote.

L'utilisation de la poste pour la transmission du ou des certificats représentant les Actions avec droit de vote et de la Lettre d'envoi et formulaire de choix est aux risques de chaque Actionnaire. Transat recommande de remettre ce ou ces certificats et les autres documents en mains propres au Dépositaire et d'obtenir un accusé de réception ou encore de les envoyer par courrier recommandé (avec accusé de réception) dûment assuré.

Si un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait une ou plusieurs Actions avec droit de vote en circulation a été perdu, volé ou détruit, il est recommandé à l'Actionnaire de communiquer avec le Dépositaire, et à la réception d'une déclaration sous serment de la part de l'Actionnaire selon laquelle un tel certificat a été perdu, volé ou détruit, le Dépositaire fera parvenir à l'Actionnaire, en échange du certificat perdu, volé ou détruit, la Contrepartie au comptant, la Contrepartie en actions, ou toute combinaison de ce qui précède, à laquelle il a droit aux termes du Plan d'arrangement. Au moment de l'autorisation de la remise d'une telle Contrepartie en échange du certificat perdu, volé ou détruit, l'Actionnaire à qui la Contrepartie doit être émise et remise doit, à titre de condition préalable à la remise de la Contrepartie, fournir un cautionnement jugé satisfaisant par le Dépositaire et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, du montant indiqué par l'Acheteur et le Dépositaire, ou autrement indemniser le Dépositaire, Transat et l'Acheteur d'une manière jugée satisfaisante par le Dépositaire, Transat et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, à l'égard de toute réclamation qui pourrait être faite contre le Dépositaire, Transat ou l'Acheteur à l'égard du certificat qu'on allègue perdu, volé ou détruit. Veuillez vous reporter également aux instructions qui figurent dans la Lettre d'envoi et formulaire de choix et au Plan d'arrangement pour obtenir des précisions.

Paiement et livraison de la Contrepartie

Avant le dépôt des Clauses de l'arrangement, l'Acheteur déposera ou fera déposer, au profit des porteurs d'Actions avec droit de vote (autres que les Actionnaires dissidents), une somme au comptant et des Actions d'Air Canada auprès du Dépositaire dont le total suffira à acquitter le montant total de la Contrepartie à l'égard des Actions avec droit de vote prévu par le Plan d'arrangement, et le montant au comptant par Action avec droit de vote à l'égard duquel des Droits à la dissidence ont été exercés sera réputé être la Contrepartie au comptant par Action avec droit de vote à cette fin, déduction faite des retenues d'impôt applicables au profit des porteurs de ces Actions avec droit de vote.

Au moment de la remise au Dépositaire, à des fins d'annulation, d'un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait des Actions avec droit de vote en circulation qui ont été transférées aux termes du Plan d'arrangement, ainsi que d'une Lettre d'envoi et Formulaire de choix dûment rempli et signé, de même que les documents et instruments supplémentaires que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, les Actionnaires représentés par ce certificat remis ont le droit de recevoir en échange de celui-ci, et le Dépositaire remet à ce porteur, a) un chèque (ou une autre forme de fonds disponibles immédiatement) représentant la somme au comptant à laquelle cet Actionnaire a droit aux termes de l'Arrangement, ou b) le ou les certificats (ou le ou les relevés du système d'inscription directe) représentant les Actions de l'acheteur, ou toute preuve attestant les Actions de l'acheteur, auxquelles cet Actionnaire a droit aux termes de l'Arrangement, ou c) toute combinaison de ceux-ci, s'il y a lieu, déduction faite des retenues d'impôt, et tout certificat ainsi remis est annulé sur-le-champ.

Aussitôt que possible après la Date de prise d'effet, la Société versera les montants, déduction faite de toutes retenues d'impôt applicables, devant être versés aux titulaires d'Options, d'UAD, d'UAP et d'UAR, que ce soit (i) conformément aux pratiques et procédures normales en matière de paie de la Société, ou (ii) si le paiement ne peut être effectué conformément aux pratiques et procédures normales en matière de paie de la Société pour ces titulaires, au moyen d'un chèque (transmis à l'adresse de ces titulaires d'Options, d'UAD, d'UAP ou d'UAR, selon le cas, comme en fait foi le registre tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à l'égard de ces Options et UAD, UAP ou UAR).

Jusqu'à sa remise, chaque certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait des Actions avec droit de vote sera réputé, après l'Heure de prise d'effet, représenter uniquement le droit de recevoir, lors de cette remise, une somme au comptant, des Actions de l'acheteur, ou une combinaison de celles-ci, au lieu de ce certificat, tel qu'il est prévu dans le Plan d'arrangement, déduction faite des retenues d'impôt. Tout certificat qui représentait auparavant des Actions avec droit de vote et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième (6^e ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou un intérêt de quelque nature que ce soit d'un ancien porteur d'Actions avec droit de vote contre ou dans la Société ou l'Acheteur. À cette date, tous les paiements auxquels l'ancien porteur avait droit sont réputés avoir été remis à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas, et en ce qui concerne la Contrepartie au comptant, tout paiement au comptant sera réputé avoir été transféré par le Dépositaire à l'Acheteur ou selon les directives de l'Acheteur.

Tout paiement que le Dépositaire (ou la Société, le cas échéant) aura effectué conformément au Plan d'arrangement, qui n'aura pas été déposé ou retourné au Dépositaire (ou à la Société) ou qui demeurera autrement non réclamé, dans chaque cas, au plus tard au sixième (6^e ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet, et tout droit à un paiement aux termes des présentes qui demeurera impayé au sixième (6^e ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet cessera de représenter un droit de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions avec droit de vote, les Options, les UAD, les UAP et les UAR conformément au Plan d'arrangement prendra fin et sera réputé abandonné, sans aucune contrepartie, à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas.

Aucun porteur d'Actions avec droit de vote, d'Options, d'UAD, d'UAP ou d'UAR n'aura le droit de recevoir une contrepartie pour ces Actions avec droit de vote, Options, UAD, UAP ou UAR autre que la contrepartie à laquelle ce porteur a droit conformément à l'Arrangement et au Plan d'arrangement, étant entendu qu'un tel porteur n'a pas le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d'autres paiements à leur égard, à l'exception, en ce qui concerne les Actions avec droit de vote, de tout dividende déclaré, mais non versé dont la date de clôture des registres est antérieure à la Date de prise d'effet. Aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré ou versé après l'Heure de prise d'effet à l'égard de tout titre de la Société dont la date de référence correspond à la Date de prise d'effet ou à une date ultérieure ne peut être remis au détenteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions avec droit de vote en circulation.

Tous dividendes payables au titre d'Actions de l'acheteur attribuées et émises aux termes de l'Arrangement, mais pour lesquelles le certificat n'a pas encore été émis seront payés ou délivrés au Dépositaire et détenus en fiducie par celui-ci pour le compte du porteur inscrit. Toutes les sommes reçues par le Dépositaire seront investies dans des comptes en fiducie portant intérêt, selon les modalités que le Dépositaire, agissant raisonnablement, jugera appropriées. Le Dépositaire versera et remettra à tout pareil porteur inscrit, dès que raisonnablement possible après qu'une demande en ce sens ait été soumise au Dépositaire par le porteur inscrit, suivant la forme que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, les distributions et les intérêts auxquels le porteur a droit, déduction faite de toutes retenues d'impôt applicables aux termes du Plan d'arrangement.

Aucune fraction d'Action de l'acheteur émise et Contrepartie au comptant arrondie

En aucun cas, un Actionnaire n'aura droit à une fraction d'Action de l'acheteur. Si le nombre total d'Actions de l'acheteur devant être émises en faveur d'un Actionnaire aux termes de l'Arrangement entraîne l'émission d'une fraction d'une Action de l'acheteur, a) le nombre d'Actions de l'acheteur devant être reçues par l'Actionnaire sera arrondi à la baisse au nombre entier le plus près d'Actions de l'acheteur, et b) l'Actionnaire recevra un paiement au comptant (arrondi à la baisse au cent près) correspondant au produit (i) de 17,47 \$ et (ii) du montant de la fraction d'action.

Si le montant au comptant total auquel un Actionnaire a droit aux termes de l'Arrangement comprend autrement une fraction de un centième, le montant au comptant total auquel l'Actionnaire a droit est arrondi à la hausse au centième le plus près.

Rajustements à la Contrepartie en actions dans certaines circonstances

Le ratio d'Actions de l'acheteur pouvant être émises pour chaque Action avec droit de vote au titre de la Contrepartie en actions sera rajusté proportionnellement et équitablement pour éliminer les effets d'un Événement donnant lieu à un rajustement des actions de l'acheteur sur la Contrepartie en actions pour un Événement donnant lieu à un rajustement des actions de l'acheteur qui survient après la date de la Convention de l'arrangement et avant l'Heure de prise d'effet.

Droits de retenue

La Société, l'Acheteur et le Dépositaire ont chacun le droit de déduire de tout montant payable à une personne aux termes du Plan d'arrangement, ou de retenir sur tout pareil montant, les sommes qui, de l'avis de la Société, de l'Acheteur ou du Dépositaire, chacun agissant raisonnablement, doivent ou peuvent être déduites et retenues à l'égard de ce paiement en vertu de la LIR, du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou de toute disposition d'une autre Législation, et remettront cette déduction ou cette retenue à l'Entité gouvernementale compétente. Dans la mesure où des sommes sont ainsi retenues, celles-ci seront considérées à toutes les fins des présentes comme ayant été versées à la personne à l'égard de laquelle cette retenue a été effectuée, à condition que ces sommes soient réellement remises à l'Entité gouvernementale compétente.

Frais liés à l'Arrangement

Transat estime que, dans le contexte de l'Arrangement et de la Convention d'arrangement de 2019, à compter du moment où les discussions ont été entamées pour la première fois avec Air Canada à ce sujet à l'automne de 2018, des frais d'un montant total d'environ 19 M\$ auront été engagés par Transat, lesquels frais comprendront, notamment, les honoraires de conseillers juridiques (y compris des conseillers spécialisés en questions réglementaires) et comptables, les frais de services-conseils financiers, les frais liés à la sollicitation de procurations, les droits de dépôt, les frais liés à la préparation, à l'impression et à la mise à la poste de la Circulaire de 2019 et de la présente Circulaire, les frais liés à l'organisation et à la tenue de l'assemblée extraordinaire des Actionnaires tenue le 23 août 2019 et de la prochaine Assemblée (y compris les frais supplémentaires découlant de la tenue de l'Assemblée sous forme virtuelle), et les frais inhérents aux Avis sur le caractère équitable et aux avis sur le caractère équitable équivalents obtenus de BMO et de FBN aux fins de l'Arrangement de 2019. À l'exception des frais expressément mentionnés dans la Convention d'arrangement (y compris les Frais de résiliation et les Frais de résiliation inversés), les parties à la Convention d'arrangement ont convenu que toutes les menues dépenses des parties découlant de la Convention d'arrangement ou des opérations prévues dans celle-ci seront payées par la partie qui engage ces dépenses.

Provenance des fonds pour les besoins de l'Arrangement

Le montant total des fonds requis pour acquitter la Contrepartie au comptant nécessaire pour réaliser l'Arrangement devrait être financé par Air Canada au moyen de fonds en caisse. Air Canada pourrait également mettre en place d'autres financements temporaires ou permanents pour financer la Contrepartie au comptant payable aux termes de l'Arrangement.

Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement

Lorsqu'ils examinent les recommandations du Comité spécial et du Conseil à l'égard de l'Arrangement, les Actionnaires doivent savoir que certains des administrateurs et des dirigeants de Transat ont des intérêts à l'égard de l'Arrangement, comme il est indiqué ci-après, qui pourraient s'ajouter à ceux des Actionnaires ou être distincts de ceux-ci de façon générale. Le Comité spécial et le Conseil sont au courant de ces intérêts et les ont examinés avec les autres questions décrites aux présentes.

Actions et intentions des administrateurs et des Membres de la haute direction

À la Date de clôture des registres, les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'un total de 1 338 668 Actions avec droit de vote représentant environ 3,55 % des Actions avec droit de vote émises et en circulation sur une base non diluée à cette date, ou exerçaient une emprise sur de telles Actions avec droit de vote. Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société ont convenu, conformément aux modalités de leur Convention de soutien et de vote respective, et ont l'intention, d'exercer tous leurs droits de vote afférents à leurs Actions avec droit de vote en faveur de l'Arrangement.

Toutes les Actions avec droit de vote détenues par les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société seront traitées de la même façon aux termes de l'Arrangement que les Actions avec droit de vote détenues par tous les autres Actionnaires.

Prestations en cas de changement de contrôle

Le contrat de travail de chacun des Membres de la haute direction de la Société prévoit le versement d'une indemnité de départ correspondant à 12 à 36 mois du salaire de base, plus toute prime incitative à court terme (selon des montants cibles ou un montant moyen payé au cours des deux dernières années), advenant qu'il soit mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante, que cette cessation d'emploi survienne ou non à la suite d'un changement de contrôle de la Société, bien que, dans certains cas, le montant peut varier selon que la cessation d'emploi se produit ou non après un changement de contrôle de la Société.

Les régimes applicables et les contrats de travail de certains des Membres de la haute direction de la Société prévoient également l'acquisition immédiate des Actions avec droit de vote, des Options, des UAP et des UAR non acquises, ainsi que des primes octroyées en remplacement de celles-ci en 2019 advenant un changement de contrôle, la valeur du paiement des UAP et des UAR étant de 100 %.

De plus, les obligations découlant des prestations déterminées de retraite payables aux Membres de la haute direction aux termes du régime de retraite à prestations déterminées de Transat sont garanties par une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire. Cette lettre de crédit prévoit actuellement le versement immédiat de la valeur constituée des prestations aux termes du régime, sans accélération, à la survenance de certains événements, y compris un changement de contrôle comme celui qui découlera de l'Arrangement. Dans le cadre de la Convention d'arrangement, les bénéficiaires de la lettre de crédit se verront offrir l'occasion de consentir à des changements aux arrangements de retraite qui leur permettraient de choisir de recevoir leurs prestations de retraite sous la forme d'un montant forfaitaire à l'Heure de prise d'effet ou de recevoir plutôt une pension mensuelle au moment de la retraite. Indemnisation et assurance

La Convention d'arrangement prévoit que, avant la Date de prise d'effet, la Société souscrira, auprès d'un assureur tiers de bonne réputation, des polices de garantie subséquente d'assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants prévoyant une protection non moins favorable dans son ensemble que la protection prévue par les polices souscrites par la Société et ses Filiales en propriété exclusive qui sont en vigueur immédiatement avant la Date de prise d'effet et prévoyant une protection contre des réclamations découlant de faits ou d'événements qui sont survenus au plus tard à la Date de prise d'effet, et que l'Acheteur maintiendra en vigueur, ou fera en sorte que la Société et ses Filiales en propriété exclusive maintiennent en vigueur, de telles polices de garantie subséquente sans aucune réduction de la portée ou de la couverture pour une période de six (6) ans à compter de la Date de prise d'effet; étant entendu, cependant, que l'Acheteur ne sera pas tenu de payer de montants relativement à cette protection avant l'Heure de prise d'effet et que les frais de ces polices ne doivent pas dépasser 300 % de la prime annuelle totale actuelle de la Société et de ses Filiales en propriété exclusive pour les polices actuellement souscrites par celle-ci et ses Filiales en propriété exclusive. La Convention d'arrangement comprend également un engagement de l'Acheteur de faire en sorte que la Société honore tous les droits d'indemnisation ou d'exonération de responsabilité qui étaient en vigueur à la date de la Convention d'arrangement en faveur des employés, dirigeants et administrateurs, passés ou présents, de la Société et de ses Filiales, dans la mesure où ces droits sont prévus par la Législation applicable, les documents constitutifs de la Société et de ses Filiales ou les conventions d'indemnisation conclues dans le Cours normal des affaires, et l'Acheteur a reconnu que ces droits subsistent après la réalisation du Plan d'arrangement et demeurent pleinement en vigueur conformément à leurs modalités pendant une période d'au moins six (6) ans après la Date de prise d'effet.

Régimes de maintien en poste des employés

La réalisation de l'Arrangement est soumise à des incertitudes et, par conséquent, les dirigeants et les employés de la Société peuvent être incertains quant à leurs rôles futurs au sein de la Société. Une telle situation pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société d'attirer et de maintenir en poste des employés et des dirigeants avant la réalisation de l'Arrangement.

Afin d'atténuer ce risque, le Comité des ressources humaines et de la rémunération a recommandé l'adoption de la Politique de maintien en poste des employés au profit des Membres de la haute direction et d'autres employés clés de la Société, et la Société a approuvé l'adoption d'une telle politique.

L'objectif de la Politique de maintien en poste des employés est de maintenir en poste les Membres de la haute direction et les autres employés clés, de les encourager et de les récompenser afin (i) de protéger la marque de Transat en poursuivant les activités de la façon habituelle jusqu'à la réalisation de l'Arrangement, et ce, malgré les incertitudes, (ii) de contribuer activement à la réalisation de l'Arrangement dans les meilleures conditions possible et dans les délais prévus; et (iii) de remplacer les attributions incitatives à long terme qu'auraient autrement reçues les Membres de la haute direction et la Haute direction de la Société chaque année en janvier dans le cours normal des affaires.

La Politique de maintien en poste des employés est donc établie en fonction des mesures et des principes suivants :

Les incitatifs à long terme de 2019 (UAR, UAP et Options), qui n'ont pas pu être attribués en raison de l'opération potentielle aux termes de la Convention d'arrangement de 2019, ont été remplacés par une prime de remplacement d'une valeur courante totale de 4 800 000 \$ (sous réserve de la fluctuation des taux de change dans certains cas), laquelle prime n'est pas assujettie à des critères de rendement, et est payable trois ans après la date d'attribution (la « Prime de remplacement de 2019 »).

Les incitatifs à long terme de 2020 (UAR, UAP et Options), qui n'ont pas pu être attribués en raison de l'opération potentielle aux termes de la Convention d'arrangement de 2019, ont été remplacés par une prime de remplacement d'une valeur courante totale de 5 500 000 \$ (sous réserve de la fluctuation des taux de change dans certains cas), laquelle prime n'est pas assujettie à des critères de rendement, et est payable trois ans après la date d'attribution (la « Prime de remplacement de 2020 »).
Une prime spéciale au comptant, d'une somme courante totale de 4 200 000 \$, a été attribuée aux employés dont les UAR ont été annulées en janvier 2020 afin de maintenir l'effet de rétention de ces instruments. La prime spéciale est payable à ces employés en deux versements : un premier montant de 3 500 000 \$ payable à la Clôture et un second montant de 700 000 \$ payable six mois après la Clôture.
Des primes au comptant, d'une somme totale de 2 700 000 \$, ont été attribuées au cours de la première moitié de 2019 à des employés participant à l'opération et/ou réputés essentiels à la poursuite des activités. De ces primes au comptant, une somme de 845 553 \$ a été attribuée aux Membres de la haute direction. Dans le cas des employés qui se sont vu attribuer une telle prime en raison de leur statut d'employés réputés essentiels à la poursuite des activités, la somme de leurs incitatifs à long terme existants et de leur Prime de remplacement de 2019, le cas échéant, a été prise en compte dans le calcul du montant de la prime au comptant qu'ils recevraient. Du montant total des primes au comptant attribuées, un montant de 540 000 \$ a été payé en novembre 2019, dont une somme de 270 000 \$ aux Membres de la haute direction.
Des primes supplémentaires au comptant, d'une somme totale de 1 500 000 \$, ont été attribuées en janvier 2020 à d'autres employés réputés essentiels à la poursuite des activités qui ne faisaient pas partie du groupe visé par l'attribution susmentionnée. De ce montant total, aucune prime n'a été attribuée à des Membres de la haute direction.
Une politique en matière d'indemnités de départ, valide pendant 18 mois après la Clôture, a été approuvée pour tous les employés le 11 février 2019, conformément aux pratiques antérieures de la Société. Cette politique prévoit une augmentation des montants accordés aux employés à certains échelons ainsi qu'aux employés qui sont en poste depuis peu de temps afin de faciliter leur maintien en poste. Les montants ont également été augmentés pour certains employés clés, en fonction des incitatifs à long terme en cours. La Société a suspendu l'application de cette politique en matière d'indemnités de départ en date du 28 juin 2020 à l'égard des mises à pied attribuables aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur Transat. Cependant, les montants des indemnités de départ garanties par contrat aux employés clés demeureront en vigueur.

À moins d'indication contraire, et sauf en ce qui concerne la Prime de remplacement de 2020, les sommes dues aux termes de la Politique de maintien en poste des employés seront versées aux dirigeants et aux employés clés admissibles qui sont au service de la Société à la Date de prise d'effet, certains paiements partiels ayant été effectués le 1er novembre 2019.

Si la transaction envisagée dans la Convention d'arrangement n'est pas réalisée, les primes au comptant attribuées aux employés participant à l'opération et/ou réputés essentiels à la poursuite des activités seraient payables par la Société à la date d'annulation. La Prime de remplacement de 2019 et la Prime de remplacement de 2020 ne seraient payables qu'au troisième (3^e ) anniversaire de la date d'attribution, aux employés qui seraient demeurés au service de la Société jusqu'à cette date.

Détention d'Actions avec droit de vote, d'Options, d'UAD et d'UAP

Les Actions avec droit de vote, les Options, les UAD et les UAP détenues par les administrateurs et les Membres de la haute direction de Transat sont présentées à la rubrique « Information concernant Transat − Propriété des titres ». Les Actions avec droit de vote, les Options, les UAD et les UAP détenues par les administrateurs et les Membres de la haute direction de Transat seront traitées, aux termes de l'Arrangement, de la même façon que les Actions avec droit de vote, les Options, les UAD et les UAP détenues par tout autre porteur. Cela inclut, (i) à l'égard des Options, le droit de recevoir un paiement au comptant de la Société pour chaque Option, acquise ou non, d'un montant (le cas échéant) correspondant à 5,00 \$, moins le prix d'exercice applicable et les retenues d'impôt applicables à l'égard de cette Option, et (ii) à l'égard des UAD et des UAP, acquises ou non, le droit de recevoir, pour chaque unité, un paiement au comptant de la Société correspondant au montant de 5,00 \$, déduction faite des retenues d'impôt applicables (et si une UAP ou une UAD n'est pas gagnée et ne peut être acquise à l'Heure de prise d'effet, le niveau d'atteinte de l'objectif ou des objectifs de rendement sera réputé correspondre à 100 % aux fins d'établir le nombre d'Actions avec droit de vote sous-jacentes à cette UAP ou à cette UAR). Se reporter à la rubrique « Information concernant Transat − Propriété des titres − Aperçu de la situation après la réalisation de l'Arrangement ».

Intentions des administrateurs et des Membres de la haute direction

Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société qui, collectivement, ont la propriété d'environ 3,55 % des Actions avec droit de vote, ou exercent une emprise sur ce pourcentage d'Actions avec droit de vote, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous réserve des modalités de celles-ci, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Ententes entre Transat et les Porteurs de titres

Sauf comme il est autrement décrit dans la présente Circulaire, Transat n'a pas conclu ni proposé de conclure avec un porteur de titres de Transat une convention, un engagement ou une entente se rapportant à l'Arrangement.

INFORMATION CONCERNANT AIR CANADA

L'information suivante concernant Air Canada doit être lue à la lumière des documents intégrés par renvoi aux termes de la présente rubrique et de l'information concernant Air Canada qui figure ailleurs dans la présente Circulaire.

Généralités

Air Canada a été constituée le 10 avril 1937 et est actuellement régie par la LCSA. Son siège social est situé au Centre Air Canada, au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) H4S 1Z3. Ses actions sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « AC ».

Air Canada est le plus grand fournisseur de services passagers réguliers au départ et à destination du Canada, tant sur les marchés intérieurs et transfrontaliers (Canada–États-Unis) qu'à l'échelle internationale. Sa mission consiste à relier le Canada et le monde.

En 2019, conjointement avec Jazz Aviation S.E.C., Sky Regional Airlines Inc. et d'autres transporteurs régionaux exploitant des vols pour son compte (les « Transporteurs sous contrat ») en vertu de contrats d'achat de capacité (les « CAC »), Air Canada a assuré quotidiennement en moyenne 1 531 vols réguliers directs vers 217 destinations sur les six continents, soit 62 destinations canadiennes, 56 destinations aux États-Unis et un total de 99 villes d'Europe, d'Afrique, du Moyen-Orient, d'Asie, d'Océanie, des Antilles, du Mexique et d'Amérique du Sud. En 2019, Air Canada a transporté le nombre record de 51,5 millions de passagers.

En 2019, Air Canada a donné plus d'envergure à son réseau intérieur et transfrontalier au moyen de CAC conclus avec des Transporteurs sous contrat. En 2019, ces Transporteurs sous contrat, exploités sous la bannière Air Canada Express, ont fait partie intégrante de la stratégie en matière de réseau international de la compagnie aérienne, puisqu'ils ont procuré un précieux trafic d'apport au réseau d'Air Canada et d'Air Canada Rouge. Au 30 septembre 2020, le parc aérien d'Air Canada Express comprenait 44 avions de transport régional à réaction de Bombardier, 65 appareils à turbopropulseurs Dash-8 de Bombardier et 25 appareils 175 d'Embraer, pour un total de 134 appareils. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star AllianceMD. Grâce à ce réseau de 26 sociétés aériennes, Air Canada a proposé à sa clientèle en 2019 plus de 1 300 destinations dans 195 pays, ainsi que la réciprocité des programmes de fidélisation et l'accès aux salons et autres installations dans les aéroports.

En 2019, Air Canada a suivi une stratégie exhaustive en vue d'améliorer la rentabilité et la position concurrentielle sur le marché des voyages d'agrément. Cette stratégie met à profit les forces d'Air Canada, d'Air Canada Rouge S.E.C., qui exerce ses activités sous la dénomination Air Canada RougeMD (« Air Canada Rouge »), et de Société en commandite Touram, qui exerce ses activités sous la dénomination Vacances Air CanadaMD (« Vacances Air Canada »). En 2019, grâce à Air Canada Rouge, Air Canada a exploité les possibilités que recelaient les marchés des voyages d'agrément du fait de la structure de coûts plus concurrentielle d'Air Canada Rouge. L'un des principaux voyagistes au Canada, Vacances Air Canada élabore, commercialise et distribue des forfaits vacances. En 2019, Vacances Air Canada a exercé ses activités dans le secteur des voyages d'agrément à l'étranger (Antilles, Mexique, États-Unis, Europe, Amérique centrale et Amérique du Sud, Pacifique Sud, Australie et Asie), et dans le secteur intérieur des voyages d'agrément vers des destinations canadiennes. Elle offrait en outre des forfaits croisières en Amérique du Nord, en Europe et dans les Antilles. Air Canada Cargo, division d'Air Canada, est le plus important fournisseur de services de fret aérien du Canada en fonction de la capacité d'emport de fret. En 2019, Air Canada Cargo a assuré des services de transport de fret directs sur plus de 150 destinations au Canada, aux États-Unis et d'autres pays et dispose de représentants commerciaux dans plus de 50 pays. Les services de transport de fret aérien sont assurés sur l'ensemble du réseau d'Air Canada.

Au 30 septembre 2020, le parc aérien principal d'Air Canada comprenait 179 appareils, dont 102 moyensporteurs de Boeing et d'Airbus (notamment 24 appareils 737 MAX de Boeing interdits de vol depuis mars 2019), et 77 gros-porteurs de Boeing et d'Airbus. Au 30 septembre 2020, Air Canada Rouge exploitait un parc aérien composé de 38 appareils, dont 20 appareils Airbus A319, 14 appareils Airbus A321, et quatre appareils Airbus A320.

Aéroplan inc., une filiale d'Air Canada, exploite le programme Aéroplan, un programme de primes et de reconnaissance pour la fidélité (le « Programme Aéroplan »). Le Programme Aéroplan permet aux particuliers de devenir membres, d'ouvrir un compte Aéroplan, d'accumuler des points Aéroplan (les « Points Aéroplan ») en achetant des produits et des services de partenaires et fournisseurs participants et d'échanger des Points Aéroplan contre un éventail de voyages, de marchandises, de cartes-cadeaux et d'autres primes directement auprès des partenaires participants ou par l'entremise des fournisseurs tiers d'Aéroplan.

Documents intégrés par renvoi

L'information intégrée par renvoi dans la présente Circulaire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée à la secrétaire générale d'Air Canada au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) Canada H4S 1Z3, téléphone : 514 422-6644, ou sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Les documents d'Air Canada énumérés ci-après, qui ont été déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autres autorités de réglementation analogues de chaque province et territoire du Canada, sont expressément intégrés par renvoi à la présente Circulaire et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle d'Air Canada datée du 30 mars 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (la « Notice annuelle d'Air Canada »);
b) les états financiers consolidés audités d'Air Canada aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, et au 1er janvier 2018, avec les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants connexe;
c) le rapport de gestion d'Air Canada daté du 18 février 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (le « Rapport de gestion annuel d'Air Canada »);
d) les états financiers consolidés résumés non audités intermédiaires d'Air Canada au 30 septembre 2020 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020, avec les notes y afférentes;
e) le rapport de gestion d'Air Canada daté du 9 novembre 2020 pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020 (le « Rapport de gestion intermédiaire d'Air Canada »);

f) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'Air Canada datée du 4 mai 2020 relative à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Air Canada qui a eu lieu le 25 juin 2020.

Les documents du type de ceux qui, conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (à l'exception des déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers consolidés résumés non audités intermédiaires non audités, les états financiers consolidés annuels et le rapport de l'auditeur s'y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de sollicitation de procurations déposés par Air Canada auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d'autorités similaires au Canada sous le profil d'émetteur d'Air Canada sur le site de SEDAR (www.sedar.com) après la date de la présente Circulaire et avant la date de l'Assemblée, seront réputés intégrés par renvoi à la présente Circulaire.

Une information qui figure dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins de la présente Circulaire, dans la mesure où une information figurant aux présentes ou dans tout autre document ultérieurement déposé qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes la modifie ou la remplace. Il n'est pas nécessaire que dans l'information modificatrice ou de remplacement soit indiqué le fait que celle-ci modifie ou remplace une information antérieure ou qu'elle comprenne une autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. L'inclusion d'une information modificatrice ou de remplacement n'est pas réputée constituer, à quelque fin que ce soit, une admission du fait qu'au moment où l'information antérieure a été fournie elle constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu'une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une information ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée, dans sa forme non modifiée ou non remplacée, faire partie de la présente Circulaire.

Structure du capital consolidé

Il n'y a eu aucun changement important à la structure du capital consolidé d'Air Canada depuis le 30 septembre 2020, à l'exception des opérations de vente et de cession-bail conclues au début d'octobre 2020 visant neuf aéronefs Boeing 737 MAX, pour un produit total de 365 M\$ US (485 M\$). Les neuf aéronefs avaient été livrés à Air Canada au cours des trois dernières années.

Air Canada prévoit émettre un nombre total d'au plus 10 803 217 actions dans le cadre de l'Arrangement, dans l'hypothèse où tous les Actionnaires de Transat choisissent de recevoir la Contrepartie en actions pour leurs Actions avec droit de vote (et en présumant en outre qu'aucun titulaire d'options de Transat n'exerce ses options avant la Date limite de choix et choisisse de recevoir des actions d'Air Canada en retour des actions de Transat sous-jacentes à ses options), ce qui représente la propriété pro forma après l'opération d'environ 3,51 % d'Air Canada (en fonction du nombre total d'Actions d'Air Canada émises et en circulation en date du 12 novembre 2020).

Registre des dividendes

Air Canada n'a ni déclaré ni versé de dividendes sur les Actions d'Air Canada au cours de l'un ou l'autre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017. Certaines conventions de financement d'Air Canada imposent des conditions à sa capacité de déclarer et de verser des dividendes. En outre, certaines autres conventions qu'Air Canada a conclues ou qu'elle pourrait conclure à l'avenir pourraient prévoir des conditions à la capacité d'Air Canada de déclarer et de verser des dividendes. Toute décision future de déclarer et de verser des dividendes au comptant est soumise aux restrictions légales applicables à Air Canada et au pouvoir discrétionnaire de son conseil d'administration. Toute pareille décision dépendra également de la situation financière d'Air Canada, de ses résultats d'exploitation, e ses besoins en capital et des clauses restrictives prévues par ses contrats, ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents par le conseil d'administration d'Air Canada.

Description des Actions d'Air Canada

Le capital-actions autorisé d'Air Canada comprend un nombre illimité d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada et d'Actions à droit de vote d'Air Canada. Au 30 septembre 2020, 104 108 797 Actions à droit de vote variable d'Air Canada et 192 598 512 Actions à droit de vote d'Air Canada étaient émises et en circulation, soit un total de 296 707 309 actions d'Air Canada.

Le texte qui suit résume les droits, privilèges, limites et conditions dont sont assorties les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et les Actions à droit de vote d'Air Canada. Il ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des statuts constitutifs mis à jour d'Air Canada.

Actions à droit de vote variable de catégorie A d'Air Canada

La LTC oblige les titulaires nationaux de licences de service intérieur, de service international régulier et de service international à la demande, comme Air Canada, à être des « Canadiens ». En 2018, le gouvernement du Canada a adopté la Loi sur la modernisation des transports qui modifie, entre autres, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la LTC en vue de faire passer de 25 % à 49 % la limite de propriété étrangère dans les transporteurs aériens canadiens, pourvu qu'aucun non-Canadien unique ne détienne plus de 25 % des intérêts avec droit de vote et que les fournisseurs de services aériens non canadiens ne détiennent pas, au total, plus de 25 % des intérêts avec droit de vote dans un transporteur aérien canadien.

Plus particulièrement, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la LTC, dans sa version modifiée par la Loi sur la modernisation des transports, est la suivante :

« a) citoyen canadien ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés;

b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires;

c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins cinquante et un pour cent des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu :

(i) qu'au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe,

(ii) qu'au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

En 2019, Air Canada a fait approuver par le tribunal et ses actionnaires un plan d'arrangement présenté en vertu de l'article 192 de la LCSA visant à modifier ses statuts constitutifs de manière à harmoniser les restrictions applicables à la propriété et aux droits de vote de non-Canadiens avec celles prévues dans la LTC. Les statuts modifiés d'Air Canada sont entrés en vigueur le 8 mai 2019.

Seules des personnes qui ne sont pas des Canadiens peuvent détenir des Actions à droit de vote variable d'Air Canada, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Toute Action à droit de vote variable d'Air Canada émise et en circulation est automatiquement convertie en une Action à droit de vote d'Air Canada sans autre mesure de la part d'Air Canada ou du porteur, si une personne qui est un Canadien en devient le détenteur ou le propriétaire véritable ou en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement.

Exercice des droits de vote

Chaque Action à droit de vote variable d'Air Canada confère une voix, sauf si, selon le cas :

(i) le nombre d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada détenues par un seul non‑Canadien, individuellement ou avec des personnes affiliées, en pourcentage du nombre total d'actions à droit de vote d'Air Canada émises et en circulation, ou le total des voix exprimées par un seul porteur non‑Canadien d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou en son nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, lors d'une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée;
(ii) le nombre d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada détenues collectivement par un ou plusieurs non‑Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort (un « Transporteur aérien non-Canadien »), individuellement ou avec des personnes affiliées, en pourcentage du nombre total d'actions à droit de vote d'Air Canada émises et en circulation, ou le total des voix exprimées par un ou plusieurs transporteurs aériens non-Canadiens porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, lors d'une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée, après l'application de la restriction relative au vote énoncée en (i) ci-dessus au besoin;
(iii) le nombre d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada, en pourcentage du nombre total d'actions à droit de vote d'Air Canada émises et en circulation, ou le total des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou en leur nom lors d'une assemblée est supérieur à 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) du nombre total de voix pouvant être exprimées à cette assemblée, après l'application des restrictions relatives au vote énoncées en (i) et (ii) ci-dessus au besoin.

Si l'un des seuils mentionnés en (i) ou (ii) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque Action à droit de vote variable d'Air Canada diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les Actions à droit de vote variable d'Air Canada détenues, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens, individuellement ou avec des personnes affiliées, ne représentent pas plus de 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote d'Air Canada émises et en circulation, et que le total des voix exprimées, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, à une assemblée ne dépasse pas 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) des voix pouvant y être exprimées. Il est entendu qu'un Transporteur aérien non-Canadien sera également un porteur non canadien pour l'application de la restriction relative au vote énoncée en (i) ci-dessus.

Si le seuil mentionné en (iii) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque Action à droit de vote variable d'Air Canada diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les Actions à droit de vote variable d'Air Canada ne représentent pas plus de 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote d'Air Canada émises et en circulation, et que le total des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote variable ou en leur nom à une assemblée ne dépasse pas 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d'Air Canada) des voix pouvant y être exprimées.

Dividendes

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d'Air Canada d'une autre catégorie qui prennent rang avant les Actions à droit de vote variable d'Air Canada, les porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs, par prélèvement sur les fonds, l'actif ou les biens d'Air Canada dûment applicables au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Air Canada sur les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et ces dernières ont égalité de rang en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, avec les Actions à droit de vote d'Air Canada, comme si elles avaient été converties. Tous les dividendes déclarés au cours d'un exercice d'Air Canada sont déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et les Actions à droit de vote d'Air Canada, comme si elles avaient été converties, alors en circulation, sans préférence ni distinction.

Division ou regroupement

Aucune division ni aucun regroupement des Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou des Actions à droit de vote d'Air Canada ne peut avoir lieu, sauf si les actions de l'autre catégorie sont divisées ou regroupées simultanément, de la même manière, de façon à maintenir et à conserver les droits relatifs des porteurs d'actions de chacune de ces catégories.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d'Air Canada qui prennent rang avant les Actions à droit de vote variable d'Air Canada, au moment de la liquidation ou de la dissolution d'Air Canada ou de toute autre distribution de ses éléments d'actif entre ses actionnaires en vue de liquider son entreprise, les porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada et d'Actions à droit de vote d'Air Canada ont le droit de recevoir le reliquat des biens d'Air Canada et ont le droit de participer sur un même pied, pour chaque action, à toutes les distributions de ces éléments d'actif.

Conversion

Chaque Action à droit de vote variable d'Air Canada émise et en circulation est convertie en une Action à droit de vote d'Air Canada, automatiquement et sans autre intervention de la part d'Air Canada ou du porteur, si (i) l'Action à droit de vote variable d'Air Canada est détenue, appartient en propriété véritable et est contrôlée, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, par un Canadien, ou (ii) les restrictions à la propriété étrangère imposées par la LTC sont abrogées sans être remplacées par d'autres dispositions semblables.

En cas d'offre d'achat visant les Actions à droit de vote d'Air Canada, qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d'une bourse à laquelle les Actions à droit de vote d'Air Canada sont inscrites, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d'Actions à droit de vote d'Air Canada dans une province donnée du Canada à qui s'appliquent les exigences, chaque Action à droit de vote variable d'Air Canada devient convertible au gré du porteur en une Action à droit de vote d'Air Canada visée par l'offre à tout moment pendant la durée de l'offre et jusqu'au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l'initiateur doit prendre livraison contre paiement des actions visées par l'offre.

Les Actions à droit de vote variable d'Air Canada ne peuvent être converties en Actions à droit de vote d'Air Canada que pour être déposées en réponse à l'offre et l'agent des transferts est tenu de déposer les Actions à droit de vote d'Air Canada issues de la conversion pour le compte de l'actionnaire.

Si les Actions à droit de vote d'Air Canada issues de la conversion et déposées en réponse à l'offre sont retirées par l'actionnaire, si l'initiateur n'en prend pas livraison ou encore si l'offre est abandonnée ou retirée, les Actions à droit de vote d'Air Canada issues de la conversion sont reconverties automatiquement et sans autre intervention de la part d'Air Canada ou du porteur en Actions à droit de vote variable d'Air Canada.

Les Actions à droit de vote variable d'Air Canada ne peuvent être converties en Actions à droit de vote d'Air Canada, et vice versa, autrement que selon la procédure de conversion énoncée dans les statuts constitutifs mis à jour d'Air Canada.

Actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada

Exercice des droits de vote

Les porteurs d'Actions à droit de vote d'Air Canada ont le droit d'être convoqués, d'assister et de voter à toutes les assemblées des actionnaires d'Air Canada (sauf si les porteurs d'une catégorie précise ont le droit de voter séparément comme catégorie comme il est prévu par la LCSA) et chaque Action à droit de vote d'Air Canada confère le droit d'exprimer une voix en personne ou par procuration à toutes les assemblées des actionnaires d'Air Canada.

Dividendes

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d'Air Canada d'une autre catégorie qui prennent rang avant les Actions à droit de vote d'Air Canada, les porteurs d'Actions à droit de vote d'Air Canada ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs, par prélèvement sur les fonds, l'actif ou les biens d'Air Canada dûment applicables au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Air Canada sur les Actions à droit de vote d'Air Canada. Ces dernières ont égalité de rang en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, avec les Actions à droit de vote variable d'Air Canada, comme si elles avaient été converties. Tous les dividendes déclarés au cours d'un exercice d'Air Canada sont déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les Actions à droit de vote d'Air Canada et les Actions à droit de vote variable d'Air Canada, comme si elles avaient été converties, alors en circulation, sans préférence ni distinction.

Division ou regroupement

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d'Air Canada qui prennent rang avant les Actions à droit de vote d'Air Canada, au moment de la liquidation ou de la dissolution d'Air Canada ou de toute autre distribution de ses éléments d'actif entre ses actionnaires en vue de liquider son entreprise, les porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada et d'Actions à droit de vote d'Air Canada ont le droit de recevoir le reliquat des biens d'Air Canada et auront le droit de participer sur un même pied, pour chaque action, à toutes les distributions de ces éléments d'actif.

Conversion

Une Action à droit de vote d'Air Canada émise et en circulation est convertie en une Action à droit de vote variable d'Air Canada, automatiquement et sans autre intervention de la part d'Air Canada ou du porteur, si cette Action à droit de vote d'Air Canada est détenue, appartient en propriété véritable ou est contrôlée, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, par un non-Canadien.

En cas d'offre d'achat visant les Actions à droit de vote variable d'Air Canada, qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d'une bourse à laquelle les Actions à droit de vote variable d'Air Canada sont inscrites, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada dans une province donnée du Canada à qui s'appliquent les exigences, chaque Action à droit de vote d'Air Canada peut être convertie au gré du porteur en une Action à droit de vote variable d'Air Canada visée par l'offre à tout moment pendant la durée de l'offre et jusqu'au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l'initiateur doit prendre livraison contre paiement des actions visées par l'offre. Les Actions à droit de vote d'Air Canada ne peuvent être converties en Actions à droit de vote variable d'Air Canada que pour être déposées en réponse à l'offre et l'agent des transferts est tenu de déposer les Actions à droit de vote variable d'Air Canada issues de la conversion pour le compte de l'actionnaire.

Si les Actions à droit de vote variable d'Air Canada issues de la conversion et déposées en réponse à l'offre sont retirées par l'actionnaire, si l'initiateur n'en prend pas livraison ou encore si l'offre est abandonnée ou retirée, les Actions à droit de vote variable d'Air Canada issues de la conversion sont reconverties automatiquement et sans autre intervention de la part d'Air Canada ou du porteur en Actions à droit de vote d'Air Canada.

Cours et volume des opérations

Les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et les Actions à droit de vote d'Air Canada sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous un seul symbole, « AC ».

Le tableau suivant présente les cours les plus élevés et les plus bas, ainsi que le volume d'opérations quotidien moyen et le volume d'opérations mensuel total, sur une base combinée, des Actions à droit de vote variable d'Air Canada et des Actions à droit de vote d'Air Canada, tel que ces données sont publiées par la TSX, pour la période de 12 mois précédant la date de la présente Circulaire.

Mois	Haut (\$)	Bas (\$)	Volume d'opérations quotidien moyen	Volume d'opérations mensuel total
Novembre 2019	51,07	46,64	933 292	19 599 139
Décembre 2019	50,83	48,28	788 932	15 778 631
Janvier 2020	52,71	43,40	1 559 081	34 299 783
Février 2020	48,06	31,67	2 277 932	43 280 707
Mars 2020	36,65	9,26	6 678 514	146 927 308
Avril 2020	22,78	13,53	6 236 580	130 968 176
Mai 2020	19,56	12,80	6 949 099	138 981 974
Juin 2020	23,55	15,61	9 160 999	201 541 979
Juillet 2020	18,45	15,02	4 206 375	92 540 251
Août 2020	18,20	15,02	4 947 032	98 940 632
Septembre 2020	19,48	15,21	4 973 803	104 449 868
Octobre 2020	17,31	14,50	4 141 017	86 961 347
1 er au 12 novembre 2020	20,50	14,48	7 321 054	65 889 487

Fourchette des cours (\$)

Achats et ventes antérieurs

Le tableau suivant présente l'émission par Air Canada d'Actions à droit de vote variable d'Air Canada et d'Actions à droit de vote d'Air Canada ou de titres convertibles en ces actions pendant la période de 12 mois précédant la date de la présente Circulaire.

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d'émission/d'exercice par titre (\$)
Du 1er novembre 2019 au 12 novembre 2020	Exercice d'options donnant le droit d'acheter des Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou des Actions à droit de vote d'Air Canada(1)	463 957	2,49 – 27,75
Du 11 mars 2020 au 12 novembre 2020	Attribution d'options donnant le droit d'acheter des Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou des Actions à droit de vote d'Air Canada(2)	1 426 322	15,35 – 32,42
2 juin 2020	Émission de nouvelles Actions à droit de vote variable d'Air Canada et de nouvelles Actions à droit de vote d'Air Canada(3)	35 420 000(4)	16,265
2 juin 2020	Billets non garantis prioritaires convertibles à 4,00 % échéant en 2025(5)	748 000	1 000 \$ US par billet(6)

(1) Exercice d'options donnant le droit d'acheter des Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou des Actions à droit de vote d'Air Canada aux termes du régime incitatif à long terme d'Air Canada (le « RILT d'AC »).

(2) Options donnant le droit d'acheter des Actions à droit de vote variable d'Air Canada ou des Actions à droit de vote d'Air Canada aux termes du RILT d'AC.

(3) Émission dans le cadre du placement public par voie de prise ferme par Air Canada d'actions d'Air Canada qui s'est conclu le 2 juin 2020.

(4) Au total.

(5) Émis dans le cadre du placement public par voie de prise ferme par Air Canada de billets non garantis prioritaires convertibles qui s'est conclu au même moment que le placement public par voie de prise ferme des actions d'Air Canada, soit le 2 juin 2020.

(6) La conversion des billets non garantis prioritaires convertibles à 4,00 % échéant en 2025 d'Air Canada (les « Billets 2025 ») est régie par l'acte daté du 2 juin 2020 conclu entre Air Canada et American Stock Transfer & Trust Company, LLC. Le taux de conversion initial des Billets 2025 est de 65,1337 actions d'Air Canada par tranche de 1 000 \$ US de capital des Billets 2025, ou un prix de conversion initial de 15,35 \$ US par action d'Air Canada. Les Billets 2025 sont convertibles au gré d'Air Canada en sommes au comptant et/ou en Actions à droit de vote variable d'Air Canada et/ou en Actions à droit de vote d'Air Canada, ou en une combinaison de celles-ci.

Demande d'inscription à la cote

Les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et les Actions à droit de vote d'Air Canada sont inscrites aux fins de négociation à la TSX sous le symbole « AC ». Air Canada a demandé l'inscription à la cote de la TSX des Actions d'Air Canada devant être placées aux termes de la Convention d'arrangement. La TSX a approuvé conditionnellement l'inscription à sa cote des Actions d'Air Canada. L'inscription des Actions d'Air Canada est subordonnée à l'obligation, pour Air Canada, de remplir toutes les exigences d'inscription habituelles de la TSX.

Financement

Procédures judiciaires

Dans l'exercice de ses activités, Air Canada s'expose à des réclamations et poursuites (dont des recours collectifs) notamment en ce qui concerne ses arrangements contractuels ou l'évolution du cadre législatif ou réglementaire. L'évaluation par Air Canada de l'issue probable de ces dossiers est fondée sur son jugement et sur un certain nombre de facteurs, notamment son expérience dans des affaires similaires, l'histoire passée, les précédents, les preuves financières, scientifiques et autres preuves pertinentes, ainsi que les faits propres à l'affaire.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et les Actions à droit de vote d'Air Canada est Société de fiducie AST (Canada), à ses bureaux principaux à Montréal, Toronto, Vancouver et Calgary.

Auditeurs

L'actuel auditeur d'Air Canada est PricewaterhouseCoopers, s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1, Canada. PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu'il est indépendant d'Air Canada au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés du Québec.

Mandataire aux fins de signification au Canada

Certains des administrateurs d'Air Canada résident à l'extérieur du Canada. Les Actionnaires de Transat sont avisés qu'il pourrait leur être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes qui résident à l'extérieur du Canada, même si une telle personne a désigné un mandataire aux fins de signification.

INFORMATION CONCERNANT TRANSAT

Généralités

Fondée en 1987, Transat est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Elle organise des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Transat est également distributeur au détail, aussi bien en ligne que par l'entremise d'agences de voyages, dont certaines qui lui appartiennent, et offre des services à destination au Mexique, en République dominicaine et en Jamaïque. Air Transat a été désignée, pendant deux années consécutives, Meilleure compagnie aérienne au monde dans la catégorie Loisirs aux World Airline Awards de Skytrax, une firme de recherche indépendante britannique. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie également les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 12 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Ayant son siège social à Montréal, la Société comptait au 13 mars 2020 environ 5 500 employés. Depuis le début de la pandémie de COVID-19, ce nombre a baissé drastiquement et la Société compte environ 4 950 employés en date du 12 novembre 2020. Le siège social de Transat est situé à la Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) Canada H2X 4C2.

Documents intégrés par renvoi

Toutes les déclarations de changement important (à l'exception des déclarations de changement important confidentielles) déposées par Transat auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes dans chacune des provinces du Canada sur le site de SEDAR (www.sedar.com) après la date de la présente Circulaire et avant la date de l'Assemblée seront réputées intégrées par renvoi à la présente Circulaire, pourvu que les modalités de ces déclarations de changement important indiquent qu'elles sont réputées intégrées par renvoi à la présente Circulaire. Une information qui figure dans la présente Circulaire ou dans toute déclaration de changement important ainsi intégrée par renvoi à la présente Circulaire est réputée modifiée ou remplacée, dans la mesure où une information figurant dans une déclaration de changement important ultérieurement déposée qui est réputée intégrée par renvoi à la présente Circulaire la modifie ou la remplace. Il n'est pas nécessaire que dans l'information modificatrice ou de remplacement soit indiqué le fait que celle-ci modifie ou remplace une information antérieure ou qu'elle comprenne une autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. L'inclusion d'une information modificatrice ou de remplacement n'est pas réputée constituer, à quelque fin que ce soit, une admission du fait qu'au moment où l'information antérieure a été fournie elle constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu'une déclaration soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une information ainsi modifiée ou remplacée ne fait pas partie de la présente Circulaire, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

Administrateurs et Membres de la haute direction

Administrateurs

Le tableau qui suit présente le nom ainsi que la province et le pays de résidence de chaque administrateur de la Société, son poste et ses fonctions principales, l'année au cours de laquelle il est devenu administrateur ainsi que les comités auxquels il siège actuellement.

Nom, province et pays de résidence	Fonctions principales	Administrateur de la Société depuis	Comité
Raymond Bachand Québec (Canada)	Conseiller stratégique, Norton Rose Fulbright	Mars 2014	 Comité exécutif  Comité d'audit  Administrateur en chef de la Société

Nom, province et pays de résidence	Fonctions principales	Administrateur de la Société depuis	Comité
Louis-Marie Beaulieu Québec (Canada)	Président et chef de la direction, Groupe Desgagnés	Mars 2013	 Comité des ressources humaines et de la rémunération  Comité d'audit
Lucie Chabot Québec (Canada)	Administratrice de sociétés	Octobre 2015	 Comité d'audit  Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise
Lina De Cesare Québec (Canada)	Administratrice de sociétés	Mai 1989	 Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise
W. Brian Edwards Québec (Canada)	Administrateur de sociétés	Juin 2010	 Comité exécutif  Comité des ressources humaines et de la rémunération (président)  Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise
Jean-Marc Eustache Québec (Canada)	Président du Conseil, président et chef de la direction et président du comité exécutif de la Société	Février 1987	 Comité exécutif (président)
Susan Kudzman Québec (Canada)	Administratrice de sociétés	Mars 2014	 Comité des ressources humaines et de la rémunération  Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise
Jean-Yves Leblanc Québec (Canada)	Administrateur de sociétés	Décembre 2008	 Comité exécutif  Comité des ressources humaines et de la rémunération  Comité d'audit (président)
Ian Rae Québec (Canada)	Fondateur et président-directeur général, CloudOps inc.	Octobre 2018	 Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise
Jacques Simoneau Québec (Canada)	Administrateur de sociétés	Novembre 2000	 Comité exécutif  Comité d'audit  Comité de gestion de risques et de régie de l'entreprise (président)
Louise St-Pierre Québec (Canada)	Administratrice de sociétés	Octobre 2017	 Comité des ressources humaines et de la rémunération
Philippe Sureau Québec (Canada)	Administrateur de sociétés	Février 1987	-

Tous les membres du Conseil sont des résidents canadiens. Toutes ces personnes demeureront en poste jusqu'à l'Assemblée. Au cours des cinq dernières années, elles ont toutes exercé leurs fonctions actuelles ou occupé un autre poste auprès de la société indiquée vis-à-vis de leur nom ou d'un prédécesseur de cette société, à l'exception des personnes suivantes :

● Lucie Chabot, qui, de 2014 à 2018, a agi en qualité de vice-présidente et chef de la direction financière de SAIL Plein Air inc.;

Susan Kudzman, qui, de 2014 à 2018, a agi en qualité de vice-présidente directrice, chef de la gestion des risques et affaires corporatives, à la Banque Laurentienne du Canada;
Jacques Simoneau, qui, de 2012 au 12 juillet 2019, a agi en qualité de président-directeur général et administrateur de Gestion Univalor, s.e.c.;
Louise St-Pierre, qui, de 2013 à 2016, a agi en qualité de présidente et chef de la direction de Cogeco Connexion.
Membres de la haute direction

Le tableau qui suit présente le nom, la province ou l'État et le pays de résidence de chaque Membre de la haute direction de la Société, ainsi que le poste qu'il occupe au sein de la Société.

Nom, province ou État et pays de résidence	Poste au sein de la Société
Joseph Adamo Québec (Canada)	Président, Transat Distribution Canada inc. et vice-président et chef de la distribution, Transat Tours Canada inc.
Michèle Barre Québec (Canada)	Vice-présidente, Programme, gestion du revenu et tarification, Transat Tours Canada inc.
Bernard Bussières Québec (Canada)	Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif
Grant Elder(1) Québec (Canada)	Vice-président, efficacité opérationnelle et amélioration continue
Jean-Marc Eustache Québec (Canada)	Président du Conseil, président et chef de la direction et président du comité exécutif
Daniel Godbout Québec (Canada)	Vice-président principal et conseiller du président
Annick Guérard Québec (Canada)	Chef de l'exploitation
Christophe Hennebelle Québec (Canada)	Vice-président, ressources humaines et affaires publiques
Bruno Leclaire Québec (Canada)	Chef de la direction des systèmes d'information et des solutions numériques
Jean-François Lemay Québec (Canada)	Président et directeur général d'Air Transat
Denis Pétrin Québec (Canada)	Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière
Jordi Solé Floride (États-Unis)	Président, division hôtelière

⁽¹⁾ Membre de la direction qui n'est pas en poste.

_______________________________

Tous les Membres de la haute direction sont des résidents canadiens, à l'exception de M. Jordi Solé, qui vit et demeure actuellement aux États-Unis. Au cours des cinq dernières années, les Membres de la haute direction ont tous occupé leur poste actuel ou un autre poste au sein de la Société, à l'exception des personnes suivantes :

Grant Elder, qui, avant le 24 septembre 2018, était consultant indépendant chez COGECO;
Jordi Solé, qui, avant le 20 février 2018, était vice-président principal des opérations de Blue Diamond Resorts;
Michèle Barre, qui, avant le 11 septembre 2017, était vice-présidente principale, prestations de services à bord, chez Air France.

Description du capital-actions

Le capital-actions autorisé de Transat consiste en un nombre illimité d'actions à droit de vote variable de catégorie A, d'actions à droit de vote de catégorie B et d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Toutes les catégories d'actions du capital de Transat sont sans valeur nominale. Au 12 novembre 2020, 37 747 090 Actions avec droit de vote étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée n'était émise et en circulation.

Politique en matière de dividendes

Transat n'a pas versé de dividendes sur les Actions avec droit de vote depuis le 1er novembre 2017 afin, entre autres choses, de conserver des liquidités pour le développement du pôle hôtelier et pour faire face aux défis de l'entreprise découlant de la conjoncture économique. Conformément à la Convention d'arrangement, Transat ne déclarera et ne versera aucun dividende et aucune autre distribution sur les Actions avec droit de vote jusqu'à la réalisation de l'Arrangement.

Propriété des titres

Aperçu de la situation avant la réalisation de l'Arrangement

Le tableau qui suit présente le nom des administrateurs et des Membres de la haute direction de Transat, le poste qu'ils occupent au sein de Transat ainsi que le nombre et le pourcentage d'Actions avec droit de vote en circulation détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé, directement ou indirectement, par chacun d'entre eux, et, après vérification diligente, par les membres de leur groupe ou les personnes qui ont un lieu avec eux. Tous les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société ont conclu des Conventions de soutien et de vote. Le tableau indique également le nombre d'Options, d'UAD et d'UAP détenues par chacun d'entre eux avant l'Arrangement (en date du 12 novembre 2020, aucun administrateur ou Membre de la haute direction ne détenait d'UAR) :

Nom	Poste au sein de la Société	Actions à droit de vote variable de catégorie A (détenues en propriété ou autrement) à la date des présentes	Actions à droit de vote de catégorie B (détenues en propriété ou autrement) à la date des présentes	Actions avec droit de vote (%)	Actions avec droit de vote assujetties à des conditions d'acquisition	Options (acquises ou non acquises)	UAD	UAR	UAP
Raymond Bachand	Administrateur	-	-	-	-	-	45 148	-	-
Louis-Marie Beaulieu	Administrateur	-	20 000	0,05	-	-	29 601	-	-
Lucie Chabot	Administratrice	-	6 290	0,02	-	-	18 158	-	-

	Poste au sein de la	Actions à droit de vote variable de catégorie A (détenues en propriété ou autrement) à la date des	Actions à droit de vote de catégorie B (détenues en propriété ou autrement) à la date des	Actions avec droit de vote	Actions avec droit de vote assujetties à des conditions	Options (acquises ou non
Nom	Société	présentes	présentes	(%)	d'acquisition	acquises)	UAD	UAR	UAP
Lina De Cesare	Administratrice	-	35 576	0,09	-	-	19 476	-	-
W. Brian Edwards	Administrateur	-	18 790(1)	0,05	-	-	48 287	-	-
Jean-Marc Eustache	Président du Conseil, président et chef de la direction et président du comité exécutif	-	427 202	1,13	-	918 816	10 331	-	152 798
Susan Kudzman	Administratrice	-	-	-	-	-	45 240	-	-
Jean-Yves Leblanc	Administrateur	-	13 000	0,03	-	-	29 493	-	-
Ian Rae	Administrateur	-	-	-	-	-	3 949	-	-
Jacques Simoneau	Administrateur	-	18 280(2)	0,05	-	-	21 658	-	-
Louise St-Pierre	Administratrice	-	-	-	-	-	7 523	-	-
Philippe Sureau	Administrateur	-	323 209	0,86	-	-	25 548	-	-
Joseph Adamo	Président, Transat Distribution Canada inc. et vice-président et chef de la distribution, Transat Tours Canada inc.	-	43 910	0,12	2 721	38 311	-	-	21 830
Michèle Barre(3)	Vice-présidente, Programme, gestion du revenu et tarification, Transat Tours Canada inc.	3 109(5)	-	0,01	693	6 202	-	-	7 937
Bernard Bussières	Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif	-	80 096	0,21	1 840	164 663	1 099	-	22 546
Grant Elder(4)	Vice-président, efficacité opérationnelle et amélioration continue	-	1 614	0,004	522	-	-	-	-
Daniel Godbout	Vice-président principal et conseiller du président	-	61 217	0,16	664	191 987	1 264	-	25 757
Annick Guérard	Chef de l'exploitation	-	66 523	0,18	3 592	111 863	-	-	50 554
Christophe Hennebelle	Vice-président, ressources humaines et affaires publiques	-	33 125	0,09	1 785	24 636	-	-	20 746
Bruno Leclaire	Chef de la direction des systèmes d'information et des solutions numériques	-	22 628	0,06	1 802	18 239	-	-	21 714
Jean-François Lemay	Président et directeur général d'Air Transat	-	61 444	0,16	2 341	80 757	-	-	36 505
Denis Pétrin	Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière	-	91 879	0,24	3 051	155 096	-	-	37 910
Jordi Solé	Président, division hôtelière	-	10 776	0,03	2 418	-	-	-	-
TOTAL	-	3 109	1 335 559	3,55	21 429	1 710 570	306 775	-	398 297

^{(1) 10 000} de ces actions sont détenues en propriété véritable par Anne Mainguy Edwards.

_______________

^{(2) 5 000} de ces actions sont détenues en propriété véritable par Fer3 Capital Inc.

(3) Michèle Barre n'est pas une « Canadienne » au sens de la LTC.
(4) Membre de la haute direction qui n'est pas en poste.
Aperçu de la situation après la réalisation de l'Arrangement

Le tableau ci-après présente la contrepartie que recevront, à la connaissance des administrateurs et des Membres de la haute direction, chacun des administrateurs et des Membres de la haute direction de Transat dans le cadre de l'Arrangement actuel.

		Prime de remplacement de 2019(1)	Valeur des Actions avec droit de vote vendues	Valeur des Options, des UAD, des UAP et des UAR	Contrepartie totale
Nom	Poste au sein de la Société	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Raymond Bachand	Administrateur	-	-	225 740	225 740
Louis-Marie Beaulieu	Administrateur	-	100 000	148 005	248 005
Lucie Chabot	Administratrice	-	31 450	90 790	122 240
Lina De Cesare	Administratrice	-	177 880	97 380	275 260
W. Brian Edwards	Administrateur	-	93 950	241 435	335 385
Jean-Marc Eustache	Président du Conseil, président et chef de la direction et président du comité exécutif	896 114	2 136 010	815 645	3 847 769
Susan Kudzman	Administratrice	-	-	226 200	226 200
Jean-Yves Leblanc	Administrateur	-	65 000	147 465	212 465
Ian Rae	Administrateur	-	-	19 745	19 745
Jacques Simoneau	Administrateur	-	91 400	108 290	199 690
Louise St-Pierre	Administratrice	-	-	37 615	37 615
Philippe Sureau	Administrateur	-	1 616 045	127 740	1 743 785
Joseph Adamo	Président, Transat Distribution Canada inc. et vice-président et chef de la distribution, Transat Tours Canada inc.	126 211	233 153	109 150	468 514
Michèle Barre	Vice-présidente, Programme, gestion du revenu et tarification, Transat Tours Canada inc.	105 830	19 009	39 685	164 524
Bernard Bussières	Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif	135 428	409 682	118 225	663 335
Grant Elder	Vice-président, efficacité opérationnelle et amélioration continue	97 605	10 678	-	108 283
Daniel Godbout	Vice-président principal et conseiller du président	148 632	309 407	135 105	593 144
Annick Guérard	Chef de l'exploitation	404 061	350 573	252 770	1 007 404
Christophe Hennebelle	Vice-président, ressources humaines et affaires publiques	130 878	174 552	103 730	409 160
Bruno Leclaire	Chef de la direction des systèmes d'information et des solutions numériques	132 174	122 149	108 570	362 893
Jean-François Lemay	Président et directeur général d'Air Transat	220 951	318 926	182 525	722 402
Denis Pétrin	Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière	220 951	474 648	189 550	885 149
Jordi Solé	Président, division hôtelière	-	65 972	-	65 972

		Prime de remplacement de 2019(1)	Valeur des Actions avec droit de vote vendues	Valeur des Options, des UAD, des UAP et des UAR	Contrepartie totale
Nom	Poste au sein de la Société	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
TOTAL	-	2 618 835 \$	6 800 484 \$	3 525 360 \$	12 944 679 \$

_______________

(1) La Prime de remplacement de 2019 a été attribuée parce que les attributions aux termes des régimes incitatifs à long terme n'ont pas pu être effectuées en janvier 2019 en raison de la politique d'interdiction des opérations de la Société. La Prime de remplacement de 2019 n'est pas assujettie à des critères de rendement et est payable trois (3) ans après la date de l'attribution ou à la survenance d'un changement de contrôle, selon la première de ces éventualités. La Prime de remplacement de 2020, attribuée parce que les attributions aux termes des régimes incitatifs à long terme n'ont pas pu être effectuées en janvier 2020 en raison de la politique d'interdiction des opérations de la Société, et payable trois (3) ans après la date de l'attribution, n'est pas comprise dans les données présentées dans le tableau ci-dessus, puisqu'elle ne découle pas d'un changement de contrôle étant donné qu'elle a été attribuée à un moment qui, à l'époque, devait être relativement proche de la date de clôture de la Convention d'arrangement de 2019, et son versement ne sera pas devancé par la clôture de la Convention d'arrangement, contrairement à la Prime de remplacement de 2019.

Engagements visant l'acquisition de titres de Transat

Ni Transat ni ses administrateurs et ses Membres de la haute direction ou, à la connaissance des administrateurs et des Membres de la haute direction de Transat, les membres du même groupe qu'eux et les personnes avec qui ils ont des liens, tout autre initié de Transat ou les membres du même groupe qu'eux ou les personnes avec qui ils ont des liens, ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec Transat, n'a conclu d'entente, d'engagement ou de convention visant l'acquisition de titres de Transat.

Achats et ventes antérieurs

Aucune Action avec droit de vote ni aucun autre titre de la Société n'a été acheté ou vendu par la Société au cours de la période de 12 mois précédant la Convention d'arrangement (à l'exclusion des titres achetés ou vendus aux termes des Régimes incitatifs).

Placements antérieurs

Le tableau suivant indique les Actions avec droit de vote distribuées par la Société chaque année pendant la période de cinq ans précédant la Convention d'arrangement :

Année de distribution	Nombre d'Actions avec droit de vote émises à l'exercice	Prix moyen par Action avec droit de vote émise	Valeur globale
2020 (jusqu'au 12 novembre)	-	-	-
2019	131 509	5,39 \$	709 333 \$
2018	204 476	7,72 \$	1 578 048 \$
2017	183 779	6,07 \$	1 116 225 \$
2016	192 140	6,31 \$	1 212 603 \$
2015	154 165	6,51 \$	1 003 265 \$

Cours et volume des opérations

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Transat sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous un seul symbole, « TRZ ».

Le tableau suivant présente les cours les plus élevés et les plus bas, ainsi que le volume d'opérations quotidien moyen et le volume d'opérations mensuel total, sur une base combinée, des Actions avec droit de vote, tel que ces données sont publiées par la TSX, pour la période de 12 mois précédant la date de la présente Circulaire.

	Fourchette des cours (\$)
Mois	Haut (\$)	Bas (\$)	Volume d'opérations quotidien moyen	Volume d'opérations mensuel total
Novembre 2019	16,37	15,16	79 963	1 679 230
Décembre 2019	16,26	15,91	47 054	941 070
Janvier 2020	16,35	15,94	42 513	935 288
Février 2020	16,32	13,94	57 519	1 092 858
Mars 2020	15,21	4,68	250 264	5 505 805
Avril 2020	10,89	6,66	140 229	2 944 815
Mai 2020	10,06	6,55	187 001	3 740 024
Juin 2020	7,22	5,61	318 519	7 007 415
Juillet 2020	5,85	5,00	106 287	2 338 312
Août 2020	5,46	5,07	80 010	1 600 207
Septembre 2020	5,27	3,80	120 699	2 534 672
Octobre 2020	5,03	3,56	338 027	7 098 563
1 er au 12 novembre 2020	5,30	4,55	325 953	2 933 580

Le cours de clôture par Action avec droit de vote le 8 octobre 2020, soit le dernier jour de bourse complet à la TSX avant la date de la conclusion de la Convention d'arrangement, s'établissait à 3,80 \$.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Sauf comme il est autrement décrit ailleurs dans la présente Circulaire, à la connaissance des administrateurs et des Membres de la haute direction de Transat, aucun administrateur ou dirigeant de Transat, ni aucune personne qui détient en propriété véritable ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 10 % des Actions avec droit de vote, ni aucun administrateur ou dirigeant d'une telle personne, et aucune personne qui a des liens avec l'une des personnes susmentionnées ou qui est membre du même groupe qu'elles, n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans une opération effectuée depuis le début du dernier exercice complété de Transat ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui pourrait avoir une incidence importante sur Transat ou l'une de ses filiales.

Changements importants dans l'entreprise de Transat

À l'exception de ce qui est divulgué publiquement ou de ce qui est par ailleurs indiqué dans la présente Circulaire, les administrateurs et les Membres de la haute direction de Transat n'ont connaissance d'aucun projet ni d'aucune proposition de changement important dans les activités de Transat.

Renseignements complémentaires

Des renseignements supplémentaires, financiers ou autres, concernant Transat figurent dans ses derniers états financiers annuels consolidés audités et dans ses derniers états financiers intermédiaires non audités, dans son rapport de gestion annuel et son rapport de gestion trimestriel et dans d'autres documents d'information continue qui sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Des copies additionnelles de la présente Circulaire et des documents dont il est question dans la phrase précédente peuvent être obtenus, sans frais s'il y a lieu, sur remise d'une demande écrite, adressée à : Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2. Les derniers états financiers intermédiaires non audités seront envoyés sans frais à tout Actionnaire qui en fait la demande.

CONVENTION D'ARRANGEMENT

Transat a conclu la Convention d'arrangement avec l'Acheteur le 9 octobre 2020. La Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement sont les documents juridiques qui régissent l'Arrangement. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités de la Convention d'arrangement et est présenté sous réserve entière du texte intégral de la Convention d'arrangement que l'on peut consulter sur SEDAR sous le profil de l'émetteur de Transat à l'adresse www.sedar.com. La Société encourage les Actionnaires à lire intégralement la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement. La Convention d'arrangement établit et régit la relation juridique qui unit Transat et l'Acheteur à l'égard des opérations décrites dans la présente Circulaire. Elle ne se veut pas une source de renseignements factuels au sujet de Transat ou de l'Acheteur ou de renseignements relatifs à leurs activités ou à leur exploitation.

Aux termes de la Convention d'arrangement, les Parties ont convenu d'exécuter l'Arrangement conformément à la Convention d'arrangement et au Plan d'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Mise en œuvre de l'Arrangement ».

Tous les termes clés employés ci-après sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention d'arrangement.

Date de prise d'effet de l'Arrangement

Dès que les Clauses de l'arrangement auront été déposées auprès du Directeur aux termes de l'article 192 de la LCSA, l'Arrangement prendra effet à la date indiquée sur le Certificat d'arrangement. La Convention d'arrangement prévoit que la clôture, y compris le dépôt des Clauses de l'arrangement auprès du Directeur, aura lieu dès que raisonnablement possible (et, dans tous les cas, au plus tard cinq (5) Jours ouvrables) suivant le moment où les conditions préalables énoncées dans la Convention d'arrangement auront été respectées ou auront fait l'objet d'une renonciation, y compris l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires et des Principales approbations des autorités de réglementation, et dès que l'Ordonnance définitive aura été rendue.

Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de l'opération devrait avoir lieu à la fin du mois de janvier ou au début du mois de février 2021. Toutefois, il est impossible d'indiquer avec certitude la Date de prise d'effet. La Date de prise d'effet pourrait survenir plus tôt que prévu ou pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons, y compris à cause d'une objection soulevée devant la Cour à l'audience sur la demande d'Ordonnance définitive, ou d'un retard dans l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation.

Si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, les Parties pourraient avoir le droit de résilier la Convention d'arrangement, sous réserve de certaines conditions décrites aux présentes.

Engagements

Déroulement des activités de la Société

Au cours de la période allant du 9 octobre 2020, soit la date de la Convention d'arrangement, jusqu'à l'Heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, le moment où la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités, sauf a) avec le consentement préalable écrit de l'Acheteur (ce consentement ne pouvant être retenu, retardé ou assujetti à des conditions sans motif raisonnable), b) tel que l'exige la Convention d'arrangement, c) tel que l'exige la Législation applicable (sauf toute Législation applicable promulguée relativement ou en réponse à la COVID-19), d) afin de prendre des mesures raisonnables sur le plan commercial en vue de répondre à des situations d'urgence portant atteinte à la vie, à la santé ou à la sécurité d'une personne, ou aux fins de protection à la suite d'incidents ou d'accidents liés à des biens et survenus à la date de la Convention d'arrangement ou après cette date (autrement que relativement ou en réponse à la COVID-19, sauf à l'égard de toute urgence d'exploitation liée à la COVID-19 portant atteinte à la vie, à la santé ou à la sécurité d'une personne qui, de l'avis raisonnable de la Société, nécessite une réponse directe ou immédiate), e) afin de prendre des mesures raisonnables sur le plan commercial en vue de répondre à des situations d'urgence concernant la préservation des systèmes opérationnels ou des données de la Société (y compris en ce qui concerne les atteintes à la protection des données et aux renseignements personnels) (autrement que relativement ou en réponse à la COVID-19), f) en raison de Mesures de lutte contre la COVID-19, ou g) comme il est prévu dans la Lettre de divulgation de la Société, la Société s'engage à faire ce qui suit, et à faire en sorte que chacune de ses Filiales fasse ce qui suit : (i) exercer ses activités dans le Cours normal des affaires et conformément à la Législation applicable, (ii) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver, dans le Cours normal des affaires, la structure organisationnelle, les activités, les actifs, les biens, les Autorisations, la propriété intellectuelle ou l'achalandage respectifs de la Société et de ses Filiales et leurs relations avec l'ensemble des employés, des consultants, des mandataires et des entrepreneurs indépendants de la Société ou de l'une de ses Filiales, les Entités gouvernementales (y compris toute Autorité du secteur de l'aviation), les propriétaires, les créanciers, les bailleurs, les locataires, les fournisseurs, les concédants de licences, les titulaires de licence, les syndicats, les passagers et les autres clients, les agents de voyage, les partenaires stratégiques ou les alliés et d'autres Personnes, dans chaque cas avec qui la Société ou l'une de ses Filiales entretient des relations commerciales importantes, et (iii) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour gérer le niveau trimestriel de la Dette nette, sur une base consolidée, de la Société et de ses Filiales, dans le Cours normal des affaires.

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, et sauf à l'égard des situations décrites aux points a) à g) ci-dessus, la Société s'engage à ne pas faire ce qui suit, et à faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit, directement ou indirectement, pendant la période allant de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à l'Heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, le moment où la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités :

a) modifier, mettre à jour, annuler ou adopter la totalité ou une partie des documents constitutifs de la Société ou de ses Filiales;

b) procéder à un rajustement, à une division, à un regroupement ou à un reclassement de l'un ou l'autre de ses titres, réduire le capital déclaré relatif à ses titres, ou acheter, rembourser, racheter ou acquérir autrement ses titres, ou offrir de faire ce qui précède, à l'exception de l'émission par la Société d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou d'actions à droit de vote de catégorie B à la conversion automatique de l'une ou l'autre des catégories d'Actions avec droit de vote en l'autre catégorie, conformément aux documents constitutifs de la Société;
c) adopter un plan de liquidation, d'arrangement, de dissolution, de fusion, de regroupement, de restructuration, de restructuration du capital, de liquidation ou d'autre réorganisation, complet ou partiel, de la Société ou de l'une de ses Filiales (autre que la Convention d'arrangement et les opérations qui y sont envisagées), ou déposer une requête ou intenter des procédures de mise en faillite ou d'insolvabilité en vertu d'une Législation applicable pour le compte de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou consentir (ou ne pas s'opposer) au dépôt d'une requête ou de procédures de mise en faillite ou d'insolvabilité contre la Société ou l'une de ses Filiales en vertu d'une Législation applicable;
d) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, commencer à exercer des activités dans un nouveau secteur d'activité ou cesser d'exercer des activités dans un secteur d'activité existant;
e) émettre, octroyer, remettre, vendre, échanger, modifier, mettre en gage ou assujettir autrement à une charge (autres que les charges autorisées) ce qui suit ou devancer l'échéance de ce qui suit : (i) les titres de la Société ou de l'une de ses Filiales, (ii) des options ou d'autres droits permettant d'acquérir des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales (y compris des Titres incitatifs), ou dont l'exercice, l'échange ou la conversion permet d'obtenir de tels titres, ou (iii) tout droit qui est lié de quelque façon que ce soit au prix des actions de la Société ou de l'une de ses Filiales (y compris les Titres incitatifs), ou à la valeur ou à toute partie de telles actions, ou aux dividendes ou aux distributions versés sur ces actions, dans chaque cas à l'exception (A) de l'émission d'Actions avec droit de vote pouvant être émises à la levée d'Options en circulation le 9 octobre 2020, conformément aux modalités du Régime d'options d'achat d'actions applicable, ou (B) de l'émission d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou d'actions à droit de vote de catégorie B à la conversion automatique de l'une ou l'autre des catégories d'Actions avec droit de vote en l'autre catégorie, conformément aux documents constitutifs de la Société;
f) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, payer, déclarer, mettre en réserve ou verser un dividende ou une autre distribution (que ce soit au comptant, sous forme de titres ou de biens ou de toute combinaison de ceux-ci) à l'égard de toute catégorie de titres de la Société ou de l'une de ses Filiales;
g) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, investir dans une Personne, ou un bien ou des actifs (y compris, dans chaque cas, un hôtel, un terrain ou des biens réels ou immeubles) ou acquérir une participation (par voie de fusion, de regroupement, d'échange, d'achat de titres, d'apports de capital ou d'achat ou de location d'actifs, d'octroi de licences à l'égard d'actifs ou autrement) dans une telle Personne, ou un tel bien ou de tels actifs, ou effectuer des dépenses en immobilisations, dans chaque cas, à l'exception (i) de l'acquisition de Pièces, de stocks, d'équipement, de matières premières, de marchandises et d'autres fournitures dans le Cours normal des affaires (autre que des Aéronefs, des Moteurs d'aéronef, des Moteurs de rechange et des simulateurs de vol) et dont le montant ne dépasse pas le

montant annuel total précisé dans la Convention d'arrangement; (ii) de l'achat ou de la location d'Aéronefs, de Moteurs d'aéronef, de Moteurs de rechange et de Pièces dans le cadre d'engagements fermes existant en date du 9 octobre 2020 aux termes des Contrats importants indiqués dans la Lettre de divulgation de la Société ou de l'achat ou de la location de Moteurs d'aéronef, de Moteurs de rechange et de Pièces raisonnablement requis pour remplacer des Moteurs d'aéronef, des Moteurs de rechange et des Pièces brisés, défectueux, irréparables, endommagés ou détruits; (iii) de placements à court terme de liquidités dans des titres négociables dans le Cours normal des affaires, et (iv) en ce qui concerne l'Hôtel Marival Armony Luxury Resort & Suites, le Projet Puerto Morelos ou les activités relatives au secteur de l'hôtellerie de la Société et de ses Filiales, tel qu'il est indiqué ci-après;

h) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, investir dans une Personne, ou un bien ou des actifs (y compris, dans chaque cas, un hôtel, un terrain ou des biens réels ou immeubles) ou acquérir une participation (par voie de fusion, de regroupement, d'échange, d'achat de titres, d'apports de capital ou d'achat ou de location d'actifs, d'octroi de licences à l'égard d'actifs ou autrement) dans une telle Personne, ou un tel bien ou de tels actifs, ou effectuer des dépenses en immobilisations ou des dépenses d'exploitation liées à des dépenses en immobilisations, dans chaque cas, à l'égard de l'Hôtel Marival Armony Luxury Resort & Suites, du Projet Puerto Morelos ou des activités relatives au secteur de l'hôtellerie de la Société et de ses Filiales;
i) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, vendre, vendre et céder à bail, mettre en gage, concéder sous licence, louer, sous-louer, aliéner, disposer, échanger, transférer ou perdre volontairement le droit d'utiliser, en totalité ou en partie, un actif de la Société (y compris le droit d'utiliser des portes ou des passerelles à un Aéroport de la Société) ou une participation dans un actif de la Société, ou autrement aliéner ou assujettir à une charge (autre que les charges autorisées) un tel actif ou une telle participation, ou annuler des droits importants ou des réclamations importantes (y compris les Dettes dues à la Société et à ses Filiales), y renoncer, accorder une libération à leur égard ou les céder à une Personne (autre que la Société et ses Filiales en propriété exclusive), à l'exception (i) des actifs de la Société (autres que des Aéronefs, des Moteurs d'aéronef, des Moteurs de rechange et des simulateurs de vol ainsi que toute action ou titres de participation ou titres avec droit de vote d'une Filiale de la Société) vendus, loués ou autrement transférés dans le Cours normal des affaires et qui ne sont pas, individuellement ou dans l'ensemble, importants pour la Société et ses Filiales; (ii) des actifs désuets, endommagés ou détruits dans le Cours normal des affaires; (iii) des retours d'actifs loués, y compris des Aéronefs de la Société et des Moteurs de la Société, à la fin de la durée du bail; (iv) de la location ou de la sous-location d'Aéronefs saisonniers ou de la location ou de la sous-location d'Aéronefs aux fins de Vols nolisés spéciaux et du retour de ces Aéronefs saisonniers et Aéronefs aux fins de Vols nolisés spéciaux à la fin de la durée applicable du bail, (v) des transferts d'actifs entre la Société et une ou plusieurs de ses Filiales en propriété exclusive; (vi) de ce qui est expressément requis conformément aux modalités de tout Contrat important en vigueur à la date de la Convention d'arrangement, (vii) des actifs de la Société vendus ou aliénés par la Filiale en coentreprise dans le Cours normal des affaires, et (viii) des ventes ou d'autres aliénations d'actifs de la Société dans le Cours normal des affaires d'un montant qui ne dépasse pas le montant total précisé dans la Convention d'arrangement, sur une base annuelle;
j) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, omettre de maintenir en vigueur, à l'égard de l'ensemble des Aéronefs de la Société, des Moteurs de la

Société et des Pièces de la Société, tous les programmes de maintenance dans le Cours normal des affaires (à l'exception de ce qui est exigé ou permis par la Législation applicable), y compris déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial afin de conserver ces Aéronefs de la Société, Moteurs de la Société et Pièces de la Société dans l'état requis pour que leur certification de navigabilité soit en tout temps en règle en vertu de la Législation applicable et qu'ils demeurent en bon état de service;

k) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, prendre une mesure, ou omettre de prendre une mesure, lorsque la prise ou l'omission pourrait nuire à l'utilisation continue et dans le Cours normal des affaires par la Société ou une de ses Filiales de ce qui suit ou entraîner la perte de ce qui suit : (i) un Créneau de la Société, (ii) des portes d'embarquement aux Aéroports importants de la Société qui sont loués, sous-loués, concédés en vertu d'une licence ou d'une sous-licence, échangés ou autrement occupés par la Société ou une de ses Filiales (ou pour lesquels la Société ou une de ses Filiales a un droit d'occupation); ou (iii) d'autres installations aéroportuaires importantes aux Aéroports de la Société;
l) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, conclure un contrat lié à un système de réservation, un système d'exploitation de vols, un système de maintenance ou d'équipage, un système de grands voyageurs ou un autre système, ou prévoyant un pareil nouveau système ou système de remplacement ou une amélioration importante à un tel système, ou augmentant de façon importante l'engagement financier ou la durée de l'engagement de la Société et de ses Filiales envers un tel système;
m) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, consentir un prêt ou une avance similaire à une Personne, effectuer un apport en capital dans une Personne ou prendre en charge ou garantir les dettes ou les obligations d'une Personne ou en devenir autrement responsable;
n) sauf dans le Cours normal des affaires, conclure, modifier, résilier ou annuler un swap;
o) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, payer par anticipation une Dette à long terme avant son échéance prévue ou augmenter, créer, engager ou prendre en charge une Dette, ou devenir autrement responsable d'une Dette ou cautionner une Dette, sauf (i) dans le cadre de remboursements effectués dans le Cours normal des affaires aux termes des instruments de financement existants de la Société ou d'une Filiale conformément aux pratiques antérieures, pourvu que la Société respecte en tout temps les modalités de ses instruments de financement existants; (ii) en ce qui concerne toute Dette due par la Société ou une Filiale en propriété exclusive de la Société à la Société ou à toute Filiale en propriété exclusive de la Société;
p) à l'exception de ce que peuvent exiger les modalités d'un contrat de travail écrit, d'un Régime à l'intention des employés ou d'une convention collective existant le 9 octobre 2020, ou sauf indication contraire dans la Lettre de divulgation de la Société : (i) accorder une augmentation générale du taux des salaires, des avantages sociaux, des primes ou des autres éléments de rémunération des employés (à l'exception des augmentations dans le Cours normal des affaires) ou accorder une augmentation du taux des salaires, des avantages sociaux, des primes ou des autres éléments de rémunération des Employés de la Haute direction (à l'exception des augmentations dans le Cours normal des affaires); (ii) accorder ou augmenter une indemnité de

départ, de changement de contrôle ou de cessation d'emploi ou une indemnité ou une rémunération similaire payable à un employé, un consultant, un mandataire ou un entrepreneur indépendant de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou établir, adopter, conclure ou modifier un régime, une convention, une fiducie, un fonds, une politique ou un autre arrangement en matière de primes, de participation aux bénéfices, d'épargne, de pension, de retraite, de rémunération différée, de cessation d'emploi ou de départ à l'égard d'un employé, d'un consultant, d'un mandataire ou d'un entrepreneur indépendant de la Société ou de l'une de ses Filiales; (iii) engager ou embaucher un employé ou promouvoir un employé existant, autres que (A) des employés (sauf des Employés de la Haute direction) dans le Cours normal des affaires selon des conditions du marchés applicables à des employés occupant un emploi semblable, et (B) des Employés de la Haute direction, engagés ou promus dans le Cours normal des affaires, après consultation raisonnable de l'Acheteur, (iv) apporter des changements importants aux modalités et aux conditions d'emploi applicables à un groupe d'employés, tel qu'il est indiqué dans les règles de travail, les guides de l'employé, les politiques et les procédures, ou autrement, (v) établir, adopter, conclure, modifier ou résilier un Régime à l'intention des employés (ou un régime, un contrat, un programme, une politique, une fiducie, un fonds ou un autre arrangement qui serait un Régime à l'intention des employés s'il avait existé en date du 9 octobre 2020), ou augmenter ou devancer une obligation de financement, de cotisation de capitalisation ou de paiement de tout élément de rémunération ou avantage aux termes d'un Régime à l'intention des employés, à l'exception des modifications raisonnables sur le plan commercial apportées aux cibles aux termes d'un Régime incitatif dans le Cours normal des affaires, ou (vi) réduire la maind'œuvre de la Société ou de l'une de ses Filiales d'une façon importante ou de façon à entraîner l'application de dispositions en matière de licenciement collectif en vertu de la Législation applicable;

q) prendre ou omettre de prendre sciemment une mesure raisonnablement susceptible d'entraîner un manquement ou une violation des obligations de la Société ou de l'une de ses Filiales aux termes d'une convention collective ou d'un contrat avec un employé;
r) à l'exception de ce qui est prévu dans les engagements énoncés dans la Convention d'arrangement en matière d'assurance et d'indemnisation, modifier, résilier, annuler ou laisser échoir une police d'assurance (ou de réassurance) importante de la Société ou de l'une de ses Filiales, à moins que, au moment d'une telle résiliation, annulation ou échéance, des polices de remplacement offertes par des compagnies d'assurance et de réassurance reconnues à l'échelle nationale fournissant une couverture égale ou supérieure à la couverture résiliée, annulée ou échue, contre des primes essentiellement semblables (à l'exception des augmentations reflétant l'évolution des taux du marché offerts par les fournisseurs d'assurance), soient pleinement en vigueur, et étant entendu qu'une telle résiliation, annulation ou échéance ne fasse pas en sorte que la Société ou la Filiale en question soit en défaut de manière importante à l'égard d'un Contrat important ou d'une Autorisation importante auquel elle est partie ou par lequel elle est liée;
s) conclure ou modifier un contrat avec un courtier, un Intermédiaire ou un agent d'assurance ou une Personne similaire que la Société ou sa Filiale, selon le cas, ne peut résilier sans pénalité moyennant un avis d'au plus trente (30) jours;
t) sauf dans le Cours normal des affaires, modifier une Autorisation importante existante de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou abandonner ou omettre de mener rapidement à bien une

demande pour une Autorisation importante requise, ou prendre ou omettre de prendre une mesure qui est raisonnablement susceptible d'entraîner la résiliation d'une telle Autorisation importante de la Société ou de l'une de ses Filiales ou d'une telle Autorisation importante requise, ou l'imposition de conditions à l'égard de telles autorisations;

u) prendre ou omettre de prendre sciemment une mesure raisonnablement susceptible d'entraîner un manquement ou une violation par la Société ou l'une de ses Filiales de la Législation environnementale;
v) effectuer un règlement ou conclure un compromis à l'égard d'une procédure ou d'une procédure imminente, dans chaque cas autres que des règlements ou des compromis dans le Cours normal des affaires qui concernent seulement ce qui suit : (i) le paiement de dommages pécuniaires (déduction faite de tout paiement ou produit reçu par l'intermédiaire d'une assurance) dont le montant ne dépasse pas les montants individuels ou totaux précisés dans la Convention d'arrangement, ou (ii) le paiement d'une indemnisation non pécuniaire non substantielle, dans chaque cas sans aveu de responsabilité par la Société ou l'une de ses Filiales, ou l'imposition de restrictions importantes (y compris au moyen de l'admission d'un recours équitable) à l'égard des activités et de l'exploitation de la Société ou de l'une de ses Filiales;
w) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, conclure ou modifier à tout égard important un Contrat important, résilier ou annuler un Contrat important, ou renoncer à un droit important aux termes d'un Contrat important ou omettre d'exercer un tel droit, ou conclure un contrat qui serait un Contrat important s'il avait été en vigueur le 9 octobre 2020, dans chaque cas, à l'exception (i) de modifications non substantielles dans le Cours normal des affaires; ou (ii) de contrats avec des clients, des fournisseurs de services ou de marchandises, des contrats d'entreprise et des contrats commerciaux de ventes incitatives (sauf à l'égard des Aéronefs, des Moteurs d'aéronef ou des Moteurs de rechange), dans chaque cas, conclu dans le Cours normal des affaires;
x) (i) conclure, modifier ou modifier à tout égard un Contrat important décrit au point b) de la définition du terme « Contrat important » en lien avec la Filiale en coentreprise ou Trafictours Canada Inc., résilier ou annuler un tel Contrat important, renoncer à un droit aux termes d'un tel Contrat important ou omettre d'exercer un tel droit, ou exercer un droit (y compris un droit de vente, d'achat, d'entraînement ou un droit similaire) qui pourrait entraîner, directement ou indirectement, la disposition ou l'acquisition d'une participation régie par un tel Contrat important, ou conclure un contrat lié à la Filiale en coentreprise ou Trafictours Canada Inc. qui serait un Contrat important décrit au point b) de la définition du terme « Contrat important » s'il avait été en vigueur le 9 octobre 2020, ou (ii) conclure un Contrat important décrit au point b) de la définition du terme « Contrat important » ou conclure un contrat qui serait un Contrat important décrit au point b) de la définition du terme « Contrat important » s'il avait été en vigueur le 9 octobre 2020 (ou, dans chaque cas, conclure une modification à un contrat qui aurait le même effet que la conclusion d'un tel Contrat important ou contrat), dans chaque cas, d'une durée de plus de deux (2) ans ou que la Société ou l'une de ses Filiales, selon le cas, ne peut résilier sans pénalité moyennant un avis de soixante (60) jours;
y) conclure, modifier ou modifier à tout égard important, résilier ou annuler une convention collective, étant entendu, toutefois, que la Société peut dans le Cours normal des affaires (i) négocier, de bonne foi, et conclure, remplacer, prolonger ou renouveler une convention

collective qui a expiré, ou qui expirera dans un délai de six (6) mois, et (ii) négocier, de bonne foi, la conclusion d'une convention collective avec un syndicat formé après le 9 octobre 2020, étant entendu que, dans chaque cas, sauf si la Législation applicable l'interdit, la Société a convenu de consulter raisonnablement l'Acheteur et de tenir compte de bonne foi de l'avis de l'Acheteur à l'égard des questions susmentionnées;

z) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, entreprendre une opération avec un Employé de la Haute direction, un vice-président, un administrateur ou un membre de la famille immédiate de ceux-ci (y compris leurs conjoints) ou une personne apparentée (au sens du Règlement 61-101), à l'exception (i) des remboursements de dépenses, des comptes de dépenses et des avances dans le Cours normal des affaires; (ii) des contrats de travail avec des employés embauchés conformément aux modalités de la Convention d'arrangement; (iii) des opérations entre la Société et l'une de ses Filiales en propriété exclusive ou entre deux ou plusieurs Filiales en propriété exclusive; ou (iv) tel qu'il est autrement permis par la Convention d'arrangement;
aa) apporter un changement aux politiques, pratiques, principes, méthodes ou procédures de la Société en matière de fiscalité ou de comptabilité générale, sauf comme l'exige la Législation applicable ou les IFRS (y compris à l'égard de la mise en application de l'IFRS 16);
bb) sauf si la Législation applicable l'exige : (i) produire, modifier ou annuler un choix, une annexe de renseignements, une déclaration ou une désignation d'importance en matière d'impôts, (ii) effectuer un règlement ou conclure un compromis à l'égard d'une réclamation, d'une cotisation, d'une nouvelle cotisation, d'une obligation, d'une procédure ou d'un litige d'importance en matière d'impôt, (iii) produire une Déclaration de revenus considérablement modifiée, (iv) conclure une convention importante avec une Entité gouvernementale à l'égard de Taxes et impôts ou avec un Aéroport de la Société avec l'égard de Taxes sur les billets, (v) conclure ou modifier une entente importante de partage d'impôt, de répartition d'impôt ou d'indemnisation d'impôt ou un arrangement préalable important en matière de prix de transfert qui lie la Société ou ses Filiales, (vi) renoncer à tout droit de réclamer un abattement, une réduction, une déduction, une exonération, un crédit ou un remboursement important en matière d'impôt, (vii) consentir à la prolongation de la période de restriction applicable à une question fiscale importante ou à la renonciation à une telle période, (viii) demander une décision importante en matière d'impôt auprès d'une Entité gouvernementale, ou (ix) modifier de façon importante ses méthodes de déclaration des revenus ou des déductions ou ses méthodes de comptabilité aux fins de l'impôt sur le revenu;
cc) prendre une mesure qui aurait pour effet, ou serait raisonnablement susceptible d'avoir pour effet, de retarder ou de compromettre de façon importante la réalisation de l'Arrangement, ou le respect de l'une ou l'autre des conditions préalables énoncées dans la Convention d'arrangement;
dd) accorder ou s'engager à accorder une licence exclusive ou autrement transférer toute propriété intellectuelle de la Société ou tout droit exclusif à l'égard d'une telle propriété intellectuelle qui est important pour la Société et ses Filiales dans leur ensemble, autres qu'aux Filiales en propriété exclusive;
ee) à l'exception de ce qui est indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société, prendre ou omettre de prendre des mesures qui, globalement, pourraient ou devraient raisonnablement faire en sorte (i) que les caractéristiques en matière d'impôt des actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales ou le montant des reports prospectifs de pertes aux fins de l'impôt de la Société ou de l'une de ses Filiales soient très différents et défavorables par rapport à ce qui est indiqué dans leurs Déclarations de revenus respectives; ou (ii) que ces reports prospectifs de pertes aux fins de l'impôt ne puissent plus être utilisés (en totalité ou en partie) par l'une d'elles ou par tout successeur de la Société;
ff) conclure ou modifier un contrat avec un entrepreneur indépendant, un consultant ou un conseiller de la Société ou de l'une de ses Filiales (i) qui prévoit une rémunération annuelle dont le montant dépasse celui qui est précisé dans la Convention d'arrangement ou (ii) qui ne peut être résilié par la Société et l'une de ses Filiales sans pénalité moyennant un avis de soixante (60) jours ou moins;
gg) autoriser, accepter ou offrir de prendre l'une ou l'autre des mesures précitées, décider de prendre l'une ou l'autre de ces mesures ou s'y engager autrement, par écrit ou non.

De plus, pendant la période allant de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à l'Heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, au moment où la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités, la Société et ses Filiales doivent, pas moins de trente (30) Jours ouvrables avant l'expiration de tout Contrat relatif aux Aéronefs ou Contrat de financement lié à un aéronef (autre que des contrats de location ou de sous-location d'Aéronefs saisonniers, de Vols nolisés spéciaux, et des contrats de location ou de sous-location à court terme de Moteurs d'aéronef ou de Moteurs de rechange, dans chaque cas, d'une durée de moins de six (6) mois) (ou, dans chaque cas, l'expiration de l'option permettant d'exercer des droits importants aux termes de ces contrats), remettre à l'Acheteur un avis écrit de cette Date butoir, une copie d'un tel Contrat et des copies de tous les renseignements importants que la Société et ses Filiales ont en leur possession ou sous leur contrôle qui sont pertinents à l'égard d'une décision quant à la question de renouveler, de prolonger ou de modifier ou non un tel Contrat (ou, dans le cas d'une option, d'exercer ou non une telle option), et doivent collaborer avec l'Acheteur et le consulter relativement à la décision de renouveler, de prolonger ou de modifier ou non un tel Contrat (ou, dans le cas d'une option, d'exercer ou non une telle option).

Aucune disposition de la Convention d'arrangement ne fait en sorte que l'Acheteur exerce une influence importante sur les activités ou l'exploitation de la Société ou de ses Filiales avant la Date de prise d'effet. Il demeure entendu qu'avant la Date de prise d'effet, la Société exercera, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, une supervision et un contrôle complet sur ses activités et son exploitation et sur ceux de ses Filiales.

Engagements de la Société concernant l'Arrangement

Sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, la Société doit exécuter toutes les obligations qu'il est nécessaire ou souhaitable qu'elle-même ou une de ses Filiales exécute aux termes de la Convention d'arrangement, collaborer avec l'Acheteur à cet égard et accomplir tous les autres gestes et faire toutes les autres choses raisonnables sur le plan commercial qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour réaliser les opérations envisagées dans la Convention d'arrangement et y donner effet dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire (à moins que cette exécution soit exigée plus tôt), et fera en sorte que ses Filiales fassent de même, et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société doit faire ce qui suit et, au besoin, faire en sorte que ses Filiales fassent ce qui suit (sauf relativement à l'obtention des Autres approbations des autorités de réglementation et des Principales approbations des autorités de réglementation, lesquelles approbations sont régies par les dispositions précises de la Convention d'arrangement qui se rapportent aux engagements relatifs aux approbations des autorités de réglementation) :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter toutes les conditions préalables prévues dans la Convention d'arrangement et prendre toutes les mesures prévues dans l'Ordonnance intérimaire et l'Ordonnance définitive qui la visent et respecter sans délai toutes les exigences imposées par la Législation applicable qui lui sont imposées ou qui sont imposées à ses Filiales à l'égard de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour fournir, obtenir et maintenir l'ensemble des avis de tiers ou des autres avis et consentements, renonciations, permis, dispenses, ordonnances, approbations, accords, modifications ou confirmations qui (A) doivent être obtenus aux termes des Contrats importants relativement à l'Arrangement, à la Convention d'arrangement ou aux autres opérations envisagées dans ceux-ci, ou qui (B) sont requis pour maintenir les Contrats importants pleinement en vigueur à la suite de la réalisation de l'Arrangement, dans chaque cas, selon des modalités qui sont raisonnablement satisfaisantes pour l'Acheteur, et sans payer, et sans s'engager elle-même ou engager l'Acheteur à payer, une contrepartie et sans contracter une dette ou une obligation sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur (étant expressément convenu par l'Acheteur que, à l'égard des points (A) et (B) ci-dessus, la réception de tels avis, consentements, renonciations, permis, dispenses, ordonnances, approbations, accords, modifications ou confirmations ne constitue pas en ellemême une condition à la clôture de l'Arrangement);
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des enregistrements, des dépôts et des présentations d'information nécessaires qui sont requis par des Entités gouvernementales auprès de la Société et de ses Filiales relativement à l'Arrangement;
d) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable de l'Acheteur, pour contester, faire lever ou faire annuler une ordonnance visant à limiter, prohiber ou autrement interdire la réalisation de l'Arrangement ou à avoir une incidence négative sur la réalisation de l'Arrangement, et opposer une défense ou faire en sorte que soit opposée une défense à une poursuite à laquelle la Société est partie ou qui est intentée contre elle ou contre l'un de ses administrateurs ou dirigeants, et qui vise à contester l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations qui sont envisagées dans celle-ci (étant entendu que ni la Société ni l'une de ses Filiales ne consent à l'inscription d'un jugement ou d'un règlement à l'égard d'une telle poursuite sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur, laquelle ne doit pas être retenue, retardée ou assujettie à des conditions sans motif raisonnable);
e) respecter les engagements énoncés dans la Lettre de divulgation de la Société;
f) s'abstenir de prendre une mesure ou une mesure raisonnable sur le plan commercial, dans chaque cas, qui est incompatible avec la Convention d'arrangement ou dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle empêche, retarde ou compromette autrement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement, ou s'abstenir de permettre qu'une telle mesure soit prise ou ne soit pas prise;

g) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider l'Acheteur à obtenir la démission et les quittances mutuelles (sous une forme jugée satisfaisante par l'Acheteur, agissant raisonnablement) de chaque membre du Conseil et de chaque membre du conseil d'administration des Filiales en propriété exclusive de la Société (et, dans le cas des Filiales qui ne sont pas détenues en propriété exclusive, des administrateurs nommés par la Société), et faire en sorte que ces personnes soient remplacées par des Personnes nommées par l'Acheteur à compter de l'Heure de prise d'effet.

À moins que la Législation applicable ne l'interdise, la Société avisera l'Acheteur sans délai (mais dans tous les cas au plus tard le troisième Jour ouvrable suivant l'un ou l'autre des événements décrits ci-dessous) de ce qui suit :

a) un Effet défavorable important ou un changement, un événement, une éventualité, un effet, un état de fait et/ou une circonstance qui, individuellement ou pris ensemble, pourrait, selon toute attente raisonnable, avoir un Effet défavorable important ou donner lieu à un Effet défavorable important;
b) la réception de tout avis ou de toute autre communication d'une Personne qui prétend que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l'ordonnance, l'approbation, l'accord, la modification ou la confirmation) de cette Personne (ou d'une autre Personne) est requis ou pourrait être requis relativement à l'Arrangement, à la Convention d'arrangement ou à une ou l'autre des opérations qui sont envisagées dans celle-ci;
c) la réception de tout avis ou de toute autre communication d'une Personne, y compris une Entité gouvernementale (autre qu'une Entité gouvernementale relativement aux Principales approbations des autorités de réglementation et aux Autres approbations des autorités de réglementation, qui doivent être traitées comme prévu dans les engagements se rapportant aux approbations des autorités de réglementation dans la Convention d'arrangement) relativement aux opérations envisagées dans la Convention d'arrangement (et, à moins que la Législation ne l'interdise, la Société doit fournir en même temps un exemplaire d'un tel avis écrit ou d'une telle communication écrite à l'Acheteur);
d) (i) la réception de tout avis ou de toute autre communication d'un agent de négociation représentant les employés qui constitue un avis de négociation et, selon ce qui est autorisé par la Législation, des copies de toute proposition déposée par un tel agent de négociation qui, si elle était mise en œuvre, modifierait de manière importante les modalités d'une convention collective; et (ii) l'état de toute négociation en cours d'une convention collective avec un syndicat se déroulant entre le 9 octobre 2020 et l'Heure de prise d'effet, et la Société fournira sans délai à l'Acheteur des copies de tous les documents importants déposés par l'une ou l'autre des parties dans le cadre de négociations d'une convention collective;
e) toute demande, proposition ou offre présentée ou reçue par la Société ou l'une de ses Filiales, ou tous pourparlers ou toutes négociations impliquant la Société ou l'une de ses Filiales, portant dans chaque cas sur toute modification, résiliation, annulation ou demande de renonciation potentielle aux termes d'un Contrat important, ou la conclusion de pareil Contrat qui serait un Contrat important s'il était en vigueur en date de la Convention d'arrangement;
f) tout manquement ou défaut important à tout Contrat important ou à toute Autorisation importante auquel la Société ou l'une de ses Filiales est partie ou par lequel elle est liée, ou tout

avis d'un manquement ou d'un défaut important, par la Société ou l'une de ses Filiales, à un tel Contrat important ou à une telle Autorisation importante;

g) (i) les procédures engagées ou, à la connaissance de la Société, imminentes, contre l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou l'une des opérations envisagées dans ceux-ci ou se rapportant à ceux-ci ou ayant autrement une incidence sur ceux-ci; et (ii) les procédures importantes engagées ou, à la connaissance de la Société, imminentes, contre la Société, ses Filiales ou les actifs de la Société, se rapportant à ceux-ci ou ayant autrement une incidence sur ceux-ci.

Dès que raisonnablement possible et dans tous les cas au plus tard le mercredi de la semaine suivante, la Société remettra à l'Acheteur un état énonçant de manière raisonnablement détaillée le calcul de la Dette nette (chacun étant désigné un « État de la dette nette ») établi à la fermeture des bureaux le dernier Jour ouvrable de la dernière semaine civile, accompagné des justificatifs présentés dans une teneur et une forme raisonnablement acceptables par l'Acheteur.

Après la réception des Principales approbations des autorités de réglementation et la confirmation par l'Acheteur que les conditions réciproques préalables et les conditions préalables additionnelles de l'Acheteur énoncées dans la Convention d'arrangement ont été satisfaites ou levées (autres que les conditions qui, en raison de leurs modalités, ne sont pas susceptibles d'être satisfaites avant la Date de prise d'effet), un plan de réduction des effectifs sera dressé, établi à la lumière de l'impact de la pandémie de COVID-19, que la Société annoncera publiquement et lancera avant la clôture des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement, en donnant avis, si nécessaire, à tous les employés syndiqués et non syndiqués concernés, conformément aux dispositions de la Lettre de divulgation de la Société, le tout conformément au Code canadien du travail et/ou à la Législation applicable (après consultation de l'Acheteur), en ce qui concerne les congédiements individuels et collectifs, et à tout contrat de travail écrit ou à toute convention collective applicable.

Engagements de l'Acheteur concernant l'Arrangement

L'Acheteur doit exécuter toutes les obligations qu'il est nécessaire ou souhaitable qu'il exécute aux termes de la Convention d'arrangement, collaborer avec la Société à cet égard et accomplir tous les autres gestes et faire toutes les autres choses raisonnables sur le plan commercial qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour réaliser les opérations envisagées dans la Convention d'arrangement et y donner effet dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire, et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'Acheteur doit faire ce qui suit (sauf relativement à l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation et des Autres approbations des autorités de réglementation, lesquelles approbations sont régies par les dispositions précises de la Convention d'arrangement qui se rapportent aux engagements relatifs aux approbations des autorités de réglementation) :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter toutes les conditions préalables prévues dans la Convention d'arrangement et prendre toutes les mesures prévues dans l'Ordonnance intérimaire et l'Ordonnance définitive qui le visent et respecter sans délai toutes les exigences imposées par la Législation applicable qui lui sont imposées à l'égard de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des enregistrements, des dépôts et des présentations d'information nécessaires qui sont requis par des Entités gouvernementales auprès de lui relativement à l'Arrangement;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour contester, faire lever ou faire annuler une ordonnance visant à limiter, prohiber ou autrement interdire la réalisation de l'Arrangement ou à avoir une incidence négative sur la réalisation de l'Arrangement, et opposer une défense ou faire en sorte que soit opposée une défense à une poursuite à laquelle l'Acheteur est partie ou qui est intentée contre lui ou contre l'un de ses administrateurs ou dirigeants, et qui vise à contester l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations envisagées dans ceux-ci;
d) s'abstenir de prendre une mesure ou une mesure raisonnable sur le plan commercial, dans chaque cas, qui est incompatible avec la Convention d'arrangement ou dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle empêche, retarde ou compromette autrement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement, ou s'abstenir de permettre qu'une telle mesure soit prise ou ne soit pas prise.

L'Acheteur doit aviser sans délai la Société par écrit a) de la réception de tout avis ou de toute autre communication d'une Personne qui prétend que le consentement (ou la renonciation, l'autorisation, la dispense, l'ordonnance, l'approbation, l'accord, la modification ou la confirmation) de cette Personne (ou d'une autre Personne) est requis ou pourrait être requis relativement à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement, ou b) des procédures engagées ou, à sa connaissance, imminentes, contre lui, se rapportant à lui ou ayant autrement une incidence sur lui et qui sont liées à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement et, dans le cas de chacun des points a) et b), dans la mesure où un tel avis, une telle communication ou une telle procédure serait raisonnablement susceptible d'empêcher l'Acheteur d'exécuter ses obligations aux termes de la Convention d'arrangement, de nuire à une telle exécution ou de l'entraver ou de la retarder de manière importante.

Engagements concernant les Approbations des autorités de réglementation

Les Parties, dès que possible, prépareront et déposeront l'ensemble des documents, enregistrements, déclarations, requêtes, dépôts et demandes qui sont nécessaires pour obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation et les Autres approbations des autorités de réglementation et déploieront des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir dès que possible et maintenir en vigueur toutes les Principales approbations des autorités de réglementation et les Autres approbations des autorités de réglementation. L'Acheteur paiera tous les frais de dépôt engagés relativement aux Principales approbations des autorités de réglementation et aux Autres approbations des autorités de réglementation.

Les Parties collaboreront entre elles et travailleront en coordination pour obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation et les Autres approbations des autorités de réglementation, notamment en fournissant ou en soumettant le plus rapidement possible tous les documents et les renseignements qui sont requis, ou, de l'avis de l'Acheteur, agissant raisonnablement, qui sont souhaitables, pour obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation et les Autres approbations des autorités de réglementation et en faisant de leur mieux pour s'assurer que de tels renseignements ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

Les Parties collaboreront entre elles et se tiendront pleinement informées de l'état de l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation et des Autres approbations des autorités de réglementation ainsi que des processus et des procédures liées à l'obtention de celles-ci, et s'aviseront sans délai de toute communication d'une Entité gouvernementale à l'égard de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement ou des opérations envisagées dans ceux-ci, et répondront dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire aux demandes de renseignements ou aux autres demandes reçues d'une Entité gouvernementale à l'égard d'une Principale approbation des autorités de réglementation ou d'une Autre approbation des autorités de réglementation; de plus, chaque Partie s'abstiendra de soumettre ou de déposer des documents, de participer à des réunions, à des conversations ou à une correspondance avec une Entité gouvernementale à l'égard de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement ou des opérations envisagées dans ceux-ci, à moins de consulter au préalable l'autre Partie et, dans la mesure où l'Entité gouvernementale ne l'interdit pas, de donner à l'autre Partie l'occasion d'examiner les ébauches des soumissions ou des dépôts de renseignements ou de la correspondance (y compris les réponses aux demandes de renseignements et aux autres demandes d'une Entité gouvernementale), fournira à l'autre Partie l'occasion raisonnable de formuler des commentaires sur ceux-ci et tiendra compte de ces commentaires de bonne foi, et assistera à toute réunion et participera à toute communication; en outre, chaque Partie fournira à l'autre Partie et à ses conseillers juridiques des copies finales de l'ensemble des soumissions de renseignements, de la correspondance, des dépôts, des présentations, des demandes et des plans d'importance, ainsi que des autres documents importants soumis à une Entité gouvernementale ou déposés auprès d'elle à l'égard des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement. Malgré ce qui précède, les documents soumis à une Entité gouvernementale ou déposés auprès d'elle et toute autre communication écrite avec une Entité gouvernementale peuvent être caviardés au besoin avant d'être communiqués à l'autre Partie afin d'y supprimer des renseignements sensibles sur le plan de la concurrence, étant entendu qu'une Partie doit fournir aux conseillers juridiques externes de l'autre Partie des versions non caviardées des ébauches et des versions finales des documents soumis ou déposés ou des autres communications écrites selon le principe que ces conseillers juridiques externes ne communiqueront pas les renseignements caviardés à leurs clients.

L'Acheteur, agissant raisonnablement et avec diligence, et après consultation de la Société, déterminera et dirigera, à moins que la Législation applicable ne l'interdise, les efforts visant l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation et des Autres approbations des autorités de réglementation, en dirigeant notamment l'ensemble des communications et de la stratégie liées à de tels efforts, étant entendu qu'un tel pouvoir n'a aucune incidence sur l'obligation de l'Acheteur de respecter ses engagements décrits ci-dessus, ni ne modifie ou ne réduit une telle obligation. Il est entendu qu'en aucun cas la Société ne déclarera ou ne laissera entendre que l'Acheteur est disposé à fournir ou à accepter des engagements, des conditions ou des recours relativement à l'obtention d'une Principale approbation des autorités de réglementation ou d'une Autre approbation des autorités de réglementation, sans le consentement préalable de l'Acheteur.

Engagements concernant l'accès à l'information et la confidentialité

À compter de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à l'Heure de prise d'effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la Convention d'arrangement, sous réserve de la Législation applicable et des modalités de tout contrat existant (y compris les Conventions de confidentialité), la Société fera ce qui suit, et fera en sorte que ses Filiales fassent ce qui suit, sous réserve d'un préavis raisonnable : a) donner à l'Acheteur et à ses Représentants, consultants et entrepreneurs indépendants un accès raisonnable à ses bureaux, locaux, biens, actifs, cadres dirigeants, contrats et livres et registres (y compris un accès continu à la salle de données) ainsi qu'à ceux de ses Filiales; et b) fournir à l'Acheteur et à ses Représentants, consultants et entrepreneurs indépendants les données financières et d'exploitation ou d'autres renseignements à l'égard des actifs ou des activités de la Société que l'Acheteur peut raisonnablement demander; cependant, le respect par la Société d'une telle demande ne doit pas interférer indûment avec l'exercice des activités de la Société et de ses Filiales.

Les renseignements fournis conformément à ce qui précède qui ne sont pas des renseignements publics et/ou de nature exclusive sont assujettis aux modalités des Conventions de confidentialité; toutefois, en cas de conflit entre une disposition des Conventions de confidentialité et les modalités de la Convention d'arrangement, les modalités de la Convention d'arrangement ont préséance. Il est entendu que si la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités, les obligations des Parties et de leurs Représentants respectifs aux termes des Conventions de confidentialité demeurent en vigueur après la résiliation de la Convention d'arrangement, conformément aux modalités des Conventions de confidentialité.

Engagements concernant une Restructuration antérieure à l'acquisition

Sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, la Société a convenu qu'à la demande de l'Acheteur, elle déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial, et fera en sorte que ses Filiales fassent de même, afin a) de procéder à des réorganisations de la structure, de la structure du capital, des activités, de l'exploitation et des actifs de la Société, de même que de réaliser toute autre opération que l'Acheteur, agissant raisonnablement, pourrait demander, (chacune étant une « Restructuration antérieure à l'acquisition »); b) de collaborer avec l'Acheteur et ses conseillers pour déterminer la nature des Restructurations antérieures à l'acquisition qui pourraient être entreprises et la manière la plus efficace de les réaliser; et c) de collaborer avec l'Acheteur et ses conseillers pour chercher à obtenir les consentements, les approbations, les renonciations ou les autorisations similaires qui sont raisonnablement requis par l'Acheteur (selon les modalités applicables du Contrat) relativement aux Restructurations antérieures à l'acquisition, s'il y a lieu, étant entendu que les menues dépenses et les frais de la Société ou de l'une de ses Filiales qui y sont associés sont uniquement à la charge de l'Acheteur.

La Société ne sera pas tenue de participer à une Restructuration antérieure à l'acquisition aux termes de la Convention d'arrangement à moins que la Société détermine de bonne foi qu'une telle Restructuration antérieure à l'acquisition :

a) peut être réalisée immédiatement avant la Date de prise d'effet, et peut être annulée sans avoir une incidence défavorable sur la Société, ses Filiales ou les Actionnaires ou porter préjudice à la Société, à ses Filiales ou aux Actionnaires, si l'Arrangement ne se réalise pas;
b) est effectuée le plus près possible, dans la mesure raisonnable, de l'Heure de prise d'effet;
c) ne nécessite pas l'approbation des Actionnaires (autre que l'Approbation requise des Actionnaires);
d) n'oblige pas la Société ou ses Filiales à prendre des mesures qui pourraient être raisonnablement susceptibles d'entraîner le paiement de taxes et d'impôts par les Actionnaires ou d'autres incidences fiscales défavorable ou d'autres conséquences, qui sont beaucoup plus importants que les taxes et impôts qu'ils auraient eu à payer ou que les conséquences que ceux-ci auraient eu à subir dans le cadre de la réalisation de l'Arrangement en l'absence de mesures prises aux termes des dispositions qui précèdent;
e) ne donne pas lieu à un manquement important de la part de la Société ou de l'une de ses Filiales à l'égard d'un contrat, ni à un manquement par la Société ou l'une de ses Filiales à l'un de leurs documents constitutifs respectifs ou à la Législation;

f) ne compromet pas, n'entrave pas et n'empêche pas la réalisation de l'Arrangement par la Société, ni ne retarde celle-ci de façon importante.

Si la Convention d'arrangement est résiliée (autrement que par l'Acheteur aux termes de son droit de résilier la Convention d'arrangement en cas de manquement par la Société à l'une de ses déclarations ou garanties ou à l'un de ses engagements), l'Acheteur a) doit rembourser sans tarder à la Société l'ensemble des menues dépenses et des frais engagés par la Société et ses Filiales dans le cadre de toute Restructuration antérieure à l'acquisition proposée, et b) doit indemniser et tenir quitte la Société et ses Filiales à l'égard de la totalité des responsabilités, des pertes, des dommages, des réclamations, des pénalités, des intérêts, des attributions, des jugements et des Taxes et impôts qu'elles ont subis ou engagés dans le cadre ou par suite d'une Restructuration antérieure à l'acquisition, ou prendre toutes les mesures nécessaires pour renverser ou annuler une Restructuration antérieure à l'acquisition.

Engagements concernant les questions de fiscalité

La Société a convenu et accepté que, dès que possible après la date de la Convention d'arrangement, jusqu'à la Date de prise d'effet, elle et ses Filiales a) déposeront dûment et dans les délais requis auprès de l'Entité gouvernementale appropriée, ou auprès de l'Aéroport de la Société approprié, toutes les Déclarations de revenus (y compris, plus particulièment, les Déclarations SSUC) qu'elles doivent produire, lesquelles déclarations doivent être exactes et complètes à tous égards importants, b) consulteront raisonnablement l'Acheteur relativement aux déductions discrétionnaires devant être demandées à l'égard de telles Déclarations de revenus, lorsque le fait de demander de telles déductions discrétionnaires entraînerait par ailleurs une perte autre qu'en capital aux fins de l'impôt sur le revenu, et c) payeront, retiendront, percevront et remettront à l'Entité gouvernementale appropriée et à l'Aéroport de la Société approprié dans les délais requis tous les montants devant être ainsi payés, retenus, perçus ou remis. La Société doit tenir l'Acheteur raisonnablement informé des événements, des entretiens, des avis ou des changements concernant toute enquête ou tout audit réglementaire ou en matière d'impôt ou de toute autre enquête par une Entité gouvernementale ou par un Aéroport de la Société ou de toute procédure concernant la Société ou l'une de ses Filiales (autre que les communications dans le Cours normal des affaires dont on ne peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient importantes pour la Société et ses Filiales sur une base consolidée).

À partir de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à la Date de prise d'effet, si la Société ou l'une de ses Filiales rembourse, ajuste ou crédite tout montant représentant des Taxes de vente, des Taxes sur les billets et d'autres Taxes et impôts, frais ou charges similaires au bénéfice d'un client (un « Ajustement fiscal »), elle doit réclamer sans délai auprès des Entités gouvernementales compétentes ou des Aéroports de la Société pertinents, le cas échéant, pendant la période de déclaration applicable, tout ajustement, toute déduction, tout crédit ou tout remboursement disponible relativement à un tel Ajustement fiscal.

Jusqu'à la Date de prise d'effet, la Société doit donner un préavis de tout stationnement, de tout entreposage ou de toute immobilisation au sol proposé d'un aéronef aux États-Unis et s'engager à consulter l'Acheteur au sujet des moyens d'atténuer tous Taxes et impôts, toute indemnité, toute possibilité de majoration ou toute augmentation des paiements de loyer découlant de toute pareille situation, et doit mettre en œuvre sans délai toute mesure d'atténuation raisonnable proposée par l'Acheteur.

À l'exception de ce qui est indiqué aux termes de la Lettre de divulgation de la Société, et sauf dans le cours de l'exploitation normale des vols réguliers pendant une période, pour chacun de ces vols réguliers, qui ne dépasse pas 24 heures, ou, dans le cas d'un atterrissage d'urgence, pendant la période la plus courte raisonnablement exigée, la Société doit s'assurer qu'aucun Aéronef de la Société ni aucun Moteur de la Société ne sera situé, immobilisé ou entreposé aux États-Unis le 31 décembre 2020 ou le 1er janvier 2021.

La Société doit s'assurer que pour l'année civile 2020 complète, aucun Aéronef de la Société ni aucun Moteur de la Société ne passera 183 jours ou plus aux États-Unis, que ce soit au sol ou dans les airs, ni ne sera situé, stationné ou entreposé 183 jours ou plus aux États-Unis.

Engagements concernant les communications publiques

Sauf lorsque la Législation applicable l'exige, les Parties ont convenu qu'aucune des Parties ne diffusera un communiqué de presse ou ne fera une autre déclaration ou communication au public à l'égard de la Convention d'arrangement ou des opérations qui y sont envisagées sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (lequel consentement ne saurait être refusé, assujetti à une condition ou retardé sans motif raisonnable); toutefois, sous réserve des engagements concernant la non-sollicitation qui sont énoncés dans la Convention d'arrangement, une Partie qui, de l'avis des conseillers juridiques externes, est tenue de faire une communication en vertu de la Législation applicable (autres que les communications aux Entités gouvernementales relativement aux Autres approbations des autorités de réglementation et aux Principales approbations des autorités de réglementation, lesquelles seront traitées de la façon prévue par les engagements concernant les approbations des autorités de réglementation dans la Convention d'arrangement), fera de son mieux pour remettre à l'autre Partie un préavis écrit ou verbal et pour lui donner une occasion raisonnable d'examiner ou de commenter une telle communication (sauf à l'égard des renseignements confidentiels contenus dans une telle communication), et si un tel préavis n'est pas permis par la Législation applicable, elle remettra un avis immédiatement après avoir fait la communication. La Partie qui effectue une telle communication devra examiner raisonnablement tout commentaire fait par l'autre Partie ou par ses conseillers juridiques. Il est entendu qu'aucune des dispositions précédentes n'empêchera la Société ou l'Acheteur de faire a) des annonces internes à ses employés et d'avoir des discussions avec des actionnaires, des analystes financiers et d'autres parties prenantes, ou b) des annonces publiques dans le Cours normal des affaires qui ne se rapportent pas précisément à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement, dans chaque cas, tant que de telles annonces et discussions sont conformes à tous égards importants aux derniers communiqués de presse publiés ou aux dernières communications ou déclarations publiques effectuées par une telle Personne.

Dispositions en matière d'avis et de remédiation

À compter de la période allant de la date de la Convention d'arrangement et se poursuivant jusqu'à l'Heure de prise d'effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités, chaque Partie s'est engagée à aviser sans délai l'autre Partie de la survenance, ou de la non-survenance, de tout événement ou état de fait dont la survenance ou la nonsurvenance aurait pour conséquence, ou serait raisonnablement susceptible d'avoir pour conséquence, que les déclarations ou les garanties de cette Partie contenues dans la Convention d'arrangement deviennent erronées ou inexactes à tout égard important à tout moment à compter de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à l'Heure de prise d'effet, ou d'entraîner le non-respect d'un engagement, d'une condition ou d'une entente que doit respecter cette Partie aux termes de la Convention d'arrangement.

La Société ne peut choisir d'exercer son droit de résilier la Convention d'arrangement aux termes d'un manquement par l'Acheteur d'une de ses déclarations ou garanties ou de l'omission de respecter l'un de ses engagements aux termes de la Convention d'arrangement, et l'Acheteur ne peut choisir d'exercer son droit de résilier la Convention d'arrangement aux termes d'un manquement par la Société d'une de ses déclarations ou garanties ou de l'omission de respecter l'un de ses engagements aux termes de la Convention d'arrangement, à moins que la Partie qui cherche à résilier la Convention d'arrangement (la « Partie qui demande la résiliation ») fasse remettre à l'autre Partie (la « Partie en défaut ») un avis écrit (l'« Avis de résiliation »), lequel précise de façon raisonnablement détaillée tous les manquements aux engagements, aux déclarations et aux garanties ou toutes les autres questions que la Partie qui demande la résiliation invoque comme fondement de la résiliation. Après la remise d'un Avis de résiliation, à la condition que la Partie en défaut agisse diligemment pour remédier à cette question et qu'il soit possible d'y remédier avant la Date butoir, la Partie qui demande la résiliation ne peut exercer ce droit de résiliation avant le premier des événements suivants à survenir : a) la Date butoir, et b) la date qui tombe quinze (15) Jours ouvrables après la réception de l'Avis de résiliation par la Partie en défaut, s'il n'a pas été remédié à la question avant une telle date, étant entendu que s'il n'est pas possible de remédier à la question avant la Date butoir, la Partie qui demande la résiliation peut exercer immédiatement le droit de résiliation applicable, et étant également entendu qu'un Manquement délibéré est réputé ne pas pouvoir être corrigé.

Si la Partie qui demande la résiliation remet un Avis de résiliation avant la date de l'Assemblée, sauf si les Parties en conviennent autrement, la Société doit reporter ou ajourner l'Assemblée a) cinq (5) Jours ouvrables avant la Date butoir ou, si elle est antérieure, b) à la date qui tombe quinze (15) Jours ouvrables après la réception de l'Avis de résiliation par la Partie en défaut.

Engagements concernant l'assurance et l'indemnisation

Avant la Date de prise d'effet, la Société souscrira, auprès d'un assureur tiers de bonne réputation, des polices de garantie subséquente d'assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants prévoyant une protection non moins favorable dans son ensemble que la protection prévue par les polices souscrites par la Société et ses Filiales en propriété exclusive qui sont en vigueur immédiatement avant la Date de prise d'effet et prévoyant une protection contre des réclamations découlant de faits ou d'événements qui sont survenus au plus tard à la Date de prise d'effet, et l'Acheteur maintiendra en vigueur, ou fera en sorte que la Société et ses Filiales en propriété exclusive maintiennent en vigueur, de telles polices de garantie subséquente sans aucune réduction de la portée ou de la couverture pour une période de six (6) ans à compter de la Date de prise d'effet; cependant, l'Acheteur ne doit pas être tenu de verser des montants relativement à cette protection avant l'Heure de prise d'effet et les frais de ces polices ne doivent pas dépasser 300 % de la prime annuelle totale actuelle de la Société et de ses Filiales en propriété exclusive pour les polices actuellement souscrites par celle-ci et ses Filiales en propriété exclusive.

À compter de l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur a convenu de faire en sorte que la Société honore tous les droits d'indemnisation ou d'exonération de responsabilité qui étaient en vigueur à la date de la Convention d'arrangement en faveur des employés, dirigeants et administrateurs, passés ou présents, de la Société et de ses Filiales, dans la mesure où ces droits sont prévus par la Législation applicable, les documents constitutifs de la Société et de ses Filiales ou aux termes de conventions d'indemnisation conclues dans le Cours normal des affaires, et a reconnu que ces droits subsistent après la réalisation du Plan d'arrangement et demeurent pleinement en vigueur conformément à leurs modalités pendant une période d'au moins six (6) ans après la Date de prise d'effet.

Engagements concernant la radiation de la cote de la TSX

La Société et l'Acheteur ont chacun convenu de collaborer avec l'autre Partie pour prendre, ou faire en sorte que soient prises, toutes les mesures nécessaires pour radier les Actions avec droit de vote de la cote de la TSX dès que possible après l'Heure de prise d'effet (y compris, si l'Acheteur le demande, les éléments qui peuvent être nécessaires pour radier les Actions avec droit de vote de la cote de la TSX à la Date de prise d'effet).

Engagements concernant l'approbation des bourses

L'Acheteur doit demander et obtenir l'Approbation de la bourse.

Engagements concernant les Litiges relatifs à l'opération

La Société et l'Acheteur doivent, dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire, s'aviser mutuellement par écrit de tout Litige relatif à l'opération et se tenir mutuellement informés dans des délais raisonnablement rapides relativement à tout Litige relatif à l'opération. La Société doit donner à l'Acheteur la possibilité a) de participer à la défense présentée à l'égard de tout Litige relatif à l'opération, et b) de consulter les conseillers juridiques externes de la Société relativement à toute défense, à tout règlement ou à tout compromis se rapportant à un Litige relatif à l'opération. À l'égard de ce qui précède, le terme « participer » signifie que l'Acheteur sera tenu raisonnablement informé dans les meilleurs délais de la stratégie proposée et des autres décisions importantes qui concernent le Litige relatif à l'opération (dans la mesure où il n'est pas porté atteinte au privilège avocat-client entre la Société et ses conseillers juridiques externes ou que celui-ci ne soit pas autrement touché de façon défavorable, étant entendu que, en pareil cas, les Parties collaboreront pour trouver une façon de permettre la communication de la stratégie proposée ou de toute autre décision importante d'une façon qui pourrait être raisonnablement (selon ce que croit de bonne foi la Société, après consultation de ses conseillers juridiques externes) gérée au moyen d'arrangements habituels de « salle blanche » ou de la conclusion d'un contrat « d'intérêt commun » ou d'un contrat similaire), et l'Acheteur peut présenter à l'égard du Litige relatif à l'opération des commentaires ou des suggestions dont la Société devra tenir compte de bonne foi; toutefois, la Société ne doit pas effectuer un règlement ou conclure un compromis ni convenir d'effectuer un règlement ou de conclure un compromis à l'égard d'un Litige relatif à l'opération sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, lequel consentement ne saurait être retenu, retardé ou assujetti à des conditions sans motif raisonnable.

Engagements de l'Acheteur concernant les questions d'emploi

À compter de l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur fera en sorte que la Société respecte à tous égards importants l'ensemble des obligations de la Société aux termes des contrats de travail conclus avec d'anciens employés et les employés actuels, selon le cas, et, pendant une période de douze (12) mois suivant l'Heure de prise d'effet, il fera en sorte que la Société offre aux employés des avantages sociaux et une rémunération totale qui sont, dans l'ensemble, au moins essentiellement comparables à ceux offerts à de tels employés immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, étant entendu que ce qui précède a) ne donne pas à un employé le droit au maintien de l'emploi; b) ne touche nullement (sauf indication contraire ci-dessous) ni n'augmente autrement l'indemnité de départ, les prestations suivant la cessation d'emploi ou d'autres droits en cas de cessation d'emploi des employés qui sont prévus aux termes de leurs contrats de travail actuels, de la Politique de maintien en poste des employés et des ententes de retraite dont il est question dans la Lettre de divulgation de la Société ainsi que dans la convention de fiducie et la lettre de crédit connexes, ou dans la Législation applicable, c) ne porte pas atteinte de quelque façon que ce soit au droit de la Société de mettre fin à l'emploi d'un employé ou de modifier ou de résilier à tout moment un des Régimes à l'intention des employés, que ce soit sur une base distincte ou à titre de mesure de rechange à d'autres efforts volontaires de réduction des coûts offerts aux Employés; ou d) ne s'applique pas à un employé qui est ou devient couvert par une convention collective et dont les modalités et conditions d'emploi après l'Heure de prise d'effet sont régies par les modalités de la convention collective applicable.

À compter de l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur fera en sorte que la Société respecte à tous égards importants l'ensemble des obligations de la Société aux termes de la Politique de maintien en poste des employés et des ententes de retraite dont il est question dans la Lettre de divulgation de la Société ainsi que dans la convention de fiducie et la lettre de crédit connexes, étant entendu qu'aucune disposition de ce qui précède a) ne donne à un employé le droit au maintien de l'emploi; b) ne touche (sauf indication contraire dans le présent paragraphe) ni n'augmente autrement l'indemnité de départ, les prestations suivant la cessation d'emploi ou d'autres droits en cas de cessation d'emploi des employés qui sont prévus aux termes de leurs contrats de travail actuels ou de la Législation applicable, c) ne porte atteinte de quelque façon que ce soit au droit de la Société de mettre fin à l'emploi d'un employé; d) ne s'applique à un employé qui est ou devient couvert par une convention collective dont les modalités et conditions d'emploi après l'Heure de prise d'effet sont régies par les modalités de la convention collective applicable, ou e) ne donne à un employé le droit à un montant forfaitaire et à une pension mensuelle à l'égard de ses années de service avant la clôture.

Paiement de la Contrepartie

Après l'obtention de l'Ordonnance définitive et immédiatement avant que la Société ne dépose les Clauses de l'arrangement auprès du Directeur, l'Acheteur fournira ou fera en sorte que soient fournis au Dépositaire des fonds suffisants et un nombre suffisant d'Actions de l'acheteur devant être entiercés (les modalités et conditions d'un tel entiercement devant être satisfaisantes pour la Société et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement) afin de régler la Contrepartie totale payable aux Actionnaires par l'Acheteur, conformément à ce qui est prévu dans le Plan d'arrangement (sauf pour ce qui est des Actionnaires qui exercent leurs Droits à la dissidence tel qu'il est prévu dans le Plan d'arrangement).

Engagements de non-sollicitation

Sauf indication contraire expresse dans la Convention d'arrangement, la Société s'est engagée, aux termes de la Convention d'arrangement, à ne pas faire ce qui suit et à faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de leurs Représentants ou des membres du même groupe qu'elles, ou autrement, et à ne pas permettre à une Personne de faire ce qui suit :

a) solliciter, aider, amorcer, encourager sciemment ou faciliter sciemment d'une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d'une Filiale, ou en fournissant des copies de ceux-ci ou en donnant accès à ceux-ci, ou encore en concluant une convention, un arrangement ou une entente sous quelque forme que ce soit) une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition ou une Opération désignée;
b) entamer des discussions ou des négociations avec une Personne (autre que l'Acheteur et les membres du même groupe que lui) concernant une demande, une proposition ou une offre qui

constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition ou une Opération désignée, ou continuer de telles discussions ou négociations ou prendre part autrement à celles-ci;

c) faire une Modification de la recommandation;
d) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander une Proposition d'acquisition ou une Opération désignée, ou ne pas prendre position et demeurer neutre à l'égard d'une Proposition d'acquisition ou d'une opération décrite dans la Lettre de divulgation de la Société (étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de prendre une position neutre publiquement relativement à une Proposition d'acquisition ou à une Opération désignée annoncée publiquement, ou divulguée publiquement d'une autre façon, pendant une période d'au plus cinq (5) Jours ouvrables suivant l'annonce ou la divulgation publique ne sera pas considéré comme une violation des engagements de non-sollicitation contenus dans la Convention d'arrangement (ou si l'Assemblée doit avoir lieu pendant cette période de cinq (5) Jours ouvrables, avant le troisième (3^e ) Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée));
e) accepter ou conclure, ou proposer publiquement d'accepter ou de conclure, une convention, une entente ou un arrangement avec une Personne à l'égard d'une Proposition d'acquisition ou d'une Opération désignée, à l'exception d'une convention de confidentialité et de moratoire autorisée par les modalités de la Convention d'arrangement et conformément à celles-ci.

La Société a convenu et accepté a) qu'elle prendra toutes les mesures nécessaires pour faire appliquer chaque entente, restriction ou engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de nondivulgation ou de non-sollicitation ou chaque entente, restriction ou engagement similaire auquel la Société ou une Filiale est partie ou peut ultérieurement devenir partie conformément à la Convention d'arrangement, et b) que ni la Société, ni une Filiale ni un de leurs Représentants respectifs n'a libéré ni, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur (lequel consentement peut être retenu ou retardé au seul gré de l'Acheteur) ne libérera une Personne de ses obligations envers la Société ou l'une de ses Filiales aux termes d'une entente, d'une restriction ou d'un engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation ou de non-sollicitation ou d'une entente, d'une restriction ou d'un engagement similaire auquel la Société ou une Filiale est partie (l'Acheteur reconnaissant que la résiliation ou la libération automatique d'une telle entente ou restriction ou d'un tel engagement par suite de la conclusion de la Convention d'arrangement ne constitue pas une violation de ce qui précède), ni ne renoncera à de telles obligations ni ne les suspendra ou ne les modifiera autrement, et la Société ne renoncera pas à l'application du Régime de droits en faveur d'un tiers (autre que l'Acheteur, au besoin).

Notification relative à une Proposition d'acquisition

Si la Société ou l'une de ses Filiales ou l'un de leurs Représentants respectifs reçoit une demande, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition ou une Opération désignée, ou une demande pour obtenir des copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou l'une de ses Filiales ou pour obtenir l'accès à ces renseignements ou leur divulgation, y compris des renseignements concernant les biens, les installations, les livres et les registres de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou si la Société ou l'une de ses Filiales ou l'un de leurs Représentants respectifs a autrement connaissance d'une telle demande, proposition ou offre, la Société devra, sous réserve de la Lettre de divulgation de la Société, informer immédiatement l'Acheteur, d'abord verbalement puis par écrit aussitôt que possible et dans tous les cas dans les vingt-quatre (24) heures suivant cette Proposition d'acquisition, demande, proposition, ou offre, y compris en fournissant une description des modalités importantes de celle-ci, en mentionnant l'identité de toutes les Personnes faisant la Proposition d'acquisition, la demande la proposition ou l'offre et en remettant des copies des documents écrits, de la correspondance importante ou d'autres documents reçus relativement à une telle Personne, de celle-ci ou en son nom.

La Société doit tenir l'Acheteur pleinement informé de tous les faits nouveaux importants et, dans la mesure permise par les dispositions concernant les réponses à une Proposition d'acquisition contenues dans la Convention d'arrangement, de l'état d'avancement des discussions et des négociations concernant une telle Proposition d'acquisition, demande, proposition ou offre, y compris des modifications devant leur être apportées, et doit rapidement fournir à l'Acheteur des copies de toute la correspondance importante si elle est écrite ou sous forme électronique et, advenant qu'elle ne soit pas écrite ou sous forme électronique, une description des modalités importantes d'une telle correspondance transmise à la Société par une Personne présentant une telle Proposition d'acquisition, demande, proposition ou offre, ou transmise au nom d'une telle Personne.

Réponses à une Proposition d'acquisition

Nonobstant les engagements de non-sollicitation prévus dans la Convention d'arrangement ou dans toute autre convention intervenue entre les Parties ou entre la Société et une autre Personne, notamment les Conventions de confidentialité, si à tout moment avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, la Société reçoit une Proposition d'acquisition non sollicitée, écrite et faite de bonne foi, celle-ci peut a) communiquer avec la Personne qui fait cette Proposition d'acquisition et ses Représentants uniquement aux fins de clarifier les modalités et conditions de cette Proposition d'acquisition et b) entamer des discussions ou des négociations avec cette Personne au sujet de cette Proposition d'acquisition, ou participer à de telles discussions ou négociations, et donner des copies des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres et des registres de la Société ou de ses Filiales, y donner accès ou les divulguer, si et seulement si, en ce qui concerne le point b) :

a) le Conseil détermine d'abord (en se fondant, entre autres choses, sur la recommandation du Comité spécial) de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, qu'une telle Proposition d'acquisition constitue, ou serait raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner, une Proposition supérieure;
b) la Personne à l'origine de la Proposition d'acquisition n'a pas été empêchée de faire une telle Proposition d'acquisition en vertu d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement existant en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation ou de non-sollicitation ou d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement similaire contenu dans un contrat conclu avec la Société ou l'une de ses Filiales;
c) la Société s'est acquittée, et continue de s'acquitter, de ses engagements de non-sollicitation aux termes de la Convention d'arrangement;
d) avant de fournir de telles copies, un tel accès ou une telle divulgation, la Société conclut avec cette Personne une convention de confidentialité et de moratoire prévoyant une disposition d'usage en matière de moratoire et dont les modalités ne sont pas autrement moins favorables pour la Société que celles des Conventions de confidentialité, et ces copies, cet accès ou cette divulgation doivent avoir déjà été fournis (ou être rapidement fournis) à l'Acheteur (en versant de tels renseignements dans la salle de données ou autrement);

e) avant de fournir de telles copies, un tel accès ou une telle divulgation, la Société fournit rapidement à l'Acheteur une copie signée conforme, complète et finale de la convention de confidentialité et de moratoire susmentionnée.

Les Parties ont reconnu que la transmission de certains renseignements sensibles sur le plan de la concurrence à certains concurrents de la Société et de ses Filiales, y compris à l'Acheteur, causerait un préjudice important à la Société et à ses Filiales et, par conséquent, aucun renseignement de cette nature ne doit être communiqué à une Personne qui, selon le Comité spécial, agissant raisonnablement a) est un concurrent de la Société ou de l'une de ses Filiales à certains égards importants, et b) à qui la communication de tels renseignements causerait un préjudice important à la Société et à ses Filiales. Malgré ce qui précède, si des renseignements sensibles sur le plan de la concurrence concernant la Société ou ses Filiales (des « Renseignements à diffusion restreinte ») ne sont pas divulgués à l'Acheteur sur la base des restrictions qui précèdent et que de tels Renseignements à diffusion restreinte sont ultérieurement divulgués à une Personne, la Société fournira sans délai ces Renseignements à diffusion restreinte, de manière confidentielle, par l'intermédiaire des conseillers et des experts externes dont l'Acheteur aura retenu les services et qui auront conclu des conventions raisonnablement satisfaisantes pour la Société, étant entendu que de tels renseignements ne seront pas fournis ni communiqués à l'Acheteur, ses dirigeants, administrateurs, sources de financement ou autres Représentants.

Droit d'égaler une proposition

Si la Société reçoit une Proposition d'acquisition qui constitue une Proposition supérieure avant d'obtenir l'Approbation requise des actionnaires, le Conseil peut (en se fondant, entre autres choses, sur la recommandation du Comité spécial), sous réserve du respect des modalités de la Convention d'arrangement qui concernent les droits de résiliation et le paiement de frais de résiliation, conclure une entente définitive à l'égard d'une telle Proposition supérieure et présenter une Modification de la recommandation si et seulement si :

a) la Personne à l'origine de la Proposition supérieure n'a pas été empêchée de faire une telle Proposition supérieure en vertu d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement existant en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation ou de non-sollicitation ou d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement similaire contenu dans un contrat conclu avec la Société ou l'une de ses Filiales;
b) la Société s'est acquittée, et continue de s'acquitter, de ses engagements de non-sollicitation aux termes de la Convention d'arrangement;
c) la Société a remis à l'Acheteur un avis écrit de la détermination du Conseil selon laquelle cette Proposition d'acquisition constitue une Proposition supérieure et de l'intention du Conseil de conclure cette entente définitive et de procéder à une Modification de la recommandation relativement à une telle Proposition supérieure (l'« Avis de proposition supérieure »);
d) la Société a fourni à l'Acheteur une copie du projet d'entente définitive visant la Proposition supérieure et de tous les documents connexes, y compris les documents de financement fournis à la Société relativement à la Proposition supérieure, sous réserve, dans le cas des documents de financement, des dispositions d'usage en matière de confidentialité en ce qui concerne les lettres relatives aux honoraires ou les renseignements similaires;
e) au moins cinq (5) Jours ouvrables entiers (la « Période durant laquelle une proposition peut être égalée ») se sont écoulés depuis la date à laquelle l'Acheteur a reçu l'Avis de proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, la date à laquelle l'Acheteur a reçu une copie des documents énoncés au paragraphe d) ci-dessus;
f) au cours de toute Période durant laquelle une proposition peut être égalée, l'Acheteur a eu l'occasion (mais non l'obligation), conformément aux dispositions de la Convention d'arrangement, d'offrir de modifier la Convention d'arrangement et l'Arrangement afin que cette Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure;
g) après la Période durant laquelle une proposition peut être égalée, le Conseil (i) a établi de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques et conseillers financiers externes de la Société, que cette Proposition d'acquisition demeure une Proposition supérieure (le cas échéant, comparativement aux modalités de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement selon les modifications proposées par l'Acheteur), et (ii) a établi de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques externes de la Société, que le défaut par le Conseil de faire en sorte que la Société conclue une entente définitive ou propose une Modification de la recommandation concernant cette Proposition supérieure ne serait pas conforme à ses obligations fiduciaires;
h) avant ou au moment de conclure cette entente définitive et de procéder à une Modification de la recommandation, la Société résilie la Convention d'arrangement dans les circonstances autorisées pour l'acceptation d'une Proposition supérieure conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, et paie les Frais de résiliation.

Pendant la Période durant laquelle une proposition peut être égalée, ou pendant toute période plus longue que la Société peut approuver (à sa seule discrétion) par écrit à cette fin : a) l'Acheteur doit avoir l'occasion (mais non l'obligation) d'offrir de modifier l'Arrangement et la Convention d'arrangement afin que cette Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure et le Conseil, en consultation avec les conseillers juridiques et conseillers financiers externes de la Société, doit examiner toute offre faite par l'Acheteur en vue de modifier les modalités de la Convention d'arrangement conformément aux modalités du droit d'égaler une proposition prévues dans la Convention d'arrangement et l'Arrangement de bonne foi afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte, au moment de son acceptation, que la Proposition d'acquisition qui constituait auparavant une Proposition supérieure cesse d'être une Proposition supérieure; et b) la Société doit négocier, et faire en sorte que ses Représentants négocient, de bonne foi avec l'Acheteur en vue d'apporter aux modalités de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement les modifications qui permettraient à l'Acheteur d'effectuer les opérations envisagées dans la Convention d'arrangement, selon de telles modalités modifiées. Si le Conseil (en fonction, notamment, de la recommandation du Comité spécial) détermine que cette Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure, la Société doit en informer l'Acheteur dans les plus brefs délais, et la Société et l'Acheteur doivent modifier la Convention d'arrangement pour tenir compte de cette offre présentée par l'Acheteur, et doivent prendre et faire prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet à ce qui précède.

Chaque modification successive apportée à une Proposition d'acquisition qui donne lieu à une augmentation ou à une modification de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) que doivent recevoir les Actionnaires ou à une des autres modalités ou conditions importantes de celle-ci constitue une nouvelle Proposition d'acquisition aux fins des modalités du droit d'égaler une proposition prévues dans la Convention d'arrangement, et l'Acheteur doit se voir accorder une nouvelle Période durant laquelle une proposition peut être égalée de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la date à laquelle l'Acheteur a reçu l'Avis de proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, de la date à laquelle l'Acheteur a reçu tous les documents indiqués dans les modalités du droit d'égaler une proposition prévues dans la Convention d'arrangement relativement à chaque nouvelle Proposition supérieure de la Société.

Le Conseil doit confirmer sans délai la Recommandation du conseil (en se fondant, notamment, sur la recommandation du Comité spécial) au moyen d'un communiqué de presse après l'annonce ou la communication au public d'une Proposition d'acquisition qui, de l'avis du Conseil, ne constitue pas une Proposition supérieure ou après que le Conseil ait déterminé qu'une modification proposée des modalités de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement selon ce qui est envisagé dans les modalités du droit d'égaler une proposition prévues dans la Convention d'arrangement ferait en sorte qu'une Proposition d'acquisition ne constituerait plus une Proposition supérieure. La Société doit fournir à l'Acheteur et à ses conseillers juridiques externes une occasion raisonnable d'examiner la forme et le contenu de ce communiqué de presse, et y apporter les modifications raisonnables que demandent l'Acheteur et ses conseillers juridiques externes. Malgré toute disposition contraire dans la Convention d'arrangement, si le Conseil est autorisé à conclure une entente définitive à l'égard d'une Proposition supérieure et à présenter une Modification de la recommandation conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la Société n'aura nullement l'obligation de consulter l'Acheteur avant de communiquer une telle décision de conclure une entente définitive et de procéder à une Modification de la recommandation.

Si la Société remet à l'Acheteur un Avis de proposition supérieure à une date qui tombe moins de dix (10) Jours ouvrables avant l'Assemblée, la Société aura le droit et, si l'Acheteur le demande, l'obligation de reporter l'Assemblée à une date qui tombe au plus quinze (15) Jours ouvrables après la date prévue de l'Assemblée, mais dans tous les cas à une date qui tombe moins de cinq (5) Jours ouvrables avant la Date butoir.

Malgré toute disposition contraire dans la Convention d'arrangement (y compris les engagements concernant la non-sollicitation qui sont contenus dans la Convention d'arrangement), rien n'interdit au Conseil (ou au Comité spécial) de faire ce qui suit :

a) répondre par voie d'une circulaire des administrateurs ou autrement dans la mesure exigée par la Législation à une Proposition d'acquisition, à condition que la Société donne à l'Acheteur et à ses conseillers juridiques externes une occasion raisonnable d'examiner et de commenter la forme et le contenu de cette circulaire ou autre communication et tienne raisonnablement compte des commentaires formulés par l'Acheteur et ses conseillers juridiques externes;
b) convoquer ou tenir une assemblée des Actionnaires à la demande des Actionnaires conformément à la LCSA;
c) prendre une mesure pour respecter ses obligations de divulgation ou ses obligations légales envers les Actionnaires avant l'Heure de prise d'effet si le Conseil, après consultation de ses conseillers juridiques et conseillers financiers externes, a déterminé de bonne foi que l'omission de prendre une telle mesure ou de faire une telle divulgation serait raisonnablement susceptible d'être incompatible avec l'exercice par le Conseil de ses devoirs fiduciaires ou si une telle mesure ou divulgation est autrement requise en vertu de la Législation applicable ou est ordonnée ou autrement exigée par un tribunal compétent conformément à la Législation applicable, étant entendu toutefois (i) qu'à l'exception de circonstances où le Conseil est autorisé à présenter une Modification de la recommandation conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la Société doit fournir à l'Acheteur et à ses conseillers juridiques externes une

occasion raisonnable d'examiner et de commenter la forme et le contenu de toute divulgation devant être ainsi effectuée, et doit tenir compte raisonnablement des commentaires formulés par l'Acheteur et ses conseillers juridiques externes; et (ii) que malgré le fait que le Conseil puisse être autorisé à prendre une telle mesure, il n'est pas autorisé à présenter une Modification de la recommandation d'une manière autre que celle prévue dans la Convention d'arrangement.

Manquement par des Filiales et des Représentants

La Société s'est engagée à aviser ses Filiales, ses Représentants et les Représentants de ses Filiales des interdictions énoncées dans les engagements de non-sollicitation prévus dans la Convention d'arrangement, et toute violation de ces interdictions par la Société, ses Filiales ou leurs Représentants respectifs sera réputée constituer un manquement à ces engagements par la Société. De plus, la Société est responsable de tout manquement aux engagements concernant la non-sollicitation par ses Filiales, ses Représentants et les Représentants de ses Filiales.

Événements intervenants

Conformément à la Convention d'arrangement et sous réserve de celle-ci, le Conseil peut, à tout moment avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, procéder à une Modification de la recommandation en réponse à un Événement intervenant si le Conseil (en se fondant, notamment, sur la recommandation du Comité spécial) a déterminé de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques et les conseillers financiers externes de la Société, que le défaut par le Conseil de procéder à une Modification de la recommandation en réponse à un tel Événement intervenant ne serait pas conforme à ses obligations fiduciaires.

Dès qu'elle prend connaissance d'un Événement intervenant, la Société doit fournir sans délai un avis écrit à l'Acheteur qui décrit de manière raisonnablement détaillée l'Événement intervenant (l'« Avis d'événement intervenant »), et doit tenir en tout temps l'Acheteur raisonnablement informé des faits nouveaux à l'égard d'un tel Événement intervenant (qu'il donne lieu ou non à une Modification de la recommandation). Avant que le Conseil procède à une Modification de la recommandation en réponse à un Événement intervenant, (A) la Société doit fournir à l'Acheteur un préavis écrit l'informant qu'elle a l'intention d'effectuer une Modification de la recommandation et qui précise de manière raisonnablement détaillée les raisons la justifiant, y compris les raisons pour lesquelles le Conseil est d'avis que le défaut de procéder à une Modification de la recommandation en réponse à un tel Événement intervenant serait incompatible avec ses obligations fiduciaires, (B) pendant la période se terminant après la dernière des deux dates suivantes : cinq (5) Jours ouvrables après la réception de l'Avis d'événement intervenant et trois (3) Jours ouvrables après la date à laquelle la Société fournit à l'Acheteur tous les renseignements raisonnablement requis par celui-ci, ou toute période plus longue pouvant être convenue par la Société et l'Acheteur, agissant raisonnablement (le « Période de préavis de l'événement intervenant »), l'Acheteur doit avoir la possibilité (mais non l'obligation) (i) de demander des renseignements supplémentaires qu'il peut raisonnablement exiger (lesquels renseignements doivent être fournis sans délai à l'Acheteur), et (ii) d'offrir de modifier l'Arrangement et la Convention d'arrangement et la Société doit négocier, et faire en sorte que ses Représentants négocient, de bonne foi (dans la mesure où l'Acheteur souhaite négocier) toute proposition faite par l'Acheteur en vue de modifier les modalités et conditions de la Convention d'arrangement afin que le défaut de faire cette Modification de la recommandation en réponse à un tel Événement intervenant ne soit plus incompatible avec les obligations fiduciaires du Conseil, et (C) à la fin de la Période de préavis de l'événement intervenant, le Conseil (en se fondant, notamment, sur la recommandation du Comité spécial) doit avoir déterminé de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques et les conseillers financiers externes de la Société (après avoir tenu compte de bonne foi des modifications proposées par l'Acheteur), que le défaut par le Conseil de faire une Modification de la recommandation en réponse à un tel Événement intervenant continuerait d'être incompatible avec ses obligations fiduciaires.

Déclarations et garanties

La Convention d'arrangement contient certaines déclarations et garanties formulées par la Société à l'intention de l'Acheteur relativement à ce qui suit : constitution et compétences, autorisation interne, signature et obligation exécutoire, autorisation gouvernementale, absence de conflits/absence de contravention, structure du capital, convention entre actionnaires et ententes similaires, régime de droits, filiales, questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières, questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières américaines, états financiers, contrôles de la divulgation et contrôles internes à l'égard de l'information financière, registres des procès-verbaux, auditeurs, aucune dette non déclarée, solvabilité; opérations avec des administrateurs, des dirigeants, des employés, etc., absence d'« avantage accessoire », absence de certains changements ou événements, conformité aux lois, autorisations et licences, avis du conseiller financier, courtiers, approbation du conseil et du comité spécial, contrats importants, restrictions sur l'exercice des activités, absence de garanties, biens immeubles, autres actifs, propriété intellectuelle; systèmes commerciaux, logiciels d'entreprise, litiges, questions d'ordre environnemental, employés, conventions collectives, régimes à l'intention des employés, assurances, impôts et taxes, opérations avec lien de dépendance, lois antiterroristes, législation en matière de pratiques de corruption, respect de la réglementation du commerce, lutte contre le blanchiment d'argent, protection des renseignements personnels et anti-pourriel, questions liées aux franchises, Aéronefs, Moteurs d'aéronefs, Moteurs de rechange et Pièces, Créneaux de la Société, enquêtes, Aéroports de la Société, principaux fournisseurs et divulgation.

La Convention d'arrangement contient certaines déclarations et garanties formulées par l'Acheteur relativement à ce qui suit : constitution et compétences; autorisation interne; signatures et obligation exécutoire; autorisation gouvernementale; absence de conflits/absence de contravention; questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières; Actions de l'acheteur; états financiers; contrôles internes; litiges; fonds disponibles; propriété de titres; statut de société canadienne et Loi de 1933.

Les déclarations et garanties ont été fournies uniquement pour les besoins de la Convention d'arrangement et peuvent, dans certains cas, être soumises à d'importantes réserves, restrictions et exceptions dont ont convenu les Parties.

Les déclarations et garanties de la Société contenues dans la Convention d'arrangement cesseront d'exister à la réalisation de l'Arrangement et expireront et prendront fin à l'Heure de prise d'effet ou, si elle est antérieure, à la date de résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités.

Conditions de clôture

Conditions préalables réciproques

Aux termes de la Convention d'arrangement, les Parties ne sont pas tenues de réaliser l'Arrangement, à moins que chacune des conditions suivantes ne soit remplie au plus tard à l'Heure de prise d'effet, lesquelles conditions ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en tout ou en partie, que moyennant le consentement mutuel des Parties :

a) la Résolution relative à l'arrangement doit avoir été approuvée et adoptée par les Actionnaires à l'Assemblée conformément à l'Ordonnance intérimaire;
b) l'Ordonnance intérimaire et l'Ordonnance définitive doivent chacune avoir été obtenues selon des modalités conformes à la Convention d'arrangement, et ne pas avoir été écartées ou modifiées d'une manière inacceptable pour la Société ou l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, que ce soit en appel ou autrement;
c) chacune des Principales approbations des autorités de réglementation doit avoir été accordée, donnée ou obtenue, être en vigueur et ne pas avoir été révoquée ou modifiée;
d) aucune disposition de la Législation en vigueur ne rend la réalisation de l'Arrangement illégale ni n'interdit autrement à la Société ou à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement ou les enjoint de ne pas le réaliser;
e) l'Approbation de la bourse a été obtenue, est en vigueur et n'a pas été révoquée.
Conditions supplémentaires préalables aux obligations de l'Acheteur

L'Acheteur n'est pas tenu de réaliser l'Arrangement, à moins que chacune des conditions suivantes ne soit remplie au plus tard à l'Heure de prise d'effet, lesquelles conditions sont à l'avantage exclusif de l'Acheteur et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en tout ou en partie, que par l'Acheteur à son entière discrétion :

a) (i) les déclarations et les garanties de la Société concernant l'autorisation interne, la signature et l'obligation exécutoire, la structure du capital, les Filiales (dans une certaine mesure) et la solvabilité qui sont contenues dans la Convention d'arrangement étaient véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes, sauf en ce qui a trait aux déclarations et garanties concernant la Solvabilité) en date de la Convention d'arrangement et étaient véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes et d'inexactitudes découlant d'opérations, de modifications, de conditions, d'événements ou de circonstances expressément autorisés aux termes de la Convention d'arrangement, sauf en ce qui a trait aux déclarations et garanties concernant la Solvabilité) à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été formulées à ce moment, (ii) les déclarations et les garanties de la Société concernant la constitution et les compétences, l'absence de conflit et l'absence de contravention, le Régime de droits, les Filiales (dans une certaine mesure), aucune dette non déclarée, la conformité à la Législation, les autorisations et les licences, ainsi que les courtiers qui sont contenues dans la Convention d'arrangement étaient véridiques et exactes à tous égards importants (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve « d'importance » ou relative à un « Effet défavorable important » figurant dans ces déclarations et garanties) à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été formulées à ces moments (étant entendu que les déclarations et les garanties qui, conformément à leurs modalités, ne sont valides qu'à la date de la Convention d'arrangement ou à une autre date sont véridiques et exactes à tous égards à la date en question); et (iii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve « d'importance » ou relative à un « Effet défavorable important » figurant dans ces déclarations et garanties) à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été formulées à ces moments (étant entendu que les déclarations et les garanties qui, conformément à leurs modalités, ne sont valides qu'à la date de la Convention d'arrangement ou à une autre date sont véridiques et exactes à tous égards à la date en question), sauf si l'absence de véracité ou d'exactitude à tous égards, individuellement ou dans l'ensemble, n'a pas eu ni n'est raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important; et la Société a remis à l'Acheteur une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de la Société (dans chaque cas sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;

b) la Société a respecté à tous égards chacun des engagements en matière d'avis décrits aux points a) à g) aux pages 71 à 72 et l'engagement relatif à la réduction des effectifs également décrit à la page 72, et à tous égards importants chacun des engagements de la Société contenus dans la Convention d'arrangement qu'elle devait respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et la Société a remis à l'Acheteur une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de la Société (dans chaque cas, sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;
c) il n'y a aucune procédure en cours ou imminente par une Personne (autre que l'Acheteur) dans un territoire qui aurait pour conséquence : (i) d'interdire à l'Acheteur de négocier, d'acquérir ou de détenir des Actions avec droit de vote ou d'exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris les droits de vote qui y sont rattachés ou de lui imposer des restrictions ou des conditions importantes à cet égard; (ii) d'imposer des modalités ou des conditions à l'égard de la réalisation de l'Arrangement ou à l'égard de la propriété ou de l'exploitation par l'Acheteur de l'entreprise ou des actifs de l'Acheteur et des membres du même groupe que lui, ou de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou de forcer l'Acheteur à aliéner ou à scinder une partie de l'entreprise ou des actifs de l'Acheteur et des membres du même groupe que lui, de la Société ou de l'une de ses Filiales par suite de l'Arrangement, dans chaque cas au-delà de ce que l'Acheteur est tenu d'accepter aux termes des engagements qui se rapportent aux approbations des autorités de réglementation; ou (iii) de compromettre, d'entraver ou d'empêcher la réalisation de l'Arrangement;
d) les Droits à la dissidence n'ont pas été exercés (ou, s'ils ont été exercés, demeurent en cours) à l'égard de plus de 10 % des Actions avec droit de vote émises et en circulation et la Société a remis à l'Acheteur une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de la Société (dans chaque cas sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;
e) chacune des Autres approbations des autorités de réglementation qu'exige une Autorité du secteur de l'aviation afin de permettre à la Société et à ses Filiales d'exercer leurs activités respectives dans le Cours normal des affaires à la suite de la réalisation des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement a été accordée, donnée ou obtenue, est en vigueur et n'a pas été révoquée ni modifiée, à l'exception des Autres approbations des autorités de réglementation qui, si elles n'étaient pas obtenues, n'auraient pas pour effet, individuellement ou dans l'ensemble, de nuire de façon importante à l'exercice des activités de la Société et de ses Filiales sur une base consolidée;
f) depuis le 9 octobre 2020, aucun Effet défavorable important n'est survenu, et la Société a remis à l'Acheteur une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de la Société

(dans chaque cas sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;

g) la Dette nette, calculée conformément aux modalités de la Lettre de divulgation de la Société, ne dépasse pas, (i) si la Clôture a lieu au plus tard le 31 décembre 2020, le montant indiqué dans la Convention d'arrangement en date du 30 novembre 2020, (ii) si la Clôture a lieu après le 31 décembre 2020, mais au plus tard le 31 janvier 2021, le montant indiqué dans la Convention d'arrangement en date du 31 décembre 2020, ou (iii) si la Clôture a lieu après le 31 janvier 2021, le montant indiqué dans la Convention d'arrangement en date du 31 janvier 2021; et la Société a remis : a) une attestation confirmant ce montant à l'Acheteur, signée par deux (2) hauts dirigeants de la Société (dans chaque cas sans responsabilité personnelle) adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet, et b) un État de la dette nette énonçant la Dette nette à la fermeture des bureaux (A) le 30 novembre 2020 (si la Clôture a lieu au plus tard le 31 décembre 2020), (B) le 31 décembre 2020 (si la Clôture a lieu après le 31 décembre 2020, mais au plus tard le 31 janvier 2021) ou (C) le 31 janvier 2021 (si la Clôture a lieu après le 31 janvier 2021) (la « Condition relative à la dette nette »).
Conditions supplémentaires préalables aux obligations de la Société

La Société n'est pas tenue de réaliser l'Arrangement, à moins que chacune des conditions suivantes ne soit remplie au plus tard à l'Heure de prise d'effet, lesquelles conditions sont à l'avantage exclusif de la Société et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en tout ou en partie, que par la Société à son entière discrétion :

a) (i) les déclarations et garanties de l'Acheteur énoncées dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve « d'importance » figurant dans ces déclarations et garanties) à l'Heure de prise d'effet (à l'exception des déclarations et garanties formulées à une date précise, dont l'exactitude sera établie à cette date), sauf si le fait que ces déclarations et garanties ne soient pas véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou dans l'ensemble, n'avait pas pour effet de nuire de façon importante à la réalisation de l'Arrangement, et (ii) l'Acheteur a transmis à la Société une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de l'Acheteur (dans chaque cas sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
b) l'Acheteur a respecté à tous égards importants chacun des engagements de l'Acheteur contenus dans la Convention d'arrangement qu'il devait respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et l'Acheteur a remis à la Société une attestation confirmant le tout, signée par deux (2) hauts dirigeants de l'Acheteur (dans chaque cas sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
c) sous réserve de l'obtention de l'Ordonnance définitive et du respect des autres conditions préalables stipulées dans la Convention d'arrangement en sa faveur (autres que celles qui, de par leur nature, ne peuvent être respectées qu'à l'Heure de prise d'effet), ou de la renonciation à celles-ci, l'Acheteur a déposé ou fait en sorte que soit déposé auprès du Dépositaire en entiercement (les modalités et conditions de cet entiercement devant être jugées satisfaisantes par la Société et l'Acheteur, agissant raisonnablement) les fonds et les Actions d'Air Canada nécessaires pour acquitter le paiement intégral de la Contrepartie totale qui doit être payée aux termes de l'Arrangement, et le Dépositaire a confirmé la réception de ces fonds.

QUITTANCES

Aux termes du Plan d'arrangement, à compter de l'Heure de prise d'effet, sauf indication contraire dans le Plan d'arrangement à l'égard du paiement de toute contrepartie et de l'exercice de tous Droits à la dissidence, toutes les actions, causes d'actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et établies précédemment ou non) fondées sur les Actions, les Titres incitatifs, la Convention d'arrangement de 2019, le Plan d'arrangement ou l'Arrangement, ou s'y rapportant, en découlant ou en lien avec ellesci de quelque façon que ce soit, sont réputées avoir fait l'objet d'un règlement à l'amiable, d'un compromis, d'une quittance et d'une décision sans responsabilité, et chacune des Parties quittancées sera libérée et exonérée à l'égard de l'ensemble des actions, causes d'action, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et établies précédemment ou non), dommages-intérêts, demandes et recours de toute personne fondés sur les Actions avec droit de vote, les Titres incitatifs, la Convention d'arrangement de 2019, le Plan d'arrangement et l'Arrangement.

Résiliation

Les Parties ont convenu que la Convention d'arrangement est en vigueur à compter de la date de la Convention d'arrangement jusqu'à la Date de prise d'effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités.

La Convention d'arrangement peut être résiliée et l'Arrangement peut être abandonné à tout moment avant l'Heure de prise d'effet par :

a) les Parties si elles en conviennent mutuellement par écrit;
b) la Société ou l'Acheteur, dans les conditions suivantes :
(i) la Résolution relative à l'arrangement n'a pas été approuvée par les Actionnaires à l'Assemblée conformément à l'Ordonnance intérimaire; cependant, une Partie ne peut résilier la Convention d'arrangement pour un tel motif si le défaut d'obtenir l'Approbation requise des actionnaires est attribuable à un manquement, par cette Partie, à une de ses déclarations ou garanties ou à l'omission de cette Partie de respecter un de ses engagements ou une de ses ententes aux termes de la Convention d'arrangement;
(ii) après la date de la Convention d'arrangement, de la Législation (y compris à l'égard des Principales approbations des autorités de réglementation) est prise, adoptée, appliquée ou modifiée, selon le cas, laquelle Législation rend la réalisation de l'Arrangement illégale ou interdit autrement de façon permanente à la Société ou à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement, ou les enjoint à ne pas le réaliser, et cette Législation, si elle s'applique, est définitive et sans appel, étant entendu qu'une Partie ne peut résilier la Convention d'arrangement pour un tel motif si la prise, l'adoption, l'application ou la modification d'une telle Législation est attribuable à un manquement par cette Partie à une de ses déclarations ou garanties ou à l'omission par cette Partie de respecter un de ses engagements ou une de ses ententes aux termes de la Convention d'arrangement, et étant entendu que la Partie qui cherche à résilier la Convention d'arrangement, selon ce qui est indiqué ci-dessus, a fait de son mieux (ou, à l'égard des Principales approbations des autorités de réglementation et des Autres approbations des autorités de réglementation, a déployé les efforts requis par les engagements qui se rapportent aux

approbations des autorités de réglementation) pour, selon le cas, faire obstacle à cette Législation, contester ou faire invalider les dispositions pertinentes de cette Législation ou, par ailleurs, pour les faire lever ou déclarer non applicables à l'égard de l'Arrangement;

(iii) l'Heure de prise d'effet ne tombe pas au plus tard à la Date butoir, étant entendu qu'une Partie ne peut résilier la Convention d'arrangement pour un tel motif si le défaut de l'Heure de prise d'effet de tomber à ce moment-là est attribuable à un manquement par cette Partie à une de ses déclarations ou garanties ou à l'omission par cette Partie de respecter un de ses engagements ou une de ses ententes aux termes de la Convention d'arrangement.
c) la Société, dans les conditions suivantes :
(i) un cas de manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de l'Acheteur aux termes de la Convention d'arrangement survient, de sorte qu'une condition relative à ses déclarations et garanties ou à ses engagements n'est pas respectée, et il ne peut être remédié à ce manquement ou à cette omission, ou ce manquement ou cette omission n'est pas corrigé conformément aux modalités de la Convention d'arrangement; cependant, la Société ne doit pas alors être en situation de manquement aux modalités de la Convention d'arrangement de manière à causer, directement ou indirectement, le non-respect d'une condition relative à ses déclarations et garanties ou de ses engagements;
(ii) avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, le Conseil autorise la Société, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la Convention d'arrangement, à conclure une entente écrite (autre qu'une convention de confidentialité et de moratoire permise par les modalités de la Convention d'arrangement et conformément à celles-ci) ayant trait à une Proposition supérieure, à la condition que la Société soit alors en conformité avec les engagements de non-sollicitation contenus dans la Convention d'arrangement et que, avant la résiliation ou simultanément à celleci, la Société paie les Frais de résiliation.
d) l'Acheteur, dans les conditions suivantes :
(i) un cas de manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de la Société aux termes de la Convention d'arrangement survient, de sorte qu'une condition relative à ses déclarations et garanties ou à ses engagements n'est pas respectée, et il ne peut être remédié à ce manquement ou à cette omission, ou ce manquement ou cette omission n'est pas corrigé conformément aux modalités de la Convention d'arrangement; cependant, l'Acheteur ne doit pas alors être en situation de manquement aux modalités de la Convention d'arrangement de manière à causer, directement ou indirectement, le non-respect d'une condition relative à ses déclarations et garanties ou ses engagements;
(ii) avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, (A) le Conseil ou un comité du Conseil omet de recommander à l'unanimité, ou retire, modifie ou, d'une façon défavorable pour l'Acheteur, nuance ou propose ou déclare publiquement qu'il a

l'intention de retirer, de modifier ou, d'une façon défavorable pour l'Acheteur, de nuancer, la Recommandation du conseil (y compris, pour plus de certitude, en raison d'un Événement intervenant), (B) le Conseil ou un comité du Conseil accepte, approuve, appuie ou recommande, ou propose publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander une Proposition d'acquisition ou une transaction envisagée dans la Lettre de divulgation de la Société ou ne prend aucune position ou adopte une position neutre à l'égard d'une Proposition d'acquisition, d'une transaction envisagée dans la Lettre de divulgation de la Société ou d'un Événement intervenant annoncée publiquement ou divulguée au public d'une autre façon pendant plus de cinq (5) Jours ouvrables (ou après le troisième (3^e ) Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée, si cette date survient plus tôt), (C) le Conseil ou un comité du Conseil omet de recommander ou de réaffirmer publiquement au moyen d'un communiqué de presse la Recommandation du conseil dans les cinq (5) Jours ouvrables suivant la date à laquelle l'Acheteur lui a demandé par écrit de le faire (ou si la tenue de l'Assemblée est prévue dans cette période de cinq (5) Jours ouvrables, avant le Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée) (dans chacun des cas énoncés aux points (A), (B) ou (C) ci-dessus, une « Modification de la recommandation »), (D) le Conseil ou un comité du Conseil accepte, approuve, appuie ou recommande une entente écrite (autre qu'une entente de confidentialité et de moratoire autorisée par les engagements de la Convention d'arrangement qui se rapportent aux réponses aux Propositions d'acquisition) concernant une Proposition supérieure ou un Événement intervenant ou autorise la Société à conclure une telle entente écrite, ou (E) la Société ne respecte pas à tout égard important l'un des engagements de non-sollicitation de la Convention d'arrangement;

(iii) un Effet défavorable important est survenu.

Frais de résiliation

Frais de résiliation de la Société

À la survenance de l'un ou l'autre des événements suivants (individuellement, un « Événement donnant droit à des frais de résiliation »), la Société doit verser à l'Acheteur des frais de résiliation de 10 000 000 \$ ou, dans le cas d'une résiliation dans les circonstances décrites aux points b) ou c) ci-dessous relativement à un Événement intervenant, des frais de résiliation de 30 000 000 \$ (les « Frais de résiliation ») :

a) la résiliation de la Convention d'arrangement par la Société afin de conclure une Proposition supérieure dans les circonstances permises par la Convention d'arrangement;
b) la résiliation de la Convention d'arrangement par l'Acheteur à la suite d'une Modification de la recommandation ou d'une Proposition supérieure;
c) la résiliation de la Convention d'arrangement par une Partie aux termes d'un cas de résiliation décrit ci-dessus à la rubrique « Résiliation », étant entendu qu'au moment en cause, l'Acheteur a le droit de résilier la Convention d'arrangement aux termes d'une Modification de la recommandation ou d'une Proposition supérieure;
d) (A) la résiliation de la Convention d'arrangement par la Société ou l'Acheteur aux termes de leur droit de résilier la Convention d'arrangement susmentionné, si l'Approbation requise des actionnaires n'est pas obtenue ou si l'Heure de prise d'effet ne survient pas au plus tard à la Date butoir, ou (B) la résiliation de la Convention d'arrangement par l'Acheteur aux termes de son droit susmentionné de résilier la Convention d'arrangement du fait d'un manquement à une déclaration ou à une garantie ou du défaut de respecter un engagement ou une entente de la part de la Société (en raison d'un Manquement délibéré ou d'une fraude) si, dans l'un ou l'autre des cas énoncés au point (A) ou (B) du présent paragraphe :
(i) avant cette résiliation, une Proposition d'acquisition est faite ou annoncée publiquement ou autrement divulguée au public par une Personne autre que l'Acheteur ou un membre du même groupe que lui;
(ii) dans les douze (12) mois suivant la date de cette résiliation : (A) une Proposition d'acquisition (que cette Proposition d'acquisition soit ou non la même Proposition d'acquisition dont il est question au point (i) ci-dessus) est réalisée; ou (B) la Société et/ou une de ses Filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations, concluent un contrat (sauf une convention de confidentialité et de moratoire permise aux termes de la Convention d'arrangement et conformément à celleci), à l'égard d'une Proposition d'acquisition (que cette Proposition d'acquisition soit ou non la même Proposition d'acquisition dont il est question au point (i) ci-dessus) et cette Proposition d'acquisition est ultérieurement réalisée (que ce soit ou non dans les douze (12) mois suivant cette résiliation).

Aux fins de ce qui précède, l'expression « Proposition d'acquisition » a le sens qui lui est attribué dans le « Glossaire » de la présente Circulaire, étant toutefois entendu que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées remplacées par « 50 % ou plus ».

Frais de résiliation inversés de l'Acheteur

À la suite de la survenance de l'un des événements suivants (chacun, un « Événement donnant droit à des frais de résiliation inversés »), l'Acheteur doit verser à la Société des frais de résiliation correspondant à (i) 10 000 000 \$ si une Principale approbation des autorités de réglementation qui n'a pas été accordée, donnée ou obtenue au moment de l'Événement donnant droit à des frais de résiliation inversés n'aurait pas pu être accordée, donnée ou obtenue dans les circonstances indiquées dans la Convention d'arrangement, et à (ii) 30 000 000 \$ dans toutes les autres circonstances (les « Frais de résiliation inversés ») :

a) la résiliation de la Convention d'arrangement par la Société ou l'Acheteur aux termes de son droit de résiliation si une Législation en vigueur rend l'Arrangement illégal, dans le cas (i) où la résiliation découle d'une Législation liée à une ou à plusieurs Principales approbations des autorités de réglementation, et (ii) où la prise, l'adoption, l'application ou la modification d'une telle Législation n'est pas attribuable à un manquement par la Société à l'une de ses déclarations ou garanties ou à l'omission par la Société de respecter l'un de ses engagements ou l'une de ses ententes relativement aux Principales approbations des autorités de réglementation;
b) la résiliation de la Convention d'arrangement par la Société ou l'Acheteur si l'Heure de prise d'effet ne survient pas au plus tard à la Date butoir, si, au moment de la résiliation, (i) la condition concernant l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation n'est pas

respectée (à moins que le non-respect de cette condition ne soit attribuable à un manquement par la Société à l'une de ses déclarations ou garanties ou à l'omission par la Société de respecter l'un de ses engagements ou l'une de ses ententes aux termes de la Convention d'arrangement), et (ii) toutes les autres conditions préalables mutuelles et les conditions préalables additionnelles aux obligations de l'Acheteur ont été respectées ou ont fait l'objet d'une renonciation par l'Acheteur, à l'exception (A) des conditions énoncées dans la Convention d'arrangement selon lesquelles aucune Législation en vigueur ne doit rendre l'Arrangement illégal (uniquement dans la mesure où la Législation créant une telle illégalité est liée à une ou à plusieurs des Principales approbations des autorités de réglementation) et de la condition selon laquelle il n'existe aucune procédure contre l'Arrangement (uniquement dans la mesure où la procédure est liée aux Principales approbations des autorités de réglementation), et (B) des conditions qui, de par leurs modalités, doivent être respectées à l'Heure de prise d'effet et qui peuvent être respectées.

Date butoir

La Date butoir prévue dans la Convention d'arrangement est le 15 février 2021.

Frais

Sauf indication expresse contraire dans la Convention d'arrangement, toutes les menues dépenses liées à des opérations de tiers engagées dans le cadre de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement et des opérations envisagées aux termes dans ceux-ci, y compris l'ensemble des coûts, des dépenses et des frais de la Société engagés avant ou après la Date de prise d'effet relativement ou accessoirement au Plan d'arrangement, devront être payées par la Partie les ayant engagées, que l'Arrangement se réalise ou non.

Redressement par voie d'injonction, exécution en nature et recours

Les Parties peuvent avoir recours à une mesure injonctive ou à un autre redressement équitable pour empêcher les manquements réels ou imminents à la Convention d'arrangement et pour faire appliquer les modalités de la Convention d'arrangement, sous réserve du paragraphe suivant, qui s'ajoute à tout autre recours dont les Parties peuvent se prévaloir en droit ou en equity.

Si les Frais de résiliation ou les Frais de résiliation inversés, selon le cas, sont payés intégralement à la Partie concernée ou selon les instructions de cette Partie, aucune autre somme ne sera exigible et payable à titre de dommages-intérêts ou à un autre titre par la Partie qui effectue le paiement, et la Partie à qui est effectué le paiement accepte que ce paiement soit son seul et unique recours relativement à la Convention d'arrangement (et à la résiliation de celle-ci), aux opérations envisagées dans la Convention d'arrangement ou à toute question qui constitue le fondement d'une telle résiliation et qu'elle représente le montant total maximum que la Partie qui effectue le paiement est tenue de lui verser en remplacement de tous dommages-intérêts ou de tout autre paiement ou recours auquel la Partie à qui est effectué le paiement pourrait avoir droit relativement à la Convention d'arrangement (et à la résiliation de celle-ci), aux opérations envisagées dans la Convention d'arrangement ou à toute question qui constitue le fondement d'une telle résiliation; cependant, une telle restriction ne s'applique pas a) aux paiements qui doivent être effectués à la suite d'une résiliation, lorsque ceux-ci ont été engagés par suite d'une Restructuration antérieure à l'acquisition, et b) en cas de fraude ou d'un Manquement délibéré par la Partie qui effectue le paiement ou l'une de ses Filiales à l'égard d'une de ses déclarations, garanties, engagements ou ententes énoncés dans la Convention d'arrangement (ce manquement et cette responsabilité ne seront, par conséquent, pas touchés par la résiliation de la Convention d'arrangement ou tout paiement des Frais de résiliation ou des Frais de résiliation inversés, selon le cas). Une Partie à qui les Frais de résiliation ou les Frais de résiliation inversés, selon le cas, sont payés intégralement de la façon prévue dans la Convention d'arrangement n'a pas le droit d'engager ou de poursuivre contre l'autre Partie toute procédure (y compris une procédure visant l'obtention d'une ordonnance d'exécution en nature) relativement à la Convention d'arrangement (et à la résiliation de celle-ci), à l'Arrangement ou à l'une ou l'autre des autres opérations envisagées aux termes de ceux-ci.

Modification

La Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement peuvent, en tout temps et de temps à autre, avant ou après la tenue de l'Assemblée, mais au plus tard à l'Heure de prise d'effet, être modifiés par consentement mutuel écrit des Parties, et une telle modification peut, sans restriction :

a) changer le moment de l'exécution de l'une ou l'autre des obligations ou de la prise de l'un ou l'autre des mesures des Parties;
b) renoncer à une inexactitude ou modifier une déclaration ou une garantie figurant dans la Convention d'arrangement ou dans tout document remis aux termes de la Convention d'arrangement;
c) renoncer à la conformité à l'un des engagements figurant dans la Convention d'arrangement ou modifier un tel engagement et renoncer à l'exécution d'une des obligations des Parties ou modifier l'exécution d'une telle obligation;
d) renoncer à la conformité à toute condition mutuelle figurant dans la Convention d'arrangement ou modifier une telle condition.

Lois applicables

La Convention d'arrangement est régie par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada s'appliquant dans cette province, et elle est interprétée et exécutée conformément à ces lois. Aux termes de la Convention d'arrangement, chaque Partie a convenu de s'en remettre irrévocablement à la compétence non exclusive des tribunaux du Québec qui sont situés dans la ville de Montréal et a renoncé à s'opposer au traitement de toute action en justice devant un tel tribunal et à toute prétention selon laquelle un tel tribunal constitue un lieu inapproprié pour le traitement d'une action en justice.

CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Mise en œuvre de l'Arrangement et échéancier

L'Arrangement sera mis en œuvre par voie d'un plan d'arrangement approuvé par la Cour en vertu de la LCSA conformément aux modalités de la Convention d'arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l'Arrangement prenne effet : a) l'Approbation requise des actionnaires doit être obtenue; b) la Cour doit rendre l'Ordonnance définitive approuvant l'Arrangement; c) toutes les autres conditions préalables à l'Arrangement énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, doivent être satisfaites ou avoir fait l'objet d'une renonciation par la partie appropriée; et d) l'Ordonnance définitive et les Clauses de l'arrangement, dans la forme prescrite par la LCSA, doivent être déposées auprès du Directeur.

Sauf indication contraire dans la Convention d'arrangement, Transat déposera les Clauses de l'arrangement auprès du Directeur dès que raisonnablement possible (et dans tous les cas au plus tard dans les cinq (5) Jours ouvrables) après que les conditions énoncées dans la Convention d'arrangement auront été satisfaites ou, si cela est autorisé, auront fait l'objet d'une renonciation (sauf celles qui, de par leur nature, ne peuvent être satisfaites qu'à l'Heure de prise d'effet), sauf si l'Acheteur et Transat conviennent par écrit d'une autre heure ou d'une autre date.

On prévoit actuellement que l'Arrangement sera réalisé à la fin du mois de janvier ou au début du mois de février 2021. Toutefois, la réalisation de l'Arrangement dépend de nombreux facteurs et il est impossible à ce moment-ci de déterminer avec précision si l'Arrangement prendra effet ou, le cas échéant, à quel moment il prendra effet. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Comme le prévoit la Convention d'arrangement, l'Arrangement ne peut être réalisé après la Date butoir sans que soient déclenchés les droits de résiliation aux termes de la Convention d'arrangement. Se reporter la rubrique « Convention d'arrangement – Frais de résiliation – Date butoir ».

Approbation par la Cour et réalisation de l'Arrangement

Ordonnance intérimaire

L'Arrangement doit être approuvé par la Cour conformément à l'article 192 de la LCSA. Avant la mise à la poste de la présente Circulaire, Transat a obtenu l'Ordonnance intérimaire qui prévoit la convocation et la tenue d'une Assemblée sous forme virtuelle uniquement et d'autres questions procédurales, notamment les suivantes : a) l'Approbation requise des actionnaires; b) le Droit à la dissidence pour les Actionnaires inscrits; c) les exigences en matière d'avis concernant la présentation de la demande d'Ordonnance définitive à la Cour; d) la capacité de Transat d'ajourner ou de reporter l'Assemblée à l'occasion conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, sans approbation supplémentaire de la Cour; et e) sauf si la Loi ou la Cour l'exige, le fait que la Date de clôture des registres pour les Actionnaires ayant le droit d'être convoqués et de voter à l'Assemblée ne changera pas en cas d'ajournement ou de report de l'Assemblée. L'Ordonnance intérimaire est reproduite à l'Annexe E de la présente Circulaire.

Ordonnance définitive

Sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, une fois la Résolution relative à l'arrangement approuvée par les Actionnaires, l'audience sur l'Ordonnance définitive devrait avoir lieu le 18 décembre 2020 devant la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale), siégeant dans le district de Montréal, virtuellement dans la salle 16.04 du Palais de justice de Montréal (ou toute autre salle, ou sous forme virtuelle, selon ce que décide la Cour), situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B7 (l'« Audience sur la requête pour ordonnance définitive »). Une copie de l'Avis de présentation relatif à l'Ordonnance définitive figure à l'Annexe F de la présente Circulaire. Tout Actionnaire qui souhaite comparaître et être entendu à l'Audience sur la requête pour ordonnance définitive doit produire une réponse (avis de comparution) au greffe de la Cour et en donner signification aux procureurs de Transat, a/s M^e Alain Riendeau et M^e Brandon Farber, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., Tour de la Bourse, 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, courriel : [email protected] et [email protected] et à la procureure de l'Acheteur, a/s M^e Stéphanie Lapierre, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, courriel : [email protected], au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 15 décembre 2020. Si la réponse (avis de comparution) a pour but de contester la requête pour Ordonnance définitive, la réponse (avis de comparution) doit renfermer un sommaire des motifs invoqués au soutien de la contestation et être signifiée aux procureurs de Transat et à la procureure de l'Acheteur (aux adresses et aux courriels susmentionnés), au plus tard à 16 h 30 le 16 décembre 2020. Toute personne qui dépose une contestation écrite conformément à la procédure établie dans l'Avis de présentation (joint à l'Annexe F) se verra également communiquer les coordonnées pour assister à l'audience virtuelle au moyen de Microsoft Teams, par téléphone ou par vidéoconférence.

À l'Audience sur la requête pour ordonnance définitive, la Cour examinera, notamment, le caractère équitable de l'Arrangement. La Cour peut approuver l'Arrangement de n'importe quelle manière indiquée par celle-ci, sous réserve du respect des modalités, s'il y a lieu, qu'elle juge appropriées. Si l'Audience sur la requête pour ordonnance définitive est reportée ou ajournée, alors, sous réserve de toute nouvelle ordonnance de la Cour, seules les personnes ayant préalablement signifié un avis de comparution conformément à l'Avis de présentation et à l'Ordonnance intérimaire seront avisés de la date du report ou de l'ajournement.

Questions d'ordre réglementaire

La réalisation de l'Arrangement est conditionnelle aux Principales approbations des autorités de réglementation. Le processus d'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation a commencé dans le cadre de la Convention d'arrangement de 2019. Les procédures relatives à la Convention d'arrangement de 2019 continuent de s'appliquer et se poursuivent aux fins d'obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation aux termes de l'Arrangement révisé.

Toute mention dans la présente rubrique des avis fournis ou des décisions prises dans le cadre de l'Arrangement avant le 9 octobre 2020 doit être interprétée comme applicable à l'Arrangement révisé.

Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence

La partie IX de la Loi sur la concurrence exige que le Commissaire soit avisé de certaines catégories de transactions qui dépassent les seuils établis aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence (une « Transaction devant faire l'objet d'un avis ») par les parties à la transaction.

Sous réserve de certaines exceptions restreintes, les parties à une Transaction devant faire l'objet d'un avis ne peuvent compléter la transaction avant d'avoir soumis les renseignements exigés aux termes du paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence au Commissaire, et avoir attendu l'écoulement du délai applicable, à moins que le Commissaire ait renoncé à l'application de ce délai. Le délai est de 30 jours civils suivant le jour où les parties à la transaction soumettent les renseignements exigés, pourvu que, avant l'expiration de ce délai, le Commissaire n'ait pas avisé les parties qu'il exige des renseignements supplémentaires nécessaires à son examen de la transaction conformément au paragraphe 114(2) de la Loi sur la concurrence (une « Demande de renseignements supplémentaires »). Si le Commissaire transmet une Demande de renseignements supplémentaires aux parties, celles-ci ne peuvent pas réaliser leur transaction avant la fin d'un délai de 30 jours civils suivant le moment où ils se sont conformés à cette Demande de renseignements supplémentaires, pourvu qu'aucune ordonnance interdisant la réalisation de la transaction ne soit en vigueur au moment pertinent. Une transaction peut être réalisée avant la fin du délai applicable si le Commissaire avise les parties qu'il n'entend pas, à ce moment, contester la transaction en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence.

Au lieu ou en sus du dépôt des renseignements prescrits, une partie à une Transaction devant faire l'objet d'un avis peut s'adresser au Commissaire en vue d'obtenir un certificat de décision préalable (un « CDP ») ou une lettre de « non-intervention », qui peuvent être émis par le Commissaire à l'égard d'une transaction proposée s'il estime ne pas avoir de motifs suffisants pour s'adresser au Tribunal de la concurrence en vue d'obtenir une ordonnance contestant la transaction en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence.

À tout moment avant la réalisation d'un « fusionnement » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur la concurrence), même lorsque le Commissaire a été avisé aux termes du paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence et que le délai applicable a expiré, le Commissaire peut demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance intérimaire en vertu du paragraphe 100(1) de la Loi sur la concurrence empêchant toute personne nommée dans la demande de poser tout geste qui, de l'avis du Tribunal de la concurrence, pourrait constituer ou viser la réalisation ou la mise en œuvre d'un fusionnement proposé. Le Tribunal de la concurrence peut rendre une telle ordonnance pour une période maximale de 30 jours civils lorsque a) le Commissaire a attesté la tenue de l'enquête prévue à l'alinéa 10(1)(b) de la Loi sur la concurrence et la nécessité, à son avis, d'un délai supplémentaire pour l'achever, et b) le Tribunal de la concurrence conclut qu'une personne partie au fusionnement proposé ou toute autre personne, posera vraisemblablement, en l'absence d'une ordonnance intérimaire, des gestes qui, parce qu'ils seraient alors difficiles à contrer, auraient pour effet de réduire sensiblement la capacité du Tribunal de la concurrence de remédier à l'effet du fusionnement proposé sur la concurrence aux termes de l'article 92 de la Loi sur la concurrence. La durée d'une telle ordonnance intérimaire peut être prolongée pour une période supplémentaire de 30 jours civils lorsque le Tribunal de la concurrence conclut, sur demande présentée par le Commissaire, que celui-ci est incapable, à cause de circonstances indépendantes de sa volonté, d'achever une enquête dans le délai prévu par l'ordonnance.

Peu importe si le fusionnement doive faire l'objet d'un avis prévu dans la partie IX de la Loi sur la concurrence, le Commissaire peut demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance corrective en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence en tout temps avant la réalisation du fusionnement ou si le fusionnement est réalisé, dans un délai d'un an après que le fusionnement a été essentiellement réalisé, à condition que le Commissaire n'ait pas délivré de CDP à l'égard du fusionnement ou, si le Commissaire a délivré un CDP à l'égard du fusionnement, à condition que a) le fusionnement ait été réalisé dans un délai de plus d'un an à compter de la délivrance du CDP ou b) le fusionnement ait été réalisé dans un délai d'un an à compter de la délivrance du CDP et les motifs sur lesquels le commissaire compte s'appuyer pour demander une ordonnance corrective au Tribunal de la concurrence ne sont pas les mêmes ou ne sont pas essentiellement les mêmes que ceux qui ont justifié la délivrance du CDP. De concert avec une demande aux termes de l'article 92 de la Loi sur la concurrence, le Commissaire peut aussi demander une ordonnance intérimaire que le Tribunal de la concurrence juge appropriée, compte tenu des principes habituellement pris en compte par les cours supérieures lorsqu'elles accordent une injonction ou une injonction interlocutoire. Sur demande du Commissaire en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence, le Tribunal de la concurrence peut, lorsqu'il estime que le fusionnement empêche ou diminue sensiblement la concurrence, ou aura vraisemblablement cet effet, ordonner l'interdiction du fusionnement, ou s'il a déjà été réalisé, ordonner sa dissolution ou la disposition d'une partie des actifs ou des actions visés par ce fusionnement. Au lieu ou en plus de ce qui précède, avec le consentement de la personne à l'encontre de qui l'ordonne est dirigée et du Commissaire, le Tribunal de la concurrence peut ordonner à toute personne de prendre toute autre mesure. Le Tribunal de la concurrence ne peut cependant pas rendre une ordonnance corrective dans les cas où il conclut que le fusionnement, réalisé ou proposé, a eu pour effet ou aura vraisemblablement pour effet d'entraîner des gains en efficience, que ces gains surpasseront et neutraliseront les effets de l'empêchement ou de la diminution de la concurrence qui résulteront ou résulteront vraisemblablement du fusionnement réalisé ou proposé et que ces gains ne seraient vraisemblablement pas réalisés si l'ordonnance était rendue. De plus, en vertu de l'article 94 de la Loi sur la concurrence, le Tribunal de la concurrence ne peut pas rendre une ordonnance en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence à l'égard d'un fusionnement agréé en vertu du paragraphe 53.2(7) de la LTC.

Les opérations envisagées dans l'Arrangement constituent une Transaction devant faire l'objet d'un avis, de même qu'un « fusionnement » pour les besoins de la Loi sur la concurrence. Les Parties ont déposé les avis conformément au paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence auprès du Commissaire le 17 juillet 2019. Les Parties ont aussi déposé une demande de CDP ou de lettre de « non-intervention » auprès du Commissaire le 17 juillet 2019.

Tel que précisé ci-dessous relativement à l'Approbation en vertu de la LTC, le 26 août 2019, le Ministre a déterminé que l'opération envisagée dans l'Arrangement soulevait des questions d'intérêt public en matière de transports nationaux aux termes du paragraphe 53.1(4) de la LTC. Par conséquent, le rôle du Commissaire est de remettre un rapport consultatif au Ministre relatif à l'empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourraient résulter de l'opération. Le paragraphe 53.2(2) de la LTC exige que le Commissaire fasse rapport au Ministre et aux Parties dans les 150 jours (ou dans le délai déterminé par le Ministre si une prolongation de délai est accordée) de toute question relative à l'empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourraient résulter de l'opération. Le 26 août 2019, le Ministre a accordé une prolongation de 100 jours au Commissaire pour produire son rapport consultatif et pour fournir ses commentaires au Ministre. Le 23 mars 2020, le Ministre a accordé au Commissaire une prolongation supplémentaire de 7 jours. Le 27 mars 2020, le Commissaire a remis son rapport consultatif au Ministre. En fonction d'une analyse des faits et des renseignements qui existaient avant la pandémie de COVID-19, le Commissaire a conclu que l'opération proposée aux termes de l'Arrangement est susceptible d'empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence dans certains marchés.

Approbation en vertu de la LTC

L'alinéa 53.1(1)a) de la LTC exige que le Ministre soit avisé d'une Transaction devant faire l'objet d'un avis qui porte sur une entreprise de transport (une « Transaction relative aux TC »). Il est interdit aux parties de réaliser une Transaction relative aux TC jusqu'à ce que le Ministre émette un avis que la Transaction relative aux TC ne soulève aucune question d'intérêt public en matière de transports nationaux aux termes du paragraphe 53.1(4) de la LTC, ou, si le Ministre est d'avis que la Transaction relative aux TC soulève des questions d'intérêt public en matière de transports nationaux aux termes du paragraphe 53.1(5) de la LTC, que le Gouverneur en conseil approuve la Transaction relative aux TC aux termes du paragraphe 53.2(7) de la LTC.

Si le Ministre estime qu'une opération proposée ne soulève aucune question d'intérêt public en matière de transports nationaux, le Ministre est tenu d'émettre un avis à cet effet aux termes du paragraphe 53.1(4) de la LTC dans les 42 jours civils suivant la date à laquelle l'avis a été soumis au Ministre aux termes de la LTC. Si le Ministre n'émet pas d'avis aux termes du paragraphe 53.1(4) de la LTC, l'interdiction prévue par la Loi visant la clôture continue jusqu'à l'émission d'une décision du Gouverneur en conseil, aux termes de laquelle une Transaction relative aux TC peut être approuvée ou non, ou approuvée sous réserve des modalités et conditions que le Gouverneur en conseil juge appropriées.

Dans le cadre des opérations envisagées par l'Arrangement, les Parties ont avisé le Ministre le 17 juillet 2019 de l'opération proposée aux termes de l'Arrangement. Le 26 août, le Ministre a déterminé que l'opération proposée aux termes de l'Arrangement soulevait des questions d'intérêt public en matière de transports nationaux aux termes du paragraphe 53.1(5) de la LTC, et a donné instruction à Transport Canada de mener, en son nom, un examen de la transaction au regard de l'intérêt public.

Aux termes du paragraphe 53.1(6) de la LTC, Transports Canada devait faire rapport au Ministre de son examen au regard de l'intérêt public dans les 150 jours ou dans le délai plus long que le Ministre pouvait lui accorder. Le 26 août, le Ministre a accordé à Transports Canada un délai supplémentaire de 100 jours pour terminer son rapport, de sorte que Transports Canada avait jusqu'au 2 mai 2020 pour soumettre son rapport au Ministre. Le 1er mai 2020, Transports Canada a remis son rapport au Ministre.

Le paragraphe 53.2(4) de la LTC stipule que, après réception des rapport du Commissaire et de Transports Canada, le Ministre demande aux parties à la transaction d'étudier avec lui les questions d'intérêt public en matière de transports nationaux soulevées, selon lui, par la transaction, et d'étudier avec le Commissaire les questions relatives à l'empêchement ou à la diminution de la concurrence qui, selon celui-ci, pourrait résulter de la transaction. Le paragraphe 53.2(5) de la LTC stipule que les parties à la transaction, après s'être entretenues avec le Ministre et le Commissaire au sujet de ces questions, informent le Ministre et le Commissaire des mesures qu'elles sont disposées à prendre pour répondre à leurs questions respectives. Les parties peuvent proposer des modifications à la transaction.

Le Gouverneur en conseil peut, sur recommandation du Ministre, agréer la transaction selon les conditions qu'il estime indiquées s'il est convaincu que celle-ci servirait l'intérêt public, compte tenu, le cas échéant, des modifications proposées par les parties et des mesures qu'elles sont disposées à prendre. Le Gouverneur en conseil précise celles des conditions qui portent sur l'empêchement ou la diminution éventuels de la concurrence et celles qui portent sur des questions d'intérêt public en matière de transports nationaux.

Le Gouverneur en conseil n'est pas soumis à un délai pour prendre une décision, et rien ne garantit que le Gouverneur en conseil approuvera l'Arrangement avant la Date butoir.

Détermination du statut canadien

L'alinéa 53.1(1)b) de la LTC exige que l'Office des transports du Canada (l'« OTC ») soit avisé d'une Transaction devant faire l'objet d'un avis qui porte sur une entreprise de transport aérien (une « Transaction relative à l'OTC »).

La clôture est conditionnelle à la détermination par l'OTC que la Transaction relative à l'OTC donnerait lieu à une entreprise de transport aérien ayant la qualité de Canadien au sens de la LTC. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques inhérents à l'Arrangement – Cours et volatilité des Actions d'Air Canada ».

Le 14 mai 2020, l'OTC a déterminé que l'opération proposée aux termes de l'Arrangement donnerait lieu à une entreprise de transport aérien ayant la qualité de Canadien au sens du paragraphe 55(1) de la LTC.

Approbation conformément au Règlement de l'UE sur les concentrations (139/2004)

Transat et l'Acheteur exercent toutes deux des activités dans des États membres de l'UE, où le Règlement de l'UE sur les concentrations (139/2004), en sa version modifiée, et les règlements afférents exigent un avis à la Commission européenne et son approbation à l'égard de fusions et acquisitions spécifiques concernant des parties ayant des ventes internationales et des ventes individuelles au sein de l'Union européenne dépassant des seuils précisés avant que ces fusions et acquisitions ne puissent être réalisées. Puisque la transaction dépasse les seuils spécifiques de l'UE, la Commission européenne aura compétence exclusive au lieu des 28 États membres de l'UE. Les procédures relatives aux approbations nécessaires en matière d'antitrust aux termes du Règlement de l'UE sur les concentrations sont structurées en trois étapes : les contacts de prénotification, la phase I et la phase II. Les contacts de prénotification sont importants et constituent une pratique courante pour les avis avec la Commission européenne. Dans le cadre des contacts de prénotification, un projet de l'avis est soumis à une équipe de la Commission européenne chargée du dossier pour assurer que l'avis peut être considéré comme complet. À la suite d'un avis formel à la Commission européenne, la Commission européenne dispose de 25 Jours ouvrables suivant la réception d'un formulaire d'avis complet pour rendre une décision établissant que le fusionnement est compatible avec le marché commun, sans conditions ou assujettie à la condition que les engagements soient satisfaits, ou pour ouvrir une enquête approfondie (phase I). Si la Commission européenne entreprend une enquête approfondie, elle doit rendre une décision finale établissant si le fusionnement est compatible avec le marché commun, sans conditions ou assujettie à la condition que les engagements soient satisfaits, au plus tard 90 Jours ouvrables après le début de l'enquête approfondie (phase II). Ces périodes peuvent être prolongées dans certaines circonstances. Il est possible, bien que les Parties considèrent cette issue peu probable, qu'une enquête de phase II donne lieu à l'interdiction de procéder à l'Arrangement.

Le 25 mai 2020, la Commission européenne a décidé d'ouvrir une enquête approfondie (phase II) portant sur l'Arrangement proposé. Le 28 septembre 2020, la Société et l'Acheteur ont reçu une communication des griefs visant l'Arrangement. La Société travaille de concert avec l'Acheteur pour répondre aux préoccupations soulevées par la Commission européenne figurant dans sa communication des griefs en vue d'obtenir son approbation de l'Arrangement. La Commission européenne devrait rendre sa décision vers le début de 2021. Ni le délai attribuable à la procédure ni son issue ne peuvent être prédits.

Questions relatives aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières

Le présent résumé est de nature générale seulement et il n'est pas censé constituer des conseils juridiques ou commerciaux destinés à un Actionnaire en particulier, ni ne devrait être interprété en ce sens. Le présent résumé ne comprend pas de renseignements concernant des questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières de territoires autres que le Canada. Les Actionnaires des États-Unis peuvent se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique – Certaines questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières américaines » de la présente Circulaire. Cependant, les Actionnaires qui résident dans un territoire à l'extérieur du Canada sont priés d'obtenir des conseils indépendants relativement aux conséquences de l'Arrangement à leur égard, compte tenu de leur situation personnelle.

Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières

La Société est un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans toutes les provinces du Canada, de sorte qu'elle est assujettie aux Lois sur les valeurs mobilières applicables de ces provinces, y compris au Québec, et au Règlement 61-101 qui réglemente les opérations susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts, notamment les offres publiques de rachat, les offres publiques d'achat faites par un initié, les opérations avec une personne apparentée et les regroupements d'entreprises.

Le Règlement 61-101 vise à réglementer certaines opérations pour veiller à ce que tous les porteurs de titres soient traités de façon égale, en exigeant généralement la communication accrue d'information, l'approbation par la majorité des porteurs de titres, à l'exclusion des personnes intéressées ou apparentées et, dans certains cas, des évaluations indépendantes et l'approbation et la supervision de l'opération par un comité spécial d'administrateurs indépendants. Les protections prévues par le Règlement 61-101 s'appliquent généralement aux « regroupements d'entreprises » (au sens du Règlement 61-101) qui sont des opérations à la suite desquelles la participation des porteurs de titres peut prendre fin.

Le Règlement 61-101 prévoit, dans certaines circonstances, que si une « personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) à l'émetteur a le droit de recevoir un « avantage accessoire » (au sens du Règlement 61-101) dans le cadre d'une opération relative à un arrangement (telle que l'Arrangement), une telle opération peut être considérée comme un « regroupement d'entreprises » pour l'application du Règlement 61-101 et être assujettie aux exigences d'approbation des porteurs minoritaires. Cependant, les exigences d'approbation des porteurs minoritaires relatives au Règlement 61-101 ne s'appliquent pas aux personnes apparentées qui ont la propriété véritable ou qui exercent une emprise sur moins de 1 % des titres de capitaux propres en circulation de l'émetteur au moment où il est convenu de procéder à l'opération et si les avantages accessoires sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations. En vue d'évaluer si l'Arrangement peut constituer un « regroupement d'entreprises » pour l'application du Règlement 61-101, la Société a examiné tous les avantages ou paiements que les « personnes apparentées » à la Société (dans le cadre de l'Arrangement, les administrateurs de Transat et les Membres de la haute direction) ont le droit de recevoir, directement ou indirectement, dans le cadre de l'Arrangement, pour établir si ces avantages ou paiements constitueraient des « avantages accessoires » (au sens du Règlement 61-101).

Un « avantage accessoire », au sens du Règlement 61-101, comprend un avantage qu'une « personne apparentée » à la Société (ce qui comprend les administrateurs et les Membres de la haute direction de la Société) a le droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de l'Arrangement, notamment une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire, un paiement pour la remise de titres ou toute autre amélioration des avantages relatifs aux services passés ou futurs à titre de salarié, d'administrateur ou de consultant de la Société. Cependant, aux termes du Règlement 61-101, ne font pas partie d'un « avantage accessoire » certains avantages qu'une personne apparentée a reçu seulement au titre des services de la « personne apparentée » comme salarié, administrateur ou consultant de l'émetteur ou d'une entité du même groupe que l'émetteur ou d'un successeur de l'entreprise de l'émetteur dans les cas où, notamment, (i) l'avantage n'est pas accordé dans le but d'augmenter, pour tout ou partie, la valeur de la contrepartie versée à la personne apparentée pour les titres auxquels elle renonce dans le cadre de l'opération; (ii) l'octroi de l'avantage n'est pas, selon ses modalités, subordonné à la condition que la personne apparentée appuie l'opération d'une manière quelconque; (iii) tous les renseignements relatifs à l'avantage sont fournis dans le document d'information établi pour l'opération; (iv) l'une des conditions suivantes est réalisée : (A) au moment où il est convenu de procéder à l'opération, la personne apparentée et les personnes avec lesquelles elle a des liens ont la propriété véritable de moins de 1 % des Actions avec droit de vote en circulation ou exercent une emprise sur un tel pourcentage de ces actions; (B) les conditions suivantes sont réunies : (x) la « personne apparentée » déclare à un comité indépendant de l'émetteur le montant de la contrepartie qu'elle s'attend à recevoir, selon les modalités de l'Arrangement, en échange des Actions avec droit de vote dont elle a la propriété véritable; (y) ce comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l'avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la « personne apparentée », est inférieure à 5 % de la valeur visée à la sous-disposition (x); (z) il est fait état de la décision de ce comité indépendant dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Si une « personne apparentée » reçoit un « avantage accessoire » dans le cadre de l'Arrangement, la Résolution relative à l'arrangement nécessitera l'« approbation des porteurs minoritaires » conformément au Règlement 61-101. Si l'« approbation des porteurs minoritaires » est exigée, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée à la majorité des votes exprimés, à l'exclusion des votes détenus en propriété véritable, ou sur lesquels une emprise est exercée, par les « personnes apparentées » à la Société qui reçoivent un « avantage accessoire » dans le cadre de l'Arrangement. Cette approbation s'ajoute à l'exigence voulant que la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les Actionnaires à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement, votant ensemble comme une seule catégorie, qui participent ou qui sont représentés par procuration à l'Assemblée et qui sont habilités à exercer leur droit de vote.

Les divers paiements et avantages que chacun des Membres de la haute direction de Transat et également Actionnaires, pourraient toucher par suite de la réalisation de l'Arrangement (les « Avantages liés à l'emploi ») pourraient faire en sorte que ces paiements soient considérés comme des « avantages accessoires » pour l'application du Règlement 61-101. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement ». Toutefois, ces Avantages liés à l'emploi n'ont pas été accordés dans le but d'augmenter, pour tout ou partie, la valeur de la contrepartie versée à ces individus pour les titres auxquels ils renoncent dans le cadre de l'Arrangement, et l'octroi de ces avantages n'est pas subordonné à la condition que l'un ou l'autre de ces individus appuie l'Arrangement.

En outre, certains des administrateurs et des Membres de la haute direction de Transat détiennent des Actions avec droit de vote restreint, des Options, des UAD et des UAP. Si l'Arrangement est réalisé, l'acquisition des droits afférents à l'ensemble des Actions avec droit de vote, des Options, des UAD et des UAP sera accélérée, et ces administrateurs et ces Membres de la haute direction recevront des paiements au comptant en contrepartie de la remise à la Société, aux fins d'annulation, de ces Options, UAD et UAP conformément à la Convention d'arrangement, ainsi que la Contrepartie pour les Actions avec droit de vote restreint. Se reporter à la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement » pour obtenir des renseignements détaillés sur les avantages et les autres paiements que doivent recevoir ces administrateurs et ces Membres de la haute direction de la Société dans le cadre de l'Arrangement.

Étant donné le nombre d'Actions avec droit de vote détenues par chacun des administrateurs et des Membres de la haute direction ainsi que des avantages ou des paiements qu'ils s'attendent à recevoir aux termes de l'Arrangement, y compris les Avantages liés à l'emploi, le cas échéant, il a été déterminé que les avantages ou les paiements susmentionnés, sauf dans le cas de Jean-Marc Eustache, dans la mesure où ils peuvent constituer des « avantages accessoires » (au sens du Règlement 61-101), constituent une exception à la définition d'avantage accessoire aux fins du Règlement 61-101, étant donné que ces avantages seront reçus seulement au titre des services fournis par des personnes apparentées comme salariés ou administrateurs de la Société ou d'une entité du même groupe que la Société, ne sont pas accordés dans le but d'augmenter, pour tout ou partie, la valeur de la Contrepartie versée à des personnes apparentées pour leurs Actions avec droit de vote, et ne sont pas subordonnés à la condition que les personnes apparentées appuient l'Arrangement d'une manière quelconque. Par ailleurs, au moment de la conclusion de la Convention d'arrangement, aucune des personnes apparentées qui a droit aux avantages, à l'exception de Jean-Marc Eustache, n'avait la propriété véritable de plus de 1 % (calculé conformément au Règlement 61-101) des Actions avec droit de vote en circulation, ni n'exerçait une emprise sur un tel pourcentage de ces actions. Par conséquent, ces avantages, sauf ceux que M. Eustache a reçus, ne constituent pas des « avantages accessoires » pour l'application du Règlement 61-101.

M. Eustache a la propriété véritable de plus de 1 % des actions à droit de vote de catégorie B en circulation. De plus, la valeur des Avantages liés à l'emploi que M. Eustache doit recevoir, déduction faite des coûts correspondants, est supérieure à 5 % du montant de la contrepartie que M. Eustache s'attend à recevoir, selon les modalités de l'Arrangement, en échange des actions à droit de vote de catégorie B dont il a la propriété véritable.

L'Arrangement est donc un « regroupement d'entreprises » en vertu du Règlement 61-101 car Jean-Marc Eustache, président du Conseil, président et chef de la direction, et président du comité exécutif de la Société, est une « personne apparentée » de Transat et peut avoir le droit de recevoir un « avantage accessoire » (au sens du Règlement 61-101) par suite de l'Arrangement.

Par conséquent, l'ensemble des actions à droit de vote de catégorie B dont Jean-Marc Eustache a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise (c'est-à-dire après enquête raisonnable, à la Date de clôture des registres, un total de 427 202 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 1,13 % des Actions avec droit de vote émises et en circulation sur une base non diluée) seront exclues aux fins de déterminer si l'approbation des porteurs minoritaires a été obtenue à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement.

Étant donné le nombre assez peu élevé d'Actions avec droit de vote qui sont exclues, il est peu probable que l'approbation au moins à 66 ⅔ % des voix exprimées par les Actionnaires à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et habilités à exercer leur droit de vote, ne comprenne pas également l'« approbation des porteurs minoritaires ». Toutefois, pour veiller à ce que soient respectées toutes les exigences en matières de vote prévues par les Lois sur les valeurs mobilières applicables, l'Approbation requise des actionnaires à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement est subordonnée notamment à l'approbation, à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et habilités à exercer leur droit de vote, autre que M. Jean-Marc Eustache, comme il est indiqué ci-dessus.

La Société a demandé et obtenu une dispense des Autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables qui a pour effet de traiter les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société comme une seule et même catégorie d'actions, votant ensemble, aux fins de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires à l'égard de l'obtention de la Résolution relative à l'arrangement dans le cadre de l'« approbation des porteurs minoritaires » requis en vertu du Règlement 61-101, comme il est décrit plus en détail ci-dessus.

Évaluations antérieures et offres antérieures

Transat n'est pas tenue d'obtenir une évaluation officielle aux termes du Règlement 61-101 parce qu'aucune « personne intéressée » (au sens du Règlement 61-101) de la Société n'acquiert, directement ou indirectement, par suite de l'Arrangement, Transat ou son entreprise, ni ne fusionne avec l'Acheteur, et ni l'Arrangement ni l'opération prévue dans le cadre de l'Arrangement n'est une « opération avec une personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) pour laquelle Transat est tenue d'obtenir une évaluation officielle. En outre, ni Transat ni aucun administrateur ou Membre de la haute direction de Transat, après une enquête diligente, n'a connaissance qu'une « évaluation antérieure » (au sens du Règlement 61-101) au sujet de la Société a été établie au cours des 24 mois précédant la date de la présente Circulaire.

Radiation de la cote et statut d'émetteur assujetti

Transat prévoit que les Actions avec droit de vote seront radiées de la cote de la TSX dès que possible après l'Heure de prise d'effet. Transat prévoit également demander de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada après la Date de prise d'effet.

Certaines questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières américaines

Les Actions de l'acheteur devant être émises et distribuées aux termes de l'Arrangement n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933. Les Actions de l'acheteur seront émises et distribuées uniquement sous le régime de la dispense des exigences d'inscription prévue à l'alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 (et des dispenses semblables en vertu des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières) en fonction de l'approbation de la Cour, qui doit conclure, avant d'approuver la transaction, que les modalités et conditions de la transaction sont équitables pour les Actionnaires de la Société. L'alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 dispense de l'exigence générale d'inscription en vertu de la Loi de 1933 les titres émis en échange d'un ou de plusieurs titres authentiques en circulation, de réclamations valablement en cours ou de droits de propriété valablement en existence, ou émis partiellement dans le cadre d'un tel échange et partiellement au comptant, lorsque les modalités et conditions de l'émission et de l'échange de ces titres ont été approuvées par un tribunal compétent qui est expressément autorisé en vertu de la loi à accorder une telle approbation, après une audience sur le caractère équitable de ces modalités et conditions à laquelle toutes les personnes auxquelles les titres seront émis dans le cadre de cet échange ont eu le droit de comparaître et de recevoir un avis à cet effet en temps opportun. La Cour tiendra une audience pour déterminer le caractère équitable des modalités et conditions de l'Arrangement, y compris l'émission proposée d'Actions de l'acheteur en échange des Actions avec droit de vote. La Cour a rendu l'Ordonnance intérimaire le 10 novembre 2020 et, sous réserve notamment de l'approbation de l'Arrangement par les Actionnaires, la Cour tiendra une audience sur le caractère équitable du Plan le 18 décembre 2020, ou à toute autre date que peut approuver la Cour.

Tous les Actionnaires ont le droit de comparaître et d'être entendus à l'audience relative à l'Ordonnance définitive selon les modalités énoncées dans l'Ordonnance intérimaire. Se reporter à la rubrique « Approbation par la Cour et réalisation de l'Arrangement – Ordonnance définitive ». L'Ordonnance définitive constituera le fondement de la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévues à son l'alinéa 3(a)(10) à l'égard des Actions de l'acheteur devant être émises et distribuées aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement. Avant l'audience relative à l'Ordonnance définitive, la Cour sera informée que les parties entendent invoquer l'Ordonnance définitive, lorsqu'elle aura été accordée, comme fondement de la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévues à son alinéa 3(a)(10) à l'égard de l'émission et de la distribution des Actions de l'acheteur dans le cadre de l'Arrangement.

Les Actions de l'acheteur devant être émises à toute personne aux États-Unis peuvent être revendues sans restriction en vertu de la Loi de 1933, sauf les reventes par des personnes qui sont des « membres du même groupe » que la Société au moment de la revente ou qui ont été des membres du même groupe que la Société dans les 90 jours précédant la Date de prise d'effet. Les personnes qui peuvent être considérées comme des « membres du même groupe » (au sens de affiliates dans les Lois sur les valeurs mobilières des États-Unis) que la Société comprennent généralement les personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôlent la Société, sont contrôlées par celle-ci ou par la même personne que celle-ci, que ce soit par la propriété de titres comportant droits de vote, par contrat, ou autrement, ce qui comprend les hauts dirigeants et les administrateurs de la Société, et pourrait comprendre les actionnaires principaux qui seraient réputés « contrôler » (au sens de control dans les Lois sur les valeurs mobilières des États-Unis) la Société. Toute revente de ces Actions de l'acheteur par un membre du même groupe (ou, s'il y a lieu, par un ancien membre du même groupe) serait assujettie aux exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières, en l'absence d'une dispense applicable de ces exigences. Sous réserve de certaines restrictions, ces membres du même groupe (et anciens membres du même groupe) peuvent revendre ces Actions de l'acheteur à l'extérieur des États-Unis à la TSX sans qu'elles soient assujetties aux exigences d'inscription aux termes de la Loi de 1933 en vertu du Regulation S de la Loi de 1933. Sous réserve de certaines restrictions, ces Actions de l'acheteur peuvent également être revendues dans le cadre d'opérations prévues conformément à la Rule 144 ou aux termes d'une autre dispense applicable pour revente privée en vertu de la Loi de 1933. Se reporter également à la rubrique « Avis aux Actionnaires des États-Unis ».

Le texte qui précède ne constitue qu'un aperçu général de certaines exigences des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis applicables aux Actions de l'acheteur. Tous les Actionnaires sont priés de consulter un conseiller juridique afin de s'assurer que la revente ou tout autre transfert de leurs titres respecte les lois sur les valeurs mobilières applicables.

FACTEURS DE RISQUE

Il est recommandé aux Actionnaires d'examiner attentivement les facteurs de risque suivants au moment de déterminer s'ils doivent approuver la Résolution relative à l'arrangement :

Risques inhérents à Transat

Si l'Arrangement n'est pas réalisé, Transat continuera d'être confrontée aux risques auxquels elle fait face actuellement à l'égard de ses affaires et activités, de son exploitation et de ses perspectives futures. Ces facteurs de risques sont énoncés et décrits dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 de Transat et dans le rapport de gestion de Transat pour la période close le 31 juillet 2020 de Transat, tous deux déposés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Risques inhérents à Air Canada

Les affaires et les activités d'Air Canada sont soumises à certains risques. En plus d'examiner les autres renseignements fournis dans la présente Circulaire, les Actionnaires de Transat devraient également examiner attentivement les facteurs de risques présentés à la rubrique 20 intitulée « Facteurs de risque » du Rapport de gestion annuel d'Air Canada et à la rubrique 14 intitulée « Facteurs de risque » du Rapport de gestion intermédiaire d'Air Canada, ces rubriques (et ces documents dans leur entièreté) étant intégrées par renvoi à la présente Circulaire, ainsi que les facteurs de risque et autres renseignements figurant dans les autres documents intégrés par renvoi à la présente Circulaire et/ou déposés par Air Canada sous son profil d'émetteur sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Risques liés à Air Canada après la réalisation de l'Arrangement

Après la réalisation de l'Arrangement, en plus d'autres risques, Air Canada sera également exposée aux risques auxquels Transat est exposée.

Risque de ne pas réaliser les avantages prévus de l'Arrangement

Air Canada propose de réaliser l'Arrangement en vue, notamment, de créer l'occasion de réaliser certains avantages et synergies. La matérialisation des avantages et des synergies de l'Arrangement est notamment tributaire de la consolidation et de l'intégration fructueuses des fonctions, des activités, des procédures et du personnel dans les délais prévus et d'une manière efficace, ainsi que de la capacité d'Air Canada de réaliser les occasions de croissance et les synergies prévues découler du regroupement des affaires et des activités de Transat avec celles d'Air Canada. La réalisation de l'Arrangement et l'intégration subséquente exigent de la part de la direction des efforts importants et beaucoup de temps et de ressources, ce qui pourrait détourner l'attention et les ressources de la direction d'autres occasions stratégiques et des questions opérationnelles au cours de ce processus. La réalisation de l'Arrangement et le processus d'intégration subséquent peuvent entraîner des défis opérationnels, des coûts, des dépenses, des obligations, des pertes de clients et une perturbation des activités commerciales plus importants que prévus pour Air Canada (notamment, des difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) et, par conséquent, empêcher la réalisation, en totalité ou en partie, des avantages attendus de l'Arrangement.

Cours et volatilité des Actions d'Air Canada

Rien ne garantit qu'un marché actif pour les Actions d'Air Canada émises au titre de la Contrepartie en actions se maintiendra après la Clôture. Le cours des titres d'Air Canada pourrait être grandement influencé par divers facteurs, y compris, sans toutefois s'y limiter, ceux décrits ci-après, sans ordre particulier :

la réaction du marché à la pandémie de COVID-19 et son impact sur Air Canada, notamment en raison de la demande de voyages, des restrictions gouvernementales, des préoccupations concernant les voyages en raison de la COVID-19 et des attentes des passagers quant à la nécessité de prendre certaines précautions, comme la distanciation physique;
les fluctuations réelles ou anticipées du bénéfice trimestriel ou annuel d'Air Canada ou d'autres entreprises de son secteur;
un changement dans l'estimation, par Air Canada ou les analystes en valeurs mobilières, du bénéfice futur d'Air Canada;
l'évolution de la conjoncture générale au Canada et de l'économie mondiale, des marchés financiers ou du secteur du transport aérien, y compris celle qui découle de la fluctuation du prix du carburant ou de pénuries de carburant, de guerres, d'actes de terrorismes, d'autres pandémies ou de réactions à ces événements;
des acquisitions ou des regroupements d'entreprises, des alliances stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capital par Air Canada ou ses concurrents ou les visant;
les autres risques décrits ou mentionnés aux présentes ou décrits dans les documents d'information d'Air Canada intégrés par renvoi aux présentes.

Cette volatilité peut influencer la capacité des porteurs d'Actions d'Air Canada de vendre leurs actions à un prix avantageux, voire du tout.

Par ailleurs, le marché boursier a récemment connu des baisses et une volatilité extrêmes. Cette volatilité a eu une incidence défavorable importante sur le cours des titres émis par de nombreuses sociétés, y compris Air Canada et d'autres sociétés de son secteur. Rien ne garantit que les variations du cours et du volume ne se poursuivront pas. Toute période prolongée de turbulence et de volatilité des marchés boursiers risquerait de nuire aux activités d'Air Canada et au cours des Actions d'Air Canada.

En outre, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, peuvent entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont jugées comme n'étant pas temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions de placement sur une étude du rendement d'Air Canada par rapport à leurs lignes directrices et critères d'investissement respectifs. Si Air Canada ne respecte pas leurs critères, ces institutions pourraient refuser d'acheter des Actions d'Air Canada ou limiter leurs achats, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions d'Air Canada.

Effet dilutif sur les porteurs d'Actions d'Air Canada

L'émission d'Actions d'Air Canada au titre de la Contrepartie en actions aura un effet dilutif sur les porteurs d'Actions d'Air Canada. Selon ses statuts de fusion, en leur version modifiée, Air Canada est autorisée à émettre un nombre illimité d'Actions d'Air Canada. Si Air Canada réunit des fonds supplémentaires au moyen de l'émission de titres de participation supplémentaires, ou si elle émet des titres liés à des titres de capitaux propres pour quelque raison que ce soit, un tel financement ou toute autre émission pourrait considérablement diluer la participation des actionnaires d'Air Canada, et pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions d'Air Canada. En outre, toute émission d'Actions d'Air Canada, ou la perception qu'une telle émission pourrait avoir lieu, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions d'Air Canada.

Risques inhérents à l'Arrangement

Conditions préalables et approbations requises

Rien ne garantit, et Transat ne peut garantir, que toutes les conditions préalables à l'Arrangement seront respectées ou feront l'objet d'une renonciation, et il n'existe aucune certitude quant au moment où elles seront respectées ou feront l'objet d'une renonciation. La non-réalisation de l'Arrangement pourrait avoir un effet défavorable important sur le cours des Actions avec droit de vote.

La réalisation de l'Arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté de Transat, notamment la réception de l'Ordonnance définitive et l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation. L'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, l'exercice par les porteurs d'au plus 10 % des Actions avec droit de vote émises et en circulation de leurs Droits à la dissidence et l'obtention des Autres approbations des autorités de réglementation constituent notamment d'autres conditions préalables indépendantes de la volonté de Transat.

En ce qui concerne les Principales approbations des autorités de réglementation, le Bureau de la concurrence a publié le 27 mars 2020 son rapport consultatif au Ministre faisant suite à la conclusion du Ministre établissant que l'Arrangement proposé soulève des préoccupations quant à l'intérêt public. Le 28 septembre 2020, la Commission européenne a publié une communication des griefs visant l'Arrangement.

La Société travaille de concert avec l'Acheteur pour répondre aux préoccupations soulevées par les organismes canadiens et européens en vue d'obtenir leur approbation de l'Arrangement, y compris en ce qui concerne les mesures correctives qui peuvent être proposées par l'Acheteur pour répondre à ces préoccupations. Toutefois, la décision de proposer ou d'accepter des mesures correctives revient à l'Acheteur et dépendra de l'incidence éventuelle de telles mesures sur la situation financière, les activités ou perspectives d'affaires de l'Acheteur. Si l'Acheteur n'est pas en mesure d'en venir à une entente avec les autorités de réglementation et d'obtenir les Principales approbations des autorités de réglementation avant la Date butoir, la Convention d'arrangement pourrait être résiliée conformément à ses modalités moyennant le paiement par l'Acheteur des Frais de résiliation inversés (pourvu que les autres conditions requises pour ce paiement soient autrement remplies, y compris toutes les autres conditions préalables à la Clôture).

La pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur le marché international de l'aviation commerciale compliquent le processus d'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation. En effet, les conditions de marché du secteur mondial ont changé profondément. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais, à l'instar de la Société, ont dû procéder à des réductions de leur capacité. Ce contexte pourrait avoir une incidence sur l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation, notamment en ce qui concerne l'ensemble approprié de mesures correctives à prévoir pour obtenir ces approbations.

La Convention d'arrangement révisée prévoit également une nouvelle condition de clôture voulant que le niveau de la Dette nette de Transat ne dépasse pas un certain seuil précis (la Condition relative à la dette nette). De nombreux facteurs pourraient avoir une incidence sur le niveau de la Dette nette au cours de la période menant à l'Heure de prise d'effet, et rien ne garantit que Transat respectera le seuil requis à l'Heure de prise d'effet.

Rien ne garantit que l'opération se concrétisera selon les modalités et conditions décrites aux présentes ni même qu'elle se concrétise. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit, il est possible que les prêteurs, les bailleurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par la situation financière, les perspectives et la capacité de Transat à exécuter son plan stratégique en tant qu'entreprise en exploitation, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver des nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités en tant qu'entreprise en exploitation.

En outre, le défaut de réaliser l'opération proposée aux termes de l'Arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se concrétise pas pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction réussira à identifier et à implanter des solutions de rechange stratégiques qui seraient dans l'intérêt véritable de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles solutions de rechange selon des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en œuvre, ces solutions de rechange pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Par ailleurs, nous avons également engagé d'importantes dépenses liées à l'opération proposée aux termes de l'Arrangement et d'autres coûts connexes, et nous pourrions devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir.

Clauses restrictives de la Société jusqu'à l'Heure de prise d'effet et incertitudes pouvant avoir un effet défavorable sur les activités de la Société

Depuis la conclusion de la Convention d'arrangement de 2019, la Société a été soumise à certaines clauses restrictives, qui ont été maintenues ou resserrées aux termes de la Convention d'arrangement révisée, selon ce qui est décrit aux présentes, notamment en ce qui concerne les placements liés à sa stratégie hôtelière. Ces restrictions l'ont empêchée, et pourraient continuer à l'empêcher, de saisir d'autres occasions d'affaires. De plus, l'incertitude quant au respect de toutes les conditions requises, y compris les Principales approbations des autorités de réglementation, pourrait amener les clients et les fournisseurs à retarder ou à reporter la prise de décisions concernant leurs activités avec la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et l'exploitation de la Société, peu importe si l'Arrangement est finalement réalisé. De même, cette incertitude peut avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à attirer ou à fidéliser le personnel clé. Compte tenu du temps écoulé depuis la conclusion de la Convention d'arrangement de 2019 et du délai prévu avant l'obtention des Principales approbations des autorités de réglementation et des risques que ces approbations ne soient pas obtenues, une résiliation de la Convention d'arrangement pourrait avoir un Effet défavorable important sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son plan stratégique.

En outre, bien que la Société ait réussi à mettre en place la Facilité de prêt subordonnée et à apporter des changements à sa facilité de prêt de premier rang, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir. Plus particulièrement, la Facilité de prêt subordonnée arrivera à échéance à la première éventualité à survenir entre le 31 mars 2021 et la clôture de l'Arrangement. De plus, la suspension de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de prêt de premier rang de la Société et de sa Facilité de prêt subordonnée prend fin le 31 janvier 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts. Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la capacité de la Société à mettre en place de nouvelles sources de financement est restreinte et nécessite le consentement de l'Acheteur. Par conséquent, si l'approbation requise des Actionnaires et des autorités de réglementation n'est pas obtenue et que l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si la Société n'est pas en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, sa situation financière et ses perspectives d'affaires pourraient être touchées de manière défavorable importante.

Résiliation dans certaines circonstances, y compris si la Résolution relative à l'arrangement n'est approuvée par les actionnaires, et Frais de résiliation

Transat et l'Acheteur ont chacun le droit, dans certaines circonstances, y compris si la Résolution relative à l'arrangement n'est approuvée par les actionnaires, outre les droits de résiliation relatifs à l'omission de satisfaire les conditions de clôture, de résilier la Convention d'arrangement. Par conséquent, rien ne garantit que la Convention d'arrangement ne sera pas résiliée par Transat ou l'Acheteur avant la réalisation de l'Arrangement, et Transat ne peut donner aucune garantie à cet égard. Les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de Transat pourraient également subir diverses incidences défavorables importantes, notamment la possibilité que Transat demeure tenue de régler des coûts importants liés à l'Arrangement, notamment les frais liés aux conseils financiers, les frais juridiques et comptables et les frais d'impression. Aux termes de la Convention d'arrangement, Transat est tenue de verser à l'Acheteur les Frais de résiliation en cas de résiliation de la Convention d'arrangement après la survenance d'un Événement donnant droit à des frais de résiliation et l'Acheteur est tenu de verser les Frais de résiliation inversés à Transat en cas de résiliation de la Convention d'arrangement après la survenance d'un Événement donnant droit à des frais de résiliation inversés. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement – Frais de résiliation ».

En outre, bien que la Société ait réussi à mettre en place la Facilité de prêt subordonnée et à apporter des changements à sa facilité de prêt de premier rang, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés si l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir. Plus particulièrement, la Facilité de prêt subordonnée arrivera à échéance à la première éventualité à survenir entre le 31 mars 2021 et la clôture de l'Arrangement. De plus, la suspension de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de prêt de premier rang de la Société et de la Facilité de prêt subordonnée prend fin le 31 janvier 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts. Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la capacité de la Société à mettre en place de nouvelles sources de financement est restreinte et nécessite le consentement de l'Acheteur. Par conséquent, si l'approbation requise des Actionnaires et des autorités de réglementation n'est pas obtenue et que l'Arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la Date butoir, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si la Société n'est pas en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, sa situation financière et ses perspectives d'affaires pourraient être touchées de manière défavorable importante, ce qui pourrait par le fait même entraîner des risques importants pour la viabilité de la Société et sa capacité à poursuivre ses activités, et contraindre Transat à effectuer une restructuration de ses activités qui pourrait réduire considérablement l'ensemble de la valeur de ses titres de participation.

De plus, si l'Arrangement n'est pas approuvé par les Actionnaires et n'est pas réalisé autrement, il est possible que les prêteurs, les bailleurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par la situation financière, les perspectives et la capacité de Transat à exécuter son plan stratégique en tant qu'entreprise en exploitation, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver de nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités en tant qu'entreprise en exploitation.

En outre, si l'Arrangement n'est pas approuvé par les Actionnaires ou que la Convention d'arrangement est autrement résiliée pour quelque raison que ce soit, le Conseil ne peut pas garantir qu'il sera en mesure de trouver une partie disposée à payer un prix équivalent à la Contrepartie prévue aux termes de la Convention d'arrangement. En effet, en raison de la nature des activités de la Société et de l'absence de synergies entre la Société et un éventuel investisseur non stratégique, il est peu probable de tels investisseurs non stratégiques (comme des investisseurs de capital d'investissement) soient en mesure de payer, et soient prêts à payer, un prix plus élevé pour acquérir la Société compte tenu de son modèle d'affaires. De plus, considérant les contraintes réglementaires relatives au contrôle canadien en vertu de la LTC auxquelles serait soumis tout acquéreur potentiel, le nombre d'acquéreurs potentiels se trouve limité davantage. En outre, compte tenu de la situation actuelle des marchés et de l'économie et de l'effet désastreux de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme, le nombre des acquéreurs potentiels est jugé encore plus limité par le Conseil.

Le Conseil, après avoir examiné toutes les solutions de rechange possibles, a conclu que le nouvel Arrangement, combiné à la mise en place du Financement, constitue la meilleure option qui s'offre actuellement à la Société pour assurer sa pérennité et la préservation de la valeur pour les Actionnaires, comparativement aux solutions de rechange raisonnablement possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019, et représente ainsi la meilleure avenue pour toutes les parties prenantes de Transat, y compris ses Actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses fournisseurs, ses clients et ses partenaires.

Survenance d'un Effet défavorable important

La réalisation de l'Arrangement est assujettie à la condition que, notamment, à compter du 9 octobre 2020 (date à laquelle la Convention d'arrangement a été conclue), il ne soit survenu aucun Effet défavorable important. Bien qu'un Effet défavorable important exclue certains événements, y compris des événements qui, dans certains cas, sont indépendants de la volonté de Transat, rien ne garantit qu'un Effet défavorable important ne surviendra pas avant l'Heure de prise d'effet. Si un Effet défavorable important survient et que l'Acheteur n'y renonce pas ou résilie la Convention d'arrangement, l'Arrangement ne sera pas réalisé. Se reporter à la rubrique « Convention d'arrangement – Conditions de clôture ».

Les Porteurs de titres n'auront plus de participation dans la Société après l'Arrangement

Après l'Arrangement, les Actionnaires ne détiendront plus aucune Action avec droit de vote ni aucun titre de la Société ou des membres du même groupe qu'elle, et les Actionnaires (tout comme les Actionnaires qui choisissent de recevoir la Contrepartie au comptant) renonceront à toute plus-value future qui aurait pu résulter de la croissance future et de l'atteinte potentielle des plans à long terme de la Société.

Incertitude entourant l'Arrangement

Comme l'Arrangement dépend du respect d'un certain nombre de conditions préalables, sa réalisation est incertaine. En conséquence de cette incertitude, des clients de Transat pourraient retarder ou reporter des décisions au sujet de Transat. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et l'exploitation de Transat, que l'Arrangement soit finalement réalisé ou non. Une telle incertitude pourrait également avoir un effet défavorable sur la capacité de Transat d'attirer ou de garder à son service du personnel clé. Si la Convention d'arrangement est résiliée, les relations de la Société avec ses clients, fournisseurs, créanciers, locateurs, employés et autres parties prenantes pourraient en être défavorablement touchées. Des changements survenus dans ces relations pourraient avoir un effet défavorable sur les activités et l'exploitation de la Société. Se reporter à la rubrique « Risques inhérents à l'Arrangement – Cours et volatilité des Actions d'Air Canada ».

La présente Circulaire ne présente pas d'incidences fiscales autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l'Arrangement pour les Actionnaires

L'Arrangement peut avoir des incidences fiscales défavorables pour les Actionnaires. Bien que la présente Circulaire contienne un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes pertinentes pour les Actionnaires à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », aucun avis ni conseil fiscal de quelque nature que ce soit n'est donné dans la présente Circulaire aux Actionnaires qui résident dans un territoire autre que le Canada (y compris les Actionnaires qui sont des contribuables américains). Les incidences fiscales de l'Arrangement pour les Actionnaires qui résident dans des territoires autres que le Canada pourraient différer considérablement de celles indiquées à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Par conséquent, les Actionnaires qui résident dans des territoires autres que le Canada (y compris les Actionnaires qui sont des contribuables américains) sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux indépendants au sujet des incidences fiscales pertinentes de l'Arrangement et pour obtenir des conseils relativement aux incidences fiscales qui leur sont propres, y compris, sans toutefois s'y limiter, toute exigence de dépôt connexe, dans de tels territoires.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de Transat, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la LIR ayant trait à la disposition des Actions avec droit de vote en vertu de l'Arrangement qui sont généralement applicables aux propriétaires véritables d'Actions avec droit de vote (i) qui, aux fins de la LIR, et à tout moment pertinent, détiennent leurs Actions avec droit de vote à titre d'immobilisations et détiendront leurs Actions d'Air Canada reçues aux termes de l'Arrangement à titre d'immobilisations, (ii) traitent sans lien de dépendance avec la Société, l'Acheteur ou un membre de leur groupe, et ne sont pas affiliés à ceux-ci, (iii) ne contrôlent pas (pour les besoins de la LIR), seuls ou avec des personnes avec lesquelles ils ont un lien de dépendance, et n'ont pas de lien de dépendance avec des personnes qui, immédiatement après l'Arrangement, contrôleront (pour les besoins de la LIR) l'Acheteur ou auront la propriété véritable d'actions du capital-actions de l'Acheteur dont la juste valeur marchande correspond à plus de 50 % de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation du capital-actions de l'Acheteur, (iv) qui ne déposent pas de formulaire de choix en vertu des paragraphes 85(1) ou 85(2) de la LIR à l'égard de leurs Actions avec droit de vote, et (v) qui n'ont pas reçu leurs Actions avec droit de vote en échange de la levée d'Options. Les Personnes qui respectent ces critères sont appelées aux présentes collectivement, des « Porteurs » et individuellement, un « Porteur », et le présent résumé ne s'adresse qu'à ces Porteurs.

Les Actions avec droit de vote et les Actions d'Air Canada seront généralement considérées comme des immobilisations pour un Porteur, aux fins de la LIR, à moins que celui-ci les détienne dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou qu'il les ait acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un risque ou une affaire à caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un Porteur : (i) qui est une « institution financière » aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché dans la LIR, (ii) dans lequel une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens donné à ce terme dans la LIR, (iii) qui est une « institution financière déterminée », au sens donné à ce terme dans la LIR, (iv) qui a choisi ou choisira une « monnaie fonctionnelle » aux termes de l'article 261 de la LIR, (v) qui est une société étrangère affiliée à un contribuable résidant au Canada, (vi) qui a conclu ou conclura, relativement à ses Actions avec droit de vote ou ses Actions d'Air Canada, un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme », au sens donné à ces expressions dans la LIR, (vii) qui reçoit des dividendes à l'égard des Actions avec droit de vote ou qui recevra des dividendes au titre des Actions d'Air Canada, aux termes ou dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à ce terme dans la LIR, ou (viii) qui est généralement exonéré d'impôt en vertu de la partie I de la LIR. Un tel Porteur devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité à l'égard de la disposition de ses Actions avec droit de vote dans le cadre de l'Arrangement.

Le présent résumé ne s'applique pas aux porteurs d'Options et ne décrit pas les incidences fiscales fédérales canadiennes de l'Arrangement pour les porteurs d'Options, ni les incidences fiscales pour la détention, l'exercice, la remise à des fins d'annulation ou de toute autre disposition des Options. Les porteurs d'Options devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne leur situation particulière.

D'autres incidences, qui ne sont pas abordées aux présentes, pourraient s'appliquer à un Porteur qui est une société résidant au Canada et qui est (ou qui a un lien de dépendance aux fins de la LIR avec une société résidant au Canada qui est), ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'Arrangement, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes ayant entre elles un lien de dépendance (aux fins de la LIR), aux fins de l'application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées », au paragraphe 212.3 de la LIR. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer les incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent à leur situation dans le cadre de l'Arrangement.

Le présent résumé est fondé sur les faits présentés dans la présente Circulaire, les dispositions actuelles de la LIR et de son règlement d'application en vigueur à la date des présentes et l'interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuellement publiées par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») et rendues disponibles avant la date de la présente Circulaire. Le présent résumé tient également compte de toutes les propositions de modification de la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « Modifications proposées »), et il suppose que les Modifications proposées seront adoptées dans la forme proposée. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée que les Modifications proposées seront adoptées selon la forme proposée, si tant est qu'elles soient adoptées. Sauf pour ce qui est des Modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte de tout autre changement en droit ni aux politiques administratives ou pratiques de cotisation de l'ARC, ni n'en prévoit, que ce soit par mesure ou décision judiciaire, gouvernementale ou législative, ni ne tient compte de toute autre incidence ou législation fiscale fédérale, provinciale, territoriale ou étrangère pouvant différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites aux présentes.

Le présent résumé n'est que de nature générale et il ne vise pas à donner des conseils fiscaux, commerciaux ou juridiques à un Porteur en particulier, et il ne devrait pas être interprété en ce sens. Le présent résumé ne fait pas état de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s'appliquent à la disposition des Actions avec droit de vote. Les Porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin d'obtenir des conseils relativement aux incidences fiscales qui les concernent relativement à la disposition de leurs Actions avec droit de vote aux termes de l'Arrangement, quant à leur situation particulière, et les autres incidences pour eux de cette opération en vertu des lois fiscales fédérales, provinciales ou locales du Canada et des lois fiscales étrangères.

En général, aux fins de la LIR, tous les montants relatifs à l'acquisition, à la détention et à la disposition des Actions avec droit de vote (notamment, les dividendes, le prix de base rajusté et le produit de la disposition) doivent être exprimés en dollars canadiens. Les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent être convertis en dollars canadiens au taux de change approprié déterminé conformément aux règles détaillées de la LIR à cet égard.

Porteurs résidents du Canada

La partie suivante du résumé concerne le Porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la LIR et des traités fiscaux ou des conventions fiscales applicables, est un résident ou réputé résident du Canada (un « Porteur résident »).

Certains Porteurs résidents dont les Actions avec droit de vote pourraient autrement ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certains cas, avoir le droit d'exercer, ou peuvent déjà avoir exercé, un choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la LIR pour que leurs Actions avec droit de vote et tous leurs autres « titres canadiens » (au sens de la LIR) qu'ils détiennent durant l'année d'imposition au cours de laquelle ce choix est exercé et au cours de toutes les années d'imposition subséquentes soient réputés être des immobilisations. Les Porteurs résidents qui envisagent d'exercer un tel choix conformément au paragraphe 39(4) de la LIR devraient demander à leurs propres conseillers en fiscalité s'ils peuvent effectuer un tel choix et si un tel choix est recommandable compte tenu de leur situation particulière.

Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant

Le Porteur résident qui dispose d'Actions avec droit de vote dans le cadre de l'Arrangement moyennant la Contrepartie au comptant réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition des actions, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté des Actions avec droit de vote immédiatement avant la disposition. Le prix de base rajusté d'une Action avec droit de vote pour un Porteur résident sera calculé en établissant la moyenne du coût de cette Action avec droit de vote pour le Porteur résident et du prix de base rajusté de toutes les autres Actions avec droit de vote détenues par ce Porteur résident à titre d'immobilisation à ce moment-là.

À cette fin, le produit de disposition pour le Porteur résident correspondra à la Contrepartie au comptant reçue par le Porteur résident aux termes de l'Arrangement.

En général, la moitié d'un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un Porteur résident sera incluse dans le revenu du Porteur résident pour l'année de disposition. La moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par un Porteur résident dans une année d'imposition doit être déduite par celui-ci des gains en capital imposables réalisés dans la même année (sous réserve des règles prévues à la LIR et conformément à celles-ci). Tout excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables du Porteur résident réalisés dans une année d'imposition peut être reporté rétroactivement jusqu'à trois année d'imposition ou prospectivement indéfiniment et être déduit des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la LIR.

Si le Porteur résident est une société, le montant d'une perte en capital découlant d'une disposition d'Actions avec droit de vote peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celuici sur les Actions avec droit de vote (ou sur les actions qui remplacent les Actions avec droit de vote), dans la mesure et dans les circonstances prévues aux termes de la LIR et conformément à celle-ci. Des règles similaires peuvent s'appliquer si une société est membre d'une société de personnes ou est bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'Actions avec droit de vote, ou si une fiducie ou une société de personnes dont une société est bénéficiaire ou dont un membre est membre d'une société de personnes ou est bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire de ces Actions avec droit de vote. Les Porteurs résidents à qui ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

o Porteurs résidents dissidents

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien, un Porteur résident qui reçoit un paiement pour ses Actions avec droit de vote aux termes de l'exercice des Droits à la dissidence sera réputé avoir disposé de ses Actions avec droit de vote contre un produit de disposition correspondant au montant reçu par le Porteur résident dissident (déduction faite de tout intérêt attribué par un tribunal). Par conséquent, un Porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dont le montant correspondra à l'excédent (ou à la différence) du produit de disposition total par rapport au total du (i) prix de base rajusté pour le Porteur résident dissident des Actions avec droit de vote immédiatement avant une telle disposition; et (ii) des frais de disposition raisonnables. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

Les intérêts accordés à un Porteur résident dissident par la Cour seront inclus dans le revenu du Porteur résident dissident aux fins de la LIR.

Un Porteur résident qui exerce ses Droits à la dissidence, mais dont il n'est pas établi en définitive qu'il a le droit de se faire payer la juste valeur des Actions avec droit de vote qu'il détient sera réputé avoir participé à l'Arrangement. Dans un tel cas, les incidences fiscales dont il est question ci-dessus aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant » s'appliqueront généralement.

o Impôt minimum de remplacement

Les gains en capital réalisés par un Porteur résident qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR. Il est fortement recommandé aux Porteurs résidents de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l'application potentielle de l'impôt minimum de remplacement.

o Impôt remboursable supplémentaire

Un Porteur résident qui, tout au long de l'année pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à cette expression dans la LIR) pourrait devoir payer un impôt supplémentaire sur son « revenu de placement total » (au sens donné à cette expression dans la LIR), y compris les intérêts et les gains en capital imposables. Un tel impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances. Il est fortement recommandé aux Porteurs résidents de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de cet impôt supplémentaire.

Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie en actions – Roulement à imposition différée

À moins qu'il choisisse d'inclure, dans le calcul de son revenu pour l'année, toute partie du gain en capital réalisé ou de la de perte en capital subie à la disposition de ses Actions avec droit de vote dans le cadre de l'Arrangement, un Porteur résident qui échange ses Actions avec droit de vote aux termes de l'Arrangement contre des Actions d'Air Canada sera réputé avoir disposé de ses Actions avec droit de vote pour un produit de disposition correspondant au prix de base rajusté des Actions avec droit de vote de ce Porteur résident immédiatement avant l'Arrangement, et le Porteur résident sera réputé avoir acquis les Actions d'Air Canada à un coût correspondant à ce prix de base rajusté des Actions avec droit de vote. À cette fin, le prix de base rajusté d'une Action avec droit de vote pour un Porteur résident sera calculé en établissant la moyenne du coût de cette Action avec droit de vote pour le Porteur résident et du prix de base rajusté de toutes les autres Actions avec droit de vote détenues par ce Porteur résident à titre d'immobilisation à ce moment-là.

Un Porteur résident qui dispose de ses Actions avec droit de vote dans le cadre de l'Arrangement moyennant la Contrepartie en actions et qui choisit d'inclure, dans le calcul de son revenu pour l'année, toute partie du gain en capital réalisé ou de la perte en capital subie à la disposition de ses Actions avec droit de vote dans le cadre de l'Arrangement réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté des Actions avec droit de vote du Porteur résident immédiatement avant la disposition. À cette fin, le produit de disposition pour le Porteur résident correspondra à la juste valeur marchande de la Contrepartie en actions qu'il a reçue aux termes de l'Arrangement, et le coût d'acquisition de ses Actions d'Air Canada correspondra également à la juste valeur marchande de la Contrepartie en actions. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

o Dividendes sur les Actions d'Air Canada

Les dividendes reçus ou réputés reçus par un Porteur résident au titre des Actions d'Air Canada seront compris dans le calcul de son revenu aux fins de l'application de la Loi de l'impôt.

Ces dividendes reçus par un Porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes habituellement applicables en vertu de la LIR aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit d'impôt pour dividendes améliorés à l'égard des dividendes désignés comme « dividendes déterminés » par l'Acheteur conformément à la LIR. Des limitations peuvent s'appliquer à la capacité de l'Acheteur de désigner des dividendes en tant que « dividendes déterminés ».

Les dividendes imposables reçus ou réputés reçus par un Porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR pour ce Porteur résident. Les Porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les dividendes reçus ou réputés reçus au titre des Actions d'Air Canada par un Porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de ce Porteur résident pour l'année d'imposition et seront généralement déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d'imposition, sous réserve de toutes les restrictions applicables que prévoit la LIR. Dans certaines circonstances, un dividende reçu ou réputé reçu par un Porteur résident qui est une société pourrait être réputé constituer un produit de disposition ou un gain en capital en vertu du paragraphe 55(2) de la LIR. Les Porteurs résidents qui sont des sociétés sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l'application éventuelle du paragraphe 55(2) de la LIR à la lumière de leur propre situation.

Le Porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (dans chaque cas, au sens de la LIR) peut être tenu de payer un impôt supplémentaire, en vertu de la partie IV de la LIR, sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions d'Air Canada, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du Porteur résident. Un tel impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances. Les Porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

o Disposition d'Actions d'Air Canada

La disposition réelle ou réputée d'une Action d'Air Canada (sauf à l'Acheteur, à moins d'avoir été achetée par l'Acheteur sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) par un Porteur résident entraînera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) pour le Porteur résident correspondant au montant par lequel le produit de disposition de l'Action d'Air Canada est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté de l'Action d'Air Canada pour le Porteur résident et de tous les coûts raisonnables de disposition. À cette fin, le prix de base rajusté d'une Action d'Air Canada pour un Porteur résident à tout moment donné sera calculé en établissant la moyenne du coût de cette Action d'Air Canada pour le Porteur résident et du prix de base rajusté de toutes les autres Actions d'Air Canada détenues par ce Porteur résident à titre d'immobilisation à ce moment-là. Un tel gain en capital (ou une telle perte en capital) sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

Porteurs non résidents du Canada

La partie qui suit du résumé s'applique à un Porteur qui, à tout moment pertinent pour les fins de l'application de la LIR et de toute convention ou tout traité fiscal applicable, (i) n'est pas un résident du Canada et n'est pas réputé être un résident du Canada, (ii) n'utilise pas ou ne détient pas (et n'est pas réputé utiliser ni détenir) ses Actions avec droit de vote dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada, (iii) n'exploite pas ni n'est pas réputé exploiter une entreprise d'assurance au Canada ou ailleurs, et (iv) n'est pas une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la LIR) (dans la présente partie, un « Porteur non résident »).

Vente d'Actions avec droit de vote

Le Porteur non résident qui vend ses Actions avec droit de vote aux termes de l'Arrangement moyennant la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la LIR à l'égard d'un gain en capital qu'il a réalisé sur la vente, sauf si ces Actions avec droit de vote sont ou sont réputées être des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) pour le Porteur non résident au moment de la vente et le gain n'est pas exonéré d'impôt conformément aux dispositions de toute convention fiscale applicable.

Généralement, une Action avec droit de vote ne sera pas un bien canadien imposable pour un Porteur non résident au moment de la disposition, pourvu que l'action donnée soit inscrite à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la LIR (ce qui comprend actuellement la TSX), sauf si à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition,

a) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie du capital-actions de la Société appartenaient à une ou plusieurs des personnes suivantes : (i) au Porteur non résident; (ii) aux personnes avec qui le Porteur non résident avait un lien de dépendance, et (iii) à des sociétés de personnes dans lesquelles le Porteur non résident ou une personne décrite au point (ii) détient une participation directement ou indirectement par l'entremise d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et
b) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l'Action avec droit de vote applicable était dérivée directement ou indirectement d'un ou de plusieurs des biens suivants : un bien immeuble ou réel situé au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la LIR), des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la LIR) ou des options, des intérêts ou, pour l'application du droit civil, des droits sur de tels biens, qu'ils existent ou non.

Le Conseil estime que le seuil relatif à la valeur indiqué au point (b) ci-dessus ne devrait pas être atteint et que, par conséquent, les Actions avec droit de vote ne devraient pas constituer des « biens canadiens imposables ». Une Action avec droit de vote pourrait cependant être considérée comme un « bien canadien imposable » dans certaines autres circonstances. Les Porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Même si les Actions avec droit de vote constituent des biens canadiens imposables pour un Porteur non résident, un gain en capital imposable découlant de la disposition des Actions avec droit de vote ne sera pas pris en compte dans le calcul du revenu du Porteur non résident aux fins de la LIR si les Actions avec droit de vote constituent des « biens protégés par traité ». Les Actions avec droit de vote détenues par un Porteur non résident seront généralement des biens protégés par traité si le gain découlant de la disposition de ces Actions avec droit de vote serait exonéré de l'impôt en vertu de la LIR en raison d'un traité fiscal ou d'une convention fiscale applicable. Les Porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Si les Actions avec droit de vote constituent un bien canadien imposable, mais non un bien protégé par traité, pour un Porteur non résident donné, tout gain en capital qui serait réalisé sur la vente des Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant, ou la Contrepartie en actions si le Porteur non résident choisit d'inclure, dans le calcul de son revenu pour l'année, toute partie du gain en capital réalisé ou de la perte en capital subie à la disposition de ses Actions avec droit de vote aux termes de l'Arrangement, sera généralement assujetti aux mêmes incidences fiscales que celles dont il est question ci-dessus pour un Porteur résident aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

o Porteurs non résidents dissidents

Le Porteur non résident qui reçoit le paiement de ses Actions avec droit de vote aux termes de l'exercice de ses Droits à la dissidence ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la LIR à l'égard d'un gain en capital qu'il a réalisé sur la disposition de ses Actions avec droit de vote, sauf si cette Action avec droit de vote est ou est réputée être un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR) pour le Porteur non résident au moment de la disposition et le gain n'est pas exonéré d'impôt conformément aux dispositions de toute convention ou de tout traité fiscal applicable. Les incidences générales indiquées ci-dessus aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote » s'appliquent pour déterminer si un gain en capital réalisé aux termes de l'exercice de Droits à la dissidence sera assujetti à l'impôt en vertu de la LIR.

Tout intérêt versé à un Porteur non résident dissident ou porté à son crédit qui n'a pas de lien de dépendance avec la Société et l'Acheteur aux fins de la LIR ne devrait pas être assujetti à une retenue d'impôt en vertu de la LIR.

o Dividendes sur les Actions d'Air Canada

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, sur une Action d'Air Canada à un Porteur non résident seront généralement assujettis à une retenue d'impôt canadien au taux de 25 % du montant brut de ces dividendes, à moins que ce taux ne soit réduit conformément aux dispositions d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence du Porteur non résident. Par exemple, si le Porteur non résident est un résident des États-Unis qui peut se prévaloir pleinement des avantages de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), en sa version modifiée (la « Convention fiscale »), et est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d'impôt canadien applicable aux dividendes est généralement ramené à 15 % (ou à 5 % dans le cas d'un Porteur non résident qui est une société qui peut se prévaloir pleinement des avantages de la Convention fiscale et qui est propriétaire véritable d'au moins 10 % des actions comportant droit de vote de l'Acheteur). Les Porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

o Disposition d'Actions d'Air Canada

Le Porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la LIR à l'égard de gains en capital qu'il a réalisés à la disposition réelle ou réputée d'Actions d'Air Canada, sauf si celles-ci constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) pour le Porteur non-résident au moment de la disposition et que le Porteur non résident n'a pas droit à un allégement en vertu de quelque convention ou traité fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence du Porteur non-résident. De plus, les pertes en capital découlant de la disposition réelle ou réputée d'Actions d'Air Canada ne seront pas reconnues en vertu de la LIR, sauf si ces Actions d'Air Canada constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) au moment de la disposition et que le Porteur non-résident n'a pas droit à un allégement en vertu de quelque convention ou traité fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence du Porteur non résident.

Généralement, une Action d'Air Canada ne sera pas un bien canadien imposable pour un Porteur non résident au moment de la disposition, pourvu que l'Action avec droit de vote ayant donné droit à l'émission de l'Action d'Air Canada n'était pas un bien canadien imposable et pourvu que l'Action d'Air Canada soit inscrite à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la LIR (ce qui comprend actuellement la TSX), sauf si à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition, au moins 25 % des actions émises d'une catégorie du capital-actions de l'Acheteur appartenaient à une ou plusieurs des personnes suivantes : (i) au Porteur non résident; (ii) à des personnes avec qui le Porteur non résident avait un lien de dépendance, et (iii) à des sociétés de personnes dans lesquelles le Porteur non résident ou une personne décrite au point (ii) détient une participation directement ou indirectement par l'entremise d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions d'Air Canada applicables était dérivée directement ou indirectement d'un ou de plusieurs des biens suivants : un bien immeuble ou réel situé au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la LIR), des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la LIR) ou des options, des intérêts ou, pour l'application du droit civil, des droits sur de tels biens, qu'ils existent ou non.

Advenant que les Actions d'Air Canada constituent des biens canadiens imposables pour un Porteur non résident et que le gain en capital qui serait réalisé à la disposition de ces Actions d'Air Canada ne soit pas exonéré d'impôt en vertu de la LIR ou aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable, ce gain en capital sera généralement assujetti aux incidences fiscales décrites ci-dessus applicables aux Porteurs non résidents à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada – Vente d'Actions avec droit de vote ».

Le Porteur non résident qui envisage de disposer de ses Actions d'Air Canada qui peuvent constituer des biens canadiens imposables devrait consulter ses propres conseillers en fiscalité avant d'en disposer.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l, conseillers juridiques de Transat, compte tenu des dispositions actuelles de la LIR et de son règlement d'application, en leur version modifiée, et des Modifications proposées, pourvu qu'en date de l'Arrangement les Actions d'Air Canada soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » pour les besoins de la LIR (ce qui comprend actuellement la TSX), les Actions d'Air Canada acquises aux termes de l'Arrangement constitueront, en date de l'Arrangement, des « placements admissibles » en vertu de la LIR et de son règlement d'application pour des fiducies régies par des « régimes enregistrés d'épargne-retraite » (« REER »), des « fonds enregistrés de revenu de retraite » (« FERR »), des « régimes enregistrés d'épargne-études » (« REEE »), des « régimes de participation différée aux bénéfices », des « régimes enregistrés d'épargne-invalidité » (« REEI ») ou des « comptes d'épargne libre d'impôt » (« CELI ») (dans chaque cas au sens de la LIR).

Malgré le fait que les Actions d'Air Canada puissent constituer des « placements admissibles » pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le titulaire du REEI ou du CELI, le rentier aux termes du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, sera passible d'une pénalité fiscale en vertu de la LIR à l'égard des Actions d'Air Canada si ces Actions d'Air Canada sont des « placements interdits » pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI. Les Actions d'Air Canada ne constitueront pas un « placement interdit » pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, pourvu que le titulaire du REEI ou du CELI, le rentier aux termes du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, traite sans lien de dépendance avec l'Acheteur pour les besoins de la LIR et n'ait pas de « participation notable » (au sens donné à cette expression dans la LIR) dans l'Acheteur aux fins de la LIR. De plus, les Actions d'Air Canada ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont un « bien exclu » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI. Les Porteurs qui ont l'intention de détenir leurs Actions d'Air Canada dans un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous pouvez faire valoir votre dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement de la façon prévue à l'article 190 de la LCSA, en sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement.

La description suivante des Droits à la dissidence des Actionnaires ne constitue pas un énoncé exhaustif de la procédure que doit suivre un Actionnaire dissident qui cherche à obtenir la « juste valeur » de ses Actions avec droit de vote, le cas échéant, et elle doit être lue à la lumière du texte complet de l'Ordonnance intérimaire qui figure à l'Annexe E de la présente Circulaire, du texte complet du Plan d'arrangement qui figure à l'Annexe B de la présente Circulaire et du texte complet de l'article 190 de la LCSA qui figure à l'Annexe G de la présente Circulaire. Un Actionnaire qui entend exercer ses Droits à la dissidence devrait lire attentivement les dispositions de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, et les observer rigoureusement. Le défaut d'observer rigoureusement les dispositions de cet article, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, et de suivre les procédures qui y sont décrites, peut entraîner la perte de tous les droits qu'il confère. Il est recommandé aux Actionnaires qui souhaitent se prévaloir de leurs droits aux termes de ces dispositions de consulter leurs propres conseillers juridiques puisque le défaut d'observer rigoureusement ces dispositions pourrait nuire à leur droit à la dissidence.

La Cour qui entend la demande relative à l'Ordonnance définitive peut modifier à sa discrétion les Droits à la dissidence décrits aux présentes en fonction de la preuve qui lui est présentée à l'audience.

Aux termes de l'Ordonnance intérimaire, un Actionnaire inscrit qui se conforme rigoureusement à la procédure de dissidence décrite à l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, peut, dès l'entrée en vigueur de l'Arrangement, faire valoir sa dissidence et recevoir la juste valeur de ses Actions avec droit de vote, telle qu'elle est déterminée à la fermeture des bureaux, le dernier Jour ouvrable précédant le jour où la Résolution relative à l'arrangement est adoptée. Un Actionnaire inscrit peut exercer ses Droits à la dissidence seulement à l'égard de la totalité des Actions avec droit de vote qu'il détient pour son propre compte ou pour le compte d'un propriétaire véritable, et qui sont immatriculées au nom de l'Actionnaire dissident.

Les Personnes qui sont des propriétaires véritables d'Actions avec droit de vote immatriculées au nom d'un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence, devraient savoir que seul l'Actionnaire inscrit détenant ces Actions avec droit de vote peut faire valoir sa dissidence. Par conséquent, le propriétaire véritable d'Actions avec droit de vote qui souhaite exercer des Droits à la dissidence doit prendre des arrangements pour que les Actions avec droit de vote lui appartenant en propriété véritable soient immatriculées à son nom avant le moment où l'Avis de dissidence doit parvenir à Transat ou, sinon, prendre des arrangements pour que l'Actionnaire inscrit détenant ses Actions avec droit de vote fasse valoir une dissidence pour le compte de ce propriétaire véritable.

Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer des Droits à la dissidence à l'égard de l'Arrangement doit transmettre à Transat un Avis de dissidence, qui doit parvenir à Transat, à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, avec une copie adressée à (i) Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9, à l'attention de M^e Alain Riendeau et de M^e Brandon Farber, courriel : [email protected] et [email protected], (ii) Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque O., 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre (par courriel : [email protected]), et (iii) Société de Fiducie AST (Canada), 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l'attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l'attention du service des procurations, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report) et il doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la présente Circulaire, dans l'Ordonnance intérimaire, dans le Plan d'arrangement et à l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement. Aucun Actionnaire ayant voté en faveur de l'Arrangement, en participant à l'Assemblée ou par procuration, ne peut faire valoir sa dissidence à l'égard de l'Arrangement.

Les Actionnaires inscrits qui exercent valablement les Droits à la dissidence prévus par la LCSA, telle qu'elle est modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, seront réputés avoir cédé leurs Actions avec droit de vote, libres de toute Charge, à la Date de prise d'effet, et a) s'ils ont ultimement le droit de recevoir la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote, ils recevront la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote, laquelle sera calculée, malgré toute disposition contraire énoncée à la partie XV de la LCSA, à la fermeture des bureaux le dernier Jour ouvrable précédant le jour où est adoptée la Résolution relative à l'arrangement, et ils ne pourront recevoir aucun autre paiement ni aucune autre contrepartie (y compris tout paiement qui devrait être effectué aux termes de l'Arrangement s'ils n'avaient pas exercé leurs Droits à la dissidence) ou b) s'ils n'ont ultimement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote, ils seront réputés avoir participé à l'Arrangement de la même façon que les Actionnaires non dissidents et auront droit à la Contrepartie au comptant.

La remise d'un Avis de dissidence ne prive pas un Actionnaire inscrit de son droit de voter à l'Assemblée. Toutefois, l'Actionnaire inscrit qui a remis un Avis de dissidence et qui vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ne sera plus considéré comme un Actionnaire dissident à l'égard des Actions avec droit de vote dont les droits de vote qu'elles confèrent ont été exercés en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Si l'Actionnaire dissident vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement à l'égard d'une partie des Actions avec droit de vote immatriculées à son nom ou qu'il détient pour le compte d'un propriétaire véritable, le vote approuvant la Résolution relative à l'arrangement sera réputé s'appliquer à l'ensemble des Actions avec droit de vote détenues par l'Actionnaire dissident en son propre nom ou au nom dudit propriétaire véritable, puisque l'article 190 de la LCSA interdit toute dissidence partielle. Un vote contre la Résolution relative à l'arrangement ne constituera pas un Avis de dissidence.

Dans les 10 jours suivant l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement, Transat doit aviser chaque Actionnaire dissident l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement. II n'est pas nécessaire que l'avis soit envoyé aux Actionnaires inscrits qui détiennent des Actions avec droit de vote et qui ont voté en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ou qui ont, ou sont réputés avoir, révoqué un Avis de dissidence déjà remis. Un Actionnaire dissident doit, dans les 20 jours suivant le moment où il reçoit un avis l'informant que la Résolution relative à l'arrangement a été approuvée ou, si l'Actionnaire dissident ne reçoit pas un tel avis, dans les 20 jours après qu'il ait appris que la Résolution relative à l'arrangement a été approuvée, envoyer une Demande de paiement dans laquelle sont indiqués son nom et son adresse, le nombre d'Actions avec droit de vote qu'il détient et une Demande de paiement de la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence. Dans les 30 jours après l'envoi de la Demande de paiement, l'Actionnaire dissident doit transmettre à Transat le ou les certificats représentant ses Actions visées par la dissidence, à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) Canada H2X 4C2 (avec une copie adressée à (i) Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9, à l'attention de M^e Alain Riendeau et de M^e Brandon Farber, courriel : [email protected] et [email protected], et (ii) Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque O., 41^e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 3V2, à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre (par courriel : [email protected]). L'Actionnaire dissident qui omet d'envoyer le ou les certificats représentant ses Actions visées par la dissidence ne pourra pas faire de réclamation en vertu de l'article 190 de la LCSA. Transat indiquera à l'endos du ou des certificats reçus d'un Actionnaire dissident une mention attestant que le porteur est un Actionnaire dissident en vertu de l'article 190 de la LCSA et retournera sans délai le ou les certificats à l'Actionnaire dissident.

À la remise d'une Demande de paiement (et, dans tous les cas, à la Date de prise d'effet), un Actionnaire dissident perd tous les droits que confèrent ses Actions visées par la dissidence, sauf le droit de se faire rembourser la juste valeur de ses Actions visées par la dissidence déterminée conformément à l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, sauf si, avant la date à laquelle l'Arrangement entre en vigueur, (i) l'Actionnaire dissident retire, ou est réputé avoir retiré, sa Demande de paiement avant que Transat ne fasse une Offre de paiement à l'Actionnaire dissident, (ii) une Offre de paiement n'est pas fait et l'Actionnaire dissident retire, ou est réputé avoir retiré, sa Demande de paiement, ou (iii) le Conseil annule la Résolution relative à l'arrangement, auquel cas Transat rétablira les droits de l'Actionnaire dissident à l'égard de ses Actions visées par la dissidence à la date à laquelle la Demande de paiement a été envoyée. Aux termes du Plan d'arrangement, Transat, l'Acheteur, et toute autre Personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître un Actionnaire dissident comme un Actionnaire après la Date de prise d'effet, et les noms de ces Actionnaires seront supprimés de la liste des Actionnaires inscrits à la Date de prise d'effet. Outre les autres restrictions prévues par l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droits à la dissidence : (i) les porteurs d'Options, d'UAR, d'UAP et d'UAD, (ii) les porteurs d'Actions avec droit de vote qui exercent, ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction d'exercer, les droits de vote que confèrent leurs Actions avec droit de vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, et (iii) les autres Actionnaires qui ont conclu des Conventions de soutien et de vote.

Les Actionnaires dissidents qui révoquent, ou qui sont réputés révoquer, leur Avis de dissidence sont réputés avoir participé à l'Arrangement, à l'Heure de prise d'effet, et auront le droit de recevoir la Contrepartie au comptant, déduction faite des retenues applicables, aux termes du Plan d'arrangement.

Au plus tard sept jours après la Date de prise d'effet ou, si elle est postérieure, la date à laquelle une Demande de paiement d'un Actionnaire dissident est reçue, une Offre de paiement écrite doit être envoyé à chaque Actionnaire dissident qui a envoyé une Demande de paiement à l'égard de ses Actions visées par la dissidence, pour un montant que le Conseil estime correspondre à la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence, accompagnée d'un énoncé indiquant la façon dont la juste valeur a été établie. Chaque Offre de paiement visant des Actions avec droit de vote doit comporter les mêmes modalités.

Le paiement à l'Actionnaire dissident de ses Actions visées par la dissidence doit être effectué dans les 10 jours de l'acceptation d'une Offre de paiement par un Actionnaire dissident, mais l'Offre de paiement devient caduque si elle n'est pas acceptée sous forme écrite dans les 30 jours suivant sa présentation. Si une Offre de paiement n'est pas présentée à l'Actionnaire dissident pour ses Actions visées par la dissidence, ou si un Actionnaire dissident omet d'accepter une Offre de paiement qui lui a été présentée, Transat peut demander à la Cour de fixer la juste valeur des Actions visées par la dissidence. Transat doit présenter une demande en ce sens dans les 50 jours suivant la Date de prise d'effet ou dans tout délai supplémentaire que la Cour peut accorder. Si aucune pareille demande n'est soumise, un Actionnaire dissident peut demander la même chose à la Cour dans un délai supplémentaire de 20 jours ou dans tout autre délai supplémentaire que la Cour peut accorder. Un Actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais engagés dans le cadre d'une telle demande.

Si une demande est présentée à la Cour, tous les Actionnaires dissidents dont les Actions visées par la dissidence n'auront pas été rachetées seront joints comme parties à l'instance et liés par la décision de la Cour, et chacun de ces Actionnaires dissidents sera avisé de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat. Dès qu'une telle demande est présentée à la Cour, celle-ci peut décider si une autre Personne constitue un Actionnaire dissident qui devrait se joindre au groupe, et elle fixera alors, pour l'ensemble des Actionnaires dissidents, une juste valeur pour les Actions visées par la dissidence. L'Ordonnance définitive de la Cour sera rendue contre l'Acheteur et en faveur de chaque Actionnaire dissident joint comme partie à l'instance et indiquera la valeur fixée par la Cour aux Actions visées par la dissidence. À sa discrétion, la Cour peut permettre qu'un taux d'intérêt raisonnable soit alloué à la somme devant être versée à chaque Actionnaire dissident à compter de la Date de prise d'effet jusqu'à la date du versement. La détermination judiciaire de la juste valeur donnera lieu à un délai pour la réception, par un Actionnaire dissident, de la contrepartie versée pour ses Actions visées par la dissidence.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé des dispositions de la LCSA portant sur les Droits à la dissidence, tel qu'elles sont modifiées par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, et ces dispositions sont techniques et complexes. Si vous êtes un Actionnaire qui détient des Actions avec droit de vote et que vous souhaitez exercer, directement ou indirectement, vos Droits à la dissidence, vous devriez consulter votre propre conseiller juridique puisque l'omission de se conformer rigoureusement aux dispositions de la LCSA, tel qu'elles sont modifiées par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement, pourrait nuire à vos Droits à la dissidence. Nous prions les Actionnaires qui envisagent de faire valoir leur droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales qui s'appliquent à leur situation et qui découlent de cette mesure. Pour un résumé général de certaines incidences fiscales pour un Actionnaire dissident, se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada – Porteurs non résidents dissidents ».

DÉPOSITAIRE

AST agira en qualité de Dépositaire à l'égard de la réception des certificats d'actions attestant les Actions avec droit de vote, des Lettres d'envoi et formulaires de choix connexes et des paiements et livraisons devant être effectués aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement. Le Dépositaire recevra une rémunération raisonnable et habituelle pour les services qu'il rend dans le cadre de l'Arrangement, obtiendra le remboursement de certaines menues dépenses et obtiendra une indemnisation de la part de Transat pour certaines obligations en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables et les dépenses connexes.

Aucuns frais ni aucune commission ne sont payables par l'Actionnaire qui transmet directement ses Actions avec droit de vote au Dépositaire. Sauf tel qu'il est mentionné ci-dessus ou ailleurs dans la présente Circulaire, Transat ne versera pas d'honoraires ni de commissions à des courtiers ou à d'autres personnes relativement à la sollicitation du dépôt d'Actions avec droit de vote aux termes de l'Arrangement.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Ernst & Young s.r.l., S.E.N.C.R.L. agit en tant qu'auditeurs externes de la Société à son bureau de Montréal et a confirmé à la Société être indépendant au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, et AST est l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les Actions avec droit de vote à son bureau principal de Montréal.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les personnes et les sociétés suivantes ont préparé certaines rubriques de la présente Circulaire et/ou des annexes jointes aux présentes comme il est décrit ci-après, ou sont désignées comme ayant préparé ou certifié un rapport, une déclaration ou un avis qui figure dans la présente Circulaire ou qui y est intégré par renvoi.

Nom de l'expert(1)	Nature de la relation
FBN	Auteurs responsables de la préparation de l'Avis sur le caractère équitable de FBN
BMO	Auteurs responsables de la préparation de l'Avis sur le caractère équitable de BMO
Fasken	Auteurs des avis aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité aux fins de placement »

⁽¹⁾ À la connaissance de la Société, aucun des experts ainsi désignés (ni aucun professionnel désigné) n'a détenu, chacun en tant que groupe, de titres représentant plus de 1 % de l'ensemble des Actions avec droit de vote émises et en circulation à la date de la déclaration, du rapport ou de l'évaluation en question, et aucune des personnes ci-dessus n'est élue, nommée ou employée à titre d'administrateur, de membre de la direction ou d'employé de la Société ou de toute personne ayant des liens avec la Société ou membre du même groupe que la Société, et il n'est pas prévu que l'une de ces personnes soit élue, nommée ou employée à ce titre.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

Politique de communication de l'information

La Société suit une politique de communication de l'information établissant le processus aux termes duquel elle communique l'information qui la concerne. La politique est mise en œuvre par le comité des communications. Les membres de ce comité comprennent la plupart des Membres de la haute direction de la Société qui sont responsables, notamment, de la publication des résultats, de l'examen des rapports des analystes, des conférences téléphoniques et des réunions avec les analystes, de la communication sélective de l'information, de l'utilisation de l'information prospective, ainsi que de la gestion des rumeurs et des périodes d'interdiction. La politique établit un système et des procédures visant à en contrôler le respect afin d'assurer que l'information importante concernant les activités de Transat soit portée à l'attention des membres du comité des communications rapidement et fidèlement.

La politique de communication de l'information est revue régulièrement par le comité des communications, afin de la mettre à jour par rapport aux pratiques de la Société en ce qui concerne la communication de l'information au sein de la Société.

Renseignements complémentaires

Vous pouvez obtenir d'autres renseignements concernant la Société sur le site Web SEDAR au www.sedar.com ou sur le site Web de la Société au www.transat.com. Vous pouvez aussi obtenir une copie de notre notice annuelle, de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nos états financiers et de nos rapports de gestion sur remise d'une demande écrite à l'attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2. L'information financière de Transat figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de celle-ci.

Nous sommes un émetteur assujetti dans l'ensemble des provinces canadiennes et sommes tenus de déposer nos états financiers et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès de chacune des Autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières. Nous déposons également chaque année notre notice annuelle auprès de ces mêmes autorités.

Approbation de la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux Actionnaires.

Fait à Montréal (Québec), le 12 novembre 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL

TRANSAT A.T. INC.

(s) Bernard Bussières

Bernard Bussières Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

GLOSSAIRE

« Acheteur » ou « Air Canada » désigne Air Canada.

« Actifs désignés » désigne les actifs courants de la Société et de ses Filiales sur une base consolidée, composés de ce qui suit : les espèces et quasi-espèces, les espèces et quasi-espèces en fiducie ou par ailleurs réservées, les comptes clients et autres comptes débiteurs et les charges payées d'avance, déterminés dans chaque cas selon les IFRS appliquées par la Société et ses Filiales conformément à leurs pratiques antérieures.

« Actionnaire dissident » désigne un porteur inscrit d'Actions avec droit de vote qui (i) fait valoir sa dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement en conformité stricte avec ses Droits à la dissidence, (ii) ne révoque pas ni n'est réputé avoir révoqué sa dissidence avant l'Heure de prise d'effet, et (iii) a ultimement droit au paiement de la juste valeur de ses Actions avec droit de vote.

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou véritables des Actions avec droit de vote, selon ce que dicte le contexte.

« Actionnaires inscrits » a le sens qui lui est attribué à la question 2 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Actionnaires non inscrits » a le sens qui lui est attribué à la question 2 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Actions à droit de vote d'Air Canada » désigne les actions à droit de vote de catégorie B du capital d'Air Canada.

« actions à droit de vote de catégorie B » désigne les actions à droit de vote de catégorie B du capitalactions de la Société.

« Actions à droit de vote variable d'Air Canada » désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A du capital d'Air Canada.

« actions à droit de vote variable de catégorie A » désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A du capital-actions de la Société.

« Actions avec droit de vote » désigne, collectivement, les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Transat, et une « Action avec droit de vote » désigne une action à droit de vote variable de catégorie A ou une action à droit de vote de catégorie B de Transat.

« Actions d'Air Canada » et « Actions de l'acheteur » désignent les Actions à droit de vote variable d'Air Canada et/ou les Actions à droit de vote d'Air Canada, selon le contexte.

« Actions de l'acheteur » désigne, collectivement, les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B du capital de l'Acheteur, selon ce qui s'applique.

« Actions visées par la dissidence » désigne les Actions avec droit de vote à l'égard desquelles des Droits à la dissidence ont été exercés par les Actionnaires inscrits conformément à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement.

« Aéronef » désigne un aéronef constitué d'une cellule d'Aéronef et de tous les moteurs qui y sont installés à l'occasion ou qui y sont associés (il est toutefois entendu qu'une cellule d'Aéronef sans un ou plusieurs moteurs installés sur celle-ci ou associés à celle-ci est néanmoins considérée comme un Aéronef pour les besoins de la présente définition), et de toutes les pièces incorporées ou contenues dans la cellule d'Aéronef et les moteurs de l'aéronef, ou qui y sont fixées, et qui font partie ou sont réputées faire partie de l'aéronef.

« Aéronef de la Société » désigne tous les Aéronefs appartenant à la Société ou à l'une de ses Filiales, loués ou sous-loués par la Société ou l'une de ses Filiales (à l'exception de toute location d'aéronef avec équipage dans le cadre de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est le locataire de l'aéronef avec équipage) ou par ailleurs exploités par la Société ou par l'une de ses Filiales, ou pour leur compte, y compris les Aéronefs saisonniers qui ne sont pas visés par une location d'aéronef avec équipage dans le cadre de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est le locataire de l'aéronef avec équipage.

« Aéronef saisonnier » désigne, en date de la Convention d'arrangement, l'Aéronef indiqué dans la Lettre de divulgation de la Société et, par la suite, tout autre Aéronef qui peut être loué par la Société ou par une ou plusieurs de ses Filiales pour une période continue pouvant aller jusqu'à six (6) mois.

« Aéroport de la Société » désigne tout aéroport à partir duquel, à destination duquel ou en provenance duquel la Société ou l'une de ses Filiales exerce, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire de services de manutention tiers ou de tout autre représentant agissant pour le compte de la Société ou de l'une de ses Filiales), ses activités, détient des actifs ou possède des biens loués.

« Aéroport important de la Société » désigne l'Aéroport international Pierre-Elliot Trudeau de Montréal, l'Aéroport international Pearson de Toronto, l'Aéroport Gatwick de Londres, l'Aéroport Charles de Gaulle de Paris, l'Aéroport international de Cancún, l'Aéroport international de Punta Canada et l'Aéroport international Leonardo Di Vinci Fiumicino.

« Air Canada Rouge » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« Air Transat » a le sens qui lui est attribué à la question 6 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Ajustement fiscal » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Engagements concernant les questions de fiscalité ».

« AMF » désigne l'Autorité des marchés financiers (Québec).

« Approbation de la bourse » désigne l'approbation conditionnelle de la TSX de l'inscription à sa cote des Actions d'Air Canada qui seront émises en vertu de l'Arrangement, sous réserve uniquement de la remise par l'Acheteur à la TSX des documents et des confirmation requis et habituels dans les circonstances.

« Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence » désigne l'expiration ou la fin du délai, y compris de toute prolongation de ce délai, prévu à l'article 123 de la Loi sur la concurrence, ou la levée de l'obligation de fournir le préavis de fusion prévu à la partie IX de la Loi sur la concurrence conformément à l'alinéa 113c) de cette loi, et l'approbation par le Gouverneur en conseil des opérations visées par la Convention d'arrangement conformément au paragraphe 53.2(7) de la LTC, selon des modalités acceptables pour l'Acheteur, agissant raisonnablement.

« Approbation en vertu de la LTC » désigne la notification des opérations envisagées par la Convention d'arrangement au Ministre conformément au paragraphe 53.1(1) de la LTC et l'approbation par le Gouverneur en conseil des opérations envisagées par la Convention d'arrangement conformément au paragraphe 53.2(7) de la LTC, selon des modalités acceptables pour l'Acheteur, agissant raisonnablement. « Approbation requise des actionnaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires ».

« Approbations des autorités de réglementation » désigne toute Autorisation, tout consentement, toute renonciation, toute autorisation, toute exonération, tout examen, toute ordonnance, toute décision ou toute approbation d'une Entité gouvernementale ou toute inscription ou tout dépôt auprès d'une Entité gouvernementale, ou encore l'expiration ou l'annulation de toute période d'attente imposée par la Législation ou par une Entité gouvernementale, ou la renonciation à une telle période d'attente, dans chaque cas dans le cadre de l'Arrangement, et comprend notamment les Principales approbations des autorités de réglementation.

« ARC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Arrangement » désigne un arrangement en vertu de l'article 192 de LCSA, conformément aux modalités et sous réserve des conditions prévues dans le Plan d'arrangement, sous réserve de toute modification ou de toute variation apportée au Plan d'arrangement en conformité avec les modalités de la Convention d'arrangement ou en conformité avec les directives de la Cour dans l'Ordonnance définitive avec le consentement préalable écrit de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Arrangement de 2019 » désigne le plan d'arrangement prévu par la loi aux termes de l'article 192 de la LCSA concernant Transat et Air Canada tel qu'il était prévu aux termes de la Convention d'arrangement de 2019.

« Assemblée » désigne l'assemblée extraordinaire des Actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, devant être convoquée et tenue conformément à l'Ordonnance intérimaire aux fins d'étudier la Résolution relative à l'arrangement.

« AST » désigne Société de fiducie AST (Canada).

« Audience sur la requête pour ordonnance définitive » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Approbation par la Cour et réalisation de l'Arrangement – Ordonnance définitive ».

« Autorisation » désigne, à l'égard de toute Personne, une ordonnance, un permis, une approbation, une attestation, une accréditation, un consentement, une renonciation, une inscription, une licence ou une autorisation similaire d'une Entité gouvernementale ou une entente avec celle-ci, par l'expiration ou l'achèvement d'un délai d'attente applicable ou autrement, qui lie cette Personne ou son entreprise, ses actifs ou ses titres ou qui leur est applicable.

« Autorités de réglementation des valeurs mobilières » désigne l'AMF et toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente d'une province canadienne ou d'un territoire canadien et la TSX.

« Autorités du secteur de l'aviation » désigne une Entité gouvernementale à l'égard de la réglementation de l'aviation commerciale, de la navigation aérienne ou de l'immatriculation, de la navigabilité ou de l'exploitation des aéronefs civils et ayant compétence sur la Société ou l'une de ses Filiales, y compris l'Aviation civile de Transports Canada, l'OTC, la FAA, le Department of Transportation des États-Unis et l'Agence européenne de la sécurité aérienne.

« Autres approbations des autorités de réglementation » désigne une Autorisation, un permis, une dispense, une exonération, un examen, une Ordonnance, une décision ou une approbation d'une Entité gouvernementale, toute inscription ou tout dépôt auprès d'une Entité gouvernementale ou l'expiration ou l'annulation d'un délai d'attente imposé par la Législation ou une Entité gouvernementale, ou toute renonciation à un tel délai d'attente, qui, dans chaque cas, doit être obtenu dans le cadre des opérations envisagées par la Convention d'arrangement, à l'exception toutefois des Principales approbations des autorités de réglementation.

« Avantages liés à l'emploi » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières ».

« Avis d'événement intervenant » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Événements intervenants ».

« Avis de convocation à l'assemblée » désigne l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires qui est daté du 12 novembre 2020 et qui est joint à la présente Circulaire.

« Avis de dissidence » désigne un avis d'opposition écrit à la Résolution relative à l'arrangement qui est donné par un Actionnaire dissident conformément à la procédure de dissidence énoncée à l'article 190 de la LCSA.

« Avis de présentation » désigne l'avis de présentation de l'Ordonnance définitive, dont un exemplaire est reproduit à l'Annexe F de la présente Circulaire.

« Avis de proposition supérieure » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements de non-sollicitation — Droit d'égaler une proposition ».

« Avis de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Dispositions en matière d'avis et de remédiation ».

« Avis sur le caractère équitable » désigne, collectivement, l'Avis sur le caractère équitable de BMO et l'Avis sur le caractère équitable de FBN.

« Avis sur le caractère équitable de BMO » désigne l'avis remis par BMO au Comité spécial et au Conseil daté du 9 octobre 2020, à l'effet que, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

« Avis sur le caractère équitable de FBN » désigne l'avis remis par FBN au Comité spécial et au Conseil daté du 9 octobre 2020, à l'effet que, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

« Biens loués par la Société » désigne tout bien immobilier ou réel loué, sous loué, concédé sous licence ou autrement utilisé ou occupé par la Société ou l'une de ses Filiales.

« Billets 2025 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Achats et ventes antérieurs »

« BMO » désigne BMO Nesbitt Burns Inc.

« BNC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Contexte de l'Arrangement ».

« CAC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« CDP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Questions d'ordre réglementaire – Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« CELI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement donnant effet à l'Arrangement, que le Directeur doit émettre en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA relativement aux Clauses de l'arrangement.

« Charge » désigne une hypothèque, une mise en gage, un nantissement, une sûreté, une garantie internationale, une créance prioritaire, un empiètement, une option, un droit de premier refus ou de première offre, un droit d'occupation, un engagement, une cession, un privilège ou une priorité (prévue par la loi ou autrement), un vice de titres ou encore une restriction, une réclamation ou un droit contraire ou autre charge ou droit de tiers de quelque nature que ce soit, dans chaque cas, éventuel ou absolu, y compris le droit d'un locateur en vertu d'un contrat de location-acquisition ou de location-financement et tout autre contrat de location-financement.

« Circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Transat, y compris l'ensemble de ses annexes, que Transat doit envoyer aux Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée.

« Circulaire de 2019 » a le sens qui lui est attribué à la question 19 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Clauses de l'arrangement » désigne les clauses de l'Arrangement de Transat visant l'Arrangement qui, conformément à la LCSA, doivent être envoyées au Directeur après la délivrance de l'Ordonnance définitive et qui comprennent le Plan d'arrangement et dont le fond et la forme doivent être jugées acceptables par Transat et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Clôture » désigne la clôture des opérations envisagées dans la Convention d'arrangement.

« Comité spécial » désigne le comité spécial des administrateurs indépendants du Conseil formé dans le cadre des opérations envisagées par la Convention d'arrangement et composé des administrateurs indépendants, soit Jean-Yves Leblanc (président), Raymond Bachand, W. Brian Edwards, Jacques Simoneau et Philippe Sureau.

« Commissaire » désigne le Commissaire de la concurrence nommé en vertu de l'article 7 la Loi sur la concurrence et comprend toute personne désignée par le Commissaire pour agir en son nom.

« Condition relative à la dette nette » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Conditions de clôture — Conditions supplémentaires préalables aux obligations de l'Acheteur ».

« Conseil » désigne le conseil d'administration de Transat, tel qu'il est constitué de temps à autre.

« Consortium » désigne les consortiums de ravitaillement en carburant et de dégivrage canadiens et américains entre la Société et/ou ses Filiales et certaines autres compagnies aériennes, qui peuvent être en vigueur et prendre effet de temps à autre.

« Contrat » désigne tout engagement, convention, contrat, mission, contrat, franchise, licence, bail (location avec équipage, location sans équipage ou sous location), obligation, billet, hypothèque, acte de fiducie, contrat de vente différée ou conditionnelle, convention générale d'agent de vente, contrat d'entreprise ou de coentreprise, écrit ou verbal, dans chaque cas, avec toute modification ou tout complément à celui-ci, auquel la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales est partie ou par lequel la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales est liée ou visée, ou par lequel l'un ou l'autre de leurs biens respectifs (y compris les Biens loués par la Société, les Aéronefs de la Société ou un Moteur de la Société) ou actifs respectifs est lié ou visé.

« Contrat de financement relatif aux Aéronefs » désigne un contrat aux termes duquel la Société et/ou l'une de ses Filiales a financé ou s'est engagée à financer ou à refinancer l'achat a) d'un Aéronef, b) d'un Moteur d'Aéronef, c) d'un Moteur de rechange, d) d'un simulateur de vol ou e) de Pièces (lorsque la valeur de ces Pièces en vertu du contrat applicable et de tout autre contrat raisonnablement lié est supérieure à (i) 7 500 000 \$ au total, lorsque ce terme est utilisé aux engagements relatifs à l'exercice des activités de la Société, directement ou indirectement par l'utilisation du terme Contrat important dans de tels engagements, ou (ii) 5 000 000 \$ au total lorsque cette expression est utilisée ailleurs dans la Convention d'arrangement).

« Contrat important » désigne un contrat :

a) qui est un Contrat relatif aux Aéronefs ou un Contrat de financement relatif aux Aéronefs ou qui est un contrat accessoire important lié à un Contrat relatif aux Aéronefs ou à un Contrat de financement relatif aux Aéronefs, ou qui est un contrat relatif à un logiciel, à des données ou des licences qui est nécessaire à l'exploitation et/ou à l'entretien des Aéronefs de la Société et des Moteurs de la Société;
b) qui est une convention entre actionnaires ou un contrat semblable ou qui se rapporte autrement à une coentreprise, une société de personnes ou une alliance, y compris tout contrat conclu entre la Société et l'une de ses Filiales, d'une part, et un actionnaire, un partenaire ou un gestionnaire (ou l'une des sociétés respectives de leur groupe) d'une Filiale qui n'est pas détenue en propriété exclusive, directement ou indirectement, par la Société, d'autre part;
c) qui est un contrat interligne, de partage de codes, d'affrètement, de location d'aéronef avec équipage, de franchise, d'achat de capacité, de transporteur régional, de co-marquage, de voyageur fréquent ou un contrat similaire qui est important pour l'entreprise et les activités de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, ou qui est en dehors du Cours normal des affaires;
d) qui est conclu avec toute administration aéroportuaire relativement à l'exploitation de services aériens, à l'utilisation d'installations et de matériel aéroportuaires, ou à la location ou à l'octroi d'une licence d'exploitation de locaux, dans chaque cas, à un Aéroport important de la Société ou qui est par ailleurs important pour l'entreprise et les activités de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, ou qui est en dehors du Cours normal des affaires;
e) qui se rapporte à la prestation de services de manutention des bagages au sol (y compris les services terminaux, les services à la clientèle, les services de manutention des bagages, les services de piste, les services de dégivrage et les services dans les salons), des contrats se rapportant à la participation à des Consortiums, à l'achat et à l'approvisionnement en carburant, dans chaque cas, qui est par ailleurs important pour l'entreprise et les activités de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, ou qui est en dehors du Cours normal des affaires;
f) qui se rapporte à des services de maintenance, de réparation, de remise en état ou d'échange à l'égard d'un Aéronef, d'une cellule d'Aéronef, d'un Moteur d'Aéronef ou d'un Moteur de rechange, ou qui se rapporte à des services de fourniture, de maintenance, de réparation, de remise en état ou d'échange à l'égard de Pièces, dans chaque cas, qui est important pour la Société et ses Filiales, et qui ne peut être résilié par la Société et l'une de ses Filiales, selon le cas,

sans pénalité moyennant un préavis de soixante (60) jours ou à l'égard duquel la contrepartie est la seule source d'approvisionnement ou détient une exclusivité;

g) qui se rapporte à la prestation de services prévus par la loi, comme la navigation aérienne et la sécurité des transports, dans chaque cas, qui est importante pour l'entreprise et les activités de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, ou qui est en dehors du Cours normal des affaires;
h) qui se rapporte à la distribution et à la vente de billets, de voyages à forfait et de services de voyages (y compris le transport terrestre et les services de réservation à destination), de tarifs aériens et d'autres produits et services ayant des systèmes de distribution et des vendeurs et fournisseurs tiers, dans chaque cas, qui est important pour l'entreprise et les activités de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, ou qui est en dehors du Cours normal des affaires;
i) qui prévoit des droits importants relativement aux Créneaux de la Société;
j) qui se rapporte à la Dette (actuellement en cours ou qui pourrait le devenir) de la Société ou de l'une de ses Filiales et qui est supérieure à un capital impayé de (i) 7 500 000 \$ au total, lorsque ce terme est utilisé à l'égard des engagements de la Société relatifs à l'exercice des activités de la Société, ou (ii) 5 000 000 \$ au total lorsque ce terme est utilisé ailleurs dans la Convention, d'arrangement), à l'exclusion des garanties ou des responsabilités ou obligations intersociétés entre deux ou plusieurs Personnes dont chacune est une Filiale de la Société ou entre la Société et une ou plusieurs Personnes dont chacune est une Filiale de la Société;
k) qui limite la création de Dettes par la Société ou l'une de ses Filiales (y compris en exigeant l'octroi d'une charge égale et proportionnelle) ou la création de charges sur des biens ou des actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou qui limite le paiement de dividendes par la Société;
l) aux termes duquel la Société ou ses Filiales ont reçu un paiement supérieur à (i) 3 500 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ou de l'exercice clos le 31 octobre 2019, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs recevoir un paiement supérieur à 3 500 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs recevoir un paiement supérieur à 3 500 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est utilisée à l'égard des engagements de la Société relatifs à l'exercice de ses activités dans la Convention d'arrangement, ou (ii) 5 000 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ou de l'exercice clos le 31 octobre 2019, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs recevoir un paiement supérieur à 5 000 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs recevoir un paiement supérieur à 5 000 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est employée ailleurs dans la Convention d'arrangement;
m) aux termes duquel la Société ou ses Filiales ont fait un paiement supérieur à (i) 3 500 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ou de l'exercice clos le 31 octobre 2019, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs faire un paiement supérieur à 3 500 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient

par ailleurs faire un paiement supérieur à 3 500 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est utilisée à l'égard des engagements de la Société relatifs à l'exercice de ses activités dans la Convention d'arrangement, ou (ii) 5 000 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ou de l'exercice clos le 31 octobre 2019, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs faire un paiement supérieur à 5 000 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, ou aux termes duquel elles sont censées ou prévoient par ailleurs faire un paiement supérieur à 5 000 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est employée ailleurs dans la Convention d'arrangement;

n) qui prévoit l'obligation ou donne l'option d'acheter, de vendre ou d'échanger (y compris un droit d'option de vente, un droit d'option d'achat ou un droit similaire) des biens ou des actifs dont le prix d'achat ou de vente ou la valeur convenue excède (i) 2 000 000 \$ lorsque ce terme est utilisé au paragraphe 4.1, ou (ii) 5 000 000 \$ lorsque cette expression est employée ailleurs dans la Convention d'arrangement;
o) qui (i) limite, à tout égard important, la capacité de la Société ou de l'une de ses Filiales d'exercer des activités dans un secteur d'activité ou un territoire donné, ou la définition d'une Personne à qui la Société ou une de ses Filiales peut vendre des produits ou offrir des services, ou (ii) qui créé une entente d'exclusivité ou une obligation de « nation la plus favorisée », ou qui accorde à un tiers un droit de premier refus ou de première offre à l'égard d'actifs importants de la Société ou de l'une de ses Filiales;
p) qui prévoit des swaps qui sont importants pour la Société ou ses Filiales;
q) qui, s'il est résilié ou modifié ou s'il n'est plus en vigueur, est raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important;
r) qui est une convention collective ou un contrat avec un syndicat;
s) qui est conclu avec une Entité gouvernementale et qui est d'une valeur supérieure à 5 000 000 \$ au total;
t) qui prévoit des droits ou des obligations en matière d'indemnisation, ou du soutien au crédit relativement à ces droits ou à ces obligations en matière d'indemnisation, à l'exception des droits ou des obligations en matière d'indemnisation engagés dans le Cours normal des affaires;
u) qui oblige la Société ou l'une de ses Filiales à effectuer des dépenses d'investissement ou des dépenses en immobilisations supérieures à (i) 3 000 000 \$ au total, lorsque cette expression est utilisée à l'égard des engagements de la Société relatifs à l'exercice de ses activités dans la Convention d'arrangement, ou (ii) 5 000 000 \$ au total, lorsque cette expression est utilisée ailleurs dans la Convention d'arrangement);
v) qui prévoit des paiements qui peuvent devenir exigibles dans le cadre d'un changement de contrôle ou relativement à un changement de contrôle;
w) qui est un Contrat conclu avec une agence de vente, une agence de voyages ou un voyagiste (y compris les Contrats avec des transporteurs aériens et concernant des réservations d'hôtel) aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales est tenue de faire ou est censée ou prévoit

recevoir des paiements supérieurs à (i) 3 000 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est utilisée à l'égard des engagements de la Société relatifs à l'exercice de ses activités dans la Convention d'arrangement, ou (ii) 5 000 000 \$ au cours de toute période de 12 mois pendant la durée du Contrat lorsque cette expression est utilisée ailleurs dans la Convention d'arrangement;

x) qui est un contrat d'approvisionnement en ce qui concerne le traitement des paiements ou des cartes de crédit pour les vols et les hôtels, et qui contient des exigences minimales en matière d'utilisation, d'approvisionnement ou d'affichage ou qui exige que la Société et ses Filiales maintiennent certains niveaux d'encaisse non affectée;
y) qui est par ailleurs important pour la Société et ses Filiales, dans leur ensemble;
z) qui est un contrat (à l'exception des contrats mentionnés aux clauses a) à y) ci-dessus) qui est encore en vigueur et qui a été ou serait tenu par les Lois sur les valeurs mobilières d'être déposé par la Société auprès des Autorités de réglementation des valeurs mobilières,

et comprend chacun des contrats énoncés à l'annexe applicable de la Lettre de divulgation, étant entendu que, dans chacun des cas précédents, si un contrat a été modifié, complété ou renouvelé, toute référence au contrat se rapporte au contrat ainsi modifié, complété ou renouvelé.

« Contrat relatif aux Aéronefs » désigne un contrat aux termes duquel la Société et/ou une de ses Filiales a une obligation, un engagement, un droit ou une option relativement à l'achat, à la vente, à la location, à la sous-location ou à l'utilisation a) d'un Aéronef, b) d'un Moteur d'Aéronef, c) d'un Moteur de rechange, d) d'un simulateur de vol ou e) de Pièces (lorsque la valeur de ces Pièces en vertu du contrat applicable et de tout autre contrat raisonnablement lié est supérieure à (i) 7 500 000 \$ au total, lorsque ce terme est utilisé aux engagements relatifs à l'exercice des activités de la Société, directement ou indirectement par l'utilisation du terme Contrat important dans de tels engagements, ou (ii) 5 000 000 \$ au total lorsque cette expression est utilisée ailleurs dans la Convention d'arrangement).

« Contrepartie » désigne, à l'égard de toute Action avec droit de vote, la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions, dans chaque cas sans intérêts.

« Contrepartie au comptant » désigne une somme de 5,00 \$ au comptant pour chaque Action avec droit de vote, sans intérêts.

« Contrepartie en actions » désigne : (A) en ce qui concerne une Action à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société, 0,2862 Action à droit de vote variable d'Air Canada; et (B) en ce qui concerne une Action à droit de vote de catégorie B du capital de la Société, 0,2862 Action à droit de vote d'Air Canada.

« Convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement datée du 9 octobre 2020 intervenue entre l'Acheteur et la Société (y compris les Annexes qui y sont jointes), comme elle peut être modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités.

« Convention d'arrangement de 2019 » désigne la convention d'arrangement datée du 27 juin 2019 intervenue entre Transat et Air Canada (y compris les Annexes qui y sont jointes), telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019.

« Convention d'arrangement modifiée de 2019 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement ».

« Conventions de confidentialité » désigne la convention de confidentialité et de moratoire mutuelle intervenue entre la Société et l'Acheteur le 1er février 2019 (dans sa version modifiée conformément à la Lettre de divulgation de la Société) et l'entente d'équipe intervenue entre la Société et l'Acheteur le 21 mai 2019.

« Conventions de soutien et de vote » désigne les conventions de soutien et de vote intervenues entre l'Acheteur, d'une part, et tous les administrateurs et Membres de la haute direction de la Société, d'autre part.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« Cours normal des affaires » désigne, quant à toute mesure prise par une Partie ou l'une de ses Filiales, que cette mesure est conforme dans sa portée et sa nature aux pratiques antérieures de cette Partie ou de cette Filiale et qu'elle est prise dans le cours normal des activités quotidiennes de cette Partie ou de cette Filiale, étant entendu que les mesures prises (ou omises) en réponse à la COVID-19 ne sont pas réputées prises (ou omises) dans le Cours normal des affaires, sauf si ces mesures prises (ou omises) sont des Mesures de lutte contre la COVID-19.

« COVID-19 » désigne la maladie à coronavirus 2019 (appelée COVID-19), due au coronavirus du syndrome respiratoire aigu sévère 2 (SRAS-CoV-2) et/ou à tout autre virus ou toute autre maladie qui se développe ou qui survient en raison du SRAS-CoV-2 et/ou de la COVID-19.

« Créneaux de la Société » désigne tous les créneaux de décollage et d'atterrissage, les droits à l'égard des portes d'embarquement et des passerelles accordés à la Société ou à l'une de ses Filiales par une autorité aéroportuaire ou un autre transporteur aérien, et toute Autorisation d'exploitation applicable de Transports Canada ou d'une autre Entité gouvernementale et d'autres droits d'accès aéroportuaires similaires de la Société ou de l'une de ses Filiales à l'égard d'un Aéroport important de la Société.

« Date butoir » désigne le 15 février 2021.

« Date butoir originale » a le sens attribué à l'expression « Date butoir » aux termes de la Convention d'arrangement de 2019.

« Date de clôture des registres » désigne le 10 novembre 2020.

« Date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le Certificat d'arrangement.

« Date limite de choix » a le sens qui lui est attribué à la question 26 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Déclarations de revenus » désigne l'ensemble des déclarations, rapports, choix, avis, formulaires, désignations, dépôts et états (y compris les déclarations et rapports de l'impôt estimatif et des retenues d'impôt, ainsi que les déclarations et rapports de renseignements) produits ou à produire relativement aux Impôts.

« Déclarations SSUC » désigne l'ensemble des déclarations, rapports, registres, calculs, choix, attestations, avis, formulaires, désignations, dépôts et états produits ou à produire, ou devant être conservés relativement à la SSUC.

« Demande de paiement » désigne un avis écrit renfermant le nom et l'adresse d'un Actionnaire dissident, le nombre et le type d'Actions avec droit de vote à l'égard desquelles il souhaite faire valoir sa dissidence et une demande de paiement de la juste valeur de ces Actions avec droit de vote.

« Demande de renseignements supplémentaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Questions d'ordre réglementaire — Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Dépositaire » désigne AST, en sa qualité de dépositaire à l'égard de l'Arrangement, ou toute autre personne que la Société et l'Acheteur conviennent de mandater pour agir en tant que dépositaire à l'égard de l'Arrangement.

« Dette » désigne, à l'égard de toute Personne, sans duplication : a) toutes les obligations de cette Personne au titre d'emprunts ou relativement à des dépôts ou à des avances de quelque nature que ce soit à cette Personne; b) toutes les obligations de cette Personne attestées par des obligations, des débentures, des billets ou des instruments similaires; c) tous les contrats de location et de vente conditionnelle d'Aéronefs et tous les autres contrats relatifs à l'achat, à la vente, à la location, à la sous-location ou au financement d'Aéronefs, de Moteurs d'Aéronefs, de Moteurs de rechange ou de Pièces; d) toutes les obligations relatives à un contrat de location-acquisition et obligations relatives au prix d'achat de cette Personne; e) toutes les obligations au titre d'ententes de traitement de cartes de crédit; f) toutes les obligations monétaires de cette Personne dues en vertu de contrats de swap ou d'instruments financiers similaires (ce montant sera calculé en fonction du montant qui serait payable par cette Personne si le contrat ou l'instrument pertinent était résilié à la date de détermination); g) toute garantie, indemnité ou aide financière de toute Dette d'une autre Personne, ou à l'égard d'une Dette d'une autre Personne; h) toutes les obligations de remboursement à l'égard de lettres de crédit et de lettres de garantie; et i) toutes les obligations à l'égard d'acceptations bancaires.

« Dette désignée » désigne, à l'égard d'une Personne, sans double emploi : a) une obligation ou une dette au titre de comptes clients ou autres comptes débiteurs de cette Personne (notamment une obligation ou une dette de cette Personne attribuable à une Mesure de lutte contre la COVID-19, par exemple une obligation de rembourser une subvention ou une aide semblable (notamment un incitatif fiscal et une dette fiscale reportés en raison des mesures fiscales liées à la COVID-19 et une SSUC)); b) une obligation ou une dette de cette Personne au titre d'une option de vente ou d'achat prévue par une convention d'actionnaires, de coentreprise ou autre entente semblable à laquelle cette Personne est partie; c) une obligation ou dette de cette Personne au titre de mesures prises (y compris les paiements reportés) relativement aux baux d'Aéronefs, aux contrats de vente conditionnelle et à tout autre Contrat concernant l'achat, la vente, la location, la sous-location ou le financement d'Aéronefs, de Moteurs d'aéronefs, de Moteurs de rechange ou de Pièces et de baux immobiliers, d) toutes les dettes à court terme de cette Personne établies selon les IFRS, à l'exclusion des éléments par ailleurs indiqués dans la présente définition, étant entendu qu'une « Dette désignée » ne comprend pas un élément indiqué dans la présente définition qui est inclus dans la définition de « Dette ».

« Dette nette » désigne la différence entre la Dette totale et les Actifs désignés.

« Dette totale » désigne la somme a) de l'ensemble de la Dette (compte non tenu à cette fin de toute dette au titre de contrats de location-acquisition) de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée; et b) l'ensemble de la Dette désignée de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée.

« Directeur » désigne le Directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Droits à la dissidence » désigne les droits à la dissidence qui sont accordés aux Actionnaires inscrits et que ceux-ci peuvent exercer à l'égard de l'Arrangement conformément à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance intérimaire et le Plan d'arrangement.

« EDC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement ».

« Effet défavorable important » désigne, en ce qui concerne toute Partie, un changement, un événement, un effet, un état de fait et/ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement avec d'autres changements, événements, effets, états de faits ou circonstances est, ou est raisonnablement susceptible d'être, important et défavorable pour l'entreprise, les activités, les résultats d'exploitation, les actifs, les biens, la situation financière, les passifs (éventuels ou autres) de cette Partie et de ses Filiales, dans leur ensemble, à l'exception des changements, événements, effets, états de faits ou circonstances attribuables ou liés à ce qui suit :

a) un changement, un événement, un effet, un état de fait ou une circonstance ayant une incidence générale sur l'industrie du transport aérien ou sur les secteurs du voyage, de l'hôtellerie et du tourisme dans lesquels cette Partie et ses Filiales exercent leurs activités;
b) des changements, des événements ou des effets au niveau de la conjoncture économique, politique ou financière générale dans tout territoire où cette Partie ou ses Filiales exercent leurs activités, y compris les fluctuations des taux de change;
c) un changement au niveau de la Législation, des IFRS (y compris à l'égard de la mise en œuvre de l'IFRS 16) ou les changements au niveau des exigences réglementaires en matière de comptabilité ou de fiscalité, ou de l'interprétation, de l'application ou de la non-application de ce qui précède par toute Entité gouvernementale;
d) les hausses du prix du carburant (étant entendu que les causes sous-jacentes à cette hausse peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'un Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit);
e) les catastrophes naturelles, les actes de guerre (qu'ils soient déclarés ou non), les soulèvements et troubles civils, les actes de terrorisme ou de sabotage et les épidémies, y compris, dans chacun des cas susmentionnés, toute escalade ou aggravation de la situation;
f) toute mesure prise (ou qui n'a pas été prise) par cette Partie ou l'une de ses Filiales dans la mesure requise par la Convention d'arrangement (étant entendu que les causes sous-jacentes à toute mesure requise en vertu de la Législation applicable ou pour prendre des mesures raisonnables sur le plan commercial afin de répondre à des urgences compromettant le maintien de systèmes commerciaux ou la conservation de données de la Société (y compris en cas d'atteinte à la sécurité et à la confidentialité des données), peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'un Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit) ou avec le consentement écrit préalable de l'autre Partie ou sur instruction écrite de l'autre Partie;
g) un changement au niveau du cours ou du volume de négociation des Actions avec droit de vote (étant entendu que les causes sous-jacentes à changement au niveau du cours ou du volume de négociation peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'un Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit);
h) tout manquement de la part de cette Partie à l'égard de l'atteinte des prévisions, projections ou indications ou attentes en matière de bénéfices, au niveau interne, ou de l'atteinte des prévisions,

projections ou indications ou attentes en matière de bénéfices, au niveau externe, fournies ou rendues publiques par cette Partie ou par les analystes en valeurs mobilières pour une période donnée (étant entendu que les causes sous-jacentes à ces situations peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'un Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit);

i) toute procédure ou menace de procédure relative à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement;
j) la signature, l'annonce ou l'exécution de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement, ou la mise en œuvre de l'Arrangement, y compris toute perte ou menace de perte, de changement défavorable ou de menace de changement défavorable, dans la relation de cette Partie ou de l'une de ses Filiales avec une Entité gouvernementale ou l'un de ses employés, clients, porteurs de titres, Porteurs de titres, sources de financement, vendeurs, distributeurs, fournisseurs, partenaires, concédants de licence ou locateurs actuels ou éventuels;

cependant, dans le cas des clauses a) à e) (inclusivement) ci-dessus, seulement dans la mesure où un tel changement, événement, effet, état de fait ou circonstance n'a pas d'effet défavorable disproportionné sur cette Partie et ses Filiales, dans leur ensemble, par rapport aux autres entités exerçant leurs activités dans l'industrie du transport aérien ou dans les secteurs du voyage, de l'hôtellerie et du tourisme dans lesquels cette Partie et ses Filiales exercent leurs activités; et les renvois, dans certains articles de la Convention d'arrangement, à des montants en dollars ne sont pas destinés à servir d'exemples ou d'interprétations pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit et ne sont pas réputés l'être.

« Employés » désigne tous les employés de la Société et de ses Filiales, selon le cas, y compris les employés à temps partiel et à temps plein, dans chaque cas, qu'ils soient actifs ou inactifs, représentés ou non par un Syndicat.

« Entité gouvernementale » désigne a) un gouvernement, un ministère, une banque centrale, une cour, un tribunal, un tribunal d'arbitrage, une commission, un commissaire, un cabinet, un conseil, un bureau, un ministre, un ministère, un organisme ou un intermédiaire, notamment international, multinational, national, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal ou local, national ou étranger; b) toute subdivision ou tout organisme ou toute autorité relevant de l'une des entités précitées; c) tout organisme parapublic ou privé, y compris un tribunal, une commission, un organisme de réglementation ou un organisme d'autoréglementation exerçant des pouvoirs de réglementation, d'expropriation ou d'imposition sous la direction ou pour le compte de l'une des entités précitées, y compris les autorités et les organismes ayant des pouvoirs réglementaires à l'égard des questions en matière de transport et d'aviation comme les Autorités du secteur de l'aviation; ou d) toute Autorité de réglementation des valeurs mobilières ou bourse des valeurs mobilières, y compris la TSX.

« État de la dette nette » a le sens que lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Engagements de la Société concernant l'Arrangement ».

« Événement donnant droit à des frais de résiliation » a le sens que lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Frais de résiliation – Frais de résiliation de la Société ».

« Événement donnant droit à des frais de résiliation inversés » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Convention d'arrangement — Frais de résiliation – Frais de résiliation inversés de l'Acheteur ».

« Événement donnant lieu à un rajustement des actions de l'acheteur » désigne, à l'égard des Actions de l'acheteur, la survenance de l'un des événements suivants, approuvée par le conseil d'administration de l'Acheteur : (1) une division, un regroupement ou un reclassement des Actions de l'acheteur, (2) une distribution, une émission ou un dividende accordé généralement à tous les porteurs existants d'Actions de l'acheteur sous la forme a) d'Actions de l'acheteur, b) d'autres éléments du capital-actions ou titres de l'Acheteur donnant le droit de recevoir des dividendes ou des distributions de l'Acheteur et/ou une part du produit de la liquidation de l'Acheteur égale ou proportionnelle aux paiements faits aux porteurs des Actions de l'acheteur, ou c) d'éléments du capital-actions ou d'autres titres d'un autre émetteur acquis par l'Acheteur ou lui appartenant (dans chaque cas, directement ou indirectement) par suite d'une scission ou d'une autre distribution générale semblable à tous les porteurs existants d'Actions de l'acheteur, ou (3) un événement qui entraîne la distribution de droits aux actionnaires ou leur libération des Actions de l'acheteur en vertu d'un régime de droits des actionnaires approuvé par l'Acheteur, à la condition que tout rajustement apporté par suite d'un tel événement soit rajusté de nouveau au rachat de ces droits.

« Événement intervenant » désigne la mise en œuvre, après la date de la Convention d'arrangement, d'un programme d'aide financière par une Entité gouvernementale au Canada ou dans une province ou un territoire du Canada (ou une modification en profondeur du Crédit d'urgence pour les grands employeurs) (dans chaque cas, sous forme de prêts et/ou de subventions non remboursables) qui respecte toutes les conditions suivantes : (i) il est important pour la Société et ses Filiales, prises dans leur ensemble; (ii) il est offert à l'industrie du transport aérien dans son ensemble ou aux secteurs du voyage, de l'hôtellerie et du tourisme au Canada dans lesquels la Société et ses Filiales exercent leurs activités (étant entendu qu'un programme qui semble d'emblée généralement offert, mais qui a été conçu de manière à s'appliquer ou qui est censé s'appliquer uniquement à la Société et/ou à ses Filiales ne sera pas considéré comme un programme généralement offert); (iii) il n'a pas été annoncé publiquement à la date des présentes et n'est pas connu ou raisonnablement susceptible d'être connu par le Conseil (ou s'il est connu, ses conditions importantes (sur le fondement des faits connus par le Conseil à la date de la Convention d'arrangement) ne sont pas connues ou raisonnablement susceptibles d'être prédites par le Conseil) (étant entendu que tout programme d'aide financière découlant des mesures annoncées dans le discours du trône de 2020 par le Gouvernement du Canada n'est pas réputé avoir été annoncé publiquement en date des présentes, et il est par conséquent convenu qu'un tel programme d'aide financière n'est pas connu, ou raisonnablement susceptible d'être connu, par le Conseil (et que ses conditions importantes (sur le fondement des faits connus par le Conseil à la date de la Convention d'arrangement) ne sont pas connues ou raisonnablement susceptibles d'être prédites par le Conseil) en date des présentes); (iv) il ne concerne pas, ne constitue pas ou ne favorise pas directement ou indirectement une Proposition d'acquisition ni n'en est une suite; (v) il ne résulte pas directement ou indirectement d'un manquement à la Convention d'arrangement par la Société, et (vi) il n'a pas été sollicité, favorisé, commencé, encouragé sciemment ou par ailleurs sciemment facilité (notamment par la remise de copies de renseignements confidentiels, par l'autorisation d'accès à des établissements ou installations ou par la communication de livres ou registres de la Société ou d'une Filiale) par la Société ou une Filiale après la date des présentes, directement ou indirectement, notamment par l'intermédiaire de leurs Représentants, mêmes du même groupe ou autrement (à l'exclusion, à cette fin, a) d'une sollicitation faite après la transmission d'un avis écrit à un cadre dirigeant de l'Acheteur ou conjointement avec l'Acheteur à l'avantage général de l'industrie du transport aérien ou des secteurs du voyage, de l'hôtellerie et du tourisme dans lesquels la Société et ses Filiales exercent leurs activités; et b) d'une sollicitation, d'un accès ou d'une communication dont le but était de déterminer ou de confirmer l'admissibilité de la Société à un tel programme d'aide financière ou d'obtenir, procurer ou fournir une information raisonnablement requise à cet effet). Sans que soit limitée la généralité de ce qui précède, il demeure entendu qu'afin de déterminer s'il s'est produit un Événement intervenant, aucun des développements, faits, changements, événements ou circonstances qui suivent, réels ou raisonnablement susceptibles d'être connus ou prédits, ne sera pris en considération : a) un changement dans le cours ou le volume de négociation des Actions avec droit de vote ou des Actions de l'acheteur, ou un changement dans la note de crédit ou les perspectives de notation de la Société ou de l'Acheteur, selon le cas, ou de leurs Filiales respectives (étant entendu qu'en ce qui concerne les Actions avec droit de vote ou la Société et ses Filiales, les faits qui provoquent ou favorisent un tel changement ou événement (autres que les faits exclus de la présente définition) peuvent être pris en compte pour déterminer si un Événement intervenant s'est produit; b) tout changement après la date des présentes dans la conjoncture économique ou commerciale (notamment le relâchement des restrictions aux voyages liées à la COVID-19) au Canada ou ailleurs dans le monde; c) tout changement après la date des présentes dans les marchés du crédit, de la dette, financiers ou des capitaux ou dans les taux d'intérêt ou de change, au Canada ou ailleurs dans le monde; d) le fait que la Société ou l'Acheteur dépasse ou n'arrive pas à atteindre ou dépasser les projections d'analystes sur les bénéfices, les orientations concernant les bénéfices ou les prévisions financières internes (étant entendu qu'en ce qui concerne la Société, les faits provoquant ou favorisant un tel changement (autres que les faits exclus de la présente définition) peuvent être pris en compte pour déterminer si un Événement intervenant s'est produit); e) le respect ou l'exécution des dispositions de la Convention d'arrangement ou des opérations envisagées par la Convention d'arrangement (autre qu'un manquement à la Convention d'arrangement par la Société, visé à la disposition (v) de la présente définition; f) le moment où est reçu un consentement, une inscription, une approbation, un permis ou une autorisation qu'il est nécessaire d'obtenir avant la Clôture à l'égard de la Convention d'arrangement; g) la réception, l'existence ou les conditions d'une Proposition d'acquisition ou toute question en découlant, en particulier ses conséquences; ou h) un développement, un fait, un changement, un événement ou une circonstance concernant les activités ou les affaires internes de l'Acheteur.

« Facilité de prêt subordonnée » a le sens qui lui est attribué à la question 19 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Fasken » désigne Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

« FBN » désigne Financière Banque Nationale Inc.

« FERR » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Filiale » a le sens qui est donné à cette expression dans le Règlement 45-106, en sa version en vigueur à la date de la Convention d'arrangement; et « Filiale », lorsque cette expression est employée en référence à la Société, comprend également la Filiale en coentreprise.

« Filiale en coentreprise » désigne Desarrollo Transimar S.A. de C.V.

« Financement » a le sens qui lui est attribué à la question 19 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration.

« Frais de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Frais de résiliation – Frais de résiliation de la Société ».

« Frais de résiliation inversés » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Convention d'arrangement — Frais de résiliation – Frais de résiliation inversés de l'Acheteur ».

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

« Gide » désigne Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.

« Gouverneur en conseil » désigne le gouverneur en conseil ou la gouverneure générale du Canada.

« Haute direction » désigne les membres de l'équipe de haute direction de la Société, qui comprend actuellement (i) le cofondateur, président du Conseil, président et chef de la direction de la Société; (ii) le chef de l'exploitation de la Société; (iii) le président, Division hôtelière de la Société; (iv) le présidentdirecteur général d'Air Transat; (v) le président, Transat Distribution Canada et vice-président et chef de la distribution de la Société; (vi) le vice-président et chef de la direction des systèmes d'information de la Société; (vii) le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif; (viii) le vice-président, ressources humaines et affaires publiques de la Société; (ix) le vice-président principal et conseiller du président de la Société; et (x) le vice-président, finances et administration et chef de la direction financière de la Société.

« Heure de prise d'effet » désigne 00 h 01 (heure de Montréal) à la Date de prise d'effet, ou toute autre heure dont les Parties peuvent convenir par écrit avant la Date de prise d'effet.

« IFRS » désigne les principes comptables généralement reconnus figurant dans le Manuel de CPA Canada — Comptabilité pour une entité qui prépare ses états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière.

« Instruments de financement existants » désigne, collectivement, a) la cinquième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 9 octobre 2020 conclue, entre autres, par la Société et la Banque Nationale du Canada et qui prévoit une facilité de crédit renouvelable d'un montant total maximal de 50 000 000 \$, ainsi que les documents de prêt, les garanties et les autres conventions connexes; b) la convention de crédit datée du 21 juillet 2011 conclue, entre autres, par la Société et la Banque Nationale du Canada et qui prévoit une facilité de lettre de crédit d'un montant total maximal de 75 000 000 \$, ainsi que les documents de prêt, garanties et autres conventions connexes; c) une lettre d'offre datée du 27 février 2018 conclue, entre autres, par la Société et Exportation et développement Canada, visant une marge pour garanties de cautionnements bancaires (Marge PSG) garantie en faveur de la Banque Nationale du Canada d'un montant total maximal de 50 000 000 \$, ainsi que les certificats de couverture, les conditions générales, les indemnités (dont la Déclaration et indemnisation pour produits de cautionnement faite par la Société en faveur d'Exportation et développement Canada le 5 mai 2010), ainsi que les documents de prêt, les garanties et les autres conventions connexes; d) les cautionnements et garanties ou autres types de titres semblables donnés par la Société ou l'une de ses Filiales au profit de tiers conformément aux Lois dans le Cours normal des affaires, pour un montant total maximal de 5 000 000 GBP; e) les arrangements de traitement des opérations par carte de crédit mises à la disposition de la Société et de ses Filiales par certains fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, ainsi que les documents de prêt, les garanties et les autres conventions connexes; f) la convention relative aux cartes de crédit commerciales mise à la disposition de la Société et de ses Filiales par La Banque de Nouvelle-Écosse; et g) la convention de crédit subordonné datée du 9 octobre 2020, intervenue entre autres entre la Société et la Banque Nationale du Canada, prévoyant une facilité de crédit non renouvelable d'un montant total maximal de 250 000 000 \$, ainsi que les documents de prêt, les garanties et les autres conventions connexes.

« Intermédiaire » a le sens qui lui est attribué à la question 2 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques sont fermées à Montréal, au Québec ou à Winnipeg, au Manitoba.

« Kingsdale Advisors » désigne le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de la Société.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les règlements pris en application de celle-ci, dans leur version promulguée ou modifiée à l'occasion.

« Législation » désigne, à l'égard de toute Personne, toutes les lois nationales, fédérales, provinciales, municipales ou locales applicables (en vertu de la législation, de la common law, du droit civil ou autrement), les documents de constitution, les traités, les conventions, les ordonnances, les codes, les règles, les règlements, les Ordonnances, les injonctions, les jugements, les sentences, les décrets, les décisions ou les autres exigences similaires, nationaux ou étrangers, adoptés, promulgués ou appliqués par une Entité gouvernementale et qui lient une telle Personne, son entreprise, ses activités, ses biens ou ses titres ou qui s'appliquent à ceux-ci (y compris la Loi sur la modernisation des transports à son entrée en vigueur) et, dans la mesure où ils ont force de loi ou lient la Personne à l'égard de laquelle ils sont censés s'appliquer, les politiques, directives, bulletins, avis d'exécution, normes, avis et protocoles de toute Entité gouvernementale, en leur version modifiée.

« Lettre d'envoi et formulaire de choix » désigne la lettre d'envoi et formulaire de choix jointe aux présentes pour utilisation dans le cadre de l'Arrangement.

« Lettre de divulgation de la Société » désigne la lettre de divulgation qui est datée de la même date que la Convention d'arrangement et remise par la Société à l'Acheteur au moment de la signature de la Convention d'arrangement.

« Lettre de mission de BMO » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Avis sur le caractère équitable — Avis sur le caractère équitable de BMO ».

« Lettre de mission de FBN » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Avis sur le caractère équitable — Avis sur le caractère équitable de FBN ».

« LIR » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), y compris les règlements pris en application de celle-ci, dans sa version modifiée à l'occasion.

« Litige relatif à l'opération » désigne une procédure (autre qu'une procédure en lien avec les Principales approbations des autorités de réglementation ou les Autres approbations des autorités de réglementation) invoquée ou intentée par un tiers, en son nom ou pour son compte, contre l'Acheteur, la Société, le Conseil, un comité de celui-ci et/ou l'un des administrateurs ou dirigeants de la Société, ou mettant autrement en cause l'un d'eux, en lien direct ou indirect avec l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou l'une des autres opérations envisagées aux présentes (y compris toute procédure fondée sur des allégations selon lesquelles la conclusion par la Société de la Convention d'arrangement ou des modalités et des conditions de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement ou de toute autre transaction envisagée par ceux-ci constituait une violation des obligations fiduciaires d'un membre du Conseil ou d'un dirigeant de la Société).

« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée.

« Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci.

« Lois sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), ainsi que toute autre Législation sur les valeurs mobilières applicable, les règles et les règlements d'application et les instructions générales publiés en vertu de ceux-ci ou en vertu de la Législation sur les valeurs mobilières d'une province canadienne ou d'un territoire canadien, et les règles et politiques de la TSX.

« LTC » désigne la Loi sur les transports au Canada (L.C. 1996, ch. 10) et les règlements pris en application de celle-ci.

« Manquement délibéré » désigne, à l'égard d'une déclaration, d'une garantie, d'une entente ou d'un engagement prévu dans la Convention d'arrangement, un manquement à la Convention d'arrangement qui découle d'un acte ou d'une omission de la Partie en défaut alors que celle-ci savait qu'un tel acte ou une telle omission, selon le cas, donnerait lieu ou serait susceptible de donner lieu, selon toute attente raisonnable, à un manquement à la Convention d'arrangement.

« membre du même groupe » a le sens prévu au Règlement 45-106.

« Membres de la haute direction » renvoie aux dirigeants occupant un poste du niveau 1 à 6 dans la classification salariale de Transat. À titre d'information, les membres de la haute direction étaient au nombre de douze (12) en date du 9 octobre 2020 : Joseph Adamo, Michèle Barre, Bernard Bussières, Jean-Marc Eustache, Daniel Godbout, Annick Guérard, Grant Elder, Christophe Hennebelle, Bruno Leclaire, Jean-François Lemay, Denis Pétrin et Jordi Solé. Lorsqu'elle est utilisée au sujet de dirigeants qui ont conclu des Conventions de soutien, l'expression « Membres de la haute direction » exclut Grant Elder, qui est actuellement un dirigeant qui n'est pas en poste.

« Mesures de lutte contre la COVID-19 » désigne les mesures raisonnables sur le plan commercial que la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales doit prendre ou s'abstenir de prendre dans le cadre de l'exercice de leurs activités pour se conformer aux dispositions de la Législation en matière de santé, de quarantaine, de distanciation physique, de fermetures et de sécurité ou d'autre Législation similaire promulguées par toute Entité gouvernementale dans le contexte de la COVID-19.

« Ministre » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Contexte de l'Arrangement ».

« Modification de la recommandation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Résiliation ».

« Modifications proposées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Moteur d'Aéronef » désigne un moteur d'aéronef ainsi que toutes les pièces qui y sont installées, incorporées ou contenues, ou qui sont fixées à un tel moteur et qui en font partie ou sont réputées en faire partie intégrante, et qui a été acquis par la Société ou l'une de ses Filiales en lien avec un Aéronef, peu importe si ce moteur est installé sur cet Aéronef ou sur tout autre Aéronef à un moment donné.

« Moteur de rechange » désigne un moteur d'Aéronef ainsi que toutes les pièces qui y sont installées, incorporées ou contenues, ou qui sont fixées à un tel moteur et qui en font partie ou sont réputées en faire partie intégrante, et qui a été acquis par la Société ou l'une de ses Filiales à titre de moteur de rechange, peu importe si ce moteur est installé ou non sur un Aéronef à un moment donné.

« Moteurs de la Société » désigne tous les Moteurs d'aéronefs et les Moteurs de rechange appartenant à la Société ou à l'une de ses Filiales, loués ou utilisés par la Société ou l'une de ses Filiales (à l'exception de tout Moteur d'aéronef relatif à un Aéronef qui est assujetti à une location d'aéronef avec équipage dans le cadre de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est le locataire de l'aéronef avec équipage).

« Notice annuelle d'Air Canada » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Documents intégrés par renvoi »

« NRF » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Contexte de l'Arrangement ».

« Numéro de contrôle » a le sens qui lui est attribué à la question 3 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Offre de paiement » désigne une offre écrite faite à un Actionnaire dissident de lui payer la juste valeur du nombre d'Actions avec droit de vote à l'égard desquelles l'actionnaire exerce ses Droits à la dissidence.

« Opération désignée » désigne une opération décrite dans la Lettre de divulgation de la Société.

« Opération proposée de 2019 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Contexte de l'Arrangement ».

« Option » désigne toutes les options en circulation qui permettent d'acheter des Actions avec droit de vote et qui ont été émises aux termes des Régimes d'options d'achat d'actions.

« Ordonnance » désigne l'ensemble des jugements, injonctions, ordres, décisions, jugements, déterminations, sentences, décrets, stipulations ou mesures semblables, qu'ils soient judiciaires, arbitraux, administratifs, ministériels ou réglementaires, pris ou conclus par une Entité gouvernementale ou avec celle-ci, ou appliqués par une Entité gouvernementale, (dans chaque cas, qu'ils soient temporaires, provisoires ou permanents).

« Ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive de la Cour dont la forme convient à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, qui approuve l'Arrangement, telle que cette ordonnance peut être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et celui de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement) en tout temps avant la Date de prise d'effet ou, dans l'éventualité d'un appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou refusé, telle qu'elle est confirmée ou modifiée (à condition qu'une telle modification convienne à la fois à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement) lors de l'appel.

« Ordonnance intérimaire » désigne l'ordonnance intérimaire de la Cour dont la forme convient à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, qui prévoit, notamment, la convocation et la tenue de l'Assemblée, telle que cette ordonnance peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« OTC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Questions d'ordre réglementaire — Détermination du statut canadien ».

« Partie en défaut » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Dispositions en matière d'avis et de remédiation ».

« Partie qui demande la résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Dispositions en matière d'avis et de remédiation ».

« Parties » désigne, collectivement, la Société et l'Acheteur, et « Partie » désigne l'un d'entre eux.

« Parties quittancées » désigne, collectivement, la Société, l'Acheteur et leurs Filiales et les membres de leur groupe respectifs, ainsi que chacun de leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, fiduciaires, employés, auditeurs, conseillers financiers, conseillers juridiques et mandataires respectifs actuels et antérieurs.

« Période de préavis de l'événement intervenant » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Événements intervenants ».

« Période durant laquelle une proposition peut être égalée » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements de non-sollicitation — Droit d'égaler une proposition ».

« Personne » désigne notamment une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une organisation, une fiducie, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un représentant personnel, un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale), un syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« perte en capital déductible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada — Vente d'Actions avec droit de vote moyennant la Contrepartie au comptant ».

« Pièce » désigne un appareil, une composante, une pièce, un outil, un instrument, une unité d'alimentation auxiliaire, un train d'atterrissage, de l'équipement de navigation ou de communication, de l'équipement connexe, un accessoire, un aménagement ou un autre bien ou équipement de quelque nature que ce soit qui peut, à l'occasion, être installé, intégré ou contenu dans un Aéronef, une cellule, un Moteur d'aéronef ou un Moteur de rechange, ou qui est attaché ou rattaché à l'un d'eux. Il est entendu que les Pièces comprennent les pièces de rechange.

« Plan d'arrangement » désigne le plan d'arrangement essentiellement dans la forme de l'Annexe B de la présente Circulaire, sous réserve des modifications qui y sont apportées conformément aux modalités du Plan d'arrangement, de la Convention d'arrangement ou selon les directives de la Cour énoncées dans l'Ordonnance définitive, avec le consentement préalable de l'Acheteur et de Transat, chacun agissant raisonnablement.

« Plan quinquennal » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Contexte de l'Arrangement ».

« Points Aéroplan » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« Politique de maintien en poste des employés » désigne la Politique de rémunération en cas de changement de contrôle de la Société approuvée par le Conseil le 12 février 2019 dans le cadre de l'Arrangement et communiquée dans la Lettre de divulgation de la Société.

« Porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Porteur non résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non résidents du Canada »

« Porteurs de titres » désigne, collectivement, les Actionnaires et les porteurs de Titres incitatifs.

« Porteurs résidents » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents du Canada ».

« Prime de remplacement de 2019 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement — Régimes de maintien en poste des employés ».

« Prime de remplacement de 2020 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement — Régimes de maintien en poste des employés ».

« Principales approbations des autorités de réglementation » désigne l'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence, l'Approbation en vertu de la LTC et l'approbation de l'Arrangement en vertu du Règlement sur les concentrations de l'UE (139/2004).

« Programme Aéroplan » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« Projet Puerto Morelos » désigne le projet relatif à la construction par la Société et/ou une ou plusieurs de ses Filiales d'un hôtel en bord de mer à Puerto Morelos, au Mexique (et comprend les systèmes opérationnels qui s'y rapportent, le cas échéant).

« Proposition d'acquisition » désigne, outre les opérations envisagées dans la Convention d'arrangement et outre toute opération visant seulement la Société et/ou une ou plusieurs de ses Filiales en propriété exclusive, toute offre, proposition ou demande (écrite ou verbale) présentée après la date de la Convention d'arrangement par une Personne ou un groupe de Personnes autre que l'Acheteur (ou tout membre du même groupe que l'Acheteur) relativement : a) à une vente, une disposition, une alliance ou une coentreprise directe ou indirecte (ou à un bail, un contrat de licence, une entente d'approvisionnement à long terme ou un autre arrangement ayant le même effet économique qu'une vente), dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations reliées, d'actifs (y compris les actions de Filiales) représentant 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuant pour 20 % ou plus aux produits d'exploitation consolidés de la Société et de ses Filiales; b) à une offre publique d'achat, une offre d'échange, une émission de nouvelles actions ou une autre opération, directe ou indirecte, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations reliées, par suite de laquelle, si elle est réalisée, ferait en sorte qu'une telle Personne ou un tel groupe de Personnes aurait la propriété véritable de 20 % ou plus de toute catégorie des titres comportant droit de vote ou des titres de participation (ou de titres pouvant être convertis ou échangés contre de tels titres comportant droit de vote ou titres de participation) de la Société alors en circulation ou exercerait une emprise sur de tels titres (dans l'hypothèse, s'il y a lieu, de la conversion, de l'échange ou de l'exercice de tels titres pouvant être convertis, échangés ou exercés contre de tels titres comportant droit de vote ou titres de participation); c) à un arrangement, une fusion, un regroupement, une consolidation, un échange d'actions, un regroupement d'entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation volontaire ou involontaire, une dissolution ou une licence exclusive, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations reliées, visant la Société ou l'une de ses Filiales, dont les actifs ou les produits d'exploitation, individuellement ou collectivement, constituent respectivement 20 % ou plus des produits d'exploitation consolidés ou 20 % ou plus des actifs consolidés de la Société et de ses Filiales; ou d) à une autre opération ou série d'opérations reliées similaires visant la Société ou l'une de ses Filiales, dont les actifs ou les produits d'exploitation, individuellement ou collectivement, constituent respectivement 20 % ou plus des produits d'exploitation consolidés ou 20 % ou plus des actifs consolidés de la Société et de ses Filiales.

« Proposition finale d'Air Canada » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement ».

« Proposition supérieure » désigne toute Proposition d'acquisition écrite, de bonne foi et non sollicitée de la part d'une Personne ou d'un groupe de Personnes visant l'acquisition de la totalité des Actions avec droit de vote en circulation ou de la totalité ou de la quasi-totalité des Actifs de la Société sur une base consolidée :

a) qui est conforme aux Lois sur les valeurs mobilières et qui ne résulte pas d'une violation des engagements de non-sollicitation de la Société dans la Convention d'arrangement, ni ne donne lieu à une telle violation;
b) qui est raisonnablement susceptible d'être réalisée sans retard indu, en tenant compte de tous les aspects, notamment financiers, juridiques et réglementaires, de cette proposition et de la Personne ou du groupe de Personnes à l'origine d'une telle proposition ainsi que leurs sociétés du même groupe respectives;
c) qui est faite par une Personne ou un groupe de Personnes qui a démontré, d'une manière jugée satisfaisante par le Conseil, agissant de bonne foi (après avoir obtenu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes), ce qui suit : (i) qu'il possède une encaisse suffisante, et/ou (ii) qu'il a obtenu un financement entièrement engagé de la part d'une banque ou d'une autre institution, d'un autre fonds ou organisme financier reconnu et digne de confiance qui, dans le cadre de ses activités habituelles, effectue des placements ou du financement par emprunt ou par actions, et qui n'est assujettie à aucune condition ou éventualité autre que les conditions de clôture habituelles requises pour réaliser cette Proposition d'acquisition au moment et selon les modalités qui y sont énoncés;
d) qui n'est assujettie à aucune condition de vérification diligente ou d'accès;
e) qui prévoit une contrepartie payable au comptant par Action avec droit de vote qui est égale ou supérieure à 6,00 \$;
f) qui, selon le Conseil, agissant de bonne foi, après réception de l'avis de ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers et compte tenu de toutes les modalités de la Proposition d'acquisition, notamment tous les aspects, qu'ils soient juridiques, financiers, réglementaires ou autres de la Proposition d'acquisition, et compte tenu de la Personne ou du groupe de Personnes à l'origine d'une telle Proposition d'acquisition, ainsi que leurs sociétés du même groupe respectives, constituerait, si elle était réalisée conformément à ses modalités et compte tenu du risque de non réalisation et d'autres facteurs que le Conseil juge pertinents (notamment le niveau d'endettement après l'acquisition), une opération qui est (i) dans le meilleur intérêt de la Société et des parties intéressées, et (ii) plus favorable pour les Actionnaires du point de vue financier que l'Arrangement (en tenant compte des modifications aux modalités de l'Arrangement proposées par l'Acheteur aux termes de son droit d'égaler une proposition aux termes de la Convention d'arrangement).

« PVNO » a le sens qui lui est attribué à la question 16 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« PVO » a le sens qui lui est attribué à la question 16 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« R.-U. » désigne le Royaume-Uni.

« RAAE » désigne, collectivement, a) le Régime d'incitation à l'actionnariat permanent pour la haute direction adopté avec prise d'effet le 1er novembre 2004 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017; b) le Programme d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital pour les employés non syndiqués adopté avec prise d'effet le 13 janvier 2016 et modifié le 13 décembre 2017; et c) le Régime d'achat d'actions à l'intention de tous les employés ou cadres adopté avec prise d'effet le 1er janvier 2015 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017.

« Rapport de gestion annuel d'Air Canada » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Documents intégrés par renvoi ».

« Rapport de gestion intermédiaire d'Air Canada » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Documents intégrés par renvoi ».

« Recommandation du conseil » désigne la recommandation unanime du Conseil aux actionnaires qu'ils votent en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

« REEE » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Régime d'UAP » désigne le Régime d'unités d'actions liées à la performance adopté avec prise d'effet le 1er janvier 2015 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017.

« Régime d'UAR » désigne le Régime d'unités d'actions avec restrictions adopté avec prise d'effet le 1 er novembre 2016 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017.

« Régime de droits » désigne la convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour en date du 16 mars 2017 intervenue entre la Société et la Société de fiducie CST, en sa qualité d'agent chargé des droits.

« Régimes à l'intention des employés » désigne l'ensemble des régimes et ententes concernant les prestations de maladie et d'aide sociale, les prestations supplémentaires de chômage, les avantages complémentaires, les primes, le partage des bénéfices, l'épargne, l'assurance, les incitatifs (y compris les Régimes incitatifs et les RAAE), la Politique de maintien en poste pour les employés, les contrats de retraite individuels, la rémunération incitative, la rémunération différée, les prestations de décès, de cessation d'emploi, de maintien en fonction, de changement de contrôle et de départ, l'achat de titres, la rémunération fondée sur des actions, les prestations d'invalidité, les régimes de capitalisation, les régimes de retraite à prestations déterminées, les régimes de retraite enregistrés et non enregistrés, les régimes de retraite capitalisés et sans capitalisation, les régimes interentreprises, les régimes complémentaires de retraite et l'ensemble des régimes, des politiques, des fiducies, des fonds, des ententes ou des arrangements similaires de rémunération ou d'avantages pour les employés, les entrepreneurs indépendants, les consultants ou les administrateurs qui sont établis à l'intention des employés, des consultants, des mandataires ou des entrepreneurs indépendants de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou d'une Personne, écrits ou non écrits, lesquels sont maintenus par la Société ou ses Filiales ou lient la Société ou ses Filiales ou à l'égard desquels la Société ou ses Filiales ont une obligation réelle ou éventuelle, à l'exception : a) des lettres de proposition individuelles ou des contrats de travail avec des employés, des consultants, des mandataires ou des entrepreneurs indépendants de la Société ou de ses Filiales (dans chaque cas, dans leur version modifiée ou complétée) ou des conventions collectives et b) les régimes prévus par la loi administrés par une Entité gouvernementale, y compris le Régime de pensions du Canada, le Régime de rentes du Québec et les régimes administrés en vertu des lois fédérales, étatiques ou provinciales applicables en matière de santé, d'indemnisation des accidentés du travail ou d'assurance-emploi.

« Régimes d'options d'achat d'actions » désigne (i) le Régime d'options d'achat d'actions de 2016 de la Société adopté avec prise d'effet le 13 janvier 2016, en sa version modifiée, (ii) le Régime d'options d'achat d'actions de 2009 de la Société adopté avec prise d'effet le 14 janvier 2009, en sa version modifiée, et (iii) le Régime d'options d'achat d'actions de 1995 de la Société adopté avec prise d'effet le 5 décembre 1995, en sa version modifiée.

« Régimes d'UAD » désigne le Régime d'Unités d'actions différées de la Société à l'intention de la haute direction qui a été adopté le 18 mai 2004, dans sa version modifiée le 8 juin 2005 et le 26 septembre 2007, et le Régime d'Unités d'actions différées de la Société à l'intention des administrateurs indépendants qui a été adopté le 19 mars 2003, dans sa version modifiée le 8 juin 2005, le 18 janvier 2006, le 13 janvier 2016, le 13 décembre 2017 et le 13 juin 2018.

« Régimes incitatifs » désigne (i) les Régimes d'options d'achat d'actions, (ii) les Régimes d'UAD, (iii) le Régime d'UAP, et (iv) le Régime d'UAR.

« Règlement 45-106 » désigne le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.

« Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

« Règlement de l'UE sur les concentrations (139/2004) » et « Règlement de l'UE sur les concentrations » désignent le Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil de l'Union européenne, en sa version modifiée, et ses règlements connexes.

« Renseignements à diffusion restreinte » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements de non-sollicitation — Réponses à une Proposition d'acquisition ».

« Représentant » désigne, à l'égard de toute Personne, les dirigeants, administrateurs, employés, représentants (y compris tout conseiller financier, conseiller juridique ou autre conseiller) ou mandataires de cette Personne ou de l'une de ses Filiales.

« Résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le Plan d'arrangement qui doit être examinée à l'Assemblée et qui correspond essentiellement à ce qui est reproduit à l'Annexe A de la présente Circulaire.

« Restrictions relatives à la propriété » a le sens qui lui est attribué à la question 6 de la rubrique « Information concernant l'Assemblée — Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration ».

« Restructuration antérieure à l'acquisition » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention d'arrangement — Engagements — Engagements concernant une Restructuration antérieure à l'acquisition ».

« RILT d'AC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Achats et ventes antérieurs »

« SEC » désigne la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche maintenu pour le compte des Autorités de réglementation des valeurs mobilières.

« Société » ou « Transat » désigne Transat A.T. inc., société constituée sous le régime des lois du Canada.

« SSUC » désigne la Subvention salariale d'urgence du Canada, adoptée en vertu du projet de loi C-14 et ayant obtenu la sanction royale le 11 avril 2020, ainsi que toutes autres subventions salariales directes ou indirectes liées à la COVID-19 offertes par une Entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou étrangère.

« Syndicat » désigne tout syndicat, agent négociateur, association accréditée ou autre organisation accréditée pour représenter des Employés ou reconnue comme représentant des Employés.

« Taxes et impôts » désigne a) l'ensemble des impôts, taxes, droits, frais, accises, primes, cotisations, perceptions, prélèvements et autres charges de quelque nature que ce soit qui sont imposés par une Entité gouvernementale ou un Aéroport de la Société, qu'ils soient calculés de manière séparée, consolidée, unitaire, combinée ou autre, y compris ceux qui sont prélevés sur le revenu, les recettes brutes, les bénéfices, les gains, les bénéfices exceptionnels, le capital, le capital-actions, la production, le volume, la quantité, les reprises, les transferts, les mutations, les licences, les dons, l'occupation, le patrimoine, l'environnement, la valeur nette patrimoniale, le passif, les surplus, les ventes, les produits et services, les ventes harmonisées, l'utilisation, ainsi que la valeur ajoutée, le carburant, le carbone, les Taxes sur les billets, l'accise, les cotisations spéciales, les droits de timbre, les retenues d'impôt, les taxes professionnelles, les droits de franchisage, l'impôt sur les biens réels, immobiliers, personnels ou meubles, les impôts et taxes sur les services de santé, les prestations de santé des employés, la paye, l'indemnisation des travailleurs, l'emploi, le chômage, les indemnités de départ, les services sociaux, la sécurité sociale, l'éducation, les services publics, les surtaxes, les droits de douane, les importations ou les exportations, notamment l'ensemble des droits de licence et d'enregistrement, les primes d'assurance-emploi ou d'assurance-maladie et les primes ou cotisations liées au régime de retraite du gouvernement, et tout allègement fiscal particulier en lien avec la COVID-19 (y compris, pour plus de certitude, la SSUC); b) l'ensemble des intérêts, pénalités, amendes, majorations d'impôt et autres sommes additionnelles imposés par une Entité gouvernementale sur des sommes du type indiqué en a) ci-dessus ou dans le présent paragraphe b); c) toute obligation de payer des sommes du type indiqué en a) ou en b) ci-dessus découlant de l'appartenance à des groupes affiliés, consolidés, regroupés, combinés ou unitaires pour une période donnée; et d) toute obligation de payer des sommes du type indiqué en a) ou en b) ci-dessus découlant d'une obligation expresse ou tacite d'indemnisation d'une autre Personne ou en raison du statut de cédant ou de successeur en intérêt d'une partie.

« Taxes sur les billets » désigne toutes les taxes, tous les frais et toutes les charges pour lesquels un code de taxes est émis et défini par l'Association du transport aérien international applicables à la vente, l'émission ou l'utilisation d'un billet de transport de passagers, conformément à toute Législation ou tout contrat applicable d'une juridiction mondiale.

« Titres incitatifs » désigne, collectivement, les Options, les UAD, les UAP et les UAR.

« Titres visés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Conventions de soutien et de vote ».

« Traité » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non résidents du Canada — Vente d'Actions avec droit de vote — Dividendes sur les Actions d'Air Canada ».

« Transaction relative à l'OTC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Questions d'ordre réglementaire — Détermination du statut canadien ».

« Transactions devant faire l'objet d'un avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique — Questions d'ordre réglementaire — Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Transfert » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement — Conventions de soutien et de vote ».

« Transporteur non canadien » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Description des Actions d'Air Canada — Exercice des droits de vote ».

« Transporteurs sous contrat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne toutes les unités d'actions différées émises et en circulation aux termes des Régimes d'UAD.

« UAP » désigne toutes les unités d'actions liées à la performance en circulation qui ont été émises aux termes du Régime d'UAP.

« UAR » désigne toutes les unités d'actions avec restrictions en circulation qui ont été émises en vertu du Régime d'UAR.

« UE » désigne l'Union européenne.

« Vacances Air Canada » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant Air Canada — Généralités ».

« Vols nolisés spéciaux » désigne (i) le nolisement sans équipage et le nolisement avec équipage à court terme d'Aéronefs pour des périodes de moins d'un mois pour faire face à des situations de surcapacité ou de sous-capacité, ou (ii) le nolisement d'Aéronefs de la Société ou d'Aéronefs saisonniers par des tiers sur une base ponctuelle pour des périodes de moins d'un mois.

CONSENTEMENT DE FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Au Comité spécial du Conseil de Transat A.T. inc.

Nous faisons référence à l'avis sur le caractère équitable de notre société daté du 9 octobre 2020 (l'« Avis sur le caractère équitable de FBN ») compris dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 12 novembre 2020 (la « Circulaire ») de Transat A.T. inc. (« Transat »), que nous avons préparé pour le Comité spécial et le Conseil de Transat relativement à l'Arrangement (au sens de la Circulaire). Nous consentons par les présentes à ce que le texte de l'Avis sur le caractère équitable de FBN soit déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans les provinces du Canada, à ce qu'il soit inclus dans la Circulaire et à ce qu'il en soit fait mention dans la Circulaire.

Montréal, Québec

12 novembre 2020

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

CONSENTEMENT DE BMO NESBITT BURNS INC.

À l'intention du Conseil d'administration (le « Conseil ») et du Comité spécial du Conseil d'administration de Transat A.T. inc. (« Transat »)

Nous faisons référence à l'Avis sur le caractère équitable de notre société daté du 9 octobre 2020 (l'« Avis sur le caractère équitable de BMO ») qui figure dans l'Annexe D de la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 12 novembre 2020 (la « Circulaire ») de Transat, que nous avons préparé pour le Conseil et le Comité spécial du Conseil de Transat relativement à l'Arrangement (au sens de la Circulaire). Nous consentons par les présentes à ce que le texte de l'Avis sur le caractère équitable de BMO soit déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans les provinces du Canada, à ce qu'il soit inclus dans la Circulaire et à ce qu'il en soit fait mention dans la Circulaire, à ce qu'un sommaire de l'Avis sur le caractère équitable de BMO soit inclus dans la Circulaire et à ce qu'il en soit fait mention dans la Circulaire, et à l'utilisation de notre nom dans la Circulaire.

Montréal, Québec 12 novembre 2020

CONSENTEMENT DE FASKEN MARTINEAU DUMOULIN, S.E.N.C.R.L., S.R.L.

Nous avons lu la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») de Transat A.T. inc. (« Transat ») datée du 12 novembre 2020, se rapportant à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat afin d'approuver un arrangement proposé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions entre Transat et Air Canada. Nous consentons à l'inclusion, dans la Circulaire, de notre avis figurant aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité aux fins de placement », ainsi qu'aux renvois au nom de notre cabinet dans celle-ci.

Montréal, Québec 12 novembre 2020

RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

(1) L'arrangement (l'« Arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») de Transat A.T. inc. (la « Société »), aux termes de la convention d'arrangement (dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion, la « Convention d'arrangement ») intervenue entre la Société et Air Canada le 9 octobre 2020, comme il est décrit plus en détail et prévu dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 12 novembre 2020 (la « Circulaire ») qui accompagne le présent avis de convocation, en sa version modifiée ou complétée à l'occasion conformément à la Convention d'arrangement, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
(2) Le plan d'arrangement (en sa version modifiée ou complétée, conformément à la Convention d'arrangement et aux modalités de cette dernière, le « Plan d'arrangement ») dont le texte intégral figure à l'Annexe B de la Circulaire, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
(3) La (i) Convention d'arrangement et toutes les opérations qui y sont envisagées, (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société en vue d'approuver la Convention d'arrangement, et (iii) les mesures prises par les administrateurs et dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre la Convention d'arrangement, ainsi que toutes modifications qui y sont apportées, sont par la présente ratifiées et approuvées.
(4) Même si la présente résolution ainsi que l'Arrangement ont été adoptés par les actionnaires de la Société et même si l'Arrangement a été approuvé par la Cour supérieure du Québec (la « Cour »), les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités à faire ce qui suit, à leur gré, sans devoir aviser les actionnaires de la Société ni obtenir l'approbation de ceux-ci, (i) modifier ou compléter la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement dans la mesure qui y est permise, et (ii) sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, ne pas procéder à l'Arrangement et à toute opération connexe.
(5) Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, au nom et pour le compte de la Société, à présenter ou à faire présenter une requête à la Cour en vue d'obtenir une ordonnance approuvant l'Arrangement et à signer et remettre, ou à faire signer ou remettre, pour dépôt auprès du Directeur, les clauses de l'arrangement et tous les autres documents nécessaires ou souhaitables pour donner pleinement effet à l'Arrangement conformément à la Convention d'arrangement, et il lui est ordonné de le faire, la signature et la remise de ces clauses de l'arrangement et autres documents constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens.
(6) Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, au nom et pour le compte de la Société, à signer et remettre ou à faire signer et remettre tout autre document et acte, et à prendre ou à faire prendre toute autre mesure qui, de l'avis de cette personne, peut être nécessaire ou souhaitable pour donner pleinement effet aux résolutions qui précèdent et aux questions qu'elles autorisent, et il lui est ordonné de le faire, la signature et la remise de cet autre document ou acte ou la prise de cette autre mesure constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens.

ANNEXE B PLAN D'ARRANGEMENT

PLAN D'ARRANGEMENT EN VERTU DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

Paragraphe 1.1 Définitions

Sauf indication contraire, les termes clés utilisés dans le présent Plan d'arrangement sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention d'arrangement, et les termes qui suivent (de même que leurs variantes grammaticales) ont le sens qui leur est donné ci-après :

« Acheteur » désigne Air Canada, société constituée en vertu des lois du Canada ou, conformément au paragraphe 8.12 de la Convention d'arrangement, l'un ou l'autre de ses successeurs ou ayants droit autorisés.

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou les porteurs véritables d'Actions, selon le contexte.

« Actions » désigne, collectivement, les Actions à droit de vote variable de catégorie A et les Actions à droit de vote de catégorie B, et une « Action » désigne une action à droit de vote variable de catégorie A ou une action à droit de vote de catégorie B.

« Actions à droit de vote de catégorie B » désigne les actions à droit de vote de catégorie B du capital de la Société.

« Actions à droit de vote variable de catégorie A » désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société.

« Agent chargé des droits » désigne la Société de fiducie CST.

« Arrangement » désigne l'arrangement aux termes de l'article 192 de la LCSA, selon les modalités et sous réserve des conditions stipulées dans le présent Plan d'arrangement, sous réserve des modifications qui y sont apportées conformément à ses modalités, aux modalités de la Convention d'arrangement ou sur ordre de la Cour dans l'Ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Assemblée » désigne l'assemblée extraordinaire des Actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, devant être convoquée et tenue conformément à l'Ordonnance intérimaire aux fins d'étudier la Résolution relative à l'arrangement et à toute autre fin pouvant être énoncée dans la Circulaire et acceptée par l'Acheteur par écrit.

« Autorité de réglementation des valeurs mobilières » désigne l'Autorité des marchés financiers (Québec) et toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétentes des provinces ou territoires du Canada et la TSX.

« Certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement que le Directeur doit émettre en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA relativement aux Clauses de l'arrangement.

« Charge » désigne un prêt hypothécaire, une charge, un nantissement, une hypothèque, une sûreté, une garantie internationale, une créance prioritaire, un empiètement, une option, un droit de premier refus ou de première offre, un droit d'occupation, un engagement, une cession, un privilège ou une priorité

(prévue par la loi ou autrement), un vice de titres ou encore une restriction, une réclamation ou un droit contraire ou autre charge ou droit de tiers de quelque nature que ce soit, dans chaque cas, éventuel ou absolu, y compris tout droit d'un bailleur en vertu d'un contrat de location-acquisition ou d'un contrat de location-financement ou tout autre type de crédit-bail.

« Circulaire » désigne l'avis de convocation à l'Assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui l'accompagne, y compris l'ensemble des annexes, appendices et pièces qui y sont joints, devant être transmis à chaque Actionnaire et à toute autre Personne, tel qu'il est prévu dans l'Ordonnance intérimaire et la Législation, relativement à l'Assemblée, tel qu'ils peuvent être modifiés ou complétés à l'occasion conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

« Clauses de l'arrangement » désigne les clauses de l'arrangement de la Société relativement à l'Arrangement qui, conformément à la LCSA, doivent être transmises au Directeur après la délivrance de l'Ordonnance définitive, ce qui comprend le Plan d'arrangement, et dont la forme et le fond doivent par ailleurs convenir à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Contrepartie en actions » désigne la contrepartie en actions que les Actionnaires doivent recevoir aux termes du Plan d'arrangement composée, (i) en ce qui concerne une Action à droit de vote variable de catégorie A du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote variable de catégorie A du capital de l'Acheteur; et (ii) en ce qui concerne une Action à droit de vote de catégorie B du capital de la Société, de 0,2862 action à droit de vote de catégorie B du capital de l'Acheteur.

« Contrepartie au comptant » désigne la contrepartie au comptant que les Actionnaires doivent recevoir aux termes du Plan d'arrangement, soit 5,00 \$ au comptant par Action, sans intérêt.

« Convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement datée du 9 octobre 2020 intervenue entre l'Acheteur et la Société (y compris les annexes qui y sont jointes), comme elle peut être modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités.

« Convention d'arrangement résiliée » désigne la convention d'arrangement datée du 27 juin 2019 intervenue entre l'Acheteur et la Société (y compris les annexes qui y sont jointes) dans sa version modifiée, qui a été résiliée conformément aux conditions de la Convention d'arrangement, et qui comprend l'ensemble des faits, circonstances, décisions et processus ayant mené à cette résiliation.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« Date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le Certificat d'arrangement donnant effet à l'Arrangement.

« Date de choix » a le sens qui lui est attribué au Paragraphe 2.4(2).

« Dépositaire » désigne, en sa qualité de dépositaire dans le cadre de l'Arrangement, toute Personne que la Société et l'Acheteur conviennent de mandater pour agir en tant que dépositaire dans le cadre de l'Arrangement.

« Directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Droits à la dissidence » a le sens qui lui est attribué au Paragraphe 3.1.

« Entité gouvernementale » désigne (a) un gouvernement, un département, une banque centrale, une cour, un tribunal, un tribunal d'arbitrage, une commission, un commissaire, un cabinet, un conseil, un bureau, un ministre, un ministère, un organisme ou un intermédiaire, supranational, international, national, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal ou local, national ou étranger; (b) une subdivision, un mandataire, un organisme ou une autorité relevant de l'une des entités précitées; (c) tout organisme parapublic ou privé, y compris un tribunal, une commission ou un organisme de réglementation ou d'autoréglementation, exerçant des pouvoirs de réglementation, d'expropriation ou d'imposition sous la direction ou pour le compte de l'une des entités précitées, y compris les autorités et les organismes ayant des pouvoirs réglementaires en matière de transport et d'aviation, telles que les Autorités en matière d'aviation; ou (d) toute Autorité de réglementation des valeurs mobilières ou bourse, y compris la TSX.

« Événement de rajustement aux Actions de l'acheteur » désigne, à l'égard des Actions de l'acheteur, la survenance de l'un des événements suivants, approuvé par le conseil d'administration de l'Acheteur : (1) une division, un regroupement ou une redésignation des Actions de l'acheteur, (2) une distribution, une émission ou le versement d'un dividende à tous les porteurs existants d'Actions de l'acheteur sous la forme a) d'Actions de l'acheteur, ou b) d'autres éléments du capital-actions ou titres de l'Acheteur donnant le droit de recevoir des dividendes ou des distributions de l'Acheteur et/ou une part du produit de la liquidation de l'Acheteur égale ou proportionnelle aux paiements faits aux porteurs des Actions de l'acheteur, ou c) d'éléments du capital-actions ou d'autres titres d'un autre émetteur acquis par l'Acheteur ou lui appartenant (dans chaque cas, directement ou indirectement) par suite d'une scission ou d'une autre distribution semblable à tous les porteurs existants d'Actions de l'acheteur, ou (3) un événement qui entraîne la distribution de droits aux actionnaires ou leur libération des Actions de l'acheteur en vertu d'un régime de droits des actionnaires approuvé par l'Acheteur, à la condition que tout rajustement apporté par suite d'un tel événement soit rajusté de nouveau au rachat de ces droits.

« Heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de Montréal) à la Date de prise d'effet, ou toute autre heure dont les Parties conviennent par écrit avant la Date de prise d'effet.

« Jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques sont fermées à Montréal, au Québec ou à Winnipeg, au Manitoba.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« Lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi et formulaire de choix transmise aux Actionnaires qui doit être utilisée dans le cadre de l'Arrangement.

« Législation » désigne, à l'égard de toute Personne, toutes les lois nationales, fédérales, provinciales, étatiques, municipales ou locales applicables (en vertu de la législation, du droit civil, de la common law ou autrement), les documents de constitution, les traités, les conventions, les ordonnances, les codes, les règles, les règlements, les injonctions, les jugements, les attributions, les décrets, les décisions ou les autres exigences similaires, nationaux ou étrangers, adoptés, promulgués ou appliqués par une Entité gouvernementale et qui lient une telle Personne, son entreprise, ses activités, ses biens ou ses titres (y compris, pour plus de certitude, la Loi sur la modernisation des Transports) ou qui s'appliquent à ceux-ci et, dans la mesure où ils ont force de loi ou lient la Personne à l'égard de laquelle ils sont censés s'appliquer, les politiques, directives, bulletins et avis d'application de la loi, normes, avis et protocoles de toute Entité gouvernementale, en leur version modifiée.

« LIR » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

« Options » désigne toutes les options en circulation qui permettent d'acheter des Actions et qui ont été émises aux termes des Régimes d'options d'achat d'actions.

« Ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive de la Cour, dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et l'Acheteur, agissant tous deux raisonnablement, qui approuve l'Arrangement, telle que cette ordonnance peut être modifiée par la Cour (avec le consentement tant de la Société que de l'Acheteur, agissant tous deux raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d'effet ou, si elle est portée en appel, sauf si l'appel est retiré ou refusé, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (pourvu qu'une telle modification soit jugée acceptable tant par la Société que par l'Acheteur, agissant tous deux raisonnablement).

« Ordonnance intérimaire » désigne l'ordonnance intérimaire de la Cour, dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et l'Acheteur, agissant tous deux raisonnablement, prévoyant notamment la convocation à l'Assemblée et la tenue de cette Assemblée, tel qu'elle peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Parties » désigne la Société et l'Acheteur, et « Partie » désigne l'un d'entre eux.

« Parties quittancées » désigne, collectivement, la Société, l'Acheteur et leurs Filiales et membres du même groupe respectifs, ainsi que leurs actuels et anciens actionnaires, dirigeants, administrateurs, fiduciaires, employés, auditeurs, conseillers financiers, conseillers juridiques et mandataires respectifs.

« Plan d'arrangement » désigne le présent arrangement proposé en vertu de l'article 192 de la LCSA, et les modifications qui peuvent y être apportées conformément à ses modalités, aux modalités de la Convention d'arrangement ou sur ordre de la Cour dans l'Ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant de manière raisonnable.

« Porteur dissident » désigne un Actionnaire inscrit qui a valablement exercé ses Droits à la dissidence et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué l'exercice de ses Droits à la dissidence.

« Porteurs de titres » désigne, collectivement, les Actionnaires et les porteurs de Titres incitatifs.

« Régime d'UAP » désigne le Régime d'unités d'actions liées à la performance de la Société adopté avec prise d'effet en date du 1er janvier 2015 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017.

« Régime d'UAR » désigne le Régime d'unités d'actions avec restrictions de la Société adopté en date du 1er novembre 2016 et modifié pour la dernière fois le 13 décembre 2017.

« Régime de droits » désigne la convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour en date du 16 mars 2017 intervenue entre la Société et l'Agent chargé des droits, en sa qualité d'agent chargé des droits.

« Régimes d'options d'achat d'actions » désigne (i) le Régime d'options d'achat d'actions 2016 de la Société adopté avec prise d'effet en date du 13 janvier 2016, en sa version modifiée, (ii) le Régime d'options d'achat d'actions 2009 de la Société adopté avec prise d'effet en date du 14 janvier 2009, en sa version modifiée, et (iii) le Régime d'options d'achat d'actions 1995 de la Société adopté avec prise d'effet en date du 5 décembre 1995, en sa version modifiée.

« Régimes d'UAD » désigne le régime d'unités d'actions différées de la Société à l'intention des membres de la haute direction adopté en date du 18 mai 2004 et modifié le 8 juin 2005 et le 26 septembre 2007, et le régime d'unités d'actions différées de la Société à l'intention des administrateurs indépendants adopté en date du 19 mars 2003 et modifié le 8 juin 2005, le 18 janvier 2006, le 13 janvier 2016, le 13 décembre 2017 et le 13 juin 2018.

« Résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le présent Plan d'arrangement qui doit être examinée à l'Assemblée, essentiellement selon le modèle figurant à l'annexe B de la Convention d'arrangement.

« Société » désigne Transat A.T. inc., société constituée en vertu des lois du Canada.

« Titres incitatifs » désigne, collectivement, les Options, les UAD, les UAP et les UAR.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne toutes les unités d'actions différées en circulation émises en vertu des Régimes d'UAD.

« UAP » désigne toutes les unités d'actions liées à la performance en circulation émises en vertu du Régime d'UAP.

« UAR » désigne toutes les unités d'actions avec restrictions en circulation émises en vertu du Régime d'UAR.

Paragraphe 1.2 Certaines règles d'interprétation

Sauf indication contraire, dans le présent Plan d'arrangement :

Titres. La division du présent Plan d'arrangement en articles, en paragraphes, en sous-paragraphes et en alinéas, et l'insertion de titres de rubriques ne visent qu'à en faciliter la consultation et ne sauraient en aucun cas influer sur la construction ou l'interprétation du présent Plan d'arrangement.
Monnaie. Toutes les mentions de « dollars » ou « \$ » renvoient au dollar canadien.
Genre et nombre. Le renvoi à un genre particulier comprend tous les genres. Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa.
Certaines formulations. Les termes (i) « y compris » et « notamment » signifient « y compris (ou comprend), sans s'y limiter », (ii) les termes « globalement », « le total de » et « la somme de » et les expressions comportant un sens semblable signifient la totalité ou la somme, sans répétition; et (iii) sauf indication contraire, les termes « article » et « paragraphe » suivis d'un nombre ou d'une lettre désignent et visent l'article ou le paragraphe indiqué dans le présent Plan d'arrangement. Les expressions « Plan d'arrangement », « des présentes », « aux présentes » et les expressions semblables renvoient au présent Plan d'arrangement (tel qu'il peut être modifié ou complété à l'occasion) et non pas à un article ou un paragraphe en particulier ou à toute autre partie donnée des présentes, et comprennent les instruments complémentaires ou accessoires au présent Plan d'arrangement.
Législation. Tout renvoi à une Législation renvoie à cette législation, ainsi qu'à l'ensemble des règles et des règlements pris en application de celle-ci, comme ils peuvent avoir été ou être modifiés ou mis à jour de temps à autre, à moins d'indication contraire.
Calcul des délais. Le calcul d'un délai débute le jour suivant l'évènement qui a commencé la période et se termine à 16 h 30 le dernier jour de la période, si le dernier jour de la période tombe un Jour ouvrable, ou à 16 h 30 le Jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période ne tombe pas un Jour ouvrable.
Date de prise d'une mesure. Si une date à laquelle une mesure doit ou peut être prise par une Personne aux termes du présent Plan d'arrangement n'est pas un Jour ouvrable, cette mesure doit ou peut être prise le jour suivant qui est un Jour ouvrable.
Renvois à une heure. Les renvois à une heure renvoient à l'heure locale à Montréal (Québec).

ARTICLE 2 L'ARRANGEMENT

Paragraphe 2.1 Convention d'arrangement

Le présent Plan d'arrangement constitue un arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA et est réalisé aux termes des modalités de la Convention d'arrangement et sous réserve de celles-ci.

Paragraphe 2.2 Force exécutoire

Dès le dépôt des Clauses de l'arrangement et la délivrance du Certificat d'arrangement, le présent Plan d'arrangement et l'Arrangement entreront en vigueur et auront force exécutoire pour l'Acheteur, la Société et tous les Actionnaires (y compris les Porteurs dissidents), tous les porteurs de Titres incitatifs, l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le Dépositaire et l'Agent chargé des droits, à compter de l'Heure de prise d'effet, sans autre mesure ni formalité de la part de toute Personne, à moins d'indication contraire expresse dans le présent Plan d'arrangement.

Paragraphe 2.3 Arrangement

malgré ses modalités, le Régime de droits sera résilié et tous les droits émis aux termes du Régime de droits seront annulés sans paiement compensatoire;
chaque Option, UAD, UAP, UAR non acquise sera, nonobstant les modalités de tout régime incitatif ou de toute option, attribution ou convention semblable aux termes desquelles des Titres incitatifs ont été octroyés ou attribués, selon le cas, est réputée avoir été acquise, et les opérations suivantes auront lieu simultanément :
a) chaque Option en circulation sera, sans que d'autres mesures doivent être prises par le porteur ou pour son compte, réputée remise et cédée par ce porteur à la Société en échange, à l'égard de chaque Option pour laquelle la Contrepartie au comptant excède le prix de levée, d'un montant correspondant à la Contrepartie au comptant déduction faite du prix de levée applicable à cette Option, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3, et cette Option sera annulée immédiatement. Il demeure entendu que lorsque le prix de levée de toute Option est plus élevé que la Contrepartie au comptant, ni la Société ni l'Acheteur ne sont tenus de payer la Contrepartie au comptant au porteur de cette Option ou quelque somme que ce soit à l'égard de cette Option, et l'Option sera immédiatement annulée et remise sans contrepartie;
b) chaque UAD, UAP et UAR en circulation sera, sans que d'autres mesures doivent être prises par le porteur ou pour son compte, réputée cédée par ce porteur à la Société en échange de la Contrepartie au comptant, dans chaque cas, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3, et chaque UAD, UAP et UAR sera annulée immédiatement;
c) (i) chaque porteur de Titres incitatifs cessera d'être un porteur de ces Titres incitatifs, (ii) le nom de ce porteur sera supprimé dans chaque registre applicable, (iii) les régimes incitatifs et l'ensemble des options, attributions ou conventions semblables relatives aux Titres incitatifs seront résiliés et n'auront plus force exécutoire, et (iv) ce porteur n'aura par la suite que le droit de recevoir, le cas échéant, la Contrepartie à laquelle il a droit aux termes du Paragraphe 2.3(2)a) ou du Paragraphe 2.3(2)b), selon le cas, au moment et de la façon prévus dans ce paragraphe;
chaque Action en circulation détenue par un Porteur dissident à l'égard de laquelle des Droits à la dissidence ont été validement exercés sera réputée avoir été transférée à l'Acheteur, sans aucun autre acte ni aucune autre formalité de la part du porteur, et :
a) ce Porteur dissident cessera d'être le porteur de cette Action et d'avoir des droits en tant qu'Actionnaire, sauf le droit de se faire verser la juste valeur de ses Actions par l'Acheteur conformément au Paragraphe 3.1;
b) le nom de ce Porteur dissident sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci; et
c) l'Acheteur sera inscrit dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour son compte à titre de porteur des Actions ainsi transférées et sera réputé être le propriétaire véritable et légal de celles-ci; et
parallèlement à l'étape (3) ci-dessus, sous réserve du Paragraphe 2.5, chaque Action en circulation (autre que les Actions détenues par des Porteurs dissidents qui ont exercé validement leurs Droits à la dissidence respectifs) sera transférée à l'Acheteur sans aucune autre mesure ni formalité de la part du porteur de celle-ci, en échange, tel que déterminé conformément au Paragraphe 2.4, (i) soit de la Contrepartie au comptant, (ii) soit de la Contrepartie en actions, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3, le cas échéant, et :
a) le porteur de cette Action cessera d'être le porteur de celle-ci et d'avoir des droits en tant qu'Actionnaire sauf le droit de recevoir la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions, selon le cas, conformément au présent Plan d'arrangement;
b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci; et
c) l'Acheteur sera inscrit dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour son compte à titre de porteur des Actions ainsi transférées et sera réputé être le propriétaire véritable et légal de celles-ci.

Paragraphe 2.4 Choix

(1) Relativement au transfert d'Actions effectué conformément au Paragraphe 2.3(4) :
a) chaque Actionnaire peut choisir de recevoir à l'égard de chaque Action transférée la Contrepartie au comptant ou la Contrepartie en actions;
b) le choix prévu au Paragraphe 2.4(1)a) est fait par la remise au Dépositaire, au plus tard à la Date de choix, d'une Lettre d'envoi dûment remplie indiquant le choix de l'Actionnaire accompagnée, au besoin, des certificats représentant les Actions de cet Actionnaire;
c) l'Actionnaire qui ne remet pas de Lettre d'envoi dûment remplie au Dépositaire au plus tard à la Date de choix, ou qui par ailleurs ne satisfait pas aux exigences prévues par le Paragraphe 2.4(2) et par la Lettre d'envoi, est réputé avoir choisi de recevoir à l'égard de chaque Action, la Contrepartie au comptant.
(2) Les Lettres d'envoi doivent être reçues par le Dépositaire au plus tard deux Jours ouvrables avant la Date de prise d'effet (la « Date de choix »), à moins que l'Acheteur et la Société en conviennent autrement par écrit.
(3) Toute Lettre d'envoi remise au Dépositaire est irrévocable et ne peut pas être retirée par un Actionnaire.

Paragraphe 2.5 Aucune fraction d'Action de l'Acheteur et arrondissement de la Contrepartie au comptant

(1) Les Actionnaires n'auront droit à aucune fraction d'Action de l'Acheteur. Lorsque le nombre total d'Actions de l'acheteur devant être émises à un Actionnaire aux Paragraphe 2.3(4) ferait en sorte qu'une fraction d'Action de l'acheteur soit émise, a) le nombre d'Actions de l'acheteur devant être reçues par cet Actionnaire sera arrondi à la baisse au nombre entier d'Actions de l'acheteur le plus près, et (ii) cet Actionnaire recevra un paiement au comptant (arrondi à la baisse au centième près) égal au produit de (i) 17,47 \$ et (ii) de toute fraction d'action.
(2) En outre, toute somme d'argent à laquelle un Actionnaire a droit en vertu du Paragraphe 2.3(4) qui se termine par une fraction de cent sera arrondie au cent supérieur.

Paragraphe 2.6 Rajustement de la Contrepartie en actions dans certaines circonstances

Le ratio d'Actions de l'acheteur devant être émises à l'égard de chaque Action comme Contrepartie en actions est rajusté de manière proportionnelle et équitable afin d'éliminer les effets sur la Contrepartie en actions d'un Événement de rajustement aux Actions de l'acheteur qui survient après la date de la Convention d'arrangement et avant l'Heure de prise d'effet.

ARTICLE 3 DROITS À LA DISSIDENCE

Paragraphe 3.1 Droits à la dissidence

(1) Les porteurs inscrits d'Actions peuvent exercer des droits à la dissidence (les « Droits à la dissidence ») dans le cadre de l'Arrangement en vertu de l'article 190 de la LCSA et de la manière qui y est décrite, tel que cet article peut être modifié par l'Ordonnance intérimaire, l'Ordonnance définitive et le présent Paragraphe 3.1, étant entendu cependant que malgré le paragraphe 190(5) de la LCSA, l'opposition écrite à la Résolution relative à l'arrangement prévue au paragraphe 190(5) de la LCSA doit parvenir à la Société à son principal établissement au plus tard à 17 h (heure locale de l'endroit où l'opposition écrite doit parvenir) deux Jours ouvrables précédant immédiatement la date de l'Assemblée (sous réserve de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report).
(2) Les Porteurs dissidents qui exercent dûment leurs Droits à la dissidence seront réputés avoir cédé à l'Acheteur les Actions qu'ils détiennent, tel qu'il est prévu au Paragraphe 2.3(3) et :
a) s'ils ont ultimement le droit de recevoir la juste valeur de ces Actions, ils auront le droit de recevoir de l'Acheteur la juste valeur de ces Actions, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3, laquelle juste valeur sera calculée, malgré toute disposition contraire énoncée à la Partie XV de la LCSA, à la fermeture des bureaux le jour précédant l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement, et ils n'auront droit à aucun autre paiement ni contrepartie, y compris les sommes qui pourraient devoir être versées aux termes de l'Arrangement si ces porteurs n'avaient pas exercé leurs Droits à la dissidence à l'égard de ces Actions; ou
b) s'ils n'ont ultimement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de ces Actions, ils seront réputés avoir participé à l'Arrangement de la même façon que les Actionnaires qui n'ont pas exercé de Droits à la dissidence à l'égard de ces Actions, et ils auront le droit de recevoir la Contrepartie au comptant, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3.

Paragraphe 3.2 Reconnaissance des Porteurs dissidents

En aucun cas la Société, l'Acheteur ou toute autre Personne ne sera tenu de reconnaître une Personne qui exerce des Droits à la dissidence à moins que cette Personne soit le porteur inscrit des Actions à l'égard desquelles ces droits seront exercés.
En aucun cas la Société, l'Acheteur ou toute autre Personne ne sera tenu de reconnaître un porteur d'Actions qui exerce ses Droits à la dissidence à titre de porteur de ces Actions après l'Heure de prise d'effet.
Les Actionnaires qui révoquent, ou qui sont réputés révoquer, l'exercice de leurs Droits à la dissidence sont réputés avoir participé à l'Arrangement, à l'Heure de prise d'effet, et auront le droit de recevoir la Contrepartie au comptant, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3.
Outre les autres restrictions prévues aux termes de l'article 190 de la LCSA, aucune des Personnes suivantes ne pourra exercer de Droits à la dissidence : a) les porteurs de Titres incitatifs, et b) les Actionnaires qui votent ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter à l'égard des Actions en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

ARTICLE 4 CERTIFICATS ET PAIEMENTS

Paragraphe 4.1 Paiement et remise de la contrepartie

Avant le dépôt des Clauses de l'arrangement, l'Acheteur déposera ou fera déposer auprès du Dépositaire, au profit des Actionnaires (autres que les Porteurs dissidents), une somme globale au comptant et des Actions de l'acheteur, comme il est prévu dans le présent Plan d'arrangement, et le montant par Action à l'égard duquel des Droits à la dissidence ont été exercés sera réputé être la Contrepartie au comptant à cette fin, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3.
Au moment de la remise au Dépositaire d'un certificat qui représentait immédiatement avant l'Heure de prise d'effet des Actions en circulation qui ont été transférées aux termes du Paragraphe 2.3(4), ainsi que d'une Lettre d'envoi dûment remplie et signée de même que les documents et instruments supplémentaires que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, les Actionnaires représentés par ce certificat remis ont le droit de recevoir en échange de celui-ci, et le Dépositaire remet à ce porteur, a) un chèque (ou toute autre forme de fonds immédiatement disponibles) représentant la somme que l'Actionnaire a le droit de recevoir aux termes de l'Arrangement, ou b) le(s) certificat(s) représentant les Actions de l'acheteur que l'Actionnaire a le droit de recevoir aux termes de l'Arrangement, ou les autres documents attestant la propriété de ces Actions, ou c) toute combinaison de ces éléments, déduction faite des sommes retenues en vertu du Paragraphe 4.3 et tout certificat ainsi remis est annulé sur-le-champ.
Dès que possible après l'Heure de prise d'effet, la Société remettra à chaque porteur de Titres incitatifs (conformément au Paragraphe 2.3(2)), le paiement au comptant, le cas échéant, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3, que ce porteur est en droit de recevoir en vertu de l'Arrangement, soit (i) conformément aux pratiques et procédures de paie normales de la Société, soit (ii) dans le cas où le paiement conformément aux pratiques et procédures de paie normales de la Société n'est pas réalisable pour ce porteur de Titres incitatifs, par chèque (livré à l'adresse de ce porteur de Titres incitatifs indiquée dans le registre tenu par la Société ou pour son compte relativement aux Titres incitatifs).
Jusqu'à sa remise tel qu'il est prévu au présent Paragraphe 4.1, chaque certificat qui représentait immédiatement avant l'Heure de prise d'effet des Actions sera réputé, après l'Heure de prise

d'effet, attester uniquement le droit de recevoir, lors de cette remise, un paiement au comptant, des Actions de l'acheteur ou une combinaison de ceux-ci au lieu de ce certificat, tel qu'il est prévu au présent Paragraphe 4.1, déduction faite des montants retenus en vertu du Paragraphe 4.3. Tout certificat qui représentait auparavant des Actions et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième (6^e ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou une participation de quelque nature que ce soit d'un ancien porteur d'Actions à l'égard de la Société ou de l'Acheteur. À cette date, tous les paiements auxquels l'ancien porteur avait droit seront réputés avoir été remis à l'Acheteur, et seront versés par le Dépositaire à l'Acheteur ou selon les directives de l'Acheteur.

Tout paiement que le Dépositaire (ou la Société, le cas échéant) aura effectué conformément au présent Plan d'arrangement, qui n'aura pas été déposé ou qui aura été retourné au Dépositaire (ou à la Société) ou qui demeurera autrement non réclamé, dans chacun des cas, au plus tard au sixième (6^e ) anniversaire de la Date de prise d'effet, et tout droit à un paiement aux termes des présentes qui demeurera impayé au sixième (6^e ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter un droit de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions et les Titres incitatifs conformément au présent Plan d'arrangement prendra fin et sera réputé abandonné, sans aucune contrepartie, à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas.
Aucun porteur d'Actions ou de Titres incitatifs n'a le droit de recevoir de contrepartie à l'égard de telles Actions ou de tels Titres incitatifs autre que la contrepartie, le cas échéant, qu'un tel porteur a le droit de recevoir conformément au Paragraphe 2.3 et au présent Paragraphe 4.1 et, il demeure entendu qu'aucun porteur n'a le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d'autres paiements à l'égard des Actions à l'exception des dividendes déclarés mais impayés dont la date de référence précède la Date de prise d'effet. Aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré ou versé à l'égard de tout titre de la Société après la Date de prise d'effet dont la date de référence correspond à la Date de prise d'effet ou à une date ultérieure, ne peut être livré au porteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions en circulation.
Tous les dividendes payables à l'égard des Actions de l'acheteur attribuées et émises aux termes de l'Arrangement et pour lesquelles un certificat n'a pas été délivré sont versés ou remis au Dépositaire qui les détiendra en fiducie pour le compte de leur porteur inscrit. Toutes les sommes d'argent reçues par le Dépositaire seront investies dans des comptes de fiducie portant intérêt selon les modalités que le Dépositaire peut juger raisonnables. Le Dépositaire verse et remet au porteur inscrit concerné, dès que raisonnablement possible après que le porteur inscrit lui en fait la demande selon les modalités que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, les distributions auxquelles ce porteur a droit, majorées des intérêts courus, déduction faite des retenues applicables aux termes du Paragraphe 4.3.

Paragraphe 4.2 Certificats perdus

Si un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait une ou plusieurs Actions en circulation cédées aux termes du Paragraphe 2.3 est perdu, volé ou détruit, moyennant la remise d'une déclaration sous serment en ce sens par la Personne qui en déclare la perte, le vol ou la destruction et qui était le porteur inscrit des Actions immédiatement avant l'Heure de prise d'effet dans les registres de porteurs d'Actions tenus par la Société ou pour son compte, le Dépositaire remettra, en échange du certificat perdu, volé ou détruit, le montant au comptant, les Actions de l'acheteur ou une combinaison de ceux-ci que ce porteur a le droit de recevoir pour ces Actions aux termes du présent Plan d'arrangement conformément à sa Lettre d'envoi. Lorsqu'un paiement en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit est autorisé, la Personne qui doit recevoir ce paiement est tenue, à titre de condition préalable à la livraison de ce paiement, de fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l'Acheteur et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) au montant indiqué par l'Acheteur et le Dépositaire ou d'indemniser autrement la Société, le Dépositaire et l'Acheteur d'une manière satisfaisante pour la Société, le Dépositaire et l'Acheteur (chacun agissant raisonnablement) à l'égard de toute réclamation qui pourrait

être présentée contre la Société, le Dépositaire ou l'Acheteur relativement au certificat prétendument perdu, volé ou détruit.

Paragraphe 4.3 Droits de retenue

L'Acheteur, la Société et le Dépositaire ont chacun le droit de déduire de tout montant payable à une Personne aux termes du présent Plan d'arrangement, ou de retenir sur tout pareil montant, les sommes qui, de l'avis de la Société, de l'Acheteur ou du Dépositaire, chacun agissant raisonnablement, doivent ou peuvent être déduites et retenues à l'égard de ce paiement en vertu de la LIR, du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou de toute disposition d'une autre Législation, et remettra cette déduction ou cette retenue à l'Entité gouvernementale compétente. Dans la mesure où des sommes sont ainsi retenues, ces sommes retenues sont traitées à toutes fins des présentes comme ayant été versées à la Personne à l'égard de laquelle cette retenue a été faite, pourvu que ces sommes soient réellement remises à l'Entité gouvernementale compétente.

Paragraphe 4.4 Calculs

Tous les montants totaux de contrepartie au comptant devant être reçus aux termes du présent Plan d'arrangement seront arrondis au cent le plus près (0,01 \$). Toutes les décisions prises et tous les calculs effectués de bonne foi par la Société, l'Acheteur ou le Dépositaire, selon le cas, pour les besoins du présent Plan d'arrangement, sont concluants, définitifs et exécutoires.

Paragraphe 4.5 Aucune Charge

Tout échange ou transfert de titres, présumé ou non, aux termes du présent Plan d'arrangement est libre et quitte de toute Charge ou de toute réclamation de tiers de quelque nature que ce soit.

Paragraphe 4.6 Préséance

À compter de l'Heure de prise d'effet : a) le présent Plan d'arrangement a préséance et priorité relativement à toutes les Actions et à tous les Titres incitatifs émis ou en circulation avant l'Heure de prise d'effet, b) les droits et obligations des porteurs d'Actions et de Titres incitatifs, de la Société, de l'Acheteur, du Dépositaire, de l'Agent chargé des droits et de tout agent chargé de la tenue des registres ou agent des transferts ou autre dépositaire des Actions et des Titres incitatifs à cet égard se limitent à ce qui est prévu dans le présent Plan d'arrangement, et c) sauf tel qu'il est mentionné dans le présent Plan d'arrangement en ce qui concerne le paiement d'une contrepartie et l'exercice de Droits à la dissidence, toutes les actions, causes d'actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et établies précédemment ou non) se rapportant de quelque façon que ce soit aux Actions, aux Titres incitatifs, à la Convention d'arrangement résiliée, au présent Plan d'arrangement ou à l'Arrangement sont réputées avoir fait l'objet d'un règlement à l'amiable, d'un compromis, d'une quittance et d'une décision sans responsabilité, et chacune des Parties quittancées obtiendra libération et quittance des actions, causes d'actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et déclarées précédemment ou non), dommages-intérêts, mises en demeure et responsabilités de toute Personne se rapportant de quelque façon que ce soit aux Actions, aux Titres incitatifs, à la Convention d'arrangement résiliée, au présent Plan d'arrangement et à l'Arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

Paragraphe 5.1 Modifications

La Société et l'Acheteur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, à la condition que chaque modification et/ou supplément doit être (a) fait par écrit, (b) approuvé par la Société et l'Acheteur, chacun agissant

raisonnablement, et (c) déposé devant la Cour et, s'il est fait après l'Assemblée, approuvé par la Cour.

Nonobstant le Paragraphe 5.1(1), la Société et l'Acheteur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion sans l'approbation de la Cour ou des Porteurs de titres, à la condition que chaque modification et/ou supplément (a) vise une question qui, de l'avis raisonnable de la Société et de l'Acheteur, est de nature administrative et est nécessaire pour mieux donner effet à la mise en œuvre du présent Plan d'arrangement, et (b) ne soit pas contraire aux intérêts économiques d'un Porteur de titres.
Sous réserve du Paragraphe 5.1(2), toute modification ou tout supplément au présent Plan d'arrangement peut être proposé par la Société ou l'Acheteur en tout temps avant l'Assemblée ou à l'Assemblée (à la condition que la Société ou l'Acheteur, selon le cas, y ait consenti par écrit) avec ou sans avis ni communication préalables aux Actionnaires et, si une telle modification ou un tel supplément est ainsi proposé et voté par les Personnes votant à l'Assemblée (autrement que ce qui peut être exigé aux termes de l'Ordonnance intérimaire), la modification ou le supplément fera partie intégrante du présent Plan d'arrangement à toutes fins.
Sous réserve du Paragraphe 5.1(2), la Société et l'Acheteur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion après l'Assemblée et avant l'Heure de prise d'effet avec l'approbation de la Cour, et, dans la mesure où la Cour l'exige, après une communication à cet effet aux Actionnaires.

Paragraphe 5.2 Dissolution

Le présent Plan d'arrangement peut être retiré avant l'Heure de prise d'effet conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

ARTICLE 6 AUTRES GARANTIES

Paragraphe 6.1 Autres garanties

Nonobstant le fait que les opérations et les événements dont il est fait mention dans le présent Plan d'arrangement surviennent et soient réputés survenir dans l'ordre indiqué dans le présent Plan d'arrangement sans autre geste ni formalité, chacune des Parties doit accomplir, faire et signer, ou faire accomplir, faire et signer, l'ensemble des autres gestes, actes, conventions, transferts, garanties, instruments ou documents qui peuvent être raisonnablement requis de l'une d'elles afin de documenter ou d'attester davantage les opérations ou les événements dont il est fait mention dans le présent Plan d'arrangement.

AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE FBN

Voir le texte ci-joint.

Le 9 octobre 2020

Le comité spécial du conseil d'administration et le conseil d'administration Transat A.T. inc. 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600 Montréal (Québec) H2X 4C2

Au conseil d'administration :

Financière Banque Nationale Inc. (« Financière Banque Nationale », « nous », « notre » ou « nos ») comprend que Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société ») et Air Canada proposent de conclure une nouvelle convention d'arrangement devant porter la date du 9 octobre 2020 (la « Convention d'arrangement révisée »). La Convention d'arrangement révisée abroge et remplace la convention d'arrangement initiale entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019, aux termes de laquelle Air Canada avait convenu d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de Transat pour une contrepartie au comptant de 18,00 \$ l'action (la « Convention d'arrangement initiale »). Aux termes de la Convention d'arrangement révisée, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Transat (individuellement, une « Action de Transat », et collectivement, les « Actions de Transat »), et chaque porteur d'une Action de Transat (les « Actionnaires de Transat ») recevra 5,00 \$ CA par action, payable, au gré de l'Actionnaire de Transat, au comptant ou en actions d'Air Canada à un ratio d'échange fixe de 0,2862 action d'Air Canada pour chaque Action de Transat détenue (la « Contrepartie »). L'opération prévue par la Convention d'arrangement révisée sera effectuée aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par la cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« Arrangement ») et devra être approuvée par au moins 66 ²/³ % des voix exprimées par les Actionnaires de Transat.

Financière Banque Nationale comprend qu'Air Canada conclura des conventions de soutien et de vote avec tous les administrateurs de Transat (les « Actionnaires favorables ») à l'égard des Actions de Transat dont les Actionnaires favorables sont propriétaires véritables ou sur lesquels ils exercent une emprise (les « Conventions de soutien »). Aux termes des Conventions de soutien, les Actionnaires favorables s'engageront à exercer les droits de vote rattachés à ces titres en faveur de l'Arrangement, sous réserve des modalités et conditions des Conventions de soutien.

Financière Banque Nationale comprend de plus que les modalités et conditions de l'Arrangement seront décrites plus en détail dans une circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») devant être préparée par Transat et envoyée aux Actionnaires de Transat relativement à une assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée par Transat en vue d'obtenir l'approbation par les actionnaires de l'Arrangement.

Financière Banque Nationale comprend également que le conseil d'administration de Transat (le « Conseil d'administration ») a conclu que la clôture de l'arrangement aux termes de la Convention d'arrangement initiale était devenue fort peu probable, à la lumière de la lettre de fiabilité fournie par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. le 9 octobre 2020.

Financière Banque Nationale comprend également qu'un comité spécial (le « Comité spécial ») du Conseil d'administration a été mis sur pied pour examiner l'Arrangement et faire des recommandations à son égard au Conseil d'administration.

Mission de Financière Banque Nationale

Aux termes d'une entente de services datée du 21 décembre 2018 (l'« Entente de services »), le Conseil d'administration et le Comité spécial ont retenu les services de Financière Banque Nationale afin que celle-ci agisse à titre de conseiller financier de la Société. Dans le cadre de son mandat, Financière Banque Nationale sera appelée, notamment, à fournir des conseils et de l'aide à la Société et à préparer et à remettre à l'intention du Comité spécial et du Conseil d'administration un avis (l'« Avis sur le caractère équitable ») sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, de la Contrepartie que doivent toucher les Actionnaires de Transat aux termes de l'Arrangement.

Financière Banque Nationale comprend que l'Avis sur le caractère équitable et un résumé de celui-ci seront intégrés dans la Circulaire et, sous réserve des modalités de l'Entente de services, Financière Banque Nationale consent à une telle divulgation. Les services de Financière Banque Nationale n'ont pas été retenus en vue d'établir une évaluation officielle de Transat ni une évaluation de l'un quelconque de ses titres ou actifs, et le présent Avis sur le caractère équitable ne devrait pas être interprété en ce sens.

Financière Banque Nationale recevra des honoraires pour ses services en tant que conseiller financier de Transat, y compris pour la remise de l'Avis sur le caractère équitable. Une tranche considérable des honoraires payables à Financière Banque Nationale est conditionnelle à la réalisation de l'Arrangement ou d'une opération de rechange. Dans son Entente de services, Transat s'est engagée à indemniser Financière Banque Nationale à l'égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de son mandat et à lui rembourser les dépenses raisonnables qu'elle engage.

Liens avec les parties intéressées

Financière Banque Nationale n'est pas une « personne qui a des liens avec » Transat, ni une « entité du même groupe que » Transat, ni un « initié visé à l'égard de » Transat (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101»)), et elle n'agit pas à titre de conseiller financier d'Air Canada relativement à l'Arrangement.

Banque Nationale du Canada (« BNC ») agit à titre (i) de chef de file, de teneur de livres et de prêteur pour Transat dans le cadre de sa facilité de crédit renouvelable syndiquée garantie de premier rang, (ii) de prêteur pour Transat aux fins de l'émission de lettres de crédit et de garanties, (iii) de fournisseur de services de gestion d'encaisse et de trésorerie, y compris des dépôts, ainsi que de services de couverture de taux de change et de marchandises, pour Transat, et (iv) de chef de file, de teneur de livres et de prêteur pour Transat dans le cadre sa facilité de prêt subordonnée garantie de 250 M\$ devant être mise sur pied simultanément à la conclusion de la Convention d'arrangement révisée.

Financière Banque Nationale agit en qualité de négociateur et courtier, à la fois comme contrepartiste et placeur pour compte, dans les principaux marchés des capitaux et, à ce titre, pourrait avoir détenu et pourrait, à l'avenir, détenir des positions dans des titres de Transat ou d'Air Canada et, à l'occasion, pourrait avoir exécuté ou pourrait exécuter des opérations pour de telles sociétés et de clients de la part de qui elle a reçu ou pourrait recevoir une rémunération. Financière Banque Nationale, en sa qualité de courtier en valeurs mobilières, effectue des recherches sur des titres et pourrait, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients relativement à des questions de placement, y compris en ce qui concerne Transat ou Air Canada.

Compétences de Financière Banque Nationale

Financière Banque Nationale est un courtier en valeurs mobilières chef de file au Canada, dont les activités comprennent le financement d'entreprises, les fusions et les acquisitions, la vente et la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe, et l'analyse financière. L'Avis sur le caractère équitable représente l'avis de Financière Banque Nationale et il a été vérifié et approuvé quant

à sa forme et à son contenu, aux fins de diffusion, par un groupe de directeurs généraux de Financière Banque Nationale, tous chevronnés dans le domaine des fusions, des acquisitions, du dessaisissement, des évaluations et des avis sur le caractère équitable.

Portée de l'examen

Aux fins de notre Avis sur le caractère équitable, nous avons notamment examiné les renseignements suivants et nous nous sommes fondés sur ceux-ci, ou nous avons effectué, réalisé ou établi, selon le cas, ce qui suit :

a) une ébauche de la Convention d'arrangement révisée datée du 9 octobre 2020;
b) une ébauche de la Convention de soutien datée du 9 octobre 2020;
c) des documents accessibles au public au sujet de Transat et d'Air Canada, y compris les rapports annuels et trimestriels, les états financiers, les notices annuelles, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction et les autres documents déposés jugés pertinents;
d) les perspectives financières internes préparées par la direction de Transat pour l'exercice clos le 31 octobre 2020;
e) les présentations préparées par la direction de Transat à l'intention du Conseil d'administration concernant l'orientation stratégique des activités, les perspectives financières et le plan stratégique pour les exercices clos les 31 octobre 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024;
f) divers rapports publiés par des analystes en recherche sur les actions et des sources du secteur portant sur Transat, Air Canada et sur d'autres sociétés ouvertes, que nous avons jugés pertinents;
g) l'examen des statistiques du secteur sur les données relatives aux passagers, la capacité de vol et l'utilisation des vols, les projections de dépenses en matière de tourisme et autres déterminants du secteur;
h) des statistiques sur la négociation de titres et certaines données financières choisies de Transat, d'Air Canada et d'autres sociétés ouvertes choisies;
i) certaines opérations d'acquisition comparables que nous avons jugées pertinentes;
j) outre l'information écrite indiquée précédemment, Financière Banque Nationale a eu des entretiens avec la haute direction de Transat au sujet, notamment, de l'Arrangement projeté, ainsi que de l'entreprise, des activités, de la situation financière, du budget, des principaux actifs et des perspectives de Transat;
k) certains autres renseignements non publics préparés et fournis par la direction de Transat, principalement des renseignements financiers et des renseignements relatifs aux activités, aux actifs, aux passifs et aux perspectives de Transat;
l) des entretiens avec les conseillers juridiques du Conseil d'administration et les conseillers juridiques du Comité spécial du Conseil d'administration;
m) les autres renseignements, discussions (y compris des entretiens avec des tiers) et analyses que Financière Banque Nationale a jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances;

n) une attestation adressée à Financière Banque Nationale, de la part des hauts dirigeants de Transat, concernant l'exhaustivité et l'exactitude de l'information sur laquelle est fondé le présent Avis sur le caractère équitable.

À la connaissance de Financière Banque Nationale, Transat ne lui a pas refusé l'accès aux renseignements qu'elle lui a demandés et qui étaient sous le contrôle de Transat.

Évaluations antérieures

La direction de Transat a déclaré à Financière Banque Nationale qu'à sa connaissance aucune évaluation antérieure (au sens du Règlement 61-101) de Transat ou d'un de ses actifs importants ou d'une de ses filiales importantes n'a été effectuée au cours des vingt-quatre (24) derniers mois.

Hypothèses et restrictions

Financière Banque Nationale s'est fiée à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle de l'ensemble des renseignements, données, conseils, avis et déclarations, de nature financière ou autre, que nous avons obtenus de sources publiques ou qui nous ont été fournis par Transat, ses filiales ou leurs administrateurs, leurs dirigeants, les personnes avec lesquelles ils ont des liens, les membres de leur groupe, leurs consultants, leurs conseillers et leurs représentants respectifs (collectivement, l'« Information »). Notre Avis sur le caractère équitable est conditionnel à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle de l'Information. Nous n'avons pas eu le mandat ni, sous réserve de l'exercice de notre jugement professionnel, n'avons tenté de vérifier de façon indépendante l'exhaustivité, l'exactitude ou la présentation fidèle de l'Information.

Dans une attestation transmise en date des présentes, les hauts dirigeants de Transat ont déclaré à Financière Banque Nationale ce qui suit, entre autres choses : (i) l'Information transmise à Financière Banque Nationale verbalement par un dirigeant ou un employé de Transat ou en présence d'une telle personne, ou par écrit par Transat, ses filiales, les entités avec lesquelles elle a des liens, les membres de son groupe ou leurs représentants respectifs, était, à la date à laquelle cette Information a été transmise à Financière Banque Nationale et est, en date des présentes, complète, véridique et exacte à tous égards importants, et ne contenait ni ne contient de déclaration fausse d'un fait important au sujet de Transat ou de ses filiales, ou au sujet de l'Arrangement, n'a omis ni n'omet de déclarer de fait important au sujet de Transat ou de ses filiales, ou au sujet de l'Arrangement, nécessaire pour rendre l'Information ou toute déclaration qui y est contenue non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles l'Information a été fournie ou toute déclaration a été faite, (ii) depuis les dates auxquelles l'Information a été transmise à Financière Banque Nationale, sauf tel qu'il est communiqué à Financière Banque Nationale, il n'y a eu aucun changement important, financier ou autre, quant à la situation financière, aux actifs, aux passifs (éventuels ou autres), aux affaires, aux activités ou aux perspectives d'avenir de Transat ou l'une ou l'autre de ses filiales, et aucun changement important n'est survenu quant à l'Information ou à toute partie de celle-ci qui aurait eu ou qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur l'Avis sur le caractère équitable, (iii) il n'y a aucune action, poursuite, procédure ou enquête en cours ou imminente qui pourrait de quelque façon que ce soit toucher défavorablement la Société, à l'exception que ce qu'indique l'Information déjà publique, et (iv) la Société aura besoin de financement supplémentaire avant la survenance de la Date butoir ultime (au sens donné à ces expressions dans la Convention d'arrangement datée du 27 juin 2019). En ce qui concerne les prévisions, projections, estimations et/ou budgets transmis à Financière Banque Nationale et utilisés dans ses analyses, Financière Banque Nationale précise que la projection de résultats futurs de toute société est, en soi, assujettie à des incertitudes. Cependant, Financière Banque Nationale a présumé que ces prévisions, projections, estimations et/ou budgets ont été préparés avec les hypothèses qui y sont formulées et que ces dernières, de l'avis de Transat, sont (ou étaient à ce moment) raisonnables compte tenu des circonstances.

Financière Banque Nationale a présumé, à tous égards importants pour son analyse, que la Convention d'arrangement révisée signée par les parties aura essentiellement la forme et la teneur de l'ébauche qui lui a été fournie, que les déclarations et garanties des parties à la Convention d'arrangement révisée y figurant sont complètes, véridiques et exactes à tous égards importants, que ces parties exécuteront les ententes et les engagements qu'elles ont chacune convenu de respecter aux termes de la Convention d'arrangement révisée, et que toutes les conditions relatives aux obligations de ces parties qui sont précisées dans la Convention d'arrangement révisée seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation. Financière Banque Nationale a également présumé que tous les consentements et approbations d'importance requis aux fins de l'exécution intégrale de l'Arrangement seront obtenus.

Nous avons également présumé que les Conventions de soutien seront conclues par les Actionnaires favorables, que toutes les déclarations et garanties qui seront énoncées dans les Conventions de soutien seront véridiques, complètes et exactes à la date des présentes et que les Actionnaires favorables exerceront les droits de vote rattachés à leurs Actions de Transat en faveur de l'Arrangement.

Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et nous n'exprimons aucun avis, (i) sur toute question relevant du droit, de la fiscalité ou de la comptabilité en ce qui concerne l'Arrangement, ni (ii) quant au caractère suffisant du présent Avis sur le caractère équitable pour vos fins.

Le présent Avis sur le caractère équitable est transmis en date des présentes et en fonction des conditions du marché des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale en général à la date des présentes, et de la situation et des perspectives, financières et autres, de Transat, telles qu'elles figurent dans l'Information et qu'elles nous ont été présentées lors d'entretiens avec la direction et les administrateurs de Transat. Dans le cadre de nos analyses et de la préparation de l'Avis sur le caractère équitable, nous avons formulé de nombreuses hypothèses à l'égard du rendement du secteur, de la conjoncture commerciale et économique et des conditions du marché de manière générale, et d'autres questions, dont un grand nombre échappe au contrôle de Financière Banque Nationale et de toute partie qui participe à l'Arrangement. Le présent Avis sur le caractère équitable est fourni pour l'usage du Comité spécial et celui du Conseil d'administration et aucune autre personne ne peut se fonder sur celui-ci. Financière Banque Nationale décline tout engagement ou toute obligation d'informer quiconque de quelque changement que ce soit à l'égard d'un fait ou d'une question ayant une incidence sur l'Avis sur le caractère équitable dont Financière Banque Nationale pourrait prendre connaissance ou qui pourrait lui être signalé après la date des présentes. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, si, après la date des présentes, un changement important survenait quant à un fait ou à une question ayant une incidence sur l'Avis sur le caractère équitable, Financière Banque Nationale se réserve le droit de modifier ou de retirer l'Avis sur le caractère équitable. La préparation d'un avis sur le caractère équitable est un processus complexe, et il n'est pas nécessairement possible de l'analyser ou de le résumer partiellement. Financière Banque Nationale estime que ses analyses doivent être étudiées dans leur ensemble et que le fait d'étudier isolément des sections des analyses ou des facteurs qu'elle a étudiés, sans tenir compte de l'ensemble de ceux-ci, pourrait créer une perception incomplète du processus sous-jacent à l'Avis sur le caractère équitable. L'Avis sur le caractère équitable devrait être lu dans son intégralité.

Le présent Avis sur le caractère équitable s'adresse au Comité spécial et au Conseil d'administration et est destiné exclusivement à leur usage et à leur avantage. Aucune partie ne peut y faire référence, le résumer, le diffuser, le publier, le reproduire, le communiquer, l'utiliser, ni s'y fier sans le consentement écrit exprès de Financière Banque Nationale. Le présent Avis sur le caractère équitable ne doit pas être interprété ni utilisé comme constituant une recommandation à tout porteur d'Actions de Transat de voter pour ou contre l'Arrangement.

Méthode d'évaluation du caractère équitable

Pour évaluer le caractère équitable de la Contrepartie offerte dans le cadre de l'Arrangement, d'un point de vue financier, pour les Actionnaires de Transat, Financière Banque Nationale a principalement examiné les approches suivantes et s'est fondée sur celles-ci : (i) une comparaison de la Contrepartie offerte dans le cadre de l'Arrangement avec les résultats d'une analyse des flux monétaires actualisés

de Transat; (ii) une comparaison de certains multiples financiers, dans la mesure où ils ont été rendus publics, d'opérations antérieures choisies avec les multiples qui se dégagent de la Contrepartie offerte dans le cadre de l'Arrangement; (iii) une comparaison de certains multiples financiers de sociétés comparables choisies dont les titres sont négociés en bourse, majorés d'une prime de prise de contrôle établie selon les primes versées pour acquérir des sociétés canadiennes qui reflètent la valeur « en bloc », avec les multiples qui se dégagent de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement; (iv) un examen de l'intérêt de tiers qui se sont manifestés à l'égard de l'acquisition de Transat; (v) une comparaison de la Contrepartie offerte dans le cadre de l'Arrangement avec les cours récents des Actions de Transat; et (vi) d'autres facteurs et analyses que nous avons jugés appropriés.

Conclusion

Sur la foi et sous réserve de ce qui précède, nous sommes d'avis, en date des présentes, que la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de Transat dans le cadre de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les Actionnaires de Transat.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments distingués.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE BMO

Voir le texte ci-joint.

Le 9 octobre 2020

Le Comité spécial du Conseil d'administration et le Conseil d'administration Transat A.T. inc. 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600 Montréal (Québec) H2X 4C2

À l'intention des membres du Comité spécial du Conseil d'administration et du Conseil d'administration,

BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux » ou « nous ») croit savoir que Transat A.T. inc. (la « Société ») et Air Canada (l'« Acquéreur ») sont parties à une convention d'arrangement intervenue le 27 juin 2019, en sa version modifiée le 11 août 2019 (la « Convention d'arrangement existante »), aux termes de laquelle, entre autres choses, l'Acquéreur a convenu d'acquérir chacune des actions en circulation de la Société (les « Actions ») moyennant 18,00 \$ l'Action, payable en espèces, par voie d'un arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« Arrangement »).

Nous croyons également savoir que le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») a conclu que la réalisation de l'Arrangement, conformément aux conditions de la Convention d'arrangement existante, est devenue hautement improbable et que la Société a l'intention de résilier la Convention d'arrangement existante et de conclure une nouvelle convention d'arrangement avec l'Acquéreur à la date des présentes (la « Nouvelle convention d'arrangement »), notamment, a) pour reporter la « Date butoir » pour la réalisation de l'Arrangement au 15 février 2021; b) pour permettre à la Société de prélever des fonds sur une facilité de crédit non renouvelable de 250 millions de dollars datée du 9 octobre 2020; c) pour permettre à l'Acquéreur d'acquérir, sous réserve des conditions de la Nouvelle convention d'arrangement, chacune des Actions en circulation en contrepartie, au gré de chaque porteur d'Actions (les « Actionnaires »), soit de 5,00 \$ au comptant, soit de 0,2862 action ordinaire de l'Acquéreur (la « Contrepartie »).

De plus, nous croyons savoir que les conditions de l'Arrangement, prévues à la Nouvelle convention d'arrangement, seront sommairement décrites dans la circulaire d'information de la direction de la Société (la « Circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux Actionnaires pour une assemblée extraordinaire des Actionnaires qui sera tenue aux fins d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'approuver l'Arrangement.

Nos services ont été retenus par le comité spécial (le « Comité spécial ») du Conseil d'administration uniquement afin de lui fournir un avis (l'« Avis ») quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, de la Contrepartie que les Actionnaires doivent recevoir dans le cadre de l'Arrangement, comme le prévoient les modalités de la Nouvelle convention d'arrangement.

MANDAT DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

Le Comité spécial a communiqué pour la première fois avec BMO Marchés des capitaux en mai 2019 pour lui faire part de la possibilité de lui confier un mandat de services de consultation financière. La Société a officiellement retenu les services de BMO Marchés des capitaux aux termes d'un contrat daté du 28 mai 2019 (le « Contrat de mission »). Aux termes du Contrat de mission, BMO Marchés des capitaux s'est engagée à fournir au Comité spécial et au Conseil d'administration un Avis concernant l'Arrangement, comme le prévoient les modalités de la Nouvelle convention d'arrangement.

BMO Marchés des capitaux touchera, en contrepartie de la remise de l'Avis, une rémunération forfaitaire dont aucune tranche n'est conditionnelle aux conclusions formulées dans l'Avis ou à la réalisation de l'Arrangement. La Société a également convenu de nous rembourser nos frais remboursables raisonnables et de nous indemniser à l'égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de notre mandat.

Le présent avis quant au caractère équitable a été établi en conformité avec les Normes de présentation de l'information pour les évaluations formelles et les avis quant au caractère équitable de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l'« OCRCVM »), mais l'OCRCVM n'a participé ni à l'élaboration ni à l'examen de l'avis quant au caractère équitable.

COMPÉTENCES DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

BMO Marchés des capitaux est l'une des plus grandes banques d'affaires d'Amérique du Nord; elle exerce des activités qui touchent tous les aspects du financement des sociétés et des administrations publiques, des fusions et acquisitions, de la vente et de la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe, de la recherche en placement et de la gestion des placements. BMO Marchés des capitaux a agi comme conseiller financier dans un grand nombre d'opérations, partout en Amérique du Nord, visant des sociétés ouvertes et des sociétés fermées évoluant dans des secteurs variés, et elle possède une vaste expérience dans l'établissement d'avis quant au caractère équitable.

L'opinion exprimée dans l'Avis est celle de BMO Marchés des capitaux. La forme et le contenu de l'Avis ont été approuvés, aux fins de publication, par un comité de nos dirigeants qui possèdent collectivement de l'expérience en matière de fusions, d'acquisitions, de dessaisissements, de restructurations, d'évaluations, d'avis quant au caractère équitable et de marchés des capitaux.

INDÉPENDANCE DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

Ni BMO Marchés des capitaux, ni aucun membre du même groupe qu'elle, n'est un initié, ni n'a des liens, ni n'est membre du même groupe (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou dans les règlements pris en application de celle-ci) à l'égard de la Société, de l'Acquéreur ou des personnes qui ont des liens avec eux ou qui sont des membres du même groupe qu'eux (collectivement, les « Personnes intéressées »).

BMO Marchés des capitaux n'avait pas pour mandat de fournir des services de consultation financière et elle n'a participé à aucune opération de financement concernant les Personnes intéressées au cours des deux dernières années, exception faite des mandats suivants : i) elle a agi en tant que conseiller financier du Comité spécial et du Conseil d'administration aux termes du Contrat de mission; ii) elle a agi à titre de co-chef de file dans le cadre du placement d'actions ordinaires de 575,6 millions de dollars et du placement de débentures convertibles de 747,5 millions de dollars US d'Air Canada dont la clôture a eu lieu en juin 2020; iii) elle a fait partie du syndicat qui est à l'origine de la facilité de crédit renouvelable de 200 millions de dollars d'Air Canada conclue en décembre 2018; iv) elle a fourni des services de couverture du risque de change à Air Canada; et v) elle a fourni des services de gestion de la trésorerie à Air Canada.

Il n'existe aucune entente ou convention ni aucun engagement entre BMO Marchés des capitaux et une Personne intéressée à l'égard de tout lien d'affaires futur. BMO Marchés des capitaux pourrait occasionnellement, dans l'avenir et dans le cours normal des activités, fournir des services de consultation financière, de banque d'affaires ou d'autres services financiers à une ou à plusieurs des Personnes intéressées.

BMO Marchés des capitaux et certains membres du même groupe qu'elle agissent en tant que courtiers, tant à titre de contrepartistes que de mandataires, sur les principaux marchés des capitaux et, pour cette raison, il est possible qu'ils aient eu ou qu'ils aient ultérieurement des positions sur des titres d'une ou de plusieurs Personnes intéressées et qu'ils aient exécuté ou qu'ils exécutent ultérieurement à l'occasion des opérations pour le compte d'une ou de plusieurs Personnes intéressées, services pour lesquels BMO Marchés des capitaux, ou ces membres du même groupe qu'elle, ont touché ou pourraient toucher ultérieurement une rémunération. En qualité de courtiers en placement, BMO Marchés des capitaux et certains membres du même groupe qu'elle effectuent des recherches sur des titres et peuvent, dans le cours normal des activités, fournir des rapports de recherche ainsi que des conseils en matière de placement à leurs clients, y compris à l'égard d'une ou de plusieurs Personnes intéressées ou de l'Arrangement. De plus, la Banque de Montréal (la « BMO »), dont BMO Marchés des capitaux est une filiale en propriété exclusive, ou un ou plusieurs membres du même groupe que BMO peuvent occasionnellement, dans le cours normal des activités, fournir des services bancaires ou d'autres services financiers à une ou à plusieurs Personnes intéressées.

APERÇU DE TRANSAT A.T. INC.

La Société est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Elle compte environ 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal.

PORTÉE DE L'EXAMEN

Dans le cadre de la préparation de l'Avis, nous avons notamment examiné et jugé dignes de foi les documents suivants, ou mené les activités suivantes :

1. un projet de la Nouvelle convention d'arrangement daté du 6 octobre 2020;
1. certains renseignements publics sur l'entreprise, les activités, la situation financière et l'historique du cours de la Société et d'autres sociétés ouvertes choisies que nous avons jugées pertinentes;
1. certains renseignements internes, notamment de nature financière, opérationnelle et générale, établis ou fournis par la Société ou pour son compte relativement à l'entreprise, aux activités et à la situation financière de la Société;
1. les prévisions, projections, estimations et budgets de gestion internes établis ou fournis par la direction de la Société ou pour son compte, y compris les prévisions de la direction mises à jour de la Société (les « Prévisions actuelles »), qui, selon ce que nous ont dit la direction et le Conseil d'administration de la Société, ont remplacé toutes les prévisions antérieures;
1. des entretiens avec la direction de la Société portant sur les activités, les plans, la situation financière et les perspectives de la Société à l'heure actuelle, y compris les Prévisions actuelles et le besoin de financement supplémentaire de la Société;
1. des entretiens avec le Comité spécial portant sur les activités, les plans, la situation financière et les perspectives de la Société à l'heure actuelle, y compris les Prévisions actuelles et le besoin de financement supplémentaire de la Société et l'évaluation par le Comité spécial des perspectives de réalisation de l'Arrangement aux conditions prévues par la Convention d'Arrangement existante;
1. des entretiens avec les conseillers juridiques du Comité spécial et les conseillers juridiques de la Société;
1. une lettre de déclaration quant à certaines questions de fait et quant au caractère complet et à l'exactitude de certains renseignements sur lesquels repose le présent Avis, que trois membres de la haute direction de la Société nous ont adressée et qui porte la date des présentes;
1. les autres renseignements, enquêtes, analyses et entretiens que nous avons jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

La Société n'a pas refusé à BMO Marchés des capitaux, à la connaissance de celle-ci, l'accès aux renseignements en sa possession que BMO Marchés des capitaux lui a demandés.

ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES

Des membres de la haute direction de la Société ont déclaré à BMO Marchés des capitaux, entre autres, qu'à leur connaissance et après enquête diligente, aucune évaluation ou estimation indépendante ni aucune évaluation ou estimation non indépendante importante concernant la Société ou l'une de ses filiales importantes ou leurs titres respectifs ou concernant les actifs ou les passifs importants de la Société ou de l'une de ses filiales importantes n'a été effectuée au cours des deux années précédant la date des présentes sans avoir été fournie à BMO Marchés des capitaux.

HYPOTHÈSES ET RESTRICTIONS

Nous avons présumé que l'ensemble des renseignements financiers et des autres renseignements, données, conseils, avis, déclarations et autres documents que nous avons obtenus auprès de sources publiques ou qui nous ont été fournis par la Société ou pour son compte ou que nous avons obtenus autrement dans le cadre de notre mission étaient complets, exacts et présentés de façon fiable et nous nous y sommes fiés (les « Renseignements »). L'Avis est conditionnel à cette exhaustivité, à cette exactitude et à cette présentation fidèle. Il ne nous a pas été demandé de vérifier de façon indépendante l'exhaustivité, l'exactitude ou la présentation fidèle de ces Renseignements, et nous n'assumons aucune obligation en ce sens. Nous avons présumé que les prévisions, les projections,

les estimations et les budgets qui nous ont été fournis et sur lesquels nous avons fondé nos analyses avaient été établis raisonnablement, de manière à refléter les hypothèses, les estimations et les jugements les plus à jour de la direction de la Société concernant les activités, les plans, la situation financière et les perspectives de la Société.

Dans une lettre de déclaration remise en date des présentes, les membres de la haute direction de la Société ont fait à BMO Marchés des capitaux notamment les déclarations suivantes : i) les Renseignements fournis verbalement à BMO Marchés des capitaux par un dirigeant ou un employé de la Société ou en présence d'un dirigeant ou d'un employé de la Société ou fournis par écrit par la Société ou l'une de ses filiales (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus) ou par leurs représentants respectifs dans le cadre de notre mission étaient, à la date à laquelle ils ont été fournis à BMO Marchés des capitaux, et sont, en date des présentes, complets, véridiques et exacts à tous les égards importants, et ils ne contenaient ni ne contiennent aucune présentation inexacte des faits (au sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)); et ii) depuis les dates auxquelles les Renseignements ont été fournis à BMO Marchés des capitaux, à l'exception des changements qui lui ont été communiqués, il ne s'est produit aucun changement important, de nature financière ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), l'entreprise, les activités ou les perspectives de la Société ou de ses filiales (sur une base consolidée), et il n'est survenu dans les Renseignements ou dans une partie de ceux-ci aucun changement qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur l'Avis.

Dans le cadre de la préparation de l'Avis, nous avons présumé que la Nouvelle convention d'arrangement signée ne sera pas différente, sur un ou des points importants, du projet que nous avons examiné, et que l'Arrangement sera réalisé conformément aux modalités et aux conditions de la Nouvelle convention d'arrangement, sans qu'il y ait renonciation à l'égard d'une modalité ou d'une condition ou modification d'une modalité ou d'une condition qui est, de quelque façon que ce soit, importante pour nos analyses.

L'Avis est formulé en fonction de la conjoncture boursière, économique, financière et commerciale en date du 8 octobre 2020, ainsi que de la situation et des perspectives, financières et autres, de la Société telles qu'elles ressortaient des Renseignements et telles qu'elles ont été présentées à BMO Marchés des capitaux au cours d'entretiens avec la direction de la Société et les mandataires de celle-ci. Dans ses analyses et dans le cadre de la préparation de l'Avis, BMO Marchés des capitaux a formulé de nombreux jugements et de nombreuses hypothèses à l'égard de la performance sectorielle et de la conjoncture commerciale, boursière et économique, ainsi qu'à l'égard d'autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de notre volonté et de celle des parties à l'Arrangement.

L'Avis est fourni au Comité spécial et au Conseil d'administration, à leur usage exclusif, uniquement dans le cadre de l'examen du caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement, et aucune autre personne ne peut se servir de l'Avis ou se fonder sur celui-ci à quelque fin que ce soit sans notre consentement écrit préalable. L'Avis ne constitue pas une recommandation à l'intention des Actionnaires quant à la manière dont ceux-ci devraient voter ou agir à l'égard de toute question relative à l'Arrangement, y compris quant au choix de recevoir la contrepartie en espèces et/ou en actions de l'Acquéreur en échange de leurs Actions. Sous réserve de l'inclusion de l'Avis dans son intégralité et d'un résumé de celui-ci (sous une forme que nous jugeons acceptable) dans la Circulaire, l'Avis ne peut être reproduit, diffusé ou cité et on ne peut y faire renvoi (en totalité ou en partie) sans notre consentement écrit préalable.

Dans le cadre de l'Arrangement, les Actionnaires auront l'option de recevoir la Contrepartie sous forme d'espèces ou d'actions de l'Acquéreur. BMO Marchés des capitaux a supposé que les Actionnaires choisiront l'option la plus avantageuse qui leur est offerte dans le cadre de l'Arrangement.

On ne nous a pas demandé d'effectuer une évaluation formelle des titres ou des actifs de la Société, de l'Acquéreur ou des membres de leur groupe respectif, nous n'avons pas effectué une telle évaluation et notre avis ne doit pas être interprété comme étant une telle évaluation. L'Avis ne constitue pas un avis sur le prix auquel les titres de la Société ou de l'Acquéreur peuvent être négociés à un moment donné, et il ne doit pas être interprété comme tel. BMO Marchés des capitaux n'avait pas pour mandat d'examiner les aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l'Arrangement, et l'Avis ne traite pas de ces questions. Nous nous sommes fondés, sans en effectuer de vérification indépendante, sur l'évaluation de ces questions faite par la Société et ses conseillers juridiques. Par ailleurs, l'Avis ne traite pas du bien-fondé de l'Arrangement par rapport à d'autres solutions de rechange pouvant s'offrir à la Société ou aux Actionnaires. On ne nous a pas demandé de solliciter, et nous n'avons pas sollicité, l'intérêt d'autres personnes à l'égard de l'acquisition de la Société ou d'un autre regroupement avec celle-ci ou de toute autre opération.

La préparation d'un Avis est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait amener à insister indûment sur un facteur ou une analyse en particulier. BMO Marchés des capitaux estime que ses analyses doivent être examinées dans leur ensemble et que la sélection de certains passages des analyses ou d'une partie des facteurs qu'elle a examinés, sans tenir compte de l'ensemble des facteurs et des analyses, pourrait créer une perception incomplète ou trompeuse du processus qui sous-tend l'Avis. Le présent avis doit être lu dans son intégralité.

L'Avis est formulé en date des présentes, et BMO Marchés des capitaux ne s'est pas engagée à informer qui que ce soit de tout changement dans un fait ou dans une question touchant l'Avis dont elle pourrait avoir connaissance après la date des présentes, et elle n'assume aucune obligation d'information à cet égard. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, si elle apprend qu'un renseignement sur lequel elle s'est fondée pour formuler l'Avis était inexact, incomplet ou trompeur sur un point important, BMO Marchés des capitaux se réserve le droit de modifier ou de retirer l'Avis.

MÉTHODES D'ANALYSE DU CARACTÈRE ÉQUITABLE

BMO Marchés des capitaux a effectué diverses analyses dans le cadre de la préparation de l'Avis. Pour formuler notre conclusion, nous n'avons pas attribué de pondération particulière aux approches ou aux analyses, mais avons plutôt posé des jugements qualitatifs en nous fondant sur notre expérience dans la préparation de ce genre d'avis et sur l'ensemble des Renseignements considérés.

Pour évaluer le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l'Arrangement, BMO Marchés des capitaux a examiné la

question de savoir si la Contrepartie correspondait aux fourchettes de cours de l'action de la Société, celles-ci ayant été établies par la méthode de la somme des parties pour la Société, compte tenu des éléments suivants :

i. l'entreprise et les activités de la Société (les « Activités commerciales »);
ii. la valeur du terrain dont la Société est propriétaire à Puerto Morales;
iii. la valeur de l'investissement de la Société dans le centre de villégiature Rancho Banderas;
iv. la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans sa filiale Trafictours Canada Inc.

L'analyse financière réalisée par BMO Marchés des capitaux comportait les méthodes suivantes de calcul des valeurs des composantes pertinentes de la Société :

i. les multiples de négociation et autres mesures de sociétés ouvertes que nous avons jugées pertinentes; et
ii. une analyse des flux de trésorerie actualisés (les « FTA »).

BMO Marchés des capitaux a aussi examiné les cours cibles établis pour la Société par les analystes de recherche sur les titres de capitaux propres, mais n'en a pas tenu compte.

Analyse de la valeur de négociation de sociétés comparables

BMO Marchés des capitaux a examiné certains renseignements financiers et boursiers mis à la disposition du public au sujet de sociétés ouvertes du secteur du transport aérien. Aucune société utilisée dans cette analyse n'est identique à la Société ou directement comparable avec celle-ci, de sorte que l'évaluation des résultats de l'analyse n'est pas entièrement mathématique. L'analyse implique plutôt des considérations et des jugements complexes concernant les différences entre les caractéristiques financières et opérationnelles et d'autres facteurs qui pourraient influer sur la valeur de négociation ou d'autres valeurs touchant les sociétés auxquelles la Société a été comparée.

Le BAIIA annuel de la Société est généré presque exclusivement par la vente de vols vers l'Europe à la saison estivale, tandis que la vente de forfaits vacances vers les destinations soleil en hiver a historiquement été peu rentable. Étant donné l'apport considérable des activités de transport aérien au BAIIA annuel de la Société, BMO Marchés des capitaux a aussi examiné les multiples et les paramètres de négociation de sociétés ouvertes du secteur des voyagistes, sans toutefois les prendre en compte.

Les deux principales mesures examinées pour analyser les sociétés comparables choisies étaient :

i) la valeur d'entreprise (« VE ») en tant que multiple du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements estimatif (le « BAIIA ») pour l'année civile 2022 (un « Multiple du BAIIA »); et
ii) les valeurs d'entreprise ajustées (« VE ajustée ») de sociétés choisies, calculées en tant que valeurs d'entreprise majorées du passif de location capitalisé en tant que multiple

du bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et loyers (le « BAIIAL ») estimatif pour l'année civile 2022 (un « Multiple du BAIIAL »).

Dans le calcul de la valeur d'entreprise des sociétés choisies, BMO Marchés des capitaux a supposé qu'aucune trésorerie excédentaire n'était disponible au bilan de chaque société et que toute la trésorerie disponible était affectée au financement des activités commerciales courantes.

Le tableau qui suit présente un sommaire des sociétés comparables examinées par BMO Marchés des capitaux.

	VE ajustée /	VE /
	BAIIAL année	BAIIA année civile
Société	civile 2022	2022
Sociétés aériennes nord-américaines
American Airlines	7,8x	8,2x
Delta Air Lines	7,5x	7,4x
Air Canada	7,4x	8,8x
Alaska Airlines	6,5x	6,8x
United Airlines	5,5x	5,5x
Sociétés aériennes européennes
International Airlines Group	5,0x	4,0x
Air France-KLM	4,6x	4,9x
Lufthansa	3,8x	3,5x
Sociétés aériennes à faible coût
Ryanair	8,8x	9,0x
Southwest Airlines	8,5x	8,5x
JetBlue	7,2x	7,1x
Wizz Air	6,5x	5,9x
EasyJet	6,0x	6,4x

BMO Marchés des capitaux a conclu que la Contrepartie est conforme à la fourchette de cours de l'action pour la Société établie en fonction de multiples observés pour les sociétés comparables choisies, compte tenu de ce qui suit :

i. une fourchette de valeurs des Activités commerciales fondée sur les Multiples du BAIIA de sociétés comparables, plus la juste valeur marchande de l'investissement de la Société dans le centre de villégiature Rancho Banderas et la juste valeur marchande de son terrain à Puerto Morales, moins l'encours de la dette sur la facilité de crédit de la Société, moins la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans sa filiale Trafictours Canada Inc.;
ii. une fourchette de valeurs des Activités commerciales fondée sur les Multiples du BAIIAL de sociétés comparables, plus la juste valeur marchande de l'investissement de la Société dans le centre de villégiature Rancho Banderas et la juste valeur marchande de son terrain à Puerto Morales, moins la valeur des contrats de location capitalisés, moins l'encours de la dette sur la facilité de crédit de la Société, moins la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans sa filiale Trafictours Canada Inc.; et
iii. une fourchette de valeurs obtenue par majoration de la moyenne de la valeur nette réelle par action implicite inférieure calculée aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, et de la

moyenne de la valeur nette réelle implicite par action supérieure calculée aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, respectivement, par une prime de 35 %.

La prime appliquée à la valeur nette réelle par action au paragraphe iii) est comparable à celle des primes implicites que prévoyaient des opérations antérieures choisies visant des sociétés ouvertes canadiennes.

Analyse des flux de trésorerie actualisés

La méthode des FTA reflète des perspectives de croissance et des risques inhérents aux activités de la Société en tenant compte du montant, du calendrier et de la certitude relative des flux de trésorerie disponibles projetés que la Société prévoit générer. Aux fins de la méthode des FTA, certaines hypothèses doivent être posées concernant, entre autres choses, les flux de trésorerie disponibles futurs, les taux d'actualisation et les valeurs finales. La possibilité que certaines de ces hypothèses se révèlent inexactes constitue un facteur dont il est tenu compte dans la détermination des taux d'actualisation utilisés pour l'établissement d'une fourchette de valeurs. BMO Marchés des capitaux a actualisé la valeur des flux de trésorerie disponibles après impôts sans levier financier projetés des Activités commerciales durant la période prévisionnelle, y compris une valeur finale, en utilisant un coût moyen pondéré du capital (le « CMPC ») approprié comme taux d'actualisation pour l'analyse des FTA.

Analyse des flux de trésorerie actualisés – Activités commerciales (les « FTA des Activités commerciales »)

Aux fins de l'élaboration des flux de trésorerie disponibles projetés devant être utilisés pour son analyse des FTA des Activités commerciales, BMO Marchés des capitaux a examiné les Prévisions actuelles. BMO Marchés des capitaux a examiné les hypothèses sous-jacentes pertinentes, comparé les Prévisions actuelles à la performance historique réelle de la Société et eu des entretiens approfondis avec la haute direction de la Société au sujet des Prévisions actuelles.

Les flux de trésorerie disponibles après impôts sans levier financier projetés des Activités commerciales ont été actualisés au moyen du CMPC. La structure du capital optimale présumée a été déterminée d'après un examen de la structure du capital actuelle et historique de la Société et des structures du capital observées d'un groupe choisi de sociétés comparables. BMO Marchés des capitaux a utilisé le modèle d'évaluation des actifs financiers (le « MEDAF ») afin de déterminer le coût des capitaux propres approprié. Le MEDAF permet de calculer le coût des capitaux propres en fonction du taux de rendement sans risque, de la volatilité des prix des capitaux propres par rapport à un étalon (le « coefficient bêta »), de la prime de risque sur capitaux propres et, le cas échéant, d'une prime de risque liée à la taille et/ou au pays. En utilisant cette méthode, BMO Marchés des capitaux a déterminé que le CMPC approprié se situe dans une fourchette de 14,50 % à 15,50 %.

Pour calculer la valeur finale des Activités commerciales, BMO Marchés des capitaux a appliqué un taux de croissance perpétuel des flux de trésorerie disponibles se situant dans une fourchette de 1,50 % à 2,00 % aux flux de trésorerie après impôts sans levier financier pour l'exercice final, représentant le BAIIA annualisé futur estimatif des activités commerciales de la direction. Pour choisir cette fourchette de taux de croissance perpétuelle, BMO Marchés des capitaux a tenu compte des perspectives concernant la croissance et l'inflation à long terme applicables aux Activités commerciales au-delà de l'exercice final.

Analyse des flux de trésorerie actualisés – Somme des parties

La Contrepartie est conforme à la fourchette des cours de l'action pour la Société établie en fonction de la valeur des FTA des Activités commerciales, plus la juste valeur marchande de l'investissement de la Société dans le centre de villégiature Rancho Banderas et la juste valeur marchande de son terrain à Puerto Morales, moins l'encours de la dette sur la facilité de crédit de la Société, moins la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans sa filiale Trafictours Canada Inc.

CONCLUSION

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède, BMO Marchés des capitaux est d'avis, en date des présentes, que la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires.

Veuillez accepter nos salutations distinguées.

BMO Nesbitt Burns Inc.

ORDONNANCE INTÉRIMAIRE

Voir le texte ci-joint.

COUR SUPÉRIEURE (Chambre commerciale)

C A N A D A

PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

N o : 500-11-056848-191

DATE : Le 10 novembre 2020

SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE LOUIS J. GOUIN, J.C.S.

DANS L'AFFAIRE DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, L.R.C. 1985, ch. C-44, DANS SA VERSION MODIFIÉE

TRANSAT A.T. INC.

Demanderesse

AIR CANADA

LE DIRECTEUR

Mises en cause

ORDONNANCE INTÉRIMAIRE¹

[1] À LA LECTURE DE la Demande pour ordonnance intérimaire et définitive présentée par Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Demanderesse ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44, dans sa version modifiée (la « LCSA »), ainsi que des pièces et de la déclaration sous serment de Bernard Bussières produites au soutien de celle-ci (la « Demande ») et du plan d'argumentation de Transat pour l'émission d'une Ordonnance intérimaire;

¹ Les termes clés qui ne sont pas définis autrement aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Circulaire, dont copie est communiquée en tant que pièce P-4 de la Demande.

[2] CONSIDÉRANT que la Convention d'arrangement datée du 9 octobre 2020 conclue entre Air Canada (l'« Acheteur ») et Transat (la « Convention d'arrangement ») a abrogé et remplacé la Convention d'arrangement datée du 27 juillet 2019 (dans sa version modifiée) conclue entre ces mêmes parties;
[3] CONSIDÉRANT que la Cour est satisfaite que la Demande a été dûment signifiée au Directeur nommé en vertu de la LCSA et que celui-ci a confirmé par écrit qu'il ne comparaîtra pas ni ne fera de représentation relativement à la Demande;
[4] CONSIDÉRANT les dispositions de la LCSA;
[5] CONSIDÉRANT les représentations des procureurs de Transat et de l'Acheteur;
[6] CONSIDÉRANT que la Cour est satisfaite, à l'heure actuelle, que l'opération proposée constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA;
[7] CONSIDÉRANT que la Cour est satisfaite, à l'heure actuelle, qu'il est pratiquement impossible pour Transat de procéder à l'arrangement proposé en vertu de toute autre disposition de la LCSA;
[8] CONSIDÉRANT que la Cour est satisfaite, à l'heure actuelle, que Transat satisfait aux exigences énoncées aux alinéas 192(2)a) et b) de la LCSA et qu'elle n'est pas insolvable;
[9] CONSIDÉRANT que la Cour est satisfaite, à l'heure actuelle, que l'arrangement est proposé de bonne foi et qu'il poursuit un objectif commercial légitime;

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[10] ACCORDE l'Ordonnance intérimaire demandée dans la Demande et DÉCLARE que le délai pour le dépôt et la signification de la Demande est abrégé;
[11] DISPENSE Transat de l'obligation, le cas échéant, d'aviser toute personne autre que le Directeur nommé en vertu de la LCSA relativement à l'Ordonnance intérimaire;
[12] ORDONNE que tous les porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A (les « Actions à droit de vote variable ») et d'actions à droit de vote de catégorie B (les « Actions ordinaires à droit de vote » et, collectivement avec les Actions à droit de vote variable, les « Actions avec droit de vote ») (les porteurs des Actions avec droit de vote étant collectivement les « Actionnaires »), les porteurs des options d'achat d'actions, que leurs droits soient ou non acquis (collectivement, les « Porteurs d'options »), les porteurs d'UAD, d'UAR ou d'UAP, que leurs droits soient ou non acquis (collectivement, les « Porteurs d'unités » et, avec les Actionnaires et les Porteurs d'options collectivement, les « Porteurs de titres ») et l'Acheteur soient réputés être des

parties mises en cause aux présentes procédures et qu'ils soient liés par les modalités de toute ordonnance rendue aux termes des présentes;

L'assemblée

[13] ORDONNE que la Demanderesse puisse convoquer, tenir et mener une assemblée extraordinaire des Actionnaires (l'« Assemblée ») le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal), par moyens électroniques sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964, au cours de laquelle les Actionnaires seront invités notamment à examiner et, s'ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution approuvant l'arrangement (la « Résolution relative à l'arrangement ») essentiellement conforme au modèle figurant à l'Annexe A de la Circulaire afin, notamment, d'autoriser, d'approuver et d'adopter un arrangement entre Transat A.T. inc. et Air Canada (l'« Arrangement »), et de traiter de toutes autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'Assemblée, le tout conformément aux modalités, aux restrictions et aux conditions des statuts et des règlements administratifs de la Demanderesse, aux dispositions de la LCSA et à la présente Ordonnance intérimaire; cependant, en cas d'incohérence entre la présente Ordonnance intérimaire et les modalités, restrictions et conditions des statuts et règlements administratifs de la Demanderesse ou les dispositions de la LCSA, la présente Ordonnance intérimaire aura préséance;
[14] ORDONNE que, dans le cadre du vote sur la Résolution relative à l'arrangement ou sur toute question que le président de l'Assemblée (le « Président de l'assemblée ») juge liée à l'Arrangement, chaque Actionnaire inscrit puisse exprimer une voix pour chacune des Actions avec droit de vote qu'il détient;
[15] ORDONNE que, nonobstant le paragraphe [14] de la présente Ordonnance, les voix exprimées par les porteurs des Actions à droit de vote variable soient assujetties aux exigences relatives à la propriété canadienne stipulées dans la Loi sur les transports au Canada (L.C. 1996, ch. 10) et puissent être assujetties à la répartition proportionnelle indiquée dans les statuts constitutifs de Transat, dans leur version modifiée le 8 mai 2019;
[16] ORDONNE que le quorum soit atteint lors de l'Assemblée si au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration non moins de 25 % des Actions avec droit de vote et ayant le droit de voter à l'Assemblée participent à l'Assemblée, quel que soit le nombre de personnes qui participent réellement à l'Assemblée. Si un quorum est atteint à l'ouverture de l'Assemblée, les personnes qui participent à l'Assemblée et qui sont des Actionnaires ou qui représentent des Actionnaires par procuration peuvent procéder à l'examen des points à l'ordre du jour de cette Assemblée même si le quorum n'est pas maintenu tout au long de l'Assemblée;
[17] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres, leurs fondés de pouvoir, ainsi que les administrateurs et les

conseillers de la Demanderesse soient les seules personnes ayant le droit de participer, d'être entendues ou de voter à l'Assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report), pourvu, toutefois, que toute autre personne ayant la permission du Président de l'assemblée ait également le droit d'assister et d'être entendue à l'Assemblée;

[18] ORDONNE que, aux fins du scrutin sur la Résolution relative à l'arrangement, ou de tout autre scrutin tenu par voie électronique à l'Assemblée, les votes annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les Actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la Résolution relative à l'arrangement;
[19] ORDONNE que la Demanderesse, si elle le juge souhaitable, ou à la demande de l'Acheteur, sous réserve dans chaque cas des modalités de la Convention d'arrangement conclue avec l'Acheteur, soit autorisée à ajourner ou à reporter l'Assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans avoir à convoquer d'abord l'Assemblée ou à obtenir au préalable le vote des Actionnaires relativement à l'ajournement ou au report; ORDONNE de plus que l'avis de convocation à l'égard de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report soit donné par communiqué de presse, annonce dans un journal ou par la poste, selon le mode de communication que la Demanderesse jugera le plus approprié; ORDONNE de plus que l'ajournement ou le report de l'Assemblée n'ait pas pour effet de modifier la Date de clôture des registres, définie ci-après, pour établir les Actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'Assemblée et d'y voter; et ORDONNE de plus qu'à l'occasion de toute Assemblée ainsi convoquée ultérieurement, toutes les procurations soient exercées de la même manière qu'elles l'auraient été à l'Assemblée convoquée à l'origine, sauf dans le cas de procurations qui ont été valablement révoquées ou retirées avant la nouvelle convocation de l'Assemblée;
[20] ORDONNE que la Demanderesse et l'Acheteur puissent modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, à la condition que chaque modification et/ou supplément soit (a) fait par écrit, (b) approuvé par la Demanderesse et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, et (c) déposé devant la Cour et, s'il est fait après l'Assemblée, approuvé par la Cour;
[21] ORDONNE que, nonobstant le paragraphe [20] de la présente Ordonnance, la Demanderesse et l'Acheteur puissent modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion sans l'approbation de la Cour ou des Porteurs de titres, à la condition que chaque modification et/ou supplément (a) vise une question qui, de l'avis raisonnable de la Demanderesse et de l'Acheteur, est de nature administrative et est nécessaire pour mieux donner effet à la mise en œuvre du Plan d'arrangement, et (b) ne nuise pas aux intérêts économiques des Porteurs de titres;
[22] ORDONNE que, sous réserve du paragraphe [21] de la présente Ordonnance, toute modification et/ou tout supplément au Plan d'arrangement puissent être proposés par la Demanderesse ou l'Acheteur en tout temps avant l'Assemblée ou à l'Assemblée (à la condition que la Demanderesse ou l'Acheteur, selon le cas, y ait consenti par écrit) avec ou sans autre avis ou communication préalable aux Actionnaires et, si une telle modification et/ou un tel supplément sont ainsi proposés et acceptés par les personnes votant à l'Assemblée (autrement que ce qui peut être exigé aux termes de la présente Ordonnance), la modification et/ou le supplément feront partie intégrante du Plan d'arrangement à toutes fins;
[23] ORDONNE que, sous réserve du paragraphe [21] de la présente Ordonnance, la Demanderesse et l'Acheteur puissent modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion après l'Assemblée et avant l'Heure de prise d'effet avec l'approbation de la Cour et, dans la mesure où la Cour l'exige, après une communication à cet effet aux Actionnaires;
[24] ORDONNE que la Demanderesse soit autorisée à utiliser des procurations à l'Assemblée; que la Demanderesse et l'Acheteur, selon ce que permet la Convention d'arrangement, soient autorisés, aux frais de la Demanderesse, à solliciter des procurations au nom de la direction de la Demanderesse, directement ou par l'intermédiaire des dirigeants, administrateurs et employés de la Demanderesse ou de l'Acheteur, ainsi que par les mandataires ou représentants dont la Demanderesse ou l'Acheteur peut retenir les services à cette fin, ou encore par la poste ou par un autre moyen de communication personnel ou électronique que la Demanderesse ou l'Acheteur peuvent choisir; et que la Demanderesse puisse renoncer, à sa discrétion, à l'échéance relative au dépôt des procurations par les Actionnaires si elle est d'avis qu'il est souhaitable de le faire;
[25] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à la Date de clôture des registres ou leurs fondés de pouvoir soient les seules personnes autorisées à voter à l'Assemblée (comme elle peut être ajournée ou reportée);
[26] ORDONNE que, pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement, avec ou sans modification, doit être approuvée par le vote affirmatif : (i) d'au moins et d'au plus 66 ⅔ % des voix exprimées par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter; et (ii) de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, participant ou représentés par procuration à l'Assemblée et ayant le droit de voter, à l'exclusion des Actionnaires dont les votes doivent être exclus pour déterminer l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101; et ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour donner à la Demanderesse l'autorisation et l'instruction de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'Arrangement et au Plan

d'arrangement conformément à ce qui a été communiqué aux Actionnaires dans les Documents relatifs à l'avis (comme cette expression est définie ci-après);

Les Documents relatifs à l'avis

[27] ORDONNE que la Demanderesse donne l'avis de convocation à l'Assemblée et que la signification de la Demande pour ordonnance définitive soit faite par la mise à la poste ou la livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes précisées ci-après, d'une copie de la présente Ordonnance intérimaire ainsi que des documents suivants, avec les modifications non importantes que la Demanderesse peut juger nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente Ordonnance intérimaire (collectivement, les « Documents relatifs à l'avis ») :
(a) l'Avis de convocation à l'assemblée, essentiellement conforme au modèle figurant dans le projet de Circulaire joint en tant que pièce P-4;
(b) la Circulaire, ainsi que ses annexes et pièces, essentiellement conformes au modèle figurant à la pièce P-4;
(c) des formulaires de procuration, essentiellement conformes au modèle figurant à la pièce P-5, à être finalisés par l'insertion des dates et autres renseignements pertinents;
(d) une Lettre d'envoi et formulaire de choix, essentiellement conforme au modèle figurant à la pièce P-6;
(e) un avis essentiellement conforme au projet, dont une copie figure à l'Annexe F de la Circulaire, déposé à titre de pièce P-4 et qui prévoit, notamment, la date et l'heure auxquelles l'audience relative à la Demande pour ordonnance définitive aura lieu, ainsi que la salle dans laquelle elle se déroulera, et qu'une copie de l'Ordonnance intérimaire soit affichée sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) (l'« Avis de présentation »);
[28] ORDONNE que les Documents relatifs à l'avis soient transmis aux personnes suivantes :
(a) aux Actionnaires inscrits, au moyen de l'envoi postal de ces documents conformément à la LCSA et aux règlements administratifs de la Demanderesse au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l'Assemblée;
(b) aux Actionnaires non inscrits, conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti;
(c) aux administrateurs et aux auditeurs de la Demanderesse, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par courriel, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l'Assemblée;
(d) au Directeur nommé en vertu de la LCSA, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par courriel, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l'Assemblée;
[29] ORDONNE qu'une copie de l'Ordonnance intérimaire soit affichée sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) simultanément à la mise à la poste des Documents relatifs à l'avis;
[30] ORDONNE que la Date de clôture des registres pour établir les Actionnaires ayant le droit de recevoir les Documents relatifs à l'avis et d'assister et d'être entendus à l'Assemblée et de voter sur la Résolution relative à l'arrangement soit fixée à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 10 novembre 2020 (la « Date de clôture des registres »);
[31] ORDONNE que la Demanderesse puisse faire, conformément à la présente Ordonnance intérimaire, les ajouts, modifications ou révisions aux Documents relatifs à l'avis qu'elle juge pertinents (les « Documents supplémentaires »), qui seront distribués aux personnes ayant le droit de recevoir les Documents relatifs à l'avis aux termes de la présente Ordonnance intérimaire par les moyens et dans les délais que la Demanderesse jugera les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;
[32] DÉCLARE que l'envoi postal ou la remise des Documents relatifs à l'avis et de tous Documents supplémentaires conformément à la présente Ordonnance intérimaire et de la manière décrite ci-dessus constitue un avis de convocation à l'Assemblée suffisant et valablement donné à toute personne, et qu'aucune autre forme de signification des Documents relatifs à l'avis et de tous Documents supplémentaires ou d'une partie de ceux-ci, ou de la Demande, ni aucun autre avis donné ou document signifié à toute personne à l'égard de l'Assemblée, n'est requis;
[33] ORDONNE que les Documents relatifs à l'avis et tous Documents supplémentaires soient réputés, aux fins des présentes procédures, avoir été reçus et signifiés :
(a) dans le cas de l'envoi par la poste, trois (3) Jours ouvrables après la remise des documents au bureau de poste;
(b) dans le cas de la remise en main propre ou par messager, au moment de la réception des documents à l'adresse du destinataire;
(c) dans le cas de la transmission par télécopieur ou par courriel, le jour de la transmission;

[34] DÉCLARE que l'omission ou le défaut accidentel de donner un avis de convocation à l'Assemblée à une ou plusieurs des personnes précisées dans l'Ordonnance intérimaire, ou la non-réception de cet avis par celles-ci, n'aura pas pour effet d'invalider toute résolution adoptée à l'Assemblée ou les procédures aux termes des présentes, et que cette omission ou ce défaut ne sera pas considéré constituer un manquement à l'Ordonnance intérimaire ou un vice à l'égard de la convocation de l'Assemblée, étant entendu que si une telle omission ou un tel défaut est porté à l'attention de la Demanderesse, celle-ci devra faire des efforts raisonnables afin de corriger cette omission ou ce défaut par le moyen et dans les délais qu'elle jugera les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

Loi de 1934

[35] PREND ACTE que la Demanderesse et l'Acheteur entendent invoquer l'Ordonnance définitive (y compris la décision devant être rendue par la Cour dans cette Ordonnance définitive quant au caractère équitable, pour les Porteurs de titres, des modalités et conditions de l'Arrangement), lorsqu'elle sera accordée, comme fondement pour se prévaloir de la dispense des exigences d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), prévue à son alinéa 3(a)(10) à l'égard de l'émission et de la distribution des Actions de l'acheteur (au sens donné à ce terme dans le Plan d'arrangement) dans le cadre de l'Arrangement;

Droits des actionnaires dissidents

[36] ORDONNE que, conformément aux droits des actionnaires dissidents prévus dans le Plan d'arrangement (les « Droits à la dissidence »), les Actionnaires inscrits qui souhaitent exercer un droit à la dissidence doivent transmettre un avis de dissidence à l'attention de M^e Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de Transat, courriel : [email protected], avec une copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec), Canada H4Z 1E9, a/s M^e Alain Riendeau et M^e Brandon Farber, courriels : [email protected] et [email protected], avec une copie à la procureure de l'Acheteur, a/s M^e Stéphanie Lapierre, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, courriel : [email protected], au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le deuxième Jour ouvrable précédant immédiatement la date de l'Assemblée (comme elle peut être ajournée ou reportée à l'occasion) (l'« Avis de dissidence »);
[37] DÉCLARE qu'un actionnaire dissident qui a remis un Avis de dissidence (un « Actionnaire dissident ») et qui vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ne sera plus considéré comme un Actionnaire dissident à l'égard des Actions avec droit de vote dont les droits de vote ont été exercés en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, et qu'un droit de vote exercé contre la

Résolution relative à l'arrangement ou une abstention de vote ne constitue pas un Avis de dissidence;

[38] ORDONNE que tout Actionnaire dissident qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur des Actions avec droit de vote à l'égard desquelles un Droit à la dissidence a été dûment exercé doit faire sa demande à la Cour supérieure du Québec et que, aux fins de l'Arrangement envisagé dans les présentes procédures, le « tribunal » mentionné à l'article 190 de la LCSA désigne la Cour supérieure du Québec;

L'audience sur la Demande pour ordonnance définitive

[39] ORDONNE que, sous réserve de l'approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l'arrangement comme il est prévu dans la présente Ordonnance intérimaire, la Demanderesse puisse demander à la Cour d'approuver l'Arrangement par voie de jugement définitif (la « Demande pour ordonnance définitive »);
[40] ORDONNE que la Demande pour ordonnance définitive soit présentée le 18 décembre 2020 à la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), dans une salle et à une heure devant être déterminées par la Cour ou par voie d'audience virtuelle, ou dès que les procureurs pourront être entendus par la suite, ou à une autre date que la Cour jugera appropriée;
[41] ORDONNE que l'envoi postal ou la remise des Documents relatifs à l'avis constitue la signification suffisante et valable de la Demande ainsi qu'un avis de présentation suffisant et valable de la Demande pour ordonnance définitive à toutes personnes, que ces personnes résident au Québec ou ailleurs;
[42] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit de comparaître et d'être entendues à l'audience sur la Demande pour ordonnance définitive soient la Demanderesse, l'Acheteur et toute personne qui s'acquitte de ce qui suit :
(a) produire une réponse (avis de comparution) au greffe de la Cour et en donner signification aux procureurs de la Demanderesse, a/s M^e Alain Riendeau et M^e Brandon Farber, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., Tour de la Bourse, 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, courriels : [email protected] et [email protected], et à la procureure de l'Acheteur, a/s M^e Stéphanie Lapierre, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, courriel : [email protected], au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 15 décembre 2020;
(b) si une personne susmentionnée souhaite comparaître pour contester la Demande pour ordonnance définitive, sa réponse (avis de comparution)

doit comprendre un sommaire des motifs invoqués au soutien de la contestation et être signifiée aux procureurs de la Demanderesse et à la procureure de l'Acheteur (aux adresses postales ou électroniques susmentionnées), au plus tard à 16 h 30 le 16 décembre 2020;

[43] DÉCLARE que l'Ordonnance définitive, si elle est accordée, comprendra une décision quant au caractère équitable, pour les Porteurs de titres, des modalités et conditions de l'Arrangement;
[44] PERMET à la Demanderesse de présenter toute autre preuve qu'elle juge pertinente, au moyen d'affidavits supplémentaires ou autrement, dans le cadre de la Demande pour ordonnance définitive;

Divers

[45] DÉCLARE que la Demanderesse a le droit de demander l'autorisation de modifier la présente Ordonnance intérimaire selon les modalités et avec l'avis que la Cour jugera appropriés;
[46] ORDONNE l'exécution provisoire de la présente Ordonnance intérimaire nonobstant tout appel qui pourrait en être fait et sans qu'il soit nécessaire de fournir une caution;
[47] LE TOUT sans dépens.

(s) Louis J. Gouin (version anglaise signée) L'Honorable Louis J. Gouin, J.C.S.

Mes Alain Riendeau et Brandon Farber Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Procureurs de Transat A.T. inc.

M^e Stéphanie Lapierre Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Procureure d'Air Canada

Date d'audience : Le 10 novembre 2020

AVIS DE PRÉSENTATION RELATIF À L'ORDONNANCE DÉFINITIVE

Voir le texte ci-joint.

AVIS DE PRÉSENTATION

(ORDONNANCE DÉFINITIVE)

SOYEZ AVISÉ que la présente Demande pour Ordonnance intérimaire et définitive sera présentée pour jugement quant à l'Ordonnance définitive qui y est demandée à l'un des honorables juges de la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale, siégeant dans le district de Montréal le 18 décembre 2020 à 9 h ou aussitôt que les procureurs pourront être entendus, en mode virtuel dans la salle 16.04 du Palais de justice de Montréal, 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6 ou dans toute autre salle qui peut être déterminée par la Cour. Les coordonnées permettant d'assister à l'audience virtuelle par Microsoft Teams, par téléphone ou par vidéoconférence seront également fournies à toute personne qui dépose un avis de comparution (contestation écrite) conformément à la procédure indiquée ci-dessous.

Aux termes de l'Ordonnance intérimaire rendue par la Cour supérieure du Québec le 10 novembre 2020, si vous souhaitez soumettre des observations à la Cour, vous devez déposer une contestation écrite (avis de comparution) au bureau du greffier de la Cour supérieure du district de Montréal et signifier copie de ce formulaire à M^e Alain Riendeau et M^e Brandon Farber de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., Tour de la Bourse, 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, courriel : [email protected] et [email protected], et à la procureure de l'Acheteur, a/s de M^e Stéphanie Lapierre, Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 41^e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2, courriel : [email protected], au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 15 décembre 2020.

Si vous souhaitez contester la délivrance de l'Ordonnance définitive par la Cour, vous devez, conformément aux modalités de l'Ordonnance intérimaire, déposer une contestation écrite (avis de comparution) en y incluant un sommaire des motifs de la contestation auprès du greffe de la Cour supérieure du district de Montréal, siégeant dans le district de Montréal, et signifier cet avis de comparution à M^e Alain Riendeau et M^e Brandon Farber de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., procureurs de la Demanderesse, et à M^e Stéphanie Lapierre de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., aux adresses susmentionnées, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) le 16 décembre 2020.

SOYEZ EN OUTRE AVISÉ que, si vous ne déposez pas une contestation écrite (avis de comparution) dans les délais précités, vous ne pourrez pas contester la Demande pour Ordonnance définitive ni soumettre des observations à la Cour, et la Demanderesse pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ni prolongation.

Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester la délivrance de l'Ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais indiqués, soit en retenant les services d'un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même.

PRIÈRE D'AGIR EN CONSÉQUENCE.

ANNEXE G

ARTICLE 190 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

« 190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;

b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;

d) d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

f) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);

b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. »

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EN FAVEUR

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

(s) Bernard Bussières

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

INFORMATION CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

Procédures de notification et d'accès

Paiement de la Contrepartie au comptant (le cas échéant) en dollars américains

Renseignements sur le taux de change

Glossaire

Vos questions et nos réponses à propos du vote par procuration

2. Q : SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT?

3. Q : COMMENT PUIS-JE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE?

4. Q : COMMENT PUIS-JE NOMMER UN TIERS COMME FONDÉ DE POUVOIR OU PERSONNE DÉSIGNÉE?

5. Q : COMMENT LES DÉCISIONS SERONT-ELLES PRISES À L'ASSEMBLÉE ?

6. Q : QUELLES SONT LES RESTRICTIONS SUR LA PROPRIÉTÉ DE MES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE?

8. Q : QUI SONT NOS PRINCIPAUX PORTEURS?

10. Q : DE QUELLE FAÇON SERONT EXERCÉS MES DROITS DE VOTE?

12. Q : PUIS-JE CHANGER D'AVIS ET RÉVOQUER LA PROCURATION QUE J'AI DONNÉE?

13. Q : QUEL EST LE QUORUM POUR L'ASSEMBLÉE?

14. Q : QUI COMPTE LES VOTES?

15. Q : COMMENT SOLLICITE-T-ON LES PROCURATIONS?

16. Q : COMMENT UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT PEUT-IL VOTER?

20. Q : QUE SE PASSERA-T-IL SI LES ACTIONNAIRES N'APPROUVENT PAS L'ARRANGEMENT?

24. Q : EST-CE QUE LES ACTIONS D'AIR CANADA SONT INSCRITES À LA COTE D'UNE BOURSE?

25. Q : COMMENT PUIS-JE FAIRE UN CHOIX ?

26. Q : QUELLE EST LA DATE LIMITE POUR RETOURNER MA LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX?

27. Q : QU'ARRIVE-T-IL SI JE NE FAIS PAS DE CHOIX?

28. Q : QUAND L'ARRANGEMENT SERA-T-IL RÉALISÉ?

29. Q : QUAND RECEVRAI-JE LA CONTREPARTIE DE MES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE?

31. Q : QUELLES APPROBATIONS SONT REQUISES POUR QUE L'ARRANGEMENT PRENNE EFFET?

34. Q : TRANSAT VERSERA-T-ELLE DES DIVIDENDES AVANT LA RÉALISATION DE L'ARRANGEMENT?

MISES EN GARDE

INFORMATION PROSPECTIVE

MARQUES DE COMMERCE

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

SOMMAIRE

Assemblée et Date de clôture des registres

Résumé de l'Arrangement

Contexte de l'Arrangement

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Approbation requise des actionnaires

Avis sur le caractère équitable

Mise en œuvre de l'Arrangement

Conventions de soutien et de vote

Convention d'arrangement

Contrepartie que les Actionnaires recevront aux termes de l'Arrangement

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Droits à la dissidence

Dépositaire

Radiation de la cote et statut d'émetteur assujetti

Facteurs de risque

L'ARRANGEMENT

Contexte de l'Arrangement

Recommandation du Comité spécial

Recommandation du Conseil

Motifs à l'appui de la recommandation

o Alternatives possibles dans le contexte de la Convention d'arrangement de 2019 et plan d'affaires en tant qu'entité autonome

o La valeur offerte aux termes de l'Arrangement est plus favorable que les autres alternatives possibles, y compris le plan d'affaires stratégique

o Contrepartie au comptant

o Potentiel de plus-value des Actions d'Air Canada

o Négociations sans lien de dépendance

o Comité spécial et supervision du Conseil

o Approbation requise des actionnaires et de la Cour

o Droits à la dissidence

o Possibilité d'examiner des Propositions d'acquisition et de répondre à une Proposition supérieure et de l'accepter

o Préservation de la capacité de faire une Modification de la recommandation

o Caractère approprié des Mesures de protection de l'opération et des Frais de résiliation

Certitude de l'opération

o Aucune condition de vérification diligente ou de financement

o Certitude et risques liés à l'opération

o Nombre limité de conditions

Avis sur le caractère équitable

Approbation de l'Arrangement par les Actionnaires

Conventions de soutien et de vote

Mise en œuvre de l'Arrangement

Transat A.T. Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020