VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE (DÉFINIE CI-DESSOUS) ET LES INSTRUCTIONS JOINTES À LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX AVANT DE LES REMPLIR. SI VOUS AVEZ DES QUESTIONS OU SOUHAITEZ OBTENIR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS AU SUJET DES PROCÉDURES POUR REMPLIR, SIGNER ET RETOURNER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) (LE « DÉPOSITAIRE ») AU 1 800 387-0825 (SANS FRAIS AU CANADA ET AUX ÉTATS-UNIS) OU AU 416 682-3860 (DE L'EXTÉRIEUR DU CANADA ET DES ÉTATS-UNIS) OU PAR COURRIEL À L'ADRESSE [email protected].

BIEN QUE VOTRE FORMULAIRE DE PROCURATION DOIT ÊTRE REÇU AU PLUS TARD À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL) LE 11 DÉCEMBRE 2020 (OU 48 HEURES, SAUF LES SAMEDIS, LES DIMANCHES ET LES JOURS FÉRIÉS, AVANT LE DÉBUT DE LA REPRISE DE L'ASSEMBLÉE EN CAS D'AJOURNEMENT OU DE REPORT), VOUS AVEZ JUSQU'À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL) À LA DATE QUI TOMBE DEUX (2) JOURS OUVRABLES AVANT LA DATE DE CLÔTURE DE L'ARRANGEMENT (DÉFINI CI-DESSOUS) (LA « DATE LIMITE DE CHOIX ») POUR RETOURNER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX. LA SOCIÉTÉ (DÉFINIE CI-DESSOUS) AVISERA DE LA DATE LIMITE DE CHOIX PAR VOIE DE COMMUNIQUÉ DIFFUSÉ SUR LES FILS DE PRESSE CANADIENS AU PLUS TARD LE JOUR OUVRABLE QUI PRÉCÈDE LA DATE LIMITE DE CHOIX.

LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX DOIT ÊTRE VALABLEMENT REMPLIE, DÛMENT SIGNÉE ET RETOURNÉE AU DÉPOSITAIRE. IL EST IMPORTANT DE REMPLIR VALABLEMENT, DE DÛMENT SIGNER ET DE RETOURNER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX DANS LES DÉLAIS IMPARTIS CONFORMÉMENT AUX INSTRUCTIONS CONTENUES AUX PRÉSENTES. PLUS PARTICULIÈREMENT, SI LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX NE PARVIENT PAS AU DÉPOSITAIRE AU PLUS TARD À LA DATE LIMITE DE CHOIX, LE PORTEUR D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE (DÉFINI CI-DESSOUS) DÉPOSÉES AUX TERMES DES PRÉSENTES SERA RÉPUTÉ AVOIR CHOISI DE RECEVOIR, POUR CHAQUE ACTION AVEC DROIT DE VOTE, LA CONTREPARTIE AU COMPTANT.

LES ACTIONNAIRES DONT LES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE SONT IMMATRICULÉES AU NOM D'UN INTERMÉDIAIRE (TEL UN COURTIER EN VALEURS, UN COURTIER EN PLACEMENTS, UNE BANQUE, UNE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE OU UN AUTRE INTERMÉDIAIRE) NE DOIVENT PAS UTILISER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX ET DOIVENT PLUTÔT COMMUNIQUER AVEC CET INTERMÉDIAIRE POUR OBTENIR DES INSTRUCTIONS ET DE L'AIDE AFIN DE DÉPOSER CES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE CONFORMÉMENT AUX MODALITÉS DE L'ARRANGEMENT (DÉFINI CI-DESSOUS).

LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX

POUR LES PORTEURS INSCRITS D'ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A ET D'ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B DE

TRANSAT A.T. INC.

La présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, dûment remplie et signée par le porteur inscrit d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou d'actions à droit de vote de catégorie B (collectivement désignées les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (la « Société »), avec tout autre document raisonnablement requis par le Dépositaire, doit accompagner le ou les certificats d'Actions avec droit de vote de la Société déposés relativement à l'arrangement proposé (l'« Arrangement ») impliquant la Société et Air Canada (l'« Acheteur ») qui sera soumis pour approbation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 décembre 2020 (telle qu'elle peut être

éventuellement reportée ou ajournée, l'« Assemblée ») tel que décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 12 novembre 2020 (la « Circulaire »).

Les modalités et conditions de l'Arrangement sont intégrées par renvoi dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix. Les termes portant la majuscule utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans la Circulaire. Un exemplaire de la Convention d'arrangement relative à l'Arrangement et un exemplaire de la Circulaire sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

La Société et Air Canada mettront en œuvre l'Arrangement lorsque toutes les conditions de clôture auront été satisfaites et/ou auront fait l'objet d'une renonciation. L'Arrangement est assujetti à un certain nombre de conditions de clôture, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société et/ou d'Air Canada, et par conséquent, rien ne garantit que l'Arrangement sera réalisé, ni que le moment exact de la mise en œuvre de l'Arrangement pourra être prédit avec certitude.

Renseignements au sujet de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix

Pour remplir valablement la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, le soussigné doit fournir les renseignements requis à chacune des étapes indiquées ci-après qui lui sont applicables ou qui sont applicables à l'Actionnaire véritable pour le compte duquel il détient des Actions avec droit de vote. Le Dépositaire ou votre conseiller financier, juridique, fiscal ou autre conseiller professionnel peut vous aider à remplir la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix. Une fois remise au Dépositaire, toute Lettre d'envoi et formulaire de choix est irrévocable et ne peut plus être retirée par l'Actionnaire, sauf si l'Arrangement n'a pas lieu et que la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses conditions.

La présente Lettre d'envoi et formulaire de choix doit être utilisée uniquement par les Actionnaires inscrits de la Société et ne doit pas être utilisée par les Actionnaires non inscrits. Un nombre important d'Actionnaires sont des Actionnaires non inscrits parce que les Actions avec droit de vote dont ils ont la propriété véritable ne sont pas immatriculées à leur nom, mais sont plutôt immatriculées au nom d'un Intermédiaire. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, vous devez communiquer avec votre Intermédiaire si vous avez des questions au sujet du présent processus et suivre attentivement les instructions de l'Intermédiaire qui détient vos Actions avec droit de vote pour votre compte afin de faire un choix et de déposer vos Actions avec droit de vote. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, vous ne devriez pas remplir la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, à moins que votre Intermédiaire vous ait expressément donné instruction de le faire.

Les Actionnaires inscrits qui n'acheminent pas au Dépositaire une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et signée, ainsi que le ou les certificats représentant leurs Actions avec droit de vote déposées (définies ci-dessous) et tout autre document raisonnablement requis par le Dépositaire, ne recevront pas la Contrepartie à laquelle ils ont droit (déduction faite de toute retenue applicable), jusqu'à ce qu'un tel dépôt ne soit fait et reçu par le Dépositaire, et jusqu'à ce qu'il soit traité à des fins de paiement ou de remise, selon le cas, par le Dépositaire.

Même s'ils n'ont pas encore envoyé leurs certificats d'actions à la réalisation de l'Arrangement à la Date de prise d'effet, les Actionnaires inscrits cesseront d'être Actionnaires de la Société au moment indiqué dans le Plan d'arrangement et leur seul droit sera de recevoir la Contrepartie à laquelle ils ont droit aux termes du Plan d'arrangement (déduction faite de toute retenue applicable). Les Actionnaires inscrits qui ne remettent pas au Dépositaire le ou les certificats d'actions représentant leurs Actions avec droit de vote et tous les autres documents requis au plus tard à la date qui tombe six ans après la Date de prise d'effet perdront leur droit de recevoir une Contrepartie en échange de leurs Actions avec droit de vote.

Veuillez noter que la remise de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, ainsi que de votre ou vos certificats d'actions et de tout autre document raisonnablement requis par le Dépositaire, ne constitue pas un vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ou de toute autre question devant être étudiée à l'Assemblée. Pour exercer votre droit de vote à l'Assemblée, vous devez suivre les instructions prévues dans la Circulaire et sur le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote qui vous a été remis.

LA RÉALISATION DE L'ARRANGEMENT EST ASSUJETTIE AU RESPECT DE CERTAINES CONDITIONS. AUCUNE CONTREPARTIE NE SERA VERSÉE AVANT LA DATE DE PRISE D'EFFET. SE REPORTER À LA CIRCULAIRE AU SUJET DU CALENDRIER PRÉVU DE LA RÉALISATION DE L'ARRANGEMENT.

LES ACTIONNAIRES DEVRAIENT EXAMINER ATTENTIVEMENT LES INCIDENCES EN MATIÈRE D'IMPÔT SUR LE REVENU DÉCOULANT DU DÉPÔT D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE AUX TERMES DE L'ARRANGEMENT. SE REPORTER À LA RUBRIQUE INTITULÉE « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » DE LA CIRCULAIRE QUI ACCOMPAGNE LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX. VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS INDIQUÉES CI-DESSOUS AVANT DE REMPLIR LA LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX.

Renseignements au sujet de l'Arrangement

Contrepartie

Aux termes de l'Arrangement, l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des Actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société et les Actionnaires auront le droit de recevoir de l'Acheteur, à la réalisation de l'Arrangement, pour chaque Action avec droit de vote détenue, soit : a) 0,2862 Action d'Air Canada (la « Contrepartie en actions »); ou b) 5,00 $ au comptant (la « Contrepartie au comptant »), comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire.

Fractions d'actions

Les Actionnaires n'ont pas droit à des fractions d'Actions d'Air Canada; le nombre d'Actions d'Air Canada pouvant être émises à chaque Actionnaire aux termes de l'Arrangement sera arrondi à la baisse au nombre entier le plus près et un montant au comptant sera versé au lieu d'une fraction d'Action avec droit de vote. En aucun cas, des intérêts ne courront ni ne seront versés par la Société, Air Canada ou le Dépositaire à toute personne qui dépose des Actions avec droit de vote, peu importe tout retard dans le versement du paiement auquel a droit cette personne. Le Dépositaire agira comme mandataire des personnes qui ont déposé des Actions avec droit de vote aux fins de recevoir les paiements de l'Acheteur et de les transmettre à ces personnes.

Choix

Afin de faire un choix valide de recevoir soit la Contrepartie au comptant, soit la Contrepartie en actions, la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, dûment signée et toutes les sections validement remplies, ainsi que, selon le cas, le ou les certificats connexes représentant les Actions avec droit de vote, et tout autre document que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, doivent parvenir au Dépositaire au plus tard à 17 h (heure de Montréal) à la Date limite de choix.

La Date limite de choix correspondra à 17 h (heure de Montréal) à la date qui tombe deux (2) Jours ouvrables avant la date de la Clôture de l'Arrangement. La Société fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le Jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix.

Avis aux Actionnaires des États-Unis

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (LA « SEC ») NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS N'A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES ACTIONS D'AIR CANADA POUVANT ÊTRE ÉMISES DANS LE CADRE DE L'ARRANGEMENT, NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE LA CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

LES ACTIONS DE L'ACHETEUR DEVANT ÊTRE ÉMISES ET DISTRIBUÉES AUX TERMES DE L'ARRANGEMENT N'ONT PAS ÉTÉ INSCRITES EN VERTU DE LA LOI DES ÉTATS-UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933**, EN SA VERSION MODIFIÉE (LA « LOI DE 1933 »). LES ACTIONS D'AIR CANADA SONT ÉMISES ET DISTRIBUÉES CONFORMÉMENT À LA DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION PRÉVUE À L'ALINÉA 3(A)(10) DE LA LOI DE 1933 (ET AUX DISPENSES SEMBLABLES EN VERTU DES LOIS ÉTATIQUES APPLICABLES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES). POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, NOTAMMENT DES RENSEIGNEMENTS SUR LES RESTRICTIONS AUX TRANSFERTS EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES AMÉRICAINES APPLICABLES, SE REPORTER AUX RUBRIQUES « AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS » ET « CERTAINES QUESTIONS RELATIVES AUX LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES AMÉRICAINES » DE LA CIRCULAIRE.**

VOUS DEVEZ SIGNER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX À L'ENDROIT APPROPRIÉ PRÉVU À CET EFFET CI-DESSOUS ET REMPLIR LE FORMULAIRE W-9 DE L'INTERNAL REVENUE SERVICE (« IRS ») CI-JOINT SI VOUS ÊTES UN ACTIONNAIRE DES ÉTATS-UNIS (DÉFINI CI-DESSOUS). SE REPORTER AUX INSTRUCTIONS GÉNÉRALES DU FORMULAIRE W-9 DE L'IRS JOINT AUX PRÉSENTES.

À : TRANSAT A.T. INC.

ET À : AIR CANADA

ET À : SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA), à ses bureaux indiqués aux présentes

Dans le cadre de l'Arrangement examiné à des fins d'approbation à l'Assemblée, suivant les modalités et sous réserve des conditions décrites dans la Convention d'arrangement et tel que décrit dans la Circulaire, le soussigné vous fait parvenir et vous remet irrévocablement le ou les certificats d'Actions avec droit de vote ci-joints. Voici les détails concernant ces certificats :

Numéro(s) de certificat	Nom(s) et adresse(s) du ou des Porteursinscrits (veuillez reproduire fidèlement le(s)nom(s) comme libellé(s) sur le(s)certificat(s))*	Catégorie et nombre d'Actions avec droitde vote déposées**

DESCRIPTION DES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE (en caractères d'imprimerie)

*Si les Actions avec droit de vote sont immatriculées sous des noms différents, une Lettre d'envoi et formulaire de choix distincte doit être soumise pour chaque Actionnaire inscrit.

**Le nombre total d'Actions avec droit de vote attestées par tous les certificats livrés seront réputées avoir été déposées.

Il est entendu que, sur réception de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats ci-joints, se rapportant aux Actions avec droit de vote déposées avec les présentes (les « Actions avec droit de vote déposées ») et tous les autres documents raisonnablement requis par le Dépositaire, et après la Date de prise d'effet, le Dépositaire fera livrer au soussigné, conformément aux instructions de livraison prévues à la Case A ou B ci-dessous, un avis du SID relativement aux Actions d'Air Canada et/ou la Contrepartie au comptant auxquels le soussigné a droit aux termes du Plan d'arrangement, ou conservera cet avis du SID relativement aux Actions d'Air Canada et/ou cette Contrepartie au comptant afin qu'ils soient récupérés conformément aux instructions indiquées ci-dessous, et les Actions avec droit de vote déposées seront transférées sans délai à l'Acheteur et seront annulées.

FORMULAIRE DE CHOIX

NOTE : SI AUCUN CHOIX N'EST FAIT AU PLUS TARD À LA DATE LIMITE DE CHOIX (définie aux présentes), LE SOUSSIGNÉ SERA RÉPUTÉ AVOIR CHOISI DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT.

OPTION 1 — CHOIX DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE EN ACTIONS

Veuillez cocher cette case si vous souhaitez recevoir 0,2862 Action d'Air Canada à titre de contrepartie pour toutes vos Actions avec droit de vote déposées.

Le soussigné choisit par les présentes de recevoir la Contrepartie en actions à titre de contrepartie pour la totalité de ses Actions avec droit de vote déposées.

-OU-

OPTION 2 — CHOIX DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT

Veuillez cocher cette case si vous souhaitez recevoir 5,00 $ par Action avec droit de vote déposée à titre de contrepartie pour toutes vos Actions avec droit de vote déposées.

Le soussigné choisit par les présentes de recevoir la Contrepartie au comptant à titre de contrepartie pour la totalité de ses Actions avec droit de vote déposées aux termes des présentes.

-OU-

OPTION 3 — CHOIX DE RECEVOIR UNE COMBINAISON DE LA CONTREPARTIE EN ACTIONS ET DE LA CONTREPARTIE AU COMPTANT

Veuillez cocher cette case si vous souhaitez recevoir une combinaison de la Contrepartie au comptant et de la Contrepartie en actions pour la totalité de vos Actions avec droit de vote déposées, comme suit :

Le soussigné choisit par les présentes de déposer __________ Action(s) avec droit de vote en échange de la Contrepartie en actions et __________ Action(s) avec droit de vote en échange de la Contrepartie au comptant (le nombre total d'Actions avec droit de vote remises aux termes de l'Option 3 doit correspondre au nombre total d'Actions avec droit de vote déposées).

SI VOUS CHOISISSEZ, AUX TERMES DE L'OPTION 3, DE RECEVOIR UNE COMBINAISON DE LA CONTREPARTIE AU COMPTANT ET DE LA CONTREPARTIE EN ACTIONS, VOUS DEVEZ PRÉCISER LE NOMBRE ENTIER D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE À L'ÉGARD DESQUELLES VOUS CHOISISSEZ DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT ET LE NOMBRE ENTIER D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE À L'ÉGARD DESQUELLES VOUS CHOISISSEZ DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE EN ACTIONS. SI CES CHOIX NE CORRESPONDENT PAS AU NOMBRE TOTAL D'ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DÉPOSÉES, VOUS SEREZ RÉPUTÉ AVOIR CHOISI DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT POUR LA TOTALITÉ DE VOS ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE.

DANS LE CADRE DE L'ARRANGEMENT ET POUR CONTREPARTIE DE VALEUR, selon les modalités et sous réserve des conditions indiquées dans la Circulaire et dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix :

1. Le soussigné transmet par les présentes à l'Acheteur, avec prise d'effet à l'heure prévue dans le Plan d'arrangement et conformément au Plan d'arrangement, tous ses droits, titres et intérêts sur les Actions avec droit de vote déposées.
1. Le soussigné remet avec les présentes le ou les certificats dont il est question ci-dessus, aux fins d'annulation au moment prévu au Plan d'arrangement et conformément au Plan d'arrangement.
1. Le soussigné accuse réception de la Circulaire et déclare et garantit ce qui suit :
- a. il est et sera, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, l'Actionnaire inscrit des Actions avec droit de vote déposées et est propriétaire de tous les droits et avantages rattachés aux Actions avec droit de vote déposées;
- b. les Actions avec droit de vote déposées représentent toutes les Actions avec droit de vote dont le soussigné est le propriétaire inscrit, directement ou indirectement;
- c. le soussigné a l'autorisation valable et suffisante pour déposer, vendre et transférer les Actions avec droit de vote déposées;
- d. à l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur acquerra un titre de propriété valable à l'égard des Actions avec droit de vote déposées, libre de tous privilèges, charges, grèvements, réclamations et droits en equity, et en conformité avec le Plan d'arrangement;
- e. il a pleins pouvoirs pour signer et remettre la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix et pour déposer, vendre, céder et transférer les Actions avec droit de vote déposées;
- f. après le paiement de la Contrepartie totale à laquelle le soussigné a droit aux termes du Plan d'arrangement, déduction faite des retenues applicables, la Société, l'Acheteur, les membres de leurs groupes et leurs successeurs ne feront l'objet d'aucune opposition à l'égard des Actions avec droit de vote déposées;
- g. les renseignements qu'il a inscrits dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix sont véridiques, exacts et complets;
- h. il ne transférera pas les Actions avec droit de vote déposées ni n'autorisera pareil transfert avant l'Heure de prise d'effet.
1. Le soussigné constitue et nomme irrévocablement Société de fiducie AST (Canada) (le « Dépositaire »), et toute autre personne désignée par l'Acheteur par écrit, mandataire et fondé de pouvoir véridique et légal du soussigné à l'égard des Actions avec droit de vote déposées dans le cadre de l'Arrangement avec pleins pouvoirs de substitution (une telle procuration, accompagnée d'un intérêt, étant irrévocable) pour, au nom et pour le compte du soussigné :
- a. enregistrer ou inscrire le transfert de ces Actions avec droit de vote déposées dans les registres de la Société;
- b. signer et négocier les chèques ou autres effets représentant les montants devant être payés ou les Actions d'Air Canada devant être livrées au soussigné ou à l'ordre de celui-ci.
1. Le soussigné révoque la totalité des autres pouvoirs, que ce soit à titre de mandataire, de fondé de pouvoir ou autre, conférés antérieurement ou qu'il a convenu de conférer à tout moment à l'égard des Actions avec droit de vote déposées autres que ceux énoncés dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, sauf à l'égard de toute procuration accordée à des fins d'utilisation à l'Assemblée ou dans toute convention signée entre le soussigné et l'Acheteur. Outre ce qui se rapporte à l'Assemblée ou ce qui est contenu dans toute convention signée entre le soussigné et l'Acheteur, aucun pouvoir subséquent, que ce soit à titre de mandataire, de fondé de pouvoir ou autre, ne sera accordé à l'égard des Actions avec droit de vote déposées par le soussigné ou pour son compte, sauf si les Actions avec droit de vote déposées ne sont pas prises en livraison et payées dans le cadre de l'Arrangement.
1. Le soussigné donne instruction, s'il en a fait le choix, à Air Canada et au Dépositaire, suivant la réception de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix et la réalisation de l'Arrangement, de livrer un avis du SID

représentant les Actions d'Air Canada émises en échange des Actions avec droit de vote déposées, par courrier de première classe, port payé, ou de conserver cet avis du SID représentant ces Actions d'Air Canada à des fins de cueillette, conformément aux instructions indiquées ci-dessous. Les avis du SID postés conformément au présent paragraphe seront réputés avoir été livrés au moment de leur mise à la poste.

1. Le soussigné s'engage à signer tous les documents, tous les transferts et toutes les autres garanties qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour transmettre en bonne et due forme les Actions avec droit de vote déposées à l'Acheteur. Le soussigné reconnaît qu'en signant la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, il est réputé avoir convenu que toutes les questions relatives à la validité, à la forme, à l'admissibilité (y compris la réception en temps opportun) et à l'acceptation des Actions avec droit de vote déposées conformément au Plan d'arrangement seront tranchées par la Société et l'Acheteur à leur entière discrétion et que cette décision sera finale et exécutoire.
1. Le pouvoir que le soussigné a conféré ou accepté de conférer dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix peut être exercé durant toute incapacité juridique subséquente du soussigné, et toutes les obligations du soussigné aux termes de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix survivent à son décès, son incapacité, sa faillite ou son insolvabilité, et lieront ses héritiers, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit.
1. Le soussigné donne instruction au Dépositaire, au moment de la prise d'effet de l'Arrangement, de mettre à la poste les chèques représentant le paiement de la Contrepartie totale payable pour les Actions avec droit de vote déposées, déduction faite des retenues applicables, en utilisant le courrier de première classe, port payé, ou de conserver ces chèques aux fins de cueillette, conformément aux instructions données ci-après; cependant, si le paiement est pour un montant de plus de 25 000 000 $, le soussigné a) reconnaît et convient que le Dépositaire n'émettra pas de chèque et devra plutôt procéder à un virement électronique au soussigné, et le soussigné devra fournir l'information demandée à la Case E ci-dessous des présentes afin de recevoir la Contrepartie totale payable pour ses Actions avec droit de vote déposées, et b) donne instruction au Dépositaire de procéder à un virement électronique des fonds au soussigné conformément à ce qui précède et à l'information figurant dans la Case E ci-dessous des présentes. Si l'Arrangement n'est pas réalisé pour quelque motif que ce soit, le ou les certificats déposés et autres documents pertinents seront retournés conformément aux instructions données dans la phrase précédente. Aucun intérêt ne courra ou ne sera versé au soussigné sur le paiement de la Contrepartie totale à l'égard des Actions avec droit de vote déposées aux termes de l'Arrangement, même en cas de retard dans le paiement des Actions avec droit de vote déposées. Le Dépositaire sera considéré comme le mandataire, prête-nom et représentant des personnes qui ont déposé des Actions avec droit de vote dans le cadre du Plan d'arrangement, chargé de recevoir la Contrepartie totale due à ces personnes et de la leur remettre. La réception, par le Dépositaire, de la Contrepartie totale sera réputée constituer la réception du paiement par les personnes déposant des Actions avec droit de vote.
1. Le soussigné reconnaît et convient qu'il lui incombe de choisir le mode de livraison du ou des certificats représentant les Actions avec droit de vote déposées et de tous les autres documents requis et qu'il fait ce choix à ses risques. Le soussigné reconnaît que ni la Société, ni l'Acheteur, ni le Dépositaire, ni personne d'autre, n'est tenu de l'aviser d'un vice ou d'une irrégularité dans le dépôt des Actions avec droit de vote déposées ni n'encourt de responsabilité pour avoir omis de donner pareil avis.

Les actionnaires dont les Actions avec droit de vote sont immatriculées au nom d'un Intermédiaire (tel un courtier en valeurs, un courtier en placements, une banque, une société de fiducie ou autre intermédiaire) ne doivent PAS utiliser la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix et doivent plutôt communiquer avec cet Intermédiaire pour obtenir des instructions et de l'aide afin de déposer ces Actions avec droit de vote.

Tous les paiements au comptant et/ou les avis du SID attestant les Actions d'Air Canada seront émis et envoyés au nom et à l'adresse figurant au registre, sauf indication contraire. Si vous souhaitez que votre paiement au comptant et/ou les avis du SID attestant les Actions d'Air Canada soient émis à un autre nom ou transmis à une autre adresse, veuillez remplir la CASE B et vous reporter aux instructions 2 et 3 ci-dessous. Si le paiement au comptant excède 25 000 000 $, il devra être effectué par virement électronique et vous devez compléter la CASE E.

ENVOYER LE CHÈQUE ET/OU LES AVIS DU SID ATTESTANT LES ACTIONS D'AIR CANADA À L'ADRESSE INDIQUÉE AU REGISTRE (PAR DÉFAUT)
ENVOYER LE CHÈQUE ET/OU LES AVIS DU SID ATTESTANT LES ACTIONS D'AIR CANADA À UNE ADRESSE DIFFÉRENTE (VEUILLEZ REMPLIR LA CASE B)
CONSERVER LE CHÈQUE ET/OU LES AVIS DU SID ATTESTANT LES ACTIONS D'AIR CANADA AUX FINS DE CUEILLETTE AU BUREAU DE LA SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) (COCHER LA VILLE)

VOIR LES ADRESSES DE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) À L'INSTRUCTION 10 CI-DESSOUS

CASE A CASE B REMISE DU PAIEMENT ÉMETTRE LE PAIEMENT AU NOM DE :*

Tous les paiements au comptant et/ou les avis du SID attestant les Actions d'Air Canada seront émis et envoyés au nom et à l'adresse figurant au registre comme indiqué à la CASE A. Si vous souhaitez que votre paiement au comptant et/ou les avis du SID attestant les Actions d'Air Canada soient émis à un autre nom ou transmis à une autre adresse, veuillez remplir la CASE B et vous reporter aux instructions 2 et 3 ci-dessous.

________________________________________________________ (NOM)

________________________________________________________ (NUMÉRO CIVIQUE ET RUE)

________________________________________________________ (VILLE ET PROVINCE/ÉTAT)

________________________________________________________ (PAYS ET CODE POSTAL (ZIP))

________________________________________________________ (NUMÉRO DE TÉLÉPHONE (HEURES DE BUREAU))

________________________________________________________ TORONTO MONTRÉAL (NUMÉRO D'ASSURANCE SOCIALE/DE SÉCURITÉ SOCIALE)

* Si ce nom diffère de celui qui figure au registre, veuillez fournir les informations pertinentes pour le transfert (VOIR LES INSTRUCTIONS 2 & 3)

CASE C CHOIX DE DEVISE

TOUS LES PAIEMENTS AU COMPTANT SERONT EFFECTUÉS EN DOLLARS CANADIENS, À MOINS QU'UN AUTRE CHOIX NE SOIT INDIQUÉ CI-APRÈS. CE CHOIX DE DEVISE NE PEUT ÊTRE FAIT QUE PAR LES ACTIONNAIRES QUI ONT CHOISI DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT EN ÉCHANGE DE LA TOTALITÉ OU D'UNE PARTIE DE LEURS ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DÉPOSÉES.

Verser le ou les paiements au comptant auxquels j'ai droit en dollars américains

En choisissant de recevoir le paiement dans une autre monnaie, le soussigné reconnaît que : a) le taux de change utilisé sera le taux établi par Société de fiducie AST (Canada), en sa qualité de fournisseur de services de conversion de monnaies à la Société, à la date où les fonds sont convertis, b) le risque lié aux variations de ce taux sera assumé par le soussigné; et c) Société de fiducie AST (Canada) pourrait toucher une prime raisonnable, du point de vue commercial, découlant de l'écart entre le taux de change qu'elle utilise et celui utilisé par toute contrepartie à laquelle elle achète la monnaie choisie. Si aucun choix n'est fait, tout paiement au comptant aux termes de l'Arrangement sera effectué en dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements, voir l'instruction 9 ci-dessous.

CASE D DÉCLARATION DE RÉSIDENCE

TOUS LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DOIVENT REMPLIR UNE DÉCLARATION DE RÉSIDENCE. LE DÉFAUT DE REMPLIR UNE TELLE DÉCLARATION PEUT ENTRAÎNER UN DÉLAI DANS LE VERSEMENT DU PAIEMENT AUQUEL VOUS AVEZ DROIT.

Le soussigné déclare que :

Le propriétaire véritable des Actions avec droit de vote déposées aux termes des présentes est un résident canadien pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Le propriétaire véritable des Actions avec droit de vote déposées aux termes des présentes est un Actionnaire des États-Unis.
Le propriétaire véritable des Actions avec droit de vote déposées aux termes des présentes n'est pas un résident canadien pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu, ni un Actionnaire des États-Unis.

Un « Actionnaire des États-Unis » est un Actionnaire qui (i) a une adresse à la CASE A qui est située aux États-Unis ou dans tout territoire ou possession des États-Unis, ou (ii) est une « personne des États-Unis » aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis telle qu'elle est définie à l'instruction 8 ci-après. Si vous êtes une personne des États-Unis ou agissez pour le compte d'une personne des États-Unis, alors, dans le but d'éviter la retenue d'impôt de réserve au titre de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, vous devez fournir un formulaire W-9 de l'IRS (joint ci-après) dûment rempli, ou autrement fournir une certification à l'effet que la personne des États-Unis est exemptée de la retenue d'impôt de réserve tel qu'il est indiqué dans les instructions (voir l'instruction 8). Si vous n'êtes pas un Actionnaire des États-Unis tel qu'il est défini au point (ii) ci-dessus, mais que vous fournissez une adresse située aux États-Unis, vous devez remplir le formulaire W-8 approprié.

CASE E

VIREMENT ÉLECTRONIQUE*

*UN VIREMENT ÉLECTRONIQUE NE SERA EFFECTUÉ QUE SI LE PAIEMENT EXCÈDE UN MONTANT DE 25 000 000 $. SI VOUS DÉPOSEZ DES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE POUR UNE CONTREPARTIE AU COMPTANT (DÉDUCTION FAITE DE TOUTE RETENUE APPLICABLE) SUPÉRIEURE À 25 000 000 $, VOUS DEVEZ COMPLÉTER LES INFORMATIONS DEMANDÉES CI-DESSOUS.

*VEUILLEZ NOTER QUE DES FRAIS BANCAIRES DE 50 $ VOUS SERONT CHARGÉS POUR UN VIREMENT ÉLECTRONIQUE.

*SI LES RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VIREMENT ÉLECTRONIQUE SONT INEXACTS OU INCOMPLETS, SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) TENTERA DE COMMUNIQUER AVEC VOUS À L'ADRESSE FIGURANT AU REGISTRE POUR CORRIGER LE PROBLÈME; AUCUN VIREMENT NE SERA EFFECTUÉ TANT QUE LE PROBLÈME N'EST PAS CORRIGÉ.

Veuillez indiquer l'adresse courriel et le numéro de téléphone où nous pouvons vous joindre si des mesures correctives doivent être prises :

**Adresse du bénéficiaire **Province ou État **Code postal ou code ZIP

ADRESSE COURRIEL : N

O DE TÉLÉPHONE : ______________________

**Nom du bénéficiaire qui figure sur le compte à votre institution financière – le nom et l'adresse DOIVENT être les mêmes que ceux auxquels vos Actions avec droit de vote sont immatriculées

**Banque ou institution financière du bénéficiaire

**Adresse de la banque ** Province ou État **Code postal ou code ZIP

VEUILLEZ REMPLIR SEULEMENT LES CASES CI-DESSOUS QUI S'APPLIQUENT, SELON LES RENSEIGNEMENTS FOURNIS PAR VOTRE INSTITUTION FINANCIÈRE. VOUS N'ÊTES PAS TENU DE REMPLIR TOUTES LES CASES.

**Numéro de compte	Numéro de transit ou d'acheminement	Code SWIFT	Code ABA (É.-U.)
Numéro IBAN (Europe)	Code de tri (livre sterling)	Code BSB	Code BIC
Renseignements supplémentaires et instructions d'acheminement particulières :
** Champs obligatoires

SIGNATURE(S) DE L'ACTIONNAIRE

Signature garantie par (si nécessaire aux termes de l'instruction 3) :

Signature autorisée

Nom du garant (en caractères d'imprimerie)

Adresse du garant (en caractères d'imprimerie)

En date du : 20__

Signature de l'Actionnaire ou du représentant autorisé (voir les instructions 2 et 4 ci-dessous)

Adresse (en caractères d'imprimerie)

Nom de l'Actionnaire (en caractères d'imprimerie)

Numéro de téléphone

Nom du représentant autorisé, si applicable (en caractères d'imprimerie)

– –

Employer identification number

–

▶ Go to www.irs.gov/FormW9 for instructions and the latest information.

1 Name (as shown on your income tax return). Name is required on this line; do not leave this line blank.

	2 Business name/disregarded entity name, if different from above
See Specific Instructions on page 3.	3 Check appropriate box for federal tax classification of the person whose name is entered on line 1. Check only one of thefollowing seven boxes.C CorporationS CorporationPartnershipTrust/estateIndividual/sole proprietor or	4 Exemptions (codes apply only tocertain entities, not individuals; seeinstructions on page 3):
	single-member LLC	Exempt payee code (if any)
	Limited liability company. Enter the tax classification (C=C corporation, S=S corporation, P=Partnership) ▶
Print or type.	Exemption from FATCA reportingcode (if any)another LLC that is not disregarded from the owner for U.S. federal tax purposes. Otherwise, a single-member LLC that
	is disregarded from the owner should check the appropriate box for the tax classification of its owner.Other (see instructions) ▶	(Applies to accounts maintained outside the U.S.)
	5 Address (number, street, and apt. or suite no.) See instructions.	Requester's name and address (optional)
	6 City, state, and ZIP code
	7 List account number(s) here (optional)
Part I	Taxpayer Identification Number (TIN)
	Enter your TIN in the appropriate box. The TIN provided must match the name given on line 1 to avoidbackup withholding. For individuals, this is generally your social security number (SSN). However, for a	Social security number

backup withholding. For individuals, this is generally your social security number (SSN). However, for a resident alien, sole proprietor, or disregarded entity, see the instructions for Part I, later. For other entities, it is your employer identification number (EIN). If you do not have a number, see How to get a TIN, later. or

Note: If the account is in more than one name, see the instructions for line 1. Also see What Name and Number To Give the Requester for guidelines on whose number to enter.

Part II Certification

Under penalties of perjury, I certify that:

1. The number shown on this form is my correct taxpayer identification number (or I am waiting for a number to be issued to me); and
1. I am not subject to backup withholding because: (a) I am exempt from backup withholding, or (b) I have not been notified by the Internal Revenue Service (IRS) that I am subject to backup withholding as a result of a failure to report all interest or dividends, or (c) the IRS has notified me that I am no longer subject to backup withholding; and
1. I am a U.S. citizen or other U.S. person (defined below); and

The FATCA code(s) entered on this form (if any) indicating that I am exempt from FATCA reporting is correct.

Certification instructions. You must cross out item 2 above if you have been notified by the IRS that you are currently subject to backup withholding because you have failed to report all interest and dividends on your tax return. For real estate transactions, item 2 does not apply. For mortgage interest paid, acquisition or abandonment of secured property, cancellation of debt, contributions to an individual retirement arrangement (IRA), and generally, payments other than interest and dividends, you are not required to sign the certification, but you must provide your correct TIN. See the instructions for Part II, later.

Sign	Signature of
Here	U.S. person ▶	Date ▶

General Instructions

Section references are to the Internal Revenue Code unless otherwise noted.

Future developments. For the latest information about developments related to Form W-9 and its instructions, such as legislation enacted after they were published, go to www.irs.gov/FormW9.

Purpose of Form

An individual or entity (Form W-9 requester) who is required to file an information return with the IRS must obtain your correct taxpayer identification number (TIN) which may be your social security number (SSN), individual taxpayer identification number (ITIN), adoption taxpayer identification number (ATIN), or employer identification number (EIN), to report on an information return the amount paid to you, or other amount reportable on an information return. Examples of information returns include, but are not limited to, the following.

• Form 1099-INT (interest earned or paid)

• Form 1099-DIV (dividends, including those from stocks or mutual funds)

• Form 1099-MISC (various types of income, prizes, awards, or gross proceeds)

• Form 1099-B (stock or mutual fund sales and certain other transactions by brokers)

Form 1099-S (proceeds from real estate transactions)
Form 1099-K (merchant card and third party network transactions)
Form 1098 (home mortgage interest), 1098-E (student loan interest),
1098-T (tuition)
Form 1099-C (canceled debt)
Form 1099-A (acquisition or abandonment of secured property)
Use Form W-9 only if you are a U.S. person (including a resident alien), to provide your correct TIN.

If you do not return Form W-9 to the requester with a TIN, you might be subject to backup withholding. See What is backup withholding, later.

By signing the filled-out form, you:

Certify that the TIN you are giving is correct (or you are waiting for a number to be issued),
Certify that you are not subject to backup withholding, or
Claim exemption from backup withholding if you are a U.S. exempt payee. If applicable, you are also certifying that as a U.S. person, your allocable share of any partnership income from a U.S. trade or business is not subject to the withholding tax on foreign partners' share of effectively connected income, and
Certify that FATCA code(s) entered on this form (if any) indicating that you are exempt from the FATCA reporting, is correct. See What is FATCA reporting, later, for further information.

Note: If you are a U.S. person and a requester gives you a form other than Form W-9 to request your TIN, you must use the requester's form if it is substantially similar to this Form W-9.

Definition of a U.S. person. For federal tax purposes, you are considered a U.S. person if you are:

• An individual who is a U.S. citizen or U.S. resident alien;

• A partnership, corporation, company, or association created or organized in the United States or under the laws of the United States;

• An estate (other than a foreign estate); or

• A domestic trust (as defined in Regulations section 301.7701-7).

Special rules for partnerships. Partnerships that conduct a trade or business in the United States are generally required to pay a withholding tax under section 1446 on any foreign partners' share of effectively connected taxable income from such business. Further, in certain cases where a Form W-9 has not been received, the rules under section 1446 require a partnership to presume that a partner is a foreign person, and pay the section 1446 withholding tax. Therefore, if you are a U.S. person that is a partner in a partnership conducting a trade or business in the United States, provide Form W-9 to the partnership to establish your U.S. status and avoid section 1446 withholding on your share of partnership income.

In the cases below, the following person must give Form W-9 to the partnership for purposes of establishing its U.S. status and avoiding withholding on its allocable share of net income from the partnership conducting a trade or business in the United States.

• In the case of a disregarded entity with a U.S. owner, the U.S. owner of the disregarded entity and not the entity;

• In the case of a grantor trust with a U.S. grantor or other U.S. owner, generally, the U.S. grantor or other U.S. owner of the grantor trust and not the trust; and

• In the case of a U.S. trust (other than a grantor trust), the U.S. trust (other than a grantor trust) and not the beneficiaries of the trust.

Foreign person. If you are a foreign person or the U.S. branch of a foreign bank that has elected to be treated as a U.S. person, do not use Form W-9. Instead, use the appropriate Form W-8 or Form 8233 (see Pub. 515, Withholding of Tax on Nonresident Aliens and Foreign Entities).

Nonresident alien who becomes a resident alien. Generally, only a nonresident alien individual may use the terms of a tax treaty to reduce or eliminate U.S. tax on certain types of income. However, most tax treaties contain a provision known as a "saving clause." Exceptions specified in the saving clause may permit an exemption from tax to continue for certain types of income even after the payee has otherwise become a U.S. resident alien for tax purposes.

If you are a U.S. resident alien who is relying on an exception contained in the saving clause of a tax treaty to claim an exemption from U.S. tax on certain types of income, you must attach a statement to Form W-9 that specifies the following five items.

The treaty country. Generally, this must be the same treaty under which you claimed exemption from tax as a nonresident alien.
The treaty article addressing the income.
The article number (or location) in the tax treaty that contains the saving clause and its exceptions.
The type and amount of income that qualifies for the exemption from tax.
Sufficient facts to justify the exemption from tax under the terms of the treaty article.

Example. Article 20 of the U.S.-China income tax treaty allows an exemption from tax for scholarship income received by a Chinese student temporarily present in the United States. Under U.S. law, this student will become a resident alien for tax purposes if his or her stay in the United States exceeds 5 calendar years. However, paragraph 2 of the first Protocol to the U.S.-China treaty (dated April 30, 1984) allows the provisions of Article 20 to continue to apply even after the Chinese student becomes a resident alien of the United States. A Chinese student who qualifies for this exception (under paragraph 2 of the first protocol) and is relying on this exception to claim an exemption from tax on his or her scholarship or fellowship income would attach to Form W-9 a statement that includes the information described above to support that exemption.

If you are a nonresident alien or a foreign entity, give the requester the appropriate completed Form W-8 or Form 8233.

Backup Withholding

What is backup withholding? Persons making certain payments to you must under certain conditions withhold and pay to the IRS 24% of such payments. This is called "backup withholding." Payments that may be subject to backup withholding include interest, tax-exempt interest, dividends, broker and barter exchange transactions, rents, royalties, nonemployee pay, payments made in settlement of payment card and third party network transactions, and certain payments from fishing boat operators. Real estate transactions are not subject to backup withholding.

You will not be subject to backup withholding on payments you receive if you give the requester your correct TIN, make the proper certifications, and report all your taxable interest and dividends on your tax return.

Payments you receive will be subject to backup withholding if:

You do not furnish your TIN to the requester,
You do not certify your TIN when required (see the instructions for Part II for details),
The IRS tells the requester that you furnished an incorrect TIN,
The IRS tells you that you are subject to backup withholding because you did not report all your interest and dividends on your tax return (for reportable interest and dividends only), or
You do not certify to the requester that you are not subject to backup withholding under 4 above (for reportable interest and dividend accounts opened after 1983 only).

Certain payees and payments are exempt from backup withholding. See Exempt payee code, later, and the separate Instructions for the Requester of Form W-9 for more information.

Also see Special rules for partnerships, earlier.

What is FATCA Reporting?

The Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) requires a participating foreign financial institution to report all United States account holders that are specified United States persons. Certain payees are exempt from FATCA reporting. See Exemption from FATCA reporting code, later, and the Instructions for the Requester of Form W-9 for more information.

Updating Your Information

You must provide updated information to any person to whom you claimed to be an exempt payee if you are no longer an exempt payee and anticipate receiving reportable payments in the future from this person. For example, you may need to provide updated information if you are a C corporation that elects to be an S corporation, or if you no longer are tax exempt. In addition, you must furnish a new Form W-9 if the name or TIN changes for the account; for example, if the grantor of a grantor trust dies.

Penalties

Failure to furnish TIN. If you fail to furnish your correct TIN to a requester, you are subject to a penalty of $50 for each such failure unless your failure is due to reasonable cause and not to willful neglect.

Civil penalty for false information with respect to withholding. If you make a false statement with no reasonable basis that results in no backup withholding, you are subject to a $500 penalty.

Criminal penalty for falsifying information. Willfully falsifying certifications or affirmations may subject you to criminal penalties including fines and/or imprisonment.

Misuse of TINs. If the requester discloses or uses TINs in violation of federal law, the requester may be subject to civil and criminal penalties.

Specific Instructions

Line 1

You must enter one of the following on this line; do not leave this line blank. The name should match the name on your tax return.

If this Form W-9 is for a joint account (other than an account maintained by a foreign financial institution (FFI)), list first, and then circle, the name of the person or entity whose number you entered in Part I of Form W-9. If you are providing Form W-9 to an FFI to document a joint account, each holder of the account that is a U.S. person must provide a Form W-9.

a. Individual. Generally, enter the name shown on your tax return. If you have changed your last name without informing the Social Security Administration (SSA) of the name change, enter your first name, the last name as shown on your social security card, and your new last name.

Note: ITIN applicant: Enter your individual name as it was entered on your Form W-7 application, line 1a. This should also be the same as the name you entered on the Form 1040/1040A/1040EZ you filed with your application.

b. Sole proprietor or single-member LLC. Enter your individual name as shown on your 1040/1040A/1040EZ on line 1. You may enter your business, trade, or "doing business as" (DBA) name on line 2.

c. Partnership, LLC that is not a single-member LLC, C corporation, or S corporation. Enter the entity's name as shown on the entity's tax return on line 1 and any business, trade, or DBA name on line 2.

d. Other entities. Enter your name as shown on required U.S. federal tax documents on line 1. This name should match the name shown on the charter or other legal document creating the entity. You may enter any business, trade, or DBA name on line 2.

e. Disregarded entity. For U.S. federal tax purposes, an entity that is disregarded as an entity separate from its owner is treated as a "disregarded entity." See Regulations section 301.7701-2(c)(2)(iii). Enter the owner's name on line 1. The name of the entity entered on line 1 should never be a disregarded entity. The name on line 1 should be the name shown on the income tax return on which the income should be reported. For example, if a foreign LLC that is treated as a disregarded entity for U.S. federal tax purposes has a single owner that is a U.S. person, the U.S. owner's name is required to be provided on line 1. If the direct owner of the entity is also a disregarded entity, enter the first owner that is not disregarded for federal tax purposes. Enter the disregarded entity's name on line 2, "Business name/disregarded entity name." If the owner of the disregarded entity is a foreign person, the owner must complete an appropriate Form W-8 instead of a Form W-9. This is the case even if the foreign person has a U.S. TIN.

Line 2

If you have a business name, trade name, DBA name, or disregarded entity name, you may enter it on line 2.

Line 3

Check the appropriate box on line 3 for the U.S. federal tax classification of the person whose name is entered on line 1. Check only one box on line 3.

IF the entity/person on line 1 isa(n)	THEN check the box for
• Corporation	Corporation
• Individual• Sole proprietorship, or• Single-member limited liabilitycompany (LLC) owned by anindividual and disregarded for U.S.federal tax purposes.	Individual/sole proprietor or singlemember LLC
• LLC treated as a partnership forU.S. federal tax purposes,• LLC that has filed Form 8832 or2553 to be taxed as a corporation,or• LLC that is disregarded as anentity separate from its owner butthe owner is another LLC that isnot disregarded for U.S. federal taxpurposes.	Limited liability company and enterthe appropriate tax classification.(P= Partnership; C= C corporation;or S= S corporation)
• Partnership	Partnership
• Trust/estate	Trust/estate

Line 4, Exemptions

If you are exempt from backup withholding and/or FATCA reporting, enter in the appropriate space on line 4 any code(s) that may apply to you.

Exempt payee code.

• Generally, individuals (including sole proprietors) are not exempt from backup withholding.

• Except as provided below, corporations are exempt from backup withholding for certain payments, including interest and dividends.

• Corporations are not exempt from backup withholding for payments made in settlement of payment card or third party network transactions.

• Corporations are not exempt from backup withholding with respect to attorneys' fees or gross proceeds paid to attorneys, and corporations that provide medical or health care services are not exempt with respect to payments reportable on Form 1099-MISC.

The following codes identify payees that are exempt from backup withholding. Enter the appropriate code in the space in line 4.

1—An organization exempt from tax under section 501(a), any IRA, or a custodial account under section 403(b)(7) if the account satisfies the requirements of section 401(f)(2)

2—The United States or any of its agencies or instrumentalities

3—A state, the District of Columbia, a U.S. commonwealth or possession, or any of their political subdivisions or instrumentalities

4—A foreign government or any of its political subdivisions, agencies, or instrumentalities

5—A corporation

6—A dealer in securities or commodities required to register in the United States, the District of Columbia, or a U.S. commonwealth or possession

7—A futures commission merchant registered with the Commodity Futures Trading Commission

8—A real estate investment trust

9—An entity registered at all times during the tax year under the Investment Company Act of 1940

10—A common trust fund operated by a bank under section 584(a)

11—A financial institution

12—A middleman known in the investment community as a nominee or custodian

13—A trust exempt from tax under section 664 or described in section 4947

The following chart shows types of payments that may be exempt from backup withholding. The chart applies to the exempt payees listed above, 1 through 13.

IF the payment is for	THEN the payment is exemptfor
Interest and dividend payments	All exempt payees exceptfor 7
Broker transactions	Exempt payees 1 through 4 and 6through 11 and all C corporations.S corporations must not enter anexempt payee code because theyare exempt only for sales ofnoncovered securities acquiredprior to 2012.
Barter exchange transactions andpatronage dividends	Exempt payees 1 through 4
Payments over $600 required to bereported and direct sales over$5,0001	Generally, exempt payees1 through 52
Payments made in settlement ofpayment card or third party networktransactions	Exempt payees 1 through 4

1 See Form 1099-MISC, Miscellaneous Income, and its instructions.

2 However, the following payments made to a corporation and reportable on Form 1099-MISC are not exempt from backup withholding: medical and health care payments, attorneys' fees, gross proceeds paid to an attorney reportable under section 6045(f), and payments for services paid by a federal executive agency.

Exemption from FATCA reporting code. The following codes identify payees that are exempt from reporting under FATCA. These codes apply to persons submitting this form for accounts maintained outside of the United States by certain foreign financial institutions. Therefore, if you are only submitting this form for an account you hold in the United States, you may leave this field blank. Consult with the person requesting this form if you are uncertain if the financial institution is subject to these requirements. A requester may indicate that a code is not required by providing you with a Form W-9 with "Not Applicable" (or any similar indication) written or printed on the line for a FATCA exemption code.

A—An organization exempt from tax under section 501(a) or any individual retirement plan as defined in section 7701(a)(37)

B—The United States or any of its agencies or instrumentalities

C—A state, the District of Columbia, a U.S. commonwealth or possession, or any of their political subdivisions or instrumentalities

D—A corporation the stock of which is regularly traded on one or more established securities markets, as described in Regulations section 1.1472-1(c)(1)(i)

E—A corporation that is a member of the same expanded affiliated group as a corporation described in Regulations section 1.1472-1(c)(1)(i)

F—A dealer in securities, commodities, or derivative financial instruments (including notional principal contracts, futures, forwards, and options) that is registered as such under the laws of the United States or any state

G—A real estate investment trust

H—A regulated investment company as defined in section 851 or an entity registered at all times during the tax year under the Investment Company Act of 1940

I—A common trust fund as defined in section 584(a)

J—A bank as defined in section 581

K—A broker

L—A trust exempt from tax under section 664 or described in section 4947(a)(1)

Note: You may wish to consult with the financial institution requesting this form to determine whether the FATCA code and/or exempt payee code should be completed.

Line 5

Enter your address (number, street, and apartment or suite number). This is where the requester of this Form W-9 will mail your information returns. If this address differs from the one the requester already has on file, write NEW at the top. If a new address is provided, there is still a chance the old address will be used until the payor changes your address in their records.

Line 6

Enter your city, state, and ZIP code.

Part I. Taxpayer Identification Number (TIN)

Enter your TIN in the appropriate box. If you are a resident alien and you do not have and are not eligible to get an SSN, your TIN is your IRS individual taxpayer identification number (ITIN). Enter it in the social security number box. If you do not have an ITIN, see How to get a TIN below.

If you are a sole proprietor and you have an EIN, you may enter either your SSN or EIN.

If you are a single-member LLC that is disregarded as an entity separate from its owner, enter the owner's SSN (or EIN, if the owner has one). Do not enter the disregarded entity's EIN. If the LLC is classified as a corporation or partnership, enter the entity's EIN.

Note: See What Name and Number To Give the Requester, later, for further clarification of name and TIN combinations.

How to get a TIN. If you do not have a TIN, apply for one immediately. To apply for an SSN, get Form SS-5, Application for a Social Security Card, from your local SSA office or get this form online at www.SSA.gov. You may also get this form by calling 1-800-772-1213. Use Form W-7, Application for IRS Individual Taxpayer Identification Number, to apply for an ITIN, or Form SS-4, Application for Employer Identification Number, to apply for an EIN. You can apply for an EIN online by accessing the IRS website at www.irs.gov/Businesses and clicking on Employer Identification Number (EIN) under Starting a Business. Go to www.irs.gov/Forms to view, download, or print Form W-7 and/or Form SS-4. Or, you can go to www.irs.gov/OrderForms to place an order and have Form W-7 and/or SS-4 mailed to you within 10 business days.

If you are asked to complete Form W-9 but do not have a TIN, apply for a TIN and write "Applied For" in the space for the TIN, sign and date the form, and give it to the requester. For interest and dividend payments, and certain payments made with respect to readily tradable instruments, generally you will have 60 days to get a TIN and give it to the requester before you are subject to backup withholding on payments. The 60-day rule does not apply to other types of payments. You will be subject to backup withholding on all such payments until you provide your TIN to the requester.

Note: Entering "Applied For" means that you have already applied for a TIN or that you intend to apply for one soon.

Caution: A disregarded U.S. entity that has a foreign owner must use the appropriate Form W-8.

Part II. Certification

To establish to the withholding agent that you are a U.S. person, or resident alien, sign Form W-9. You may be requested to sign by the withholding agent even if item 1, 4, or 5 below indicates otherwise.

For a joint account, only the person whose TIN is shown in Part I should sign (when required). In the case of a disregarded entity, the person identified on line 1 must sign. Exempt payees, see Exempt payee code, earlier.

Signature requirements. Complete the certification as indicated in items 1 through 5 below.

Interest, dividend, and barter exchange accounts opened before 1984 and broker accounts considered active during 1983. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification.
Interest, dividend, broker, and barter exchange accounts opened after 1983 and broker accounts considered inactive during 1983. You must sign the certification or backup withholding will apply. If you are subject to backup withholding and you are merely providing your correct TIN to the requester, you must cross out item 2 in the certification before signing the form.
Real estate transactions. You must sign the certification. You may cross out item 2 of the certification.
Other payments. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification unless you have been notified that you have previously given an incorrect TIN. "Other payments" include payments made in the course of the requester's trade or business for rents, royalties, goods (other than bills for merchandise), medical and health care services (including payments to corporations), payments to a nonemployee for services, payments made in settlement of payment card and third party network transactions, payments to certain fishing boat crew members and fishermen, and gross proceeds paid to attorneys (including payments to corporations).
Mortgage interest paid by you, acquisition or abandonment of secured property, cancellation of debt, qualified tuition program payments (under section 529), ABLE accounts (under section 529A), IRA, Coverdell ESA, Archer MSA or HSA contributions or distributions, and pension distributions. You must give your correct TIN, but you do not have to sign the certification.

What Name and Number To Give the Requester

For this type of account:	Give name and SSN of:
1. Individual	The individual
2. Two or more individuals (jointaccount) other than an accountmaintained by an FFI	The actual owner of the account or, ifcombined funds, the first individual onthe account1
3. Two or more U.S. persons(joint account maintained by an FFI)	Each holder of the account
4. Custodial account of a minor(Uniform Gift to Minors Act)	The minor2
5. a. The usual revocable savings trust(grantor is also trustee)	The grantor-trustee1
b. So-called trust account that is nota legal or valid trust under state law	The actual owner1
6. Sole proprietorship or disregardedentity owned by an individual	The owner3
7. Grantor trust filing under OptionalForm 1099 Filing Method 1 (seeRegulations section 1.671-4(b)(2)(i)(A))	The grantor*
For this type of account:	Give name and EIN of:
8. Disregarded entity not owned by anindividual	The owner
9. A valid trust, estate, or pension trust	Legal entity4
10. Corporation or LLC electingcorporate status on Form 8832 orForm 2553	The corporation
11. Association, club, religious,charitable, educational, or other taxexempt organization	The organization
12. Partnership or multi-member LLC	The partnership
13. A broker or registered nominee	The broker or nominee

For this type of account:	Give name and EIN of:
14. Account with the Department ofAgriculture in the name of a publicentity (such as a state or localgovernment, school district, orprison) that receives agriculturalprogram payments	The public entity
15. Grantor trust filing under the Form1041 Filing Method or the OptionalForm 1099 Filing Method 2 (seeRegulations section 1.671-4(b)(2)(i)(B))	The trust

1 List first and circle the name of the person whose number you furnish. If only one person on a joint account has an SSN, that person's number must be furnished.

2 Circle the minor's name and furnish the minor's SSN.

3 You must show your individual name and you may also enter your business or DBA name on the "Business name/disregarded entity" name line. You may use either your SSN or EIN (if you have one), but the IRS encourages you to use your SSN.

4 List first and circle the name of the trust, estate, or pension trust. (Do not furnish the TIN of the personal representative or trustee unless the legal entity itself is not designated in the account title.) Also see Special rules for partnerships, earlier.

*Note: The grantor also must provide a Form W-9 to trustee of trust.

Note: If no name is circled when more than one name is listed, the number will be considered to be that of the first name listed.

Secure Your Tax Records From Identity Theft

Identity theft occurs when someone uses your personal information such as your name, SSN, or other identifying information, without your permission, to commit fraud or other crimes. An identity thief may use your SSN to get a job or may file a tax return using your SSN to receive a refund.

To reduce your risk:

Protect your SSN,
Ensure your employer is protecting your SSN, and
Be careful when choosing a tax preparer.

If your tax records are affected by identity theft and you receive a notice from the IRS, respond right away to the name and phone number printed on the IRS notice or letter.

If your tax records are not currently affected by identity theft but you think you are at risk due to a lost or stolen purse or wallet, questionable credit card activity or credit report, contact the IRS Identity Theft Hotline at 1-800-908-4490 or submit Form 14039.

For more information, see Pub. 5027, Identity Theft Information for Taxpayers.

Victims of identity theft who are experiencing economic harm or a systemic problem, or are seeking help in resolving tax problems that have not been resolved through normal channels, may be eligible for Taxpayer Advocate Service (TAS) assistance. You can reach TAS by calling the TAS toll-free case intake line at 1-877-777-4778 or TTY/TDD 1-800-829-4059.

Protect yourself from suspicious emails or phishing schemes. Phishing is the creation and use of email and websites designed to mimic legitimate business emails and websites. The most common act is sending an email to a user falsely claiming to be an established legitimate enterprise in an attempt to scam the user into surrendering private information that will be used for identity theft.

The IRS does not initiate contacts with taxpayers via emails. Also, the IRS does not request personal detailed information through email or ask taxpayers for the PIN numbers, passwords, or similar secret access information for their credit card, bank, or other financial accounts.

If you receive an unsolicited email claiming to be from the IRS, forward this message to [email protected]. You may also report misuse of the IRS name, logo, or other IRS property to the Treasury Inspector General for Tax Administration (TIGTA) at 1-800-366-4484. You can forward suspicious emails to the Federal Trade Commission at [email protected] or report them at www.ftc.gov/complaint. You can contact the FTC at www.ftc.gov/idtheft or 877-IDTHEFT (877-438-4338). If you have been the victim of identity theft, see www.IdentityTheft.gov and Pub. 5027.

Visit www.irs.gov/IdentityTheft to learn more about identity theft and how to reduce your risk.

Privacy Act Notice

Section 6109 of the Internal Revenue Code requires you to provide your correct TIN to persons (including federal agencies) who are required to file information returns with the IRS to report interest, dividends, or certain other income paid to you; mortgage interest you paid; the acquisition or abandonment of secured property; the cancellation of debt; or contributions you made to an IRA, Archer MSA, or HSA. The person collecting this form uses the information on the form to file information returns with the IRS, reporting the above information. Routine uses of this information include giving it to the Department of Justice for civil and criminal litigation and to cities, states, the District of Columbia, and U.S. commonwealths and possessions for use in administering their laws. The information also may be disclosed to other countries under a treaty, to federal and state agencies to enforce civil and criminal laws, or to federal law enforcement and intelligence agencies to combat terrorism. You must provide your TIN whether or not you are required to file a tax return. Under section 3406, payers must generally withhold a percentage of taxable interest, dividend, and certain other payments to a payee who does not give a TIN to the payer. Certain penalties may also apply for providing false or fraudulent information.

INSTRUCTIONS

1. Utilisation et remise de la Lettre d'envoi et formulaire de choix

Pour que la Contrepartie payable aux termes de l'Arrangement, déduction faite des retenues applicables, soit reçue en temps opportun, la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix (ou une copie portant une signature d'origine), accompagnée du ou des certificats représentant les Actions avec droit de vote déposées, doit avoir été reçue par le Dépositaire au bureau indiqué à la couverture arrière avant 17 h (heure de Montréal) à la Date limite de choix (c.-à-d. deux jours ouvrables avant la date de la Clôture), à moins que la Société et l'Acheteur en conviennent autrement par écrit. Veuillez ne pas envoyer le ou les certificats d'Actions avec droit de vote ou la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix à la Société ou à l'Acheteur. La présente Lettre d'envoi et formulaire d'envoi, accompagnée du ou des certificats représentant les Actions avec droit de vote déposées et tous les autres documents raisonnablement requis par le Dépositaire, doivent être reçus par le Dépositaire à l'un de ses bureaux précisés à l'instruction 10 ci-dessous au plus tard à la date du sixième anniversaire de la Date de prise d'effet.

Si des Actions avec droit de vote font l'objet d'envois séparés au Dépositaire, une Lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie et signée doit accompagner chaque envoi. Des exemplaires signés à la main de la Lettre d'envoi et formulaire de choix seront acceptés par le Dépositaire.

La méthode utilisée pour remettre la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix et le ou les certificats représentant les Actions avec droit de vote qui y sont joints est au gré et au risque du porteur, et la remise sera réputée avoir eu lieu uniquement au moment où ces documents parviennent effectivement au Dépositaire. La Société et l'Acheteur recommandent que les documents nécessaires soient remis en main propre au Dépositaire, à l'un de ses bureaux indiqués ci-après, et qu'un reçu soit obtenu; sinon, l'utilisation du courrier recommandé, avec accusé de réception, dûment assuré, est recommandée. Les Actionnaires dont les Actions avec droit de vote sont immatriculées au nom d'un Intermédiaire devraient communiquer avec leur Intermédiaire pour obtenir de l'aide à l'égard du dépôt de ces Actions avec droit de vote.

2. Signatures

La présente Lettre d'envoi et formulaire de choix doit être remplie et signée par l'Actionnaire inscrit indiqué ci-dessus ou par son représentant dûment autorisé (conformément à l'instruction 4 ci-dessous).

a. Si la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix est signée par le ou les Actionnaires inscrits du ou des certificats joints, la signature doit correspondre en tous points au nom figurant au registre ou indiqué au recto des certificats, sans aucune différence; il n'est alors pas nécessaire d'endosser les certificats. Si ces certificats déposés sont détenus en propriété inscrite par deux propriétaires conjoints ou plus, tous ces propriétaires doivent signer la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix.
b. Si la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix est signée par une personne autre que le ou les Actionnaires inscrits du ou des certificats joints :
- i. les certificats déposés doivent être endossés ou accompagnés d'une procuration de transfert d'actions appropriée dûment remplie par le ou les Actionnaires inscrits;
- ii. les signatures figurant dans l'endossement ou sur la procuration de transfert d'actions doivent correspondre en tous points au nom du ou des Actionnaires inscrits figurant au registre ou sur les certificats et doivent être garanties conformément à l'instruction 3 ci-après;
- iii. si une taxe sur les transferts ou d'autres impôts sont payables en raison du transfert des certificats déposés, le cessionnaire est tenu de payer la taxe ou les impôts au Dépositaire, ou il est tenu d'établir qu'il les a payés, à la satisfaction du Dépositaire.

3. Garantie des signatures

Si la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix est signée par une personne autre que le ou les Actionnaires inscrits des Actions avec droit de vote déposées ou si des Actions avec droit de vote déposées non achetées (pour quelque raison) doivent être retournées à une personne autre que le ou les Actionnaires inscrits ou envoyées à une autre adresse que celle du ou des Actionnaires inscrits qui figure aux registres de la Société, ou si le paiement doit être émis au nom d'une personne autre que le ou les Actionnaires inscrits des Actions avec droit de vote déposées, cette signature doit être garantie par un Établissement admissible (défini ci-dessous), ou d'une autre manière jugée satisfaisante par le Dépositaire (toutefois, aucune garantie n'est nécessaire si la signature est celle d'un Établissement admissible).

Un « Établissement admissible » désigne une banque canadienne de l'annexe I, un participant au Securities Transfer Association Medallion Program (« STAMP »), un participant au Stock Exchange Medallion Program (« SEMP ») ou un participant au Medallion Signature Program (« MSP ») de la New York Stock Exchange Inc. Les participants aux programmes STAMP, SEMP ou MSP sont habituellement des membres de bourses de valeurs reconnues au Canada ou aux États-Unis, des membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ou, aux États-Unis, des membres de la Financial Industry Regulatory Authority, des banques ou des sociétés de fiducie.

4. Fiduciaires, représentants et autorisations

Si la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix est signée par une personne agissant au nom d'un exécuteur testamentaire, d'un administrateur successoral, d'un fiduciaire, d'un tuteur, d'une personne morale, d'une société de personnes ou d'une association, ou encore si elle est signée par toute autre personne agissant en qualité de représentant, le signataire doit joindre à la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix une preuve satisfaisante du pouvoir d'agir en cette qualité. La Société, l'Acheteur ou le Dépositaire, à leur gré, peuvent exiger des preuves supplémentaires à cet égard ou d'autres documents justificatifs.

5. Dispositions diverses

a. S'il n'y a pas suffisamment d'espace dans la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix pour dresser la liste de tous les certificats représentant les Actions avec droit de vote déposées, veuillez joindre aux présentes une liste distincte signée indiquant les numéros des certificats et le nombre d'Actions avec droit de vote déposées supplémentaires.
b. Si les Actions avec droit de vote déposées sont immatriculées sous des formes différentes (par exemple « Jean Tremblay » et « J. Tremblay »), il faut signer une Lettre d'envoi et formulaire de choix distincte pour chaque immatriculation différente.
c. Aucun dépôt sous une autre forme, ni aucun dépôt conditionnel ou éventuel ne sera accepté.
d. La Convention d'arrangement et toute entente relative à l'Arrangement seront interprétées et régies conformément aux lois de la province du Québec et aux lois du Canada qui s'y appliquent.
e. On peut obtenir d'autres exemplaires de la Circulaire et de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix auprès du Dépositaire, à ses bureaux dont les adresses sont indiquées ci-après.
f. La Société et l'Acheteur se réservent le droit, à leur choix et à leur entière discrétion, de donner instruction au Dépositaire de renoncer à soulever une irrégularité ou un vice de forme dans une Lettre d'envoi et formulaire de choix qu'il reçoit. Vous convenez que toute décision de la Société et de l'Acheteur quant à la validité, la forme, l'admissibilité et l'acceptation des Actions avec droit de vote déposées est finale et exécutoire. La Société, l'Acheteur et le Dépositaire ne sont pas tenus de donner avis d'un défaut ou d'une irrégularité dans un dépôt et ils n'encourent aucune responsabilité pour avoir omis de le faire.
g. En remplissant la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, vous êtes priés de lire la Circulaire qui l'accompagne.

6. Certificats perdus, volés ou détruits

Advenant qu'un certificat représentant, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, une ou plusieurs Actions avec droit de vote en circulation qui ont été transférées suivant les modalités prévues aux présentes et les modalités du Plan d'arrangement soit perdu, volé ou détruit, alors, sur remise d'un affidavit à cet effet produit par la Personne qui invoque la perte, le vol ou la destruction du certificat et qui était inscrite, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, comme l'Actionnaire inscrit des Actions avec droit de vote représentées par ce certificat au registre des porteurs d'Actions avec droit de vote tenu par la Société ou pour son compte, le Dépositaire remettra, en échange d'un tel certificat perdu, volé ou détruit, la Contrepartie au comptant, la Contrepartie en actions, ou une combinaison de ce qui précède, que le porteur a le droit de recevoir pour ces Actions avec droit de vote aux termes du Plan d'arrangement conformément à la Lettre d'envoi et formulaire de choix de ce porteur. Au moment de l'autorisation d'un tel paiement ou d'une telle remise en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit, la Personne à qui cette Contrepartie doit être remise devra, comme condition préalable à la réception de ce paiement, fournir un cautionnement au montant que l'Acheteur et le Dépositaire peuvent raisonnablement fixer et qu'ils jugent acceptable, ou autrement indemniser la Société, l'Acheteur et le Dépositaire, d'une manière qu'ils sont raisonnablement fondés à considérer comme satisfaisante, à l'égard de toute réclamation dont ils pourraient faire l'objet concernant le certificat prétendument perdu, volé ou détruit.

7. Retour des certificats

Si l'Arrangement n'a pas lieu pour quelque raison que ce soit, les certificats représentant les Actions avec droit de vote déposées parvenus au Dépositaire vous seront retournés dans les meilleurs délais à l'adresse figurant sous la signature du soussigné (ou à la dernière adresse figurant dans le registre des actions de la Société en l'absence d'adresse ou d'instruction de livraison).

8. IRS Form W-9 — U.S. Shareholders

In order to avoid "backup withholding" of United States income tax on payments made on the Voting Shares, a Shareholder that is a U.S. holder (as defined below) must generally provide the person's correct taxpayer identification number ("TIN") on the Form W-9 included herewith and certify, under penalties of perjury, that such number is correct, that such Shareholder is not subject to backup withholding, and that such Shareholder is a U.S. person (including a U.S. resident alien). If the correct TIN is not provided or if any other information is not correctly provided, payments made with respect to the Voting Shares may be subject to backup withholding at a rate of 24%. For the purposes of this Letter of Transmittal and Election Form, a "U.S. holder" or "U.S. person" means: a beneficial owner of Voting Shares that, for United States federal income tax purposes, is (a) an individual citizen or resident of the United States, (b) a corporation, or other entity classified as a corporation for United States federal income tax purposes, that is created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, (c) an estate if the income of such estate is subject to United States federal income tax regardless of the source of such income, (d) a trust if (i) such trust has validly elected to be treated as a U.S. person for United States federal income tax purposes or (ii) a United States court is able to exercise primary supervision over the administration of such trust and one or more U.S. persons have the authority to control all substantial decisions of such trust, or (e) a partnership, limited liability company or other entity classified as a partnership for United States tax purposes that is created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia.

Backup withholding is not an additional United States income tax. Rather, the United States income tax liability of persons subject to backup withholding will be reduced by the amount of tax withheld. If backup withholding results in an overpayment of taxes, a refund may be obtained provided that the required information is furnished to the IRS.

Certain persons (including, among others, corporations, certain "not-for-profit" organizations, and certain non-U.S. persons) are not subject to backup withholding. A Shareholder should consult his or her tax advisor as to the shareholder's qualification for an exemption from backup withholding and the procedure for obtaining such exemption.

The TIN for an individual United States citizen or resident is the individual's social security number.

If a U.S. holder does not have a TIN, such U.S. holder should: (a) consult the W-9 Instructions for instructions as to how to apply for a TIN; (b) write "Applied For" in the space for the TIN in Part I of IRS Form W-9; and (c) sign and date IRS Form W-9. The Depositary may withhold on all payments made prior to the time a properly certified TIN is provided to it. A U.S. holder who writes "Applied For" in Part I of IRS Form W-9 should furnish the Depositary with such U.S. Shareholder's TIN as soon as it is received. In such case, the Depositary may withhold 24% of the gross proceeds of any payment made to such U.S. holder prior to the time a properly certified TIN is provided to the Depositary, and if the Depositary is not provided with a TIN within sixty (60) days, such amounts will be paid over to the IRS.

Failure to furnish TIN — If you fail to furnish your correct TIN, you are subject to a penalty of U.S.$50 for each such failure unless your failure is due to reasonable cause and not to willful neglect.

Non-U.S. holders that receive payments in the U.S. or that provide an address located in the U.S. should return a properly completed Form W-8 that is appropriate to the Non-U.S. holder's circumstances, a copy of which is available from the Depositary upon request, or at www.irs.gov. All non-U.S. holders should consult their tax advisors regarding the appropriate Form W-8 to be provided by such holder. Failure to provide the proper Form W-8 could result in backup withholding at a rate of 24%.

All U.S. and non-U.S. holders are urged to consult their own tax advisors to determine which forms should be used and whether they are exempt from U.S. backup withholding.

9. Devise du paiement

Sous réserve du présent paragraphe, tous les paiements au comptant seront libellés en dollars canadiens. Cependant, un Actionnaire inscrit peut choisir de recevoir un paiement en dollars américains en cochant l'option appropriée à la Case C de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix, suivant quoi l'Actionnaire aura reconnu et convenu que le taux de change employé sera le taux établi par le Dépositaire, en sa qualité de fournisseur de services de conversion de devises de la Société, à la date à laquelle les fonds sont convertis. Tous les risques liés à une conversion de dollars canadiens en dollars américains, y compris les risques liés aux fluctuations dans les taux, le moment de la conversion ou le choix d'un taux de change pour la conversion, ainsi que les frais encourus en lien avec la conversion de devises, sont aux risques et à la charge entière de l'Actionnaire, et la Société, l'Acheteur et le Dépositaire et les membres du même groupe qu'eux n'encourront aucune responsabilité à cet égard.

10. Emplacements de collecte du paiement

Le paiement peut être récupéré aux bureaux de Société de fiducie AST (Canada) offrant des services au comptoir. Les instructions de cueillette doivent être cochées dans la Case A. La liste des emplacements de bureau de Société de fiducie AST (Canada) pertinents figure ci-après :

Montréal	Toronto
2001, boul. Robert-Bourassa	1 Toronto Street
Bureau 1600	Suite 1200
Montréal (QC) H3A 2A6	Toronto (ON) M5C 2V6

11. Système d'inscription directe

Les Actions d'Air Canada devant être émises aux termes du Plan d'arrangement peuvent être émises selon le système d'inscription directe, ou SID. Le SID est un système qui vous permet de détenir vos Actions d'Air Canada sous forme d'inscription en compte, sans qu'un certificat d'actions physique soit émis pour attester la propriété des actions. Vos Actions d'Air Canada seront plutôt détenues en votre nom et inscrites en format électronique dans les registres d'Air Canada, qui seront tenus par son agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada). Le système d'inscription directe élimine la nécessité pour les actionnaires de protéger et de conserver le ou les certificats, il permet d'éviter les frais importants de la constitution d'une sûreté pour le remplacement du ou des certificats physiques qui pourraient être perdus, volés ou détruits, ainsi que les efforts que suppose ce remplacement, et il permet et facilite les opérations électroniques sur les actions. Au moment de la réalisation de l'Arrangement, vous pourriez recevoir un avis du SID initial indiquant le nombre d'Actions d'Air Canada que vous détenez dans votre compte SID. Chaque fois qu'il y aura une entrée ou une sortie d'actions dans votre compte SID, un avis du SID mis à jour vous sera posté. Vous pouvez demander un relevé en tout temps en communiquant avec Société de fiducie AST (Canada) ou en accédant à votre compte en ligne à l'adresse https://www.astfinancial.com/ca-fr/login. Vous pouvez en tout temps demander un certificat d'actions pour la totalité ou une partie des Actions d'Air Canada qui sont détenues dans votre compte SID. Vous n'avez qu'à communiquer votre demande à Société de fiducie AST (Canada). Un certificat d'actions à l'égard du nombre demandé d'Actions d'Air Canada vous sera envoyé par courrier de première classe sur réception de vos instructions, sans frais. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le SID, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) au 1 800 387-0825 (numéro sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (de l'extérieur du Canada et des États-Unis) ou visiter le site Web de Société de fiducie AST (Canada) à l'adresse https://www.astfinancial.com/ca-fr/.

12. Protection des renseignements personnels

Le Dépositaire s'engage à protéger les renseignements personnels. À l'occasion des services qu'il fournit, le Dépositaire reçoit certains renseignements personnels non publics sur les Actionnaires; ces renseignements proviennent notamment des opérations qu'il réalise, des formulaires que les Actionnaires lui envoient ou d'autres communications qu'il peut avoir avec les Actionnaires ou leurs représentants. Ces renseignements peuvent comprendre le nom, l'adresse, le numéro d'assurance sociale, le numéro de sécurité sociale et le numéro d'identification de contribuable américain d'un actionnaire, ses avoirs en titres et d'autres renseignements financiers. Le Dépositaire se sert de ces renseignements pour gérer les comptes des Actionnaires, pour mieux répondre aux besoins des clients et à d'autres fins légitimes liées à ses services. Le Dépositaire a établi une politique de confidentialité afin d'informer les Actionnaires de ses pratiques dans ce domaine et sur la façon dont leurs renseignements personnels sont protégés. On peut consulter cette politique sur le site Web du Dépositaire, au www.astfinancial.com/ca-fr, ou en demander un exemplaire par écrit au Responsable de la protection de la vie privée de AST, Case postale 4202, Succursale A, Toronto (Ontario) M5W 0E4. Le Dépositaire se servira des renseignements fournis avec la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix pour traiter la demande de l'Actionnaire et il considérera que l'envoi par l'Actionnaire de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix a valeur de consentement à ce qui précède.

Le Dépositaire est :

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA)

Par la poste (sauf par courrier recommandé) P.O. Box 1036 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2K4 À l'attention de : Corporate Actions

En main propre, par service de messagerie ou courrier recommandé

1 Toronto Street Suite 1200 Toronto (Ontario) M5C 2V6 À l'attention de : Corporate Actions

Téléphone : 416 682-3860 Sans frais : 1 800 387-0825 Courriel : [email protected]

AI assistant

Transat A.T. Inc. — M&A Activity 2020

42962_rns_2020-11-13_db14e070-aca3-4be1-9d38-e03dbbceae0d.pdf

LETTRE D'ENVOI ET FORMULAIRE DE CHOIX

TRANSAT A.T. INC.

Renseignements au sujet de la présente Lettre d'envoi et formulaire de choix

Renseignements au sujet de l'Arrangement

Contrepartie

Fractions d'actions

Choix

Avis aux Actionnaires des États-Unis

À : TRANSAT A.T. INC.

ET À : AIR CANADA

ET À : SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA), à ses bureaux indiqués aux présentes

DESCRIPTION DES ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE (en caractères d'imprimerie)

FORMULAIRE DE CHOIX

NOTE : SI AUCUN CHOIX N'EST FAIT AU PLUS TARD À LA DATE LIMITE DE CHOIX (définie aux présentes), LE SOUSSIGNÉ SERA RÉPUTÉ AVOIR CHOISI DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT.

OPTION 1 — CHOIX DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE EN ACTIONS

-OU-

OPTION 2 — CHOIX DE RECEVOIR LA CONTREPARTIE AU COMPTANT

-OU-

OPTION 3 — CHOIX DE RECEVOIR UNE COMBINAISON DE LA CONTREPARTIE EN ACTIONS ET DE LA CONTREPARTIE AU COMPTANT

CASE A CASE B REMISE DU PAIEMENT ÉMETTRE LE PAIEMENT AU NOM DE* :

CASE C CHOIX DE DEVISE

CASE D DÉCLARATION DE RÉSIDENCE

CASE E

VIREMENT ÉLECTRONIQUE*

SIGNATURE(S) DE L'ACTIONNAIRE

Part II Certification

General Instructions

Purpose of Form

Backup Withholding

Payments you receive will be subject to backup withholding if:

What is FATCA Reporting?

Updating Your Information

Penalties

Specific Instructions

Line 1

Line 2

Line 3

Line 4, Exemptions

Exempt payee code.

5—A corporation

Line 5

Line 6

Part I. Taxpayer Identification Number (TIN)

Part II. Certification

What Name and Number To Give the Requester

Secure Your Tax Records From Identity Theft

Privacy Act Notice

INSTRUCTIONS

1. Utilisation et remise de la Lettre d'envoi et formulaire de choix

2. Signatures

3. Garantie des signatures

4. Fiduciaires, représentants et autorisations

5. Dispositions diverses

6. Certificats perdus, volés ou détruits

7. Retour des certificats

8. IRS Form W-9 — U.S. Shareholders

All U.S. and non-U.S. holders are urged to consult their own tax advisors to determine which forms should be used and whether they are exempt from U.S. backup withholding.

9. Devise du paiement

10. Emplacements de collecte du paiement

11. Système d'inscription directe

12. Protection des renseignements personnels

Le Dépositaire est :

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA)

Par la poste (sauf par courrier recommandé) P.O. Box 1036 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2K4 À l'attention de : Corporate Actions

En main propre, par service de messagerie ou courrier recommandé

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