rapport annuel 2021

Haute direction

Annick Guérard Présidente et cheffe de la direction de Transat

Joseph Adamo Président et directeur général de Transat Distribution Canada inc.et vice-président et chef de la distribution de Transat Tours Canada inc.

Michèle Barre Vice-présidente, programme, gestion du revenu et tarification

Patrick Bui Chef de la direction financière

Bernard Bussières Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de Transat

Christophe Hennebelle Vice-président, ressources humaines et affaires publiques de Transat

Bruno Leclaire Chef de la direction des systèmes d'information et des solutions numériques, Transat Tours Canada inc.

Jean-François Lemay Président-directeur général, Air Transat A.T. inc.

Conseil d'administration

Annick Guérard Présidente et cheffe de la direction de Transat 1

Raymond Bachand Président du Conseil, Administrateur en chef et Conseiller stratégique, Norton Rose Fulbright 1 2 5

Ian Rae Fondateur et président-directeur général, CloudOps Inc. 4 5

Louis-Marie Beaulieu Président du conseil et chef de la direction de Groupe Desgagnés inc. 2 3

Lucie Chabot Administratrice de sociétés 2 4 5

Jacques Simoneau Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière par intérim et Administrateur de sociétés

Administrateur de sociétés 1 2 3

W. Brian Edwards Administrateur de sociétés 3 4

Susan Kudzman Administratrice de sociétés 1 3 4 5

Louise St-Pierre Administratrice de sociétés 3 5

Philippe Sureau Administrateur de sociétés 4

Comités

d'audit 3 Comité des ressources humaines

resp.transat.com 1 Comité et de la rémunération 4 Comité de gestion des risques

Sommaire financier 2021 en milliers de dollars, à l'exception des montants par action et des ratios

Transat A.T. inc. est une référence mondialement reconnue du voyage loisirs et transporteur aérien sous la marque Air Transat.

Résultat net (perte nette) attribuable aux actionnaires

2021		(389 559)
2020		(496 545)
2019		(32 347)
2018		6 451
2017		134 308

Revenus Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

2021		(518 444)
2020		(46 136)
2019		216 021
2018		68 804
2017		161 487

Résultat d'exploitation ajusté (perte d'exploitation ajustée) 1

	(213 885)
	(122 175)
	192 441
	17 195
	102 025

	2021	2020	Variance ($)	Variance (%)
Revenus	124 818	1 302 069	(1 177 251)	(90,4)
Perte d'exploitation	(401 222)	(425 962)	24 740	5,8
Perte d'exploitation ajustée 1	(213 885)	(122 175)	(91 710)	(75,1)
Perte nette de l'exercice	(389 438)	(496 765)	107 327	21,6
Perte nette attribuable aux actionnaires	(389 559)	(496 545)	106 986	21,5
Perte par action diluée	(10,32)	(13,15)	2,83	21,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(518 444)	(46 136)	(472 308)	(1 023,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	433 195	426 433	6 762	1,6
Actif total	1 897 658	2 016 071	(118 413)	(5,9)
Dette à long terme (y compris la tranche à court terme)	463 180	49 980	413 200	826,7
Ratio d'endettement 2	1,17	0,97	0,20	20,6
Cours de l'action au 31 octobre (TRZ)	4,39	4,65	(0,26)	(5,6)
Actions en circulation à la fin de l'exercice (en milliers)	37 747	37 747	-	-

1 Voir section Mesures financières non normalisées selon les IFRS.

2 Le ratio d'endettement correspond au total du passif divisé par le total de l'actif.

De belles perspectives pour notre plan stratégique 2022-2026

L'année qui se termine a été en quelque sorte le vestibule vers notre plan stratégique 2022-2026, la période au cours de laquelle nous avons rebâti les fondations de l'entreprise après la crise sans précédent qu'a représentée la pandémie de COVID-19 pour notre industrie.

Après une année 2020 très éprouvante, qui nous avait vu suspendre nos opérations pendant presque 3 mois et mettre à pied temporairement 85% de notre effectif, l'année 2021 nous a fait connaître des hauts et des bas.

Malgré un programme d'hiver relativement restreint, elle s'est ouverte sous le signe de la reprise. Puis nous avons dû à nouveau interrompre totalement nos opérations le 29 janvier, du fait de la recrudescence des cas et à la demande du gouvernement canadien d'interrompre les vols vers le Sud. Nous avons repris graduellement nos opérations aériennes depuis le 30 juillet, et nous sommes maintenant prêts pour une saison d'hiver nettement plus active que la précédente. L'actuelle remontée des cas en Europe et l'apparition du variant omicron nous disent que nous ne sommes pas encore débarrassés du virus, loin de là. Il nous faudra indispensable. Annick

probablement composer avec une maladie devenue endémique. Mais, si le rythme en est encore incertain, les taux de vaccination dans le monde et tout particulièrement au Canada nous assurent que la reprise va désormais se consolider.

Notre chiffre d'affaires pour l'année s'est élevé à 125 millions $, soit 4,2% de celui de 2019. La perte nette attribuable aux actionnaires s'élève à 390 millions $, traduisant sans surprise le degré auquel notre activité a été réduite et l'exercice difficile.

Mais dans le même temps, nous avons fait beaucoup pour préparer l'entreprise pour la suite.

D'abord, bien sûr, nous avons obtenu un financement du gouvernement fédéral. Cela nous a permis de rembourser les crédits voyage que la soudaineté de la crise nous avait forcés à émettre, mais nous a également donné les liquidités nécessaires pour assurer la continuité de l'exploitation et le redémarrage. En comptant les facilités déjà en place, nous disposons ainsi de prêts d'un montant total de 820 millions $, dont 650 millions $ ont été utilisés au 31 octobre 2021. À court ou moyen terme, notre objectif est de revoir notre structure de capital pour substituer à celles actuellement en place d'autres sources de financement plus adaptées à nos besoins, mais nous sommes très reconnaissants d'avoir pu disposer de ce soutien

Guérard Présidente et cheffe de la direction

Nous avons également bien entamé le recentrage sur notre cœur d'activités aériennes, qui nous a amené à mettre fin à notre division hôtelière.

Nous avons accéléré la transformation de notre flotte, dont nous avons retiré tous les Airbus A310 et les Boeing 737, pour ne conserver qu'un nombre d'A330 réduit, et surtout des A321, dont 10 appareils à long rayon d'action qui constituent aujourd'hui le cœur de notre flotte, et qui seront progressivement augmentés à 17 d'ici 2023. Nous avons ainsi simplifié notre flotte de cinq types d'avions à deux, bien plus compatibles entre eux. Cela nous permet de mettre fin à une façon de fonctionner qui a eu son avantage à une époque, mais dont la complexité nuisait considérablement à la rentabilité de Transat dans la période récente. Nous pouvons à présent améliorer nettement l'utilisation de nos avions, faciliter la transition entre nos deux saisons et amoindrir l'impact des périodes creuses qui les séparent.

La plus grande attention portée à nos activités aériennes nous amène également à densifier notre réseau et à le concentrer autour de l'est du Canada, notamment Montréal. Ce recentrage sera compensé et complété par des alliances avec d'autres compagnies. Nous amènerons ainsi plus de passagers de multiples points d'origines sur les routes que nous exploitons et nous pourrons offrir plus de destinations et de choix d'horaire à nos clients. Nous avons d'ailleurs posé les premiers jalons de cette stratégie en concluant un premier accord de partage de codes, ainsi que plusieurs accords d'interligne virtuel :

le service connectair par Air Transat nous permet d'ores et déjà d'offrir plus de 130 nouvelles destinations. Ce renforcement du réseau nous permet également d'offrir de nouvelles liaisons exploitées en propre dès l'été 2022, comme Amsterdam, Los Angeles et San Francisco au départ de Montréal ou Londres au départ de Québec.

La responsabilité d'entreprise sera également au cœur de notre développement futur, avec une attention toute particulière portée à la question de l'environnement, comme en témoigne notre engagement d'achat pris récemment auprès du consortium SAF+ pour une grande partie de la production de sa première usine de carburant durable, qui lui donnera le support nécessaire pour faire avancer son projet, intégralement montréalais. En addition de nos actions existantes de longue date, qui nous ont mené à la certification Travelife, nous renforcerons particulièrement notre action pour ce qui tient au développement de nos employés et à la diversité et l'inclusion.

La préservation de la trésorerie et la réduction des coûts ont également été une priorité au cours de l'année passée. Au-delà des mesures conjoncturelles de report de certains coûts, comme des loyers d'avions, nous avons pu réduire certaines charges de manière définitive, comme nos coûts immobiliers à Montréal et Toronto, rendue possible par notre approche audacieuse du télétravail, qui constituera également un atout pour attirer et retenir nos employés dans un marché très compétitif.

A l'issue de cette année pleine de défis, nous sommes donc à présent en excellente position pour dérouler notre plan stratégique. Les années à venir nous verront poursuivre et accélérer sur le chemin que nous avons tracé au cours des derniers mois. Parmi nos priorités, nous veillerons à ce que nos investissements technologiques nous permettent cette accélération. Alors que nous avons à nouveau été sacrés meilleure compagnie aérienne loisir au monde, nous redoublerons d'efforts pour renforcer la satisfaction de nos clients et l'affection qu'ils portent à notre marque. Nous nous appuierons également sur nos employés, dont la confiance, la résilience et les efforts acharnés ont été clefs pour traverser la crise de la COVID et le seront plus encore pour construire notre succès à venir.

Je veux d'ailleurs terminer en les remerciant ici tout particulièrement pour leur travail et leur attachement sans faille à Transat.

Alors que se profile à l'horizon la fin de la crise pandémique, Transat est prête pour profiter de la reprise et entrer dans une nouvelle période profitable pour toutes ses parties prenantes, clients, employés, partenaire et bien sûr actionnaires.

Une nouvelle ère s'ouvre pour Transat

Alors que la COVID-19 était venue accélérer un certain nombre de changements déjà en cours et en bouleverser d'autres, et que la transaction avec Air Canada a été bloquée par les autorités européennes, Jean-Marc Eustache a pris sa retraite.

Au terme d'un plan de relève préparé de longue date, Annick Guérard a pris les rênes de l'entreprise.

Sous sa gouverne, Transat s'est dotée d'un plan stratégique ambitieux, centré sur les forces de la compagnie aérienne, qui va lui permettre de tirer son épingle du jeu et de profiter de la reprise en cours pour devenir une entreprise encore plus solide et tournée vers la croissance qu'elle n'était avant la crise. Ce plan prévoit la conclusion d'alliances permettant à Transat de mieux s'insérer dans l'écosystème aérien nord-américain et mondial.

Au cours de l'année qui vient de s'écouler, Transat s'est donné les moyens de poursuivre cette vision en obtenant un financement du gouvernement fédéral, qui lui donne le temps de mettre en place une structure de

financement durable, et en fermant la division hôtelière lancée avant la pandémie.

L'année à venir verra un renouvellement au sein du conseil d'administration et une mise à jour nos règles de gouvernance.

Alors que nous entrons dans cette nouvelle période, je tiens à remercier pour leur importante contribution, particulièrement au cours des années mouvementées que nous venons de traverser, tous les membres du conseil. Je tiens particulièrement à souligner la contribution de Louis-Marie Beaulieu et Jean-Yves Leblanc qui nous quitteront à la fin décembre.

Je veux également remercier du fond du cœur l'ensemble de la direction et des employés de Transat, qui ont continué de s'investir de toutes leurs forces pendant la tempête, et sur qui repose le succès passé et futur de Transat.

Raymond Bachand

Administrateur en chef Conseiller stratégique, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l./LLP

1.	Avertissement en ce qui concerne les déclarations prospectives	6
2.	Mesures financières non normalisées selon les IFRS	8
3.	Faits saillants financiers	11
4.	Faits saillants de l'exercice	12
5.	Aperçu	15
6.	Activités consolidées	19
7.	Situation financière, trésorerie et sources de financement	27
8.	Autres	35
9.	Comptabilité	36
10.	Risques et incertitudes	44
11.	Contrôles et procédures	53
12.	Perspectives	53
	Rapport de la direction	54
	Rapport de l'auditeur indépendant	55

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion passe en revue l'exploitation de Transat A.T. inc., sa performance et sa situation financière pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 octobre 2020 et doit être lu avec les états financiers consolidés audités et les notes afférentes. Sauf indication contraire, l'information présentée dans ce rapport de gestion est datée du 8 décembre 2021. Vous trouverez de plus amples renseignements à notre sujet dans le site Web de Transat à l'adresse www.transat.com et dans le site SEDAR à l'adresse www.sedar.com, dont les lettres d'attestation pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et la notice annuelle.

Nos états financiers consolidés sont préparés conformément aux Normes internationales d'information financières [« IFRS »]. Ce rapport de gestion présente parfois des mesures financières non normalisées selon les IFRS. Se référer à la section Mesures financières non normalisées selon les IFRS pour plus de détails. Tous les montants présentés dans ce rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire. Les expressions « Transat », « nous », « notre », « nos » ou la « Société », sauf indication contraire, désignent Transat A.T. inc. et ses filiales.

1. AVERTISSEMENT EN CE QUI CONCERNE LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent rapport de gestion contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société, y compris concernant ses résultats, sa position financière, les impacts de la pandémie de coronavirus [« COVID-19 »], ses perspectives futures et des mesures projetées, dont notamment la reprise graduelle de certains vols et des mesures visant à rehausser sa trésorerie. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », ainsi que des formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses. Toutes ces déclarations sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes en vigueur. Ces déclarations peuvent porter, sans toutefois s'y limiter, sur des observations concernant les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives.

Nous attirons votre attention sur la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du rapport de gestion et sur la note 2 aux états financiers consolidés, lesquelles décrivent un environnement, des évènements et des conditions, notamment dans un contexte de pandémie, qui indiquent l'existence d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture complète des frontières, tant au Canada que dans certaines destinations que la Société dessert, l'imposition de mesures de quarantaine et les exigences de vaccination et de tests au Canada et dans d'autres pays, ainsi que les inquiétudes liées à la pandémie et ses répercussions économiques, créent une certaine incertitude liée à la demande au moins pour l'exercice 2022. Pour la première moitié de l'hiver 2021, la Société a déployé un programme d'hiver réduit. Le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a annoncé la suspension complète de tous ses vols réguliers et le rapatriement de ses clients au Canada. À partir du 30 juillet 2021, la Société a partiellement repris ses opérations et déployé progressivement un programme d'été réduit. La Société ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, la vitesse à laquelle la situation s'améliorera, ni le moment exact du retour à une situation normale. La Société a mis en œuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment la mise en place de nouveaux financements et de mesures de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Toutefois, tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la pandémie de COVID-19 aura des retombées négatives importantes sur ses revenus, ses flux de trésorerie des activités d'exploitation et ses résultats d'exploitation. Même si la progression de la vaccination et la levée de certaines restrictions ont permis un certain niveau de reprise de ses activités dans le courant de l'année 2021, la Société ne s'attend pas à ce que celles-ci retrouvent un niveau similaire à celui d'avant la pandémie avant 2023.

Les déclarations prospectives peuvent différer sensiblement des résultats réels pour diverses raisons comprenant, sans toutefois s'y limiter, la conjoncture économique, l'évolution de la demande compte tenu de la saisonnalité des opérations, les conditions météorologiques extrêmes, les désastres climatiques ou géologiques, la guerre, l'instabilité politique, le terrorisme réel ou appréhendé, l'éclosion d'épidémies ou de maladies, les préférences des consommateurs et leurs habitudes de consommation, la perception des consommateurs à l'égard de la sécurité des services à destination et de la sécurité aérienne, les tendances démographiques, les perturbations du système de contrôle de la circulation aérienne, le coût des mesures portant sur la protection, la sécurité et l'environnement, la concurrence, la capacité de la Société de préserver et de faire croître sa réputation et sa marque, la disponibilité du financement dans le futur, les fluctuations des prix du carburant et des taux de change et d'intérêt, la dépendance de la Société envers des fournisseurs clés, la disponibilité et la fluctuation des coûts liés à nos aéronefs, les technologies de l'information et les télécommunications, l'évolution de la législation, des développements ou procédures réglementaires défavorables, les litiges en cours et les poursuites intentées par des tiers, la capacité de réduire les coûts d'exploitation, la capacité de la Société d'attirer et de conserver des ressources compétentes, les relations de travail, les négociations des conventions collectives et les conflits de travail, les questions de retraite, le maintien d'une couverture d'assurance à des niveaux et conditions favorables et à un coût acceptable, ainsi que d'autres risques expliqués en détail à la section Risques et incertitudes du rapport de gestion.

Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion reposent sur un certain nombre d'hypothèses sur la conjoncture économique et le marché, ainsi que sur les activités, la situation financière et les opérations de la Société. À titre d'exemples de déclarations prospectives citons, sans toutefois s'y limiter, les déclarations concernant :

La perspective selon laquelle tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la pandémie de COVID-19 aura des retombées négatives importantes sur ses revenus, ses flux de trésorerie des activités d'exploitation et ses résultats d'exploitation.
La perspective selon laquelle sous réserve de l'incertitude relative à la continuité d'exploitation tel que décrit à la section Base d'établissement et incertitude relative à la continuité d'exploitation du rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation et de sa capacité d'emprunt.
La perspective selon laquelle sous réserve de l'incertitude relative à la continuité d'exploitation décrite à la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, nous croyons que la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation et d'emprunts sur ses facilités de crédit existantes.

En faisant ces déclarations, la Société a supposé, entre autres, que les restrictions imposées par les autorités gouvernementales en matière de déplacement et de frontières seront assouplies de façon à permettre une reprise de la nature et de l'ampleur escomptées, que les normes et mesures au niveau de la santé et la sécurité du personnel et des voyageurs imposées par les autorités gouvernementales et aéroportuaires seront conformes à celles annoncées ou anticipées présentement, que les voyageurs continueront de voyager malgré les nouvelles mesures sanitaires et autres contraintes imposées en raison de la pandémie, que les facilités de crédit et autres modalités de crédit de ses partenaires commerciaux continueront d'être disponibles comme par le passé et que la direction continuera de gérer les fluctuations de trésorerie pour financer ses besoins en fonds de roulement pour l'exercice complet. Si ces hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels et les développements pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent rapport de gestion, et représentent les attentes de la Société à cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

2. MESURES FINANCIÈRES NON NORMALISÉES SELON LES IFRS

Ce rapport de gestion est préparé à partir des résultats et des informations financières établis selon les IFRS. En plus des mesures financières selon les IFRS, la direction utilise d'autres mesures non normalisées selon les IFRS afin de mesurer le rendement opérationnel de la Société. Il est probable qu'on ne puisse comparer les mesures financières non normalisées selon les IFRS qu'utilise la Société avec des mesures du même type présentées par d'autres émetteurs, ou celles utilisées par des analystes financiers puisque leurs mesures peuvent avoir des définitions différentes. Les mesures utilisées par la Société ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substitut aux autres mesures de rendement financier calculées selon les IFRS.

Généralement, une mesure financière non normalisée selon les IFRS s'entend d'une mesure chiffrée de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie, antérieurs ou futurs, d'une société qui n'est pas calculée selon les IFRS, ni reconnue par ces dernières. La direction croit que les mesures financières non normalisées selon les IFRS sont importantes puisqu'elles permettent aux utilisateurs de nos états financiers consolidés de mieux comprendre les résultats de nos opérations récurrentes et les tendances connexes, tout en améliorant la transparence et la clarté de nos résultats opérationnels. La direction croit également que ces mesures sont utiles afin de mesurer la capacité de la Société de s'acquitter de ses obligations financières.

En excluant de nos résultats les éléments qui découlent principalement de décisions stratégiques à long terme et/ou qui ne reflètent pas, à notre avis, notre rendement opérationnel de la période, dont la variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés, les gains (pertes) à la cession d'actifs, les charges de restructuration, la dépréciation d'actifs, l'amortissement, les gains (pertes) de change et autres éléments inhabituels importants, et en incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période, nous croyons que notre rapport de gestion aide les utilisateurs à mieux analyser nos résultats ainsi que notre capacité à générer des flux de trésorerie opérationnels. De plus, l'utilisation de mesures non conformes aide les utilisateurs à comparer nos résultats de façon plus pertinente d'une période à l'autre ainsi qu'avec ceux d'autres entreprises de notre secteur.

Les mesures non normalisées selon les IFRS utilisées par la Société sont les suivantes :

Résultatd'exploitation ajusté(perte d'exploitationajustée)	Résultat d'exploitation (perte d'exploitation) avant charge d'amortissement et dépréciationd'actifs, charge de restructuration et autres éléments inhabituels importants et incluant les primesrelatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de la période.La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement opérationnel de ses activités avant lesfacteurs mentionnés précédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultatsfinanciers.
Résultat ajusté(perte ajustée) avantcharge d'impôts	Résultat avant charge d'impôt (perte avant charge d'impôts) avant variation de la juste valeur desdérivés liés au carburant et autres dérivés, réévaluation du passif lié aux bons de souscription, gain(perte) à la cession d'entreprises, gain (perte) à la cession d'actifs, charge de restructuration,dépréciation d'actifs, gain (perte) de change et autres éléments inhabituels importants et incluantles primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés à échéance au cours de lapériode. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avantles facteurs mentionnés précédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultatsfinanciers.
Résultat net ajusté(perte nette ajustée)	Résultat net (perte nette) attribuable aux actionnaires avant résultat net lié aux activitésabandonnées, variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés,réévaluation du passif lié aux bons de souscription, gain (perte) à la cession d'entreprises, gain(perte) à la cession d'actifs, charge de restructuration, dépréciation d'actifs, gain (perte) dechange, réduction de la valeur comptable des actifs d'impôts différés et autres élémentsinhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés liés au carburant et autresdérivés arrivés à échéance au cours de la période, net des impôts y afférents. La Société utilisecette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnésprécédemment, afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers. Le résultat netajusté est également utilisé dans le calcul de la rémunération variable des employés et desmembres de la haute direction.
Résultat net(perte nette) ajustépar action	Résultat net ajusté (perte nette ajustée) divisé par le nombre moyen pondéré ajusté d'actions encirculation servant au calcul du résultat dilué par action.
Dette totale	Dette à long terme plus le montant des obligations locatives et du passif lié aux bons desouscription, net des coûts de financement reportés associés au financement non garanti CUGE.La direction utilise la dette totale pour évaluer le niveau d'endettement, les besoins futurs deliquidités et le levier financier de la Société. La direction croit que cette mesure est utile afind'évaluer la capacité de la Société à respecter ses engagements financiers actuels et futurs.
Dette totale nette	Dette totale (décrite ci-haut) moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. La dette totale netteest utilisée afin d'évaluer la situation de trésorerie par rapport au niveau d'endettement de laSociété. La direction croit que cette mesure est utile afin d'évaluer la capacité de la Société àrespecter ses engagements financiers actuels et futurs.

Les tableaux suivants présentent les rapprochements des mesures financières non normalisées avec les mesures financières les plus comparables des IFRS :

	2021	2020	2019
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)	$	$	$
Perte d'exploitation	(401 222)	(425 962)	(13 588)
Éléments spéciaux	27 572	99 675	23 875
Amortissement et dépréciation	159 765	204 112	182 321
Primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés
à échéance au cours de la période	—	—	(167)
Résultat d'exploitation ajusté (perte d'exploitation ajustée)	(213 885)	(122 175)	192 441

Perte avant charge d'impôts	(389 415)	(488 973)	(37 736)
Éléments spéciaux	27 572	99 675	23 875
Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés	(8 849)	13 715	8 664
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	(4 934)	—	—
Perte (gain) sur cession d'actifs	(17 347)	11 271	(9)
Perte (gain) de change	(53 260)	3 601	(1 110)
Primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés
à échéance au cours de la période	—	—	(167)
Perte ajustée avant charge d'impôts	(446 233)	(360 711)	(6 483)

Perte nette attribuable aux actionnaires	(389 559)	(496 545)	(32 347)
Éléments spéciaux	27 572	99 675	23 875
Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés	(8 849)	13 715	8 664
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	(4 934)	—	—
Perte (gain) sur cession d'actifs	(17 347)	11 271	(9)
Perte (gain) de change	(53 260)	3 601	(1 110)
Primes relatives aux dérivés liés au carburant et autres dérivés arrivés
à échéance au cours de la période	—	—	(167)
Incidence fiscale	—	12 948	(8 304)
Perte nette ajustée	(446 377)	(355 335)	(9 398)

Perte nette ajustée	(446 377)	(355 335)	(9 398)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté servant au calcul
du résultat dilué par action	37 747	37 747	37 673
Perte nette ajustée par action	(11,83)	(9,41)	(0,25)

	31 octobre	31 octobre	31 octobre
	2021	2020	2019
(en milliers de dollars)	$	$	$
Dette à long terme	463 180	49 980	—
Passif lié aux bons de souscription	36 557	—	—
Coûts de financement reportés	(19 368)	—	—
Obligations locatives	956 358	853 906	665 929
Dette totale	1 436 727	903 886	665 929

Dette totale	1 436 727	903 886	665 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(433 195)	(426 433)	(564 844)

Dette totale nette 1 003 532 477 453 101 085

3. FAITS SAILLANTS FINANCIERS

				Variation
	2021	2020	2019	2021	2020
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)	$	$	$	%	%
États des résultats consolidés
Revenus	124 818	1 302 069	2 937 130	(90,4)	(55,7)
Perte d'exploitation	(401 222)	(425 962)	(13 588)	5,8	(3 034,8)
Perte nette attribuable aux actionnaires	(389 559)	(496 545)	(32 347)	21,5	(1 435,1)
Perte de base par action	(10,32)	(13,15)	(0,86)	21,5	(1 429,1)
Perte diluée par action	(10,32)	(13,15)	(0,86)	21,5	(1 429,1)
Résultat d'exploitation ajusté (perte d'exploitation ajustée)¹	(213 885)	(122 175)	192 441	(75,1)	(163,5)
Perte nette ajustée¹	(446 377)	(355 335)	(9 398)	(25,6)	(3 681,0)
Perte nette ajustée par action¹	(11,83)	(9,41)	(0,25)	(25,7)	(3 664,0)
États des flux de trésorerie consolidés
Activités opérationnelles	(518 444)	(46 136)	216 021	(1 023,7)	(121,4)
Activités d'investissement	4 542	(60 414)	(163 779)	107,5	63,1
Activités de financement	522 071	(33 374)	(81 993)	1 664,3	59,3
Incidence des fluctuations de taux de changesur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 407)	1 513	941	(193,0)	60,8
Variation nette de la trésorerie et équivalents
de trésorerie	6 762	(138 411)	(28 810)	104,9	(380,4)
	31 octobre	31 octobre	31 octobre	Variation
	2021	2020	2019	2021	2020

	$	$	$	%	%
États de la situation financière consolidés
Trésorerie et équivalents de trésorerie	433 195	426 433	564 844	1,6	(24,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou
autrement réservés (courant et non courant)	170 311	308 647	352 771	(44,8)	(12,5)
	603 506	735 080	917 615	(17,9)	(19,9)
Actif total	1 897 658	2 016 071	2 324 490	(5,9)	(13,3)
Dette (courant et non courant)	463 180	49 980	—	826,7	100,0
Dette totale ¹	1 436 727	903 886	665 929	59,0	35,7
Dette totale nette ¹	1 003 532	477 453	101 085	110,2	372,3

1 Voir section Mesures financières non normalisées selon les IFRS

4. FAITS SAILLANTS DE L'EXERCICE

RÉSILIATION DE LA CONVENTION D'ARRANGEMENT DÉFINITIVE AVEC AIR CANADA

Le 2 avril 2021, la Société a annoncé que l'arrangement prévu avec Air Canada aux termes de la convention d'arrangement révisée entre Transat et Air Canada datée du 9 octobre 2020 (la « convention d'arrangement ») avait été résilié d'un commun accord par Transat et Air Canada. Les parties sont parvenues à cet accord après avoir été informées par la Commission européenne qu'elle n'approuverait pas la transaction. Une copie de l'entente de résiliation a été déposée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Dans le cadre de la résiliation de la convention d'arrangement, Air Canada a versé à la Société un paiement de résiliation de 12,5 millions $ et a convenu d'abandonner son droit à des frais de résiliation de 10,0 millions $ dans le cas d'une acquisition de Transat par un tiers dans les douze mois suivant la fin de la convention d'arrangement.

FIN DES DISCUSSIONS VISANT L'ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ

Le 21 juin 2021, la Société a annoncé que les discussions avec M. Pierre Karl Péladeau concernant une possible acquisition de la totalité des actions de la Société par l'entremise de sa société Gestion MTRHP inc. (« MTRHP ») ont pris fin. Le 7 avril 2021, M. Péladeau avait communiqué à la Société une proposition non-contraignante envisageant une transaction par laquelle MTRHP ferait l'acquisition de la totalité des actions de Transat sur une base de 5,00 $ par action, payable en espèces.

FINANCEMENT DE 700,0 MILLIONS $ DU GOUVERNEMENT DU CANADA

Tel que décrit à la section Financement, le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). En complément du nouveau financement, les sommes déjà tirées sur les facilités existantes restent en place et sont prolongées pour une durée de deux ans à compter de la mise en place des nouveaux financements. Les ratios applicables aux facilités existantes seront suspendus pour une durée de 18 mois. Le crédit non utilisé au titre de la facilité subordonnée est quant à lui annulé. Au total, le financement disponible s'élève donc à un maximum de 820,0 millions $, dont 650,0 millions $ sont utilisés au 31 octobre 2021.

CHANGEMENTS À LA HAUTE DIRECTION

Le 26 mai 2021, la Société a annoncé la mise en œuvre du plan de relève de Jean-Marc Eustache, qui prenait sa retraite. Annick Guérard a été nommée à titre de Présidente et cheffe de la direction à compter du 27 mai 2021. Mme Guérard occupait le poste de Cheffe de l'exploitation depuis novembre 2017.

M. Eustache s'est également retiré de ses fonctions au sein du conseil d'administration. Raymond Bachand, administrateur en chef de la Société, lui a succédé à titre de président du conseil et Mme Guérard s'est jointe au conseil d'administration. Ces changements sont effectifs depuis le 27 mai 2021.

Le 31 mai 2021, Daniel Godbout, Vice-président principal et conseiller du président, a fait valoir ses droits à la retraite. M. Godbout ne sera pas remplacé dans ses fonctions.

Le 23 juin 2021, la Société a également annoncé le départ de son Vice-président, finances et administration et Chef de la direction des finances, Denis Pétrin. Celui-ci a quitté ses fonctions le 9 juillet et a été remplacé temporairement par Jacques Simoneau, membre du Conseil d'administration de Transat, qui a assuré l'intérim jusqu'à l'aboutissement du processus mis en œuvre pour le recrutement du successeur de M. Pétrin. Le 7 octobre 2021, la Société a annoncé la nomination de Patrick Bui à titre de Chef de la direction financière. M. Bui a pris ses fonctions le 15 novembre.

Suite à l'annonce de l'abandon de l'activité hôtelière, la Société a mis fin au contrat d'emploi de Jordi Solé, Président de la division hôtelière, en date du 31 août 2021.

Le 9 novembre 2018, la Société avait annoncé le départ de Jean-François Lemay, Président d'Air Transat, lorsque la Société lui aurait trouvé un successeur. Compte tenu des circonstances liées au projet de transaction avec Air Canada, puis à la pandémie de COVID-19, M. Lemay et la Société avaient convenu de différer le départ prévu. Le départ de M. Lemay a par la suite été repoussé au plus tard le 31 juillet 2022, le temps d'identifier et de mettre en place son successeur et d'assurer une transition harmonieuse.

Par ailleurs, deux nouveaux membres se sont joints au comité de direction de la Société : Michèle Barre, Vice-présidente programme, gestion du revenu et tarification, et Joseph Adamo, Chef de la direction des ventes et du marketing.

ABANDON DE LA DIVISION HÔTELIÈRE

Le 20 mai 2021, étant donnée la modification des objectifs stratégiques et la baisse des liquidités en lien avec la pandémie de COVID-19, le conseil d'administration de la Société a approuvé la cessation des activités de la division hôtelière. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, les activités de la division hôtelière ont généré une perte nette de 6,7 millions $.

EFFETS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

La préservation des liquidités est une priorité pour la Société. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a pris les mesures suivantes à l'égard de la pandémie de COVID-19 et d'autres possibilités sont évaluées afin d'atteindre cet objectif :

La Société a conclu ses démarches visant à sécuriser un financement à long terme. Tel que décrit à la section Financement, le financement disponible s'élève à un maximum de 820,0 millions $, dont 650,0 millions $ sont utilisés au 31 octobre 2021. Du montant prélevé, un total de 310,0 millions $ a servi à rembourser les voyageurs dont le départ était prévu à compter du 1er février 2020, pour lesquels un crédit voyage avait été émis en raison de la COVID-19 et qui avaient effectué une demande de remboursement.
Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée.
La Société ajuste en continu son programme de vol à l'évolution de la situation. Après avoir suspendu une deuxième fois ses opérations le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a repris progressivement ses opérations aériennes le 30 juillet 2021 et a offert à nouveau un programme réduit de vols internationaux au départ de Montréal et Toronto, qu'elle a ensuite commencé à étoffer progressivement, afin notamment de procéder à la formation de son personnel navigant pour pouvoir déployer un programme d'hiver plus significatif.
La Société poursuit les négociations avec ses fournisseurs, incluant les bailleurs d'aéronefs, afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier les termes de paiement, et continue de mettre en place des mesures de réduction des dépenses et des investissements.
La Société a continué de se prévaloir de la Subvention Salariale d'Urgence du Canada (« SSUC ») pour ses effectifs au Canada, qui lui a permis jusqu'au 23 octobre 2021 de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et, jusqu'au 28 août 2021, de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail.
Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 433,2 millions $.

5. APERÇU

LE SECTEUR DES VOYAGES LOISIRS

Le secteur dit des voyages loisirs regroupe principalement des transporteurs aériens s'adressant à une clientèle voyageant pour le loisir, c'est-à-dire principalement pour le tourisme, les vacances, ou pour rendre visite à des proches, mais aussi des voyagistes, des agences de voyages (ayant pignon sur rue ou en ligne), des entreprises offrant des services à destination et des hôteliers. Dans chacun de ces sous-secteurs, on retrouve des entreprises qui ont adopté différents modèles de fonctionnement.

ACTIVITÉ PRINCIPALE, VISION ET STRATÉGIE

Activité principale

Née à Montréal il y a 35 ans, Transat est devenue une référence mondialement reconnue du voyage loisirs, particulièrement comme transporteur aérien sous la marque Air Transat. Élue Meilleure compagnie aérienne loisirs au monde par les passagers aux World Airline Awards de Skytrax, elle offre l'accès à des destinations internationales et canadiennes. Tout au long de leur voyage ou de leur séjour, elle s'emploie à servir ses clients avec passion et convivialité et à leur offrir une prestation parfaitement sécuritaire.

Certifiée Travelife depuis 2018, renouvelant sa flotte aérienne avec des appareils considérés les plus verts dans leur catégorie, elle s'engage au profit d'un environnement plus sain, qu'elle sait essentiel pour son activité et les destinations qu'elle dessert.

Stratégie

Dans le cadre de son plan stratégique 2022-2026, Transat s'est donné pour objectif de ramener la Société à la rentabilité et d'achever sa transformation pour atteindre un niveau de rentabilité supérieur au niveau pré-pandémique, ainsi que de croître dans de nouveaux marchés. Cette phase doit permettre de capitaliser sur les acquis après 2026 pour propulser Transat vers une nouvelle phase de croissance.

PLAN STRATÉGIQUE ET OBJECTIFS

Pour cela, Transat mettra en œuvre ou poursuivra un certain nombre de changements :

Le recentrage des activités aériennes et la redéfinition du réseau, avec une présence accrue à l'Est du Canada et à Montréal et la mise en œuvre d'alliances pour solidifier le réseau ;
La réduction des coûts et l'accroissement de la flexibilité, notamment par la renégociation d'engagements (flotte, empreinte immobilière…), et le recentrage sur les activités aériennes (abandon de l'activité hôtelière) et une importante simplification de l'organisation ;
L'optimisation à terme de la structure de son financement ;
L'accroissement de l'efficacité grâce à une flotte rajeunie et resserrée sur deux types d'appareils Airbus, l'amélioration de l'utilisation des avions, la réduction des effets saisonniers, et l'amélioration des pratiques de gestion du revenu.

La Société continuera à s'appuyer et à capitaliser sur ses forces :

Une marque de voyage loisir aimée des voyageurs, à un moment où les vacances et la visite des proches et de la famille seront les fers de lance de la reprise des déplacements aériens ;
Un engagement fort pour l'environnement depuis de nombreuses années ;
Des équipes engagées avec une tradition d'attachement fort à l'entreprise ;
Un ancrage historique au Québec.

Pour l'exercice 2022, qui constitue la première année du plan, les objectifs et les inducteurs de performance que Transat poursuivra sont les suivants :

1. Poursuivre la relance des opérations en augmentant le volume et les niveaux d'emploi au cours des saisons hiver et été afin de préparer le retour à des niveaux pré-pandémiques au plus tard en 2023 ;
1. Préserver les liquidités et optimiser la trésorerie pour soutenir la reprise et le développement des activités ;
1. Poursuivre la rationalisation de la flotte notamment par l'arrivée de nouveaux appareils A321neoLR et l'obtention de l'accréditation Mixed Fleet Flying et préparer les évolutions nécessaires pour les cinq prochaines années ;
1. Déployer la stratégie d'alliance par la mise en place de plusieurs accords d'interligne ou de partage de codes ;
1. Reconsidérer les financements en place et optimiser la structure de capital ;
1. Déployer une stratégie globale de responsabilité d'entreprise et fixer des objectifs concrets de décarbonation de notre activité.

REVUE DES OBJECTIFS ET RÉALISATIONS POUR 2021

Les principaux objectifs pour l'exercice 2021 ainsi que les réalisations se détaillaient comme suit :

Obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la conclusion de la transaction avec Air Canada, opérer en total respect des conditions mises de l'avant par Air Canada et le cas échéant mener la transaction à bien

Poursuivre les efforts de réduction des coûts, de préservation de la trésorerie et d'ajustement de l'offre pour s'adapter à la situation volatile provoquée par la pandémie de COVID-19

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée.

La Société a ajusté en continu son programme de vol à l'évolution de la situation. Après avoir suspendu une deuxième fois ses opérations le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a repris progressivement ses opérations aériennes le 30 juillet 2021 et a offert à nouveau un programme réduit de vols internationaux au départ de Montréal et Toronto, qu'elle a ensuite commencé à étoffer progressivement, afin notamment de procéder à la formation de son personnel navigant pour pouvoir déployer un programme d'hiver plus significatif.

La Société a poursuivi pendant tout l'exercice les négociations avec ses fournisseurs, incluant les bailleurs d'aéronefs, afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier les termes de paiement, et continue de mettre en place des mesures de réduction des dépenses et des investissements.

La Société s'est prévalue de la SSUC pour ses effectifs au Canada, qui lui a permis jusqu'au 23 octobre 2021 de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et, jusqu'au 28 août 2021, de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail.

Maintenir intacte la capacité à opérer de manière indépendante et développer un plan de redémarrage à moyen et long terme post-COVID-19

En sécurisant le financement évoqué à la section suivante et en mettant en œuvre les mesures évoquées au paragraphe précédent, la Société s'est donné les moyens de reprendre ses opérations, ce qui a été fait progressivement à compter du 30 juillet 2021, après une deuxième suspension survenue début 2021.

Par l'utilisation de la SSUC et une gestion de proximité de ses équipes, la Société s'est assurée à la fois de réduire ses coûts de personnel pour faire face à la réduction importante de son chiffre d'affaires, mais aussi de disposer du personnel nécessaire pour assurer la reprise dans une situation de pénurie de main-d'œuvre.

En parallèle à ces efforts à court terme, la Société a développé un plan stratégique 2022-2026 établissant le chemin à suivre pour son redressement et sa croissance au cours des années à venir.

Sécuriser le financement à long terme nécessaire au redémarrage post-COVID-19

Poursuivre le redimensionnement de l'entreprise en termes de flotte, d'effectifs, de locaux et de moyens correspondant au plan à moyen et long terme

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée. Ces derniers s'ajoutent aux trois Boeing 737-800 et un Airbus A330 qui avaient été retournés aux bailleurs de façon anticipée au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020. Par ailleurs, la Société a pris livraison de dix Airbus A321neoLR, dont quatre au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021. L'ensemble de ces changements, ainsi que les appareils dont la Société doit prendre livraison au cours de l'exercice 2022, permettent à la Société de disposer d'une flotte adaptée à la reprise post-pandémique.

Par ailleurs, la mise en œuvre du télétravail a permis à la Société de revoir son parc immobilier et de renégocier ses baux immobiliers, amenant à une réduction significative du nombre de pieds carrés loués au cours de l'exercice 2022, notamment au centre-ville de Montréal et à Toronto.

Redéfinir la structure financière de la chaîne hôtelière en fonction du nouvel environnement économique

CAPACITÉ DE RÉALISER LES OBJECTIFS

Notre capacité de réaliser les objectifs que nous nous sommes fixés dépend de nos ressources financières et non financières, qui ont toutes contribué par le passé au succès de nos stratégies et à l'atteinte de nos objectifs.

Nos ressources financières se composent de ce qui suit :

Trésorerie	Nous comptons sur des soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (nondétenus en fiducie ou autrement réservés) de 433,2 millions $ au 31 octobre 2021.
Facilités de crédit	Nous pouvons également compter, entre autres, sur une facilité de crédit à termerotatif de 50,0 millions $ et sur une facilité de crédit à court terme subordonnée de70,0 millions $ venant à échéance le 29 avril 2023 aux fins de nos opérations. De plus,tel que décrit à la section Financement, le 29 avril 2021, la Société a conclu un accordavec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquiditéssupplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du Créditd'urgence pour les grands employeurs (CUGE). La section 7. Situation financière,trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et la note 2 auxétats financiers consolidés contiennent plus de détails à ce sujet.

Trésorerie

Nous comptons sur des soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (nondétenus en fiducie ou autrement réservés) de 433,2 millions $ au 31 octobre 2021.

Facilités de crédit

Nous pouvons également compter, entre autres, sur une facilité de crédit à termerotatif de 50,0 millions $ et sur une facilité de crédit à court terme subordonnée de70,0 millions $ venant à échéance le 29 avril 2023 aux fins de nos opérations. De plus,tel que décrit à la section Financement, le 29 avril 2021, la Société a conclu un accordavec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquiditéssupplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du Créditd'urgence pour les grands employeurs (CUGE). La section 7. Situation financière,trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et la note 2 auxétats financiers consolidés contiennent plus de détails à ce sujet.

Nos ressources non financières comprennent :

Marque	La Société a pris les mesures nécessaires pour se donner une image de marquedistincte et renforcer sa réputation, y compris par son approche en matière detourisme durable.
Structure	Notre structure intégrée verticalement nous permet d'assurer un meilleur contrôle dela qualité de nos produits et services et facilite l'implantation de programmes de gainsd'efficacité.
Ressources humaines	Nos employés travaillent en équipe et sont engagés à assurer la satisfaction globale denos clients et à participer à l'amélioration de l'efficacité de la Société. En outre, nouscroyons que la Société bénéficie d'une solide direction.
Relations avec les fournisseurs	Nous entretenons depuis plus de 30 ans des relations privilégiées avec de nombreuxhôtels dans les destinations soleil et en Europe.

Sous réserve de l'incertitude liée à la continuité d'exploitation décrite à la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, Transat dispose des ressources nécessaires pour atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés pour 2022 et continuer de tirer parti de ses stratégies à long terme.

6. ACTIVITÉS CONSOLIDÉES

	2021	2020	2019	Variation
(en milliers de dollars)	$	$	$	%	%
Revenus	124 818	1 302 069	2 937 130	(90,4)	(55,7)
Charges d'exploitation
Salaires et avantages du personnel	122 770	239 250	412 375	(48,7)	(42,0)
Entretien d'aéronefs	48 832	110 413	229 909	(55,8)	(52,0)
Coûts liés à la prestation de services touristiques	31 958	431 562	808 937	(92,6)	(46,7)
Carburant d'aéronefs	22 373	258 947	517 588	(91,4)	(50,0)
Frais d'aéroports et de navigation	13 032	77 622	175 833	(83,2)	(55,9)
Frais de vente et de distribution	13 020	97 086	209 344	(86,6)	(53,6)
Loyer d'aéronefs	—	23 358	46 803	(100,0)	(50,1)
Autres coûts aériens	24 643	109 424	251 560	(77,5)	(56,5)
Autres	57 371	75 410	90 923	(23,9)	(17,1)
Quote-part du résultat net d'une coentreprise	4 704	1 172	1 250	301,4	(6,2)
Amortissement et dépréciation	159 765	204 112	182 321	(21,7)	12,0
Éléments spéciaux	27 572	99 675	23 875	(72,3)	317,5
	526 040	1 728 031	2 950 718	(69,6)	(41,4)
Perte d'exploitation	(401 222)	(425 962)	(13 588)	5,8	(3 034,8)
Coûts de financement	77 024	48 049	37 935	60,3	26,7
Revenus du financement	(4 441)	(13 625)	(21 332)	(67,4)	(36,1)
Variation de la juste valeur des dérivés liés au
carburant et autres dérivés	(8 849)	13 715	8 664	164,5	(58,3)
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	(4 934)	—	—	100,0	—
Perte (gain) sur cession d'actifs	(17 347)	11 271	(9)	253,9	s.o
Perte (gain) de change	(53 260)	3 601	(1 110)	1 579,0	(424,4)
Perte avant charge d'impôts	(389 415)	(488 973)	(37 736)	20,4	(1 195,8)
Impôts sur le résultat (récupération)
Exigibles	(52)	(4 376)	1 028	98,8	(525,7)
Différés	75	12 168	(9 048)	(99,4)	234,5
	23	7 792	(8 020)	(99,7)	197,2
Perte nette de l'exercice	(389 438)	(496 765)	(29 716)	21,6	(1 571,7)

Résultat net (perte nette) attribuable aux :
Actionnaires	(389 559)	(496 545)	(32 347)	21,5	(1 435,1)
Participations ne donnant pas le contrôle	121	(220)	2 631	155,0	(108,4)
	(389 438)	(496 765)	(29 716)	21,6	(1 571,7)
Perte par action :
De base	(10,32)	(13,15)	(0,86)	21,5	(1 429,1)
Dilué	(10,32)	(13,15)	(0,86)	21,5	(1 429,1)

REVENUS

Nous tirons nos revenus des voyagistes expéditifs, du transport aérien, des agences de voyages, de la distribution, des voyagistes réceptifs et des services offerts à destination.

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, nos revenus ont diminué de 1 177,3 millions $ (90,4 %). Depuis la mi-mars 2020, les restrictions aux voyages internationaux et les mesures de quarantaine imposées par les gouvernements ont rendu très difficile la vente de voyages. En raison de la pandémie de COVID-19, le 29 janvier 2021, la Société a suspendu ses opérations aériennes pour une seconde fois depuis mars 2020, jusqu'à la reprise partielle des opérations aériennes le 30 juillet 2021. Pour la première moitié de l'hiver 2021, la demande a été très faible et la capacité de la Société mise en marché représentait une fraction de celle de 2020. Ces facteurs ont occasionné la chute des revenus. Pour la saison d'été, en raison de la pandémie de COVID-19, la demande demeure faible et la capacité de la Société mise en marché représente une fraction de celle de 2019.

CHARGES D'EXPLOITATION

Nos charges d'exploitation totales ont diminué de 1 202,0 millions $ (69,6 %) au cours de l'exercice par rapport à 2020. Cette diminution est attribuable à la suspension des opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021 et à une importante réduction de la capacité mise en marché pour la première moitié de l'hiver, due à la demande qui est demeurée largement inférieure à celle de l'an dernier en raison de la pandémie de COVID-19. En 2020, les opérations aériennes avaient été suspendues du 1er avril au 22 juillet.

Salaires et avantages du personnel

Les salaires et avantages du personnel ont diminué de 116,5 millions $ (48,7 %) pour s'établir à 122,8 millions $ pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021. La diminution découle des mises à pied temporaires importantes. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société s'est prévalue de la SSUC pour ses effectifs au Canada; ainsi, un montant de 25,8 millions $ a été comptabilisé en lien avec les employés actifs, par rapport à 38,8 millions $ pour 2020. Enfin, un montant de 80,9 millions $ a été comptabilisé en lien avec les employés inactifs durant l'exercice, qui correspond aux salaires qui leur ont été versés, par rapport à 74,8 millions $ pour 2020.

Entretien d'aéronefs

Les coûts d'entretien d'aéronefs comprennent les frais non capitalisables engagés par Air Transat, principalement pour le maintien en état des moteurs et des cellules sur les aéronefs, ainsi qu'en lien avec la provision pour conditions de retour. Comparativement à 2020, ces dépenses ont diminué de 61,6 millions $ (55,8 %) au cours de l'exercice. Cette diminution découle d'une importante réduction de la capacité mise en marché en raison de la pandémie de COVID-19 et de la suspension de nos opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021. De plus, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, en lien avec des réparations futures qui n'auront pas lieu, la Société a radié des dépôts d'entretien aux bailleurs et repris des provisions pour conditions de retour pour un effet défavorable net de 11,8 millions $. Les coûts d'entretien d'aéronefs tiennent également compte de changements d'hypothèses.

Coûts liés à la prestation de services touristiques

Les coûts liés à la prestation de services touristiques sont engagés par nos voyagistes. Ils comprennent principalement le coût des chambres d'hôtels et le coût de sièges réservés auprès d'autres transporteurs aériens qu'Air Transat, ainsi que les coûts de transfert et d'excursions. La diminution de 399,6 millions $ (92,6 %) résulte principalement de la forte baisse du nombre de forfaits vendus par rapport à 2020 due à la pandémie de COVID-19.

Carburant d'aéronefs

La dépense de carburant d'aéronefs a diminué de 236,6 millions $ (91,4 %) au cours de l'exercice. Cette diminution est attribuable à la suspension des opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021 et à une importante réduction de la capacité mise en marché pour la première moitié de l'hiver, due à la demande qui est demeurée largement inférieure à celle de l'an dernier en raison de la pandémie de COVID-19.

Frais d'aéroports et de navigation

Les frais d'aéroports et de navigation comprennent principalement les droits exigés par les aéroports et les exploitants de services de navigation aérienne. Au cours de l'exercice, ces frais ont diminué de 64,6 millions $ (83,2 %), comparativement à 2020. Cette diminution découle d'une importante réduction de la capacité mise en marché en raison de la pandémie de COVID-19 et de la suspension de nos opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021.

Frais de vente et de distribution

Les frais de vente et de distribution comprennent les commissions (soit les frais payés par les voyagistes aux agences de voyages pour leurs services à titre d'intermédiaires entre le voyagiste et le consommateur), les frais de carte de crédit, les frais de distribution et les frais de commercialisation. Les frais de vente et de distribution se sont élevés à 13,0 millions $, soit une diminution de 84,1 millions $ (86,6 %) par rapport à l'exercice 2020. La diminution découle de la chute des revenus.

Loyer d'aéronefs

Les loyers d'aéronefs ont diminué de 23,4 millions $ (100,0 %) au cours de l'exercice, comparativement à 2020. Dans le cadre de son programme de réduction de coûts et en lien avec la transformation de sa flotte, la Société n'a pas conclu de contrats de location pour une flotte saisonnière à l'hiver 2021.

Autres coûts aériens

Les autres coûts aériens sont principalement composés des frais de manutention, des dépenses d'équipage, des frais de commissariat et d'autres frais liés à la compagnie aérienne. Les autres coûts aériens ont diminué de 84,8 millions $ (77,5 %) au cours de l'exercice, comparativement à 2020. La diminution découle d'une importante réduction de la capacité mise en marché en raison de la pandémie de COVID-19 et de la suspension de nos opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021.

Autres

Les autres frais ont diminué de 18,0 millions $ (23,9 %) au cours de l'exercice, comparativement à 2020. La diminution découle des mesures de réduction de coûts mises en place par la Société en lien avec la pandémie de COVID-19.

Quote-part du résultat net d'une coentreprise

Notre quote-part du résultat net d'une coentreprise correspond à notre quote-part du résultat net de Desarrollo Transimar, notre coentreprise en hôtellerie. Pour l'exercice, notre quote-part de la perte nette s'élève à 4,7 millions $, comparativement à 1,2 million $ pour 2020. Les activités de notre coentreprise en hôtellerie ont diminué de façon importante en raison de la pandémie de COVID-19, et le niveau d'activité a augmenté progressivement au cours de l'été 2021.

Amortissement et dépréciation

L'amortissement inclut l'amortissement et les pertes de valeurs attribuables aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles. L'amortissement et dépréciation a diminué de 44,3 millions $ (21,7 %) au cours de l'exercice 2021. Cette diminution est attribuable à la diminution de la valeur comptable des droits d'utilisation liés à la flotte. Au cours du dernier trimestre de 2020, la valeur comptable des droits d'utilisation liés à la flotte a diminué à la suite des charges de dépréciation comptabilisées en lien avec dix aéronefs loués, soit cinq Airbus A330, trois Airbus A321ceo et deux Boeing 737-800, ainsi que du retour anticipé de trois Boeing 737-800 et d'un Airbus A330. La diminution de la charge d'amortissement a été atténuée par l'entrée en service de quatre Airbus A321neoLR en 2021 et par l'amortissement accéléré de certains droits d'utilisation liés à la flotte.

Éléments spéciaux

	2021	2020
	$	$
Éléments spéciaux liés à la transaction avec Air Canada
Paiement de résiliation	(12 500)	—
Honoraires professionnels	6 106	7 753
Renversement de charge de rémunération	(6 223)	(4 491)
	(12 617)	3 262
Autres éléments spéciaux
Dépréciation des soldes des contrats et d'autres actifs	24 333	—
Dépréciation de la flotte (incluant actifs liés au droit d'utilisation)	9 117	50 817
Indemnités de départ	6 739	891
Provision pour conditions de retour des aéronefs loués dépréciés	—	6 395
Dépréciation du terrain au Mexique	—	32 826
Dépréciation du placement dans une coentreprise	—	3 100
Dépréciation des marques de commerce	—	2 384
	40 189	96 413
	27 572	99 675

Éléments spéciaux liés à la transaction avec Air Canada

Les éléments spéciaux incluent généralement les charges de restructuration et d'autres éléments inhabituels importants, incluant les pertes de valeurs. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, le montant convenu de 12,5 millions $ de frais de résiliation de la convention d'arrangement acquitté par Air Canada, des honoraires professionnels de 6,1 millions $ ainsi qu'un renversement des charges de rémunération de 6,2 millions $ ont été comptabilisés en lien avec la transaction résiliée avec Air Canada, par rapport à des honoraires professionnels de 7,8 millions $ ainsi qu'un renversement des charges de rémunération de 4,5 millions $ au cours de l'exercice précédent. Les charges de rémunération sont principalement liées aux régimes de rémunération à base d'actions qui incluent une clause de changement de contrôle ainsi qu'aux ajustements comptabilisés aux provisions liées aux plans de rémunération fondés sur des actions. La comptabilisation des charges de rémunération à titre d'éléments spéciaux découlait de l'offre d'Air Canada, qui rendait probable l'atteinte du critère de changement de contrôle inclus dans certains régimes de rémunération à base d'actions de la Société et qui, également, modifiait la période d'acquisition des droits. À la suite de la résiliation de la convention d'arrangement avec Air Canada, la Société a comptabilisé des renversements de charges de dépréciation visant à réduire et même annuler certaines provisions liées aux plans de rémunération fondés sur des actions, pour lesquelles le seuil de critère de performance n'a pas été atteint.

Autres éléments spéciaux

Au 31 octobre 2021, les autres éléments spéciaux incluent la dépréciation des soldes des contrats de 21,9 millions $ en lien avec les commissions, les frais liés au système de distribution mondial et les frais de carte de crédit qui ne seront pas remboursés à la Société dans le cadre des remboursements offerts aux voyageurs. De plus, la Société a comptablisé une charge dépréciation de 2,4 millions $ en lien avec les dépôts liés à l'aéronef déprécié.

En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit à l'échelle mondiale, l'industrie mondiale du tourisme a fait face à un effondrement de la demande. Ainsi, la Société a dû effectuer d'importantes réductions de capacité et a comptabilisé des charges de dépréciation à cet effet. Ces pertes de valeur sont incluses dans les Éléments spéciaux. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, il a été déterminé qu'un Airbus A330 loué ne sera plus utilisé jusqu'à son retour au bailleur. Une charge de dépréciation totalisant 9,1 millions $ a été comptabilisée à cet effet.

En raison de la pandémie de COVID-19, la Société a entrepris la réduction de son effectif au moyen de mises à pied permanentes. Des indemnités de départs de 6,7 millions $ [0,9 million $ en 2020] ont été comptabilisées en 2021, dont 5,2 millions $ est inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs au 31 octobre 2021. La provision comprend les coûts estimés des avis et des indemnités de cessation d'emploi estimées prévues dans les conventions collectives de la Société et les lois en vigueur, dont le montant pourrait être ajusté selon divers facteurs comme le préavis pertinent et le nombre d'employés en mise à pied et la période pendant laquelle ils le demeurent.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, dix aéronefs loués, soit cinq Airbus A330, trois Airbus A321ceo et deux Boeing 737-800, ont été dépréciés. La Société a comptabilisé des charges de dépréciation d'actifs de 50,8 millions $ en lien avec ces aéronefs loués correspondant à la totalité de la valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation, des composantes d'entretien et des améliorations locatives pour ces aéronefs. De plus, des ajustements de 6,4 millions $ ont été comptabilisés en lien avec les provisions pour conditions de retour de ces aéronefs.

Le 20 mai 2021, étant donnée la modification des objectifs stratégiques et la baisse des liquidités en lien avec la pandémie de COVID-19, le conseil d'administration de la Société a approuvé la cessation des activités de la division hôtelière. Aux 31 octobre 2021 et 2020, le terrain détenu au Mexique ne rencontre pas les critères nécessaires pour être présenté à titre d'actif détenu en vue de la vente. Étant donnés les facteurs pré-cités et l'incertitude concernant l'utilisation future du terrain détenu au Mexique, une évaluation de sa valeur recouvrable comparativement à sa valeur comptable a été effectuée aux 31 octobre 2021 et 2020. La valeur recouvrable du terrain a été évaluée à partir de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, basé sur une évaluation préparée par un évaluateur externe et indépendant en date du 19 octobre 2021 et du 12 octobre 2020, respectivement. Au 31 octobre 2021, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie correspond à sa valeur comptable; ainsi, aucune charge de dépréciation n'est requise. Au 31 octobre 2020, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie est inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, au 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 32,8 millions $ en lien avec son terrain au Mexique, sous le poste Éléments spéciaux afin que la valeur comptable du terrain corresponde à sa valeur recouvrable au 31 octobre 2020.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé des charges de dépréciation d'actifs de 3,1 millions $ en lien avec son placement dans une coentreprise et de 2,4 millions $ en lien avec ses marques de commerce.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Compte tenu de ce qui précède, nous avons enregistré une perte d'exploitation de 401,2 millions $ au cours de l'exercice, comparativement à 426,0 millions $ en 2020. Les résultats d'exploitation par saison se résument comme suit:

				Variation
	2021	2020	2019	2021	2020
(en milliers de dollars)	$	$	$	%	%
Saison d'hiver
Revenus	49 489	1 264 097	1 544 979	(96,1)	(18,2)
Charges d'exploitation	234 017	1 318 714	1 597 367	(82,3)	(17,4)
Perte d'exploitation	(184 528)	(54 617)	(52 388)	(237,9)	(4,3)
Perte d'exploitation (%)	(372,9)	(4,3)	(3,4)	(8 529,9)	(27,4)
Saison d'été
Revenus	75 329	37 972	1 392 151	98,4	(97,3)
Charges d'exploitation	292 023	409 317	1 353 351	(28,7)	(69,8)
Résultat (perte nette) d'exploitation	(216 694)	(371 345)	38 800	41,6	(1 057,1)
Résultat (perte nette) d'exploitation (%)	(287,7)	(977,9)	2,8	70,6	(35 188,8)

Pour la saison d'hiver, nous avons enregistré une perte d'exploitation de 184,5 millions $ (372,9 %), comparativement à 54,6 millions $ (4,3 %) en 2020. La chute du résultat d'exploitation est attribuable à la suspension des opérations aériennes pour le deuxième trimestre de 2021 et à une importante réduction de la capacité mise en marché pour la première moitié de l'hiver 2021, due à la demande qui demeure largement inférieure à celle de l'an dernier en raison de la pandémie de COVID-19. Malgré les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société doit maintenir certains coûts fixes; ainsi, la chute des revenus est plus marquée que la baisse des charges d'exploitation.

Durant l'été, la perte d'exploitation s'établit à 216,7 millions $ (287,66 %), par rapport à 371,3 millions $ (977,9 %) pour l'année précédente. Pour les troisièmes trimestres 2021 et 2020, les opérations aériennes étaient suspendues. Pour les quatrièmes trimestres de 2021 et 2020, depuis la reprise des opérations aériennes, la demande demeure faible et la capacité de la Société mise en marché représente une fraction de celle de 2019; cependant, la reprise de la demande est plus marquée en 2021 qu'en 2020. Malgré les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société doit maintenir certains coûts fixes; ainsi, la chute des revenus est plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. En 2020, la chute du résultat d'exploitation a été accentuée par les éléments spéciaux et par le règlement défavorable des contrats de dérivés liés au carburant. Ces facteurs expliquent l'amélioration du résultat d'exploitation à l'été 2021 par rapport à l'an dernier.

Au cours de la saison d'hiver, nous avons affiché une perte d'exploitation ajustée de 104,6 millions $ (211,3 %), comparativement à un résultat d'exploitation ajusté de 48,5 millions $ (3,8 %) en 2020. Durant la saison d'été, nous avons enregistré une perte d'exploitation ajustée de 109,3 millions $ (145,1 %), par rapport à 170,7 millions $ (449,5 %) en 2020. Globalement, pour l'exercice, nous avons affiché une perte d'exploitation ajustée de 213,9 millions $ (171,4 %), comparativement à 122,2 millions $ (9,4 %) en 2020.

AUTRES CHARGES ET REVENUS

Coûts de financement

Les coûts de financement incluent les intérêts sur l'obligation locative, la dette à long terme et autres intérêts, les frais d'attente, les frais de mise en place ainsi que les frais financiers, nets des produits de la subvention publique différée. Les coûts de financement ont augmenté de 29,0 millions $ (60,3 %) en 2021 comparativement à 2020. L'augmentation est due aux frais d'intérêts, aux frais d'attente et aux frais de mise en place liés à la facilité de crédit subordonnée de 70,0 millions $, aux intérêts sur les facilités de crédit mises en place avec le gouvernement du Canada par l'intermédiaire du CUGE, ainsi qu'aux intérêts sur les obligations locatives liées aux aéronefs, à la suite de l'entrée en service de quatre Airbus A321neoLR en 2021.

Revenus de financement

Les revenus de financement ont diminué de 9,2 millions $ (67,4 %) au cours de l'exercice comparativement à 2020, en raison de la baisse des soldes moyens de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des taux d'intérêt par rapport à 2020.

Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés

La variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés correspond à la variation, au cours de la période, de la juste valeur du portefeuille de ces instruments financiers qui sont détenus et utilisés par la Société aux fins de la gestion du risque lié à la fluctuation des prix du carburant et des taux de change, ainsi que la variation de la juste valeur de l'option de prépaiement du financement non garanti CUGE. Depuis le 30 avril 2021, les dérivés liés au carburant et les dérivés de change que la Société détenait sont tous arrivés à échéance et la Société ne détient plus de dérivé lié au carburant ni de dérivé de change. Pour l'exercice, la juste valeur des instruments financiers dérivés liés aux achats de carburant d'aéronefs et autres dérivés a augmenté de 8,8 millions $, comparativement à une diminution de la juste valeur de 13,7 millions $ en 2020. L'augmentation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés est principalement attribuable à l'arrivée à échéance de dérivés liés au carburant.

Réévaluation du passif lié aux bons de souscription

La réévaluation du passif lié aux bons de souscription représente la variation de la juste valeur des bons de souscription au cours de la période. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre, la juste valeur des bons de souscription a diminué de 4,9 millions $ en raison de la diminution du cours de clôture de l'action de 4,80 $ à 4,39 $ entre la date de la comptabilisation initiale des bons de souscription, soit le 29 avril 2021, et le 31 octobre 2021.

Perte (gain) sur cession d'actifs

La perte (gain) sur cession d'actifs est liée à la cession d'actifs et à la résiliation de contrats de location. En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit à l'échelle mondiale, l'industrie mondiale du tourisme a fait face à un effondrement de la demande; ainsi, la Société a résilié certains baux de façon anticipée. Pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, le gain de 17,3 millions $ est principalement attribuable à la résiliation de baux d'aéronefs, soit quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800. Le gain sur résiliation de baux d'aéronefs est de 14,6 millions $ et résulte du renversement d'obligations locatives de 20,0 millions $, d'immobilisations corporelles de 9,3 millions $ et de provision pour conditions de retour de 3,9 millions $. La valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation pour quatre de ces baux d'aéronefs résiliés avait été entièrement dépréciée au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020. De plus, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé un gain sur résiliation de baux immobiliers de 2,6 millions $, qui résulte du renversement d'obligations locatives de 22,1 millions $ et d'immobilisations corporelles de 19,5 millions $.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la perte de 11,3 millions $ est principalement attribuable à la perte sur résiliation de certains baux d'aéronefs et d'agences de voyage de 18,8 millions $ et 0,6 million $, respectivement. La perte sur résiliation de baux d'aéronefs résulte du renversement d'obligations locatives de 12,8 millions $, d'immobilisations corporelles de 31,3 millions $ et d'autres actifs de 0,3 million $. La perte a été atténuée par un gain sur la disposition de moteurs d'Airbus A310 de 8,1 millions $.

Perte (gain) de change

Pour l'exercice, nous avons affiché un gain de change de 53,3 millions $, comparativement à une perte de change de 3,6 millions $ en 2020. En 2021, le gain de change est principalement attribuable à l'effet favorable des taux de change sur les obligations locatives liées aux aéronefs, à la suite de l'appréciation du dollar par rapport au dollar américain.

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Pour l'exercice, notre charge d'impôts sur le résultat s'élève à 0,0 million $, en regard de 7,8 millions $ en 2020. Le taux d'imposition effectif s'est établi à -0,0 % pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 et à -1,6 % pour l'exercice précédent.

Au cours du trimestre terminé le 30 avril 2020, la Société a cessé de comptabiliser des actifs d'impôts différés et réduit la valeur comptable des soldes d'actifs d'impôts différés dont elle n'était plus en mesure de justifier la comptabilisation conformément aux normes IFRS, vu l'effet défavorable sur nos résultats de la pandémie de COVID-19 et la grande incertitude liée à la demande pour les exercices 2021 et 2020. Au cours du l'exercice terminé le 31 octobre 2021, les actifs d'impôts différés n'ont donc pas été comptabilisés.

RÉSULTAT NET

En tenant compte des éléments présentés dans la section Activités consolidées, pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, nous affichons une perte nette de 389,4 millions $, comparativement à 496,8 millions $ en 2020.

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ

Pour l'exercice, la perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 389,6 millions $, soit 10,32 $ par action (de base et diluée), par rapport à 496,5 millions $, soit 13,15 $ par action (de base et diluée) lors de l'exercice précédent. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation utilisé pour calculer les résultats par action de base a été de 37 747 000 pour l'exercice 2021 et de 37 747 000 pour l'exercice 2020 (37 747 000 et 37 747 000 respectivement pour les résultats dilués par action).

Pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, notre perte nette ajustée s'est établie à 446,4 millions $ (11,83 $ par action) comparativement à 355,3 millions $ (9,41 $ par action) en 2020.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Les activités de la Société sont saisonnières, par conséquent les résultats d'exploitation des périodes intermédiaires ne reflètent pas proportionnellement les résultats de l'exercice entier. Par rapport aux trimestres comparatifs, les revenus affichent des baisses pour l'hiver (T1 et T2) et des hausses pour l'été (T3 et T4). Pour l'hiver (T1 et T2), la chute des revenus est attribuable à la suspension de nos opérations aériennes pour le deuxième trimestre de 2021, combinée à une baisse importante de notre capacité durant la période de reprise partielle des opérations aériennes, due à la pandémie de COVID-19. Pour la saison d'été (T3 et T4), la hausse des revenus est attribuable à une reprise partielle des activités plus marquée en 2021 qu'en 2020.

Quant à nos résultats d'exploitation, l'augmentation de notre perte d'exploitation pour l'hiver (T1 et T2) découle principalement de la suspension de nos opérations aériennes, combinée à une baisse importante de notre capacité durant la période de reprise partielle des opérations aériennes, due à la pandémie de COVID-19, qui a entraîné une chute des revenus plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. Pour la saison d'été 2020 (T3 et T4), la chute du résultat d'exploitation a été accentuée par les éléments spéciaux et par le règlement défavorable des contrats de dérivés liés au carburant. Pour la deuxième partie de l'été (T4), la reprise de la demande est plus marquée en 2021 qu'en 2020; ainsi, nous notons une amélioration du résultat d'exploitation pour la saison d'été 2021 par rapport à 2020. En conséquence, les informations financières trimestrielles suivantes peuvent donc varier de façon importante d'un trimestre à l'autre.

Principales informations financières trimestrielles
(en milliers de dollars,	T1-2020	T2-2020	T3-2020	T4-2020	T1-2021	T2-2021	T3-2021	T4-2021
sauf les données par action)	$	$	$	$	$	$	$	$
Revenus	692 799	571 298	9 546	28 426	41 920	7 569	12 548	62 781
Perte d'exploitation	(25 066)	(29 551)	(132 013)	(239 332)	(98 048)	(86 480)	(98 368)	(118 326)
Perte nette	(32 962)	(179 712)	(45 721)	(238 370)	(60 503)	(69 537)	(138 059)	(121 339)
Perte nette attribuable auxactionnaires	(33 805)	(179 548)	(45 115)	(238 077)	(60 534)	(69 561)	(138 125)	(121 339)
Perte de base par action	(0,90)	(4,76)	(1,20)	(6,31)	(1,60)	(1,84)	(3,66)	(3,21)
Perte dilué par action	(0,90)	(4,76)	(1,20)	(6,31)	(1,60)	(1,84)	(3,66)	(3,21)
Résultat d'exploitation ajusté(perte d'exploitation ajustée) 1	27 393	21 108	(79 941)	(90 735)	(53 632)	(50 963)	(50 928)	(58 362)
Perte nette ajustée 1	(20 303)	(38 792)	(139 848)	(156 392)	(109 049)	(103 287)	(115 641)	(118 400)
Perte nette ajustéepar action 1	(0,54)	(1,03)	(3,70)	(4,14)	(2,89)	(2,74)	(3,06)	(3,14)

1 Voir section Mesures financières non normalisées selon les IFRS

FAITS SAILLANTS DU QUATRIÈME TRIMESTRE

Pour le quatrième trimestre, la Société a affiché des revenus de 62,8 millions $, soit 34,4 millions $ (120,9 %) de plus que pour la période correspondante de 2020, alors qu'ils avaient atteint 28,4 millions $. Cette augmentation est attribuable à une reprise partielle des activités plus marquée en 2021 qu'en 2020. Toutefois, la Société maintient une importante réduction de sa capacité par rapport à 2019 due à la pandémie de COVID-19, la demande demeurant faible depuis la reprise des opérations aériennes le 30 juillet dernier. Nos activités se sont soldées par une perte d'exploitation de 118,3 millions $, comparativement à une perte d'exploitation de 239,3 millions $ en 2020. Le résultat d'exploitation présente une amélioration par rapport à 2020, mais la chute des revenus demeure plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. Malgré la chute des revenus et les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société a dû maintenir certains coûts fixes. En 2021, la perte d'exploitation a été accentuée par des éléments spéciaux de 20,3 millions $, incluant une charge de dépréciation d'aéronef de 9,1 millions $, des indemnités de départ de 6,7 millions $ et des charges de dépréciation des soldes des contrats de 4,5 millions $. En 2020, la perte d'exploitation a été accentuée par des éléments spéciaux totalisant 96,7 millions $ et des règlements défavorables des contrats de dérivés liés au carburant. En 2020, les éléments spéciaux comprennent des charges de dépréciation totalisant 86,7 millions $, soit 50,8 millions $ pour les actifs liés aux aéronefs loués qui ne seront plus utilisés jusqu'à leur retour aux bailleurs, 32,8 millions $ pour le terrain au Mexique et 3,1 millions $ pour le placement dans une coentreprise. Les éléments spéciaux incluent également des provisions pour conditions retour additionnelles de 6,4 millions $ pour les aéronefs loués qui ne seront plus utilisés jusqu'à leur retour aux bailleurs, des honoraires professionnels et renversement de charges de rémunération de 2,7 millions $ liés à la transaction avec Air Canada et des indemnités de départ de 0,9 million $.

Au cours du quatrième trimestre, nous avons enregistré une perte nette de 121,3 millions $, comparativement à une perte nette de 238,4 millions $ en 2020. La perte nette attribuable aux actionnaires a atteint 121,3 millions $ (3,21 $ par action de base et diluée) par rapport à une perte nette de 238,1 millions $ (6,31 $ par action de base et diluée) en 2020.

Pour le quatrième trimestre, notre perte nette ajustée s'est établie à 118,4 millions $ (3,14 $ par action) comparativement à une perte nette ajustée de 156,4 millions $ (4,14 $ par action) en 2020.

7. SITUATION FINANCIÈRE, TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

BASE D'ÉTABLISSEMENT ET INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Dans le cadre de la préparation des états financiers, la direction est tenue de relever tout événement ou toute situation susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation existe si des situations ou événements pertinents, considérés collectivement, indiquent que la Société sera incapable de respecter ses obligations à l'échéance au cours d'une période, qui s'étale au minimum, sans toutefois s'y limiter, sur 12 mois à compter du 31 octobre 2021. Lorsque la Société relève des situations ou événements susceptibles de jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation, elle évalue si les plans élaborés pour atténuer ces situations ou événements dissiperont tout doute important possible.

En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit à l'échelle mondiale, les activités de l'entreprise ont été fortement perturbées et ses résultats financiers ont été lourdement affectés. Ainsi, la Société a subi une perte nette de 389,4 millions $ et généré des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles négatifs de 518,4 millions $ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021. Toutefois, le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). En complément du nouveau financement, les sommes déjà tirées sur les facilités existantes restent en place et sont prolongées pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 29 avril 2023. Les ratios applicables aux facilités existantes sont suspendus pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 31 octobre 2022. Le crédit non utilisé au titre de la facilité subordonnée est quant à lui annulé. Au total, le financement disponible s'élève donc à un maximum de 820,0 millions $, dont un montant de 650,0 millions $ est utilisé au 31 octobre 2021 .

La capacité de la Société à poursuivre son exploitation pour les 12 prochains mois exige qu'elle exerce une part importante de jugement et dépend de l'incidence de la pandémie de COVID-19 et des restrictions gouvernementales connexes liées aux activités et aux liquidités de la Société (y compris la capacité de la Société de reprendre ses activités régulières à un niveau suffisant), de sa capacité à accroître ses revenus afin de générer des flux de trésorerie des activités d'exploitation positifs, ainsi que du soutien continu accordé par ses institutions financières, ses fournisseurs, ses bailleurs, ses processeurs de cartes de crédit et autres créanciers. Tel que décrit plus haut, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du CUGE, portant le financement disponible total à un maximum de 820,0 millions $. La direction demeure également à l'affut de tout programme d'aide gouvernementale.

Compte tenu de la reprise graduelle de ses opérations aériennes et de l'incertitude liée à la reprise de la demande, la Société est exposée au risque de liquidité, soit le risque de ne pas être en mesure d'honorer ses engagements financiers dans les délais établis aux termes de ses engagements et à un prix raisonnable. La Société dispose d'un département de trésorerie qui a comme responsabilité, entre autres, de s'assurer d'une saine gestion des liquidités disponibles, du financement et du respect des échéances à l'échelle consolidée de la Société. Sous la supervision de la haute direction, le département de trésorerie gère les liquidités de la Société en fonction des prévisions financières et des flux de trésorerie anticipés. La Société s'est dotée d'une politique de placement dont les objectifs sont de préserver le capital, la liquidité des instruments et d'obtenir un rendement raisonnable. La politique de placement précise les types d'instruments d'investissement permis, leur concentration, leur cote de crédit acceptable et leur échéance maximum.

Rien ne garantit que les institutions financières, les fournisseurs, les bailleurs, les processeurs de cartes de crédit et autres créanciers continueront de soutenir la Société. La pandémie de COVID-19 a mis à rude épreuve la capacité de la Société à retrouver la rentabilité. De ce fait, rien ne garantit que la Société sera en mesure de générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation au cours des 12 prochains mois.

Cette situation indique l'existence d'incertitudes significatives jetant un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation et, ainsi, à réaliser ses actifs et à s'acquitter de ses dettes dans le cours normal de ses activités.

Les états financiers consolidés au 31 octobre 2021 ont été préparés sur une base de continuité de l'exploitation suivant laquelle on présume que la Société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses dettes et de faire face à ses obligations dans le cours normal de ses activités. Les états financiers consolidés au 31 octobre 2021 ne comprennent pas d'ajustements à la valeur comptable et au classement des actifs, des passifs et des charges comptabilisés qui pourraient autrement être nécessaires si la base de continuité de l'exploitation se révélait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 433,2 millions $, comparativement à 426,4 millions $ au 31 octobre 2020. La trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus en fiducie ou autrement réservés se chiffraient à 170,3 millions $ à la fin du quatrième trimestre de 2021, comparativement à 308,6 millions $ au 31 octobre 2020. Notre état de la situation financière témoigne d'un fonds de roulement de 89,7 millions $, soit un ratio de 1,14, par rapport à un fonds de roulement déficitaire de 163,2 millions $ et un ratio de 0,84 au 31 octobre 2020. L'amélioration de notre fonds de roulement découle principalement des remboursements de crédits voyage effectués au cours de l'exercice qui ont été financés, en partie, par les tirages effectués sur les facilités de crédit.

L'actif total a diminué de 118,4 millions $ (5,9 %), passant de 2 016,1 millions $ le 31 octobre 2020 à 1 897,7 millions $ le 31 octobre 2021. Cette baisse est expliquée dans le tableau de la situation financière présenté plus loin. Les capitaux propres ont diminué de 381,4 millions $, passant de 66,3 millions $ au 31 octobre 2020 à des capitaux propres négatifs de 315,1 millions $ au 31 octobre 2021. Cette baisse découle principalement de la perte nette attribuable aux actionnaires de 389,6 millions $, partiellement compensée par la variation de la juste valeur du passif lié aux participations ne donnant pas le contrôle de 9,4 millions $.

	31 octobre	31 octobre
	2021	2020	Écart	Principales sources d'explication des écarts
(en milliers de dollars)	$	$	$	importants
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	433 195	426 433		6 762 Se reporter à la section Flux de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerieen fiducie ou autrement réservés	170 311	308 647		(138 336) Remboursements de crédits voyage effectuésdurant l'exercice
Clients et autres débiteurs	108 857	95 334		13 523 Augmentation des sommes à recevoir desprocesseurs de cartes de crédit, partiellementcompensée par la diminution des encaissesbailleurs à recevoir
Impôts sur le résultat à recevoir	16 220	17 477		(1 257) Encaissement des impôts recouvrables
Stocks	10 514	10 024		490 Augmentation de l'inventaire des piècesconsommables
Charges payées d'avance	16 465	47 164		(30 699) Dépréciation des soldes des contrats et baisse desmontants payés d'avance due au passage du temps
Dépôts	122 174	153 375		(31 201) Diminution due à des radiations de dépôts nonrécupérables relatifs à des réparations futures quin'auront pas lieu et à l'appréciation du dollar parrapport à la devise américaine
Immobilisations corporelles	974 229	916 382		57 847 Quatre nouveaux baux d'aéronefs, partiellementcompensés par l'amortissement, la modification debaux immobiliers et la dépréciation d'un aéronef
Immobilisations incorporelles	16 849	25 509		(8 660) Amortissement de l'exercice
Instruments financiers dérivés	—	964		(964) Arrivée à échéance de dérivés liés à la devise
Placement	9 476	14 509		(5 033) Quote-part de la perte nette d'une coentreprise
Autres actifs	19 368	253		19 115 Coûts de financement reportés liés au financementnon garanti CUGE

	31 octobre	31 octobre
	2021	2020	Écart	Principales sources d'explication des écarts
(en milliers de dollars)	$	$	$	importants
Passif
Fournisseurs et autres créditeurs	141 413	232 243		(90 830) Paiements effectués durant l'exercice et rachat dela participation minoritaire de Trafictours
Impôts sur le résultat à payer	1 354	203		1 151 Encaissement des impôts recouvrables
Dépôts de clients et revenus différés	292 158	608 890		(316 732) Remboursements de crédits voyage, partiellementcompensés par les réservations
Instruments financiers dérivés	—	10 055		(10 055) Arrivée à échéance de dérivés liés au carburant et àla devise
Dette à long terme et obligationslocatives	1 419 538	903 886		515 652 Tirages sur les facilités de crédit et quatrenouveaux baux d'aéronefs, partiellementcompensés par les remboursements de capital,l'appréciation du dollar par rapport à la deviseaméricaine, la modification de baux et le retouranticipé de cinq aéronefs
Provision pour conditions de retour	126 244	143 598		(17 354) Réparations futures qui n'auront pas lieu, échéancedes baux de deux aéronefs, retour anticipé de cinqaéronefs et appréciation du dollar par rapport à ladevise américaine, partiellement compensés par lepassage du temps et la hausse du nombred'aéronefs loués
Passif lié aux bons de souscription	36 557	—		36 557 Émission de bons de souscription, partiellementcompensée par la diminution de leur juste valeurdurant l'exercice
Subvention publique différée	167 394	—		167 394 Tirages sur la facilité de crédit liée aux créditsvoyage
Autres passifs	27 497	50 215		(22 718) Règlements d'ententes de retraite
Passifs d'impôt différé	613	674		(61) Aucun écart important
Capitaux propres
Capital-actions	221 012	221 012		— Aucun écart
Provision pour paiements fondéssur des actions	15 948	15 948		— Aucun écart
Déficit	(544 881)	(164 138)		(380 743) Perte nette
Profit latent (perte latente) sur lescouvertures de flux de trésorerie	—	(522)		522 Aucun écart important
Montant cumulé des écarts de change	(7 189)	(5 993)		(1 196) Perte de change sur conversion des états financiersde filiales étrangères

FLUX DE TRÉSORERIE

					Variation
	2021	2020	2019	2021	2020
(en milliers de dollars)	$	$	$	%	%
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(518 444)	(46 136)	216 021	(1 023,7)	(121,4)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	4 542	(60 414)	(163 779)	107,5	63,1
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	522 071	(33 374)	(81 993)	1 664,3	59,3
Incidence des fluctuations de taux de change sur la trésorerie	(1 407)	1 513	941	(193,0)	60,8
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	6 762	(138 411)	(28 810)	104,9	(380,4)

Activités d'exploitation

Les activités d'exploitation ont utilisé des flux de trésorerie de 518,4 millions $, par rapport à 46,1 millions $ en 2020. La diminution est principalement attribuable à la baisse de 362,3 millions $ de la variation nette des soldes sans effet de trésorerie du fonds de roulement opérationnel, combinée à la hausse de 70,0 millions $ de notre perte nette avant éléments opérationnels ne nécessitant pas de sorties (rentrées) de fonds, à la baisse de 43,9 millions $ de la variation nette des autres actifs et passifs opérationnels et à l'augmentation de 3,9 millions $ de la variation nette de la provision pour conditions de retour.

La détérioration des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation est principalement liée à la suspension de nos opérations aériennes pour les deuxième et troisième trimestres de 2021, combinée à une importante réduction de la capacité mise en marché durant la première moitié de l'hiver, due à la demande qui demeure faible en raison de la pandémie de COVID-19, ainsi qu'aux remboursements de crédits voyage effectués durant l'été et aux remboursements de fournisseurs.

Activités d'investissement

Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissement ont atteint 4,5 millions $ pour l'exercice courant, par rapport à des flux de trésorerie utilisés de 60,4 millions $ en 2020. En 2021, les flux de trésorerie générés par les activités d'investissement sont principalement liés à la diminution des soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie réservés de 25,5 millions $, partiellement compensée par la contrepartie de 15,0 millions $ versée pour l'acquisition de la participation de 30 % détenue par l'actionnaire minoritaire de Trafictours Canada inc. (« Trafictours ») le 31 mai dernier, dont la Société détenait préalablement 70 % des actions.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevées à 5,6 millions $ et consistent principalement en des améliorations locatives liées aux aéronefs, comparativement à 61,4 millions $ pour la période correspondante de 2020. Les diminutions liées aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont liées aux mesures de réduction des investissements mises en place par la Société en lien avec la pandémie de COVID-19. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la Société avait fait l'acquisition d'un moteur de rechange d'Airbus A321neoLR pour un montant de 16,6 millions $.

Activités de financement

Les flux de trésorerie générés par les activités de financement se sont élevés à 522,1 millions $ par rapport à une utilisation de 33,4 millions $ en 2020. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a prélevé des montants sur ses facilités de crédit totalisant 599,9 millions $, comparativement à 50,0 millions $ en 2020. De plus, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a effectué des remboursements liés à ses obligations locatives de 74,5 millions $, comparativement à 82,5 millions $ en 2020. La diminution des remboursements de 8,0 millions $ est attribuable aux reports de paiements, ainsi qu'aux retours anticipés d'aéronefs et aux baux arrivés à échéance en 2021. Depuis mars 2020, la Société a renégocié avec les bailleurs d'aéronefs, ainsi que les autres bailleurs, le report d'un certain nombre de paiements de loyers mensuels et le retour anticipé de neuf aéronefs, soit cinq Airbus A330 et quatre Boeing 737-800. De plus, deux baux d'aéronefs pour des Airbus A330 sont arrivés à échéance au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2021.

FINANCEMENT

Financement de 700,0 millions $ du gouvernement du Canada

Le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700,0 millions $ par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). Les nouvelles facilités de crédit entièrement remboursables mises à disposition par la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada au titre du CUGE et dont la Société ne ferait usage que selon ses besoins, se décomposent comme suit :

Financement garanti CUGE

Un montant de 78,0 millions $, dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 29 octobre 2022, sous forme de facilité de crédit non renouvelable et garantie, qui vient à échéance le 29 avril 2023; la facilité est garantie au moyen d'une charge de premier rang grevant les actifs des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires, majoré d'une prime de 4,5 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 3,5 %. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, cette facilité de crédit devient immédiatement exigible. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et un montant de 44,0 millions $ de la facilité de crédit était utilisé, dont la valeur comptable est de 43,8 millions $.

Financement non garanti CUGE

Un montant de 312,0 millions $, dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 29 octobre 2022, sous forme de facilité de crédit non renouvelable et non garantie qui vient à échéance le 29 avril 2026 et portant intérêt au taux de 5,0 % la première année, augmentant à 8,0 % la deuxième année, puis de 2,0 % par an par la suite, avec possibilité de capitalisation des intérêts les deux premières années. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, cette facilité de crédit devient immédiatement exigible. Au 31 octobre 2021, un montant de 176,0 millions $ de la facilité de crédit était utilisé, dont la valeur comptable est de 158,0 millions $.

Dans le contexte du montage financier, en lien avec le financement non garanti - CUGE, la Société a émis un total de 13 000 000 bons de souscription visant l'achat d'un nombre équivalent d'actions de la Société (sous réserve de certaines limites décrites ci-dessous), avec des clauses de rajustements habituels, à un prix d'exercice de 4,50 $ par action (représentant le cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant l'émission des bons) au cours d'une période de 10 ans, ce qui représente 18,75% de l'engagement total disponible au titre du financement non garanti CUGE. Les bons de souscription sont acquis en proportion des tirages qui seront effectués. Dans l'éventualité où le prêt était remboursé avant le 29 avril 2022, 50 % des bons de souscription acquis seraient annulés.

Le nombre d'actions pouvant être émis à la suite de l'exercice des bons de souscription ne pourra excéder 25 % des actions présentement émises et en circulation ni faire en sorte que le porteur détienne, à la suite de l'exercice des bons, 19,9 % ou plus des actions en circulation. Dans le cadre d'un exercice qui excéderait ces seuils, l'excédent sera payable en espèces sur la base du différentiel entre le cours au marché des actions de Transat et le prix d'exercice. Enfin, en cas de remboursement intégral du financement non garanti CUGE d'ici son échéance, Transat aura le droit de racheter la totalité des bons de souscription pour une contrepartie correspondant à leur juste valeur marchande. Les bons ne seront pas cessibles avant l'expiration de la période donnant lieu à l'exercice de ce droit de rachat. Par ailleurs, le détenteur des bons de souscription bénéficie également de droits d'inscription visant à faciliter la vente des actions sous-jacentes et des bons eux-mêmes (une fois la restriction au transfert tombée).

En vertu des limites énoncées au paragraphe précédent, si les 13 000 000 de bons de souscription étaient exercés :

un maximum de 9 436 772 bons de souscription pourraient être exercés via l'émission d'actions;
3 563 228 seraient payables en espèces sur la base du différentiel entre le cours au marché des actions de Transat et le prix d'exercice.

Facilité de crédit non garantie liée aux crédits voyage

Un montant de 310,0 millions $ sous forme de facilité de crédit non garantie dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 31 décembre 2021 exclusivement afin d'offrir un remboursement aux voyageurs dont le départ était prévu à compter du 1er février 2020 et pour lesquels un crédit voyage a été émis en raison de la COVID-19. Cette facilité de crédit vient à échéance le 29 avril 2028 et porte intérêt au taux de 1,22 %. Dans la mesure où le financement garanti CUGE et le financement non garanti CUGE n'auront pas été remboursés, cette facilité de crédit pourrait devenir immédiatement exigible en cas de défaut en vertu du financement CUGE, y compris advenant un changement de contrôle et ce, en l'absence d'une renonciation par les prêteurs à en faire valoir l'exigibilité ou advenant un changement de contrôle sans le consentement des prêteurs. Au 31 octobre 2021, la facilité de crédit était pleinement utilisée. Au 31 octobre 2021, la valeur comptable de la facilité de crédit s'élève à 140,6 millions $, et un montant de 167,4 millions $ est également comptabilisé à titre de subvention publique différée liée à ces prélèvements.

Dans le cadre de la mise en place de ces facilités de crédit, la Société a pris certains engagements, relatifs notamment :

Au remboursement des voyageurs dont le départ était prévu à compter du 1er février 2020, pour lequel un crédit voyage a été émis en raison de la COVID-19. Les remboursements ont commencé au début du mois de mai 2021. Conformément à l'accord conclu, pour être éligibles, les clients devaient faire connaître leur souhait d'être remboursés avant le 26 août 2021;
À des restrictions s'appliquant aux dividendes, aux rachats d'actions et à la rémunération des hauts dirigeants;
À un maintien du niveau d'emploi actif à hauteur de celui constaté au 28 avril 2021.

Renouvellement des facilités de crédit existantes

En complément du nouveau financement de 700,0 millions $ avec le gouvernement du Canada, les sommes déjà tirées sur les facilités existantes restent en place.

Entente de crédit à terme rotatif

Le 29 avril 2021, la Société a amendé son entente de crédit à terme rotatif de 50,0 millions $ aux fins de ses opérations. L'entente amendée, qui vient à échéance le 29 avril 2023, peut être prolongée d'un an à chaque date d'anniversaire sous réserve de l'approbation des prêteurs et devient immédiatement exigible dans l'éventualité d'un changement de contrôle. Selon les termes de l'entente, les tirages peuvent être effectués sous la forme d'acceptations bancaires ou d'emprunts bancaires, en dollars canadiens et en dollars américains. L'entente est garantie par une hypothèque mobilière de premier rang grevant l'universalité des actifs, présents et futurs, des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires ou au TIOL en $US (taux interbancaire offert à Londres), majoré d'une prime de 4,5 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 3,5 %. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et la facilité de crédit était pleinement utilisée.

Entente de crédit subordonnée

Le 29 avril 2021, la Société a également amendé son entente de crédit subordonnée aux fins de ses opérations, dont le montant passe de 250,0 millions $ à 70,0 millions $. L'entente amendée vient à échéance le 29 avril 2023 et devient immédiatement exigible dans l'éventualité d'un changement de contrôle. L'entente est garantie par une hypothèque mobilière de deuxième rang grevant l'universalité des actifs, présents et futurs, des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires, majoré d'une prime de 6,0 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 5,0 %. Jusqu'au 31 octobre 2022, une prime additionnelle de 3,75 % capitalisable s'ajoute aux intérêts. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et la facilité de crédit était pleinement utilisée.

Ententes hors bilan

Dans le cours normal de ses affaires, Transat conclut des ententes et contracte des obligations qui auront une incidence sur l'exploitation et les flux de trésorerie futurs de la Société, dont certaines sont présentées au passif dans les états financiers consolidés et d'autres par voie de notes aux états financiers consolidés.

Les obligations qui ne sont pas présentées au passif sont considérées comme des ententes hors bilan. Ces ententes contractuelles sont établies avec des entités dont les comptes ne sont pas consolidés avec ceux de la Société et incluent ce qui suit :

Garanties (voir les notes 14 et 26 afférentes aux états financiers consolidés audités)
Contrats de location liés aux aéronefs engagés non livrés, d'une durée de moins de 12 mois et/ou liés à des biens de faible valeur (voir la note 25 afférente aux états financiers consolidés audités)
Obligations d'achat (voir la note 25 afférente aux états financiers consolidés audités)

Les ententes hors bilan qui peuvent être estimées, excluant les ententes avec des fournisseurs et autres obligations, s'élevaient à environ 549,8 millions $ au 31 octobre 2021 (872,2 millions $ au 31 octobre 2020) et se résument comme suit :

ENTENTES HORS BILAN	2021	2020
(en milliers de dollars)	$	$
Garanties
Lettres de crédit irrévocables	6 951	23 813
Contrats de cautionnement	425	468
Contrats de location
Obligations en vertu de contrats de location	542 397	847 872
	549 773	872 153
Ententes avec des fournisseurs	21 344	28 659
	571 117	900 812

Dans le cours normal des affaires, des garanties sont requises dans l'industrie du voyage afin d'offrir des indemnités et des garanties aux contreparties à certaines opérations, comme des contrats de location, des lettres de crédit irrévocables et des contrats de cautionnement. Jusqu'à maintenant, Transat n'a pas versé de paiements importants en vertu de telles garanties. Les contrats de location sont établis afin de permettre à la Société de louer certains éléments plutôt que de les acquérir.

Le 29 juin 2021, la Société a amendé son entente de crédit rotatif renouvelable annuellement aux fins de l'émission de lettres de crédit, dont le montant passe de 75,0 millions $ à 74,0 millions $. En vertu de cette entente, la Société doit céder en nantissement de la trésorerie égale à 100 % du montant des lettres de crédit émises. Au 31 octobre 2021, un montant de 38,2 millions $ [60,3 millions $ au 31 octobre 2020] était utilisé, dont 30,7 millions $ [56,3 millions $ au 31 octobre 2020] pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations définies de membres de la haute direction; cette lettre de crédit irrévocable est détenue par un tiers fiduciaire. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, la lettre de crédit émise pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations définies de membres de la haute direction sera tirée. Au 31 octobre 2021, la diminution reflète le versement de montants antérieurement garantis par la lettre de crédit pour certains dirigeants partis à la retraite au cours de l'exercice.

Dans la foulée du financement avec le gouvernement du Canada et des amendements à l'entente de crédit à terme rotatif et à l'entente de crédit subordonnée existantes, le 28 mai 2021, le prêteur a mis fin à la facilité de cautionnement qui permettait à la Société de faire émettre des lettres de crédit à certains de ses fournisseurs de services, d'une durée maximale de trois ans et pour un montant total de 13,0 millions $, sans céder en nantissement de la trésorerie égale au montant des lettres de crédit émises. Au 31 octobre 2021, un montant de 6,0 millions $ était utilisé en vertu de cette facilité, dont l'échéance est le 28 février 2022.

La Société dispose également, aux fins d'émission de lettres de crédit pour ses opérations anglaises, d'une ligne de crédit bancaire garantie par des dépôts de 2,3 millions £ (3,9 millions $), laquelle est pleinement utilisée.

Au 31 octobre 2021, le montant des ententes hors bilan, excluant les ententes avec des fournisseurs et autres obligations, avait diminué de 322,4 millions $ par rapport au 31 octobre 2020. Cette diminution découle principalement de l'ajout à notre flotte de quatre Airbus A321neoLR en 2021, combinée à l'appréciation du dollar vis-à-vis du dollar américain.

Sous réserve de l'incertitude relative à la continuité d'exploitation décrite à la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, nous croyons que la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation et d'emprunts sur ses facilités de crédit existantes.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES PAR EXERCICE	2022	2023	2024	2025	2026	2027et plus	Total
Exercices clos les 31 octobre	$	$	$	$	$	$	$
Obligations contractuelles
Dette à long terme	13 038	187 433	25 239	29 122	217 207	315 678	787 717
Obligations locatives	215 266	138 304	122 581	118 735	114 408	480 139	1 189 433
Contrats de location (hors bilan)	7 516	17 630	32 198	45 198	45 198	394 657	542 397
Ententes avec des fournisseurs et
autres obligations	30 848	5 728	4 210	6 114	1 395	20 791	69 086
	266 668	349 095	184 228	199 169	378 208		1 211 265 2 588 633

Endettement

La Société affiche une dette à long terme de 463,2 millions $ à l'état consolidé de la situation financière.

La dette totale de la Société s'élève à 1 436,7 millions $ au 31 octobre 2021, soit une hausse de 532,8 millions $ comparativement au 31 octobre 2020. Cette hausse est principalement attribuable aux tirages de 599,9 millions $ sur les facilités de crédit, combinée à l'ajout de quatre Airbus A321neoLR à notre flotte en 2021. La hausse a été partiellement compensée par l'appréciation du dollar vis-à-vis du dollar américain, le retour anticipé aux bailleurs de quatre Airbus A330 et d'un Boeing 737-800 au cours de l'exercice, ainsi que les remboursements des obligations locatives.

La dette totale nette a augmenté de 526,1 millions $, passant de 477,5 millions $ au 31 octobre 2020 à 1 003,5 millions $ au 31 octobre 2021. L'augmentation de notre dette totale nette est principalement due à l'augmentation de la dette totale.

Actions en circulation

Au 31 octobre 2021, il y avait trois catégories d'actions autorisées, soit un nombre illimité d'actions à droit de vote variable de catégorie A, un nombre illimité d'actions à droit de vote de catégorie B et un nombre illimité d'actions privilégiées. Les actions privilégiées ne comportent aucun droit de vote et elles peuvent être émises en séries, chaque série comportant le nombre d'actions, la désignation, les droits, privilèges, restrictions et conditions qui sont fixés par le conseil d'administration.

Au 3 décembre 2021, il y avait un total de 37 747 090 actions à droit de vote en circulation.

Options d'achat d'actions

Au 3 décembre 2021, le nombre d'options d'achat d'actions en circulation s'élevait à 509 542, dont 359 542 pouvaient être exercées.

Bons de souscription

Au 31 octobre 2021 et au 3 décembre 2021, un total de 13 000 000 bons de souscription étaient émis. Au 31 octobre 2021 et au 3 décembre 2021, un total de 7 333 333 bons de souscription étaient acquis en vertu des tirages effectués sur la facilité de crédit et aucun bon de souscription n'avait été exercé.

8. AUTRES

FLOTTE

Au 31 octobre 2021, la flotte d'Air Transat compte treize Airbus A330 (332 ou 345 sièges), dix Airbus A321neoLR (199 sièges), sept Airbus A321ceo (199 sièges) et un Boeing 737-800 (189 sièges). En raison de la pandémie de COVID-19 et des importantes réductions de capacité qui en découlent, quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021. De plus, deux aéronefs loués, soit un Airbus A330 et un Boeing 737-800, ne seront plus utilisés jusqu'à leur retour aux bailleurs; la valeur comptable de ces aéronefs loués est entièrement dépréciée.

La Société a pris livraison de quatre Airbus A321neoLR au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, au cœur de la transformation de sa flotte.

LITIGES

Dans le cours normal des affaires, la Société est exposée à diverses réclamations et actions. Ces litiges sont souvent entourés de nombreuses incertitudes, et l'issue de chacun desdits litiges est imprévisible. Selon la direction, les réclamations et actions sont suffisamment provisionnées ou couvertes par des polices d'assurance, et leur règlement ne devrait pas avoir d'effet défavorable notable sur la situation financière de la Société, sous réserve du paragraphe qui suit. La Société détient une assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants ainsi qu'une assurance responsabilité professionnelle dont la couverture est habituellement suffisante pour payer les montants que la Société pourrait être tenue de verser dans le cadre de ces poursuites visant spécifiquement les administrateurs et les dirigeants, et non la Société. De plus, la Société détient une assurance responsabilité professionnelle et civile générale pour les poursuites reliées à des dommages non-corporels ou corporels subis. La Société s'est toujours défendue vigoureusement et entend continuer de le faire.

Depuis la pandémie de la COVID-19, la Société a fait l'objet d'un certain nombre de demandes d'autorisation d'exercer une action collective en lien avec le remboursement des dépôts clients pour les billets d'avion et des forfaits qui ont dû être annulés. Or, grâce à la facilité de crédit non garantie liée aux crédits voyage, les crédits voyage émis à la suite des annulations de vol en lien avec la pandémie de la COVID-19 sont désormais admissibles à un remboursement. Ainsi, les demandes d'autorisation d'exercer une action collective qui n'ont pas encore été résolues pourraient devenir sans objet. À tout événement, la Société s'est défendue jusqu'à présent et compte continuer à se défendre vigoureusement. S'il advenait que la Société doive verser un montant en lien avec les actions collectives, l'effet défavorable du règlement serait comptabilisé à l'état des résultats consolidé et pourrait avoir un effet défavorable sur la trésorerie. Néanmoins, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a quasi-achevé le processus de remboursements des crédits voyage aux clients qui en ont fait la demande, ce qui pourrait atténuer l'effet d'un jugement défavorable, le cas échéant, sur la trésorerie et les résultats.

9. COMPTABILITÉ

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

La préparation des états financiers consolidés exige que la direction fasse des estimations et pose des jugements sur l'avenir. Nous évaluons périodiquement ces estimations, qui sont fondées sur l'expérience passée, les changements survenus dans le secteur commercial et d'autres facteurs, y compris des prévisions à l'égard d'événements ultérieurs, que nous, la direction, croyons raisonnables dans les circonstances. Nos estimations font appel à notre jugement, lequel se fonde sur les informations qui nous sont accessibles. Cependant, les estimations comptables pourraient entraîner des dénouements nécessitant un ajustement significatif de la valeur comptable de l'actif ou du passif visé au cours de périodes ultérieures.

Les principales hypothèses portant sur l'avenir et sur les autres sources majeures d'incertitude relative aux estimations à la fin de la période de présentation de l'information financière, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites plus loin. Les hypothèses et les estimations de la Société reposent sur les paramètres disponibles au moment de préparer les états financiers consolidés. Cependant, les circonstances actuelles et les hypothèses sur les événements futurs pourraient changer compte tenu du marché ou de circonstances hors du contrôle de la Société. Ces changements sont pris en compte dans les hypothèses lorsqu'ils surviennent.

Ces rubriques ne portent que sur les estimations que nous jugeons importantes en fonction du degré d'incertitude et de la vraisemblance de l'incidence marquée qu'elles pourraient avoir par rapport à d'autres. Nous utilisons des estimations dans de nombreux autres domaines pour traiter les questions incertaines.

Effets de la pandémie de COVID-19 sur les estimations comptables et jugements importants

En raison de la gravité et de la nature mondiale de la pandémie de COVID-19, il est possible que les estimations utilisées ainsi que les jugements posés par la direction dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société changent à court terme et que l'effet de ces changements soit important, ce qui pourrait entraîner, entre autres, une dépréciation de certains actifs et/ou une augmentation de certains passifs. De plus, ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats d'exploitation ainsi que sur la situation financière de la Société au cours des prochains mois.

Amortissement et dépréciation des actifs non financiers

Amortissement des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties, compte tenu de la valeur résiduelle, sur la durée d'utilité estimée. Les actifs liés aux droits d'utilisation de la flotte, les aéronefs, leurs composantes et les améliorations locatives constituent des souscatégories importantes des immobilisations corporelles. La charge d'amortissement est fonction de plusieurs hypothèses, notamment la période sur laquelle l'aéronef sera utilisé, le calendrier de renouvellement de la flotte et l'estimation de la valeur résiduelle des aéronefs et de leurs composantes au moment de leur disposition prévue.

Des changements dans la durée d'utilité estimée et la valeur résiduelle des aéronefs pourraient influer grandement la charge d'amortissement. En général, ces changements sont comptabilisés de façon prospective et inclus dans la charge d'amortissement. Les immobilisations corporelles sont passées en revue pour déterminer si elles ont subi une baisse de valeur quand des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable d'un actif pourrait ne pas être recouvrable.

Dépréciation des actifs non financiers

Une perte de valeur existe lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie [« UGT »] dépasse sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente d'un actif, ou d'une UGT, et sa valeur d'utilité. L'identification des UGT exige que la direction porte un jugement sur les apports de chacune de ses filiales et du niveau d'interrelations entre elles compte tenu de l'intégration verticale de la Société et de l'objectif de proposer une offre complète de services touristiques dans les marchés desservies par la Société.

À chaque date de clôture, la Société doit apprécier s'il existe une indication de dépréciation d'un actif ou d'une UGT. Si une telle indication existe, ou si un actif ou une UGT doit faire l'objet d'un test de dépréciation annuel, la Société doit estimer la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente d'un actif et sa valeur d'utilité, et est calculée pour un actif individuel, sauf si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs; dans ce cas, le test de dépréciation est effectué au niveau de l'UGT. La valeur d'utilité est calculée à l'aide des flux de trésorerie estimatifs nets, en général compte tenu de projections détaillées sur une période de cinq ans et d'une hypothèse de croissance pour l'extrapolation des années subséquentes. Les flux de trésorerie nets estimatifs sont actualisés à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts sur le résultat qui tient compte des évaluations du marché actuel de la valeur temps de l'argent et du risque propre à l'actif. Pour calculer la juste valeur diminuée des coûts de la vente, les transactions récentes sur le marché sont prises en considération, si elles sont disponibles. Dans l'impossibilité d'identifier une telle transaction, il est possible d'utiliser un modèle d'évaluation approprié. Si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT dépasse sa valeur recouvrable, l'actif ou l'UGT est réputé s'être déprécié et il est réduit à sa valeur recouvrable. La dépréciation est comptabilisée au résultat net.

Au 31 octobre 2021, la Société a déterminé que les chutes des revenus et de la demande, dues à la pandémie de COVID-19, et les importantes réductions de capacité qui en découlent constituent des indications de dépréciation de ses UGT. Ainsi, la Société a effectué un nouveau test de dépréciation de ses UGT. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en fonction de la valeur d'utilité, en utilisant un modèle de flux de trésorerie actualisés. Ce modèle est basé sur des données d'entrée de niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. Les flux de trésorerie sont tirés des prévisions financières pour les cinq prochains exercices du plan stratégique 2022-2026 de la Société, qui correspondent aux meilleures estimations de la direction et ont été approuvées par le conseil d'administration, et tiennent compte des conditions actuelles et prévues du marché, en incluant les effets de la pandémie de COVID-19 qui se feront sentir encore plusieurs années. La Société a eu recours à diverses hypothèses pour établir ces projections qui sont, de par leur nature, incertaines et peuvent évoluer de manière imprévisible; il est donc possible que ce projections ne se réalisent pas, notamment si la demande demeure à des niveaux plus faibles que ceux attendus et que les restrictions de voyage persistent dans le temps.

Les principales hypothèses utilisées dans le cadre du test de dépréciation sont les suivantes:

Un taux d'actualisation moyen de 14,75 %, soit le coût moyen pondéré du capital de la Société. Ce taux a été déterminé en tenant compte d'un certain nombre de facteurs tels que le taux d'intérêt sans risque, le rendement requis sur les investissements en actions, les facteurs de risque propres à la l'industrie du transport aérien et les facteurs de risque propres aux UGT de la Société;
Un taux de croissance à long terme de 2,0% au-delà de la période de 5 ans, basé sur le taux d'inflation cible de la Banque du Canada;
Un prix du gallon de carburant entre 1,93 $US et 2,53 $US, selon les meilleures estimations de la direction.

Au 31 octobre 2021, aucune dépréciation de la valeur comptable des deux UGT de la Société n'a été comptabilisée puisque leur valeur recouvrable demeure supérieure à leur valeur comptable. Des analyses de sensibilité ont été effectuées sur les principales hypothèses utilisées dans le modèle de flux de trésorerie actualisés et aucune dépréciation n'aurait été requises advenant la modification de ces hypothèses.

Au 31 octobre 2020, la Société a déterminé que les chutes des revenus et de la demande, dues à la pandémie de COVID-19, et les importantes réductions de capacité qui en découlent constituent des indications de dépréciation de ses UGT. Ainsi, la Société a effectué un test de dépréciation de ses UGT. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en fonction de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, établie selon le prix de la transaction à 5,00 $ par action en vertu de l'arrangement avec Air Canada daté du 9 octobre 2020, qui était en vigueur au 31 octobre 2020. Aucune dépréciation de la valeur comptable des UGT de la Société n'a été comptabilisée puisque leur valeur recouvrable demeure supérieure à leur valeur comptable.

Immobilisations corporelles

Au 31 octobre 2021, un Airbus A330 loué ne sera plus utilisé jusqu'à son retour au bailleur. Une charge de dépréciation correspondant à la totalité de la valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation, des composantes d'entretien et des améliorations locatives pour cet aéronef a été comptabilisée à l'état consolidé des résultats sous le poste Éléments spéciaux; ces charges de dépréciation totalisent 9,1 millions $

Au 31 octobre 2020, en raison des importantes réductions de capacité liées à la pandémie de COVID-19, dix aéronefs loués, soit cinq Airbus A330, trois Airbus A321ceo et deux Boeing 737-800, ne seront plus utilisés jusqu'à leur retour aux bailleurs. Une charge de dépréciation correspondant à la totalité de la valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation, des composantes d'entretien et des améliorations locatives pour ces aéronefs a été comptabilisée à l'état consolidé des résultats sous le poste Éléments spéciaux; ces charges de dépréciation totalisent 50,8 millions $.

Le 20 mai 2021, étant donnée la modification des objectifs stratégiques et la baisse des liquidités en lien avec la pandémie de COVID-19, le conseil d'administration de la Société a approuvé la cessation des activités de la division hôtelière. Aux 31 octobre 2021 et 2020, le terrain détenu au Mexique ne rencontre pas les critères nécessaires pour être présenté à titre d'actif détenu en vue de la vente. Étant donnés les facteurs pré-cités et l'incertitude concernant l'utilisation future du terrain détenu au Mexique, une évaluation de sa valeur recouvrable comparativement à sa valeur comptable a été effectuée aux 31 octobre 2021 et 2020. La valeur recouvrable du terrain a été évaluée à partir de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La juste valeur diminuée des coûts de sortie a été estimée basé sur des données d'entrée de niveau 3, soit une évaluation préparée par un évaluateur externe et indépendant en date du 19 octobre 2021 et du 12 octobre 2020, respectivement. Au 31 octobre 2021, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie correspond à sa valeur comptable; ainsi, aucune charge de dépréciation n'est requise. Au 31 octobre 2020, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie est inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, au 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 32,8 millions $ en lien avec son terrain au Mexique, sous le poste Éléments spéciaux afin que la valeur comptable du terrain corresponde à sa valeur recouvrable de 50,7 millions $ au 31 octobre 2020.

Immobilisations incorporelles

La Société a effectué son test de dépréciation annuel au 31 octobre 2021 afin de déterminer si la valeur comptable des marques de commerce était supérieure à leur valeur recouvrable. À la suite de ce test, la Société n'a relevé aucune dépréciation de ses marques de commerce. Au 31 octobre 2020, à la suite de ce test, la Société avait comptabilisé des charges de dépréciation d'actifs de 2,4 millions $ en lien avec ses marques de commerce.

Placement

Au 31 octobre 2021, la Société a déterminé qu'il n'existait pas d'indications objectives de dépréciation de son placement dans une coentreprise, ni de reprise de valeur du placement.

Au 31 octobre 2020, la Société a déterminé que les chutes des revenus de Desarrollo Transimar et de la demande, dues à la pandémie de COVID-19, constituaient des indications objectives de dépréciation de son placement dans une coentreprise. Ainsi, la Société a effectué un test de dépréciation de son placement afin de comparer sa valeur recouvrable avec sa valeur comptable. La valeur recouvrable du placement a été déterminée en fonction de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La juste valeur diminuée des coûts de sortie a été établie selon une évaluation préparée par un évaluateur externe et indépendant en date du 31 octobre 2020 au moyen d'un modèle de flux de trésorerie actualisés, basé sur des données d'entrée de niveau 3. Les flux de trésorerie utilisés correspondent aux projections les plus plausibles de la direction étant donné les conditions actuelles et prévues du marché. La valeur recouvrable du placement établie est inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, au 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 3,1 millions $ en lien avec son placement, sous le poste Éléments spéciaux afin que la valeur comptable du placement corresponde à sa valeur recouvrable au 31 octobre 2020. Le taux d'actualisation avant impôts utilisé pour le test de dépréciation du placement était de 7,1 %.

Taux d'actualisation des obligations locatives

La Société utilise le taux d'emprunt marginal pour calculer l'obligation locative. La Société estime le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location en tenant compte de plusieurs éléments, incluant le taux sans risque au début du bail, la solvabilité de la Société, la devise du bail, la durée du bail et la nature du bien loué. Étant donné le recours à diverses hypothèses pour déterminer le taux d'actualisation des obligations locatives, il existe une incertitude relative à la mesure inhérente à ce calcul.

Provision pour conditions de retour

Les contrats de location pour des aéronefs et moteurs incluent des obligations liées aux conditions dans lesquelles les actifs doivent être retournés au bailleur à la fin du bail [les « conditions de retour »]. La Société comptabilise une provision liée aux conditions de retour des aéronefs et des moteurs loués à partir du début du bail en fonction du degré d'utilisation jusqu'à l'entretien permettant de respecter la condition de retour ou jusqu'à la fin du bail. La provision est ajustée pour tout changement dans les coûts prévus de l'entretien afférent et dans les estimations comptables et jugements importants utilisés; ces changements sont comptabilisés sous « Entretien d'aéronefs » à l'état consolidé des résultats dans la période au cours de laquelle ils surviennent. La provision est actualisée au taux sans risque des obligations canadiennes avant impôts à la date de clôture, d'une durée correspondant à la durée moyenne restante avant la sortie de fonds afférente.

La Société verse des dépôts aux bailleurs en fonction de l'utilisation des aéronefs loués en lien avec certains travaux d'entretien futurs, soit les dépôts d'entretien aux bailleurs. Les dépôts versés entre le dernier entretien effectué par la Société et la fin du bail, ainsi que certains dépôts versés en excédent du coût réel des travaux d'entretien, ne seront pas remboursés à la Société lors de l'entretien. Ces dépôts sont inclus dans la provision pour conditions de retour des aéronefs et moteurs loués.

Les estimations utilisées pour déterminer le montant de la provision pour conditions de retour sont fondées sur l'expérience passée, les coûts actuels des travaux et l'inflation de ces coûts, les informations obtenues des fournisseurs externes, l'utilisation prévue des aéronefs, le moment auquel la réparation devrait avoir lieu, le taux de change du dollar américain ainsi que d'autres faits et hypothèses raisonnables dans les circonstances. Étant donné le recours à diverses hypothèses pour déterminer la provision pour conditions de retour, il existe une incertitude relative à la mesure inhérente à ce calcul. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses.

Passif lié aux bons de souscription

Étant donnée l'existence des mécanismes de règlement nets en trésorerie ou en actions, les bons de souscription sont comptabilisés à titre d'instruments financiers dérivés au passif de la Société. À la date d'émission, le passif lié aux bons de souscription, totalisant 41,5 millions $, a été évalué selon le modèle d'évaluation de Black-Scholes. La juste valeur initiale des bons de souscription a également été comptabilisée sous les autres actifs comme coûts de financement reportés associés au financement non garanti CUGE.

Le passif lié aux bons de souscription est réévalué à la fin de chaque période à la juste valeur par le biais du résultat net. Il est classé au niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. À chaque date de clôture, la juste valeur du passif lié aux bons de souscription est déterminée en utilisant le modèle d'évaluation de Black-Scholes, qui utilise des données importantes non basées sur des données de marché observables, d'où leur considération au niveau 3.

Avantages du personnel futurs

La Société offre des ententes de retraite à prestations définies à certains membres de la haute direction. La charge de retraite est basée sur des calculs actuariels, effectués annuellement par des actuaires indépendants à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul de la charge au titre des avantages du personnel repose sur des hypothèses comme le taux d'actualisation pour mesurer les obligations, la mortalité probable et la rémunération future prévue. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses. Les obligations au titre des ententes de retraite sont actualisées d'après les taux d'intérêt courants du marché. Étant donné le recours à diverses hypothèses pour déterminer le coût et les obligations liés aux avantages du personnel futurs, il existe une incertitude relative à la mesure inhérente au processus d'évaluation actuarielle. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses.

Une augmentation de 0,25 point de pourcentage d'une des hypothèses actuarielles qui suivent aurait l'incidence suivante, toutes les autres hypothèses actuarielles demeurant inchangées :

	Coûts des avantages deretraite pour l'exercice closle 31 octobre 2021	Obligations liées auxavantages de retraite au31 octobre 2021
Augmentation (diminution)	$	$
Taux d'actualisation	(6)	(931)
Taux de croissance des gains admissibles	18	109

Impôts

Depuis le deuxième trimestre de l'exercice terminé le 31 octobre 2020 et en raison des incidences défavorables de la pandémie de la COVID-19 sur ses résultats, la Société a cessé de comptabiliser des actifs d'impôts différés et réduit la valeur comptable des soldes d'actifs d'impôts différés dont elle n'était plus en mesure de justifier la comptabilisation conformément aux normes IFRS. La Société a évalué les indicateurs disponibles afin de déterminer si un résultat imposable suffisant pouvait être réalisé afin d'utiliser les actifs d'impôts différés existants. Tel que décrit à la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, en raison de la pandémie de COVID-19, les pertes générées durant les exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020 et l'incertitude liée au moment du retour de la demande pour les voyages loisirs constituent des indications négatives à l'effet que des actifs d'impôts différés puissent être réalisés. Au cours des exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020, ces indications négatives l'emportent sur les indications positives historiques; ainsi, la Société n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021 et a réduit le solde de ses actifs d'impôts différés de 18,4 millions $ en 2020. Les déductions fiscales sous-jacentes à ces actifs d'impôts différés demeurent disponibles pour utilisation ultérieure en réduction du résultat imposable.

De temps à autre, la Société fait l'objet de vérifications par les autorités fiscales qui soulèvent des questions quant au traitement fiscal de certaines transactions. Certaines de ces questions pourraient entraîner des coûts importants qui demeureront incertains jusqu'à ce qu'un ou plusieurs événements se réalisent ou non. Même si l'issue est difficile à prédire avec certitude, les réclamations ou risques fiscaux dont l'issue sera probablement défavorable sont comptabilisés par la Société selon la meilleure estimation possible du montant de la perte. Par ailleurs, la déductibilité fiscale des pertes que la Société a déclarées au cours des exercices passés avec les placements dans des PCAA a été remise en question par les autorités fiscales. Cette situation, qui pourrait entraîner une charge d'environ 16,2 millions $, n'est pas provisionnée puisque la Société a l'intention de se défendre vigoureusement et croit fermement posséder suffisamment de faits et d'arguments pour conclure que la décision finale lui sera probablement favorable. Cependant, la Société a déjà versé un montant de 15,1 millions $ aux autorités fiscales relativement à cette situation au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2015 et s'est opposée aux avis de cotisation reçus. Ce montant est comptabilisé comme impôts sur le résultat à recevoir aux 31 octobre 2021 et 2020.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cours normal de ses affaires, la Société est exposée au risque de crédit et de contrepartie, au risque de liquidité, au risque de marché découlant des variations de taux de change de certaines devises, des variations des prix du carburant et des variations des taux d'intérêt. La Société gère ces expositions au risque sur une base continue. Afin de limiter les incidences sur ses revenus, ses dépenses et ses flux de trésorerie, découlant de la fluctuation des taux de change, des prix du carburant et des taux d'intérêt, la Société peut recourir à l'utilisation de divers instruments financiers dérivés. La direction de la Société est responsable de l'établissement des niveaux de risques acceptables et elle n'utilise les instruments financiers dérivés qu'aux fins de gestion de ses risques, des engagements ou obligations existants ou prévus qu'elle prévoit effectuer compte tenu de son expérience passée.

Gestion du risque de change

La Société est exposée au risque de change, principalement en raison de ses nombreuses ententes avec des fournisseurs étrangers, de ses obligations locatives, de ses achats de carburant, de sa dette à long terme et de ses revenus en devises étrangères, et en raison des fluctuations des taux de change en ce qui concerne principalement le dollar américain, l'euro et la livre sterling par rapport au dollar canadien et à l'euro, le cas échéant. Au cours des trois années précédant 2021, environ 69 % des coûts de la Société étaient effectués dans une devise autre que la monnaie de mesure de l'unité d'exploitation qui encoure les coûts alors qu'environ 17 % des revenus étaient réalisés avec une devise autre que la monnaie de mesure de l'unité d'exploitation qui effectue la vente. Afin de préserver la valeur des engagements et des transactions anticipées, la Société s'est dotée d'une politique de gestion des risques de devises qui autorise l'utilisation de contrats de change à terme, et d'autres types d'instruments financiers dérivés, pour l'achat et/ou la vente de devises, en fonction de l'évolution anticipée des taux de change, dont l'échéance est généralement de moins de dix-huit mois. En raison de la pandémie de COVID-19 et du manque de visibilité sur ses besoins futurs qui en découle, la Société n'a pas contracté de nouveaux dérivés de change depuis mars 2020. La Société réévaluera la situation périodiquement.

La Société documente à titre d'instruments de couverture certains de ses dérivés de change et démontre régulièrement que ces instruments sont suffisamment efficaces pour qu'elle puisse continuer d'utiliser la comptabilité de couverture. Ces dérivés de change sont désignés comme couverture de flux de trésorerie.

Tous les instruments financiers dérivés sont inscrits à l'état consolidé de la situation financière à leur juste valeur. La Société a défini un ratio de couverture de 1/1 pour ses relations de couverture. Pour les instruments financiers dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, les variations de la juste valeur de la tranche efficace sont comptabilisées au poste « Autres éléments du résultat global » à l'état consolidé du résultat global. Toute inefficacité d'une couverture de flux de trésorerie est comptabilisée au résultat net, au moment où elle se produit, au poste « Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés ». Si la couverture d'une relation de couverture de flux de trésorerie devient inefficace, les gains et les pertes non réalisés demeurent inscrits dans le cumul des autres éléments du résultat global en tant que profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie jusqu'au moment du règlement de l'élément couvert, et les variations futures de la valeur de l'instrument dérivé sont comptabilisées de manière prospective en résultat. Les variations de la valeur de la tranche efficace d'une couverture de flux de trésorerie demeurent inscrites dans le cumul des autres éléments du résultat global en tant que « Profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie » jusqu'au règlement de l'élément couvert connexe, auquel moment les montants comptabilisés au poste « Profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie » sont reclassés au même poste de l'état des résultats consolidés que l'élément couvert.

Gestion du risque lié aux prix du carburant

La Société est particulièrement exposée aux fluctuations des prix du carburant. Étant donné les pressions concurrentielles au sein de l'industrie, rien ne garantit que la Société serait en mesure de répercuter toute augmentation des prix du carburant à ses clients en augmentant les tarifs et, le cas échéant, qu'une augmentation de tarifs suffirait à contrebalancer les coûts accrus de carburant, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sur sa situation financière ou sur ses résultats d'exploitation. Afin de mitiger les fluctuations des prix du carburant, la Société s'est dotée d'une politique de gestion des risques de carburant qui autorise l'utilisation de contrats à terme, et d'autres types d'instruments financiers dérivés, dont l'échéance est généralement de moins dix-huit mois. En raison de la pandémie de COVID-19 et du manque de visibilité sur ses besoins futurs qui en découle, la Société n'a pas contracté de nouveaux dérivés liés au carburant depuis mars 2020. La Société réévaluera la situation périodiquement.

Les instruments financiers dérivés liés à l'achat de carburant sont évalués à la juste valeur à la fin de chaque période et les gains ou pertes latents résultant de la réévaluation sont comptabilisés et présentés au poste « Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés » à l'état des résultats consolidé. Lorsque réalisés, à l'échéance des instruments financiers dérivés liés aux achats de carburant, les gains ou pertes sont alors reclassés au poste « Carburant d'aéronefs ».

Risque de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit provient principalement d'une éventuelle incapacité des clients, des fournisseurs de services, des bailleurs d'aéronefs et moteurs et des institutions financières, y compris les autres contreparties liées aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés, à satisfaire leurs obligations.

Les créances-clients compris avec les clients et autres débiteurs à l'état consolidé de la situation financière totalisent 9,8 millions $ au 31 octobre 2021 [5,6 millions $ au 31 octobre 2020]. Les comptes clients sont composés de soldes à recevoir d'un grand nombre de clients, y compris des agences de voyages. Les comptes clients proviennent de la vente de vacances à forfait à des particuliers par l'entremise d'agences de voyages et de la vente de sièges à des voyagistes géographiquement dispersés. Aucun client ne représente plus de 10 % du solde des débiteurs aux 31 octobre 2021 et 2020. Au 31 octobre 2021, environ 11 % [environ 18 % au 31 octobre 2020] des débiteurs étaient impayés depuis plus de 90 jours après la date exigible, tandis qu'environ 85 % [environ 77 % au 31 octobre 2020] étaient en règle, à moins de 30 jours. Il n'est jamais arrivé que la Société encoure des pertes importantes pour ses comptes clients. À ce titre, la provision pour créances douteuses à la fin de chaque période, de même que la variation pour chacune des périodes, est négligeable.

Les soldes à recevoir de deux processeurs de cartes de crédit totalisent 77,7 millions $ [19,2 millions $ au 31 octobre 2020]. Le risque de crédit pour ces montants à recevoir est négligeable.

En vertu de certaines de ses ententes avec des fournisseurs de services, notamment des hôteliers, la Société effectue des dépôts afin de bénéficier d'avantages, entre autres relativement au prix, à l'exclusivité et à l'allotement de chambres. Au 31 octobre 2021, ces dépôts totalisent 7,5 millions $ [9,3 millions $ au 31 octobre 2020]. Ces dépôts sont compensés par les achats de nuitées dans ces hôtels et les achats chez ces fournisseurs. Le risque provient du fait que ces hôtels ne seraient pas en mesure d'honorer leurs obligations en fournissant les nuitées entendues, et que les fournisseurs ne seraient pas en mesure de fournir le service requis. La Société tente de minimiser son risque en limitant les dépôts aux seuls hôteliers et fournisseurs qui sont reconnus et réputés dans les marchés visés. Ces dépôts sont répartis sur un grand nombre d'hôtels et de fournisseurs et il n'est jamais arrivé que la Société doive radier un montant appréciable pour ses dépôts aux fournisseurs.

En vertu de ses baux pour des aéronefs et des moteurs, la Société effectue des dépôts lors de la mise en place de ceux-ci, notamment pour garantir les loyers résiduels. Ces dépôts totalisent 33,9 millions $ au 31 octobre 2021 [40,5 millions $ au 31 octobre 2020] et seront remboursés à l'échéance des baux. La Société est également tenue de verser des encaisses bailleurs sur la durée des baux afin de garantir le bon état des aéronefs. Ces encaisses bailleurs sont généralement remboursées à la Société sur dépôt de preuves que les entretiens afférents ont été effectués par la Société. Au 31 octobre 2021, les encaisses bailleurs ainsi réclamées totalisent 1,6 millions $ [19,0 millions $ au 31 octobre 2020] et sont comprises avec les Clients et autres débiteurs. Il ne s'est jamais produit que la Société doive radier un montant appréciable de dépôts et de réclamations d'encaisses bailleurs auprès des bailleurs d'aéronefs et de moteurs. Le risque de crédit pour ces montants à recevoir est négligeable.

Pour les institutions financières, y compris les diverses contreparties, le risque maximum de crédit au 31 octobre 2021 est lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie, y compris ceux en fiducie et autrement réservés et aux instruments financiers dérivés comptabilisés à l'actif. Ces actifs sont détenus ou transigés avec un nombre restreint d'institutions financières et autres diverses contreparties. La Société est exposée au risque que ces institutions financières et autres diverses contreparties, avec lesquelles elle détient des titres ou conclut des contrats, ne soient pas en mesure de respecter leurs engagements. La Société minimise son risque en ne concluant des contrats qu'avec des institutions financières et autres diverses contreparties de grande envergure ayant des cotes de crédit appropriées. La Société a pour politique de n'investir que dans des produits bénéficiant d'une cote de crédit minimale de R1-Mid ou mieux [selon Dominion Bond Rating Service [DBRS]], A1 [selon Standard & Poor's] ou P1 [selon Moody's] en plus d'être cotés par un minimum de deux firmes de cotation. L'exposition à ces risques est étroitement surveillée et contenue dans les limites dictées par les différentes politiques de la Société. La Société réexamine ses politiques de façon régulière.

La Société estime ne pas être soumise à une concentration importante du risque de crédit au 31 octobre 2021.

Risque de liquidité

La Société est exposée au risque de ne pas être en mesure d'honorer ses engagements financiers dans les délais établis aux termes de ses engagements et à un prix raisonnable [voir section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement]. La Société dispose d'un département de trésorerie qui a comme responsabilité, entre autres, de s'assurer d'une saine gestion des liquidités disponibles, du financement et du respect des échéances à l'échelle consolidée de la Société. Sous la supervision de la haute direction, le département de trésorerie gère les liquidités de la Société en fonction des prévisions financières et des flux de trésorerie anticipés. La Société s'est dotée d'une politique de placement dont les objectifs sont de préserver le capital, la liquidité des instruments et d'obtenir un rendement raisonnable. La politique précise les types d'instruments d'investissement permis, leur concentration, leur cote de crédit acceptable et leur échéance maximum.

Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée aux fluctuations des taux d'intérêt, principalement en raison de ses facilités de crédit à taux variables. La Société gère son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et pourrait, le cas échéant, conclure des accords de swaps consistant à échanger des taux variables pour des taux fixes.

Les fluctuations des taux d'intérêt pourraient également avoir une incidence sur les revenus d'intérêts que la Société tire de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie.

Modification future de méthodes comptables

Réforme des taux interbancaires offerts (TIO) - Phase 2

En août 2020, l'IASB a publié la phase 2 de son projet de réforme des taux d'intérêt de référence, qui modifie IFRS 9, Instruments financiers, IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, IFRS 4, Contrats d'assurance et IFRS 16, Contrats de location. Les modifications s'ajoutent à celles publiées en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une société remplace le taux de référence existant par un autre aux termes de la réforme.

Pour les instruments financiers au coût amorti, les modifications introduisent une mesure de simplification à l'effet que que si un changement des flux de trésorerie contractuels se produit comme une conséquence directe de la réforme des TIO et sur la base de détermination économiquement équivalente à l'ancienne, cela ne donnera pas lieu à la comptabilisation immédiate d'un gain ou d'une perte. Pour la comptabilité de couverture, la mesure de simplification permet le maintien des relations de couverture qui sont directement touchées par la réforme. Toutefois, il pourrait être nécessaire de comptabiliser des inefficacités supplémentaires.

L'application de la norme est obligatoire et sera en vigueur pour l'exercice ouvert de la Société à partir du 1 er novembre 2021. La mise en œuvre de ces modifications ne devrait aucune incidence sur les états financiers consolidés de la Société à la date d'adoption.

10. RISQUES ET INCERTITUDES

La présente section donne un aperçu des risques généraux ainsi que des risques particuliers auxquels Transat et ses filiales sont exposées, lesquels sont susceptibles d'avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou les activités de la Société. Ceux-ci incluent les risques découlant directement de la pandémie de COVID-19, dont plusieurs risques se sont matérialisés.

La présente section ne vise pas à décrire toutes les éventualités ni tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société ou ses activités. En outre, les risques et incertitudes décrits peuvent se matérialiser ou non, évoluer différemment des prévisions ou entraîner des conséquences autres que celles prévues aux présentes. D'autres sources de risques et d'incertitude, insoupçonnées ou jugées négligeables pour le moment, pourraient se manifester dans le futur et avoir un effet défavorable sur la Société.

GOUVERNANCE DES RISQUES

Pour améliorer ses capacités de gestion du risque, la Société a établi un cadre de référence visant à fournir une structure permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les différents risques applicables à son industrie et ceux subis par toutes les sociétés. Ce cadre de référence est guidé par les principes suivants :

Promouvoir une culture de sensibilisation au risque, au niveau du siège social et des filiales; et
Intégrer la gestion des risques aux objectifs stratégiques, financiers et opérationnels.

Pour chacun des risques, un propriétaire a été identifié pour élaborer et mettre en œuvre des mesures d'atténuation afin de limiter les conséquences des risques sous sa responsabilité et/ou la probabilité que ses risques se manifestent. Ce propriétaire représente une première ligne de défense en gestion des risques. Les services support de la Société, soit les fonctions Finances, Affaires juridiques, Sécurité informatique et Ressources humaines constituent quant à elles une deuxième ligne de défense car elles participent à la conception et au fonctionnement des mesures d'atténuation complémentaires des risques. Finalement, le service d'Audit interne de la Société représente la troisième ligne de défense pour fournir une assurance indépendante quant à l'efficacité et à l'efficience des contrôles visant ces mesures d'atténuation.

De plus, la Société a adopté un processus continu de gestion des risques comprenant une évaluation trimestrielle des risques auxquels la Société et ses filiales sont exposées, sous la surveillance du comité d'audit (risques financiers), du comité des ressources humaines et de rémunération (risques de ressources humaines) et du comité de gestion des risques (risques stratégiques et opérationnels).

La gestion de ces risques est également partagée entre les membres de la direction et du conseil d'administration de la Société suivant une cartographie unique et un langage commun afin d'éliminer une gestion des risques « en silos ». En raison de la pandémie de COVID-19, tous les risques auxquels la Société est exposée ont été réévalués en détails par les dirigeants de la Société. Cet exercice essentiel a permis de mettre à jour l'ordre de priorité des risques selon leur niveau de probabilité de réalisation et leur effet quantitatif et qualitatif sur les activités de la Société. Cet exercice annuel s'est conclu par un total de 52 risques, cotés par ordre d'importance : rouge pour les 11 risques hautement prioritaires, orange pour les 11 risques prioritaires, jaune pour les 13 risques modérés et vert pour les 17 risques faibles. Ces risques sont ensuite regroupés selon le sujet traité pour en faciliter leur compréhension, tel qu'exposé dans les paragraphes suivants.

RISQUES PRINCIPAUX

Un aperçu général de chacune des principales catégories de risques est présenté ci-après, décrivant également les principales mesures pour réduire si possible l'occurrence et atténuer l'impact potentiel de ces risques sur les objectifs d'affaires de la Société. Bien que des couvertures d'assurances sont souscrites pour certains de ces risques, et que des mesures d'atténuation opérationnelles soient en place, rien ne garantit que ces actions permettraient de réduire de façon efficace les risques qui pourraient avoir une incidence négative sur la situation financière de la Société, sa réputation et/ou sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques et opérationnels.

RISQUES EN LIEN AVEC LA CAPACITÉ À POURSUIVRE L'EXPLOITATION

Tel qu'indiqué à la section 7. Situation financière, trésorerie et sources de financement du présent rapport de gestion et à la note 2 aux états financiers consolidés, il existe des incertitudes significatives jetant un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation et, ainsi, à réaliser ses actifs et à s'acquitter de ses dettes dans le cours normal de ses activités. Les états financiers consolidés au 31 octobre 2021 ont été préparés sur une base de continuité de l'exploitation suivant laquelle on présume que la Société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses dettes et de faire face à ses obligations dans le cours normal de ses activités. Les états financiers consolidés au 31 octobre 2021 et pour l'exercice clos à cette date ne comprennent pas d'ajustements à la valeur comptable et au classement des actifs, des passifs et des charges comptabilisés qui pourraient autrement être nécessaires si la base de continuité de l'exploitation se révélait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

La Société déploie tous les efforts et demeure confiante de ramener une rentabilité dans son plan stratégique, selon les conditions actuelles du marché et la reprise graduelle de ses opérations. Toutefois, rien ne garantit que les fonds additionnels disponibles aux termes des facilités de crédit à court terme et à moyen terme, dont le Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) seront suffisants pour financer les activités de la Société jusqu'à l'échéance des facilités de crédit, que la Société pourra de nouveau emprunter des montants suffisants pour répondre à ses besoins, ou qu'elle pourra le faire à des conditions acceptables, ou que les fournisseurs, les bailleurs, les processeurs de cartes de crédit et autres créanciers continueront de la soutenir. La pandémie de COVID-19 a mis à rude épreuve la capacité de la Société à retrouver la rentabilité. De ce fait, rien ne garantit que la Société sera en mesure de générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation au cours des 12 prochains mois.

RISQUES EN LIEN AVEC LA COVID-19

La présente section donne un aperçu des risques particuliers auxquels Transat et ses filiales ont été et/ou seraient exposées en raison de la pandémie de COVID-19 qui perdure. En effet, même si la Société a repris ses opérations aériennes depuis le 30 juillet 2021, il y a toujours des restrictions quant aux déplacements hors frontières imposées par les autorités gouvernementales locales et des pays que la Société dessert. Ceci entraine encore une réduction importante des flux de trésorerie provenant de l'exploitation malgré les mesures d'atténuation prises par la Société et considérant que la Société ne s'attend pas à ce qu'elle retrouve un niveau similaire de ses opérations à celui d'avant la pandémie avant 2023.

La crise entourant la pandémie de COVID-19 évolue constamment et affecte toute l'industrie touristique mondiale ainsi que celle du transport aérien. L'ampleur des répercussions potentielles de la pandémie sur la Société et ses activités dépendra de son évolution, laquelle demeure incertaine et ne peut être prédite avec précision. Les perspectives quant à la demande de voyages dans les destinations desservies par la Société pour les prochaines années demeurent très difficiles à déterminer. La Société suit de très près la situation et continue de prendre les mesures qui s'imposent en fonction de l'évolution de la pandémie de COVID-19 (notamment les variants et les vaccins).

Les répercussions négatives potentielles de la pandémie de COVID-19 comprennent, sans toutefois s'y limiter :

la réduction significative de la demande pour les produits et services de la Société, tant pour ses vols offerts sur Air Transat que sur les forfaits vacances découlant notamment des restrictions gouvernementales au niveau des déplacements et des frontières, des inquiétudes des voyageurs en raison de la COVID-19, des nouvelles contraintes imposées aux voyageurs au niveau des aéroports et des vols en raison de la COVID-19 comme le port d'un couvre-visage et la prise de température, de la baisse des montants de dépenses discrétionnaires des consommateurs, des pertes d'emploi ou des réductions salariales découlant d'un déclin de l'activité économique, des perturbations de services découlant de la COVID-19, des modifications des habitudes de voyage des consommateurs, ce qui pourrait avoir des impacts défavorables importants sur les flux de trésorerie provenant de l'exploitation;
les perturbations dans les opérations liées à l'incapacité des employés de la Société ou de ses sous-traitants ou autres partenaires commerciaux à travailler de façon normale en raison des restrictions liées à la COVID-19, y compris des mises en quarantaine;
l'impact de nouvelles lois, de nouveaux règlements et d'autres interventions gouvernementales découlant de la pandémie de COVID-19, incluant des mesures différentes de celles actuellement en place, liées au voyage, qui pourraient entrainer des coûts additionnels pour la Société, une réduction du coefficient d'occupation ainsi qu'une hausse du prix des produits et services de la Société qui pourrait affecter défavorablement la demande pour ces produits et services;
le resserrement des conditions de crédit offertes par les partenaires commerciaux de la Société visant à gérer leurs propres liquidités;
les montants pouvant être retenus par les processeurs de cartes de crédit retarderaient la disponibilité de ces fonds pour la Société, créant une pression additionnelle défavorable sur les flux de trésorerie de la Société;
la volatilité prononcée des cours du carburant et des taux de change et l'effet défavorable qui pourrait en résulter au niveau des charges d'exploitation et des flux de trésorerie provenant de l'exploitation;
des dévaluations d'éléments d'actifs et des dépenses non récurrentes liées aux ajustements des structures de coûts de la Société;
compte tenu du nombre important de terminaisons d'emploi effectuées à ce jour et anticipées, et de la décision de ne payer que des indemnités légales, la Société s'expose davantage à un risque de recours judiciaire de la part de ces employés;
les remboursements aux clients détenant un crédit voyage ont été effectués à la suite de l'obtention du financement du gouvernement du Canada, mais les délais jugés trop longs pour certains peuvent faire l'objet de nouveaux recours collectifs, qui s'ajouteraient à ceux déposés depuis l'an dernier, avant la mise en place des remboursements. Ainsi, l'issue de ces recours collectifs est impossible à prédire avec certitude et l'effet financier qui pourrait en découler ne peut faire l'objet d'une estimation fiable. S'il advenait que la Société doive verser un montant en lien avec les recours collectifs, l'effet défavorable du règlement serait comptabilisé à l'état des résultats consolidés et pourrait avoir un effet très défavorable sur la trésorerie.

Tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la situation pèsera sur sa trésorerie. La Société continue d'étudier différentes options afin de refinancer une partie de la dette existante à des conditions plus avantageuses à moyen terme que celles en place. La Société ne peut donner de garantie qu'elle aura accès à de telles sources de financement ou encore à des conditions de financement acceptables, ni que de telles mesures additionnelles lui permettront de mitiger les risques découlant de la COVID-19, y compris ceux mentionnés ci-dessus.

RISQUES RELIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES

La capacité de la Société de mener à bien son plan de reprise des opérations est tributaire de l'expérience de ses dirigeants et employés clés, ainsi que de la connaissance qu'ils ont du milieu touristique, des secteurs voyages et aériens. Dans le contexte économique actuel et celui de l'industrie touristique, il est difficile de retenir les ressources nécessaires à la reprise à cause de la capacité limitée de payer ses employés à leur juste valeur. Conséquemment, la perte d'employés importants pourrait nuire à nos activités et à nos résultats d'exploitation. De plus, notre programme de recrutement, notre structure salariale, nos programmes de gestion de rendement, notre plan de relève, notre plan de rétention ainsi que notre plan de formation comportent des risques qui pourraient avoir des impacts négatifs sur notre capacité à attirer et conserver les ressources compétentes nécessaires pour soutenir la croissance et le succès de la Société. Le risque de rétention est d'autant plus probable avec le contexte de la pandémie de COVID-19 qui exerce une pression forte sur l'ensemble des employés de la Société, étant donné les perspectives d'une reprise très lente de l'industrie touristique et celui de la pénurie de main-d'œuvre dans l'économie en général au Québec et au Canada.

En termes d'effectifs, la Société employait avant la pandémie 5 100 personnes au Canada. Au 31 octobre 2021, l'effectif a été réduit à 4 300 personnes environ, dont 2 100 sont actives et 2 200 sont encore en mise à pied temporaire. Au cours de l'année 2022, la Société prévoit de procéder à certains licenciements rendus nécessaires par l'activité encore réduite, tout en s'assurant de recruter le personnel nécessaire pour assurer la remontée en charge et la perspective d'une reprise complète à terme. Bien que les employés canadiens, actifs et inactifs, ont bénéficié des programmes d'aide aux employés subventionnés par le gouvernement canadien, les coûts de main-d'œuvre constituent une des rubriques importantes parmi les charges d'exploitation de la Société. Rien ne garantit que Transat parvienne à maintenir ces coûts à des niveaux qui ne nuiront pas à ses activités, au résultat de son activité ni à sa situation financière.

La filiale Air Transat de la Société est la seule avec des employés syndiqués, lesquels sont encadrés par cinq conventions collectives dont deux sont échues en 2021 et trois viendront à échéance en 2022. La convention de l' "Association internationale des machinistes et des travailleurs" est échue depuis le 31 juillet 2021 et concerne les employés s'occupant notamment de la planification des équipages. Celle des agents de bord soit "Le syndicat canadien de la fonction publique, division du transport aérien" est échue depuis le 31 octobre 2021. Il est d'ailleurs possible que les négociations pour le renouvellement de ces conventions collectives puissent entraîner au cours des prochaines années des arrêts, des ralentissements de travail ou des augmentations des coûts de main d'œuvre qui pourraient avoir un effet défavorable sur nos activités et notre résultat d'exploitation.

RISQUES DE CYBER-ATTAQUES

La Société recueille, utilise et conserve, pour une période déterminée, de grandes quantités de données sur les clients, à des fins commerciales, marketing et autres dans nos divers systèmes informatiques. Ces données sont stockées et traitées dans nos installations et dans des installations appartenant à des tiers, y compris, par exemple, dans un environnement infonuagique hébergé par un tiers. L'intégrité et la protection des données de nos clients, de nos employés et de notre entreprise, ainsi que le fonctionnement continu de nos systèmes et des autres fournisseurs de services tiers, sont essentiels à nos activités. La réglementation et les obligations contractuelles applicables en matière de sécurité et de protection de la vie privée sont de plus en plus exigeantes et comportent des pénalités de non-conformité onéreuses.

Malgré nos efforts pour nous protéger contre l'accès non autorisé à nos systèmes et à l'information de nature délicate, en raison de la portée et de la complexité de leur structure de technologie de l'information, de notre dépendance envers des tiers pour soutenir et protéger notre structure et nos données et de l'évolution constante des cyber-menaces, nos systèmes et ceux de tiers sur lesquels nous comptons sont sujets aux perturbations, défaillances, accès non autorisé, cyberterrorisme, erreurs d'employés, négligence, fraude ou autre utilisation abusive. De plus, étant donné la sophistication des pirates informatiques pour accéder sans autorisation à nos renseignements sensibles, nous pourrions ne pas être en mesure de détecter la violation pendant de longues périodes, voire pas du tout. Ces événements, accidentels ou intentionnels, pourraient entraîner le vol, l'accès ou la divulgation non autorisés, la perte, l'utilisation frauduleuse ou illégale de données de clients qui pourraient nuire à notre réputation, entraîner une interruption de nos services ou entraîner une perte d'affaires, ainsi que des frais de réparation et autres, amendes, enquêtes, actions en justice ou poursuites. Par conséquent, des incidents futurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société, notamment sur nos activités, notre situation financière, nos liquidités et nos résultats d'exploitation.

RISQUES FINANCIERS

En raison des risques en lien avec la COVID-19 décrits précédemment, ainsi que ceux évoqués plus bas dans la section des risques économiques et généraux, nos résultats d'exploitation futurs pourraient être inférieurs aux attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, ce qui aurait un effet défavorable sur le cours de nos actions.

Les facilités de crédit actuelles de la Société sont assujetties à la conformité à l'égard de certains ratios financiers et conditions financières, qui sont suspendus jusqu'au 31 octobre 2022. Rien ne garantit que dans l'avenir, notre capacité à utiliser nos facilités de crédit actuelles ou à obtenir du financement supplémentaire, ne sera pas compromise. Par ailleurs, une volatilité des marchés financiers pourrait entrainer une diminution de l'accessibilité au crédit et une augmentation des coûts d'emprunt, rendant ainsi plus difficile d'accéder à un financement supplémentaire selon des modalités satisfaisantes. Conséquemment, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups.

De plus, dans le cours normal, la Société fait face à un certain nombre d'échéances à court terme se rapportant à des contrats de services avec des processeurs de cartes de crédit. Ces ententes devront être renouvelées ou remplacées dans le contexte du marché prévalant au moment de leur échéance, ce qui pourrait se traduire par des modalités de fonctionnement plus onéreuses pour la Société ou une incapacité à renouveler ou remplacer ces contrats.

La Société négocie avec ses fournisseurs afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier ses termes de paiement, et a mis en place des mesures de réduction des dépenses et de ses investissements.

Transat est tout particulièrement exposée aux fluctuations des prix du carburant. Étant donné les pressions concurrentielles au sein de l'industrie, rien ne garantit que nous serions en mesure de répercuter toute augmentation des prix du carburant sur nos clients en augmentant les tarifs et, le cas échéant, qu'une telle augmentation suffirait à contrebalancer les coûts accrus de carburant, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, sur notre situation financière ou sur nos résultats d'exploitation.

Transat est tenue à des obligations considérables non résiliables en vertu de contrats de location à l'égard de sa flotte aérienne. Si la Société ne reprend pas ses activités à des niveaux suffisants, les paiements en vertu de nos contrats de location pourraient avoir une incidence importante sur les activités de notre Société.

Transat est également exposée, en raison de ses nombreuses ententes avec des fournisseurs étrangers, aux variations du taux de change en ce qui concerne principalement le dollar américain, l'euro et la livre sterling par rapport au dollar canadien. Ces variations de taux de change pourraient augmenter nos coûts d'exploitation ou diminuer nos revenus. Les variations des taux d'intérêt pourraient également avoir une incidence sur les revenus d'intérêts que nous tirons de notre trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que sur les frais d'intérêts découlant des titres de créance à taux fixe et variable, ce qui aurait une incidence sur nos revenus d'intérêts et nos frais d'intérêts.

Dans le cadre de nos activités, nous recevons des dépôts et des paiements anticipés de nos clients. Si les fonds provenant de ces paiements anticipés devaient diminuer, ou qu'ils ne soient pas disponibles pour payer nos fournisseurs, nous devrions trouver une autre source de capital. Ainsi rien ne pourrait garantir que nous trouverions une telle source selon des modalités qui conviennent à la Société, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur nos activités. De plus, ces paiements anticipés génèrent des revenus d'intérêts pour Transat. Selon notre politique de placement, nous ne pouvons investir ces dépôts et paiements anticipés que dans des titres de bonne qualité. Si ces titres ne procurent pas un aussi bon rendement que par le passé, notre Société pourrait voir ses revenus d'intérêts diminuer.

Comme Société qui traite des informations relatives aux cartes de crédit qu'utilisent nos voyageurs, nous devons nous conformer à des règles exigées par nos processeurs de cartes de crédit. Le défaut de respecter certaines règles relatives aux dépôts ou de sécurité des données de cartes bancaires peut résulter en des pénalités ou la suspension des services offerts par les processeurs de cartes de crédit. De plus, les processeurs de cartes de crédit pourraient prendre des mesures de mitigation telle que la retenue des fonds jusqu'à ce que le service soit rendu au client. L'incapacité d'utiliser des cartes de crédit pourrait avoir un impact significatif défavorable sur nos réservations et par conséquent, sur nos résultats d'exploitation et notre rentabilité.

Il est aussi parfois difficile de prévoir la façon dont certaines lois fiscales, canadiennes ou internationales, sont interprétées par les autorités fiscales appropriées. À la suite d'interprétation de ces lois par les différentes autorités, la Société pourrait devoir réviser ses propres interprétations des lois fiscales, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur notre marge bénéficiaire.

Finalement, l'industrie du voyage en général et nos activités en particulier sont saisonnières. Par conséquent, nos résultats d'exploitation trimestriels peuvent varier. Nous croyons donc que les comparaisons de nos résultats d'exploitation d'un trimestre à l'autre, ou d'un semestre à l'autre, ne sont pas nécessairement significatives et ne devraient pas servir d'indice d'un rendement futur.

RISQUES DE LA CONCURRENCE

Transat évolue dans une industrie où la concurrence a toujours été vive, et ce malgré la reprise lente des activités de tous les joueurs de l'industrie. Certains concurrents sont de plus grande envergure, bénéficient de la notoriété d'un nom de marque et d'une présence dans des secteurs géographiques précis, disposent de ressources financières importantes dont notamment des subventions gouvernementales, et ont des relations privilégiées avec les fournisseurs de voyages. Nous rivalisons aussi avec les fournisseurs de voyages qui vendent directement aux voyageurs à des prix très compétitifs. La Société pourrait ainsi ne pas être en mesure de rivaliser de façon efficace avec ses concurrents actuels ou éventuels, et un accroissement intensif de la concurrence pourrait nuire considérablement à ses activités, à ses perspectives, à ses revenus et à sa marge bénéficiaire.

De plus, les besoins des voyageurs dictent l'évolution de notre industrie. Depuis ces dernières années, ceux-ci exigent une valeur accrue, un meilleur choix de produits et un service personnalisé, le tout à des prix compétitifs. En effet, l'engouement pour Internet permet aux voyageurs d'avoir facilement accès à des renseignements sur les produits et services de voyage et d'acheter ceux-ci directement auprès des fournisseurs, contournant ainsi tant les voyagistes, comme Transat, que les agents de voyages détaillants par l'entremise desquels nous obtenons une partie de nos revenus. Les forces du marché influencent également notre capacité de sièges et nuitées disponibles et questionnent, à certains égards, notre modèle de fonctionnement. L'incapacité de la Société à répondre rapidement à ces attentes de façon proactive pourrait avoir un effet négatif sur sa position concurrentielle tout en diminuant la profitabilité de ses produits.

De plus, comme nous comptons, dans une certaine mesure, sur les agents de voyages détaillants pour joindre des voyageurs et dégager des revenus, un changement dans les habitudes d'achat des consommateurs, qui délaisseraient les agences de voyages au profit de l'achat direct auprès des fournisseurs de voyages, pourrait avoir une incidence sur notre Société.

Ces facteurs pourraient nuire à nos revenus et marges bénéficiaires, car nous devrions vraisemblablement égaler les prix de la concurrence. La performance de la Société dans tous les pays où elle exerce ses activités dépendra de sa capacité à continuer d'offrir des produits de qualité à prix concurrentiels.

RISQUES ÉCONOMIQUES ET GÉNÉRAUX

Le secteur des voyages vacances est sensible aux conjonctures économiques mondiale, nationale, régionale et locale, particulièrement depuis la crise pandémique que nous subissons depuis mars 2020. Des facteurs économiques, tels qu'un ralentissement important de l'économie, une récession ou une baisse du pouvoir d'achat des consommateurs ou du taux d'emploi en Amérique du Nord, en Europe ou sur des marchés internationaux clés, pourraient avoir des conséquences défavorables sur nos activités et nos résultats d'exploitation, en portant atteinte à la demande de nos produits et services. A ce jour, avec la pandémie qui perdure à différents niveaux, les signes de reprise de l'industrie touristique sont faibles pour les destinations que la Société dessert, et les marchés financiers pourraient continuer leur période de croissance économique négative.

Malgré l'existence de vaccins anti-COVID-19, les règles pour son utilisation et son exigence changent au fil des mois et ne sont pas uniformes d'un pays à l'autre. Ces facteurs créent un sentiment d'inquiétude auprès des clients de la Société, affectant la demande pour le voyage loisirs. Par conséquent, les revenus pourraient ne pas suffire pour couvrir les dépenses fixes associées à la reprise des opérations et amener une rentabilité à moyen terme.

Un autre risque de l'industrie touristique consiste à la planification saisonnière de la capacité des vols et des nuitées. Pour ce faire, la Société doit prévoir d'avance la demande des voyageurs et anticiper la tendance de leurs destinations préférées futures. C'est d'autant plus difficile en période pandémique. La mauvaise planification de ces besoins pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Au-delà des facteurs précédents, nos résultats d'exploitation pourraient également être influencés par des facteurs externes à Transat, notamment des conditions météorologiques extrêmes, des désastres climatiques ou géologiques, la guerre, l'instabilité politique, le terrorisme réel ou appréhendé, l'éclosion de nouvelles épidémies ou de maladies, les préférences des consommateurs et leurs habitudes de consommation, la perception des consommateurs à l'égard de la sécurité de nos services à destinations et de la sécurité aérienne, les tendances démographiques, les perturbations du système de contrôle de la circulation aérienne et le coût des mesures portant sur la protection, la sécurité et l'environnement. De plus, nos revenus sont sensibles à tout événement touchant le transport aérien national et international, les locations d'automobiles et les réservations d'hôtel.

RISQUES DE RÉPUTATION ET ESG

Le marché et les voyageurs exigent de plus en plus qu'une société publique, telle que Transat, puisse être reconnue comme une entreprise socialement responsable et qu'elle adhère aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance ["ESG"], soit les facteurs ayant des répercussions sur l'environnement, ceux liés à l'implication sociale de la Société et ceux liés à la manière dont la Société conduit ses affaires et se gouverne. Dans ce cadre, au fil des années, la Société a adopté de multiples mesures liées à ces domaines, notamment son programme de certification Travelife, son entente avec Consortium SAF+, sa nouvelle flotte d'Airbus A321neoLR plus performante et moins polluante, ses certifications ISO et LEED, son implication dans les communautés au Canada et à destination, son approche de la gestion de ses ressources humaines et de la gouvernance d'entreprise, et bien d'autres. Malgré ces initiatives, il est possible qu'aux yeux des clients actuels et futurs, de certains organismes, institutions ou actionnaires, la Société ne corresponde pas totalement à cette définition d'une entreprise socialement responsable, pouvant du même coup entacher la réputation de la Société.

De plus, la capacité à maintenir de bonnes relations avec ses clients existants et à attirer de nouveaux clients dépend grandement de l'offre de service de Transat et de sa réputation. Bien que la Société ait déjà en place des pratiques de bonne gouvernance, incluant un code d'éthique, et qu'elle ait développé au fil des années divers mécanismes pour éviter que sa réputation soit affectée négativement, il n'y a pas de certitude que Transat continuera de bénéficier d'une bonne réputation, ou que des événements hors de son contrôle, tel que la pandémie de COVID-19, n'entacheront sa réputation. La perte ou la réduction de sa réputation pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités de la Société, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

RISQUES D'APPROVISIONNEMENT ET FOURNISSEURS CLÉS

Malgré le positionnement favorable que nous procure notre intégration verticale, nous dépendons en partie de tiers qui nous fournissent certains éléments constitutifs de nos forfaits. Toute interruption importante de l'approvisionnement en produits et services de ces fournisseurs, dont certains seraient hors de notre contrôle, pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Notre dépendance envers, entre autres, Airbus, Rolls-Royce, General Electric, Lufthansa Technik, A.J.Walter et Pratt & Whitney fait en sorte que nous pourrions subir les contrecoups de tous problèmes reliés aux aéronefs d'Airbus et aux moteurs Rolls-Royce ou General Electric ou Pratt & Whitney que nous utilisons, y compris des matériaux défectueux, des problèmes mécaniques ou des perceptions négatives au sein de la communauté des voyageurs. La Société dépend aussi de certains fournisseurs au niveau du maintien et de la sécurité de ses systèmes d'information. Se référer à la section des « Risques technologiques ».

Nous dépendons également d'un grand nombre d'hôteliers. En général, ces fournisseurs peuvent résilier ou modifier des ententes qu'ils ont conclues avec nous moyennant un avis relativement court. Une éventuelle incapacité de remplacer ces ententes, ou de trouver des fournisseurs semblables, ou de renégocier les ententes à des tarifs réduits pourrait avoir une incidence néfaste sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

De plus, toute baisse de qualité des produits ou services assurés par ces fournisseurs ou toute perception de la part des voyageurs d'une baisse de qualité pourrait nuire à notre réputation. La perte de contrats, les changements apportés aux ententes d'établissement des prix, un accès restreint aux produits et services des fournisseurs ou une opinion publique moins favorable envers certains fournisseurs faisant baisser la demande pour leurs produits et services pourraient avoir une incidence importante sur nos résultats.

RISQUES AÉRIENS

La Société a besoin pour exercer son activité, ou étendre sa portée, d'avoir accès à des avions qui sont en grande partie exploitée par sa filiale Air Transat. Cette flotte est principalement constituée d'appareils qui sont loués pour quelques années, avec des baux, parfois renouvelables, à des conditions diverses et échelonnés dans le temps. Le cas échéant, l'incapacité de renouveler les baux, dans le cas de locations à long terme ou saisonnières, d'avoir accès à des avions appropriés à des conditions adéquates et en temps opportun, ou de retirer du service comme prévu certains appareils, pourrait avoir un impact défavorable sur la Société.

Notre concentration sur deux types d'aéronefs Airbus (A321 et A330) pourrait entraîner des temps d'arrêt importants pour une partie de notre flotte si des problèmes mécaniques survenaient ou si le responsable de la réglementation donnait toutes directives obligatoires sur l'entretien ou l'inspection applicables à nos types d'aéronefs. La perte de revenus liés à l'indisponibilité de nos aéronefs pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Un incident d'un de nos aéronefs qui se produirait durant nos activités pourrait donner lieu à des frais de réparation ou des coûts de remplacement majeurs à l'aéronef endommagé, une interruption de service, et à des réclamations. Conséquemment, cet événement pourrait exercer un impact défavorable sur la réputation de la Société.

La Société a également besoin d'avoir accès à des installations aéroportuaires dans ses marchés sources et dans ses multiples destinations. La Société doit notamment pouvoir compter sur des créneaux horaires pour les décollages, atterrissages et accès aux portes d'embarquement, à des conditions qui lui permettent d'être concurrentielle. En conséquence, toute difficulté à obtenir un tel accès, ou des perturbations des activités aéroportuaires causées par exemple par des conflits de travail ou d'autres facteurs, sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur notre exploitation.

À la suite de la privatisation d'aéroports et d'organismes de navigation aérienne au Canada, des aéroports et des organismes de navigation aérienne ont exigé des augmentations importantes de leurs frais d'utilisation des aéroports et de leurs redevances de navigation aérienne, d'autant plus que certains de ces aéroports sont situés dans des villes américaines, tout près des frontières canadiennes et ne sont pas sujets à de tels frais. Si ces frais d'utilisation et redevances de navigation devaient augmenter à nouveau de manière significative, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups et concéder certaines routes à nos concurrents américains.

RISQUES TECHNOLOGIQUES

Pour exercer ses activités, accroître son chiffre d'affaires et réduire ses charges d'exploitation, Transat dépend grandement de diverses technologies de l'information et des télécommunications. En effet, nos activités dépendent de notre capacité de gérer les systèmes de réservation, y compris le traitement quotidien d'un grand volume d'appels téléphoniques, de contrôler la rentabilité des produits et leur inventaire, de changer les prix de manière dynamique, d'avoir accès à des renseignements et de les protéger, de distribuer nos produits à des agents de voyages détaillants et autres intermédiaires du secteur des voyages, et d'éviter la pénétration de nos systèmes informatiques. De plus, l'évolution rapide de ces technologies et la demande croissante des réservations sur le web ou les mobiles peut nécessiter des dépenses en capital plus élevées que prévu en vue d'améliorer le service à la clientèle, ce qui pourrait avoir une incidence sur nos résultats d'exploitation.

Au-delà des risques de cyber-attaques exposés antérieurement, ces moyens technologiques peuvent être vulnérables à divers types d'arrêt accidentel, d'interruption ou d'abus attribuables, entre autres causes, aux actions ou omissions de fournisseurs tiers, à des catastrophes naturelles, des attentats terroristes, des défaillances des systèmes de télécommunications, des pannes d'électricité, des virus informatiques, des actes de piratage informatique, des intrusions ou usurpations et autres menaces pour la sûreté. D'ailleurs, l'exploitation des vulnérabilités est de plus en plus sophistiquée et fréquente, ce qui nécessite des efforts constants pour la gestion et l'évolution des mesures. Même si Transat investit continuellement dans des moyens et dispositifs de sûreté et des plans de rétablissement du service après sinistre, ces moyens et dispositifs pourraient ne pas être suffisants ou mis en œuvre adéquatement et rapidement. Toute panne ou défaillance de ces systèmes pourraient nuire considérablement aux activités de la Société, à ces relations clients et porter préjudice la réputation de la Société, à son résultat d'exploitation et à sa situation financière.

De plus, plusieurs de ces systèmes de technologie d'information dépendent de fournisseurs tiers tels Softvoyage, Datalex et Radixx. Ces fournisseurs proposent davantage des solutions externes (en partenariat ou Cloud) qui requièrent des mesures de contrôle additionnelles. Si ces fournisseurs devenaient incapables de maintenir ou améliorer des solutions technologiques performantes de façon rentable et en temps opportun, la Société serait dans l'incapacité de réagir efficacement aux atteintes à la sécurité informatique, d'obtenir de nouveaux systèmes pour répondre à la croissance de sa clientèle ou d'appuyer de nouveaux produits offerts par la Société. Conséquemment, ces situations pourraient générer des charges additionnelles, ce qui aurait une incidence défavorable sur la situation financière de la Société.

RISQUES RÈGLEMENTAIRES

L'industrie dans laquelle évolue Transat est assujettie à de multiples lois et règlements tant canadiens qu'étrangers. Ceux-ci régissent entre autres les questions de sécurité, sûreté, droits des consommateurs, permis, licences, droits de propriété intellectuelle, protection de renseignements personnels, concurrence, tarification, et environnement. Conséquemment, les résultats futurs de Transat peuvent varier en fonction des mesures prises par les organismes gouvernementaux ayant compétence sur les activités de la Société, y compris l'octroi et les retards d'octroi de certaines autorisations ou de certains permis de la part de gouvernements, l'adoption de règlements qui ont une incidence sur les normes de service à la clientèle, notamment les nouvelles normes de sécurité des passagers, l'adoption de restrictions antibruit ou de règles de circulation nocturne plus sévères et la mise en vigueur de règlements provinciaux ayant une incidence sur les activités des agents de voyages détaillants et grossistes. De plus, des régimes de réglementation nouveaux ou différents ou des modifications apportées aux lois ou règlements et à la politique fiscale pourraient avoir un effet sur nos activités en ce qui concerne les taxes sur les chambres d'hôtel, les taxes sur la location automobile, les taxes imposées aux transporteurs aériens et les frais d'aéroport.

Dans le but de lutter contre le changement climatique, l'Organisation de l'aviation civile internationale (OACI) a établi un modèle international qui imposerait des taxes sur les émissions de gaz à effet de serre, lesquelles serviraient à contrebalancer les émissions de gaz. Pour le transport aérien domestique, le gouvernement fédéral projette d'introduire une nouvelle loi qui serait accompagnée de règlements afin de mettre en œuvre un système de prix pour la pollution au carbone.

La mise en œuvre de la Norme canadienne sur les carburants propres, qui pourrait obliger les compagnies aériennes à réduire leur intensité en carbone en utilisant du carburant d'aviation durable ou en achetant des crédits de conformité, est actuellement en phase de consultation. La norme sera finalisée au printemps 2022 et elle entrera en vigueur au début de 2023. Il faudra attendre la législation définitive pour déterminer les implications financières pour Air Transat. Si cette loi se concrétise, il pourrait en découler des coûts additionnels, que la Société pourrait ne pas pouvoir répercuter entièrement dans les prix de vente de ses produits. Le cas échéant, sa marge en souffrirait.

De plus, en vertu de la Loi sur la tarification des gaz à effet de serre, le Canada a établi une redevance minimale pour la pollution par le carbone. Cela peut prendre la forme d'une redevance sur les combustibles fossiles et d'un système réglementaire d'échange de droits d'émission appelé système de tarification fondé sur la production. Elle ne s'applique actuellement qu'aux vols intraprovinciaux dans certaines provinces, comme la Colombie-Britannique. Air Transat n'est actuellement pas touchée par cette loi. Cependant, le gouvernement fédéral a indiqué qu'il envisageait d'étendre cela aux voyages aériens interprovinciaux (intérieurs). Ils n'ont pas fourni d'échéancier pour cette initiative mais celle-ci pourrait avoir un impact financier important sur Air Transat si elle entre en vigueur. Il est à noter qu'Air Transat est assujettie au CORSIA (Programme de compensation et de réduction des émissions de carbone pour l'aviation internationale) pour la plupart des vols internationaux. La Société est obligée d'acheter des compensations carbone pour couvrir la croissance sur les routes applicables.

Dans l'exercice de nos activités, tant du côté aérien que du secteur des voyages, la Société s'expose à des réclamations et poursuites, dont des recours collectifs. Les litiges ou les réclamations pourraient avoir un effet néfaste sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société.

RISQUES DE COUVERTURE D'ASSURANCE

Nous détenons et maintenons en vigueur des polices d'assurance dont les montants sont conformes aux normes de l'industrie. Notre assurance responsabilité relativement à nos activités de voyagiste et d'agence de voyages couvre la responsabilité relative aux dommages corporels ou matériels subis par des voyageurs ou des tiers. Dans le cadre de nos activités de voyagiste, nous déployons tous les efforts raisonnables afin de s'assurer que nos fournisseurs de service détiennent également une assurance relative aux dommages corporels ou matériels subis par des voyageurs. Par ailleurs, en ce qui concerne nos franchisés et en collaboration avec un assureur, nous avons mis sur pied un programme d'assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) volontaire.

Nous détenons et maintenons également en vigueur des polices d'assurance dont les montants sont conformes aux normes de l'industrie aérienne et qui respectent les exigences pertinentes prescrites par la loi ainsi que les engagements que nous avons pris en vertu des contrats de location de nos aéronefs. Notre assurance responsabilité relativement à nos activités de transport aérien couvre la responsabilité relative aux dommages découlant de blessures subies par des passagers ou à la suite du décès de ceux-ci, de même que les dommages subis par des tiers. La limite par sinistre s'élève à 1,25 milliard $US, sauf quant à l'assurance responsabilité pour les dommages corporels et matériels à des tiers (autres que les passagers) découlant des risques de guerre, dont la couverture maximale est de 250 millions $US au total, par sinistre. À ce sujet, nous détenons et maintenons une assurance supplémentaire pour dommages corporels et matériels à des tiers (autres que les passagers) découlant des risques de guerre pour les dommages au-delà de 250 millions $US et jusqu'à concurrence de la limite de 1,0 milliard $US au total, par sinistre.

De plus, la Société détient une assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants ainsi qu'une assurance responsabilité professionnelle pour payer les montants que la Société pourrait être tenue de verser dans le cadre de poursuites visant spécifiquement les administrateurs et les dirigeants, et non la Société.

Toutefois, rien ne garantit que tous les risques soient ainsi couverts et que nous puissions maintenir une telle couverture à des niveaux et conditions favorables et à un coût acceptable.

Quoique nous n'ayons jamais fait l'objet d'une réclamation d'assurance responsabilité civile pour laquelle nous n'avions pas de couverture suffisante, rien ne garantit que nos assurances suffisent à couvrir des réclamations d'envergure ou que l'assureur concerné soit solvable lorsque le sinistre surviendrait. Rien ne garantit non plus que nous soyons en mesure d'obtenir une assurance adéquate à un coût acceptable dans l'avenir. Ces incertitudes pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

11. CONTRÔLE ET PROCÉDURES

L'application du Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières constitue un exercice d'amélioration continue qui amène la Société à officialiser des processus et mesures de contrôle déjà en place et à en instaurer de nouveaux. La direction a choisi d'en faire un projet à l'échelle de la Société conduisant à une amélioration opérationnelle et à une meilleure gestion.

Conformément à ce règlement, la Société a produit des attestations signées par la Présidente et cheffe de la direction et le Chef de la direction financière qui, entre autres choses, font un rapport sur la conception et le fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l'information (CPCI) ainsi que sur la conception et le fonctionnement des contrôles internes à l'égard de l'information financière (CIIF).

Le Présidente et cheffe de la direction et le Chef de la direction financière ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision les CPCI pour fournir une assurance raisonnable que l'information importante relative à la Société leur a été communiquée et que l'information à fournir dans les documents visés de la Société par les règlements d'information continue a été comptabilisée, traitée, résumée et présentée aux dates précisées par les lois sur les valeurs mobilières.

De plus, la Présidente et cheffe de la direction et le Chef de la direction financière ont également conçu ou fait concevoir, sous leur supervision des CIIF pour fournir une assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers ont été dressés, aux fins de la publication de l'information financière, conformément aux IFRS.

ÉVALUATION DES CPCI ET CIIF

Une évaluation de l'efficacité de la conception et du fonctionnement des CPCI et des CIIF a été effectuée sous la supervision de la Présidente et cheffe de la direction et du Chef de la direction financière. Cette évaluation portait sur l'examen de la documentation, les vérifications et les autres procédures que la direction a jugé appropriées dans les circonstances. Cette évaluation a également tenu compte, entre autres, de la politique de la Société quant à la divulgation des renseignements, du code d'éthique professionnel, du processus de sous-attestation, et du fonctionnement du comité de divulgation de l'information de la Société.

À la lumière de cette évaluation, selon les critères établis dans le cadre de référence de contrôle interne émis par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO-Framework 2013), et dans le cadre de la préparation de ses états financiers de fin d'année, ces deux dirigeants signataires ont conclu que les CPCI et les CIIF étaient efficaces au 31 octobre 2021.

Finalement, il n'y a eu aucune modification significative des CIIF survenue au cours du trimestre clos le 31 octobre 2021 qui ait eu une incidence importante sur les CIIF de la Société.

12. PERSPECTIVES

Impact du coronavirus sur les perspectives - Sur l'ensemble de nos marchés, la capacité moyenne pour l'hiver 2022 correspond à 60 % de celle de 2019, augmentant de 50% à 75% sur la durée de l'hiver. Sur le programme des destinations soleil, le principal de la Société durant la saison d'hiver, la capacité de la Société en 2022 représente 55 % de celle déployée en 2019. Sur le programme transatlantique, où c'est la basse saison, la capacité de la Société représente 65 % de celle de 2019. De plus, la Société augmente sa présence sur le marché transfrontalier avec une croissance de sa capacité de 45 % comparativement à celle déployée à lors de la saison d'hiver 2019.

La Société continue d'appliquer une série de mesures opérationnelles, commerciales et financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle continue d'assurer un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution.

Malgré une incertitude récente liée à l'apparition d'un nouveau variant, la situation actuelle présente des signes encourageants, comme le niveau des réservations constatées et la progression du taux de vaccination. Néanmoins, il demeure impossible pour l'instant de prévoir l'effet de la pandémie de COVID-19 sur les réservations à venir, ainsi que sur les résultats financiers. En conséquence, la Société ne présente pas pour l'instant de perspectives pour l'hiver 2022.

RAPPORT DE LA DIRECTION

Les états financiers consolidés et le rapport de gestion de Transat A.T. inc., ainsi que toute l'information contenue dans le rapport financier, sont la responsabilité de la direction et ont été examinés et approuvés par le conseil d'administration.

Les états financiers consolidés ont été dressés par la direction conformément aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board. Le rapport de gestion a été préparé conformément aux exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières. La responsabilité de la direction à ces égards comprend la sélection de principes comptables appropriés ainsi que l'exercice d'un jugement éclairé dans l'établissement d'estimations raisonnables et justes, en accord avec les IFRS et avec les exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et adéquats dans les circonstances. L'information financière présentée dans le rapport de gestion et ailleurs dans ce rapport annuel est conforme à celle des états financiers consolidés.

La Société et ses filiales se sont dotées de systèmes comptables et de contrôles internes conçus afin de fournir l'assurance raisonnable que l'actif est protégé contre une perte ou une utilisation non autorisée et qu'on puisse ainsi se fier aux registres comptables pour la préparation des états financiers consolidés et du rapport de gestion.

Le conseil d'administration assume ses responsabilités à l'égard de l'information financière présentée dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion, principalement par l'entremise de son comité d'audit. Le comité d'audit, nommé par le conseil d'administration et dont tous les membres sont des administrateurs indépendants possédant des compétences financières, révise les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion et en recommande l'approbation au conseil d'administration. Le comité d'audit étudie également de façon suivie les résultats des audits effectués par les auditeurs externes, les conventions et méthodes comptables ainsi que les systèmes de contrôle interne de la Société. Les présents états financiers consolidés ont été audités par Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L., et le rapport qu'ils ont dressé sur les états financiers consolidés figure à la page suivante.

Annick Guérard Présidente et cheffe de la direction

Patrick Bui Chef de la direction financière

RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux actionnaires de Transat A.T. inc.,

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Transat A.T. inc. et de ses filiales [le «groupe»], qui comprennent les états consolidés de la situation financière aux 31 octobre 2021 et 2020, et les états consolidés des résultats, du résultat global, de la variation des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe aux 31 octobre 2021 et 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d'information financière [« IFRS»].

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés» du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Incertitude significative relative à la continuité de l'exploitation

Nous attirons l'attention sur la note 2 des états financiers consolidés, qui indique que le groupe a subi une perte nette de 389,4 millions $ et généré des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles négatifs de 518,4 millions $ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021. Comme il est indiqué à la note 2, ces événements ou situations, conjugués aux autres questions exposées dans la note 2 indiquent l'existence d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans notre audit des états financiers consolidés de la période considérée. Outre la question décrite dans la section « Incertitude significative liée à la continuité de l'exploitation », nous avons déterminé que la question décrite ci-après constitue la question clé de l'audit qui doit être communiquée dans notre rapport. Ces questions ont été traitées dans le contexte de l'audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de l'opinion de l'auditeur sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Notre description de la façon dont chaque question ci-après a été traitée dans le cadre de l'audit est fournie dans ce contexte.

Nous nous sommes acquittés des responsabilités décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport, y compris à l'égard de ces questions. Par conséquent, notre audit a comporté la mise en œuvre de procédures conçues dans le but de répondre à notre évaluation des risques d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés. Les résultats de nos procédures d'audit, y compris les procédures mises en œuvre en réponse aux questions ci-après, fournissent le fondement de notre opinion d'audit sur les états financiers consolidés ci-joints.

Dépréciation des actifs non financiers à long terme

Au 31 octobre 2021, la Société détenait des actifs non financiers à long terme de 1 000,6 millions $, comprenant notamment des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles et un placement à long terme. Comme il est indiqué aux notes 3, 4, 9, 10 et 11, à chaque date de clôture, la Société doit apprécier s'il existe une indication de dépréciation d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie « UGT ». Si une telle indication existe, ou si un actif ou une UGT doit faire l'objet d'un test de dépréciation annuel, la Société doit estimer la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Nous avons déterminé que l'audit de la dépréciation des actifs non financiers à long terme constitue une question clé de l'audit en raison de l'importance du solde et du degré de subjectivité dans l'évaluation des hypothèses importantes ayant trait au taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme ainsi que le prix du gallon du carburant utilisés par la direction dans son modèle.

Question clé de l'audit Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l'audit

Notre approche pour aborder cette question a notamment compris les procédures suivantes :

Nous avons évalué la documentation des UGTs effectuée par la direction;
Nous avons fait appel à nos spécialistes en évaluation pour nous aider à évaluer le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme ainsi que le prix du gallon du carburant utilisés par la Société ainsi que les méthodes d'évaluation utilisées;
Nous avons testé la raisonnabilité des projections des flux de trésorerie en les comparant à des données économiques externes de l'industrie du transport aérien et du tourisme et aux résultats passés de la Société;
Nous avons fait une analyse de sensibilité pour évaluer l'impact potentiel d'un changement dans les hypothèses importantes utilisées par la direction dans ses modèles;
Nous avons revu le caractère adéquate des divulgations liées aux UGTs, tests de dépréciation et charges de dépréciations présentées aux notes 3, 4, 9, 10, et 11 des états financiers consolidés de la Société.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :

du rapport de gestion;
des informations contenues dans le rapport annuel, autres que les états financiers consolidés et notre rapport de l'auditeur sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion et le rapport annuel avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de l'auditeur, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport parce que l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l'intérêt public.

L'associé responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport de l'auditeur indépendant est délivré est Sylvain Boucher.

Montréal, Canada

Le 8 décembre 2021

1 CPA auditeur, CA permis de comptabilité publique no A113209

TRANSAT A.T. INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

[Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation]

		Au 31 octobre	Au 31 octobre
		2021	2020
(en milliers de dollars canadiens)	Notes	$	$
ACTIFS	14
Trésorerie et équivalents de trésorerie		433 195	426 433
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés	5	139 583	252 379
Clients et autres débiteurs	6	108 857	95 334
Impôts sur le résultat à recevoir	22	1 120	2 377
Stocks		10 514	10 024
Charges payées d'avance		16 465	47 164
Instruments financiers dérivés	7	—	964
Partie courante des dépôts	8	10 130	16 471
Actifs courants		719 864	851 146
Trésorerie et équivalents de trésorerie réservés	5	30 728	56 268
Dépôts	8	112 044	136 904
Impôts sur le résultat à recevoir	25	15 100	15 100
Immobilisations corporelles	9	974 229	916 382
Immobilisations incorporelles	10	16 849	25 509
Placement	11	9 476	14 509
Autres actifs	12	19 368	253
Actifs non courants		1 177 794	1 164 925
		1 897 658	2 016 071

PASSIFS
Fournisseurs et autres créditeurs	13	141 413	232 243
Impôts sur le résultat à payer		1 354	203
Dépôts de clients et revenus différés		292 158	608 890
Instruments financiers dérivés	7	—	10 055
Partie courante des obligations locatives	14	171 557	147 980
Partie courante du passif lié aux bons de souscription	15	20 622	—
Partie courante de la provision pour conditions de retour	16	3 065	14 963
Passifs courants		630 169	1 014 334
Dette à long terme et obligations locatives	14	1 247 981	755 906
Passif lié aux bons de souscription	15	15 935	—
Subvention publique différée	14	167 394	—
Provision pour conditions de retour	16	123 179	128 635
Autres passifs	17	27 497	50 215
Passifs d'impôt différé	22	613	674
Passifs non courants		1 582 599	935 430
CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)
Capital-actions	18	221 012	221 012
Provision pour paiements fondés sur des actions		15 948	15 948
Déficit		(544 881)	(164 138)
Perte latente sur les couvertures de flux de trésorerie		—	(522)
Montant cumulé des écarts de change		(7 189)	(5 993)
		(315 110)	66 307
		1 897 658	2 016 071

Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés Au nom du conseil d'administration,

Administrateur Administrateur

TRANSAT A.T. INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS

[Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation]

Exercices clos le 31 octobre
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)	Notes	2021$	2020$
Revenus	19	124 818	1 302 069
Charges d'exploitation
Salaires et avantages du personnel	19, 23	122 770	239 250
Entretien d'aéronefs		48 832	110 413
Coûts liés à la prestation de services touristiques		31 958	431 562
Carburant d'aéronefs		22 373	258 947
Frais d'aéroports et de navigation		13 032	77 622
Frais de vente et de distribution		13 020	97 086
Loyer d'aéronefs	14	—	23 358
Autres coûts aériens		24 643	109 424
Autres		57 371	75 410
Quote-part du résultat net d'une coentreprise	11	4 704	1 172
Amortissement et dépréciation	19	159 765	204 112
Éléments spéciaux	20	27 572	99 675
		526 040	1 728 031
Perte d'exploitation		(401 222)	(425 962)
Coûts de financement	14	77 024	48 049
Revenus du financement		(4 441)	(13 625)
Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés		(8 849)	13 715
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	15	(4 934)	—
Perte (gain) sur cession d'actifs	21	(17 347)	11 271
Perte (gain) de change		(53 260)	3 601
Perte avant charge d'impôts		(389 415)	(488 973)
Impôts sur le résultat (récupération)	22
Exigibles		(52)	(4 376)
Différés		75	12 168
		23	7 792
Perte nette de l'exercice		(389 438)	(496 765)

Résultat net (perte nette) attribuable aux :
Actionnaires		(389 559)	(496 545)
Participations ne donnant pas le contrôle		121	(220)
		(389 438)	(496 765)
Perte par action	18
De base		(10,32)	(13,15)
Diluée		(10,32)	(13,15)

TRANSAT A.T. INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

[Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation]

Exercices clos les 31 octobre
(en milliers de dollars canadiens)	Notes	2021$	2020$
Perte nette de l'exercice		(389 438)	(496 765)

Autres éléments du résultat global
Éléments qui seront reclassés en résultat net
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés
désignés comme couverture des flux de trésorerie		—	(1 191)
Reclassement en résultat net		447	12 925
Impôts différés	22	75	(3 080)
		522	8 654
Gain (perte) de change sur conversion des états financiers des
filiales étrangères		(1 196)	1 333
Éléments qui ne seront jamais reclassés en résultat net
Avantages de retraite – pertes actuarielles nettes	24	(597)	(827)
Impôts différés	24	—	(3 837)
		(597)	(4 664)
Total des autres éléments du résultat global		(1 271)	5 323
Résultat global de l'exercice		(390 709)	(491 442)
Résultat global attribuable aux :
Actionnaires		(386 822)	(491 885)
Participations ne donnant pas le contrôle		(3 887)	443
		(390 709)	(491 442)

TRANSAT A.T. INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

[Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation]

				Cumul des autres éléments durésultat global
(en milliers de dollars canadiens)	Capitalactions$	Provisionpourpaiementsfondés surdesactions$	Résultatsnondistribués(déficit)$	Profit(perte)latent surlescouverturesde flux detrésorerie$	Montantcumulédes écartsde change$	Total$	Participations nedonnantpas lecontrôle$	Total descapitauxpropres$
Solde au 31 octobre 2019	221 012	15 948	336 993	(9 176)	(7 326)	557 451	—	557 451
Perte nette de l'exercice	—	—	(496 545)	—	—	(496 545)		(220) (496 765)
Autres éléments du résultat global	—	—	(4 664)	8 654	670	4 660	663	5 323
Résultat global de l'exercice	—	—	(501 209)	8 654	670	(491 885)	443	(491 442)
Dividendes	—	—	—	—	—	—	(849)	(849)
Variation de la juste valeur du passiflié aux participations ne donnantpas le contrôle	—	—	78	—	—	78	(78)	—
Reclassement du passif lié auxparticipations ne donnant pas lecontrôle	—	—	—	—	—	—	1 147	1 147
Reclassement de l'écart de change liéaux participations ne donnant pas
le contrôle	—	—	—	—	663	663	(663)	—
Solde au 31 octobre 2020	—221 012	—15 948	78(164 138)	—(522)	663(5 993)	74166 307	(443)—	29866 307
Résultat net (perte nette) de l'exercice	—	—	(389 559)	—	—	(389 559)	121	(389 438)
Autres éléments du résultat global	—	—	(597)	522	2 812	2 737	(4 008)	(1 271)
Résultat global de l'exercice	—	—	(390 156)	522	2 812	(386 822)	(3 887)	(390 709)
Variation de la juste valeur du passiflié aux participations ne donnantpas le contrôle	—	—	9 413	—	—	9 413	(9 413)	—
Reclassement du passif lié auxparticipations ne donnant pas lecontrôle	—	—	—	—	—	—	9 292	9 292
Reclassement de l'écart de change liéaux participations ne donnant pasle contrôle	—	—	—	—	(4 008)	(4 008)	4 008	—
	—	—	9 413	—	(4 008)	5 405	3 887	9 292
Solde au 31 octobre 2021	221 012	15 948	(544 881)	—	(7 189)	(315 110)	—	(315 110)

TRANSAT A.T. INC. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

[Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation]

Exercices clos les 31 octobre
(en milliers de dollars canadiens)	Notes	2021$	2020$
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Perte nette de l'exercice		(389 438)	(496 765)
Éléments opérationnels ne nécessitant pas de sorties (rentrées) de fonds :
Amortissement et dépréciation	19	159 765	204 112
Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés		(8 849)	13 715
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription		(4 934)	—
Perte (gain) sur cession d'actifs	21	(17 347)	11 271
Perte (gain) de change		(53 260)	3 601
Dépréciation d'actifs	20	33 450	89 127
Quote-part du résultat net d'une coentreprise	11	4 704	1 172
Intérêts capitalisés à la dette à long terme et aux obligations locatives		41 537	—
Impôts différés		75	12 168
Avantages du personnel	24	5 754	3 009
		(228 543)	(158 590)
Variation nette des soldes sans effet de trésorerie du fonds de
roulement opérationnel		(267 096)	95 202
Variation nette de la provision pour conditions de retour		(7 653)	(11 522)
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		(15 152)	28 774
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(518 444)	(46 136)

ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres actifs incorporels		(5 599)	(61 422)
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie réservés		25 540	(5 044)
Produit de la cession d'actifs	21	422	8 094
Contrepartie versée pour le rachat d'une participation ne donnant pas le contrôle	7	(15 000)	—
Apport en capital dans une coentreprise	11	(821)	(2 042)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		4 542	(60 414)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produit des emprunts	14	599 852	49 980
Coûts de transaction		(3 242)	—
Remboursement des obligations locatives	14	(74 539)	(82 505)
Dividendes d'une filiale versés à un actionnaire sans contrôle		—	(849)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		522 071	(33 374)

Effet des variations de taux de change sur la trésorerie et leséquivalents de trésorerie		(1 407)	1 513
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		6 762	(138 411)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		426 433	564 844
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		433 195	426 433
Informations supplémentaires (présentées avec les activités opérationnelles)
Impôts sur les bénéfices récupérés, nets		(2 383)	(245)
Intérêts payés		18 288	1 769

31 octobre 2021 et 2020

[Les montants sont exprimés en milliers $ canadiens, à l'exception des montants par action ou autrement spécifié]

Note 1 Renseignements sur la Société

Transat A.T. inc., [la «Société»], dont le siège social se trouve au 300 Léo-Pariseau, Montréal (Québec), Canada, a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ses actions à droit de vote variable de catégorie A et ses actions à droit de vote de catégorie B sont inscrites à la Bourse de Toronto et sont transigées sous un seul symbole, soit « TRZ ».

Transat A.T. inc. est une société intégrée spécialisée dans l'organisation, la commercialisation et la distribution de voyages loisirs. Le cœur de son organisation est formé d'une compagnie aérienne loisir canadienne, offrant des destinations internationales et canadiennes, et est intégrée verticalement avec ses autres services de forfaits séjour, de distribution à travers un réseau dynamique d'agences de voyages et de services à valeur ajoutée offerts à destination.

Les états financiers consolidés de Transat A.T. inc. pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société le 8 décembre 2021.

Note 2 Incertitude relative à la continuité d'exploitation

En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit à l'échelle mondiale, les activités de l'entreprise ont été fortement perturbées et ses résultats financiers ont été lourdement affectés. Ainsi, la Société a subi une perte nette de 389 438 $ et généré des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles négatifs de 518 444 $ au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021. Toutefois, comme il est décrit à la note 14, le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700 000 $ par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). En complément du nouveau financement, les sommes déjà tirées sur les facilités existantes restent en place et sont prolongées pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 29 avril 2023. Les ratios applicables aux facilités existantes sont suspendus pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 31 octobre 2022. Le crédit non utilisé au titre de la facilité subordonnée est quant à lui annulé. Au total, le financement disponible s'élève donc à un maximum de 820 000 $, dont un montant de 650 000 $ est utilisé au 31 octobre 2021 .

La capacité de la Société à poursuivre son exploitation pour les 12 prochains mois exige qu'elle exerce une part importante de jugement et dépend de l'incidence de la pandémie de COVID-19 et des restrictions gouvernementales connexes liées aux activités et aux liquidités de la Société (y compris la capacité de la Société de reprendre ses activités régulières à un niveau suffisant), de sa capacité à accroître ses revenus afin de générer des flux de trésorerie des activités d'exploitation positifs, ainsi que du soutien continu accordé par ses institutions financières, ses fournisseurs, ses bailleurs, ses processeurs de cartes de crédit et autres créanciers. Tel que décrit plus haut, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700 000 $ par l'intermédiaire du CUGE, portant le financement disponible total à un maximum de 820 000 $. La direction demeure également à l'affut de tout programme d'aide gouvernementale.

Les présents états financiers consolidés ont été préparés sur une base de continuité de l'exploitation suivant laquelle on présume que la Société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses dettes et de faire face à ses obligations dans le cours normal de ses activités. Les présents états financiers consolidés au 31 octobre 2021 ne comprennent pas d'ajustements à la valeur comptable et au classement des actifs, des passifs et des charges comptabilisés qui pourraient autrement être nécessaires si la base de continuité de l'exploitation se révélait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

Note 3 Principales méthodes comptables

Base d'établissement

Les présents états financiers consolidés de la Société et de ses filiales sont préparés conformément aux Normes internationales d'information financière [« IFRS »], publiées par l'International Accounting Standards Board [« IASB »] et adoptées par le Conseil des normes comptables du Canada.

Sauf indication contraire, ces états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. Chacune des entités de la Société détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont évalués à l'aide de cette monnaie fonctionnelle.

Ces états financiers consolidés ont été préparés sur une base de continuité d'exploitation, au coût historique, sauf pour les actifs et passifs financiers classés sous « actifs / passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net » qui ont été évalués à la juste valeur.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent les états financiers de la Société et de ses filiales.

Filiales

Les filiales sont des entités dont la Société détient le contrôle. Le contrôle est obtenu lorsque la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les filiales sont consolidées à partir de la date de leur acquisition, soit la date à laquelle la Société en obtient le contrôle, et elles continuent d'être consolidées jusqu'à la date à laquelle survient la perte du contrôle.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition des filiales, comme suit :

le coût est calculé comme étant la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs contractés ou pris en charge à la date de l'échange, à l'exception des coûts de transaction qui sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés;
les actifs identifiables acquis et les passifs pris en charge sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition;
l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net identifiable acquis est comptabilisé en tant que goodwill;
si le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de l'actif net acquis, la juste valeur de l'actif net est réévaluée et la différence restante est comptabilisée directement au compte de résultat;
la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition, et toute variation subséquente de la juste valeur est comptabilisée selon le compte de résultat lorsque la contrepartie éventuelle représente un passif financier;
à l'obtention du contrôle dans le cadre d'une acquisition par étapes, la participation existante est réévaluée à la juste valeur selon le compte de résultat;
pour chaque regroupement d'entreprises comportant des participations ne donnant pas le contrôle, l'entité acquéreuse mesure la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur ou selon la quote-part de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

La participation ne donnant pas le contrôle, qui représente la tranche du résultat net et de l'actif net dans les filiales qui ne sont pas détenues exclusivement par la Société, est présentée séparément dans les capitaux propres à l'état de la situation financière consolidé. La participation ne donnant pas le contrôle est assortie d'une option donnant droit aux actionnaires qui n'exercent pas le contrôle d'exiger le rachat par la Société des actions qu'ils détiennent; elle est reclassée des capitaux propres au passif, présumant ainsi l'exercice de l'option. La valeur comptable de la participation reclassée est également ajustée à hauteur de sa valeur de rachat estimative. Toute variation de la valeur de rachat estimative est comptabilisée à titre de transactions sur les capitaux propres dans les résultats non distribués.

Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période de présentation que ceux de la Société mère, à l'aide de méthodes comptables compatibles. L'ensemble des soldes, des transactions, des profits latents et des pertes latentes résultant de transactions intragroupes et des dividendes intragroupes sont éliminés au moment de la consolidation.

Placement dans une coentreprise

Une coentreprise est une entité dans laquelle les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le placement de la Société dans une coentreprise est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence, comme suit :

le placement est initialement comptabilisé au coût;
il comprend un goodwill identifié à l'acquisition, moins, le cas échéant, la dépréciation cumulée;
la quote-part revenant à la Société du résultat net réalisé après l'acquisition est comptabilisée au compte de résultat et est également imputée au compte de la valeur comptable du placement;

• les profits sur les transactions conclues entre la Société et la coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation de la Société dans cette entité et les pertes sont éliminées, sauf si la transaction indique une perte de valeur de l'actif transféré.

Conversion des devises

Transactions et soldes

Les transactions en devises sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en monnaie fonctionnelle aux taux de change en vigueur à la date de clôture.

Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la conversion des actifs et des passifs monétaires qui ne sont pas libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale, sont comptabilisés au compte de résultat, à l'exception des couvertures de flux de trésorerie admissibles qui sont différées et présentées en tant que profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie dans le cumul des autres éléments du résultat global, à l'état de la variation des capitaux propres.

Sociétés du groupe

Les actifs et les passifs des entités dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar canadien sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture, et leurs résultats d'exploitation sont convertis aux taux de change moyens de la période. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés au poste « Montant cumulé des écarts de change » dans le cumul des autres éléments du résultat global, à l'état de la variation des capitaux propres. À la cession d'une participation, la composante écart de change des monnaies étrangères se rapportant à cette participation est comptabilisée en résultat net.

Équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont principalement composés de dépôts à terme et d'acceptations bancaires très liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie avec des échéances initiales de moins de trois mois.

Stocks

Les stocks, composés principalement de fournitures et de carburant, sont évalués au moindre du coût, établi selon la méthode de l'épuisement successif, et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimatif dans le cours normal de l'activité moins les coûts estimatifs nécessaires pour la réalisation de la vente. Le coût de remplacement peut servir d'indice pour la valeur nette de réalisation. Les stocks sont présentés au net de la provision pour dépréciation des stocks, le cas échéant. La Société n'a pas comptabilisé de provision pour dépréciation des stocks en 2021 et 2020.

Contrats de location

La Société est partie à des contrats de location principalement pour des aéronefs, des moteurs d'aéronefs, des biens immobiliers et du matériel roulant. À la date de début du contrat de location, la Société comptabilise un actif lié au droit d'utilisation et une obligation locative correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyers futurs, en utilisant le taux d'emprunt marginal de la Société. La Société a fait le choix de séparer les composantes locatives et les composantes non locatives des contrats de location.

L'évaluation initiale de l'obligation locative inclut les paiements de loyer fixes et les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, durant la période non résiliable du contrat de location et pour les options de prolongation que la Société a la certitude raisonnable d'exercer. La valeur initiale de l'obligation locative est diminuée des avantages incitatifs à la location à recevoir.

La valeur initiale de l'actif lié au droit d'utilisation est obtenue à partir du calcul de l'obligation locative. Les actifs liés au droit d'utilisation sont comptabilisés selon IAS 16, Immobilisations corporelles et amortis sur la durée du contrat de location.

La Société présente les actifs liés au droit d'utilisation sous le poste Immobilisations corporelles et les obligations locatives sous le poste Obligations locatives à l'état consolidé de la situation financière. La portion courante des obligations locatives est présentée dans le passif courant.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés comme charge de loyer aux états consolidés des résultats dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la condition qui déclenche le paiement. Les charges associées aux paiements de loyer en vertu des contrats de location d'une durée de moins de 12 mois et des contrats de location d'éléments de faible valeur sont comptabilisées comme charge de loyer aux états consolidés des résultats selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, moins l'amortissement cumulé et la provision pour dépréciation, le cas échéant. Les actifs liés au droit d'utilisation découlant de contrats de location sont comptabilisés initialement au moindre de la valeur actualisée des paiements de loyers futurs, en utilisant le taux d'emprunt marginal de la Société, et de la juste valeur.

L'amortissement des immobilisations corporelles à durée d'utilité déterminée est calculé sur une base linéaire, sauf indication contraire, et vise à amortir leur coût jusqu'à leur valeur résiduelle estimative sur leur durée d'utilité attendue comme suit :

Équipement d'aéronefs, y compris moteurs de rechange et pièces de rechange durables	5 à 10 ans, ou usure
Équipement et mobilier de bureau	3 à 10 ans
Actifs liés au droit d'utilisation et améliorations locatives	Durée du bail ou d'utilité
Édifice administratif	10 à 20 ans

Les terrains et les immobilisations en cours de construction ou de développement ne sont pas amortis.

La flotte compte les aéronefs acquis et les améliorations locatives apportées aux aéronefs loués. Une partie du coût d'un aéronef acquis est répartie à la sous-catégorie « entretiens majeurs », laquelle est afférente aux coûts de remise en état des cellules, des moteurs et des trains d'atterrissage, et le montant résiduel du coût est réparti aux aéronefs. Les aéronefs et les entretiens majeurs sont amortis en tenant compte de leur valeur résiduelle estimative prévue. Les aéronefs sont amortis sur une base linéaire sur des périodes de 7 à 10 ans et les entretiens majeurs, selon le type d'entretien, sont amortis sur une base linéaire ou en fonction de l'utilisation de l'aéronef correspondant jusqu'au prochain entretien majeur afférent, ou sur leur durée d'utilité attendue. Les coûts des entretiens majeurs subséquents sont incorporés au coût de l'actif à titre d'entretiens majeurs et amortis selon leur type. Les coûts des autres entretiens, y compris les réparations imprévues, sont comptabilisés en résultat net lorsque ceux-ci sont engagés. Les améliorations locatives apportées aux aéronefs loués sont amorties sur une base linéaire sur la durée du bail ou la durée d'utilité correspondante, selon la plus courte de ces deux durées.

La valeur résiduelle et la durée d'utilité estimatives sont revues chaque année et ajustées au besoin.

Actifs liés au droit d'utilisation

Pour les aéronefs loués, lors de la comptabilisation initiale, les actifs liés au droit d'utilisation sont décomposés entre la cellule, les moteurs et les composantes d'entretien majeur. Les travaux d'entretien admissibles en lien avec les moteurs et les composantes d'entretien majeur sont incorporés au coût de l'actif et amortis sur la durée du bail ou la durée d'utilité attendue, si elle est plus courte. Le total de ces éléments est comptabilisé sous « Droits d'utilisation flotte ». Subséquemment, les travaux d'entretien admissibles effectués sur la durée du bail sont incorporés au coût de l'actif et amortis sur la durée du bail ou la durée d'utilité attendue, si elle est plus courte.

La Société est partie à des contrats de location liés à l'immobilier, notamment des bureaux, des espaces dans les aéroports et des agences de voyage. De plus, la Société est partie à des contrats de location liés à des moteurs d'aéronefs et des équipements, incluant du matériel roulant. Des actifs liés au droit d'utilisation sont comptabilisés en lien avec ces contrats, à l'exception des contrats de location d'une durée de moins de 12 mois et des contrats incluant un droit de substitution substantiel.

Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis à la date d'acquisition. Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation au moins annuellement et est comptabilisé au coût moins la dépréciation cumulée. Aux fins du test de dépréciation, le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est, à partir de la date d'acquisition, réparti à chaque unité génératrice de trésorerie [« UGT »] de la Société qui devrait profiter du regroupement, peu importe si d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise sont attribués à ces unités.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût. Le coût des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles générées en interne comprennent des logiciels d'application conçus ou modifiés. Ces coûts sont incorporés à l'actif lorsque les critères suivants sont satisfaits :

il est faisable sur le plan de la technique d'achever le logiciel en vue de son utilisation;
la direction a l'intention d'achever le logiciel et de l'utiliser;
la Société possède la capacité d'utiliser le logiciel;
il est possible de démontrer la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables;
les ressources techniques, financières et autres, requises pour achever le développement et mettre en service le logiciel sont disponibles;
les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement peuvent être évaluées de façon fiable.

Les coûts admissibles à la capitalisation comprennent à la fois les coûts internes et les coûts externes, mais se limitent à ceux qui sont directement liés au projet en question.

Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, moins l'amortissement cumulé et la dépréciation cumulée, le cas échéant.

La durée d'utilité des immobilisations incorporelles est évaluée comme étant soit déterminée ou indéterminée.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties sur une base linéaire sur leur durée d'utilité économique, comme suit :

Logiciels	3 à 10 ans
Listes de clients	7 à 10 ans

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il y a une indication que l'immobilisation incorporelle peut s'être dépréciée. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement pour une immobilisation incorporelle à durée d'utilité déterminée sont revus annuellement et ajustés au besoin.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, composées principalement de marques de commerce, ne sont pas amorties, mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuellement. La durée d'utilité indéterminée est revue au minimum annuellement pour déterminer si l'appréciation de la durée d'utilité indéterminée demeure justifiée. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité d'indéterminée à déterminée se fait de façon prospective.

Instruments financiers

Un instrument financier est tout contrat qui donne lieu à un actif financier pour une partie et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres pour une autre partie. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés, les clients et autres débiteurs, à l'exception des sommes à recevoir de l'état, les dépôts relatifs aux aéronefs et moteurs loués, et les instruments financiers dérivés assortis d'une juste valeur positive. Les passifs financiers de la Société comprennent les fournisseurs et autres créditeurs, à l'exception des sommes à remettre à l'état, la dette à long terme, les obligations locatives, le passif lié aux bons de souscription, les instruments financiers dérivés assortis d'une juste valeur négative et l'option de vente détenue par la participation ne donnant pas le contrôle.

Les actifs financiers et les passifs financiers, y compris les instruments financiers dérivés, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Subséquemment à la comptabilisation initiale, l'évaluation des actifs financiers et des passifs financiers dépend de leur classement : actifs / passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Le classement des actifs financiers est déterminé en fonction du modèle économique de gestion des risques et des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachés aux actifs financiers. Les passifs financiers sont classés par défaut au coût amorti, à l'exception des instruments financiers dérivés et de la participation ne donnant pas le contrôle. Les instruments financiers dérivés, y compris les instruments financiers dérivés incorporés qui ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, sont classés comme étant des actifs ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net à moins qu'ils ne soient désignés comme faisant partie d'une relation de couverture efficace; dans ce cas, ils sont classés comme étant des actifs ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais du des autres éléments du résultat global.

Classement des instruments financiers

Actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Les actifs financiers, les passifs financiers et les instruments financiers dérivés classés comme étant des actifs financiers ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les gains et les pertes réalisés à la cession ainsi que les gains et pertes latents découlant de la variation de la juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent.

Actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les instruments financiers dérivés désignés comme faisant partie d'une relation de couverture efficace classés comme étant des actifs financiers ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.

Coût amorti

Les actifs financiers et les passifs financiers classés au coût amorti sont évalués à leur coût après amortissement selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

La Société a recours aux instruments financiers dérivés afin de pallier les risques futurs de variation des monnaies étrangères relativement aux paiements de contrats de location, aux encaissements de revenus de certains voyagistes et aux décaissements liés à certaines charges d'exploitation en monnaies étrangères. Aux fins de la comptabilité de couverture, la Société désigne certains de ses dérivés de change comme instruments de couverture.

La Société documente formellement toutes les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts, de même que ses objectifs et sa stratégie de gestion du risque motivant les diverses opérations de couverture. Ainsi, un lien doit être établi entre l'ensemble des instruments financiers dérivés et les flux de trésorerie prévus ou un actif ou un passif donné. La Société doit aussi documenter et évaluer de façon formelle, à la fois à la création de la couverture et en continu, l'efficacité des instruments de couverture pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Ces instruments financiers dérivés sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie.

La Société conclut des contrats d'option sur la devise et désigne la valeur intrinsèque de ces contrats comme couvertures des flux de trésorerie de ses achats futurs de devises. La valeur temps de ces options, incluant les primes versées, est comptabilisée au poste « Autres éléments du résultat global » à l'état consolidé du résultat global pour les relations de couverture efficaces. La valeur temps de ces options, incluant les primes versées, demeure inscrite dans le cumul des autres éléments du résultat global en tant que « Profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie » jusqu'au règlement de l'élément couvert connexe, auquel moment les primes versées comptabilisées au poste « Profit latent (perte latente) sur les couvertures de flux de trésorerie » sont reclassées au même poste de l'état des résultats consolidés que l'élément couvert.

En ce qui concerne les instruments financiers dérivés désignés comme couvertures de juste valeur, les variations périodiques de la juste valeur sont comptabilisées au même poste du compte de résultat consolidé que l'élément couvert.

Instruments financiers dérivés non admissibles à la comptabilité de couverture

La Société a également recours, dans le cours normal de l'activité, à des instruments financiers dérivés liés aux achats de carburant aux fins de gestion du risque lié à l'instabilité des prix du carburant ainsi qu'à certains dérivés de change afin de pallier les risques futurs de variation des monnaies étrangères qui n'ont pas été désignés pour la comptabilité de couverture. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la fin de chaque période et les gains ou pertes latents résultant de la réévaluation sont comptabilisés et présentés au poste « Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés » à l'état des résultats consolidé. Lorsque réalisés, à l'échéance des instruments financiers dérivés liés aux achats de carburant, les gains ou pertes sont alors reclassés au poste « Carburant d'aéronefs ». Lorsque réalisés, à l'échéance des dérivés de change qui ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture, les gains ou pertes sont reclassés au même poste de l'état des résultats consolidés que l'élément couvert.

La politique de la Société consiste à ne pas spéculer sur les instruments financiers dérivés; ainsi, ces instruments sont normalement acquis comme éléments de gestion du risque et conservés jusqu'à leur échéance.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction liés aux actifs financiers et aux passifs financiers classés comme étant des actifs financiers ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés. Les coûts de transaction liés aux actifs financiers ou aux passifs financiers classés au coût amorti sont reflétés dans la valeur comptable de l'actif financier ou du passif financier et sont ensuite amortis sur la durée estimative de l'instrument au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Juste valeur

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement dans des marchés financiers structurés est calculée en fonction des prix cotés sur un marché actif à la fermeture du marché à la date de clôture. Pour les instruments financiers pour lesquels il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est calculée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces techniques comprennent le recours à des transactions récentes sur le marché conclues dans des conditions de concurrence normale, le renvoi à la juste valeur actuelle d'un autre instrument qui est pratiquement le même, l'analyse des flux de trésorerie actualisés ou d'autres modèles d'évaluation.

La Société répartit ses actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en trois niveaux, selon l'observabilité des données utilisées.

Niveau 1 : Ce niveau comprend les actifs et les passifs évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés d'actifs et de passifs identiques sur des marchés actifs auxquels la Société a accès à la date d'évaluation.
Niveau 2 : Cette catégorie comprend les évaluations faites au moyen de données directement ou indirectement observables autres que les cours inclus au niveau 1. Les instruments dérivés de cette catégorie sont évalués à l'aide de modèles ou d'autres techniques d'évaluation standard faisant appel à des données observables sur le marché.
Niveau 3 : Les évaluations de ce niveau reposent sur des données qui sont moins observables, qui ne sont pas disponibles ou dont l'information observable ne justifie pas la plus grande partie de la juste valeur des instruments.

Dépréciation des actifs financiers classés au coût amorti

À chaque date de clôture, la Société doit déterminer s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers classés au coût amorti. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est réputé s'être déprécié s'il existe une indication objective de dépréciation par suite d'un ou de plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l'actif [un « événement générateur de pertes »] et que cet événement générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers, qui peut être estimé de façon fiable. De plus, la Société évalue les pertes de crédit attendues liées à ses actifs financiers classés au coût amorti. Ainsi, la Société doit déterminer si le risque de crédit a augmenté de manière importante en comparant le risque de défaillance lié à l'actif à chaque date de clôture avec le risque de défaillance à la date de comptabilisation initiale en tenant compte des informations qu'elle a pu obtenir, en incluant les informations prospectives pertinentes. La dépréciation est comptabilisée au résultat net. Pour les comptes clients et autres débiteurs, la Société applique la méthode simplifiée qui, tel que permis par l'IFRS 9, exige que les pertes de crédit attendues pour la durée de vie soient comptabilisées à partir de la comptabilisation initiale des comptes clients.

Dépréciation des actifs non financiers

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, telles que les marques de commerce, font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsque des circonstances indiquent que la valeur comptable a pu se déprécier.

Reprise de perte de valeur

Pour les actifs autres que le goodwill, la Société évalue à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée antérieurement puisse ne plus exister ou avoir diminué. Si une telle indication existe, la Société doit estimer la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures doit être reprise s'il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. La reprise est limitée de façon à ce que la valeur comptable de l'actif ne dépasse pas sa valeur recouvrable, ou ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été calculée, moins l'amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée à l'égard de l'actif au cours des exercices précédents. Cette reprise est comptabilisée au résultat net. Les pertes de valeur liées au goodwill ne peuvent pas faire l'objet de reprises au cours de périodes ultérieures.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, d'effectuer des paiements au titre d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et qu'une estimation fiable de l'obligation peut être effectuée. Les provisions sont évaluées à leur valeur actualisée.

Provision pour conditions de retour

Avantages du personnel futurs

La Société offre des ententes de retraite à prestations définies à certains membres de la haute direction. La charge de retraite est basée sur des calculs actuariels, effectués annuellement par des actuaires indépendants à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul de la charge au titre des avantages du personnel repose sur des hypothèses comme le taux d'actualisation pour mesurer les obligations, la mortalité probable et la rémunération future prévue. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses. La part acquise du coût des services passés résultant des modifications apportées au régime est immédiatement comptabilisée au compte de résultat. La part non acquise est amortie sur une base linéaire sur la période résiduelle moyenne jusqu'à ce que les droits aux prestations deviennent acquis.

Le passif comptabilisé à l'état consolidé de la situation financière correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture diminuée de la juste valeur des actifs du régime, ainsi que des ajustements pour tenir compte du coût des services passés latent. La valeur actualisée de l'obligation au titre de prestations définies est calculée en actualisant les sorties de fonds futures estimatives à l'aide des taux d'intérêt des obligations de sociétés de qualité dont la durée jusqu'à l'échéance se rapproche de la durée du passif au titre des avantages de retraite connexe. L'ensemble des gains et des pertes actuariels découlant du calcul de la valeur actualisée de l'obligation au titre de prestations définies et de la juste valeur des actifs du régime sont immédiatement comptabilisés dans les résultats non distribués et inclus à l'état du résultat global.

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies sont passées en charges à mesure qu'elles sont engagées, soit à mesure que le membre du personnel rend les services connexes.

Comptabilisation des revenus

La Société comptabilise les revenus lorsque l'obligation de prestation est satisfaite, c'est-à-dire que le transfert du service au client a eu lieu et que celui-ci en obtient le contrôle. Les montants perçus des clients à l'égard desquels les services n'ont pas encore été rendus, incluant les montants perçus de clients pour des voyages qui ont dû être annulés et pour lesquels la Société a émis des crédits voyage, sont inscrits dans le passif courant sous « Dépôts de clients et revenus différés ».

Les revenus tirés de contrats avec des clients incluent les revenus provenant du transport aérien des passagers, les revenus de la portion terrestre des forfaits et les revenus de commissions des agences de voyages. Les revenus provenant du transport aérien des passagers sont constatés au moment où les transports correspondants sont assurés. Les revenus de la portion terrestre des forfaits, qui incluent notamment les services hôteliers, ainsi que les coûts y afférents sont comptabilisés à mesure que les services correspondants sont rendus pendant la durée du séjour. Les revenus de commissions des agences de voyages sont comptabilisés au départ des passagers.

Les autres revenus incluent notamment les revenus de sous-location d'avion, les revenus cargo et les revenus de franchisage.

Lorsque la Société fournit plusieurs services, notamment des services de transport aérien, des services hôteliers et d'agence de voyages, les revenus sont comptabilisés une fois le service rendu au client conformément à la méthode comptable de la Société sur la comptabilisation des revenus. Elle traite ces différents services comme des unités comptables distinctes étant donné que chaque service a une valeur pour le client de façon individuelle et l'allocation du prix de vente est effectuée selon la méthode du coût attendu plus marge raisonnable au marché.

Ventilation des revenus tirés de contrats avec des clients

La Société a déterminé qu'elle exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel, à savoir les voyages vacances. En ce qui a trait aux secteurs géographiques, la Société exerce ses activités principalement en Amérique et dessert deux principaux programmes qui représentent également ses deux principales lignes de produits, soit le programme transatlantique et le programme Amérique, qui inclus le programme des destinations soleil.

Soldes des contrats

Les soldes des contrats avec des clients sont inclus dans les Clients et autres débiteurs, les Charges payées d'avance et les Dépôts de clients et revenus différés à l'état consolidé de la situation financière. Les comptes clients inclus dans les Clients et autres débiteurs incluent les créances liées au transport aérien des passagers, à la portion terrestre des forfaits et aux commissions. Les paiements sont généralement reçus avant la prestation de service, mais certains voyagistes effectuent le paiement après la prestation de service. Les montants à recevoir des processeurs de cartes de crédit sont inclus dans les Clients et autres débiteurs. Les actifs sur contrats inclus dans les Charges payées d'avance incluent les coûts supplémentaires engagés pour obtenir les revenus tirés de contrats avec des clients, soient les coûts des chambres d'hôtels, les frais liés au système de distribution mondial et les frais de carte de crédit. Ceux-ci sont comptabilisés à l'actif au moment du paiement et passés en charges lors de la comptabilisation des revenus afférents. Les Dépôts de clients et revenus différés représentent les montants perçus des clients à l'égard desquels les services n'ont pas encore été rendus.

Les contrats avec des clients n'ont pas une durée de plus d'un an; ainsi, la Société applique la mesure de simplification du paragraphe 121 de l'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients, selon laquelle elle ne divulgue pas d'information à propos des obligations de prestation restantes faisant partie d'un contrat dont la durée ne dépasse pas un an.

Subventions publiques

Lorsqu'il existe une assurance raisonnable que les conditions liées aux subventions seront remplies et que les subventions seront reçues, la Société comptabilise les subventions publiques liées aux résultats en déduction des charges auxquelles elles sont liées.

L'écart entre la juste valeur des montants tirés en lien avec la facilité de crédit non garantie liée aux crédits voyage et leur valeur nominale est comptabilisé à titre de Subvention publique différée au moment du tirage. Les produits de la subvention publique différée sont reconnus à l'état consolidé des résultats en déduction des coûts de financement correspondants selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Impôts sur le résultat

La Société comptabilise ses impôts sur le résultat d'après la méthode du passif fiscal. Selon cette méthode, les actifs et passifs d'impôt différé sont calculés d'après les écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs et mesurés au moyen des taux et des lois pratiquement en vigueur au cours des périodes pendant lesquelles il est prévu que les écarts se résorberont.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont comptabilisés directement dans le résultat net, les autres éléments du résultat global ou les capitaux propres d'après le classement de l'élément auquel ils se rapportent.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour l'ensemble des différences temporelles déductibles, des reports de crédits d'impôt inutilisés et des pertes fiscales inutilisées, dans la mesure où il est probable qu'un résultat imposable sera disponible, auquel ces différences temporelles déductibles, ces reports de crédits d'impôt inutilisés et ces pertes fiscales inutilisées pourront être utilisés.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés, s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôt exigible et les passifs d'impôt exigible et si les impôts différés se rapportent à la même entité imposable et à la même administration fiscale.

Régimes de rémunération fondée sur des actions

La Société offre à certains employés différents régimes de rémunération fondée sur des actions, réglées en instruments de capitaux propres de la Société ou réglées en trésorerie, en vertu desquels elle reçoit des services de membres du personnel.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres

Pour la rémunération fondée sur des actions réglées en instruments de capitaux propres [régime d'options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions liées à la performance], incluant les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui comportent des modalités de règlement net pour satisfaire aux obligations relatives à la retenue d'impôt à la source, la charge de rémunération repose sur la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués dont les droits devraient être acquis au cours de la période où les conditions liées à la performance ou au service sont remplies, moyennant une augmentation correspondante de la provision pour paiements fondés sur des actions. La charge de rémunération liée au régime d'options d'achat d'actions est calculée à l'aide du modèle Black-Scholes, alors que la charge liée aux unités d'actions liées à la performance est évaluée en fonction du cours de clôture des actions de la Société à la Bourse de Toronto à la date d'octroi ajusté pour tenir compte des modalités de l'attribution des unités. Pour les attributions dont les droits sont acquis graduellement, la juste valeur de chaque tranche est comptabilisée dans le résultat net sur la période d'acquisition des droits respective. Lors de l'exercice de ces instruments, toute contrepartie versée par des membres du personnel ainsi que la tranche correspondante créditée antérieurement à la provision pour paiements fondés sur des actions sont portées au crédit du capital-actions.

Transactions réglées en trésorerie

Pour la rémunération fondée sur des actions réglées en trésorerie [régime d'unités d'actions différées et régime d'unités d'actions avec restrictions], la charge de rémunération est calculée en fonction de la juste valeur du passif à la date de clôture jusqu'à ce que l'attribution soit réglée. Le montant de la rémunération est calculé en fonction du cours de clôture des actions de la Société à la Bourse de Toronto ajusté pour tenir compte des modalités de l'attribution des unités, et repose sur les unités dont les droits devraient être acquis. La charge est comptabilisée sur la période au cours de laquelle les conditions liées à la performance ou au service sont remplies. À la clôture de la période, la Société doit réévaluer ses estimations du nombre d'attributions dont les droits devraient être acquis et comptabiliser l'impact des révisions dans le résultat net.

Régimes d'achat d'actions des membres du personnel

Les contributions de la Société aux régimes d'achat d'actions des membres du personnel [régime d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital et régime d'incitation à l'actionnariat permanent] correspondent aux actions acquises sur le marché par la Société. Ces contributions sont évaluées au coût et comptabilisées sur la période allant de la date d'acquisition jusqu'à la date où les droits à ces actions sont acquis par le participant. Toute contrepartie versée par le participant pour l'acquisition d'actions en vertu du régime d'achat d'actions est portée au crédit au capital-actions.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé selon le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société pour tenir compte de tout changement apporté aux revenus ou aux charges découlant de l'exercice des éléments dilutifs. Le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B en circulation est accru du nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B additionnelles qui auraient été en circulation en supposant l'exercice de tous les éléments dilutifs.

Modification future de méthodes comptables

Réforme des taux interbancaires offerts (TIO) - Phase 2

Note 4 Estimations comptables et jugements importants

La préparation des états financiers consolidés exige que la direction fasse des estimations et pose des jugements sur l'avenir. Ces estimations et ces jugements sont continuellement revus et reposent sur l'expérience passée et d'autres facteurs, y compris des prévisions à l'égard d'événements ultérieurs jugées raisonnables dans les circonstances. Cependant, les estimations comptables pourraient entraîner des dénouements nécessitant un ajustement significatif de la valeur comptable de l'actif ou du passif visé au cours de périodes ultérieures.

Effets de la pandémie de COVID-19 sur les estimations comptables et jugements importants

Amortissement et dépréciation des actifs non financiers

Amortissement des immobilisations corporelles

Dépréciation des actifs non financiers

Une perte de valeur existe lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT dépasse sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente d'un actif, ou d'une UGT, et sa valeur d'utilité. L'identification des UGT exige que la direction porte un jugement sur les apports de chacune de ses filiales et du niveau d'interrelations entre elles compte tenu de l'intégration verticale de la Société et de l'objectif de proposer une offre complète de services touristiques dans les marchés desservies par la Société. Le calcul de la juste valeur diminuée du coût de la vente est fondé sur les données disponibles pour des transactions dans des conditions de pleine concurrence visant des actifs semblables, ou sur des prix observables sur le marché, moins les coûts de vente différentiels. Le calcul de la valeur d'utilité est fondé sur un modèle de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie sont tirés du budget et des prévisions financières pour les cinq prochains exercices, qui ont été approuvées par le conseil d'administration de la Société, et ne tiennent pas compte des activités de restructuration auxquelles la Société ne s'est pas encore engagée ou des investissements futurs importants qui amélioreront le rendement de l'actif de l'UGT faisant l'objet du test. La valeur recouvrable est sensible au taux d'actualisation utilisé dans le modèle des flux de trésorerie actualisés ainsi qu'aux rentrées de fonds futures prévues et au taux de croissance utilisé à des fins d'extrapolation.

Les principales hypothèses utilisées dans le cadre du test de dépréciation sont les suivantes:

– Un taux d'actualisation moyen de 14,75 %, soit le coût moyen pondéré du capital de la Société. Ce taux a été déterminé en tenant compte d'un certain nombre de facteurs tels que le taux d'intérêt sans risque, le rendement requis sur les investissements en actions, les facteurs de risque propres à la l'industrie du transport aérien et les facteurs de risque propres aux UGT de la Société;

Un taux de croissance à long terme de 2,0% au-delà de la période de 5 ans, basé sur le taux d'inflation cible de la Banque du Canada;
Un prix du gallon de carburant entre 1,93 $US et 2,53 $US, selon les meilleures estimations de la direction.

Des évaluations de la dépréciation de la flotte d'aéronefs qui ne seront pas utilisés d'ici l'échéance de leur bail, du terrain détenu au Mexique, du placement dans une coentreprise et des marques de commerce ont été effectuées séparément de l'évaluation des UGT de la Société. Les principales hypothèses utilisées pour calculer la valeur recouvrable des actifs non financiers et une analyse de sensibilité sont présentées aux notes 9, 10 et 11. Étant donné le recours à diverses hypothèses pour déterminer les charges de dépréciation, il existe une incertitude relative à la mesure inhérente de celles-ci. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses.

Taux d'actualisation des obligations locatives

Provision pour conditions de retour

Passif lié aux bons de souscription

Étant donnée l'existence des mécanismes de règlement nets en trésorerie ou en actions, les bons de souscription sont comptabilisés à titre d'instruments financiers dérivés au passif de la Société. À la date d'émission, le passif lié aux bons de souscription, totalisant 41 491 $, a été évalué selon le modèle d'évaluation de Black-Scholes. La juste valeur initiale des bons de souscription a également été comptabilisée sous les autres actifs comme coûts de financement reportés associés au financement non garanti CUGE.

Avantages du personnel futurs

Le coût des régimes de retraite à prestations définies et des autres avantages postérieurs au départ à la retraite ainsi que la valeur actualisée des obligations connexes sont calculés à l'aide d'évaluations actuarielles. Ces évaluations actuarielles font appel à des hypothèses comme le taux d'actualisation pour mesurer les obligations, la mortalité probable et la rémunération future prévue. Étant donné le recours à diverses hypothèses pour déterminer le coût et les obligations liés aux avantages du personnel futurs, il existe une incertitude relative à la mesure inhérente au processus d'évaluation actuarielle. Les résultats réels seront différents des résultats estimés d'après les hypothèses.

Impôts et taxes

Il existe des incertitudes quant à l'interprétation de règlements fiscaux complexes, de changements aux lois fiscales ainsi que du montant et du calendrier du résultat imposable futur. Étant donné l'éventail des relations d'affaires internationales, les différences entre les résultats réels et les hypothèses formulées, ou les changements futurs apportés à ces hypothèses, pourraient nécessiter des ajustements futurs au montant de l'impôt sur le résultat déjà comptabilisé. Ces différences d'interprétation pourraient survenir pour diverses questions d'après les conditions propres au territoire respectif des filiales de la Société. La Société établit des provisions, fondées sur des estimations raisonnables, à l'égard des conséquences possibles des audits des administrations fiscales des pays respectifs où elle exerce ses activités. Le montant de ces provisions repose sur divers facteurs, comme l'expérience d'audits fiscaux précédents et les interprétations de règlements fiscaux par l'entité assujettie et l'administration fiscale responsable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les pertes fiscales inutilisées dans la mesure où il est probable qu'un résultat imposable, auquel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. La direction doit faire appel à une grande part de jugement pour déterminer le montant des actifs d'impôt différé pouvant être comptabilisés, d'après le calendrier probable et le montant du résultat imposable futur ainsi que les stratégies de planification fiscale futures.

Depuis le deuxième trimestre de l'exercice terminé le 31 octobre 2020 et en raison des incidences défavorables de la pandémie de la COVID-19 sur ses résultats, la Société a cessé de comptabiliser des actifs d'impôts différés et réduit la valeur comptable des soldes d'actifs d'impôts différés dont elle n'était plus en mesure de justifier la comptabilisation conformément aux normes IFRS. La Société a évalué les indicateurs disponibles afin de déterminer si un résultat imposable suffisant pouvait être réalisé afin d'utiliser les actifs d'impôts différés existants. Tel que décrit à la note 2, en raison de la pandémie de COVID-19, les pertes générées durant les exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020 et l'incertitude liée au moment du retour de la demande pour les voyages loisirs constituent des indications négatives à l'effet que des actifs d'impôts différés puissent être réalisés. Au cours des exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020, ces indications négatives l'emportent sur les indications positives historiques; ainsi, la Société n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021 et a réduit le solde de ses actifs d'impôts différés de 18 396 $ en 2020. Les déductions fiscales sous-jacentes à ces actifs d'impôts différés demeurent disponibles pour utilisation ultérieure en réduction du résultat imposable.

Note 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés

Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés incluent 128 154 $ [242 622 $ au 31 octobre 2020] de fonds reçus de clients, principalement canadiens, pour lesquels les services n'avaient pas été rendus ou pour lesquels le délai d'accessibilité n'avait pas été atteint, et ce, en conformité avec les organismes de réglementation canadiens et avec les ententes commerciales de la Société avec certains fournisseurs de services de traitement de carte de crédit. De plus, elle inclut 42 157 $, dont 30 728 $ est présenté hors de l'actif à court terme, [66 025 $ au 31 octobre 2020, dont 56 268 $ hors de l'actif à court terme] qui était cédé en nantissement de lettres de crédit.

Note 6 Clients et autres débiteurs

	2021	2020
	$	$
Créances-clients	9 775	5 565
Sommes à recevoir de l'État	13 111	26 017
Encaisses bailleurs à recevoir	1 610	18 970
Sommes à recevoir des processeurs de cartes de crédit	77 733	19 177
Autres montants à recevoir	6 628	25 605
	108 857	95 334

Au 31 octobre 2021, les sommes à recevoir de l'État incluent un montant de 1 296 $ à titre de Subvention Salariale d'Urgence du Canada [« SSUC »] à recevoir [note 19] [16 061 $ au 31 octobre 2020].

Note 7 Instruments financiers

Classement des instruments financiers

Le classement des instruments financiers, ainsi que leur valeur comptable et leur juste valeur se détaillent comme suit :

		Valeur comptable
	Juste valeurpar le biais durésultat net	Juste valeurpar le biais desautreséléments durésultat global	Coût amorti	Total	Juste valeur
	$	$	$	$	$
Au 31 octobre 2021
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	433 195	—	—	433 195	433 195
Trésorerie et équivalents de trésorerie enfiducie ou autrement réservés	170 311	—	—	170 311	170 311
Clients et autres débiteurs	—	—	95 746	95 746	95 746
Dépôts relatifs aux aéronefs et moteurs loués	—	—	33 926	33 926	33 926
Instruments financiers dérivés
- Option de prépaiement	1 377	—	—	1 377	1 377
	604 883	—	129 672	734 555	734 555
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	—	—	130 632	130 632	130 632
Dette à long terme	—	—	464 557	464 557	466 557
Passif lié aux bons de souscription	36 557	—	—	36 557	36 557
	36 557	—	595 189	631 746	633 746

		Valeur comptable
	Juste valeurpar le biais durésultat net	Juste valeurpar le biais desautreséléments durésultat global	Coût amorti	Total	Juste valeur
	$	$	$	$	$
Au 31 octobre 2020
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	426 433	—	—	426 433	426 433
Trésorerie et équivalents de trésorerie enfiducie ou autrement réservés	308 647	—	—	308 647	308 647
Clients et autres débiteurs	—	—	69 317	69 317	69 317
Dépôts relatifs aux aéronefs et moteurs loués	—	—	40 470	40 470	40 470
Instruments financiers dérivés
- Autres instruments financiers dérivés liés
aux devises	964	—	—	964	964
	736 044	—	109 787	845 831	845 831
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	—	—	189 309	189 309	189 309
Instruments financiers dérivés
- Contrats d'achat à terme et autresdérivés liés au carburant	9 233	—	—	9 233	9 233
- Autres instruments financiers dérivés liésaux devises	454	368	—	822	822
Participation ne donnant pas le contrôle	37 800	—	—	37 800	37 800
Dette à long terme	—	—	49 980	49 980	49 871
	47 487	368	239 289	287 144	287 035

Détermination de la juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers correspond au montant de la contrepartie dont conviendraient des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. Les méthodes et hypothèses utilisées afin d'évaluer la juste valeur sont les suivantes :

La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie, en fiducie ou autrement réservés ou non, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créditeurs, se rapproche de leur valeur comptable en raison de l'échéance à court terme de ces instruments financiers.

La juste valeur des dépôts relatifs aux aéronefs et moteurs loués se rapproche de leur valeur comptable compte tenu qu'ils sont assujettis à des conditions similaires à celles que la Société pourrait obtenir pour des instruments ayant des termes similaires.

La juste valeur des contrats d'achat à terme et autres instruments financiers dérivés liés au carburant ou aux devises est évaluée en utilisant une méthode d'évaluation généralement acceptée, soit celle d'actualiser la différence entre la valeur du contrat à la fin selon le prix ou taux de ce contrat et la valeur du contrat à la fin selon le prix ou taux que l'institution financière utiliserait si elle renégociait en date d'aujourd'hui le même contrat aux mêmes conditions. La Société tient également compte du risque de crédit de l'institution financière lors de la détermination de la valeur des actifs financiers et de son propre risque de crédit lors de la détermination de la valeur des passifs financiers.

La juste valeur de l'option de prépaiement liée au financement non garanti CUGE est déterminée en utilisant un arbre de taux d'intérêt trinôme basé sur le modèle Hull-White [note 14].

La juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle, assortie d'une option donnant droit à l'actionnaire qui n'exerce pas le contrôle d'exiger le rachat par la Société des actions qu'il détient, correspond à son prix de rachat. Ce prix de rachat est basé sur une formule qui tient compte d'indicateurs financiers.

La juste valeur de la dette à long terme est évaluée en utilisant une méthode d'évaluation généralement acceptée, soit celle d'actualiser les flux de trésorerie liés à la dette à long terme en fonction du taux d'intérêt en vigueur sur le marché pour une dette similaire en tenant compte des garanties, des conditions actuelles des marchés du crédit et du risque de crédit de la Société.

La juste valeur du passif lié aux bons de souscription est évaluée selon le modèle d'évaluation de Black-Scholes [note 15].

Le tableau suivant présente la hiérarchie des évaluations à la juste valeur des instruments financiers selon leur niveau :

	Prix cotés surdes marchésactifs[niveau 1]$	Autresdonnéesobservables[niveau 2]$	Données nonobservables[niveau 3]$	Total$
Au 31 octobre 2021
Actifs financiers
Instruments financiers dérivés
- Option de prépaiement	—	—	1 377	1 377
	—	—	1 377	1 377
Passifs financiers
Passif lié aux bons de souscription	—	—	36 557	36 557
	—	—	36 557	36 557

	Prix cotés surdes marchésactifs[niveau 1]	Autresdonnéesobservables[niveau 2]	Données nonobservables[niveau 3]	Total
	$	$	$	$
Au 31 octobre 2020
Actifs financiers
Instruments financiers dérivés
- Contrats de change à terme et autresinstruments financiers dérivés liés aux devises	—	964	—	964
	—	964	—	964
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés
- Contrats d'achat à terme et autresdérivés liés au carburant	—	9 233	—	9 233
- Contrats de change à terme et autresinstruments financiers dérivés liés aux devises	—	822	—	822
Participation ne donnant pas le contrôle	—	—	37 800	37 800
	—	10 055	37 800	47 855

Participation ne donnant pas le contrôle

Le 31 mai 2021, à la suite d'un commun accord entre les deux parties, la Société a acquis la participation de 30 % que détenait l'actionnaire minoritaire dans Trafictours Canada inc. (« Trafictours ») pour ainsi porter sa participation à 100%. Trafictours est un voyagiste réceptif qui propose des excursions et d'autres services aux vacanciers qui séjournent au Mexique, en République dominicaine et en Jamaïque. Le prix d'achat totalise 24 500 $, soit un montant inférieur au montant de 37 800 $ comptabilisé dans les états financiers consolidés de la Société au 31 octobre 2020, dont 15 000 $ a été payé le 31 mai 2021; le solde de 9 500 $ est payable le 31 octobre 2022.

Jusqu'au 31 mai 2021, l'actionnaire minoritaire de la filiale Trafictours pouvait exiger que la Société achète les actions de Trafictours qu'il détenait à un prix égal à une formule préétablie, pouvant être ajusté selon les circonstances, et payable en espèces. Au 31 octobre 2020, la valeur comptable de la participation ne donnant pas le contrôle tient compte de la juste valeur de cette option.

La variation de la participation ne donnant pas le contrôle se présente comme suit :

	2021	2020
	$	$
Solde au début de l'exercice	37 800	38 284
Résultat net	121	(220)
Autres éléments du résultat global	(4 008)	663
Dividendes	—	(849)
Variation de la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle	(9 413)	(78)
Rachat de la participation ne donnant pas le contrôle	(24 500)	—
	—	37 800

Gestion des risques découlant des instruments financiers

Risque de crédit et de contrepartie

Les créances-clients compris avec les clients et autres débiteurs à l'état consolidé de la situation financière totalisent 9 775 $ au 31 octobre 2021 [5 565 $ au 31 octobre 2020]. Les comptes clients sont composés de soldes à recevoir d'un grand nombre de clients, y compris des agences de voyages. Les comptes clients proviennent de la vente de vacances à forfait à des particuliers par l'entremise d'agences de voyages et de la vente de sièges à des voyagistes géographiquement dispersés. Aucun client ne représente plus de 10 % du solde des débiteurs aux 31 octobre 2021 et 2020. Au 31 octobre 2021, environ 11 % [environ 18 % au 31 octobre 2020] des débiteurs étaient impayés depuis plus de 90 jours après la date exigible, tandis qu'environ 85 % [environ 77 % au 31 octobre 2020] étaient en règle, à moins de 30 jours. Il n'est jamais arrivé que la Société encoure des pertes importantes pour ses comptes clients. À ce titre, la provision pour créances douteuses à la fin de chaque période, de même que la variation pour chacune des périodes, est négligeable.

Les soldes à recevoir de deux processeurs de cartes de crédit totalisent 77 733 $ [19 177 $ au 31 octobre 2020]. Le risque de crédit pour ces montants à recevoir est négligeable.

En vertu de certaines de ses ententes avec des fournisseurs de services, notamment des hôteliers, la Société effectue des dépôts afin de bénéficier d'avantages, entre autres relativement au prix, à l'exclusivité et à l'allotement de chambres. Au 31 octobre 2021, ces dépôts totalisent 7 471 $ [9 267 $ au 31 octobre 2020]. Ces dépôts sont compensés par les achats de nuitées dans ces hôtels et les achats chez ces fournisseurs. Le risque provient du fait que ces hôtels ne seraient pas en mesure d'honorer leurs obligations en fournissant les nuitées entendues, et que les fournisseurs ne seraient pas en mesure de fournir le service requis. La Société tente de minimiser son risque en limitant les dépôts aux seuls hôteliers et fournisseurs qui sont reconnus et réputés dans les marchés visés. Ces dépôts sont répartis sur un grand nombre d'hôtels et de fournisseurs et il n'est jamais arrivé que la Société doive radier un montant appréciable pour ses dépôts aux fournisseurs.

En vertu de ses baux pour des aéronefs et des moteurs, la Société effectue des dépôts lors de la mise en place de ceux-ci, notamment pour garantir les loyers résiduels. Ces dépôts totalisent 33 926 $ au 31 octobre 2021 [40 470 $ au 31 octobre 2020] et seront remboursés à l'échéance des baux. La Société est également tenue de verser des encaisses bailleurs sur la durée des baux afin de garantir le bon état des aéronefs. Ces encaisses bailleurs sont généralement remboursées à la Société sur dépôt de preuves que les entretiens afférents ont été effectués par la Société. Au 31 octobre 2021, les encaisses bailleurs ainsi réclamées totalisent 1 610 $ [18 970 $ au 31 octobre 2020] et sont comprises avec les Clients et autres débiteurs. Il ne s'est jamais produit que la Société doive radier un montant appréciable de dépôts et de réclamations d'encaisses bailleurs auprès des bailleurs d'aéronefs et de moteurs. Le risque de crédit pour ces montants à recevoir est négligeable.

La Société estime ne pas être soumise à une concentration importante du risque de crédit au 31 octobre 2021.

Risque de liquidité

La Société est exposée au risque de ne pas être en mesure d'honorer ses engagements financiers dans les délais établis aux termes de ses engagements et à un prix raisonnable [voir note 2]. La Société dispose d'un département de trésorerie qui a comme responsabilité, entre autres, de s'assurer d'une saine gestion des liquidités disponibles, du financement et du respect des échéances à l'échelle consolidée de la Société. Sous la supervision de la haute direction, le département de trésorerie gère les liquidités de la Société en fonction des prévisions financières et des flux de trésorerie anticipés. La Société s'est dotée d'une politique de placement dont les objectifs sont de préserver le capital, la liquidité des instruments et d'obtenir un rendement raisonnable. La politique précise les types d'instruments d'investissement permis, leur concentration, leur cote de crédit acceptable et leur échéance maximum.

Le tableau suivant résume les échéances contractuelles des passifs financiers de la Société au 31 octobre 2021, à l'exception des obligations locatives qui sont présentées à la note 14:

	Échéance demoins d'unan	Échéance deun à deuxans	Échéance dedeux à cinqans	Échéance decinq ans ouplus	Flux detrésoreriecontractuelstotaux	Valeurcomptabletotale
	$	$	$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer	130 632	—	—	—	130 632	130 632
Dette à long terme	13 038	187 433	271 568	315 678	787 717	464 557
Passif lié aux bons de souscription	20 622	15 935	—	—	36 557	36 557
Total	164 292	203 368	271 568	315 678	954 906	631 746

Risque de marché

Risque de change

Les tableaux suivants résument la position nette, en dollars canadiens, des actifs financiers et passifs financiers de la Société et de ses filiales en devises, autres que leur monnaie de mesure des états financiers, au 31 octobre, en fonction de leur monnaie de mesure des états financiers :

Actif net (passif net)	Dollaraméricain$	Euro$	Livresterling$	Dollarcanadien$	Autresdevises$	Total$
2021
Monnaie de mesure des états financiersdes sociétés du groupe
Dollar américain	—	—	—	(13)	(1 280)	(1 293)
Livre sterling	4	116	—	40 241	—	40 361
Dollar canadien	(909 884)	8 209	4 029	—	(850)	(898 496)
Autres devises	(1 153)	4	—	—	780	(369)
Total	(911 033)	8 329	4 029	40 228	(1 350)	(859 797)

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, si le dollar canadien avait varié de 1 %, à la hausse ou à la baisse, en comparaison avec les autres devises, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, le résultat net de la Société pour l'exercice aurait été supérieur ou inférieur de 8 794 $ alors que les autres éléments du résultat global auraient été inférieurs ou supérieurs de 722 $. En prenant le dollar américain individuellement aux fins de l'analyse de sensibilité, l'effet le résultat net de la Société pour l'exercice aurait été supérieur ou inférieur de 8 902 $. Aucune autre devise prise individuellement aux fins de l'analyse de sensibilité n'aurait un impact important sur les résultats de la Société.

Au 31 octobre 2021, aucun des besoins estimatifs de l'exercice 2022 n'étaient couverts par des dérivés de change. Au 31 octobre 2020, dû à une baisse importante de notre capacité liée à la pandémie de COVID-19, 100 % des besoins estimatifs de l'hiver 2021 étaient couverts, tandis qu'aucun dérivé de change n'avait été contracté pour l'été 2021.

Risque de variation des prix du carburant

Au 31 octobre 2021, la Société n'ayant pas contracté de nouveaux dérivés liés au carburant depuis mars 2020, aucun des besoins estimatifs de l'exercice 2022 n'étaient couverts par des instruments financiers dérivés liés au carburant [100 % des besoins estimatifs de l'hiver 2021 étaient couverts au 31 octobre 2020].

Risque de taux d'intérêt

Les fluctuations des taux d'intérêt pourraient également avoir une incidence sur les revenus d'intérêts que la Société tire de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie.

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, si les taux d'intérêt avaient varié de 25 points de base, à la hausse ou à la baisse, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, le résultat net de la Société aurait été supérieur ou inférieur de 301 $.

Gestion du risque de capital

Les objectifs de la Société en termes de gestion du capital sont d'abord d'assurer la pérennité de celle-ci afin de pouvoir poursuivre son exploitation, de fournir un rendement à ses actionnaires, de fournir des avantages à ses autres parties prenantes et de maintenir une structure de capital la plus optimale possible afin de réduire le coût en capital.

La Société gère sa structure de capital en fonction de la conjoncture économique. Afin de maintenir ou d'ajuster sa structure de capital, la Société peut décider de déclarer des dividendes aux actionnaires, de remettre du capital à ses actionnaires et de racheter de ses actions sur le marché ou émettre de nouvelles actions. La Société utilise des ratios financiers non conformes aux IFRS afin d'évaluer sa structure de capital. Ces ratios sont décrits aux paragraphes suivants.

En raison de la pandémie de COVID-19 et de la révision de la gestion du risque de capital, la Société suspend sa stratégie de maintenir un ratio dette/équité ajusté inférieur à 1. Jusqu'au 31 octobre 2020, la Société effectuait le suivi de sa structure en capital en utilisant le ratio dette/équité ajusté. Ce ratio se calcule en divisant la dette totale nette par les capitaux propres. La dette totale nette est égale à la somme de la dette à long terme et des obligations locatives, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie [non détenus en fiducie ou autrement réservés]. Quoique cette mesure soit couramment utilisée, elle ne reflète pas la juste valeur des contrats de location puisqu'elle ne considère pas les taux actuellement en vigueur pour des obligations assorties de conditions et de risques semblables.

Depuis le 31 octobre 2021, la Société effectue le suivi de sa structure en capital en utilisant le ratio dette totale nette/ capitalisation totale en visant un ratio inférieur à 50% à moyen terme. Ce ratio se calcule en divisant la dette totale nette par la capitalisation totale, qui correspond à la somme de la dette totale nette et de la capitalisation boursière. Quoique cette mesure soit couramment utilisée, elle ne reflète pas la juste valeur des contrats de location puisqu'elle ne considère pas les taux actuellement en vigueur pour des obligations assorties de conditions et de risques semblables. Le calcul du ratio dette totale nette/capitalisation totale se résume comme suit :

	2021	2020
	$	$
Dette totale nette
Dette à long terme	463 180	49 980
Passif lié aux bons de souscriptions	36 557	—
Coûts de financement reportés	(19 368)	—
Obligations locatives	956 358	853 906
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(433 195)	(426 433)
	1 003 532	477 453
Nombre d'actions en circulation (en milliers)	37 747	37 747
Cours de clôture	4,39	4,65
Capitalisation boursière	165 710	175 524
Dette totale nette	1 003 532	477 453
Capitalisation totale	1 169 242	652 977
Ratio dette totale nette / Capitalisation totale	85,8 %	73,1 %

Les facilités de crédit de la Société sont assorties de certaines clauses restrictives incluant entre autres un ratio lié au résultat d'exploitation et un niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie minimal. Ces ratios sont suivis par la direction et ensuite soumis trimestriellement au conseil d'administration de la Société. Au 31 octobre 2021, en raison de la pandémie de COVID-19, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de ces ratios de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022. À l'exception des clauses restrictives liées aux facilités de crédit, la Société n'est soumise à aucune exigence en matière de capital imposée par des tiers.

Note 8 Dépôts

	2021	2020
	$	$
Dépôts d'entretien aux bailleurs	80 777	103 638
Dépôts relatifs aux aéronefs et moteurs loués	33 926	40 470
Dépôts auprès de fournisseurs	7 471	9 267
	122 174	153 375
Moins tranche récupérable à moins d'un an	10 130	16 471
	112 044	136 904

Note 9 Immobilisations corporelles

				Terrain,		Droit
			Équipement	édifice et	Droit	d'utilisation
		Équipement	et mobilier	améliorations	d'utilisation	Immobillier
	Flotte	d'aéronefs	de bureau	locatives	Flotte	et autres	Total
	$	$	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2020	162 773	136 183	58 649	82 966	1 457 559	148 971	2 047 101
Ajouts	3 160	713	580	—	241 754	432	246 639
Dispositions	(46 562)	(790)	(174)	—	(379 552)	(19 453)	(446 531)
Radiations	(69)	(620)	(1 741)	(773)	(12 760)	(7 095)	(23 058)
Dépréciation	(2 184)	—	—	—	(6 933)	—	(9 117)
Écart de change	—	—	(121)	(3 509)	—	(405)	(4 035)
Solde au 31 octobre 2021	117 118	135 486	57 193	78 684	1 300 068	122 450	1 810 999
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2020	102 260	71 272	39 844	29 591	806 496	81 256	1 130 719
Amortissement	10 808	8 850	5 225	1 394	117 268	7 045	150 590
Dispositions	(45 722)	(699)	(60)	—	(371 217)	(3 367)	(421 065)
Radiations	(69)	(620)	(1 741)	(773)	(12 760)	(7 095)	(23 058)
Écart de change	—	—	(88)	(44)	—	(284)	(416)
Solde au 31 octobre 2021	67 277	78 803	43 180	30 168	539 787	77 555	836 770
Valeur comptable nette
au 31 octobre 2021	49 841	56 683	14 013	48 516	760 281	44 895	974 229

	Flotte	Équipementd'aéronefs	Équipementet mobilierde bureau	Terrain,édifice etaméliorationslocatives	Droitd'utilisationFlotte	Droitd'utilisationImmobillieret autres	Total
	$	$	$	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2019	328 737	125 102	60 037	115 558	1 344 885	130 017	2 104 336
Ajouts	6 839	25 852	5 089	1 294	269 227	24 648	332 949
Dispositions	(47 628)	(14 600)	(369)	—	(109 891)	(1 049)	(173 537)
Radiations	(121 053)	—	(6 038)	(1 885)	(138)	(4 822)	(133 936)
Dépréciation	(4 122)	(171)	—	(32 826)	(46 524)	—	(83 643)
Écart de change	—	—	(70)	825	—	177	932
Solde au 31 octobre 2020	162 773	136 183	58 649	82 966	1 457 559	148 971	2 047 101
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2019	250 001	74 717	40 388	29 167	741 597	77 021	1 212 891
Amortissement	18 372	11 152	5 642	2 392	145 810	9 262	192 630
Dispositions	(45 060)	(14 597)	(209)	—	(80 773)	(130)	(140 769)
Radiations	(121 053)	—	(6 038)	(1 885)	(138)	(4 822)	(133 936)
Écart de change	—	—	61	(83)	—	(75)	(97)
Solde au 31 octobre 2020	102 260	71 272	39 844	29 591	806 496	81 256	1 130 719
Valeur comptable netteau 31 octobre 2020	60 513	64 911	18 805	53 375	651 063	67 715	916 382

Immobilisations corporelles liées à la flotte

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a retourné de façon anticipée aux bailleurs cinq aéronefs loués, soit quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800, et deux baux d'Airbus A330 sont arrivés à échéance. Ces retours ont donné lieu à des dispositions des soldes d'immobilisations corporelles et d'amortissement cumulé de 426 114 $ et 416 939 $, respectivement. De plus, un Airbus A330 loué ne sera plus utilisé jusqu'à son retour au bailleur. Une charge de dépréciation correspondant à la totalité de la valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation, des composantes d'entretien et des améliorations locatives pour cet aéronef a été comptabilisée à l'état consolidé des résultats sous le poste Éléments spéciaux; ces charges de dépréciation totalisent 9 117 $ [note 20].

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la Société a retourné de façon anticipée aux bailleurs quatre aéronefs loués, soit trois Boeing 737-800 et un Airbus A330. Ces retours ont donné lieu à des dispositions des soldes d'immobilisations corporelles et d'amortissement cumulé de 118 886 $ et 91 341 $, respectivement. De plus, en raison des importantes réductions de capacité liées à la pandémie de COVID-19, dix aéronefs loués, soit cinq Airbus A330, trois Airbus A321ceo et deux Boeing 737-800, ne seront plus utilisés jusqu'à leur retour aux bailleurs. Une charge de dépréciation correspondant à la totalité de la valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation, des composantes d'entretien et des améliorations locatives pour ces aéronefs a été comptabilisée à l'état consolidé des résultats sous le poste Éléments spéciaux; ces charges de dépréciation totalisent 50 817 $ [note 20].

Terrain, édifice et améliorations locatives

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a renégocié des baux immobiliers, donnant lieu à une réduction de 19 453 $ de l'actif au titre du droit d'utilisation immobilier [note 21].

Le 20 mai 2021, étant donnée la modification des objectifs stratégiques et la baisse des liquidités en lien avec la pandémie de COVID-19, le conseil d'administration de la Société a approuvé la cessation des activités de la division hôtelière. Aux 31 octobre 2021 et 2020, le terrain détenu au Mexique ne rencontre pas les critères nécessaires pour être présenté à titre d'actif détenu en vue de la vente. Étant donnés les facteurs pré-cités et l'incertitude concernant l'utilisation future du terrain détenu au Mexique, une évaluation de sa valeur recouvrable comparativement à sa valeur comptable a été effectuée aux 31 octobre 2021 et 2020. La valeur recouvrable du terrain a été évaluée à partir de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La juste valeur diminuée des coûts de sortie a été estimée basé sur des données d'entrée de niveau 3, soit une évaluation préparée par un évaluateur externe et indépendant en date du 19 octobre 2021 et du 12 octobre 2020, respectivement. Au 31 octobre 2021, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie correspond à sa valeur comptable; ainsi, aucune charge de dépréciation n'est requise. Au 31 octobre 2020, la valeur recouvrable du terrain au Mexique établie est inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, au 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 32 826 $ en lien avec son terrain au Mexique, sous le poste Éléments spéciaux afin que la valeur comptable du terrain corresponde à sa valeur recouvrable de 50 675 $ au 31 octobre 2020 [note 20].

Note 10 Immobilisations incorporelles

	Logiciels	Marques decommerce	Listes declients	Total
	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2020	158 543	20 418	12 594	191 555
Ajouts	560	—	—	560
Radiations	(2 720)	—	—	(2 720)
Écart de change	(104)	(27)	—	(131)
Solde au 31 octobre 2021	156 279	20 391	12 594	189 264
Amortissement cumulé et dépréciation cumulée
Solde au 31 octobre 2020	135 391	18 193	12 462	166 046
Amortissement	9 128	—	47	9 175
Radiations	(2 720)	—	—	(2 720)
Écart de change	(86)	—	—	(86)
Solde au 31 octobre 2021	141 713	18 193	12 509	172 415
Valeur comptable nette au 31 octobre 2021	14 566	2 198	85	16 849

		Marques de	Listes de
	Logiciels	commerce	clients	Total
	$	$	$	$
Coût
Solde au 31 octobre 2019	162 800	20 381	12 789	195 970
Ajouts	2 456	—	12	2 468
Radiations et dépréciation	(6 737)	—	(207)	(6 944)
Écart de change	24	37	—	61
Solde au 31 octobre 2020	158 543	20 418	12 594	191 555
Amortissement cumulé et dépréciation cumulée
Solde au 31 octobre 2019	130 710	15 809	12 599	159 118
Amortissement	11 410	—	70	11 480
Radiations et dépréciation	(6 737)	2 384	(207)	(4 560)
Écart de change	8	—	—	8
Solde au 31 octobre 2020	135 391	18 193	12 462	166 046
Valeur comptable nette au 31 octobre 2020	23 152	2 225	132	25 509

Test de dépréciation 2021

La valeur recouvrable des marques de commerce est déterminée en fonction de la valeur d'utilité au moyen de la méthode de la capitalisation des redevances. La Société établit des prévisions de flux de trésorerie d'après des taux de redevances préétablis, qui représentent ce qu'un tiers débourserait afin d'exploiter la marque de commerce. Les prévisions de flux de trésorerie, qui correspondent aux redevances après impôts, sont ensuite actualisées.

Au 31 octobre 2020, la Société a conclu que la valeur recouvrable de la marque de commerce Canadian Affair, déterminée en fonction de la valeur d'utilité, était inférieure à sa valeur comptable en raison d'une baisse des revenus et de la profitabilité prévue pour cette marque de commerce due à la pandémie de COVID-19. Par conséquent, la Société a enregistré une charge de dépréciation de 1 884 $.

Au 31 octobre 2020, la Société a conclu que la valeur recouvrable de la marque de commerce de ses agences détenues en propre Marlin Travel, déterminée en fonction de la valeur d'utilité, était inférieure à sa valeur comptable en raison d'une baisse des revenus et de la profitabilité prévue pour cette marque de commerce due à la pandémie de COVID-19. Par conséquent, la Société a enregistré une charge de dépréciation de 500 $.

Note 11 Placement

La Société détient une participation de 50% dans Desarrollo Transimar, une société mexicaine exploitant un hôtel, le Marival Armony. Cette participation dans une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

La variation du placement dans Desarrollo Transimar se présente comme suit :

	2021$	2020
		$
Solde d'ouverture	14 509	16 533
Apport en capital	821	2 042
Quote-part du résultat net	(4 704)	(1 172)
Dépréciation	—	(3 100)
Écart de conversion	(1 150)	206
Solde de fermeture	9 476	14 509

Le placement a été converti au taux de clôture USD/CAD de 1,2397 au 31 octobre 2021 [1,3336 au 31 octobre 2020].

Au 31 octobre 2021, la Société a déterminé qu'il n'existait pas d'indications objectives de dépréciation de son placement dans une coentreprise, ni de reprise de valeur du placement.

Au 31 octobre 2020, la Société a déterminé que les chutes des revenus de Desarrollo Transimar et de la demande, dues à la pandémie de COVID-19, constituaient des indications objectives de dépréciation de son placement dans une coentreprise. Ainsi, la Société a effectué un test de dépréciation de son placement afin de comparer sa valeur recouvrable avec sa valeur comptable. La valeur recouvrable du placement a été déterminée en fonction de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La juste valeur diminuée des coûts de sortie a été établie selon une évaluation préparée par un évaluateur externe et indépendant en date du 31 octobre 2020 au moyen d'un modèle de flux de trésorerie actualisés, basé sur des données d'entrée de niveau 3. Les flux de trésorerie utilisés correspondent aux projections les plus plausibles de la direction étant donné les conditions actuelles et prévues du marché. La valeur recouvrable du placement établie est inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, au 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 3 100 $ en lien avec son placement, sous le poste Éléments spéciaux afin que la valeur comptable du placement corresponde à sa valeur recouvrable au 31 octobre 2020. Le taux d'actualisation avant impôts utilisé pour le test de dépréciation du placement était de 7,1 %.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de Desarrollo Transimar aux 31 octobre 2021 et 2020:

	2021	2020
	$	$
État de la situation financière :
Actif courant	6 667	7 830
Actif non courant	80 335	97 323
Passif courant	3 875	5 654
Passif non courant	64 175	64 282
Actif net	18 952	35 217
Dépréciation [note 20]	—	(3 100)
Valeur comptable du placement	9 476	14 509
État du résultat global :
Revenus	12 402	11 054
Résultat net et résultat global	(9 408)	(2 344)
Quote part de la perte nette	(4 704)	(1 172)

Note 12 Autres actifs

	2021	2020
	$	$

Coûts de financement reportés	19 368	—
Divers	—	253
	19 368	253

La juste valeur initiale des bons de souscription a également été comptabilisée sous les autres actifs comme coûts de financement reportés associés au financement non garanti CUGE. Lors d'un tirage sur le financement non garanti CUGE, les coûts de financement reportés comptabilisés à l'actif sont appliqués en réduction de la valeur comptable initiale des passifs constatés, au pro-rata des montants tirés [note 15]. Les coûts de financement reportés incluent également des coûts de financement liés à la portion inutilisée des facilités de crédit CUGE [note 14].

Note 13 Fournisseurs et autres créditeurs

	2021	2020
	$	$
Fournisseurs	71 750	90 750
Frais courus	22 046	15 743
Salaires et avantages du personnel à payer	36 836	82 816
Sommes à remettre à l'État	10 781	5 134
Participation ne donnant pas le contrôle [note 7]	—	37 800
	141 413	232 243

Note 14 Dette à long terme et obligations locatives

Le tableau suivant présente les échéances et les taux d'intérêt moyens pondérés liés à la dette à long terme et aux obligations locatives aux 31 octobre 2021 et 31 octobre 2020. La partie courante des obligations locatives inclut des paiements de loyers différés liés aux baux d'aéronefs et aux baux immobiliers de 80 989 $ et 2 340 $, respectivement [44 808 $ et 2 819 $ en 2020, respectivement] :

		Taux d'intérêt
	Échéance	effectif moyen
	finale	pondéré	2021	2020
		%	$	$
Dette à long terme
Financement non garanti - CUGE	2026	13,03	157 985	—
Facilité de crédit non garantie - Crédits voyage	2028	14,28	140 590	—
Entente de crédit subordonnée	2023	10,22	70 973	—
Entente de crédit à terme rotatif	2023	4,93	49 805	49 980
Financement garanti - CUGE	2023	5,43	43 827	—
Dette à long terme		11,39	463 180	49 980
Obligations locatives
Flotte	2022-2033	5,31	904 922	772 925
Immobilier et autres	2021-2037	5,36	51 436	80 981
Obligations locatives		5,31	956 358	853 906
Total dette à long terme et obligations locatives		7,30	1 419 538	903 886
Partie courante des obligations locatives			(171 557)	(147 980)
Dette à long terme et obligations locatives			1 247 981	755 906

Financement de 700 000 $ du gouvernement du Canada

Le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec le gouvernement du Canada qui lui permet d'emprunter des liquidités supplémentaires maximales de 700 000 $ par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). Les nouvelles facilités de crédit entièrement remboursables mises à disposition par la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada au titre du CUGE et dont la Société ne ferait usage que selon ses besoins, se décomposent comme suit :

Financement garanti CUGE

Un montant de 78 000 $, dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 29 octobre 2022, sous forme de facilité de crédit non renouvelable et garantie, qui vient à échéance le 29 avril 2023; la facilité est garantie au moyen d'une charge de premier rang grevant les actifs des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires, majoré d'une prime de 4,5 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 3,5 %. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, cette facilité de crédit devient immédiatement exigible. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et un montant de 44 000 $ de la facilité de crédit était utilisé, dont la valeur comptable est de 43 827 $.

Financement non garanti CUGE

Un montant de 312 000 $, dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 29 octobre 2022, sous forme de facilité de crédit non renouvelable et non garantie qui vient à échéance le 29 avril 2026 et portant intérêt au taux de 5,0 % la première année, augmentant à 8,0 % la deuxième année, puis de 2,0 % par an par la suite, avec possibilité de capitalisation des intérêts les deux premières années. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, cette facilité de crédit devient immédiatement exigible. Au 31 octobre 2021, un montant de 176 000 $ de la facilité de crédit était utilisé, dont la valeur comptable est de 157 985 $. La facilité de crédit inclut une option de prépaiement, qui constitue un dérivé incorporé, dont la juste valeur est comptabilisée en déduction de la valeur comptable de la facilité de crédit. Ce dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net; les variations de sa juste valeur sont comptabilisées à l'état consolidé des résultats sous Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés. Au 31 octobre 2021, la juste valeur de l'option de prépaiement est de 1 377 $ et a été déterminée en utilisant un arbre de taux d'intérêt trinôme basé sur le modèle Hull-White.

Dans le contexte du montage financier, la Société a émis un total de 13 000 000 bons de souscription [note 15] en lien avec le financement non garanti - CUGE.

Facilité de crédit non garantie liée aux crédits voyage

Un montant de 310 000 $ sous forme de facilité de crédit non garantie dont les tirages peuvent être effectués jusqu'au 31 décembre 2021 exclusivement afin d'offrir un remboursement aux voyageurs dont le départ était prévu à compter du 1er février 2020 et pour lesquels un crédit voyage a été émis en raison de la COVID-19. Cette facilité de crédit vient à échéance le 29 avril 2028 et porte intérêt au taux de 1,22 %. Dans la mesure où le financement garanti CUGE et le financement non garanti CUGE n'auront pas été remboursés, cette facilité de crédit pourrait devenir immédiatement exigible en cas de défaut en vertu du financement CUGE, y compris advenant un changement de contrôle et ce, en l'absence d'une renonciation par les prêteurs à en faire valoir l'exigibilité ou advenant un changement de contrôle sans le consentement des prêteurs. Au 31 octobre 2021, la facilité de crédit était pleinement utilisée. Au 31 octobre 2021, la valeur comptable de la facilité de crédit s'élève à 140 590 $, et un montant de 167 394 $ est également comptabilisé à titre de subvention publique différée liée à ces prélèvements. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, un montant de 5 056 $ a été reconnu à titre de produits tirés des subventions publiques en déduction des coûts de financement.

Dans le cadre de la mise en place de ces facilités de crédit, la Société a pris certains engagements, relatifs notamment :

Au remboursement des voyageurs dont le départ était prévu à compter du 1er février 2020, pour lequel un crédit voyage a été émis en raison de la COVID-19. Les remboursements ont commencé au début du mois de mai 2021. Conformément à l'accord conclu, pour être éligibles, les clients devaient faire connaître leur souhait d'être remboursés avant le 26 août 2021;
À des restrictions s'appliquant aux dividendes, aux rachats d'actions et à la rémunération des hauts dirigeants;
À un maintien du niveau d'emploi actif à hauteur de celui constaté au 28 avril 2021.

Renouvellement des facilités de crédit existantes

En complément du nouveau financement de 700 000 $ avec le gouvernement du Canada, les sommes déjà tirées sur les facilités existantes restent en place.

Entente de crédit à terme rotatif

Le 29 avril 2021, la Société a amendé son entente de crédit à terme rotatif de 50 000 $ aux fins de ses opérations. L'entente amendée, qui vient à échéance le 29 avril 2023, peut être prolongée d'un an à chaque date d'anniversaire sous réserve de l'approbation des prêteurs et devient immédiatement exigible dans l'éventualité d'un changement de contrôle. Selon les termes de l'entente, les tirages peuvent être effectués sous la forme d'acceptations bancaires ou d'emprunts bancaires, en dollars canadiens et en dollars américains. L'entente est garantie par une hypothèque mobilière de premier rang grevant l'universalité des actifs, présents et futurs, des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires ou au TIOL en $US (taux interbancaire offert à Londres), majoré d'une prime de 4,5 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 3,5 %. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et la facilité de crédit était pleinement utilisée.

Entente de crédit subordonnée

Le 29 avril 2021, la Société a également amendé son entente de crédit subordonnée aux fins de ses opérations, dont le montant passe de 250 000 $ à 70 000 $. L'entente amendée vient à échéance le 29 avril 2023 et devient immédiatement exigible dans l'éventualité d'un changement de contrôle. L'entente est garantie par une hypothèque mobilière de deuxième rang grevant l'universalité des actifs, présents et futurs, des filiales canadiennes, mexicaines, caribéennes et européennes de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Le crédit porte intérêt au taux des acceptations bancaires, majoré d'une prime de 6,0 %, ou au taux préférentiel de l'institution financière, majoré d'une prime de 5,0 %. Jusqu'au 31 octobre 2022, une prime additionnelle de 3,75 % capitalisable s'ajoute aux intérêts. Selon les termes de l'entente, la Société est tenue de respecter certains ratios financiers et conditions financières. Au 31 octobre 2021, la Société bénéficiait d'une suspension de l'application de certains ratios et conditions financières de la part de ses prêteurs jusqu'au 31 octobre 2022 et la facilité de crédit était pleinement utilisée.

Entente de crédit rotatif - Lettres de crédit

Le 29 juin 2021, la Société a amendé son entente de crédit rotatif renouvelable annuellement aux fins de l'émission de lettres de crédit, dont le montant passe de 75 000 $ à 74 000 $. En vertu de cette entente, la Société doit céder en nantissement de la trésorerie égale à 100 % du montant des lettres de crédit émises. Au 31 octobre 2021, un montant de 38 161 $ était utilisé [60 266 $ au 31 octobre 2020] dont 30 728 $ pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations définies de membres de la haute direction; cette lettre de crédit irrévocable est détenue par un tiers fiduciaire. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, la lettre de crédit émise pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations définies de membres de la haute direction sera tirée.

Coûts de financement

La charge d'intérêt pour les exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020 se détaille comme suit :

	2021	2020
	$	$
Charge d'intérêt liée aux obligations locatives	45 567	40 781
Charge de désactualisation de la provision pour conditions de retour	983	2 454
Charge d'intérêt sur la dette à long terme	16 520	1 361
Autres intérêts	13 954	3 453
Coûts de financement	77 024	48 049

Les autres intérêts l'exercice terminé le 31 octobre 2021 sont principalement constitués des frais d'intérêts, d'attente et de mise en place liés à la facilité de crédit subordonnée de 70 000 $.

Charge de loyer

La charge de loyer pour les exercices terminés les 31 octobre 2021 et 2020 se détaille comme suit :

	2021	2020
	$	$
Paiements de loyer variables	—	4 810
Baux à court terme	—	18 548
Loyer d'aéronefs	—	23 358
Paiements de loyer variables	—	1 002
Baux à court terme	950	3 618
Baux liés à des actifs de faible valeur	558	556
	1 508	28 534

Flux de trésorerie liés aux obligations locatives

Pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, les flux de trésorerie liés aux remboursements des obligations locatives sont présentés dans le tableau suivant :

	2021			2020
	Flux detrésorerie$	Variationssans effetsur latrésorerie$	Total$	Flux detrésorerie$	Variationssans effetsur latrésorerie$	Total$

Solde d'ouverture			853 906			665 929
Remboursements	(74 539)	—	(74 539)	(82 505)	—	(82 505)
Nouvelles obligations locatives (nouveaux contrats
et amendements)	—	241 605	241 605	—	275 118	275 118
Portion intérêts des paiements de loyer différés	—	33 174	33 174	—	17 708	17 708
Compensation de paiements de loyers et résiliations
de baux	—	(45 222)	(45 222)	—	(25 022)	(25 022)
Écart de change	—	(52 566)	(52 566)	—	2 678	2 678
Solde de fermeture	(74 539)	176 991	956 358	(82 505)	270 482	853 906

Analyse des échéances

Les obligations de remboursement du capital et des intérêts liés à la dette à long terme et aux obligations locatives au 31 octobre 2021 s'établissent comme suit. Les intérêts sur la dette à long terme incluent seulement les intérêts dus au 31 octobre 2021. Les obligations locatives en dollars américains sont convertis au taux de clôture USD/CAD de 1,2397 au 31 octobre 2021 :

Exercice se terminant le 31 octobre	2022$	2023$	2024$	2025$	2026$	2027 etplus$	Total$
Obligations liées à la dette à longterme	—	164 605	—	—	157 985	140 590	463 180
Flotte	203 899	134 501	119 387	113 148	109 116	439 188	1 119 239
Immobilier et autres	11 367	3 803	3 194	5 587	5 292	40 951	70 194
Obligations locatives	215 266	138 304	122 581	118 735	114 408	480 139	1 189 433
Total	215 266	302 909	122 581	118 735	272 393	620 729	1 652 613

La note 9 présente l'information requise en vertu des actifs liés aux droits d'utilisation et à l'amortissement. La note 25 présente l'information en vertu des contrats de location d'aéronefs qui seront livrés au cours des prochaines années.

Note 15 Passif lié aux bons de souscription

Dans le contexte du montage financier lié au financement non garanti CUGE [note 14], le 29 avril 2021, la Société a émis au gouvernement du Canada un total de 13 000 000 bons de souscription visant l'achat d'un nombre équivalent d'actions de la Société (sous réserve de certaines limites décrites ci-dessous), avec des clauses de rajustements habituels, à un prix d'exercice de 4,50 $ par action, exerçables au cours d'une période de 10 ans, ce qui représente 18,75% de l'engagement total disponible au titre du financement non garanti CUGE. Les bons de souscription sont acquis en proportion des tirages qui seront effectués. Dans l'éventualité où le prêt était remboursé avant le 29 avril 2022, 50 % des bons de souscription acquis seraient annulés.

En vertu des limites énoncées au paragraphe précédent, si les 13 000 000 de bons de souscription étaient exercés :

un maximum de 9 436 772 bons de souscription pourraient être exercés via l'émission d'actions;
3 563 228 seraient payables en espèces sur la base du différentiel entre le cours au marché des actions de Transat et le prix d'exercice.

De plus, en ce qui a trait aux 9 436 772 bons de souscription, par consentement mutuel, les parties peuvent régler leur exercice via un règlement en espèces. Dans la mesure où les actions de Transat sont cotées sur un marché organisé, la Société pourrait aussi choisir de régler l'exercice de ces mêmes 9 436 772 bons de souscription sur une base nette en actions, c'est-à-dire en émettant des actions sur la base du différentiel entre le cours au marché de l'action de Transat et le prix d'exercice des bons de souscription.

Au 31 octobre 2021, un total de 7 333 333 bons de souscription étaient acquis en vertu des tirages effectués sur le financement non garanti CUGE et aucun bon de souscription n'avait été exercé.

Étant donnée l'existence des mécanismes de règlement nets en trésorerie ou en actions, les bons de souscription sont comptabilisés à titre d'instruments financiers dérivés au passif de la Société. À la date d'émission, selon le modèle d'évaluation de Black-Scholes, la juste valeur des 13 000 000 bons de souscription émis a été estimée à 41 491 $ et comptabilisée à titre de passif. La Société a utilisé un taux d'intérêt sans risque de 1,66 %, une volatilité prévue de 55,8 % et une durée contractuelle de 10 ans dans son modèle. La juste valeur initiale des bons de souscription a également été comptabilisée sous les autres actifs comme coûts de financement reportés associés au financement non garanti CUGE. Lors d'un tirage sur le financement non garanti CUGE, les coûts de financement reportés comptabilisés à l'actif sont appliqués en réduction de la valeur comptable initiale des passifs constatés, au pro-rata des montants tirés. L'escompte en découlant fera partie de la détermination du taux effectif de chaque tirage en conjonction avec les flux de trésorerie prévus pour le remboursement des tirages.

Le passif lié aux bons de souscription est réévalué à la fin de chaque période à la juste valeur par le biais du résultat net. Il est classé au niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur.

À chaque date de clôture, la juste valeur du passif lié aux bons de souscription est déterminée en utilisant le modèle d'évaluation de Black-Scholes, qui utilise des données importantes non basées sur des données de marché observables, d'où leur considération au niveau 3.

La variation du passif lié aux bons de souscription pour l'exercice terminé le 31 octobre se détaille comme suit :

	2021
	$
Solde d'ouverture	—
Émission	41 491
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	(4 934)
Solde de fermeture	36 557
Passif courant	20 622
Passif non courant	15 935
Solde de fermeture	36 557

Pour réévaluer le passif lié aux bons de souscription, classés de niveau 3, la Société a utilisé un modèle d'évaluation de Black-Scholes. La principale donnée non observable utilisée dans le modèle est la volatilité prévue, laquelle est estimée à 56,3 % au 31 octobre 2021. Une augmentation de 5,0 % de la volatilité prévue dans le modèle d'évaluation provoquerait une augmentation de 2 165 $ du passif lié aux bons de souscription au 31 octobre 2021.

Note 16 Provision pour conditions de retour

La provision pour conditions de retour est liée aux obligations contractuelles de retourner les aéronefs et les moteurs loués à la fin des baux dans des conditions d'entretien pré-déterminées. La variation de la provision pour conditions de retour pour l'exercice terminé le 31 octobre se détaille comme suit :

	2021	2020
	$	$
Solde d'ouverture	143 598	155 120
Provisions supplémentaires	28 574	35 791
Changement d'estimation	(18 527)	1 638
Montants inutilisés repris	(28 384)	(51 405)
Charge de désactualisation	983	2 454
Solde de fermeture	126 244	143 598
Provisions courantes	3 065	14 963
Provisions non courantes	123 179	128 635
Solde de fermeture	126 244	143 598

Les changements d'estimations incluent notamment les modifications au taux d'actualisation de la provision pour conditions de retour. Au 31 octobre 2021, les montants inutilisés repris incluent 7 521 $ en lien avec des réparations futures sur des aéronefs qui n'auront pas lieu, 6 610 $ en lien avec des contrats de location arrivés à échéance durant l'exercice et 14 253 $ en lien avec les renversements des provisions pour conditions de retour pour les aéronefs dont les contrats de location ont été résiliés.

Au 31 octobre 2020, les provisions supplémentaires incluent 6 395 $ en lien avec les aéronefs loués dépréciés [note 20]. De plus, les montants inutilisés repris incluent 16 705 $ en lien avec les renversements des provisions pour conditions de retour pour les aéronefs dont les contrats de location ont été résiliés.

Note 17 Autres passifs

	2021	2020
	$	$
Avantages du personnel [note 24]	27 120	49 862
Autres passifs	377	353
	27 497	50 215

Note 18 Capitaux propres

Capital-actions autorisé

Actions à droit de vote variable de catégorie A

Un nombre illimité d'actions à droit de vote variable de catégorie A [«actions de catégorie A»], participantes, ne pouvant être détenues ou contrôlées que par des personnes autres que des Canadiens au sens de la Loi sur les transports au Canada [«LTC»], lesquelles détiennent une voix par action à toute assemblée des actionnaires sujet à une réduction automatique des droits de vote qui y sont rattachés dans l'éventualité où i) tout non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe détient plus de 25 % des voix exprimées, ii) tout non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans tout territoire (au total) détient plus de 25 % des voix exprimées, ou iii) les voix qui seraient exprimées par les détenteurs d'actions de catégorie A seraient de plus de 49 %. Si une des limitations applicables susmentionnées est dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d'actions de catégorie A seront attribués comme suit :

• d'abord, le cas échéant, il y aura une réduction des droits de vote de tout non-Canadien individuel (y compris un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien) dont les votes totalisent plus de 25 % des votes, et ce, de manière à ce que ledit porteur non-Canadien ne puisse jamais être porteur de plus de 25 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées à une assemblée;

ensuite, le cas échéant, et une fois que la répartition au prorata telle que décrite ci-haut est effectuée, une réduction proportionnelle supplémentaire sera effectuée des droits de vote de tous les porteurs d'actions de catégorie A non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, et ce, de manière à ce que lesdits porteurs non-Canadiens ne puissent jamais être porteurs de votes totalisant plus de 25 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées, toutes catégories confondues, à une assemblée;
enfin, le cas échéant, et une fois que les deux répartitions au prorata décrites ci-haut ont été effectuées, une réduction proportionnelle sera effectuée des droits de vote de tous les porteurs d'actions de catégorie A, et ce, de manière à ce que tous les porteurs non-Canadiens d'actions de catégorie A ne puissent jamais être porteurs de votes totalisant plus de 49 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées, toutes catégories confondues, à une assemblée.

Chaque action de catégorie A émise et en circulation sera convertie en une action à droit de vote de catégorie B, automatiquement et sans aucune autre démarche de la part de la Société ou du porteur, si i) l'action de catégorie A est ou devient détenue ou contrôlée par un Canadien au sens de la LTC, ou ii) les dispositions de la LTC ayant trait aux restrictions relatives à la propriété étrangère sont abrogées sans être remplacées par d'autres dispositions semblables.

Actions à droit de vote de catégorie B

Un nombre illimité d'actions à droit de vote de catégorie B [«actions de catégorie B»], participantes, ne pouvant être détenues et contrôlées que par des Canadiens au sens de la LTC, lesquels se voient conférer une voix par action de catégorie B à toutes les assemblées d'actionnaires de la Société. Chaque action de catégorie B émise et en circulation sera convertie en une action de catégorie A, automatiquement et sans aucune autre démarche de la part de la Société ou du porteur, si l'action de catégorie B est ou devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu'un Canadien au sens de la LTC.

Actions privilégiées

Un nombre illimité d'actions privilégiées, sans droit de vote, pouvant être émises en séries, chaque série comportant le nombre d'actions, la désignation, les droits, privilèges, restrictions et conditions qui sont fixés par le conseil d'administration.

Capital-actions émis et en circulation

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021 et de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, aucune modification touchant les actions de catégorie A et les actions de catégorie B n'a eu lieu.

Au 31 octobre 2021, le nombre d'actions de catégorie A et de catégorie B s'élevait respectivement à 1 694 125 et à 36 052 965 [3 785 312 et 33 961 778 au 31 octobre 2020], pour un nombre d'actions totalisant 37 747 090 et une valeur comptable de 221 012 $.

Régime de droits de souscription

Le régime de droits de souscription à l'intention des actionnaires [le « régime de droits »] donne aux porteurs d'actions de catégorie A et à ceux d'actions de catégorie B le droit d'acquérir, dans certaines circonstances, des actions additionnelles à un prix équivalant à 50 % de la valeur au marché au moment de l'exercice desdits droits. Le régime de droits est conçu de manière à donner au conseil d'administration le temps d'examiner des solutions de rechange, permettant ainsi aux actionnaires de recevoir la juste valeur intégrale pour leurs actions. Le délai d'une offre permise selon le régime de droit est de 105 jours. Le régime de droits a pris fin le lendemain de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 12 mars 2020.

Régime d'options d'achat d'actions

En vertu du régime d'options d'achat d'actions, la Société peut accorder aux personnes admissibles jusqu'à un maximum de 1 122 337 actions de catégorie A ou actions de catégorie B additionnelles à un prix par action correspondant au cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédant l'octroi des options. La période d'exercice des options ainsi que les critères de performance sont déterminés lors de chaque octroi. Les options octroyées entre le 14 janvier 2009 et le 31 octobre 2015 peuvent être exercées à raison de trois tranches de 33,33 % à compter de la midécembre de chaque année suivant l'octroi, sous réserve de l'atteinte des critères de performance établis lors de l'octroi. Pour les options octroyées à partir du 1er novembre 2015, l'acquisition des droits ne dépend plus de l'atteinte de critères de performance. Les options octroyées avant le 31 octobre 2013 peuvent être exercées au cours de périodes de dix ans, tandis que celles octroyées après le 31 octobre 2013 peuvent être exercées au cours d'une période de sept ans. Dans la mesure où les critères de performance établis lors de l'octroi auront été atteints, l'exercice de toute tranche d'options non acquise au cours de l'une des trois premières années suivant la date d'octroi en raison du fait que les critères de performance établis n'ont pas été atteints peut être reporté de trois ans. En vertu du régime, dans le cas d'un changement de contrôle, toutes les options d'achat d'actions en circulation deviennent acquises.

Les tableaux suivants résument l'information sur les options en circulation :

	2021		2020
	Nombred'options	Prix moyenpondéré ($)	Nombred'options	Prix moyenpondéré ($)
Au début de l'exercice	1 738 570	10,13	1 748 570	10,15
Attribuées	150 000	4,61	—	—
Annulées	(128 953)	10,96	(2 000)	19,24
Expirées	(651 355)	13,07	(8 000)	11,82
À la fin de l'exercice	1 108 262	7,55	1 738 570	10,13
Options pouvant être exercées à la fin de l'exercice	958 262	8,01	1 557 042	10,03

			Options en circulation		Options pouvant être exercées
Fourchette des prix d'exercice	Nombred'options encirculation au31 octobre2021	Duréede viemoyennepondérée	Prix moyenpondéré	Nombred'optionspouvant êtreexercées au31 octobre2021	Prix moyenpondéré
$			$		$
4,61 à 7,48	722 758	1,9	6,40	572 758	6,87
8,73 à 11,22	385 504	1,9	9,71	385 504	9,71
	1 108 262	1,9	7,55	958 262	8,01

Charge de rémunération liée au régime d'options d'achat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a attribué 150 000 [aucune en 2020] options d'achat d'actions à ses dirigeants et employés clés. Le modèle d'évaluation Black-Scholes est utilisé pour estimer la juste valeur moyenne des options à la date de leur attribution. Les hypothèses utilisées et la juste valeur moyenne pondérée des options à la date d'attribution se présentent comme suit :

	2021
Taux d'intérêt sans risque	0,96 %
Durée de vie prévue	4 ans
Volatilité prévue	67,0 %
Rendement de l'action	0,0 %
Juste valeur moyenne pondérée à la date d'attribution	2,34 $

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société n'a comptabilisé aucune charge de rémunération [aucune charge de rémunération en 2020] relativement à son régime d'options d'achat d'actions.

Régime d'unités d'actions liées à la performance

Des unités d'actions liées à la performance [« UAP »] sont attribuées dans le cadre du régime d'unités d'actions liées à la performance à l'intention des hauts dirigeants. En vertu de ce régime, chaque haut dirigeant admissible reçoit une partie de sa rémunération sous forme d'UAP. Les UAP consistent en l'octroi d'un nombre d'unités qui correspond à un pourcentage du salaire de base du participant, divisé par la juste valeur marchande des actions de catégorie B à la date d'octroi. Une fois acquises, les UAP donnent au participant le droit de recevoir un nombre d'actions équivalent ou un paiement en espèces, au gré de la Société; 100% de celles-ci deviennent acquises à la mi-janvier trois ans suivant leur octroi, sous réserve de l'atteinte des critères de performance établis lors de l'octroi. Les 50% restantes des UAP octroyées deviennent acquises à la mi-janvier trois ans suivant leur octroi, pourvu que le participant soit toujours employé par la Société. En vertu du régime, dans le cas d'un changement de contrôle, toutes les UAP attribuées deviennent acquises.

Au cours des exercices clos les 31 octobre 2021 et 2020, la Société n'a attribué aucune UAP à ses dirigeants et employés clés. Au 31 octobre 2021, il n'y avait aucune UAP attribuée [435 662 au 31 octobre 2020]. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé un renversement de la charge de rémunération de 1 843 $ [un renversement de la charge de rémunération de 3 807 $ en 2020] relativement à son régime d'unités d'actions liées à la performance, dont la totalité a été comptabilisée comme transaction réglée en trésorerie.

Régime d'achat d'actions

Un régime d'achat d'actions est offert aux employés admissibles de la Société et de ses filiales. En vertu du régime, au 31 octobre 2021, la Société était autorisée à émettre un maximum de 355 790 actions. Le régime permet à chaque employé admissible de souscrire un nombre d'actions dont la souscription globale n'excède pas 10 % de son salaire annuel en vigueur à la date d'adhésion. Le prix d'achat des actions dans le cadre du régime correspond au cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédant l'émission des actions moins une décote de 10 %.

Au cours de l'exercice, la Société n'a émis aucune action [aucune action de catégorie B en 2020] en vertu du régime d'achat d'actions.

Régime d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital

Sous réserve de participer au régime d'achat d'actions offert aux employés admissibles de la Société, la Société attribue annuellement à chaque employé admissible un nombre d'actions dont le prix de souscription global correspond à un montant de 30 % ou 60 % du pourcentage maximum du salaire contribué, celui-ci n'excédant pas 5 %. Les actions ainsi attribuées par la Société sont dévolues à l'employé admissible, sous réserve de la rétention par celui-ci durant les six premiers mois de la période de dévolution de la totalité des actions souscrites en vertu du régime d'achat d'actions de la Société.

Les actions attribuées en vertu de ce régime sont acquises par la Société sur le marché et déposées au compte du participant au fur et à mesure de l'achat d'actions par l'employé en vertu du régime d'achat d'actions.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société n'a comptabilisé aucune charge de rémunération [aucune charge de rémunération en 2020] relativement à son régime d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital.

Régime d'incitation à l'actionnariat permanent

Sous réserve de participer au régime d'achat d'actions offert aux employés admissibles de la Société, la Société attribue annuellement à chaque haut dirigeant admissible un nombre d'actions dont le prix de souscription global est égal au pourcentage maximum du salaire contribué, celui-ci n'excédant pas 10 %. Les actions ainsi attribuées par la Société sont dévolues graduellement au haut dirigeant admissible, sous réserve de la rétention par celui-ci durant la période de dévolution de la totalité des actions souscrites en vertu du régime d'achat d'actions de la Société. Les actions attribuées en vertu de ce régime sont acquises par la Société sur le marché et déposées au compte du participant au fur et à mesure de l'achat d'actions par le participant en vertu du régime d'achat d'actions.

Régime d'unités d'actions différées

Des unités d'actions différées [« UAD »] sont attribuées dans le cadre du régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs indépendants. En vertu de ce régime, chaque administrateur indépendant reçoit une partie de sa rémunération sous forme d'UAD. La valeur d'une UAD est déterminée en fonction du cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédents l'attribution des UAD. Les UAD sont rachetées par la Société lorsqu'un administrateur cesse d'être un participant du régime. Aux fins du rachat d'UAD, la valeur d'une UAD est déterminée en fonction du cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédant le rachat d'UAD.

Au 31 octobre 2021, le nombre d'UAD attribué s'élevait à 302 203 [306 775 au 31 octobre 2020]. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé une charge de rémunération de 171 $ [un renversement de charge de rémunération de 3 289 $ en 2020] relativement à son régime d'unités d'actions différées.

Régime d'unités d'actions avec restrictions

Des unités d'actions avec restrictions [« UAR »] sont attribuées annuellement dans le cadre du régime d'unités d'actions avec restrictions aux employés admissibles. En vertu de ce régime, chaque employé admissible reçoit une partie de sa rémunération sous forme d'UAR. La valeur d'une UAR est déterminée en fonction du cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédant l'attribution des UAR. Les droits rattachés aux UAR sont acquis sur une période de trois ans. Lorsqu'acquises, les UAR sont immédiatement rachetées par la Société, sous réserve de certaines conditions et certaines clauses de performances financières de la Société. Aux fins du rachat d'UAR, la valeur d'une UAR est déterminée en fonction du cours moyen pondéré des actions pendant les cinq jours de négociation précédant le rachat d'UAR. En vertu du régime, dans le cas d'un changement de contrôle, toutes les UAR attribuées deviennent acquises.

Au 31 octobre 2021, il n'y avait aucune UAR attribuée [149 097 au 31 octobre 2020]. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé un renversement de la charge de rémunération de 4 687 $ [un renversement de la charge de rémunération de 928 $ en 2020] relativement à son régime d'unités d'actions avec restrictions.

Bons de souscription

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, aucun exercice de bons de souscription n'a eu lieu. Conséquemment, la Société n'a émis aucune action en lien avec l'exercice de bons de souscription [note 15].

Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action ont été calculés comme suit :

	2021	2020
(en milliers, sauf les montants par action)	$	$

NUMÉRATEUR
Résultat net attribuable aux actionnaires servant au
calcul du résultat de base par action	(389 559)	(496 545)
Réévaluation du passif lié aux bons de souscription	—	—
Résultat net attribuable aux actionnaires servant au
calcul du résultat dilué par action	(389 559)	(496 545)

DÉNOMINATEUR
Nombre moyen pondéré ajusté d'actions en circulation	37 747	37 747
Effet des titres dilutifs
Options d'achat d'actions	—	—
Bons de souscription	—	—
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté
servant au calcul du résultat dilué par action	37 747	37 747
Perte par action
De base	(10,32)	(13,15)
Dilué	(10,32)	(13,15)

Étant donnée la perte enregistrée au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, les 1 108 262 options d'achat d'actions en circulation et les 13 000 000 bons de souscription émis ont été exclus du calcul en raison de leur effet antidilutif [1 746 570 options d'achat d'actions et aucun bon de souscription pour l'exercice clos le 31 octobre 2020].

Note 19 Information supplémentaire sur les revenus et les charges

Ventilation des revenus tirés de contrats avec des clients

Le tableau ci-dessous présente la ventilation par marché des revenus des contrats avec des clients :

	2021	2020
	$	$
Clients
Transatlantique	26 383	164 804
Amérique	88 611	1 102 080
Autres	9 824	35 185
Total des revenus	124 818	1 302 069

Soldes des contrats

Le tableau ci-dessous présente les soldes des contrats avec des clients :

	2021	2020
	$	$
Créances-clients [note 6]	9 775	5 565
Autres montants à recevoir [note 6]	77 733	22 677
Coûts des contrats, inclus dans les Charges payées d'avance	5 543	14 256
Dépôts de clients et revenus différés	292 158	608 890

Salaires et avantages du personnel

2021	2020
$	$
Salaires et autres avantages du personnel117 016	236 241
Avantages à long terme du personnel [note 24]5 754	3 009
122 770	239 250

Depuis le 15 mars 2020, la Société s'est prévalue de la SSUC pour ses effectifs au Canada, ce qui lui a permis de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et, jusqu'au 28 août 2021, de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail. La Société a déterminé qu'elle remplissait les critères d'admissibilité à titre d'employeur et a réclamé la SSUC pour la période du 15 mars 2020 au 23 octobre 2021.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé un total de 106 659 $ en déduction des Salaires et avantages du personnel en lien avec la SSUC, dont 25 758 $ pour les employés actifs. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la Société a comptabilisé un total de 113 596 $ en déduction des Salaires et avantages du personnel en lien avec la SSUC, dont 38 782 $ pour les employés actifs.

Amortissement et dépréciation

	2021	2020
	$	$
Immobilisations corporelles	150 590	192 630
Immobilisations incorporelles amortissables	9 175	11 480
Autres actifs	—	2
	159 765	204 112

Note 20 Éléments spéciaux

	2021	2020
	$	$
Éléments spéciaux liés à la transaction avec Air Canada
Paiement de résiliation	(12 500)	—
Honoraires professionnels	6 106	7 753
Renversement de charge de rémunération	(6 223)	(4 491)
	(12 617)	3 262
Autres éléments spéciaux
Dépréciation des soldes des contrats et d'autres actifs	24 333	—
Dépréciation de la flotte (incluant actifs liés au droit d'utilisation) [note 9]	9 117	50 817
Indemnités de départ	6 739	891
Provision pour conditions de retour des aéronefs loués dépréciés [note 15]	—	6 395
Dépréciation du terrain au Mexique [note 9]	—	32 826
Dépréciation du placement dans une coentreprise [note 11]	—	3 100
Dépréciation des marques de commerce [note 10]	—	2 384
	40 189	96 413
	27 572	99 675

Éléments spéciaux liés à la transaction avec Air Canada

Les éléments spéciaux incluent généralement les charges de restructuration et d'autres éléments inhabituels importants, incluant les pertes de valeurs. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, le montant convenu de 12 500 $ de frais de résiliation de la convention d'arrangement acquitté par Air Canada, des honoraires professionnels de 6 106 $ ainsi qu'un renversement des charges de rémunération de 6 223 $ ont été comptabilisés en lien avec la transaction résiliée avec Air Canada, par rapport à des honoraires professionnels de 7 753 $ ainsi qu'un renversement des charges de rémunération de 4 491 $ au cours de l'exercice précédent. Les charges de rémunération sont principalement liées aux régimes de rémunération à base d'actions qui incluent une clause de changement de contrôle ainsi qu'aux ajustements comptabilisés aux provisions liées aux plans de rémunération fondés sur des actions. La comptabilisation des charges de rémunération à titre d'éléments spéciaux découlait de l'offre d'Air Canada, qui rendait probable l'atteinte du critère de changement de contrôle inclus dans certains régimes de rémunération à base d'actions de la Société et qui, également, modifiait la période d'acquisition des droits. À la suite de la résiliation de la convention d'arrangement avec Air Canada, la Société a comptabilisé des renversements de charges de rémunération visant à réduire et même annuler certaines provisions liées aux plans de rémunération fondés sur des actions, pour lesquelles le seuil de critère de performance n'a pas été atteint.

Autres éléments spéciaux

Au 31 octobre 2021, les autres éléments spéciaux incluent la dépréciation des soldes des contrats de 21 917 $ en lien avec les commissions, les frais liés au système de distribution mondial et les frais de carte de crédit qui ne seront pas remboursés à la Société dans le cadre des remboursements offerts aux voyageurs. De plus, la Société a comptablisé une charge dépréciation de 2 416 $ en lien avec les dépôts liés à l'aéronef déprécié.

En raison de la pandémie de COVID-19, la Société a entrepris la réduction de son effectif au moyen de mises à pied permanentes. Des indemnités de départs de 6 739 $ [891 $ en 2020] ont été comptabilisées en 2021, dont 5 220 $ est inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs au 31 octobre 2021. La provision comprend les coûts estimés des avis et des indemnités de cessation d'emploi estimées prévues dans les conventions collectives de la Société et les lois en vigueur, dont le montant pourrait être ajusté selon divers facteurs comme le préavis pertinent et le nombre d'employés en mise à pied et la période pendant laquelle ils le demeurent.

Note 21 Perte (gain) sur cession d'actifs

	2021	2020
	$	$
Résiliations de baux	(17 193)	19 319
Dispositions de moteurs	—	(8 094)
Autres	(154)	46
	(17 347)	11 271

Le gain sur cession d'actifs est lié à la cession d'actifs et à la résiliation de contrats de location.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, en raison des importantes réductions de capacité liées à la pandémie de COVID-19, la Société a retourné de façon anticipée aux bailleurs cinq aéronefs loués, soit quatre Airbus A330 et un Boeing 737-800. Ces résiliations de baux ont entraîné la comptabilisation d'un gain de 14 580 $, qui résulte du renversement d'obligations locatives de 19 992 $, d'immobilisations corporelles de 9 274 $ et de provision pour conditions de retour de 3 862 $. La valeur comptable des actifs liés au droit d'utilisation pour quatre de ces baux d'aéronefs résiliés avait été entièrement dépréciée au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020. De plus, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Société a comptabilisé un gain sur résiliation de baux immobiliers de 2 613 $, qui résulte du renversement d'obligations locatives de 22 066 $ et d'immobilisations corporelles de 19 453 $.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, en raison des importantes réductions de capacité liées à la pandémie de COVID-19, la Société a retourné de façon anticipée aux bailleurs quatre aéronefs loués, soit trois Boeing 737-800 et un Airbus A330, et a résilié les baux de certaines agences de voyage. Ces résiliations de baux ont entraîné la comptabilisation d'une perte de 19 319 $. De plus, au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2020, la Société a disposé de moteurs d'Airbus A310 dont la valeur comptable était nulle pour un montant de 8 094 $, qui correspond au montant comptabilisé à titre de gain sur disposition d'actifs.

Note 22 Impôts sur le résultat

Les principales composantes de la charge d'impôt pour les exercices clos les 31 octobre sont les suivantes :

États des résultats consolidés	2021	2020
	$	$
Exigibles
Impôts sur le résultat exigibles	(172)	(1 905)
Ajustement des impôts à payer pour les exercices antérieurs	120	(2 471)
	(52)	(4 376)
Différés
Liés aux différences temporelles	1 837	10 009
Ajustement des impôts différés pour les exercices antérieurs	(19)	2 159
Comptabilisation d'une différence temporelle précédemment
non reconnue	(1 743)	—
	75	12 168
Charge d'impôt sur le résultat	23	7 792

Le rapprochement des impôts sur le résultat, calculés selon les taux d'impôt prévus par la loi au Canada, et de la charge d'impôt se présentait comme suit pour les exercices clos les 31 octobre :

	2021		2020
	%	$	%	$
Impôts sur le résultat au taux prévu par la loi	26,5	(103 194)	26,5	(128 774)
Augmentation (diminution) découlant de ce qui suit :
Effet des écarts de taux d'imposition nationaux et étrangers	—	34	0,4	(1 737)
Éléments non déductibles (non imposables)	(1,0)	3 845	(0,5)	2 471
Pertes de l'année courante non constatées	(25,9)	100 745	(24,9)	120 925
Comptabilisation d'une différence temporelle
précédemment non reconnue	0,4	(1 743)	—	—
Décomptabilisation d'un actif d'impôt futur	—	—	(3,0)	14 559
Ajustements d'exercices antérieurs	—	101	0,1	(312)
Incidence découlant de changements de taux	0,1	(143)	0,0	43
Autres	(0,1)	378	(0,1)	617
	—	23	(1,6)	7 792

Le taux d'imposition prévu par la loi applicable a été de 26,5 % pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 [26,5 % pour l'exercice clos le 31 octobre 2020].

L'impôt différé tient compte de l'incidence fiscale nette des différences temporelles entre la valeur des actifs et des passifs à des fins comptables et à des fins fiscales. Les principales composantes ainsi que les variations des différences temporelles des actifs et des passifs d'impôt différé pour les exercices 2021 et 2020 s'établissent comme suit :

			2021
	Solde à		Comptabilisé	Différences	Solde à la
	l'ouverture	Comptabilisé	au résultat	de	clôture de
	de l'exercice	aux résultats	global	conversion	l'exercice
	$	$	$	$	$
Pertes autres qu'en capital reportées	5 279	(270)	—	—	5 009
Excédent de la base fiscale sur la valeur
comptable des:
Immobilisations corporelles et logiciels	(209 414)	(20 409)	—	61	(229 762)
Immobilisations incorporelles, excluant les logiciels	—	111	—	—	111
Obligations locatives	208 686	19 146	—	—	227 832
Instruments financiers dérivés	(68)	(7)	75	—	—
Autres actifs financiers et autres actifs	(5 349)	1 513	—	—	(3 836)
Provisions	192	(159)	—	—	33
Impôt différé	(674)	(75)	75	61	(613)

			2020
	Solde àl'ouverturede l'exercice	Comptabiliséaux résultats	Comptabiliséau résultatglobal	Différencesdeconversion	Solde à laclôture del'exercice
	$	$	$	$	$
Pertes autres qu'en capital reportées	3 072	2 207	—	—	5 279
Excédent de la base fiscale sur la valeurcomptable des:
Immobilisations corporelles et logiciels	(187 091)	(22 338)	—	15	(209 414)
Immobilisations incorporelles, excluant les logiciels	702	(702)	—	—	—
Obligations locatives	176 218	32 468	—	—	208 686
Instruments financiers dérivés	1 896	1 116	(3 080)	—	(68)
Autres actifs financiers et autres actifs	271	(5 620)	—	—	(5 349)
Provisions	13 088	(12 896)	—	—	192
Avantages du personnel	12 451	(8 614)	(3 837)	—	—
Dons reportés	(2 211)	2 211	—	—	—
Impôt différé	18 396	(12 168)	(6 917)	15	(674)

Les actifs nets d'impôt différé se détaillent comme suit :

	2021	2020
	$	$
Actifs d'impôt différé	—	—
Passifs d'impôt différé	(613)	(674)
Actifs nets d'impôt différé	(613)	(674)

Les pertes autres qu'en capital enregistrées dans diverses juridictions expirent comme suit:

	Non
	Constatées	Constatées
Année d'expiration	$	$
2022 - 2026	5 050	—
2027 - 2031	10 152	—
2032 - 2036	706	—
2037 - 2041	634 804	17 719
Sans expiration	4 414	1 650
	655 126	19 369

Au 31 octobre 2021, les pertes reportées prospectivement, autres qu'en capital, et les autres différences temporelles non reconnues se détaillent comme suit :

	Canada
	Fédéral	Québec	Mexique	Autres	Total
	$	$	$	$	$
Pertes autres qu'en capital reportées	628 955	633 088	13 500	12 671	655 126
Pertes en capital	2 519	2 519	—	—	2 519
Excédent de la base fiscale sur la valeurcomptable des:
Immobilisations corporelles et logiciels	10 077	9 100	25 578	44	35 699
Immobilisations incorporelles, excluant les logiciels	3 148	3 148	—	—	3 148
Obligations locatives	98 143	98 143	76	45	98 264
Autres actifs financiers et autres actifs	17 142	17 142	—	—	17 142
Provisions	68 578	68 578	—	—	68 578
Avantages du personnel	27 120	27 120	—	—	27 120
Dons reportés	749	1 221	—	—	749
	856 431	860 059	39 154	12 760	908 345

La Société a constaté un passif d'impôts différés de 4 900 $ en lien avec les résultats non distribués d'une de ses filiales étrangères. La Société n'a constaté aucun autre passif d'impôt différé sur les résultats non distribués de ses filiales étrangères et de sa coentreprise puisqu'ils sont considérés être réinvestis indéfiniment. Cependant, si ces résultats étaient distribués sous forme de dividende ou autrement, la Société pourrait être assujettie à des impôts des sociétés et/ou à des retenues d'impôt à la source au Canada et/ou à l'étranger.

Note 23 Opérations et soldes entre apparentés

Les états financiers consolidés incluent ceux de la Société ainsi que ceux de ses filiales. Les principales filiales et coentreprise de la Société se détaillent comme suit :

			% détenu
	Pays d'incorporation	2021	2020
Air Transat A.T. inc.	Canada	100,0	100,0
Transat Tours Canada inc.	Canada	100,0	100,0
Transat Distribution Canada inc.	Canada	100,0	100,0
11061987 Florida Inc.	États-Unis	100,0	100,0
Transat Holidays USA Inc.	États-Unis	100,0	100,0
The Airline Seat Company Ltd.	Royaume Uni	100,0	100,0
Air Consultants France S.A.S.	France	100,0	100,0
Caribbean Transportation Inc.	Barbade	100,0	70,0
CTI Logistics Inc.	Barbade	100,0	70,0
Sun Excursions Caribbean Inc.	Barbade	100,0	70,0
Propiedades Profesionales Dominicanas Carhel S.R.L.	République dominicaine	100,0	70,0
Servicios y Transportes Punta Cana S.R.L.	République dominicaine	100,0	70,0
TTDR Travel Company S.A.S.	République dominicaine	100,0	70,0
Turissimo Carribe Excusiones Dominican Republic C por A	République dominicaine	100,0	70,0
Turissimo Jamaica Ltd.	Jamaïque	100,0	70,0
Laminama S.A. de C.V.	Mexique	100,0	100,0
Promociones Residencial Morelos S.A. de C.V.	Mexique	100,0	100,0
Promotora Turística Regional S.A. de C.V.	Mexique	100,0	100,0
Trafictours de Mexico S.A. de C.V.	Mexique	100,0	70,0
Desarrollo Transimar S.A. de C.V.	Mexique	50,0	50,0

Le 31 mai 2021, la Société, qui détenait 70 % des actions de Trafictours, a acquis la participation de 30 % détenue par l'actionnaire minoritaire, à la suite d'un commun accord entre les deux parties [note 7].

Rémunération des membres clés de la direction

La rémunération annuelle et la charge de rémunération connexe des administrateurs et des membres clés de la haute direction, soit la Présidente et cheffe de la direction de la Société et les principaux vice-présidents de la Société se détaillent comme suit :

	2021	2020
	$	$
Salaires et autres avantages du personnel	5 876	7 264
Avantages à long terme du personnel	4 655	1 567

Note 24 Avantages sociaux futurs

La Société offre des ententes de retraite de type à prestations définies à l'intention de certains membres de la haute direction et des régimes de retraite à cotisations définies à certains employés.

Ententes à prestations définies et avantages postérieurs à l'emploi

Les ententes de retraite de type à prestations déterminées à l'intention de certains membres de la haute direction prévoient le versement de prestations basées sur le nombre d'années de service admissibles et la moyenne des gains admissibles des cinq années pour lesquelles les gains admissibles du participant étaient les plus élevés. Ces ententes de retraite ne sont pas capitalisées, cependant, afin de garantir ses obligations relatives aux ententes de retraite de type à prestations définies, la Société a émis une lettre de crédit au fiduciaire au montant de 30 728 $ [voir note 5]. La Société mesure ses obligations au 31 octobre de chaque exercice à l'aide d'une estimation actuarielle.

Le tableau qui suit présente un rapprochement des variations de l'obligation au titre des prestations définies aux 31 octobre 2021 et 2020 :

	2021	2020
	$	$
Valeur actuelle des obligations au début de l'exercice	49 862	46 986
Coût des services rendus	1 360	1 567
Coût des modifications	3 295	—
Coûts financiers	1 099	1 442
Prestations versées	(29 094)	(960)
Pertes (gains) d'expérience	2 350	(656)
Perte (gain) actuarielle sur l'obligation	(1 752)	1 483
Valeur actuelle des obligations à la fin de l'exercice	27 120	49 862

Le tableau suivant présente les composantes du coût des avantages de retraite pour les exercices clos les 31 octobre :

	2021	2020
	$	$
Coût des services rendus	1 360	1 567
Coût des modifications	3 295	—
Intérêts débiteurs	1 099	1 442
Total des coûts au titre des avantages de retraite	5 754	3 009

Le tableau suivant indique les paiements prévus être effectués en vertu des ententes de retraite de type à prestations déterminées au 31 octobre 2021 :

	$
Un an et moins	1 135
Entre un an et cinq ans	5 195
Entre cinq et 10 ans	7 039
Entre 10 et 15 ans	7 878
Entre 15 et 20 ans	7 422
	28 669

La durée moyenne pondérée de l'obligation au titre des prestations définies se rapportant aux ententes de retraite est de 15,0 ans au 31 octobre 2021.

Les principales hypothèses actuarielles ayant servi à déterminer l'obligation de la Société au titre des avantages de retraite et le coût des avantages de retraite de la Société étaient comme suit :

	2021	2020
	%	%
Obligation au titre des avantages de retraite
Taux d'actualisation	3,25	2,75
Taux de croissance des gains admissibles	2,75	2,75
Coût des avantages de retraite
Taux d'actualisation	2,75	3,00
Taux de croissance des gains admissibles	2,75	2,75

Une augmentation de 0,25 point de pourcentage d'une des hypothèses actuarielles qui suivent aurait l'incidence suivante, toutes les autres hypothèses actuarielles demeurant inchangées :

Augmentation (diminution)	Coûts des avantages deretraite pour l'exercice closle 31 octobre 2021$	Obligations liées auxavantages de retraite au31 octobre 2021$
Taux d'actualisation	(6)	(931)
Taux de croissance des gains admissibles	18	109

Le tableau suivant présente la situation de capitalisation des avantages et des montants inscrits à l'état de la situation financière sous le poste Autres passifs :

2021	2020
$	$
Actifs du régime à la juste valeur—	—
Obligation au titre des prestations constituées27 120	49 862
Déficit des avantages de retraite27 120	49 862

Les variations du montant cumulatif des pertes actuarielles nettes comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et présentées comme un élément distinct des résultats non distribués, se détaillent comme suit:

Gains (pertes)	$
31 octobre 2019	(10 590)
Pertes actuarielles	(827)
Impôts sur le résultat	(3 837)
31 octobre 2020	(15 254)
Pertes actuarielles	(597)
31 octobre 2021	(15 851)

Régimes de retraites à cotisations définies

La Société offre à certains employés des régimes de retraite à cotisations définies. Les cotisations à ces régimes sont fondées sur un pourcentage des salaires.

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies, qui correspondent au coût comptabilisé, se sont établies à 6 114 $ pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 [10 656 $ pour l'exercice clos le 31 octobre 2020].

Note 25 Engagements et éventualités

Contrats de location et autres engagements

Au 31 octobre 2021, la Société est partie à des engagements pour la location de sept Airbus A321neo dont la livraison s'échelonnera jusqu'en 2023. La Société a aussi des contrats de location d'une durée de moins de 12 mois et/ou liés à des biens de faible valeur, ainsi que des obligations d'achat, en vertu de divers contrats avec des fournisseurs, notamment en lien avec les contrats de service informatique, effectuées dans le cours normal des affaires. Le tableau suivant présente les paiements minimums exigibles en vertu des contrats de location d'aéronefs qui seront livrés au cours des prochaines années et des contrats de location d'une durée de moins de 12 mois et/ou liés à des biens de faible valeur, ainsi que les obligations d'achat :

						2027 et
Exercice se terminant le 31 octobre	2022	2023	2024	2025	2026	plus	Total
	$	$	$	$	$	$	$
Contrats de location (aéronefs)	7 516	17 630	32 198	45 198	45 198	394 657	542 397
Obligations d'achat	9 091	4 555	2 948	4 750	—	—	21 344
	16 607	22 185	35 146	49 948	45 198	394 657	563 741

Litiges

Autre

De temps à autre, la Société fait l'objet de vérifications par les autorités fiscales qui soulèvent des questions quant au traitement fiscal de certaines transactions. Certaines de ces questions pourraient entraîner des coûts importants qui demeureront incertains jusqu'à ce qu'un ou plusieurs événements se réalisent ou non. Même si l'issue est difficile à prédire avec certitude, les réclamations ou risques fiscaux dont l'issue sera probablement défavorable sont comptabilisés par la Société selon la meilleure estimation possible du montant de la perte. Par ailleurs, la déductibilité fiscale des pertes que la Société a déclarées au cours des exercices passés avec les placements dans des PCAA a été remise en question par les autorités fiscales. Cette situation, qui pourrait entraîner une charge d'environ 16 200 $, n'est pas provisionnée puisque la Société a l'intention de se défendre vigoureusement et croit fermement posséder suffisamment de faits et d'arguments pour conclure que la décision finale lui sera probablement favorable. Cependant, la Société a déjà versé un montant de 15 100 $ aux autorités fiscales relativement à cette situation au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2015 et s'est opposée aux avis de cotisation reçus. Ce montant est comptabilisé comme impôts sur le résultat à recevoir aux 31 octobre 2021 et 2020.

Note 26 Garanties

Dans le cours normal de ses affaires, la Société a conclu des ententes, dont certaines dispositions répondent à la définition de garantie. Ces ententes prévoient des indemnités et des garanties pour la contrepartie dans des opérations, telles que des contrats de location, des lettres de crédit irrévocables et des contrats de cautionnement.

Ces ententes peuvent obliger la Société à indemniser une contrepartie pour les coûts ou pertes attribuables à divers événements, tels que la non-conformité à des déclarations antérieures ou à la garantie, la perte ou l'endommagement de biens, les réclamations pouvant survenir pendant la prestation de services et le passif environnemental.

Les notes 5, 7, 14, 24 et 25 des états financiers consolidés fournissent des informations au sujet de certaines de ces ententes. Les paragraphes qui suivent présentent des informations supplémentaires.

Contrats de location

La plupart des contrats de location d'espaces dans les aéroports et d'autres biens immobiliers signés par les filiales de la Société comportent des clauses générales d'indemnisation les engageant, en tant que preneur, à indemniser le bailleur en cas de passif lié à l'utilisation des biens loués. La nature de ces ententes varie selon les contrats de telle sorte que la Société ne peut estimer le montant total que ses filiales pourraient être appelées à verser à ses bailleurs. Il ne s'est jamais produit qu'une filiale de la Société doive verser un montant appréciable en vertu de ce genre d'entente; par ailleurs, la Société et ses filiales sont protégées par une assurance-responsabilité pour ce genre de situation.

Contrats de cautionnement

La Société a signé des contrats de cautionnement avec certains de ses fournisseurs. En vertu de ces contrats de cautionnement, la Société garantit le paiement de certains services rendus qu'elle s'est engagée à payer. Ces contrats sont généralement émis pour un an et sont renouvelables.

La Société a signé des contrats de cautionnement par lesquels elle garantit un montant prescrit à ses clients, à la demande des organismes de réglementation, au sujet de l'exécution des obligations comprises dans les mandats de ses clients pendant la durée des permis accordés à la Société pour ses activités de grossiste et d'agences de voyages dans la province de Québec. Ces ententes sont généralement émises pour un an et sont renouvelables chaque année. Au 31 octobre 2021, le montant total de ces garanties non gagées par des dépôts s'élevait à 425 $. Il ne s'est jamais produit que la Société doive verser un montant appréciable en vertu de ces ententes. Au 31 octobre 2021, aucune somme n'était comptabilisée en vertu des ententes mentionnées ci-dessus.

Facilité de crédit irrévocable non gagée par des dépôts

Dans la foulée du financement avec le gouvernement du Canada et des amendements à l'entente de crédit à terme rotatif et à l'entente de crédit subordonnée existantes, le 28 mai 2021, le prêteur a mis fin à la facilité de cautionnement qui permettait à la Société de faire émettre des lettres de crédit à certains de ses fournisseurs de services, d'une durée maximale de trois ans et pour un montant total de 13 000 $, sans céder en nantissement de la trésorerie égale au montant des lettres de crédit émises. Au 31 octobre 2021, un montant de 5 985 $ était utilisé en vertu de cette facilité, dont l'échéance est le 28 février 2022.

Note 27 Informations sectorielles

La Société a déterminé qu'elle exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel, à savoir les voyages vacances. En ce qui a trait aux secteurs géographiques, la Société exerce ses activités principalement en Amérique. Les produits des activités ordinaires ainsi que les actifs non courants hors Amérique ne sont pas significatifs. Ainsi, les états consolidés des résultats et les états consolidés de la situation financière incluent toutes les informations requises.

Leader en développement durable

La preuve? Transat est le premier grand voyagiste international à obtenir la certification Travelife pour toutes ses activités.

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Renseignements

transat.com

Pour tout renseignement, veuillez communiquer par écrit avec le Chef de la direction financière.

This annual report is available in English.

Bourse

Toronto Stock Exchange (TSX) TRZ

Agent des transferts et agent comptable des registres

Société de fiducie AST 2001, boul. Robert-Bourassa Bureau 1600 Montréal (Québec) H3A 2A6

Sans frais : 1 800 387-0825 [email protected] astfinancial.com/ca-fr

Auditeurs

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Montréal (Québec)

Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Le mercredi 27 avril 2022

Ce rapport annuel à été imprimé sur du papier Rolland Enviro Print.

Une tonne de Rolland Enviro Print plutôt qu'un papier vierge sauve l'équivalent de :

62 078 litres d'eau 2 500 kg

17 arbres

d'émissions atmosphériques

761 kg de déchets solides

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Siège social Transat A.T. inc.

Place du Parc 300, rue Léo-Pariseau Bureau 600 Montréal (Québec H2X 4C2

Téléphone : 1 514 987-1660

Télécopieur : 1 514 987-8035

transat.com [email protected]

AI assistant

Transat A.T. Inc. — Annual Report 2021

42962_rns_2021-12-08_2434f946-0b89-4f30-b501-d221a8ce090e.pdf

rapport annuel 2021

Haute direction

Conseil d'administration

Comités

Sommaire financier 2021 en milliers de dollars, à l'exception des montants par action et des ratios

Transat A.T. inc. est une référence mondialement reconnue du voyage loisirs et transporteur aérien sous la marque Air Transat.

Résultat net (perte nette) attribuable aux actionnaires

Revenus Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Résultat d'exploitation ajusté (perte d'exploitation ajustée) 1

De belles perspectives pour notre plan stratégique 2022-2026

Une nouvelle ère s'ouvre pour Transat

RAPPORT DE GESTION

1. AVERTISSEMENT EN CE QUI CONCERNE LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

2. MESURES FINANCIÈRES NON NORMALISÉES SELON LES IFRS

3. FAITS SAILLANTS FINANCIERS

4. FAITS SAILLANTS DE L'EXERCICE

RÉSILIATION DE LA CONVENTION D'ARRANGEMENT DÉFINITIVE AVEC AIR CANADA

FIN DES DISCUSSIONS VISANT L'ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ

FINANCEMENT DE 700,0 MILLIONS $ DU GOUVERNEMENT DU CANADA

CHANGEMENTS À LA HAUTE DIRECTION

ABANDON DE LA DIVISION HÔTELIÈRE

EFFETS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

5. APERÇU

LE SECTEUR DES VOYAGES LOISIRS

ACTIVITÉ PRINCIPALE, VISION ET STRATÉGIE

Activité principale

Stratégie

PLAN STRATÉGIQUE ET OBJECTIFS

REVUE DES OBJECTIFS ET RÉALISATIONS POUR 2021

Obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la conclusion de la transaction avec Air Canada, opérer en total respect des conditions mises de l'avant par Air Canada et le cas échéant mener la transaction à bien

Poursuivre les efforts de réduction des coûts, de préservation de la trésorerie et d'ajustement de l'offre pour s'adapter à la situation volatile provoquée par la pandémie de COVID-19

Maintenir intacte la capacité à opérer de manière indépendante et développer un plan de redémarrage à moyen et long terme post-COVID-19

Sécuriser le financement à long terme nécessaire au redémarrage post-COVID-19

Poursuivre le redimensionnement de l'entreprise en termes de flotte, d'effectifs, de locaux et de moyens correspondant au plan à moyen et long terme

Redéfinir la structure financière de la chaîne hôtelière en fonction du nouvel environnement économique

CAPACITÉ DE RÉALISER LES OBJECTIFS

6. ACTIVITÉS CONSOLIDÉES

REVENUS

CHARGES D'EXPLOITATION

Salaires et avantages du personnel

Entretien d'aéronefs

Coûts liés à la prestation de services touristiques

Carburant d'aéronefs

Frais d'aéroports et de navigation

Frais de vente et de distribution

Loyer d'aéronefs

Autres coûts aériens

Autres

Quote-part du résultat net d'une coentreprise

Amortissement et dépréciation

Éléments spéciaux

Éléments spéciaux liés à la transaction avec Air Canada

Autres éléments spéciaux

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

AUTRES CHARGES ET REVENUS

Coûts de financement

Revenus de financement

Variation de la juste valeur des dérivés liés au carburant et autres dérivés

Réévaluation du passif lié aux bons de souscription

Perte (gain) sur cession d'actifs

Perte (gain) de change

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

RÉSULTAT NET

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

FAITS SAILLANTS DU QUATRIÈME TRIMESTRE

7. SITUATION FINANCIÈRE, TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

BASE D'ÉTABLISSEMENT ET INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

FLUX DE TRÉSORERIE

Activités d'exploitation

Activités d'investissement

Activités de financement

FINANCEMENT

Financement de 700,0 millions $ du gouvernement du Canada

Financement garanti CUGE

Financement non garanti CUGE

Transat A.T. Inc. Annual Report 2021