Transat A.T. Inc. — AGM Information 2023

Feb 7, 2023

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Avis de convocation à l’Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2023 et Avis de disponibilité des documents de procuration

Montréal (Québec), le 6 février 2023.

L’assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu’à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) aura lieu le 9 mars 2023 à 10 h 00 (heure de Montréal) (l’« Assemblée ») et se déroulera exclusivement en français avec une traduction simultanée en anglais. Cette année notre assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audiovisuelle en direct, en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/458823014. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invité(e)s à voter par procuration avant l’Assemblée.

Les points et questions suivants seront soumis à l’Assemblée :

1. Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 octobre 2022, ainsi que le rapport des auditeurs externes sur ces états;

2. Élire les Administrateurs;

3. Nommer les auditeurs externes pour l’exercice financier se terminant le 31 octobre 2023 et autoriser les Administrateurs à fixer leur rémunération;

4. Examiner et, s’il est jugé approprié, adopter la résolution énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction aux fins de ratifier les modifications au régime d’achat d’actions des employés 2023 de la Société tel qu’amendé, mis à jour et reproduit à l’Annexe B de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction;

5. Examiner et approuver, à titre consultatif, sans que ce vote ne soit contraignant, une résolution relative à l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants (dont le texte est reproduit à l’Annexe C ci-jointe); et

6. Traiter de toutes autres questions pouvant être régulièrement soumises à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Procédures de notification et d’accès

Cette année la Société a décidé d’avoir recours à la procédure de notification et d’accès pour la livraison aux actionnaires inscrits et non inscrits en vertu des organismes canadiens et de réglementation des valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d’accès, plutôt que de recevoir un exemplaire papier de la circulaire de sollicitation de procurations, les actionnaires reçoivent une copie du présent avis de convocation à l’Assemblée et avis de disponibilité des documents de procuration (qui explique comment consulter les documents de procuration et en obtenir un exemplaire papier, et qui présente le détail de l’Assemblée), ainsi qu’un formulaire de procuration ou un formulaire d’instruction de vote, selon le cas.

À titre d’actionnaire de la Société, il est important de lire attentivement la circulaire et les autres documents de procuration, car ils contiennent des renseignements importants au sujet de l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions et des questions qui seront traitées à l’Assemblée. Les documents de l’Assemblée pourront être consultés en ligne au https://www.documentsassemblee.com/TSXT/TRZ_FR, et sur SEDAR sous le profil de la Société, au www.sedar.com.

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Comment demander une copie papier des documents relatifs à l’Assemblée

Les actionnaires qui désirent recevoir une copie papier de la circulaire de sollicitation de procurations pourront en faire la demande en composant le numéro 1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 682-3801 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou en nous envoyant un courriel au tsxt-fulfilment@tmx.com. Veuillez noter que nous n’enverrons pas par la poste ni le formulaire de procuration ni le formulaire d’instructions de vote, alors assurez-vous de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis .

Vous devez faire parvenir votre demande d’ici le 28 février 2023 si vous souhaitez recevoir la circulaire avant l’Assemblée.

Participation et vote à l’Assemblée

Le Conseil d’administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 27 janvier 2023 afin de déterminer quels sont les actionnaires ayant le droit d’être convoqués à l’Assemblée et d’y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l’Assemblée et à y voter.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’Assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’Assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l’Assemblée.

Qu’ils soient ou non en mesure de participer à l’Assemblée, nous recommandons aux actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l’Assemblée. Les votes doivent parvenir à Compagnie Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le président de l’Assemblée peut renoncer à appliquer l’heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis ou le prolonger. À l’Assemblée, la Société fera également état de ses activités pour l’exercice complété le 31 octobre 2022.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, au numéro sans frais 1 866 822-1239 ou encore par courriel à l’adresse info_TMXIS@TMX.com.

Montréal (Québec), le 6 février 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Transat A.T. inc.

Bernard Bussières Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif