Transat A.T. Inc. — AGM Information 2020

Feb 7, 2020

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La présente procuration est sollicitée par la direction de Transat A.T. inc. (« Transat ») dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de Transat devant avoir lieu à l’Hôtel 10, situé au 2112, boul. Saint-Laurent, Salon St-Laurent, Montréal (Québec) Canada, H2X 2T2, le 12 mars 2020 à 10 h (heure de l’Est) et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« Assemblée »).

Le soussigné, porteur d’Actions à droit de vote variable de catégorie A ou d’Actions à droit de vote de catégorie B de Transat, autorise par les présentes Jean-Marc Eustache, président du conseil, président et chef de la direction de Transat ou, à défaut de celui-ci, Philippe Sureau, administrateur ou, à leur place _____________________ à titre de fondé de pouvoir de ce porteur, avec plein pouvoir de substitution, à assister, à agir et à voter au nom du soussigné concernant toutes les questions pouvant être soumises à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et avec le pouvoir de voter et d’agir à son gré à l’égard des modifications des questions dont il est question dans l’avis de convocation à l’Assemblée et à l’égard de toutes autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’Assemblée. Par les présentes, le fondé de pouvoir reçoit la directive d’exercer les droits de vote conférés par les actions représentées par la présente procuration, y compris au moyen d’un scrutin, conformément aux instructions du soussigné indiquées ci-dessous. Si aucun choix n’est indiqué pour l’une ou l’autre des questions indiquées ci-dessous, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration seront exercés POUR ces questions. Le soussigné révoque par les présentes toute procuration antérieure relativement aux actions représentées par la présente procuration et ratifie et confirme tout ce que le fondé de pouvoir peut faire en vertu de la présente nomination, étant entendu que ce fondé de pouvoir votera conformément aux instructions énoncées aux présentes.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE. Utilisez un stylo à encre noire.

1. Élection des administrateurs

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction contient des détails sur les candidats proposés par la direction de Transat.

EN FAVEUR ABSTENTION EN FAVEUR ABSTENTION EN FAVEUR CONTRE EN FAVEUR CONTRE

• 01 Raymond Bachand

• 02 Louis-Marie Beaulieu

• 03 Lucie Chabot

• 04 Lina De Cesare

• 05 W. Brian Edwards

• 06 Jean-Marc Eustache

• 07 Susan Kudzman

• 08 Jean-Yves Leblanc

• 09 Ian Rae

• 10 Jacques Simoneau

• 11 Louise St-Pierre 12 Philippe Sureau

2. Nommer EY à titre d’auditeurs externes pour la prochaine année et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

3. Examiner et approuver, à titre consultatif, sans que ce vote ne soit contraignant, une résolution relative à l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants.

DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE

Le soussigné atteste qu’il s’est raisonnablement renseigné sur le statut canadien du propriétaire et de la personne ayant le Contrôle[1] des actions représentées par la présente procuration et CHOISIR qu’il a lu les définitions figurant au verso afin d’effectuer une déclaration de propriété et de L’UNE DES contrôle exacte. TROIS OPTIONS

DÉCLARATION QUANT À LA NATURE DE LA PROPRIÉTÉ ET AU CONTRÔLE

Le soussigné atteste par les présentes que les actions représentées par la présente procuration sont détenues et Contrôlées par :

• un CANADIEN[1] .

  • un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN[1] ou une personne affiliée[1] à celui-ci.

• un NON-CANADIEN[1] , qui n’est pas un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN[1] ou une personne affiliée à celui-ci.

DÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE OUI NON

• Le soussigné atteste par les présentes que les actions qu’il détient et Contrôle , y compris les actions détenues par des personnes affiliées à celui-ci, représentent 10 % ou plus des actions de Transat émises et en circulation.

SI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA PRÉSENTE DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE OU SI TRANSAT OU SON AGENT DES TRANSFERTS ÉTABLIT QUE VOUS AVEZ FAIT UNE DÉCLARATION INCORRECTE (PAR INADVERTANCE OU POUR TOUT AUTRE MOTIF), LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION SERONT RÉPUTÉES ÊTRE DÉTENUES ET CONTRÔLÉES PAR UNE PERSONNE QUI EST UN PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN[2] .

Date : 2020 (signature de l’actionnaire) ____ (nom de l’actionnaire) ___________

• 1 Se reporter à la définition applicable au verso de la présente procuration.

• 2 En vertu des lois applicables et des règlements administratifs de Transat, la présente déclaration a la même valeur que si elle était faite en vertu de la Loi sur la preuve au Canada. D’autres déclarations pourraient être requises et Transat pourrait prendre d’autres mesures appropriées afin d’assurer le respect des restrictions relatives à la propriété.

4. Examiner et, s’il est jugé approprié, rejeter la proposition n[o ] 1 présentée par un actionnaire et reproduite à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

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INSTRUCTIONS SUR LA FAÇON DE REMPLIR LA PRÉSENTE PROCURATION :

1. La présente procuration doit être datée et signée par le porteur des actions représentées par la présente procuration, ou par son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société ou un autre type d’entité juridique, par un dirigeant ou un mandataire autorisé. Si le signataire agit à titre de fiduciaire ou de représentant, fournir des renseignements complets sur ce pouvoir et sur sa nomination.

2. Un actionnaire a le droit de nommer une personne pour assister et participer à l’Assemblée pour lui et en son nom autre que l’une des personnes mentionnées dans le présent formulaire de procuration. Ce droit peut être exercé en biffant les noms des personnes indiquées dans la présente procuration et en y insérant le nom de cette autre personne dans l’espace prévu à cet effet sur l’autre côté de la présente procuration. Une personne désignée pour représenter un actionnaire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de Transat. Une personne nommée comme fondé de pouvoir doit être présente à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report aux fins d’exercer des droits de vote et peut devoir attester qu’elle est un « Canadien » (au sens donné à ce terme ci-dessous).

3. S’il n’est pas daté, le présent formulaire de procuration sera censé porter la date de sa mise à la poste au nom de Transat.

4. Tout codétenteur d’actions de Transat peut signer un formulaire de procuration à l’égard de ces actions mais, si plusieurs d’entre eux sont présents à l’Assemblée ou représentés par un fondé de pouvoir, seul celui d’entre eux dont le nom figure en premier dans le registre des porteurs de ces actions, ou son fondé de pouvoir, aura le droit de voter à l’égard de ces actions.

5. Les procurations doivent parvenir à l’agent des transferts de Transat, la Société de fiducie AST (Canada), à ses bureaux principaux de Montréal ou de Toronto, au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 10 mars 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report) ou être remises au secrétaire de l’Assemblée avant le début de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou le jour de tout ajournement ou report.

DÉFINITIONS

« affiliation » aux fins des présentes a) une personne morale est affiliée à une autre personne morale si (i) l’une d’elles est une filiale de l’autre, (ii) toutes deux sont des filiales d’une même personne morale, ou (iii) si chacune d’elles est contrôlée par la même personne, b) si deux personnes morales sont affiliées à la même personne morale au même moment, elles sont réputées être affiliées l’une à l’autre, c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est affiliée à une autre société de personnes ou à une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, d) une personne morale est affiliée à une société de personnes ou à une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, e) une personne morale est une filiale d’une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celleci, f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si (i) les titres de la personne morale auxquels plus de 50 % des droits de vote pouvant être exercés pour l’élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenus, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et (ii) les votes rattachés à ces titres sont suffisants, si exercés, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale, g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si (i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l’alinéa f), ou (ii) dans le cas d’une personne morale sans capital-actions, une majorité d’administrateurs de la personne morale, autre que les administrateurs d’office, sont nommés par (A) le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil de la province, selon le cas, ou (B) ou un ministre du Canada ou de la province, selon le cas, et h) une société de personnes est contrôlée par une personne si la personne détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« Contrôle » désigne notamment le contrôle qui entraîne un contrôle de fait de quelque manière que ce soit, soit directement par la propriété de titres ou indirectement par l’entremise d’une fiducie, d’une convention ou d’un arrangement, la propriété d’une personne morale ou autrement et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, une personne morale est réputée être contrôlée par une personne si les titres de la personne morale auxquels sont rattachés plus de 50 % des droits de vote pouvant être exercés pour élire les administrateurs de la personne morale sont détenus, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice et les votes rattachés à ces titres sont suffisants, si exercés, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale; et une société de personne est réputée être contrôlée par une personne si celle-ci détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution. La présente définition ne doit pas être interprétée de manière à modifier le sens de l’expression « contrôlée de fait » donnée dans la définition de « Canadien » ci-dessous.

« Canadien » désigne a) un Citoyen canadien ou un Résident permanent, b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou une entité, constituée ou formée au Canada sous le régime des lois fédérales ou provinciales, contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un Non-Canadien, individuellement ou avec des personnes de même groupe, et (ii) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs Porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, individuellement ou avec des personnes affiliées.

« Citoyen canadien » désigne a) une personne qui est née au Canada après le 14 février 1977, b) une personne qui est née à l’étranger après le 14 février 1977 et dont le père ou la mère, autre qu’un parent adoptif, était citoyen canadien au moment de sa naissance, c) une personne qui s’est vu attribuer ou qui a acquis la citoyenneté et, dans le cas d’une personne âgée de 14 ans ou plus le jour où elle s’est vu attribuer la citoyenneté, a prononcé le serment de citoyenneté, d) une personne qui avait la citoyenneté immédiatement avant le 15 février 1977, ou e) une personne qui avait le droit, immédiatement avant le 15 février 1977, de devenir citoyen canadien en vertu de l’alinéa 5(1)b) de l’ancienne Loi sur la citoyenneté canadienne.

« Non-Canadien » désigne une personne qui n’est pas un Canadien.

« Porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien » désigne tout Non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans tout territoire.

« Résident permanent » désigne une personne qui a obtenu l’autorisation légale d’entrer au Canada pour obtenir la résidence permanente, qui n’est pas encore Citoyen canadien et qui n’a pas quitté le Canada ou qui n’est pas demeurée à l’étranger dans l’intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente ou qui a fait l’objet d’une mesure de déportation qui n’a pas été annulée ni suspendue; lorsqu’un résident permanent est à l’étranger pendant plus de 183 jours au cours d’une période de 12 mois, cette personne est réputée avoir quitté le Canada à titre de lieu de résidence permanente, à moins qu’elle ne convainque un agent d’immigration ou un arbitre, selon le cas, qu’elle n’avait pas l’intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente.

COMMENT VOTER

TÉLÉCOPIEUR

INTERNET

• Allez à www.astvotezmaprocuration.com Veuillez remplir et envoyer votre FIV signé par

• • Exercez votre droit de vote en ligne télécopieur au 416-368-2502 • Consultez les documents d’assemblée TÉLÉPHONE Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle. Si vous choisissez de voter en ligne, Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro veuillez ne pas retourner le présent FIV. sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 et suivez les indications vocales.

COURRIEL

• Veuillez remplir et retourner votre FIV signé dans l’enveloppe prévue à cette fin; ou

• Veuillez remplir et envoyer ou remettre en personne votre FIV signé à la Société de fiducie AST (Canada)

• 1 Toronto Street, Suite 1200, ou 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Toronto (Ontario) M5C 2V6, Montréal (Québec) H3A 2A6,

• À l’attention du service des procurations À l’attention du service des procurations